美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，是從到的過渡期。
委員會 文件編號：001-41705
Azitra， Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份證明 號。） |
商業園大道 21 號
布蘭福德， CT 06405
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
(203) 646-6446
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
通過複選標記 註明 註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人 提交和發佈此類文件的更短時間內）內以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）規則 要求提交的每份交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司 公司還是新興成長型公司（定義見該法第12b-2條）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日，註冊人已發行普通股的 數量為12,097,643股。
AZITRA， INC.
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 項目 1. | 財務報表 | F-1 |
| 簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損 | F-2 | |
| 未經審計的優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表 | F-3 | |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 8 |
| 第二部分-其他信息 | 9 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 9 |
| 項目 6. | 展品 | 10 |
| i |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
AZITRA， INC.
簡化 合併資產負債表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收税收抵免 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延的專利費用 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 當前的經營租賃負債 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 優先股： | ||||||||
| A系列可轉換優先股；$面值； 於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票； 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票；清算價值為美元 | ||||||||
| A-1 系列可轉換優先股；$面值； 於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票； 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票；清算價值為美元 | ||||||||
| B系列可轉換優先股；$面值； 於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票； 和 分別於2022年6月30日、3023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票；清算價值為美元 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股；$面值， 截至2023年6月30日和2022年12月31日授權的股份， 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債、優先股和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
AZITRA， INC.
未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損
簡明的 合併運營報表
三個月 已結束 2023 年 6 月 30 日 | 三個月 已結束 2022 年 6 月 30 日 | 六個月 已結束 2023 年 6 月 30 日 | 六個月 已結束 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 員工留用積分 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 免除應付賬款 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
Azitra, Inc.
優先股和股東權益（赤字）報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
未經審計
| A 系列可轉換優先股 | A-1 系列可轉換優先股 | B 系列可轉換優先股 | 普通股票 | 額外付費 | 累積的 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列可轉換優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據的轉換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股，扣除發行成本 $ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F-3 |
AZITRA， INC.
未經審計 簡明合併現金流量表
對於 六個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | 對於 六個月已結束 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 可轉換票據的應計利息 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ||||||||
| 免除應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應收税收抵免 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 延期專利成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 許可證的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 專利和商標成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股的收益，淨額 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 獲得使用權資產以換取租賃負債 | ||||||||
| 將票據轉換為普通股 | ||||||||
| 將票據轉換為B系列可轉換優先股 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
1. 業務的組織和性質
Azitra Inc 成立於 2014 年 1 月 2 日。它是一家合成生物學公司，專注於篩選 皮膚的微生物並對其進行基因工程。我們的使命是發現和開發新的療法，為治療皮膚病開創新的範式。該公司的 發現平臺經過篩選，尋找具有有益作用的天然細菌細胞。然後對這些微生物進行基因組測序 ，並設計成細胞療法、重組治療蛋白、肽和小分子，用於精確治療 皮膚病疾病。2023年5月17日，該公司將其名稱從 “Azitra Inc” 更名為 “Azitra, Inc.”
公司在加拿大蒙特利爾設有辦事處，用於某些研究活動。在整個 2022 年和 2023 年，這個地點和在那裏完成的運營都保持不變。該公司還於 2021 年在康涅狄格州格羅頓開設了一個製造和實驗室空間。
遠期 股票拆分、面值變動和首次公開募股
2023年6月，公司完成了首次公開募股（IPO），發行並出售了1,500,000股普通股，以 的價格向公眾發行和出售了150萬股普通股，價格為每股5.00美元。這些股票於2023年6月16日在紐約美國證券交易所開始交易，股票代碼為 “AZTR”。 扣除承保折扣、佣金和 其他發行費用後，公司從此次發行中獲得的淨收益為600萬美元。
在公司註冊聲明生效之前，公司立即對其已發行和流通的普通股進行了7.1比1的遠期股票拆分（遠期股票拆分）。2023年5月17日，該公司將其資本 股票的面值從0.01美元改為0.0001美元。因此，在隨附的未經審計的合併 財務報表及其附註中列報的所有時期的所有股票和每股金額均已酌情進行追溯調整，以反映遠期股票 拆分的影響。有關遠期股票拆分的更多詳情，請參閲附註8。
Going 關注很重要
未經審計的簡明財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表假設公司將在可預見的將來繼續運營 ，並考慮在正常的業務過程中變現資產和清算負債。但是，管理層已經確定了以下條件和事件，這些條件和事件使公司 繼續作為持續經營企業的能力存在不確定性。截至2023年6月30日的六個月中，該公司的累計赤字 為4,420萬美元，運營虧損為300萬美元，並使用300萬美元為運營提供資金。除其他外，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
管理層 計劃繼續通過股權和債務融資籌集資金，為運營和營運資金需求提供資金；但是，公司 將需要大量額外資金來完成其產品的開發，併為公司預計在未來幾年內蒙受的額外虧損提供資金。該公司仍處於臨牀前階段，因此還沒有 產品收入。如果需要，無法保證公司會成功獲得額外融資，以滿足其 的運營需求。
這些 條件和事件給公司從 財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力帶來了不確定性。如果公司無法繼續作為持續經營企業，財務報表不包括任何必要的調整。
2. 重要會計政策摘要
會計基礎
公司的 財務報表是根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。
未經審計 中期財務信息
未經審計的中期財務報表和相關附註是在美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度範圍內根據美國公認會計原則編制的，用於中期財務信息 。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息 和披露已被壓縮或省略 。未經審計的中期財務報表是在與 已審計財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整， 是公允列報中期業績和截至中期資產負債表之日的財務狀況所必需的。中期財務報表附註 中披露的與三個月和六個月期間相關的財務數據和其他信息未經審計。未經審計的中期業績不一定代表整個財年 的業績。這些未經審計的中期財務報表應與 公司截至2022年12月31日止年度的財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明中。
| F-5 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
使用估計值的
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層做出影響資產負債表日報告的資產和負債金額的估計和假設。 雖然管理層認為編制財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際結果 可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
就資產負債表和現金流量表而言，公司將所有手頭現金、活期存款和所有原始到期日為三個月或更短的高流動性 投資視為現金等價物。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本入賬。折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命為 ，範圍為 3 到 10 年。維護和維修支出不會延長相關資產的經濟使用壽命， 在發生時記入運營中。處置財產和設備的損益反映在處置期間的經營報表中 。
應收賬款
公司按成本減去可疑賬款備抵額進行應收賬款。公司定期評估其 應收賬款，並根據過去的註銷、收款歷史和當前 狀況為可疑賬款設立備抵金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有為可疑賬户提供備抵金。當應收賬款被視為無法收賬時，將註銷 。先前註銷的應收賬款的收回款在收到時入賬。
延期 發行成本
公司將延期發行成本資本化，主要包括與公司首次公開募股相關的直接增量法律費用、專業費用、會計費用和其他 第三方費用。2023年6月，該公司完成了首次公開募股，並在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 在股東權益表中記錄了首次公開募股總收益中的此類金額 。
使用資產的權利
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃》（“主題842”）。 ASU 2016-02 要求承租人在資產負債表上列出所有期限超過12個月的租約 的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。參見附註2 — 最近通過的會計公告。
在 計算亞利桑那州立大學2016-02年度的影響時，該公司選擇了過渡方法，因此沒有重述可比時期。公司 選擇將非租賃組成部分作為與其相關的租賃部分的一部分進行核算。租賃會計涉及重大的 判斷，包括對租賃期限、租賃付款和貼現率進行估算。根據指導方針， 公司確認了所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。
公司擁有建築物的經營租約。目前，截至2022年1月1日，該公司有3份經營租約，其投資回報率資產和租賃負債總額為 1,418,502美元。租賃的基礎、條款和條件由個別協議決定。公司 延長某些租約的選擇範圍為36至52個月。所有延期選項均已包含在 ROU 資產和租賃負債的計算中。租約不包含可能給公司帶來額外 財務義務的剩餘價值擔保、限制或契約。不存在轉租、售後回租或關聯方交易。
截至2023年6月30日 ，該公司的運營使用權資產淨值為976,959美元，流動和長期運營租賃負債 分別為298,047美元和693,609美元。
無形 資產
無形 資產由商標和專利組成。所有與專利和商標申請的提交和起訴直接相關的成本 均為資本化費用。獲得正式批准後，專利將在各自的剩餘使用壽命內進行攤銷。商標的壽命是無限期的 。
公司根據ASC主題350，商譽和其他無形資產 （ASC 350）對其他無限期壽命無形資產進行核算。ASC 350要求至少每年對壽命無限期的無形資產進行減值測試 ，或者每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時。 壽命有限的無形資產將在其使用壽命內繼續攤銷。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有記錄與無形資產相關的減值損失 。
| F-6 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
遞延的 專利費用
遞延的 專利費用是指與提交待批准的專利申請相關的法律費用和申請費用。 專利獲得正式批准後，這些遞延成本將開始按其估計使用壽命進行攤銷。如果專利 未獲批准，則與該專利相關的費用將在該專利被否決的那一年計入費用。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有記錄與延期專利成本有關的 減值損失。
長期資產的減值
在 中，根據ASC主題360-10，“長期資產的減值或處置會計”（ASC 360-10），公司的 政策是，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，公司的 政策都將審查其長期資產的減值情況。在本次審查中，公司還重新評估了這些 資產的折舊期。當資產的使用和最終 處置所產生的未貼現的預期未來現金流總和低於其賬面金額時，公司確認減值損失。如果一項資產被視為減值，則應確認的減值 由該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額來衡量，公允價值是使用該資產產生的未來淨運營現金流的 現值確定的。
可轉換 債務和權證會計
認股證
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”） 和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證視為股票分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融 工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求 ，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他 股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證 發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。
對於符合所有權益分類標準的 已發行認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為額外 實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行認股權證，權證 必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後每份資產負債表的日期都必須按其初始公允價值入賬。認股權證 估計公允價值的變化在其他收益/虧損項下的經營報表中確認為非現金損益。
可轉換 債務
當 公司發行具有轉換功能的債務時，它首先評估是否應根據ASC 480（區分負債與權益）對債務進行核算。如果債務不符合ASC 480負債的標準，則該票據的 轉換功能需要根據ASC 815——衍生品和套期保值進行分叉。如果公司根據ASC 815確定嵌入式 轉換功能需要分叉，則公司還會考慮是否可以選擇公允價值期權。 如果選擇了公允價值期權，則公司按其初始公允價值記錄票據，隨後的公允價值 的任何變化都記錄在收益中。如附註7所述，公司已選擇2022年可轉換票據的公允價值期權，並將按票據的初始公允價值記錄 ，隨後的公允價值變動記錄在收益中。在公司首次公開募股截止日，可轉換票據已將 轉換為公司的普通股。
可轉換 優先股
由於 如果發生被視為清算事件，在某些情況下， 不完全由公司控制，需要贖回當時已發行的可轉換優先股， 公司將可轉換優先股歸類為資產負債表上的夾層股權， 公司將可轉換優先股歸類為資產負債表上的夾層股權。由於目前不太可能發生被視為清算事件，因此可轉換優先股的賬面價值並未計入其贖回價值 。只有在可能發生被視為的 清算事件時，才會對可轉換優先股的賬面價值進行後續調整。
正如 在附註8中指出的那樣，在公司首次公開募股截止日，可轉換優先股轉換為公司 普通股。
收入
公司遵循五個步驟來確認根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入 ”（“ASC 606”）與客户簽訂的合同所產生的收入，即：
| ● | 步驟 1:確定與客户簽訂的合同 | |
| ● | 步驟 2:確定合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 3:確定交易價格 |
| F-7 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
| ● | 步驟 4:將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 5:在（或作為）履行履約義務時確認收入 |
公司通過與研究合作伙伴簽訂的聯合開發協議創造服務收入。隨着時間的推移，公司使用輸入法確認與協議研發方面相關的 收入。
公司還產生撥款收入，這是根據與各聯邦機構和非營利性研究 機構簽訂的合同獲得的款項，用於公司為推進其產品開發而進行的一般研究，因此被視為對公司的捐款 。合同的期限通常為一年或更長時間，任何一方都可以取消。公司得出結論 ，撥款安排不符合FASB ASC Topic 808下被視為合作安排的標準，因為該公司 是該安排的唯一積極參與者。補助安排也不符合 Topic 606下的收入確認標準，因為美國政府不符合客户的定義。
當發生符合條件的費用並且獲得付款的權利可以變現或實現並賺取時，根據這些補助合同獲得的金額 記作研發費用的減少額。公司認為，該政策與主題606一致，以確保 該認可反映向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了 公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價，儘管沒有主題606所定義的交換。 此外，公司還確定，將收到的金額作為成本產生和金額變為可變現的金額進行確認 類似於主題606下隨着時間的推移轉移服務控制權的概念。
在隨附的資產負債表中，如果不按照與允許成本相關的補助金或從研究夥伴那裏收到的與服務收入安排相關的資金 的條件使用補助金的預付收入 ，則應退還給資助機構，這些收據在隨附的資產負債表中被歸類為合同負債。
研究 和開發
公司根據會計準則編纂（ASC）子主題730-10、研究 和開發來核算研發成本。因此，內部研發費用在發生時記作支出。研發成本包括與勞動力、材料和供應相關的成本。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，產生的研發成本分別為812,836美元和1,643,017美元。 截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，產生的研發成本分別為1,505,447美元和3,060,815美元。
在 2023年6月30日和2022年12月31日，公司有32,459美元的州税收抵免應收賬款，用於支付與向康涅狄格州出售 研發税收抵免相關的待處理退款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別有0美元和28,925美元用於與加拿大科學研究與實驗發展（SRED）積分相關的待處理退款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司還分別記錄了9,987美元和8,282美元，分別涉及加拿大商品 和服務税（GST）和魁北克銷售税（QST）的退款。退款收入記入業務報表上的其他收入。
公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》（ASC 718）對基於股票的薪酬進行核算。ASC 718要求 員工的股票期權和根據股票參與計劃購買股票的權利必須按公允價值入賬。ASC 718要求 在財務報表中將與基於股份的支付交易相關的薪酬成本確認為運營費用。 在這種方法下，所有授予或修改的獎勵的薪酬成本均按授予之日的估計公允價值計量， 計入員工提供服務以換取獎勵的歸屬期內的薪酬支出。對於績效條件影響歸屬的獎勵 ，當確定可能達到 績效條件時，公司將確認薪酬支出。
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定其股票期權的公允價值。Black-Scholes模型包括各種 假設，包括標的普通股的價值、股票期權的預期壽命、預期的波動率和 預期的無風險利率。這些假設反映了公司的最佳估計，但它們涉及基於公司通常無法控制的市場狀況的固有不確定性 。因此，如果使用其他假設，基於股票的 薪酬成本可能會受到重大影響。此外，如果公司對未來的補助金使用不同的假設，則基於股票的 薪酬成本可能會在未來時期受到重大影響。
公司根據ASC 718的規定核算向非僱員發行的股權工具，該規定由會計 準則更新（ASU）第2018-07號《非僱員股份支付會計的改進》更新，該報告擴大了ASC 718的範圍，將向非員工提供的基於股份的支付交易包括在內。
| F-8 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
以下假設用於對使用Black-Scholes期權定價模型發行的期權進行估值：
預期 波動率。公司股票的預期波動率是根據公司的外部估值估算的。
預期 期限。期權的預期期限是使用簡化的方法估算的，該方法基於每筆贈款的歸屬期和合同 期限，或者分級歸屬獎勵的每個歸屬部分的歸屬期和合同 期限。
標的 普通股價值。公司股票的基礎普通股價值由第三方估值專家估算。
無風險 利率。公司根據美國國債的隱含收益率來確定無風險利率，其期限等於標的贈款的預期期限 。
股息 收益率。Black-Scholes估值模型要求以單一的預期股息收益率作為輸入。該公司過去沒有為普通股支付股息 ，也不預計在不久的將來會為普通股支付股息。因此，公司使用的股息 收益率為零
所得 税
公司使用ASC 740《所得税會計》中規定的所得税會計負債方法。在 這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的賬面金額與税基之間的暫時差異以及淨營業虧損結轉之間的暫時差異確認的，所有這些都使用當前 頒佈的税率計算。
管理層 評估了澳大利亞證券交易委員會指導方針與不確定所得税狀況相關的影響，並得出結論，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在財務報表中沒有顯著的 風險敞口。截至2022年12月31日，税務機關尚未對公司的所得税 申報表進行審查。
公平 價值測量
公司定期按公允價值承擔某些負債。使用由三個級別組成的公允價值層次結構 來確定公允價值估值技術的輸入優先級：
| ● | 級別 1 — 投入基於活躍市場中交易的相同工具的可觀察價格或報價。 | |
| ● | 級別 2 — 投入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價 以及基於模型的估值技術，其中所有重要假設都可以在 市場中觀察到，或者可以通過可觀察到的整個資產或負債期限的市場數據來證實。 | |
| ● | 第 3 級 — 投入通常無法觀察，通常反映了管理層對市場參與者 在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括期權 定價模型、折扣現金流模型和類似技術。 |
在 確定公允價值時，公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少使用 不可觀察的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
最近的 會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-02年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）， 租賃（主題842）。該亞利桑那州立大學要求承租人在 其資產負債表中確認大多數經營租賃下的使用權資產和租賃負債。亞利桑那州立大學在2021年12月15日之後開始的年度和過渡期內生效。該公司於2022年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-02。參見附註 13 — 運營租約。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税》（主題740）：簡化所得税的會計。該標準 取消了先前提供的各種例外情況，並提供了額外的 所得税申報要求，從而簡化了所得税的會計處理。亞利桑那州立大學於2022年1月1日對公司生效。公司已採用該標準 ，自2022年1月1日起生效，該標準對財務報表沒有重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品 以及對衝——實體自有權益合約（副標題815-40），簡化了某些具有負債和權益特徵的金融 工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合約。該標準將於2024年1月1日對公司生效，允許提前採用（但不得早於2020年12月15日之後開始的 財年）。公司已採用該標準，自2021年1月1日起生效，該標準對財務報表沒有重大 影響。
| F-9 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對隨附的 財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
金融 工具
公司的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、應計負債和長期 債務。對於應收賬款、應付賬款和應計負債，由於此類工具的短期 到期日，賬面金額接近公允價值。公司長期債務的估計公允價值近似賬面價值。
3. 員工留用積分
CARES法案提供了員工留用抵免（“CARES員工留用抵免”），這是一種可退還的税收抵免，用於抵消 符合條件的僱主每位員工最高5,000美元的某些就業税。税收抵免等於在一個季度內向員工支付的合格工資的50％，上限為截至2020年12月31日每位員工的合格工資10,000美元。美國政府通過了額外的救濟條款 ，將這些抵免的合格工資上限延長並略微擴大到2021年9月30日 30日。根據這些額外條款，税收抵免現在相當於在一個季度內向員工支付的合格工資的70％， ，每位員工的合格工資限額已提高到每季度合格工資的10,000美元。2022年4月，公司 確定其有資格獲得CARES法案規定的税收抵免，並記錄了229,813美元的應收賬款，並在運營報表上將這些金額確認為其他 收入。該公司於2022年9月收到了這筆款項的全額付款。
4. 財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產 和設備包括以下內容：
| 2023 年 6 月 30 日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，折舊 支出分別為30,877美元和61,429美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，折舊費用分別為30,148美元和 59,957美元。
5. 無形資產
無形 資產包括以下內容：
2023 年 6 月 30 日：
估計的 有用生活 | 總金額 | 累計攤銷 | 淨額 | |||||||||||
| 商標 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 專利 | ||||||||||||||
| 許可協議 | ||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||||
2022 年 12 月 31 日：
估計的 有用生活 | 總金額 | 累計攤銷 | 淨額 | |||||||||||
| 商標 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 專利 | ||||||||||||||
| 許可協議 | ||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||||
在 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與無形資產相關的攤銷費用分別為1,780美元和3,377美元。 在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與無形資產相關的攤銷費用分別為730美元和1,460美元。
| F-10 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
6. 應計費用
應計 費用包括以下內容：
應計費用表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 員工工資和獎金 | $ | $ | ||||||
| 度假 | ||||||||
| 研究和開發項目 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司根據對收到的服務和 根據合同安排條款所付出的努力的評估，累積與第三方開展的開發活動相關的費用。其中一些合同下的付款取決於研究和 非臨牀試驗里程碑。在某些情況下，向公司供應商支付的款項可能會超過所提供的 服務的水平，從而導致預付費用。在累積服務費時，公司估計 將提供服務的期限以及每個期間要花費的工作量。如果服務的實際執行時間或工作水平 與估計值不同，則公司將相應地調整應計費用或預付費用。自成立以來，公司在應計成本和實際成本之間沒有出現任何重大差異。
7. 可轉換債務
2022年9月，公司簽訂了可轉換票據購買協議（以下簡稱 “協議”），發行高達450萬美元的可轉換 期票。同一天，公司與三位投資者 簽訂了總額為4,35萬美元的可轉換本票（2022年可轉換票據）。2022年可轉換票據將於2023年1月13日到期或發生違約事件（定義為）， 的年利率為8％，應計利息，但在轉換或全額償還未償還的 本金之前不會到期支付。2022年可轉換票據下未償還的本金和利息將自動轉換 a) 在 a 合格融資收盤時，公司總收益至少為2000萬美元，轉換為與 合格融資相關的證券，折扣為每股30％；b) 在控制權變更事件結束時自動轉換為公司 的股本或B系列優先股；c) 公眾收盤時公司活動，轉化為向投資者發行的股份 等於兩倍 (2x) 未償還本金和當時未償還的應計利息金額除以每股公開發行價格 。2022年可轉換票據下的未償還本金和利息可在到期日由 持有人選擇轉換為新的公司優先股（C系列優先股），等於未償還的 本金加上利息的商除以協議中定義的上限價格，上限價格定義為每股價格等於3000萬美元的估值上限除以公司資本總額。
2023年2月，對2022年可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2023年3月31日，並將合格融資或控制權變更事件的轉換價格 改為3000萬美元除以在合格融資或控制權變更活動結束前按全面攤薄計算的公司普通股 已發行和流通的股票數量。
在 2023年4月和6月期間，對2022年可轉換票據進行了進一步修訂，將到期日延長至2023年6月30日，並允許出售50萬美元的額外票據，本金總額為485萬美元。
自 2023年6月21日起，2022年可轉換票據轉換為1,846,020股公司普通股，相當於9,494,887美元。 轉換後，公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的公允價值變動為2,830,100美元， 在運營報表中被確認為其他收益（支出）中公允價值的非現金變化。
公司根據ASC 815對2022年可轉換票據進行核算。根據815-15-25，可以在金融工具 開始時進行選擇，以核算ASC 825規定的公允價值期權下的工具。該公司已對2022年可轉換 票據做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票應按發行之日 及其後的每個資產負債表日的初始公允價值入賬。公司根據當前市場價值的轉換價格評估變動。當 確認時，票據估計公允價值的變化在 運營報表中被確認為其他收益（支出）的非現金損益。
自 2021年1月5日起，公司簽訂了票據購買協議，發行高達200萬美元的可轉換本票。 同日，公司與一位投資者簽訂了100萬美元的可轉換本票（2021年可轉換票據）。2021年可轉換票據的年利率為6％，將於2023年1月5日到期並全額支付。2021年可轉換票據 根據票據協議中定義的合格股權融資，自動轉換為等於所有本金 和應計利息的股票數量除以48.00美元的轉換價格，後者將根據票據協議的定義進行調整。 2021年可轉換票據也可以根據票據協議中的定義，用於某些不合格融資、 控制權變更或在2021年可轉換票據到期日進行轉換。該公司承擔了與2021年可轉換票據相關的15,613美元發行成本，該票據已記錄為債務折扣，將在2021年可轉換票據的期限內攤銷。
| F-11 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
2023年1月，公司選擇根據票據購買協議中概述的條款，將2021年可轉換票據（包括應計但尚未支付的利息124,759美元）按48.00美元的 轉換價格轉換為23,432股B系列優先股。
公司評估了與2021年可轉換票據相關的票據購買協議的條款和條件，以評估ASC 480（區分負債與權益）和ASC 815（衍生品和套期保值）下的 會計注意事項。 根據ASC 480負債，公司確定可轉換票據不符合任何入賬標準。公司 還根據ASC 815中的指導對嵌入式功能進行了評估，並確定嵌入式功能不符合任何分歧標準 。
可兑換 應付票據包括以下內容：
可兑換 應付票據表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2021 年可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 2022 年可轉換票據 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與債務發行成本相關的攤銷額分別為0美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與債務發行成本相關的攤銷額分別為1,968美元和3,936美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可轉換票據的應計利息 分別為0美元和223,792美元。
8. 股東權益
2023年5月17日，公司對其已發行和已發行的 普通股進行了7.1比1的遠期股票拆分（“遠期股票拆分”），並對公司每個系列優先股 股的現有轉換率進行了比例調整。由於遠期股票拆分，普通股的面值從0.01美元調整為0.0001美元，與遠期股票拆分相關的授權 股增加到100,000,000股普通股。遠期股票拆分產生的零碎股票被四捨五入到下一整股，公司將向該部分股份的持有人支付現金 金額來代替任何零碎股份。隨附的財務報表和財務報表附註對所有列報期間的遠期股票分割具有追溯效力 。根據管理此類證券的協議條款，普通股標的未償還股票獎勵和其他 股票工具按比例增加，相應的每股價值和行使價（如果適用）按比例下跌 。
普通股票
2023年6月30日和2022年12月31日，根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司獲準 發行1億股面值0.0001美元的普通股。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司已發行和流通的普通股分別為12,097,643股和1,043,988股。
每股 股普通股使持有人有權就提交公司股東表決的所有事項進行一次表決，而普通股的 持有人有權選出一名公司董事。
公司目前有1,584,414股普通股留待將來發行，用於可能行使截至2023年6月30日未償還的股票期權和認股權證 。
首選 股票
2023年6月30日和2022年12月31日，根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司已授權 1,437,150股面值0.0001美元的優先股。
2023年1月，公司以 發行了23,432股與2021年可轉換票據轉換相關的B系列優先股，轉換價格為每股48.00美元（見附註7）。
A 系列、A-1 系列和 B 系列優先股具有以下權利、優先權和特權：
轉換
優先股可根據預定義的公式由持有人選擇轉換為普通股。優先股 的持有人可以隨時將此類股票轉換為普通股。就轉換而言，A系列優先股的初始轉換價格為每股16.25美元 （原始發行價格），A-1系列優先股的初始轉換價格為每股37.50美元（原始發行價格），B系列優先股的初始轉換價格為每股43.45美元（原始發行價格），並可能按照公司註冊證書中的説明進行調整。 優先股將在 (a) 總收益超過100,000,000美元的首次公開募股 或 (b) 由所需 優先股股東的投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生日期和時間中以較早者為準，所有已發行的 A 系列、A-1 系列和 B 系列優先股應在當時生效時自動轉換為普通股 轉換率。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
公司於2023年6月首次公開募股後，所有已發行優先股均轉換為普通股，從而分別發行了1,458,233股、2,964,849股和3,284,553股普通股，以換取已發行的A系列、A-1系列和B系列優先股 。轉換後沒有收益或損失。
投票 權利
A 系列、A-1 系列和 B 系列優先股的 持有人有權在公司任何股東大會（或經股東書面同意代替會議）上就提交給 公司股東採取行動或考慮的任何事項進行投票，每位已發行優先股的持有人應有權投票數等於 整數截至記錄的 日，該持有人持有的優先股可以轉換為的普通股確定股東有權就此事進行表決。A系列和A-1系列優先股的持有人每人 都有權選舉一名公司董事。B系列股票的持有人有權選舉兩名董事會成員。 在公司註冊證書中描述的某些情況下，每類優先股都可以將此類董事免職，並填補因此類董事辭職、死亡或免職而造成的任何空缺 。
分紅
A系列優先股的 持有人有權按每股A系列優先股每股16.25美元的A系列原始發行價格 每年8％的利率獲得股息（如果對A系列優先股有任何股息 股息、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整）。股息從A系列優先股的原始發行之日起累計，是累積的，在董事會 宣佈或公司清算時支付。截至2023年6月30日，A系列優先股沒有累計分紅，因為 已沒有任何已發行A系列優先股。
A-1系列股票的 持有人有權按A-1系列每股已發行股票每股37.50美元的A-1系列原始發行價格的8％獲得股息（如果對A-1系列優先股進行任何股票分紅、股票分割、 組合或其他類似的資本重組，則需進行適當調整）。股息是累積性的，在董事會宣佈或公司清算時支付 。截至2023年6月30日， A-1系列優先股沒有累計分紅，因為不再有任何A-1系列優先股流通。
B系列股票的 持有人有權按B系列每股已發行股票每股43.45美元的B系列原始發行價格的8％獲得股息（如果對B系列優先股進行任何股票分紅、股票分割、組合 或其他類似的資本重組，則需進行適當調整）。股息是累積性的，在董事會 宣佈或公司清算時支付。截至2023年6月30日，B系列優先股沒有累計分紅 ，因為不再有任何B系列優先股流通。
清算
如果公司發生任何清算、解散或清盤，優先股持有人有權在 之前優先於普通股持有人獲得相當於A系列、A-1系列或B系列優先股原始發行價的金額，加上已申報和/或應計但未支付的股息。如果發生任何此類清算事件，在支付了向優先股持有人支付的所有 優惠金額之後，公司可供分配給其股東的剩餘資產 應根據每位持有者持有的股票數量按比例分配給優先股和普通股的持有人 ，為此目的，將所有轉換後的證券當作優先股和普通股的持有人進行比例 根據公司註冊證書的條款轉入 普通股在此類清算事件發生之前。
9. 認股證
公司於2018年發行了購買6,745股普通股的認股權證，同時還有可轉換債務融資，其中有贖回條款 ，規定持有人有權要求公司以等於董事會或獨立評估師確定的股票公允市場價值的收購價格贖回全部或任何部分認股權證（或已轉換為的股份） 。 由於這項贖回條款，根據ASC 480——區分負債和權益，認股權證在財務報表中被歸類為負債。這些認股權證的行使價為每股0.48美元，期限為10年。 認股權證在每個報告期內均按市值計價。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公允價值分別為158,994美元和70,283美元。 截至2023年6月30日，該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了認股權證的公允價值，假設如下 ：標的普通股價值為3.64美元；預期期限為4.8年；預期波動率為82.5％；無風險利率 為3.01％；股息收益率為0％。截至2022年12月31日，該公司使用Black-Scholes 期權定價模型估算了認股權證的公允價值，其假設如下：標的普通股價值為12.09美元；預期期限為5年；預期波動率 為86.0％；無風險利率為3.01％；股息收益率為0％。
公司還在2016年和2019年發行了認股權證，這些認股權證不符合ASC 480規定的負債歸類標準，而是 符合股票分類標準。2016年發行的11,466份認股權證在2023年6月的首次公開募股時到期。
| F-13 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
下表彙總了截至2023年6月30日未償還的認股權證的信息：
未償還認股權證信息附表
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||||
| 授予年份 | 行使價格 | 截至2023年6月30日的認股權證數量 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行使價 | 截至2023年6月30日的認股權證數量 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行使價 | |||||||||||||||||
| 2018 | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
10. 股票期權
2023年3月，公司董事會和股東批准了2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”）。 2023年計劃允許委員會以激勵和非法定股票期權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵的形式向員工、董事和非僱員授予最多200萬股普通股。截至2023年6月30日 30日，沒有根據2023年計劃發放任何獎勵。
在 2016 年，公司制定了 Azitra Inc. 2016 年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），規定向公司的員工、高管、董事、顧問和顧問授予股票期權和 限制性股票。截至2022年12月31日，根據該計劃，共有1,490,595股股票可供發行 。期權適用於不同的時間範圍。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月中，公司沒有授予任何股票期權來收購普通股。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出分別為38,974美元和77,588美元， 與發行基於服務的股票期權有關。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了與發行基於服務的股票期權有關的 股票薪酬支出分別為53,826美元和110,809美元。截至2023年6月30日 ，有350,197美元的未攤銷薪酬支出將在剩餘的歸屬期內攤銷。截至2023年6月30日和2022年6月30日，共有13,120個基於業績的期權未償還，公允價值為109,551美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日 的三個月和六個月中，公司沒有確認基於業績的期權的任何薪酬支出。根據SAB 107的規定，公司確定了 符合普通期權的資格，並使用簡化的方法來估算期權 的預期壽命。
未償還和可行使期權信息表
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
行使價格 | 截至2023年6月30日的期權數量 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行使價 |
截至2023年6月30日的期權數量 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行使價 | ||||||||||||||||
| $ | 年份 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||||||
| $ | 年份 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||||||
| $ | 年份 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||||||
| F-14 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
股票期權活動時間表
| 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||
截至2023年6月30日，根據該計劃，有229,914股股票可供未來授予。
11. 公允價值測量
下表 彙總了公允價值層次結構中的公允價值和水平，其中資產 和定期計量的負債的公允價值衡量標準落在公允價值層次結構中：
資產和負債公允價值計量表
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022 年可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2023年6月30日的期間內定期衡量的三級工具的變化：
定期衡量的 3 級儀器變更附表
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 2022年可轉換票據的公允價值變動 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||
| 2022年可轉換票據的公允價值變動 | ||||
| 2022年可轉換票據的轉換 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ |
公司普通股公允價值的波動 是每年普通股權證負債估值變化的主要驅動力 。隨着普通股公允價值的增加，該工具持有者的價值通常會增加。
包括企業價值、流動性時間、波動性和貼現率在內的各種投入的波動 是每個報告期2022年可轉換票據估值變化的主要驅動因素。隨着企業價值的公允價值、 流動性的估計時間、波動性和貼現率的增加，2022年可轉換票據持有人的價值通常會增加。
| F-15 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
基本 和攤薄後每股淨虧損計算如下：
基本和攤薄後每股淨虧損的分子表
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本和攤薄後加權平均已發行普通股分子表
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 0.01 美元認股證 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
每股淨虧損表，基本虧損和攤薄後虧損
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
攤薄後每股淨虧損計算表
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未履行的認股 | ||||||||
13. 承付款和或有開支
法律
公司面臨在其正常業務過程中提出的法律訴訟或索賠。儘管偶爾可能會做出不利的決定 或和解，但公司認為，此類事項的最終處置不應對 其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
許可 協議
自 2022 年 1 月 26 日起，公司與一家無關的第三方簽訂了獨家許可協議（以下簡稱 “協議”）。根據該協議， 公司獲得了某些專利的獨家許可和某些專有技術的非排他性許可。該協議持續到 到期的最後一項許可專利到期之日或第一個許可 治療或非治療產品首次商業銷售十年後，以較晚者為準。公司可以隨時通過向第三方提供至少 30 天的書面通知 來終止協議。如果違反協議規定的重大義務或破產，本協議也將終止。在 終止協議後，任何一方均不得免除在終止前承擔的義務。
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司將根據本許可協議支付的款項資本化，金額分別為11,405美元和15,263美元。一旦發行，這些資本化成本將在許可專利的有效期內攤銷。
| F-16 |
AZITRA， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
經營 租約
公司在康涅狄格州布蘭福德、康涅狄格州格羅頓和魁北克省拉瓦爾租賃辦公室和實驗室空間。該公司的租約在 至 2027 年 5 月 31 日的不同日期到期。大多數租賃都是固定期限和固定金額的。公司不是任何具有第 級租金條款、上漲條款、資本改善資金或基於任何指數或利率增加付款的租約的當事方。
2020年 期間，公司簽訂了公司位於康涅狄格州布蘭福德的主要辦公室和實驗室空間的新租賃協議。 Branford的租約要求在租賃的第一年每月支付13,033美元，在接下來的幾年中， 每年增長約2％。布蘭福德的租約還要求公司按比例支付公共區域維護費用。
2021 年 5 月 期間，公司在康涅狄格州格羅頓簽訂了新的辦公和實驗室空間租約。格羅頓的租約要求每月付款 4,234美元，在租賃額外空間後，該租金於2021年9月增加到6,824美元。Groton的租約最初為期一年 ，最多可以再續訂三年。
在接下來的五年中，初始或剩餘期限超過一年的不可取消的運營租賃的未來 最低還款額如下：
不可取消的經營租賃下未來最低還款額表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，所有運營租賃的租金 支出為84,716美元，為169,432美元。所有經營租賃的加權平均租約 期限為3.4年。所有經營租賃的加權平均貼現率為 4.25%。
14. 退休計劃
自 2019 年 1 月 1 日起，公司發起了一項涵蓋幾乎所有員工的401（k）計劃。為了獲得參與資格， 員工必須連續完成兩個月的服務並在 服務的第一年工作至少二百五十小時或工作 1,000 小時。員工可以在滿足計劃資格要求後進行税前延期。自2020年1月1日起， 該計劃已過渡到安全港計劃，在該計劃中，高薪員工沒有資格獲得對等繳款 ，非高薪員工在前3％的繳款中獲得100％的補助，在接下來的2％繳款中獲得50％的補助。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，僱主對等繳款總額分別為2633美元和4,824美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，僱主配套繳款總額 分別為2632美元和14,603美元。
15. 信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，所有服務收入均來自一個客户。在截至2023年6月30日的三個月和六個月的 期內，沒有撥款收入，在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，所有補助金收入 均來自一個贈款人。
資產負債表中確定的 現金餘額存放在金融機構的賬户中，並由聯邦存款保險 公司（FDIC）投保，最高為25萬美元。有時，存款中的現金可能超過聯邦存款保險公司的限額。
2020 年 3 月初，全球爆發了 COVID-19 疫情，導致全球經濟發生了重大變化。儘管該公司 迄今為止其業務運營尚未出現任何中斷，但這些變化，包括潛在的經濟衰退以及任何可能對公司造成的直接或間接負面影響，尚無法確定，但它們可能會對公司的業務、現金流和流動性產生重大 影響。
16. 關聯方
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 關聯方總收入為17.2萬美元和28.5,300美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，關聯方總收入分別為8.5萬美元和20.5萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，關聯方到期的應收賬款分別為44萬美元和17.5萬美元。截至2023年6月30日、 和2022年12月31日，關聯方的合同負債分別為310,700美元和15.6萬美元。
2022年9月，公司簽訂了一份總額為435萬美元的可轉換本票，其中400萬美元歸屬於一個 實體，該實體也是公司A、A-1和B系列優先股融資的投資者（見附註7）。該實體獲得了 1,697,490股普通股，本票兑換成4,243,726美元的本息。
17. 後續事件
公司評估了截至2023年8月14日的資產負債表日之後的事件，也就是這些簡明財務報表發佈之日 。
| F-17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
警告 聲明
以下討論和分析應結合我們未經審計的簡明合併財務報表以及本報告其他地方包含的 相關附註一起閲讀。這份10-Q表季度報告中包含的信息並未完整描述我們的業務或與普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮 我們在本報告中以及向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中披露的各種信息，包括 我們在2023年6月15日並於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的招股説明書。
在本報告中，我們不時就我們的業務和前景發表書面和口頭陳述，例如 對未來業績的預測、管理層計劃和目標的陳述、對市場趨勢的預測以及其他事項 ，這些陳述是1933年《證券法》第27A條和1934年《證券 交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。包含 “可能導致”、“預期”、“將 繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“期望”、 “預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、 “應該” 或類似表述來標識可能出現在我們的文件中的前瞻性陳述、報告、向美國證券交易委員會提交的文件 和新聞稿，以及官員或其他代表向分析師、股東、 投資者、新聞機構和其他人發表的書面或口頭陳述以及討論中與我們的管理層和其他代表共事。
我們的 未來業績，包括與前瞻性陳述相關的業績，涉及許多風險和不確定性，包括2023年6月15日招股説明書中 “風險因素” 部分中包含並於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的 風險。 無法保證任何前瞻性陳述中反映的結果一定會實現。任何前瞻性陳述 僅代表截至該聲明發表之日。我們的前瞻性陳述基於假設，這些假設有時是 基於來自供應商、政府機構和其他來源的估計、數據、通信和其他信息，這些信息可能會被修訂 。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或保持最新狀態 (i) 任何前瞻性陳述 以反映此類聲明發布之日之後發生的事件或情況，或 (ii) 可能導致我們未來 業績與歷史業績或趨勢、我們預期或計劃的業績或不時反映在任何前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素。
普通的
我們 成立於 2014 年 1 月，是一家生物製藥公司，專注於使用 工程蛋白和活生物治療產品開發精準皮膚病學的創新療法。我們是一家處於早期階段的臨牀生物製藥公司，尚未開始 商業運營。
截至 ，我們主要通過一系列私募可轉換優先股和可轉換 期票以及2023年6月21日結束的普通股首次公開募股（IPO）來資本化我們的業務。在首次公開募股方面，我們 以每股5美元的公開發行價格發行了150萬股普通股。在我們完成首次公開募股的同時， 所有已發行的可轉換優先股和可轉換本票均轉換為總共8,951,526股 普通股。截至2023年8月14日，我們已發行和流通了12,097,643股普通股。除非另有説明，否則 所有股票和股價本報告對2023年5月17日生效的遠期股票拆分生效，比率為7.1比1。
概述
我們 專注於使用工程蛋白和局部活性生物治療產品開發用於精準皮膚病學的創新療法。 我們已經建立了一個專有平臺，其中包括一個由大約 1,500 個獨特的細菌菌株組成的微生物庫， 可以篩選出這些菌株是否具有獨特的治療特性。該平臺由人工智能和機器學習 技術增強，該技術可以分析、預測和幫助篩選我們的菌株庫中是否有類似藥物的分子。該平臺還利用獲得許可的 基因工程技術，該技術可以實現先前遺傳上難以控制的菌株的轉化。我們最初的重點 是開發表皮葡萄球菌（S. epidermidis）的基因工程菌株，我們認為 是皮膚病學療法工程的最佳候選治療物種。該特定物種在皮膚中表現出許多 個描述良好的特性。截至本招股説明書發佈之日，我們已經在我們的微生物庫中確定了60多種不同的 細菌物種，我們認為這些細菌物種能夠被設計成具有顯著 治療作用的活生物體或工程蛋白。
| 1 |
我們 是皮膚病學治療用基因工程細菌的先驅。我們的目標是利用我們的平臺和內部 微生物庫細菌菌株來創造新的療法，這些療法要麼是工程活生物體，要麼是工程蛋白，要麼是用於治療皮膚病的 肽。我們最初的重點是開發我們當前的候選產品，包括：
| ● | ATR-12， 一種轉基因菌株 S. epidermidis用於治療孤兒病 Netherton syndrome，這是一種慢性，有時甚至是致命的皮膚疾病，估計大約每10萬人中就有一人受到影響，但由於與其他皮膚病的相似性導致的 誤診，其患病率可能被低估了。2019 年，我們獲得了美國 州食品藥品監督管理局（FDA）頒發的 ATR-12 兒科罕見病稱號。2022 年 12 月，我們提交了一份研究性新藥申請，即 或 IND，用於在內瑟頓綜合徵患者中進行 ATR-12 的 1b 期臨牀試驗。2023 年 1 月 27 日，我們收到了美國食品藥品管理局的通知 ，表示擬議的 1b 期臨牀試驗 “研究可能會繼續進行”。我們預計將於2023年下半年開始 期臨牀試驗，並於2024年上半年公佈初步結果。 | |
| ● | ATR-04， 一種轉基因菌株 S. epidermidis用於治療接受 表皮生長因子受體抑制劑（egFRI）靶向治療的癌症患者所經歷的丘疹膿皰疹。我們打算在2023年底之前提交針對某些接受egFRi靶向治療的癌症患者的1b期臨牀試驗 的IND。待美國食品藥品管理局批准我們的IND後，我們預計 將於2024年上半年開始我們的1b期臨牀試驗，預計最早將在2024年底獲得初步結果。 | |
| ● | ATR-01， 一種經過精心設計的重組人絲蛋白蛋白，用於治療尋常型魚鱗病，這是一種慢性、硬化（異常乾燥）、鱗片狀皮膚 疾病，估計發病率和患病率為250分之一，這表明美國 州的患者總數為130萬。我們計劃在2023年完成先導藥物優化和IND支持研究，以支持2024年底的IND申請。 | |
| ● | 我們和拜耳消費品公司（拜耳公司的消費品部門 ）或國際生命科學公司拜耳正在研究和開發兩種不同的細菌微生物菌株。我們於2019年12月與拜耳 簽訂了聯合開發協議（JDA）。根據JDA的條款，我們負責測試我們的細菌菌株庫及其天然產物 的關鍵臨牀前特性。在篩選了數百種菌株之後，我們和拜耳選擇了兩種特定的菌株來推進 。拜耳擁有許可這些菌株專利權的獨家選擇權。2020年12月，拜耳購買了800萬美元的B系列優先股，將其轉換為1,446,447股普通股，約佔我們已發行普通股的10.6％， 。 |
我們 還與卡內基梅隆大學和弗雷德·哈欽森癌症中心或弗雷德·哈欽森癌症中心（Fred Hutch）（美國兩個 ）的團隊建立了合作伙伴關係。我們與卡內基梅隆大學團隊的合作還利用了全基因組測序的 力量。該合作伙伴關係正在挖掘我們專有的細菌菌株庫，尋找肽 和蛋白質等新型藥物。該團隊開發的人工智能/機器學習技術可以預測微生物 從其基因序列中產生的分子。然後，該系統將預測與通過串聯質譜 和/或核磁共振成像實際得出的產品進行比較，以完善未來的預測。這些預測可以與公開可用的二維和 三維蛋白質數據庫進行比較，以選擇類似藥物的結構。
| 2 |
我們 持有弗雷德·哈奇的全球獨家許可，允許其專利的syngenicDNA Minicircle Plasmid（SympL）技術用於所有基因工程領域，包括髮現、開發和商業化用於皮膚病的工程微生物療法和微生物衍生的 肽和蛋白。我們正在利用我們的許可專利權來製造質粒，以實現以前從未實現過的基因轉化 。迄今為止，我們的團隊已成功設計出不使用SymPL 技術的領先候選藥物。但是，我們認為SympL將開闢對擴大的微生物 物種進行基因轉化的能力，我們預計未來的部分或全部候選產品將採用SympL技術。我們與 Fred Hutch 的合作由微生物工程專家、SympL 技術背後的創新者克里斯托弗·約翰斯頓博士領導。
我們的 戰略
除了我們的三個主要候選產品以及與拜耳的合作之外，我們的目標是開發廣泛的候選產品組合，重點是 ，以擴大我們的精準皮膚病學平臺的應用。我們相信，在推進 用於精準皮膚病學的生物製劑的開發方面，我們已經確立了獨特的地位。
我們 打算通過開發從我們包含大約 1,500 種獨特細菌菌株的專有微生物庫中選擇的基因工程 蛋白，為精準皮膚病學創建廣泛的候選產品組合。我們的策略如下：
| ● | 建立 一家可持續發展的精準皮膚科公司。 我們的目標是建立一家領先的精準皮膚科公司，擁有可持續的 候選產品線。為此，我們專注於快速推進我們目前的活性生物療法候選產品線 ，同時積極開發其他候選產品。我們目前的每款候選產品均為專有產品，且有待審批 專利申請。我們預計，我們開發的大多數（如果不是全部）基因工程候選產品都有資格獲得專利 保護。 | |
| ● | 通過臨牀試驗，推進我們的主要 候選產品 ATR-12 和 ATR-04。在 2022 年的 Netherton 綜合徵患者中，我們獲得了美國食品藥品管理局的 IND 前 信函，目的是討論我們對 ATR-12 的擬議監管途徑，並獲得 FDA 關於臨牀前計劃的指導，從而獲得 ATR-12 臨牀前計劃的申請和接受。2022 年 12 月，我們為 首次在內瑟頓綜合徵患者中針對 ATR-12 的人體試驗提交了IND。我們的 IND 提議在 Netherton 綜合徵患者中進行 ATR-12 的 1b 期臨牀研究 。2023年1月27日，我們收到了美國食品藥品管理局的通知，即 關於擬議的1b期臨牀試驗的 “研究可能會繼續進行”，我們預計將於2023年上半年開始我們的1b期臨牀試驗， 預計將在2024年上半年獲得初步結果。我們還計劃在某些接受 egFRi 治療的 癌症患者中對我們的 ATR-04 進行 1b 期試驗，並預計在 2023 年底之前提交 ATR-04 的 IND。 | |
| ● | 通過有選擇地探索戰略合作伙伴關係，最大限度地發揮我們精準皮膚病學項目的潛力，從而擴大我們的平臺 。我們打算 保留我們所有核心技術和候選產品的重大權利。但是，我們將繼續評估合作 的機會，在這些機會中，戰略合作伙伴可以幫助我們加快技術和候選產品的開發，提供 獲得協同組合的機會，或者提供專業知識，使我們能夠擴展到不同類型的皮膚 疾病的治療領域。我們還可以通過選擇性地許可技術或候選產品來擴大我們平臺的覆蓋範圍。此外， 我們將考慮將某些專有技術的許可範圍擴大到我們 自己不追求的適應症和行業。我們認為，我們的基因工程技術和技術適用於醫學領域以外的領域，包括化粧品，以及清潔燃料的生產和生物修復。 | |
| ● | 利用我們的學術 合作伙伴關係。 我們目前與弗雷德·哈欽森癌症中心、耶魯大學、傑克遜 基因組醫學實驗室和卡內基梅隆大學的研究人員建立了合作伙伴關係。我們希望利用這些合作伙伴關係，並有可能擴大 或建立其他學術合作伙伴關係，以加強我們的工程平臺並擴大我們的研發渠道。 | |
| ● | 詳細介紹我們的其他 潛在候選產品。 除了我們的三種主要候選產品外，我們的目標是開發廣泛的候選產品 產品組合，重點是擴大我們的精準皮膚病學平臺的應用。我們有一個專有平臺，用於發現 和開發用於精準皮膚病學的治療產品。我們的平臺圍繞由大約 1,500 個獨特的細菌菌株組成的微生物庫構建，允許篩選獨特的治療特徵，並利用微生物遺傳技術 來分析、預測和設計皮膚微生物產生的蛋白質、肽和分子。我們對 SympL 技術的獨家許可獨家利用了我們對 棘手的微生物物種進行基因工程的能力。 |
| 3 |
操作結果
我們 是一家早期臨牀生物製藥公司，成立於2014年1月，運營歷史有限。除了通過與拜耳的JDA獲得的有限服務收入外，我們還沒有開始 創收業務。根據JDA的條款，我們 負責測試我們的微生物菌株及其天然產物庫的關鍵臨牀前特性，拜耳報銷 我們的開發成本。迄今為止，我們的業務包括開發我們的專有微生物庫、鑑定、 表徵和測試我們認為能夠進行工程改造以提供顯著治療效果的微生物庫中的某些細菌物種，以及開發我們的初始候選產品。
截至2023年6月30日的三個 個月與截至2022年6月30日的三個月相比
下表彙總了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中有關以下項目的經營業績，以及這些項目的百分比變化。
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 服務收入-關聯方 | $ | 172,000 | $ | 85,000 | $ | 87,000 | 102 | % | ||||||||
| 總收入 | 172,000 | 85,000 | 87,000 | 102 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 844,640 | 667,940 | 176,700 | 26 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 812,836 | 1,505,447 | (692,611 | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 1,657,476 | 2,173,387 | (515,911 | ) | (24 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (1,485,476 | ) | (2,088,387 | ) | 602,911 | (29 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 265 | 335 | (70 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (76,187 | ) | (17,811 | ) | (58,376 | ) | 328 | % | ||||||||
| 員工留用積分 | - | 229,813 | (229,813 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 1,600 | - | 1,600 | 不適用 | ||||||||||||
| 免除應付賬款 | 56,285 | - | 56,285 | 不適用 | ||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | (2,830,100 | ) | - | (2,830,100 | ) | 不適用 | ||||||||||
| 其他費用 | (95,915 | ) | (14,103 | ) | (81,812 | ) | 580 | % | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | (2,944,052 | ) | 198,234 | (3,142,286 | ) | (1585 | )% | |||||||||
| 所得税前淨虧損 | (4,429,528 | ) | (1,890,153 | ) | (2,539,375 | ) | 134 | % | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | - | - | - | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,429,528 | ) | (1,890,153 | ) | (2,539,375 | ) | 134 | % | |||||||
| 優先股股息 | (643,267 | ) | (692,246 | ) | 48,979 | (7 | )% | |||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (5,072,795 | ) | (2,582,399 | ) | (2,490,396 | ) | 96 | % | |||||||
服務 收入-關聯方
我們 在2023財年第二季度拜耳JDA下創造了17.2萬美元的服務收入，而2022財年同期JDA下的服務收入為8.5萬美元。服務收入增加87,000美元，這歸因於2023年發生的可報銷開發成本增加 。
常規 和管理
2023財年第二季度的一般成本 和管理成本比上年同期增加了176,700美元，達到844,640美元，增長了26％。 增長主要與會計、法律、招聘和保險費用增加25.9萬美元有關，但由於停止向我們前首席運營官支付的離職補助金，工資和相關成本減少了8萬美元，這抵消了 ，以及其他管理費用淨減少2,300美元。
| 4 |
研究 和開發
研究 和開發費用包括所有研究人員的工資和福利、向合同研究組織支付的款項、向研究顧問支付的款項 以及購買實驗室用品。這些支出由政府補助金支付所得收入抵消。 我們通過與各聯邦機構和非營利研究機構簽訂的合同，為我們進行的一般性研究 創造撥款收入。這些補助金安排也不符合收入確認標準，根據這些補助合同賺取的金額 記為負的研發費用。
在2023財年第二季度 ，研發費用比上年同期減少了692,611美元，至812,836美元，下降了46％。 減少的主要原因是 由於我們努力推動Netherton計劃向前發展，研發相關成本減少了57.5萬美元，以及由於裁員，薪資和相關成本淨減少了12萬美元 ，被其他成本淨增加2389美元所抵消。在 2023 財年或 2022 財年的第二季度 中，我們沒有收到任何政府和非營利組織撥款收入。
我們 預計未來我們的研發費用將大幅增加，這主要是由於我們計劃的臨牀試驗活動和候選產品的持續開發。
其他 收入（費用）
我們的 其他收入（支出）包括可退還的研發信貸、認股權證估值、債務發行成本攤銷、應付賬款豁免、員工留任抵免、可轉換票據公允價值變動和利息支出。 在2023財年第二季度，其他收入（支出）與2022財年的同期 相比增加了3,142,286美元，增長了1,585％。增長主要與可轉換 票據公允價值變動而增加2,830,100美元、利息支出增加58,376美元、歸因於員工留用抵免 的增加229,813美元以及歸因於其他收入和支出的淨增加23,997美元。
截至2023年6月30日的六個月 個月與截至2022年6月30日的六個月相比
下表彙總了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中有關以下項目的經營業績，以及這些項目的百分比變化。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 服務收入-關聯方 | $ | 285,300 | $ | 205,000 | $ | 80,300 | 39 | % | ||||||||
| 總收入 | 285,300 | 205,000 | 80,300 | 39 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,687,651 | 1,529,248 | 158,403 | 10 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 1,643,017 | 3,060,815 | (1,417,798 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 3,330,668 | 4,590,063 | (1,259,395 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (3,045,368 | ) | (4,385,063 | ) | 1,339,695 | (31 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 550 | 855 | (305 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (166,019 | ) | (35,448 | ) | (130,571 | ) | 368 | % | ||||||||
| 員工留用積分 | - | 229,813 | (229,813 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 2,746 | - | 2,746 | 不適用 | ||||||||||||
| 免除應付賬款 | 56,285 | - | 56,285 | 不適用 | ||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | (3,630,100 | ) | - | (3,630,100 | ) | 不適用 | ||||||||||
| 其他費用 | (104,801 | ) | (26,327 | ) | (78,474 | ) | 298 | % | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | (3,841,339 | ) | 168,893 | (4,010,232 | ) | (2,374 | )% | |||||||||
| 所得税前淨虧損 | (6,886,707 | ) | (4,216,170 | ) | (2,670,537 | ) | 63 | % | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,886,707 | ) | $ | (4,216,170 | ) | $ | (2,670,537 | ) | 63 | % | |||||
| 優先股股息 | (1,355,347 | ) | (1,384,492 | ) | 29,145 | (2 | )% | |||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (8,242,054 | ) | $ | (5,600,662 | ) | $ | (2,641,392 | ) | 47 | % | |||||
| 5 |
服務 收入-關聯方
在2023財年的前六個月，我們 在拜耳JDA下創造了285,300美元的服務收入，而2022財年同期JDA下的服務收入為20.5萬美元。服務收入增加了80,300美元，這歸因於2023年可報銷開發成本的增加 。
常規 和管理
2023財年前六個月的一般成本 和管理成本比上年同期增加了158,403美元，達到1,687,651美元，增長了10％。 增長主要與會計、招聘和保險費用增加37.9萬美元有關，但由於終止向我們前首席運營官支付的離職補助金、 法律費用減少26,000美元以及其他管理費用淨增加34,403美元所抵消的工資和相關成本減少了22.9萬美元。
研究 和開發
研究 和開發費用包括所有研究人員的工資和福利、向合同研究組織支付的款項、向研究顧問支付的款項 以及購買實驗室用品。這些支出由政府補助金支付所得收入抵消。 我們通過與各聯邦機構和非營利研究機構簽訂的合同，為我們進行的一般性研究 創造撥款收入。這些補助金安排也不符合收入確認標準，根據這些補助合同賺取的金額 記為負的研發費用。
在2023財年的前六個月 ，研發費用比上一年 年度減少了1,417,798美元，至1,643,017美元，下降了46％。減少的主要原因是 由於我們努力推進Netherton計劃，研發相關成本減少了952,848美元，由於裁員 ，薪資和相關成本淨減少了42萬美元，其他成本淨減少了44,950美元。在2023財年或2022財年的前六個月 中，我們沒有收到任何政府和非營利組織補助金收入。
我們 預計未來我們的研發費用將大幅增加，這主要是由於我們計劃的臨牀試驗活動和候選產品的持續開發。
其他 收入（費用）
我們的 其他收入（支出）包括可退還的研發信貸、認股權證估值、債務發行成本攤銷、應付賬款豁免、員工留任抵免、可轉換票據公允價值變動和利息支出。 在2023財年的前六個月中，與2022財年的同期 相比，其他收入（支出）增加了4,010,232美元，增長了2,374％。增長主要與可轉換 票據公允價值變動而增加3630,100美元、利息支出增加130,571美元、歸因於員工留用抵免 的增加229,813美元以及歸因於其他收入和支出的淨增加19,748美元。
財務 狀況
截至2023年6月30日，我們的 資產總額約為980萬美元，營運資金約為510萬美元。截至2023年6月30日，我們的流動性包括大約 630萬美元的現金和現金等價物。我們認為，我們的手頭現金將足以支付我們提議的運營計劃 ，至少持續到 2014 年上半年，包括擬議的 ATR-12 1b 期臨牀試驗的劑量和擬議的 ATR-04 1b 期臨牀試驗的首次入組 。但是，截至本報告發布之日，我們認為我們將在2014年下半年需要額外的資金 ，並且無法保證我們不會更快地需要額外的資金。此外，我們認為，假設可以獲得批准，我們 將需要額外的資金來獲得 ATR-12 和 ATR-04 的上市批准。我們打算 通過各種融資來源尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券、 技術的許可費以及與行業合作伙伴的合資企業。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，這些計劃可能 使我們能夠用較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。但是， 無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供（如果有的話）。如果無法以 令人滿意的條件獲得此類融資，我們可能無法進一步推行我們的商業計劃，也可能無法繼續運營。
如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外 資本，則我們的普通股股東的所有權權益將被稀釋， 這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務 融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力 ，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出或申報分紅。如果我們 通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金， 我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予 許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他 安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化工作 ，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
| 6 |
我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年6月30日的六個月報告指出，由於我們累積的 赤字、運營產生的經常性現金流和負現金流，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 在附註1中，我們的財務報表包括披露了對我們能否繼續作為一家持續經營企業的重大疑問，而我們的獨立審計師的報告包括關於這一重大疑問的解釋性段落。
現金 流量
下表顯示了我們在指定時期的現金流彙總：
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (3,031,522 | ) | $ | (4,091,605 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | $ | (162,138 | ) | $ | (202,833 | ) | ||
| 融資活動提供的現金 | $ | 5,991,359 | $ | 1,510 | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 2,797,699 | $ | (4,292,928 | ) | |||
經營 活動
在2023財年的前六個月 ，經營活動使用了300萬美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損為690萬美元 ，抵消了390萬美元的非現金項目。在2022財年的同期內，經營活動使用了410萬美元的現金 ，這主要是由於我們的淨虧損為420萬美元，被10萬美元的非現金項目所抵消。
投資 活動
在 2023財年的前六個月中，投資活動使用了16.2萬美元的現金，主要由14.4萬美元的商標和 專利成本以及1.8萬美元用於購買傢俱和設備。在2022財年的同期內，投資活動 使用了20.3萬美元的現金，主要由17.6萬美元的商標和專利成本以及27,000美元用於購買傢俱 和設備。
融資 活動
在 2023財年的前六個月中，融資活動提供了600萬美元的現金，這得益於我們首次公開募股的收益。 在2022財年的同期內，融資活動提供了2,000美元的現金，主要由 行使股票期權的收益驅動。
關鍵 會計政策
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在2023年6月15日的招股説明書 中披露並於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的關鍵會計政策沒有重大變化。
關鍵 會計估算
我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務 報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併 財務報表的編制要求我們做出判斷和估計，這些判斷和估算會影響報告的資產、負債和支出金額 ，以及合併財務報表中或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史 經驗、已知的趨勢和事件，以及其他各種被認為在當時情況下合理的因素。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計值不同。我們會根據情況、事實和經驗的變化持續評估我們的判斷和估計 。估計數重大修訂的影響（如果有）將從估計值變更之日起預期反映在合併財務報表中 。正如我們在2023年6月15日的招股説明書中報告並於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的那樣，我們的關鍵 會計估計沒有重大變化。
| 7 |
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
根據1934年《證券交易法》第13a-15條，截至2023年6月30日，我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了披露控制和程序的設計和運作的有效性 。在評估過程中，我們發現了一個重大弱點，因為它與會計 職能缺乏足夠的分離有關。我們正在實施旨在改善我們的披露控制和程序並糾正這個 重大缺陷的措施。我們打算增加會計基礎設施內的人員配置，以便 會計職能的適當分離，並能夠對我們內部編制的財務報表進行適當的審查。基於上述情況，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月期間， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 8 |
第二部分-其他信息
商品 1A。風險因素
這份 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們的預期、 信念、意圖和對未來的戰略。您應仔細考慮2023年6月15日招股説明書中 “風險 因素” 部分中討論的風險因素，並於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交。因為鑑於這些風險，本報告中討論的 前瞻性事件和情況可能不會發生，實際業績可能與我們的前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異 。我們在2023年6月15日的招股説明書中包含的風險因素 沒有重大變化。我們在2023年6月15日的招股説明書中描述的風險因素並不是我們公司面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響 。
| 9 |
項目 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | 申報方法 | ||
| 3.1 | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 | 參照註冊人於2023年6月21日提交的8-K表格最新報告 | ||
| 3.2 | 註冊人經修訂和重述的章程 | 參照註冊人於2023年6月21日提交的8-K表格最新報告 | ||
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證。 | 特此以電子方式提交 | ||
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證。 | 特此以電子方式提交 | ||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第1350條）對首席執行官和首席財務官進行認證。 | 特此以電子方式提交 | ||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | 特此以電子方式提交 | ||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | 特此以電子方式提交 | ||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | 特此以電子方式提交 | ||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | 特此以電子方式提交 | ||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | 特此以電子方式提交 | ||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | 特此以電子方式提交 | ||
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | 特此以電子方式提交 |
| 10 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| AZITRA, INC. | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} 弗朗西斯科 D. Salva |
| 弗朗西斯科·D·薩爾瓦， | ||
總裁 兼首席執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Norman Staskey |
| 諾曼·斯塔斯基， | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官） | ||
| 11 |