根據2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號：333--_。
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
 
數碼方舟軟件有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 

以色列
 
不適用
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
 
數碼方舟軟件有限公司。
9號哈普薩戈特大街(Hapsagot St.)
停車場2號，郵政信箱3143號
佩塔赫·蒂克瓦4951041，以色列
電話：+972(3)+918-0000
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
 
CyberArk Software Ltd.2014年股票激勵計劃
(計劃全文)
 
CyberArk軟件公司
威爾斯大道60號
馬薩諸塞州牛頓，郵編：02459
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
 
電話：(617)965-1544
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
 
複製到：
 
喬什·基爾南(Josh Kiernan)，Esq.
Latham&Watkins LLP
99主教門
倫敦EC2M 3XF
英國
電話：+44-20-7710-1000
傳真：+44-20-7374-4460
唐娜·拉哈夫
總法律顧問兼合規官
數碼方舟軟件有限公司。
9號哈普薩戈特大街(Hapsagot St.)
停車場2號，郵政信箱3143號
佩塔赫·蒂克瓦4951041，以色列
電話：+972-3-918-0000
傳真：+972-3-924-0111
丹·沙姆加(Dan Shamgar)，Adv.
沙查爾·哈達爾(Shachar Hadar)博士
梅塔爾|律師事務所
阿巴·希萊爾銀路16號
拉馬特·甘5250608(以色列)
電話：+972-3-610-3100
傳真：+972-3-610-3111

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型數據庫加速了文件管理器的運行
 

  
加速文件管理器☐
 

 
 
 
 
☐中的非加速文件管理器
 
 
  
規模較小的新聞報道公司-☐
 


新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-◻
 

 
註冊費的計算
 
證券名稱
須予註冊
  
金額
成為
已註冊(1)
    
擬議數
極大值
發行價
每股
    
擬議數
極大值
集料
發行價
    
數量
註冊費
  
普通股，面值新以色列謝克爾(“NIS”)每股0.01歐元(“普通股”)
    
1,225,000
(2)
  
$
138.57
(3)
  
$
169,748,250
    
$
18,519.53
  

(1)
根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第416(A)條，本註冊説明書還涵蓋根據經修訂的CyberArk Software Ltd.2014股票激勵計劃(“2014計劃”)的條款，為防止股票拆分、股票分紅或類似交易而可能提供或發行的不確定數量的普通股 。
(2)
代表增加到2014計劃的1,225,000股普通股，根據2014計劃，自2021年1月1日起自動增加。
(3)
根據證券法頒佈的第457(H)(1)和457(C)條計算，基於註冊人普通股在納斯達克全球精選市場2021年3月8日的高低價格(141.49美元和135.64美元)的平均值。
 
 
 
解釋性註釋
 
現提交本註冊説明書，以登記CyberArk Software Ltd(以下簡稱“註冊人”、“我們”或“我們”)根據經修訂的 CyberArk Software Ltd.2014股票激勵計劃(“2014計劃”)可發行的額外1,225,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾(“普通股”)。
 
2014年11月19日，我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-8表格(文件編號333-200367) ，登記了219,358股根據2014年計劃可發行的普通股和224,000股根據2014年計劃授予的期權可發行的普通股。隨後，我們於2015年3月18日向證監會提交了一份S-8表格(第333-202850號文件)的登記聲明 ，登記了根據2014年計劃可發行的610027股普通股。2015年4月21日，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)和本公司董事會薪酬委員會經股東批准，於2015年6月10日通過了2014年度計劃修正案：(A)自2015年1月1日起，將2014年度計劃發行的普通股數量增加610,027股。 以及(B)修改2014計劃中關於根據2014計劃獎勵可發行的普通股最大總數的條款，以規定2014計劃下可供發行的普通股數量將自2016年1月1日起，在2014計劃期限內的每個日曆年的1月1日自動增加(I)由本公司董事會確定的金額(如果在計劃增加的日曆 年1月1日之前確定)中的較小者，則將自動增加。(B)修改2014計劃中關於根據2014計劃下的獎勵可發行的普通股總數的規定，規定2014計劃下可供發行的普通股數量將在2014計劃期限內的每個日曆年的1月1日自動增加(I)，如果在計劃增加的日曆 年的1月1日之前確定，則增加的金額以較小者為準。(Ii)上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%；及(Iii)4000000股普通股。因此，我們於2017年3月16日(文件編號333-216755)向證監會提交了 表格S-8登記報表(文件編號333-216755)，於2018年3月16日(文件編號333-223729)登記了3311644股普通股，於3月14日登記了120萬股普通股, 2019年(第333-230269號文)登記 130萬股普通股，2020年3月5日(第333-236909號文)登記5萬股普通股，均可根據2014年計劃發行。

本註冊聲明的目的是讓註冊人註冊根據上述修訂後的2014年計劃可發行的額外1,225,000股普通股， 代表根據2014年計劃自2021年1月1日起自動增發的普通股。
 
根據表格S-8的説明E，我們先前關於表格S-8的註冊聲明(第333-200367號、第333-202850號、第333-216755號、第333-223729號、第333-230269號和第333-236909號文件)的內容以引用的方式併入本申請，第二部分所要求的信息被省略，但以下所列信息補充除外。
 
第二部分
 
註冊聲明中要求的信息
 
第三項。
通過引用合併文件。
 
我們特此將我們已向委員會提交或提交給委員會的以下文件(或部分文件)併入本會作為參考：
 
 
(a)
我們於2021年3月11日向證監會提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；以及
 
 
(b)
本公司於2014年9月16日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊説明書中“第1項.擬註冊的註冊人證券的説明”項下對本公司普通股的説明。
 
我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件，以及(在其中指定的範圍內)我們向證監會提交的以表格6-K格式提交的外國私人發行人的報告，這些報告在本註冊聲明生效日期之後、在本註冊聲明的生效日期之後、在提交對本註冊聲明的後生效修正案之前的每一種情況下，均以表格6-K的形式向證監會提交，表明在本註冊聲明的生效日期之後和在提交對本註冊聲明的後生效修正案之前，外國私人發行人以表格6-K的形式向證監會提交的報告，表明在本註冊聲明的生效日期之後和 提交對本註冊聲明的後生效修正案之前或註銷所有當時未售出的證券，也通過引用併入本文，從提交或提供此類文件之日起成為本文的一部分。
 
就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何聲明或其全部或部分內容被納入或被視為通過引用併入本註冊聲明的文件中的任何聲明，均應被視為已被修改或取代，條件是本註冊聲明中包含的或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。因此 被修改或被取代的任何聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。


第8項。
展品。

展品
數
  
展品
 
 
3.1
經修訂和重新修訂的註冊人公司章程(1)
 
 
4.1
  
CyberArk Software Ltd.2014年股票激勵計劃(2)
 
 
4.2
  
註冊人普通股證書樣本(3)
 
 
5.1
  
美達|律師事務所對CyberArk Software Ltd.普通股登記合法性的意見*
 
 
23.1
  
Kost、Forer、Gabbay和安永全球(Ernst&Young Global)成員卡西勒的同意*
 
 
23.2
  
美達律師事務所同意書(見附件5.1)*
 
 
24.1
  
授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)*
 
(1)
通過引用附件1.1併入註冊人於2018年3月15日提交給證監會的截至2017年12月31日的20-F表格年度報告。
(2)
通過引用附件4.10併入註冊人於2016年3月10日提交給證監會的截至2015年12月31日的20-F表格年度報告。
(3)
通過引用2014年8月26日提交給委員會的表格F-1登記聲明第2號修正案的附件4.1併入。
*
謹此提交。
  


個簽名
 
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已 於本月11日在馬薩諸塞州波士頓由下列簽署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊書2021年3月的一天。
 
數碼方舟軟件有限公司。
 
 
由以下人員提供：
/s/Ehud Mokady
姓名：
埃胡德·莫卡迪
標題：
首席執行官兼董事會主席
 
授權書
 
茲確認以下籤署的以色列公司CyberArk Software Ltd.的高級管理人員和董事，特此組成並任命首席執行官Ehud Mokady和首席財務官Joshua Siegel，以及他們每一個人、他們的合法代理人和代理人，他們有充分的權力和權力進行任何和所有的行為和事情，並簽署上述律師和代理人和他們中的任何一人認為必要或可取或需要的任何和所有文書。以及美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、法規或要求。在不限制前述權力和權限的一般性的情況下，授予的權力包括以下權力和授權：以下列身份在本註冊説明書、本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充文件以及作為該等註冊説明書或其修正案或補充文件的一部分或同時提交的任何和所有文書或文件簽名，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，以及將其連同所有證物一起提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。以下籤署人在此批准並 確認所有上述律師和代理人，或他們中的任何一人，都應憑藉本協議行事或促使他人履行本協議。本授權書可以一式幾份簽署。
 
茲證明，自注明日期起，每一位簽字人均已簽署本授權書。
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。
 
[後續簽名頁]
 

簽名
  
標題
 
日期
 
 
 
 
 
/s/Ehud Mokady
  
行政總裁(首席行政主任)及
*董事會主席
 

2021年3月11日
 
埃胡德·莫卡迪
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Joshua Siegel
  
首席財務官(首席財務和會計官)
 
2021年3月11日
 
約書亞·西格爾
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Gadi Tirosh
  
首席獨立董事
 
2021年3月11日
 
加迪·蒂羅什(Gadi Tirosh)
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Ron Gutler
  
導演
 
2021年3月11日
 
羅恩·蓋特勒
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Kim Perdiou
  
導演
 
2021年3月11日
 
Kim Perdiou
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/David Schaeffer
  
導演
 
2021年3月11日
 
大衞·謝弗(David Schaeffer)
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Amnon Shoshani
  
導演
 
2021年3月11日
 
安農·肖沙尼(Amnon Shoshani)
  
 
 
 
 
/s/弗朗索瓦·奧克
  
導演
  
2021年3月11日
  
弗朗索瓦·奧克

          
/s/艾薇兒英格蘭
  
導演
  
2021年3月11日
  
艾薇兒英格蘭
          
 
授權代表在
美國：
 
數碼方舟軟件有限公司。
 
 
由以下人員提供：
/s/Ehud Mokady
姓名：
埃胡德·莫卡迪
標題：
首席執行官兼董事會主席
日期：
2021年3月11日

[簽署數碼方舟授權書表格S-8註冊聲明]