viav-20231018

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月18日

VIAVI 解決方案公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

000-22874

94-2579683

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

（委員會檔案號）

（美國國税局僱主

識別碼）




南頻譜大道 1445 號, 102 號套房, 錢德勒, 亞利桑那州85286
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(408) 404-3600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

VIAV

納斯達克股票市場有限責任公司

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b) 第 14d-2 (b) 條發出的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用勾號指明註冊人是否為1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司。 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023 年 10 月 18 日，Viavi Solutions Inc. (”VIAVI” 或”公司”）宣佈，自2023年11月7日起，伊蘭·達斯卡爾將加入公司，擔任執行副總裁兼首席財務官。達斯卡爾先生開始在公司任職後，目前擔任公司臨時首席財務官的帕梅拉·安文特將恢復其全球財務總監的職務。

Ilan Daskal 此前曾在 Bio-Rad Laboratories, Inc. 工作（”生物射線”），他於2019年4月被任命為執行副總裁兼首席財務官。在加入Bio-Rad之前，達斯卡爾先生曾在2017年5月至2019年1月期間擔任先進照明技術的全球領導者Lumileds的首席財務官。從2015年到2016年，達斯卡爾先生曾在私營和上市公司擔任過多個諮詢首席財務官職務，包括全球設計和工程公司Aricent Inc.、分子診斷公司Cepheid和可再生能源公司SunEdison Inc.。在此之前，從2008年到2015年，達斯卡爾先生曾在國際整流器公司擔任執行副總裁兼首席財務官。國際整流器公司是電源管理半導體技術的領導者，在2015年被英飛凌科技公司收購之前一直公開交易。達斯卡爾先生還曾在上市醫療器械解決方案公司Natus Medical, Inc. 和上市網絡測試和可見性解決方案公司Ixia的董事會任職。

Daskal 先生擁有以色列特拉維夫管理學院的商業學士學位和紐約城市大學的金融學碩士學位。

在招募達斯卡爾先生擔任公司首席財務官並確定應提供的適當薪酬水平時，管理層和公司董事會薪酬委員會，（薪酬委員會”），仔細考慮了公司在競爭激烈的市場中吸引頂尖人才的需求，同時考慮到達斯卡爾先生強大的財務頭腦和豐富的上市公司專業知識，以及他在Bio-Rad的總體薪酬待遇的價值，包括鉅額未歸屬股權獎勵的價值，這些獎勵將在他離職後被沒收。

2023年10月13日，公司與達斯卡爾先生簽訂了隨意僱傭協議（”協議”)。根據該協議，達斯卡爾先生的起始基本工資為570,000美元，他將有資格參與公司的浮動薪酬計劃，其目標激勵機會等於其基本工資的100％。此外，達斯卡爾先生將獲得 (i) 25萬美元的簽約獎金以及他的第一筆公司常規薪水，以及 (ii) 在他開始在公司工作的六個月週年之際額外一次性支付25萬美元，如果在協議生效之日十二個月之前，達斯卡爾先生被終止，則這兩筆款項（合稱 “簽約獎金”）均需償還100％由公司出於正當理由（定義見協議）或自願終止其在公司的工作。簽約獎金的部分目的是補償達斯卡爾先生將從Bio-Rad手中沒收的現金補償。

預計達斯卡爾先生將獲得以下與其僱用相關的股權獎勵，但須經薪酬委員會的最終批准：

1.基於時間的限制性股票單位的新員工獎勵（”新僱用基於時間的限制性股票”），單位數量的計算方法是將225萬美元除以授予日前六十（60）個交易日公司普通股的平均收盤價，後者將在自授予之日起的四年內按年等額分期付款。

2.基於績效的限制性股票單位的新員工獎勵（”新員工 PSU”），單位數量的計算方法是將225萬美元除以授予日前六十（60）個交易日公司普通股的平均收盤價，後者將在自授予之日起的四年內按年等額分期付款。

基於新員工時間的限制性股票單位和新員工PSU旨在補償達斯卡爾先生因加入VIAVI而從Bio-Rad手中沒收的未歸屬股權獎勵的當前估計價值。

作為公司2024財年年度股權獎勵週期的一部分，預計達斯卡爾先生還將獲得以下股權獎勵，但須經薪酬委員會的最終批准：

1.2024 財年 (“2014 財年”) 基於時間的限制性股票單位的焦點獎勵（ “基於24財年焦點時間的限制性股票單位”），單位數量的計算方法是將125萬美元除以授予日前六十（60）個交易日公司普通股的平均收盤價，但每股最低價值為11.00美元，自授予之日起的三年內每年分三期歸屬。

2.基於績效的限制性股票單位的24財年焦點獎勵（ “2014 財年焦點 PSU”），單位數量的計算方法是將125萬美元除以授予日前六十（60）個交易日公司普通股的平均收盤價，但每股最低價值為11.00美元，自授予之日起的三年內每年分三期歸屬。

作為公司2025財年年度股權獎勵週期的一部分，預計達斯卡爾先生還將獲得以下股權獎勵，但須經薪酬委員會的最終批准：

1.2025 財年 (”25 財年”) 基於時間的限制性股票單位的焦點獎勵（”25 財年基於焦點時間的限制性股票單位”) 為125萬美元。

2.基於績效的限制性股票單位的25財年焦點獎勵（”25 財年焦點 PSU”) 為125萬美元。

開始工作後，達斯卡爾先生將參與公司的控制權變更福利計劃（”控制計劃變更”)。關於達斯卡爾先生根據控制權變更計劃將有權獲得的福利的描述出現在 “標題下”終止或控制權變更時可能支付的款項” 在公司2023年年度股東大會的委託書中，其描述以引用方式納入此處。達斯卡爾先生的協議還澄清説，根據該控制權變更計劃，“正當理由” 的定義還應包括大幅削減其職責、權限、報告關係或責任，包括在控制權變更後不擔任公開報告公司的首席財務官。

此外，如果達斯卡爾先生的工作被非自願終止（定義見協議），並且不是因為控制權變更而發生的，他將獲得：

1.相當於18個月基本工資的遣散費。

2.18個月或其符合COBRA資格的期限中較短的醫療費用。

公司和達斯卡爾先生還簽訂了公司的標準賠償協議（“賠償協議”），除其他外，該協議要求公司向作為公司高管的達斯卡爾先生因其執行官身份而可能產生的負債進行賠償，並向他預付費用，如果確定他無權獲得賠償，則向公司報銷。

達斯卡爾先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被選為首席財務官。達斯卡爾先生與公司的任何董事或執行官之間也沒有家庭關係，根據S-K法規第404（a）項，他在任何需要披露的交易中也沒有直接或間接的重大利益。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年10月18日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命達斯卡爾先生，其副本作為附錄99.1附於此.

本表格 8-K 第 7.01 項中的信息，包括附錄 99.1，旨在提供，就1934年《證券交易法》第 18 條而言，不應被視為 “已提交”（《交易法》”）或以其他方式受該節規定的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非該文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01。財務報表和附錄。


展品編號						描述




99.1						2023 年 10 月 18 日發佈的題為 “VIAVI 任命伊蘭·達斯卡爾為執行副總裁兼首席財務官” 的新聞稿
104						封面頁交互式數據文件——封面 ixBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

VIAVI 解決方案公司

日期：2023 年 10 月 18 日

來自：

/s/ Oleg Khaykin

姓名：

奧列格·海金

標題：

首席執行官