FNKO-20201231錯誤2020財年0001704711--12-31加速文件管理器27428251—00017047112020-01-012020-12-31Iso4217：美元00017047112020-06-30Xbrli：共享0001704711美國-GAAP：公共類別成員2021-03-090001704711US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-0900017047112019-01-012019-12-3100017047112018-01-012018-12-310001704711美國-GAAP：公共類別成員2018-01-012018-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00017047112020-12-3100017047112019-12-310001704711美國-GAAP：公共類別成員2019-12-310001704711美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001704711美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001704711美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001704711US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001704711US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001704711美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001704711美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001704711美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001704711美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2017-12-310001704711US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001704711Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001704711美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-310001704711美國-公認會計準則：非控制性利益成員2017-12-3100017047112017-12-310001704711美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-01-012018-12-310001704711US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310001704711美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310001704711Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001704711美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2018-01-012018-12-310001704711美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310001704711美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001704711美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2018-12-310001704711US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001704711Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001704711美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001704711美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-3100017047112018-12-310001704711美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001704711US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001704711美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001704711Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001704711美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-01-012019-12-310001704711美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001704711US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001704711Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001704711美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001704711美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001704711美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001704711US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001704711美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001704711Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001704711美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-12-310001704711美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001704711US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001704711Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001704711美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001704711美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-31Xbrli：純0001704711SRT：備用件成員FNKO：FunkoLLCM成員FNKO：FunkoHoldingsLLCM成員2020-01-012020-12-310001704711SRT：備用件成員FNKO：FunkoHoldingsLLCM成員2020-01-012020-12-310001704711美國-GAAP：信用集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2020-01-012020-12-310001704711美國-GAAP：信用集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2019-01-012019-12-310001704711Fnko：LicenseaccementsOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：信用集中度風險成員2020-01-012020-12-310001704711美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberFNKO：許可協議兩個成員美國-GAAP：信用集中度風險成員2020-01-012020-12-31Fnko：許可協議0001704711美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-12-310001704711美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2018-01-012018-12-310001704711US-GAAP：工具模具和模具成員2020-01-012020-12-310001704711Fnko:FurnitureFixturesAndWarehouseEquipmentMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001704711Fnko:FurnitureFixturesAndWarehouseEquipmentMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001704711SRT：最小成員數Fnko：ComputerEquipmentSoftwareAndOtherMember2020-01-012020-12-310001704711Fnko：ComputerEquipmentSoftwareAndOtherMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001704711Fnko：AdvertisingAndMarketingCostsMember2020-01-012020-12-310001704711Fnko：AdvertisingAndMarketingCostsMember2019-01-012019-12-310001704711Fnko：AdvertisingAndMarketingCostsMember2018-01-012018-12-310001704711FNKO：產品設計和開發成本成員2020-01-012020-12-310001704711FNKO：產品設計和開發成本成員2019-01-012019-12-310001704711FNKO：產品設計和開發成本成員2018-01-012018-12-310001704711Fnko:ForrestPruzanCreativeLimitedLiabilityCompanyMember2019-02-110001704711Fnko:ForrestPruzanCreativeLimitedLiabilityCompanyMember2019-02-112019-02-110001704711Fnko:ForrestPruzanCreativeLimitedLiabilityCompanyMemberUS-GAAP：非競爭性協議成員2019-02-110001704711SRT：備用件成員Fnko:ForrestPruzanCreativeLimitedLiabilityCompanyMember2019-02-112019-02-110001704711SRT：備用件成員美國-GAAP：公共類別成員Fnko:ForrestPruzanCreativeLimitedLiab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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________________________________________________________
表格10-K
___________________________________________________________________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度2020年12月31日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-38274
___________________________________________________________________________________
Funko，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 35-2593276 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| 韋特莫爾大道2802號 | |
| 埃弗裏特, | 華盛頓 | 98201 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(425) 783-3616
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的交易所名稱 |
A類普通股，面值0.0001美元 | FNKO | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
___________________________________________________________________________________
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是 x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☐ | | 加速的文件管理器 | ☒ |
非加速文件管理器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☒ |
新興成長型公司 | ☒ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性所作的評估☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的大約市值為$140.82000萬。
截至2021年3月9日，註冊人擁有36,247,233已發行的A類普通股和13,540,296已發行的B類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人關於其2021年股東年會的最終委託書將在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會(SEC)，其部分內容通過引用併入本年度報告(Form 10-K)的第III部分。
索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第一項。 | 業務 | 4 |
項目1A。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 54 |
第二項。 | 特性 | 54 |
第三項。 | 法律程序 | 54 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 54 |
第二部分 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 55 |
第6項。 | [保留區] | 57 |
項目7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 58 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 75 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 76 |
項目9。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 112 |
項目9A。 | 管制和程序 | 112 |
項目9B。 | 其他資料 | 113 |
第三部分 | | |
第(10)項。 | 董事、高管與公司治理 | 114 |
第11項。 | 高管薪酬 | 114 |
項目12。 | 某些實益擁有人和管理層的擔保所有權以及與股東有關的事項 | 114 |
第(13)項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 115 |
第(14)項。 | 首席會計師費用及服務 | 115 |
第IV部 | | |
第15項。 | 陳列品 | 116 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 119 |
陳述的基礎
除文意另有所指外，本年度報告中使用的表格10-K(本“表格10-K”)中提及：
•“我們”，“公司”，“風子”(1)交易完成後，Funko公司及其所有直接和間接子公司，包括FAH、LLC和(2)交易完成前的FAH、LLC及其所有子公司，除非另有説明，否則均為FAH、LLC和(除非另有説明)Funko，Inc.和(2)交易完成前的FAH、LLC和其所有子公司。
•“ACON” 指特拉華州有限責任公司ACON Funko Investors，L.L.C.和ACON Funko Investors，L.L.C.的某些附屬基金(包括為前股權所有者持有A類普通股而成立的任何此類基金或實體)。
•“持續股權所有者” 統稱為ACON，基本面，前利潤利益持有人，某些前權證持有人和某些現任和前任高管、僱員和董事，以及他們在交易後在FAH，LLC擁有共同單位的每一位獲準受讓人，他們可以在我們的選擇下按各自的選擇權(在某些情況下符合基於時間的歸屬要求)贖回他們的共同單位，以換取Funko，Inc.的A類普通股的現金或新發行的股票。
•“FAH，LLC”指的是Funko Acquisition Holdings，L.L.C.
•“FAH有限責任公司協議” 指的是FAH，有限責任公司的第二份修訂和重述的有限責任公司協議，不時修訂。
•“前股權所有者” 指與ACON有關聯的原始股權所有者，他們因完成交易而轉讓其在FAH，LLC普通股單位的間接所有權權益，以換取Funko，Inc.的A類普通股股份(由他們直接或間接持有)。
•“前利潤持有者” 指的是我們的若干董事及若干現任行政人員及僱員，在交易完成前，他們根據FAH，LLC的先前股權激勵計劃持有FAH，LLC的現有既有及未歸屬利潤權益，並獲得FAH，LLC的普通單位，以換取他們與交易有關的利潤權益(須受任何普通單位交換，以換取未歸屬利潤權益，但須遵守其現有的按時間計算的歸屬要求)，並以FAH，LLC的現有股權激勵計劃換取FAH，LLC的普通單位，以換取與交易有關的利潤權益(須受任何普通單位換取的未既得利潤權益的約束，該等權益仍須遵守其現有的按時間計算的歸屬要求)。
•“基本面“統稱為基礎資本有限責任公司和Funko International有限責任公司。
•“原始股權所有者” 指交易前FAH，LLC的所有權權益所有者，包括ACON、基本面、前利潤權益持有人以及某些現任和前任高管、員工和董事。
•“應收税金協議” 指的是Funko，Inc.，FAH，LLC與每個持續股權所有者之間簽訂的應收税款協議，作為交易的一部分，定義如下。
•“交易記錄“指的是我們在2017年11月首次公開募股(IPO)時達成的某些組織交易。有關交易的説明，請參閲本公司合併財務報表附註18“股東權益”。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有有關新冠肺炎對我們的業務和經營結果的影響、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、對我們產品的需求、預期未來支出和付款以及我們對未來經營目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告中第II部分第1A項下的10-K表格中描述的重要因素。在我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中，“風險因素”可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陳述僅限於截至本年度報告(Form 10-K)的日期，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就一定會實現或發生。在本Form 10-K年度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本表格10-K年度報告中的“風險因素”。可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大負面影響的一些因素包括但不限於以下因素：
•我們會受到與零售業相關的風險的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響、全球和地區經濟衰退的潛在負面影響、零售做法的變化、我們維持和進一步發展與零售客户和分銷商關係的能力。
•作為一家授權流行文化消費產品的供應商，我們在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作，並受到許多相關風險的影響，包括但不限於我們授權的物業和我們創建的產品的市場吸引力。
•我們面臨與業務運營相關的幾個風險，包括但不限於我們執行業務戰略、管理增長和庫存以及吸引和留住合格人員的能力。
•我們面臨與知識產權相關的風險，包括我們獲得、保護和執行我們的知識產權的能力，以及我們在不侵犯其他各方知識產權的情況下運營我們的業務的能力。
•我們的成功取決於我們管理業務波動的能力，包括毛利率的波動、季節性影響以及新產品發佈的時機和受歡迎程度造成的波動。
•我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險，包括但不限於全球貿易市場的變化，以及外幣或税率的波動。
•我們的業務在很大程度上依賴於我們的第三方供應商、製造商和外包商，我們的聲譽和有效運營我們業務的能力可能會因為這些不在我們控制範圍內的第三方的行為而受到損害。
•我們面臨潛在的法律風險，包括但不限於正在進行的證券集體訴訟、未來的產品責任訴訟或產品召回，或與未能遵守我們所受的各種法律法規相關的風險，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們受制於與信息技術有關的風險，包括但不限於與我們電子商務業務的運作、我們操作信息系統的能力以及我們遵守有關隱私和保護數據的法律有關的風險。
•我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響，我們可能無法以有利的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
•ACON對我們有重大影響，它的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
•存在與我們的組織結構相關的風險，包括應收税金協議，該協議賦予持續股權所有者一定的利益，使A類普通股股東受益的程度不會與持續股權所有者受益的程度相同。
•我們A類普通股的所有權存在相關風險，包括但不限於未來發行的潛在稀釋和我們A類普通股價格的波動。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家領先的流行文化消費品公司。我們的業務建立在幾乎每個人都是某件事的粉絲的原則上，而Funko的目標是為每個粉絲都有一些東西。我們創造了異想天開、有趣和獨特的產品，讓粉絲能夠表達他們對自己最喜歡的東西的親和力-無論是電影、電視節目、視頻遊戲、音樂家還是運動隊。我們通常將獨特的設計和美感融入我們廣泛的授權內容組合中，涉及各種產品類別，包括人物、手袋、錢包、服裝、配飾、棋盤遊戲、毛絨和家居用品。我們的產品種類繁多，許可證組合豐富，風格獨特，產品分佈廣泛，價位易於獲得，因此我們可以接觸到廣泛的消費者。我們相信我們處於流行文化的結合點-內容提供商看重我們，因為我們有能力用我們的創意產品和廣泛的分銷將粉絲與他們的財產聯繫起來；零售商看重我們，因為我們有廣泛的授權流行文化產品組合，我們可以策劃這些產品來引起他們的消費者的共鳴；消費者看重我們的獨特、風格化的產品和它們所代表的內容。我們相信，我們創新的產品設計和市場定位已經打亂了特許產品市場，並幫助定義了今天的流行文化產品類別。
流行文化產業
流行文化幾乎包羅萬象--電影、電視節目、動漫、電子遊戲、音樂、體育、書籍等等。我們競爭的全球授權流行文化產品行業位於全球授權商品和服務市場，根據授權國際發佈的全球授權調查，2019年全球授權商品和服務市場的總銷售額接近2930億美元。
流行文化粉絲已經從圍繞特定屬性的利基社區演變為在現代生活中廣泛存在。今天，高質量的內容比以往任何時候都多，技術創新使這些內容可以隨時隨地訪問。社交媒體進一步允許粉絲分享他們的愛，並比以前更容易地組建社區。家庭、工作或與朋友的日常互動，無論是面對面的，還是通過社交媒體進行的，都越來越受到流行文化的影響。
流行文化產業中起作用的力量
技術創新
移動技術的激增，以及新的內容分發服務的出現，如Amazon Prime、AppleTV+、Disney+、HBO Max、Hulu、Netflix、Peacock等，使粉絲能夠隨時隨地連接和參與內容，數量更大。越來越多的內容和更容易獲得的內容導致更多的粉絲每天花費更多的時間消費內容。此外，由於越來越多的平臺和活動可以與其他粉絲分享他們的激情(例如通過社交媒體、博客、YouTube、播客和在線遊戲)，粉絲可以對內容產生更深的親和力。內容發現和分享步伐的加快創造了一個利基內容可以迅速成為主流的環境，導致更多的內容成為流行文化的一部分。
內容的演變
內容提供商越來越專注於創造原創的、有腳本的和特許經營的內容，這些內容在全球範圍內具有廣泛的吸引力，並有可能成為續集和品牌延伸。在20世紀90年代，年度票房最高的十部電影平均包括2.5部專營片，從2000年到2019年，年度票房最高的十部電影包括平均6.6部專營片。此外，隨着內容提供商爭相推出值得狂歡的節目以吸引消費者，高質量的劇本電視連續劇也有所增加。例如，根據FX Networks的研究，與2009年相比，2019年美國原創劇本電視劇的數量增加了150%以上。我們預計亞馬遜、蘋果、迪士尼、華納兄弟、Hulu、Netflix和NBC環球等內容提供商將繼續投資於新的高質量原創內容。內容類型的激增和全球化培養了粉絲忠誠度，並刺激了授權產品的購買。
專用和主動式風扇基地
我們相信流行文化粉絲具有獨特的特點，使他們成為高價值的消費者。像體育迷一樣，其他形式的流行文化的粉絲對他們喜歡的財產有強烈的認同感，並有一種自然的傾向，會在他們周圍形成社會社區。作為背景，2019年，特許娛樂和角色產品的零售額總計1284億美元，相比之下，特許體育產品的零售額為289億美元。此外，隨着獲取大量高質量內容變得越來越容易，粉絲們在與他人分享激情的同時，也在尋求更多的方式來擴大和表達與他們喜愛的角色或財產的聯繫。因此，消費者正在通過動漫展、動漫博覽會和星球大戰慶典等社交媒體平臺和會議參與這些資產的故事，而不僅僅是內容的消費者。通過參與關於他們喜歡的內容的對話，粉絲們強化了他們對這些內容的熱愛，從而形成了粉絲的循環。
與日俱增的文化相關性
隨着流行文化參與度的提高，我們相信粉絲已經成為一種消遣方式，粉絲們對各種形式的流行文化都更加公開地熱情高漲。社交媒體正在推動流行文化的重要性，因為粉絲們越來越希望在他們的社交社區中參與到這些內容中來，以顯示對他們最喜歡的內容的親和力。與美國流行文化相關的三大盛會，包括紐約動漫展、國際動漫展：聖地亞哥和2019年動漫博覽會，在2019年吸引了近50萬人參加，比2010年大幅增長了80%以上。這代表着一種文化轉變，支持粉絲對流行文化內容的親和力在所有人口統計類別的粉絲中都能被接受。2020年，由於新冠肺炎對面對面活動的影響，許多流行文化大會，如國際動漫展：聖地亞哥，紐約動漫展等被取消或轉向虛擬活動，這些活動繼續以新的虛擬形式吸引和吸引粉絲。
我們的戰略差異化
深入而廣泛的許可夥伴關係
我們與迪士尼、華納兄弟、漫威、盧卡斯電影公司、NBC環球公司、奈飛公司、Epic遊戲公司、暴雪娛樂公司、美國國家橄欖球聯盟、美國國家籃球協會等許多知名內容提供商建立了牢固的許可關係。我們努力與多種類型的內容提供商合作，包括電影、電視、視頻遊戲、動漫、體育和音樂。2020年，我們與200多家內容提供商達成了許可協議，涉及1000多個許可資產。我們相信，我們眾多的許可關係使我們能夠建立行業內最大的許可財產組合之一，從中我們可以根據這些財產中的每個角色創建多個產品。內容提供商信任我們為其知識產權創建獨特的擴展，通過持續參與來擴展其內容與消費者的相關性，幫助最大化其內容的終生價值。我們相信，內容提供商鞏固他們的關係，以更少的許可證做更多的業務，這一趨勢使我們受益。作為一家值得信賴的管家，擁有強大的零售分銷網絡和與最終用户的聯繫，我們相信我們已經從這一趨勢中受益。此外，從歷史上看，我們能夠以商業合理的條款續簽製作許可證，這使我們能夠受益於消費者持續不斷的渴望，即參與並表現出對他們最喜歡的流行文化內容的親和力。
各式各樣的物業
我們努力授權所有我們認為與我們的消費者相關的流行文化資產。在過去的十年中，我們與內容提供商建立了牢固的關係，目前擁有涵蓋數百個物業的許可證目錄，我們認為這些物業是業內最大的物業之一。我們的特許物業組合包括各種流派，以確保我們的產品具有廣泛的消費者吸引力。我們的許多特許資產都是“常青樹”性質的--這些資產與當前或新發布的內容無關，比如米老鼠、哈利波特或經典蝙蝠俠。我們可以看到我們內容提供商的新發布時間表，我們豐富的許可證組合使我們能夠動態管理新產品的創建。這使我們可以根據常青樹屬性和新版本調整產品組合，具體取決於媒體發佈週期。因此，我們可以管理我們的業務，以利用流行文化趨勢，這使得我們能夠減少對個別內容發佈的依賴。這使得我們的業務可以在物業以及常青樹和最新內容上多樣化。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，沒有任何單一物業佔我們銷售額的7%以上，而截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日止年度，我們前五大物業的銷售額佔我們銷售額的比例分別為22%、23%和20%。此外，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們與常青樹物業相關的銷售額比例分別約為66%、51%和47%。
廣泛的產品和品牌組合
我們創造的產品吸引了不同消費羣體的廣泛粉絲。我們相信，我們的廣泛吸引力來自於我們在各種產品類別和品牌中應用的大量許可證和屬性選擇。我們不會限制自己，只針對離散的人羣，比如只有收藏家或尋求最新(通常是短暫的)玩具熱潮的兒童。我們通過提供數字和其他產品類別，包括手袋、錢包、服裝、棋盤遊戲、毛絨、配飾、家居用品等，努力為每個人提供一些東西。我們預計將繼續尋找使我們的產品多樣化的方法，以接觸到更廣泛的消費者羣體。
除了提供多種屬性和產品類別外，我們還創建和銷售各種獨特的品牌，這些品牌都有自己的外觀和感覺。我們的品牌組合包括Pop！和Loungefly，以及其他如Funko，Mystery Mini，Papa Paka和Snapsies。爸爸！是我們最大和最受認可的品牌，涵蓋多個產品類別，包括人物、配飾、服裝、遊戲、箱包等。這部分銷售額歸功於Pop！截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的品牌產品分別為76%、79%和76%。Loungefly品牌的產品包括風格化的時尚配飾，如包、錢包和揹包以及服裝。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，Loungefly品牌產品的銷售額佔比分別為13%、9%和6%。此外，我們的內部創意團隊不時根據Funko自己的知識產權創造新的品牌和產品，如Snapsies、Papa Paka和未授權的棋盤遊戲。
廣泛的消費者吸引力和參與度
粉絲們越來越多地尋找方式來表達他們對自己最喜歡的流行文化內容的親和力和參與度。隨着時間的推移，我們的許多消費者從偶爾的買家演變為更頻繁的買家，我們將他們歸類為愛好者或收藏家。我們估計，更熱衷於流行文化的愛好者和定期購買我們的產品並自稱為收藏家的收藏家，各自約佔我們消費者的三分之一。我們創造的產品吸引了不同消費羣體的廣泛粉絲。我們努力將我們的產品保持在一個可接受的價位，對於我們的數字類別來説，通常低於10美元，這使得我們的粉絲能夠頻繁而衝動地表達他們的粉絲。我們繼續推出創新產品，旨在促進不同價位和類別的粉絲參與。我們的粉絲經常通過社交媒體和現場流行文化活動(如動漫展或星球大戰慶典)表達他們對我們產品和品牌的熱情。此外，我們尋求通過在我們的旗艦店和粉絲活動中的面對面體驗，以及通過我們的網站、移動應用程序和各種社交媒體平臺的數字方式，來推動與我們的粉絲的直接互動。2020年，考慮到新冠肺炎對面對面活動的影響，我們開始舉辦虛擬活動，包括多場Funko Virtual Con活動，以繼續推動與粉絲的互動。我們相信，由於他們對我們獨特的產品和我們所代表的物業的熱情和熱愛，我們擁有業內規模最大、參與度最高的粉絲羣之一。
多元化的全球分銷網絡
我們通過多種零售渠道的多樣化零售客户網絡銷售我們的產品，包括專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站，以及主要通過我們自己的網站和兩家旗艦店直接向消費者銷售產品。我們可以為我們的零售客户提供定製的產品組合，以吸引他們的消費者基礎。我們目前的零售客户包括美國的GameStop、亞馬遜、熱門話題、塔吉特和沃爾瑪，以及國際上的Micromania、HEO、E.M.P.Commoding和Smyths Toys。我們相信，我們的一些零售客户，如塔吉特(Target)和沃爾瑪(Walmart)，將我們視為流行文化專家，我們幫助他們管理他們的流行文化類別。我們相信，我們為零售客户的商店帶來了有意義的流量，因為我們的產品有自己的內置粉絲基礎，定期更新，為消費者創造了一種“尋寶”購物體驗，並經常輔之以社交媒體上突出顯示的獨家限時產品。我們相信，這些營銷策略給消費者帶來了一種緊迫感，鼓勵他們再次光顧我們的零售客户。
此外，我們將繼續投資於我們的直接面向消費者的渠道，以擴大我們的覆蓋範圍，並進一步加強我們與粉絲基礎的關係。我們的直接消費者渠道包括我們在美國和歐洲的電子商務網站，以及我們在美國的兩家旗艦店。
快速推向市場反映了“快速時尚”的產品開發過程
隨着技術創新加快了內容發現和共享的步伐，以及利基內容成為主流的速度，上市速度變得越來越重要。我們憑藉內部創意團隊的實力以及與內容提供商、零售商和第三方製造商的關係，開發了一種靈活且低固定成本的生產模式。我們的生產模式使我們能夠在110到200天內從一個數字的產品設計到商店貨架，我們可以在短短70天內將它從工廠發貨，大多數數字的前期投資最少，在模具、模具和內部設計成本上只需5,000到7,500美元。由於我們內部創意團隊的實力，我們能夠在短短24小時內從產品設計轉移到某些新產品的預售。因此，我們可以動態管理我們的業務，以平衡當前內容發佈和流行文化趨勢與基於經典常青樹屬性的內容。
領先的設計和創意能力
我們的內部創意團隊將我們自己的異想天開、有趣和獨特的風格添加到內容提供商的角色上，創造出有巨大消費者需求的獨特產品。我們相信內容提供商信任我們的資產，消費者因為我們的創造力而熱情地參與到我們的產品和品牌中來。此外，我們的創意和設計讓我們能夠通過將新鮮、獨特的美學注入到粉絲持久的激情和懷舊的角色中，使經典的常青樹內容重新煥發活力。在我們內部創意團隊的幫助下，我們還開始開發自己的自主知識產權，包括我們的Snapsies和Papa Paka品牌，以及各種未經授權的棋盤遊戲。由於我們的創新能力和廣泛的許可組合，我們每年都會創造大量的新產品。
增長戰略
發展我們的核心流行文化業務
我們打算通過利用我們在零售業打造趣味性、創造性和懷舊性節目方面的優勢來發展我們的核心業務，方法是：(1)利用越來越多的內容、類別和分銷；(2)創建利用常青內容的節目，重點是針對未被滲透的內容流派，以擴大我們的潛在市場；以及(3)持續的產品創新，將新的設計和產品推向市場。
我們還打算繼續授權內容，這將使我們能夠利用當前發行的電影、電視節目、視頻遊戲和其他內容類型的受歡迎程度，並利用這些許可證覆蓋更廣泛的產品和擴大分銷，以接觸到新的消費者。
此外，我們還可以通過創建有趣、異想天開和懷舊的節目來利用常青樹或舊目錄內容，這些節目將在零售市場上銷售，引起粉絲的共鳴。我們的常青樹計劃包括知名人物的新版本，如我們的漫威毒化系列，或圍繞懷舊內容或迪士尼主題公園等場所建造的產品。
此外，我們打算戰略性地專注於發展我們認為自己滲透不足的流派，如動漫、體育和音樂。我們希望通過擴大我們的許可組合，創造能引起粉絲共鳴的新產品或設計，並戰略性地擴大這些產品的分銷來實現這一目標。在動漫領域，我們於2020年與萬代達成獨家合作伙伴關係，允許Funko在日本分銷動漫資產，日本是全球最大的動漫商品市場。在體育方面，我們繼續利用我們廣泛的體育許可證，包括NFL、NBA、NHL、WWE、英超聯賽、MLB等。2020年，我們在大眾市場渠道推出了本地化粉絲商店。此外，在音樂類別中，我們正在擴大我們的許可基礎，以包括更多的藝術家，並在2020年推出了Pop！專輯，流行音樂下的新產品線！通過重現音樂專輯的標誌性封面來吸引樂迷的品牌。
我們希望繼續利用我們內部的創意團隊，創造出與我們的核心消費者產生共鳴的新設計、新產品和新品牌。例如，我們在2019年推出了Funko Vinyl Soda，這是一個風格化的可收藏的乙烯基人物，它有機會對一件罕見的追逐品感到驚訝，這將會讓收藏家感到高興。
通過產品創新使我們的收入來源多樣化
我們正在利用Funko的流行文化平臺，使我們的收入來源多樣化，跨越產品類別、渠道和地理位置。除了設計針對新內容和常青內容的產品外，我們還推出了新的玩具系列、棋盤遊戲和軟線，以利用我們現有的零售合作伙伴關係，並打開潛在的新分銷渠道。2020年，我們增加了Snapsies等新的非授權玩具系列，並在我們的Funko Games品牌下推出了數十個新產品，包括Funkoverse品牌遊戲，以及許多其他授權遊戲和非授權遊戲。我們還不斷評估產品創新和潛在收購目標，以補充我們現有的產品類別、系列和品牌。例如，在2017年，我們完成了對Loungefly，LLC(“Loungefly”)的收購，Loungefly是一家設計各種授權流行文化時尚手袋、小型皮具和配飾的公司，以擴大和多樣化我們的配飾類別的產品供應(“Loungefly收購”)。2019年，我們收購了領先的棋類遊戲開發工作室Forrest-Pruzan Creative LLC，以幫助我們將產品擴展到棋類遊戲類別，並開發Funko Games品牌。
擴大Funko的國際影響力
我們相信流行文化的興起和深厚的粉絲忠誠度是全球性的。我們認為，我們的銷售額目前在國際上滲透不足，因為我們的大部分淨銷售額都來自美國。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，來自美國以外客户的銷售額分別約佔我們銷售額的25%、34%和32%。我們將繼續直接和通過第三方分銷商投資於我們國際業務的增長，主要是在歐洲。2020年10月，我們在歐洲推出了自己的電子商務網站www.funkoeurope.com，該網站最初服務於英國、愛爾蘭、西班牙、德國和法國，預計將有更多國家效仿。我們相信，通過擴大對零售商的直接銷售或通過分銷商關係，我們在其他地區(如拉丁美洲、加拿大、大洋洲和亞太地區)的銷售額將有進一步增長的機會。
增加我們的直接面向消費者業務
我們將我們的直接面向消費者的業務(包括我們的電子商務網站www.funko.com、www.funkoEurope.com和www.loungefly.com)以及兩家旗艦店視為一個重要的增長機會，是擴大我們的覆蓋範圍和擴大我們與粉絲關係的重要工具。我們計劃建立一個強大的在線平臺，並增強我們的數字能力，為長期擴展這項業務提供基礎設施。2020年，我們重新推出了www.funko.com，擴大了產品供應，增強了服務美國客户的特性和功能，還推出了www.funkoeurope.com，為英國和歐洲幾個國家的客户提供服務。我們的直接面向消費者戰略也為我們提供了利用數據和趨勢分析為我們的整體業務戰略提供信息的機會。我們相信，我們的直接面向消費者業務將幫助我們加強與粉絲的聯繫，深化消費者參與，推動客户終身價值，在新的受眾羣體中建立品牌知名度，並支持我們的零售客户。
產品線和許可證
我們銷售一系列獲得授權的流行文化消費產品，以各種媒體和娛樂內容(包括電影、電視節目、視頻遊戲、音樂和體育)中的人物為特色。我們的產品將我們的專有品牌、獨特的設計和美感結合到我們從內容提供商那裏獲得許可的屬性中。我們尋求授權的內容將使我們能夠利用當前電影、電視節目、視頻遊戲、音樂和其他內容發佈的受歡迎程度，以及經典的長青資產，這些資產不受當前或新發布的約束，不太受流行文化趨勢的影響。此外，通過利用我們內部的創意團隊，我們有能力開發我們自己的內容和知識產權，如我們的Snapsies和Papa Paka產品線以及各種棋類遊戲產品。
我們的產品
我們目前的產品主要分為以下產品類別：
數字。我們的人物類別包括以風格化的乙烯基、盲人包裝的微型模型和動作人物的形式慶祝流行文化偶像的人物。這些數字將我們授權的流行文化資產與我們自己獨特的設計相結合，以實惠的價格創造出吸引廣泛消費者的流行文化形象，通常是在我們的某個專有品牌下，如Pop！、Mystery Minis和Funko Soda。此外，我們還會時不時地製作一些未經授權的人物，比如我們的Snapsies和Papa Paka品牌。
其他的。我們的另一個類別是風格化的時尚配飾(包括包、揹包和錢包)；服裝；棋盤遊戲；毛絨產品；配飾(包括鑰匙鏈、鋼筆和別針)；服裝(包括T恤和帽子)；家居用品(包括飲品和其他家居配件)；以及其他。
我們的品牌和設計
在Funko品牌下，我們有多個自有品牌，我們的大部分產品都是在這些品牌下銷售的。目前，我們的主要自有品牌包括Pop！還有Loungefly。
2010年推出的POP！是我們最知名的品牌。流行音樂！風格化的設計結合了一個圓形的方形頭部，通常沒有嘴和非常簡單的鼻子。我們的標準流行音樂！黑膠塑像大約有4英寸高。流行音樂！品牌還應用於我們的許多其他產品類別，包括遊戲、毛絨、配飾、服裝和家居用品。爸爸！品牌產品分別佔我們2020、2019年和2018年銷售額的76%、79%和76%。
我們的Loungefly品牌產品通常是時尚配飾，包括風格化的手袋、揹包、錢包、服裝和其他配飾。在2020年、2019年和2018年，Loungefly品牌產品分別佔13%、9%和6%。
我們銷售的其他品牌包括神祕迷你、帕卡帕卡和Snapsies。此外，我們還開發以更廣泛的Funko品牌銷售的產品線，如Funko遊戲、Funko動作人偶、Funko蘇打和Funko毛絨產品線。我們預計將繼續開發新的產品設計和系列，未來可能會發展成自主品牌。
我們的許可證
許可證發放人。我們與迪士尼、HBO、盧卡斯電影公司、漫威、Netflix、精靈寶可夢、美國國家橄欖球聯盟、NBC環球、Epic遊戲、暴雪娛樂和華納兄弟等許多成熟的內容提供商建立了牢固的許可關係。我們尋求與內容提供商建立新的許可關係，以便利用流行文化的新趨勢和新興趨勢。我們相信，我們通過持續的粉絲參與來擴展內容與消費者的相關性，從而最大化其內容的終生價值，從而為內容提供商提供價值。
許可協議。我們的許可協議允許我們將許可方的知識產權用於我們設計和銷售的產品。這些許可協議通常規定，我們的許可人擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權，因此，在許可終止後，我們不再有權銷售這些產品。這些許可協議中有許多涉及對我們的業務和運營非常重要的物業。我們的許可協議通常期限為兩到三年，不能自動續簽。然而，我們相信我們與我們的許可方有着牢固的關係，並且歷來能夠以合理的商業條款續簽生產性許可。
我們的許可協議要求我們根據許可產品的銷售額向許可方支付版税，在某些情況下，還要求我們支付其他費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，平均特許權使用費費率分別為16.1%、15.9%和16.1%。我們任何一年的特許權使用費將根據該年銷售的產品和物業的組合而有所不同。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們產生的特許權使用費費用分別為1.05億美元、1.268億美元和1.107億美元。我們的執照通常不是排他性的。此外，許可方授予我們的權利通常僅限於特定的物業、產品類別、地區，在某些情況下還限於銷售渠道。
此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在許可下開發的產品的批准。它們通常還規定了最低擔保，涵蓋該許可協議下所有獲得許可的物業，其中一部分通常需要預付，金額是根據各種因素進行談判的，包括過去和預期的銷售以及許可方預期的新發行陣容。從歷史上看，我們在滿足許可協議下的最低擔保方面有着很好的記錄。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別記錄了100萬美元、240萬美元和550萬美元的準備金，這些準備金與我們估計無法通過銷售收回的預付特許權使用費有關。
截至2020年12月31日止年度，12%和11%的銷售額與本公司最大的兩個許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。截至2019年12月31日的年度，13%、11%和11%的銷售額與本公司最大的三個許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。截至2018年12月31日的年度，15%、11%和10%的銷售額與本公司最大的三個許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。
許可物業。我們努力授權所有我們認為與消費者相關的流行文化資產。我們認為的物業將根據基礎許可協議的條款而有所不同。通常，我們認為每個內容標題都構成單個屬性。然而，在某些情況下，一處房產可能包括整個特許經營權，甚至是一個角色，特別是在我們經典的常青樹類別中。我們主要將我們的許可屬性分為經典的長青和當前或新發布的產品。我們還對不屬於這些主要類別的某些物業進行許可。
•經典的常青樹。經典長青類別的資產基於電影、電視節目、視頻遊戲、音樂、體育或其他娛樂內容，這些內容在我們發佈產品時與新發布或當前發佈的版本無關。因此，我們根據這些特性設計和銷售的產品通常沒有確定的市場需求持續時間。我們經典的常青樹物業包括“星球大戰經典”、“哈利波特”、“DC漫畫”、“漫威漫畫”、“精靈寶可夢”和“WWE”。
•當前版本。當前發行類別中的屬性通常與新的電影發行、當前的電視連續劇或新的視頻遊戲標題捆綁在一起。這些資產旨在利用粉絲圍繞新內容發佈的興奮情緒。我們根據新上映的電影設計和銷售的產品預計會有有限的市場需求，這取決於標題的受歡迎程度。新電影發行的例子有“復仇者聯盟終極遊戲”、“星球大戰第九集”和“冰雪奇緣2”。此外，我們根據當前電視劇或新的電子遊戲標題設計和銷售的產品預計會有市場需求，這取決於標題的受歡迎程度和壽命，通常預計需要數年時間。我們目前的電視和視頻遊戲資產包括《曼達洛人》、《龍珠Z》、《奇人物語》和《裏克與莫蒂》。我們目前擁有的電子遊戲有《堡壘之夜》、《守望者》和《弗雷迪的五夜》。
我們預計，隨着當前內容成為經典的常青樹，以及新形式的流行文化內容的出現，這些類別及其包含的屬性將隨着時間的推移而演變。根據新內容發佈的數量和受歡迎程度，我們可歸因於經典的長青和當前發佈的銷售額的百分比在任何給定的年份都可能波動。例如，2020年，由於新冠肺炎對新內容製作和電影院行業的影響，缺乏新內容的發佈。由於這一影響，與歷史趨勢相比，我們的銷售歸因於經典的常青樹物業的百分比更高。
產品設計與開發
我們相信，我們富有創意的產品設計和靈活的上市速度是內容提供商信任我們的關鍵原因，也是消費者對我們的品牌和產品充滿熱情的原因。我們利用我們的創意、藝術和雕刻團隊，從開始到生產，在內部設計和開發產品。我們的創意團隊將我們異想天開、有趣和獨特的風格添加到我們授權的內容上，以創造出與消費者產生共鳴的產品設計。此外，我們的創意團隊會不時根據我們自己的知識產權開發新的款式和產品。我們的創意團隊對流行文化充滿熱情，我們相信，鑑於我們的文化和我們提供的與最相關的流行文化內容合作的機會，我們擁有強大的人才渠道。我們的設計師經常在新內容發佈之前與內容提供商合作，創建獨特的、風格化的產品，以最大限度地發揮其資產的價值。
我們的產品開發團隊監督新產品開發的所有方面，以確保及時的產品設計和開發過程，包括將初始設計提交給內容提供商審批、開發產品原型、獲得內容提供商的最終批准以及與我們的供應鏈團隊和第三方製造商協調製造。我們靈活且低固定成本的生產模式使我們能夠在短短70天內(通常在110天到200天之間)從一個數字的產品設計到從工廠發貨，大多數數字的前期投資最少，在模具、模具和內部設計成本上只需5,000美元到7,500美元。由於我們內部創意團隊的實力，我們能夠在短短24小時內從產品設計轉移到預售一款新產品。這一能力，再加上我們在過去十年中開發的寶貴數據洞察力，以及內容提供商越來越多地使用重複特許經營屬性，降低了我們面臨的潛在產品風險。
製造和材料
我們的產品主要由越南和中國的第三方製造商生產，我們根據性能、產能、性能和價格選擇這些產品。我們還在美國、墨西哥和柬埔寨製造或組裝某些服裝和其他產品。使用第三方製造商使我們能夠避免招致固定制造成本，同時最大限度地提高靈活性、生產能力和能力。儘管隨着我們銷售額的增長和產品供應的增加，我們的製造基礎隨着時間的推移而多樣化，但我們歷史上一直將生產集中在少數製造商和工廠，作為監控質量、降低製造成本和確保產品上市速度的持續努力的一部分。就生產我們產品的大多數工廠而言，我們的產品佔每家工廠總產能的很大比例，我們相信這為我們在供應鏈管理方面提供了更大的靈活性。我們與我們的製造商沒有長期合同。我們相信，我們可以獲得其他供應來源，儘管我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得足夠的製成品供應。
我們根據內部預測制定產品生產計劃，同時考慮到類似產品和物業的歷史趨勢、當前市場信息以及與客户的溝通。我們預測的準確性受到消費者對我們產品的接受程度的影響，這通常基於相關特許物業的實力和受歡迎程度、競爭產品的實力、零售商的營銷策略、零售客户和消費者購買模式的變化，以及整體經濟狀況。這些因素的意外變化可能導致產品供應不足或特定產品庫存過剩。
雖然我們不進行產品的日常生產，但我們既要負責產品的設計，也要負責包裝的設計。我們通過在開發的多個階段對產品進行積極的內部審核和圖像檢查，並對成品進行抽樣以驗證質量控制過程，從而確保質量控制。除了質量控制測試外，我們產品的安全測試還由獨立的第三方測試實驗室進行。
雖然我們從製造商那裏購買成品，但我們產品的成本受到勞動力成本的影響，以及生產和銷售我們產品所使用的主要原材料的成本，包括乙烯基、織物、陶瓷和塑料。所有這些材料都很容易買到，但可能會受到價格大幅波動的影響。雖然我們不生產我們的產品，但我們擁有製造過程中使用的大部分工具和模具，通常如果我們選擇僱用替代製造商，這些工具和模具可以在製造商之間轉移。
銷售額
我們主要通過我們自己的網站和兩家旗艦店，將我們的產品銷售給世界各地不同的客户網絡，以及直接銷售給我們的消費者。在國內，我們向專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品。我們在美國的主要零售合作伙伴包括亞馬遜、GameStop、熱門話題、塔吉特和沃爾瑪。在國際上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd將我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是歐洲的Funko UK，Ltd。我們的主要國際零售客户包括亞馬遜、Micromania、HEO、E.M.P.Commoding、Fnac、Tesco、Asda和Smyths Toys。除了大型零售商外，我們還向分銷商銷售我們的產品，然後再銷售給美國和國際上某些國家的小型零售商，這些國家通常是我們目前沒有直接業務的國家。
我們還通過我們的電子商務業務、兩家旗艦店，以及在較小程度上在美國各地城市的專業許可和漫畫展、會議和展覽(包括動漫展)直接向消費者銷售我們的產品。我們的直接面向消費者的銷售額約佔我們2020年銷售額的8%，佔我們2019年和2018年銷售額的4%。雖然我們直接面向消費者的努力在歷史上只佔我們淨銷售額的一小部分，但我們打算在未來增加對這些努力的關注。2020年，我們重新推出了www.funko.com，擴大了產品供應，增強了特性和功能，以服務於我們在美國的客户，我們還推出了www.funkoeurope.com，為英國和歐洲幾個國家的客户提供服務。
我們相信我們擁有多元化的客户基礎，我們的前十大客户分別約佔我們2020、2019年和2018年銷售額的48%、44%和46%。在這段時間裏，沒有一個客户的收入佔比超過10%。
我們有一支全職銷售人員，他們中的許多人都會實地探訪我們的客户，以便展示產品和招攬訂單。我們的許多零售客户將我們視為流行文化方面的專家，在某些情況下，我們幫助管理他們門店內不斷增長的流行文化類別，通過迎合他們特定的客户羣提供精心策劃的體驗。我們相信，這為我們和我們的零售客户創造了一種互惠互利的關係，為我們提供了一個機會，提高他們門店內流行文化類別的生產率，這也可能導致我們產品的貨架空間擴大。除了我們的全職銷售人員外，我們還保留了幾名獨立的銷售代表，在國內和國際上銷售和推廣我們的產品。
我們向客户銷售我們的產品，付款期限通常從30天到90天不等。我們將大部分產品的生產承包給主要位於越南、中國和墨西哥的第三方獨立製造商，並將這些產品運往我們在美國和英國的倉庫設施。雖然我們的大部分銷售額來自美國和英國，但我們的某些客户在從工廠或港口發貨時可能會獲得我們產品的所有權。
我們在銷售時為銷售津貼，包括促銷和其他津貼建立了準備金。儲備是根據歷史經驗或客户和我們商定的估計或計劃確定的銷售額的百分比。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的銷售津貼準備金分別為2800萬美元和2260萬美元。
營銷
我們相信Funko引領潮流和懷舊的產品種類在流行文化市場上是一個獨特的聲音，我們龐大的零售商存在，我們擁有的渠道的高參與率，以及忠實的粉絲基礎為Funko品牌創造了熱情。我們有效地與客户打交道的能力使我們對Funko和我們的產品產生了深深的親和力。
Funko繼續通過Facebook、Twitter、Instagram和YouTube等備受矚目的社交媒體網站獲得新的粉絲。截至2020年12月31日，Funko的Twitter賬號@OriginalFunko擁有超過100萬粉絲。我們繼續通過引人入勝的內容、活動和與粉絲基礎的個人接觸，在全球範圍內擴大我們的影響力。例如，2019年，我們在加利福尼亞州洛杉磯的好萊塢大道上開設了4萬平方英尺的零售娛樂體驗，以進一步提高我們的品牌影響力，並創造更多機會與我們的粉絲基礎互動。我們還計劃開發和實施新的營銷計劃，旨在推動我們網站的流量，並針對特定的產品和物業獲得新客户。
競爭
在一個競爭激烈的行業中，我們在設計、製造和營銷授權流行文化和其他產品方面處於全球領先地位。我們在產品類別上與玩具、棋盤遊戲和時尚配飾公司競爭，其中一些公司比我們擁有更多的資源、更強大的知名度和更長的運營歷史，這些公司受益於更大的規模經濟。我們還越來越多地與大型玩具和棋盤遊戲公司爭奪領先大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們還與眾多國內外較小的收藏品玩具、棋盤遊戲和時尚配飾設計師和製造商在我們的產品類別上展開競爭。我們的競爭優勢主要基於我們產品設計的創造力和質量、我們的價位、我們廣泛的消費者吸引力、我們的許可證組合以及我們迅速將新產品推向市場的能力。
我們利用許可方的知識產權，使用我們擁有的商標和版權生產我們的大部分產品。我們的某些許可方保留製造、分銷和銷售類似或相同產品的權利。其中一些產品可以直接與我們的產品競爭，可以以低於我們產品銷售價格的價格賣給我們的客户或直接賣給消費者。
儘管我們相信我們擁有流行文化行業中最大的授權內容組合之一，與我們的許多許可方有着牢固的關係，但我們必須積極競爭，以商業合理的條款從領先的內容提供商那裏獲得這些許可，並將我們的許可權擴展到更多的許可產品類別。這場競爭主要基於我們產品設計的創造力、我們迅速將新產品推向市場的能力、我們提高粉絲參與度的能力、我們銷售渠道的廣度和我們產品的質量。見項目1A，“風險因素”。
知識產權
我們相信，我們的商標、版權和其他知識產權具有重大價值，對我們品牌的營銷和我們產品的良好形象非常重要。我們跟蹤我們的商標註冊，以確保商業中使用的商標得到更新和維護，以防止商標權過期。截至2020年12月31日，我們擁有大約83個註冊的美國商標，219個註冊的國際商標，43個未決的美國商標申請和40個未決的國際商標申請。我們的大部分產品都是以我們擁有或授權給我們的商標生產和銷售的。我們註冊了許多與我們的品牌相關的商標，並根據美國和我們產品生產或銷售的其他國家的商標和版權法尋求保護。這些知識產權可能是重要的資產。因此，雖然我們相信我們得到了足夠的保護，但如果未能獲得或失去其中一些權利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。見項目1A，“風險因素”。
政府監管
我們在美國銷售的產品必須遵守“消費品安全法”(“CPSA”)、“聯邦危險物質法”(“FHSA”)、“2008年消費品安全改進法”(“CPSIA”)和“易燃織物法”(“FFA”)的規定，以及根據這些法規頒佈的法規。這些法規和相關法規禁止任何不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費品安全委員會可以要求召回、回購、更換或維修任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並在某些情況下可能要求對違反監管規定的行為進行處罰。美國一些州也有類似的法律，我們在全球銷售的產品受包括加拿大、澳大利亞、歐洲和亞洲在內的許多司法管轄區的類似法律和法規的規定。
我們保持質量控制程序，以幫助確保符合適用的產品安全要求。我們使用獨立的第三方實驗室，這些實驗室採用測試和其他程序，旨在保持符合CPSA、FHSA、CPSIA、FFA、其他適用的國內和國際產品標準，以及我們自己的標準和一些較大的零售客户和許可方的標準。儘管如此，不能保證我們的產品是或將是無風險的，而且我們在未來可能會遇到導致產品召回、撤回或更換的產品問題。產品召回可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，這取決於受召回影響的產品和所需召回工作的程度。產品召回也可能對我們的聲譽和其他Funko產品的銷售造成負面影響。見項目1A，“風險因素”。
我們受適用於我們業務的各種其他聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，包括出口管制，並已建立了遵守這些法律法規的流程。
人力資本
我們的勞動力對我們的成功至關重要。我們尋找對流行文化、我們的產品和業務充滿熱情的員工，他們可以幫助我們與合作伙伴、客户、粉絲和當地社區建立牢固的關係。流行文化不斷變化，我們希望建立靈活的團隊，能夠在快節奏的環境中執行。我們努力培養與員工的社區意識，讓工作場所變得有趣，儘管我們的業務瞬息萬變。我們相信，我們對各種形式的流行文化的熱情都反映在我們世界各地的歌迷身上。我們認為，全面服務這些球迷需要一支多樣化和包容性的勞動力隊伍。我們已經實施了推進這些原則的計劃，並抓住了與不同背景和觀點的人合作的機會。
除了提供具有市場競爭力的工資和工資外，我們還為符合條件的員工提供全面的健康和401(K)福利。我們的核心福利方案是以自願福利、帶薪休假時間和員工身心健康為核心的具體計劃的補充。為了應對新冠肺炎疫情，我們已經實施了一些重大改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並符合政府法規。這包括對我們的公司員工採取適當的遠程工作政策，同時還實施重要的安全措施，旨在保護在大流行期間仍然開放的配送中心、零售店和其他設施工作或進入我們的所有員工的健康。
截至2020年12月31日，我們僱傭了777名全職員工。我們在美國僱傭了617人，在歐洲僱傭了151人，在亞洲僱傭了9人。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的一方，我們也沒有發生過與勞工有關的停工事件。我們相信我們與員工的關係很好。
季節性
同時我們在零售業的客户，以及我們的許多競爭對手，通常都是在季節性很強的業務中運營，但從歷史上看，我們的業務只經歷了適度的季節性。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我們的淨銷售額分別約有64%、55%和60%是在第三季度和第四季度完成的，因為我們的客户預計假日季節會增加庫存。截至2020年12月31日的年度收入分配在一定程度上是由於新冠肺炎疫情，而不是典型的季節性，因為在截至2020年12月31日的上半年，我們經歷了對我們產品的需求減弱，這對我們同期的淨銷售額產生了負面影響。
一般來説，今年第一季度是我們業務以及零售和玩具行業出貨量和銷售量最低的季度，也是由於業務的各種固定成本而利潤最低的季度。然而，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了到目前為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，季節性因素可能會對我們未來的運營結果產生更大的影響。見項目1A，“風險因素”。
有關我們的高管和董事會的信息
這個下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至2021年3月11日的年齡)：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
布萊恩·馬裏奧蒂 | | 53 | | 首席執行官兼董事 |
| Jennifer Fall Jung | | 50 | | 首席財務官 |
安德魯·珀爾穆特 | | 43 | | 總統 |
特蕾西·道(Tracy Daw) | | 55 | | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
肯·布羅特曼 | | 55 | | 董事會主席 |
吉諾·德洛莫 | | 42 | | 導演 |
查爾斯·丹森 | | 64 | | 導演 |
黛安·歐文 | | 62 | | 導演 |
亞當·克里格 | | 54 | | 導演 |
| 薩拉·基什鮑姆·利維 | | 50 | | 導演 |
邁克爾·倫斯福德 | | 53 | | 導演 |
行政主任
布賴恩馬裏奧蒂自2017年4月成立以來，一直擔任Funko，Inc.的首席執行官和董事會成員，自2015年10月以來擔任FAH，LLC的首席執行官和FAH的董事會成員，自2013年5月以來擔任Funko Holdings LLC的首席執行官和FHL的董事會成員。自2005年與一小部分投資者收購Funko，LLC公司以來，馬裏奧蒂先生一直擔任Funko，LLC的首席執行官。我們相信，Mariotti先生對流行文化產業的瞭解和擔任我們首席執行官的多年經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
Jennifer Fall Jung自2019年8月以來一直擔任Funko，Inc.的首席財務官。Fall Jung女士曾於2017年1月至2018年3月擔任全球服裝和配飾零售商Gap，Inc.(簡稱Gap)企業融資和投資者關係部高級副總裁。在2017年1月之前，Fall Jung女士曾在Gap擔任各種其他職務，包括2012年11月至2017年1月擔任舊海軍全球高級副總裁兼首席財務官兼國際業務主管，2011年2月至2012年11月擔任Gap北美首席財務官兼高級副總裁，以及2007年4月至2011年2月擔任Gap，Inc.Outlet首席財務官兼戰略與房地產副總裁。Fall Jung女士在聖地亞哥州立大學獲得金融學士學位和工商管理碩士學位，重點是國際商務。
安德魯·珀爾穆特自2017年10月以來一直擔任Funko，Inc.和FAH，LLC的總裁。Perlmutter先生在2013年6月至2017年10月期間擔任FAH，LLC負責銷售的高級副總裁。在加入FAH，LLC之前，他是棋盤和旅行遊戲公司Bottle Rocket Collective的聯合創始人，從2012年12月到2013年12月，他在那裏負責產品製造和銷售。在加入Bottle Rocket Collective之前，他在2001年8月至2012年12月期間擔任Wilko Group的全國客户經理，負責管理對各種主要大眾市場、專業和在線零售商的銷售。佩爾穆特先生擁有南伊利諾伊大學人際傳播學士學位。
特蕾西·道(Tracy Daw)自2017年4月Funko，Inc.成立以來，一直擔任Funko，Inc.的高級副總裁、總法律顧問和祕書，自2016年7月以來一直擔任FAH，LLC的高級副總裁和總法律顧問。2012年4月至2016年7月，Daw先生擔任INRIX，Inc.的總法律顧問，負責全球法律事務，重點是公司和知識產權事務。2000年2月至2012年4月，他還在裏爾網絡公司擔任過各種職務，包括高級副總裁、首席法務官和公司祕書，負責管理公司的全球法律事務和公司發展工作。1990年至2000年，杜先生是盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)的成員，在那裏他是合夥人。先生。 Daw獲得了密歇根大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的工業和勞資關係學士學位。
董事
肯布羅特曼自2017年4月成立以來一直擔任Funko，Inc.的董事會成員，自2015年10月以來一直擔任FAH，LLC的董事會成員。布羅特曼是ACON Investments的創始人和執行合夥人，他於1996年與人共同創立了該公司。在此之前，布洛特曼先生於1993年至1996年擔任Veritas Capital，Inc.的合夥人，並在1987年至1993年期間在貝恩資本(Bain Capital)和沃瑟斯坦·佩雷拉管理合夥公司(Wasserstein Perella Management Partners)等多傢俬募股權公司任職。 自1997年以來，布羅特曼先生一直擔任多家ACON Investments投資組合公司的董事會成員，其中包括零售和消費品行業的幾家公司。布洛特曼先生收到了一份 他擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。我們相信，布羅特曼先生在收購、債務融資和股權融資方面擁有廣泛的私募股權投資和公司戰略以及監督經驗和背景，這使他完全有資格擔任我們董事會的成員和主席。
吉諾·德洛莫自2017年4月成立以來一直擔任Funko，Inc.的董事會成員，自2015年10月以來一直擔任FAH，LLC的董事會成員。Dellomo先生是ACON Investments的董事，他於2006年10月加入ACON Investments。自2006年10月以來，他還擔任過多家ACON Investments投資組合公司的董事會成員。在2001到2006年間， 德洛莫先生曾在多家投資銀行擔任各種職務，包括德意志銀行證券公司、FBR資本市場公司和MCG資本公司。德洛莫先生擁有喬治敦大學的金融學士學位。我們相信，Dellomo先生在收購、債務融資和股權融資方面的私募股權投資和公司監管經驗和背景使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
查爾斯·丹森有 上菜 論 衝浪板 的 董事 的 Funko，Inc.自 它的 形成 在……裏面 2017年4月， 在.上 衝浪板 的 董事 的 發， 有限責任公司 因為 六月 2016. 先生。 丹森 有 上菜 AS 總統 和 首席執行官 的 Anini Vista Advisors 一個 諮詢性 和 諮詢公司，自2014年3月以來。從1979年2月到2014年1月， 先生。 丹森擔任過不同的職位 在… 耐克公司，在那裏 他是 委任 至 多個管理角色，包括 在……裏面 2001年，總統 的 耐克品牌， a 職位 他 關押到2014年1月。 先生。 丹森還提供 論 衝浪板 的 董事 的 幾個私人持股的組織。 先生。 丹森已收到 a B.A. 在……裏面 猶他州州立大學的商科專業。 我們 信得過 先生。 丹森的豐富經驗 在……裏面 品牌建設、品牌管理 和 組織領導力 在 上市公司的背景使得 他 資質很好的 至 發球 在我們的 衝浪板 的 董事們。
黛安·歐文自2017年8月以來一直擔任Funko，Inc.和FAH，LLC的董事會成員。歐文女士曾於2008年2月至2011年11月擔任鑽石和精品珠寶在線零售商Blue Nile，Inc.的首席執行官，2007年2月至2011年11月擔任總裁，1999年12月至2007年9月擔任首席財務官。從1994年2月到1999年5月，歐文女士擔任梅溪木材公司副總裁兼首席財務官。從1981年9月到1994年2月，她在會計師事務所Coopers&Lybrand LLP擔任各種職務，最近的職務是合夥人。歐文目前在卡斯珀睡眠公司(Casper Sept Inc.)(她自2019年8月以來一直在該公司的董事會任職)、Farfetch Limited(她自2020年8月以來一直在該公司的董事會任職)、Yelp Inc.(她自2011年11月以來一直在該公司的董事會任職)和D.A.Davidson Companies(她自2018年1月以來一直在該公司的董事會任職)的董事會任職。她之前曾在該公司的董事會任職。 XO集團公司2014年11月至2018年12月21日， Rightside Group Ltd.(2014年8月至2017年7月)、CafePress，Inc.(2012年7月至2015年5月)和Blue Nile，Inc.(2001年5月至2011年11月)。歐文女士擁有金門大學的税務碩士學位和人道主義文學博士學位，以及伊利諾伊州立大學的會計學學士學位。我們相信歐文女士 豐富的上市公司管理經驗和財務專業知識使她完全有資格在我們的董事會任職。
亞當·克里格自2017年4月成立以來一直擔任Funko，Inc.的董事會成員，自2016年6月以來一直擔任FAH，LLC的董事會成員。克里格是ACON Investments的執行合夥人，他於2017年8月加入該公司。克里格先生也是上市特殊用途收購公司ACON S2 Acquisition Corp.的首席執行官兼董事。在此之前，克里格先生於2001年12月至2015年3月擔任麥當勞公司全球戰略高級副總裁。他還曾在1998年至1999年擔任喜達屋酒店及度假村全球戰略高級副總裁，並於1988年至1990年擔任華特迪士尼公司戰略和發展副總裁，然後從1992年至1998年再次擔任。克里格先生在幾個非營利性組織和私人公司的董事會任職。克里格先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和斯坦福大學的數量經濟學學士學位。我們相信，克里格先生在上市公司背景下豐富的戰略、風險管理和組織領導經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
薩拉·基什鮑姆·利維自2019年9月起擔任Funko，Inc.董事會成員。利維自2020年12月以來一直擔任金融諮詢公司Betterment，LLC的首席執行官兼董事。利維曾在2016年至2020年1月期間擔任維亞康姆媒體網絡公司(Viacom Media Networks)的首席運營官，該公司是娛樂和媒體公司維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)的一個部門，負責該部門的全球戰略、財務和運營。在被任命為維亞康姆媒體網絡公司(Viacom Media Networks)之前，利維女士曾在2005年至2016年擔任Nickelodeon的首席運營官。她目前還是ACON S2 Acquisition Corp.(一家上市的特殊用途收購公司)和Lucius Littauer Foundation(在教育、社會福利、醫療保健和猶太研究領域提供贈款)的董事會成員，在那裏她在審計和薪酬委員會任職。利維女士獲得哈佛大學經濟學工商管理碩士和學士學位。我們相信，利維女士在娛樂和媒體方面的豐富經驗，特別是她對消費品許可的熟悉，使她完全有資格在我們的董事會任職。
邁克爾·倫斯福德自2018年10月起擔任Funko，Inc.董事會成員。倫斯福德先生在2017年至2020年9月期間擔任McClatchy，Inc.的顧問兼副總裁。倫斯福德之前曾在2013年至2018年擔任SK Planet，Inc.的首席執行官，並於2016年擔任Shopick，Inc.的臨時首席執行官。從2008年到2013年，倫斯福德先生在裏爾網絡公司擔任過各種管理職務，包括裏爾網絡公司的臨時首席執行官、核心業務執行副總裁兼總經理以及Rhapsody公司的首席執行官。倫斯福德先生還曾在2013年至2018年擔任Shopick，Inc.的董事會成員，並於2013年至2018年擔任SK Planet，Inc.旗下多家投資組合公司的董事會成員。自2014年以來，倫斯福德一直擔任北卡羅來納大學遊客和島木分校董事會成員。倫斯福德先生獲得了北卡羅來納大學的工商管理碩士和經濟學學士學位。我們相信，倫斯福德先生在管理、零售和電子商務方面的豐富經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
段信息
我們根據業務活動的管理和評估方式確定我們的業務部門，這些業務活動有離散的財務信息，並由我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以分配資源和評估業績。由於我們的CODM定期審查財務業績並在綜合水平上分配資源，因此我們有一個細分市場。
我們的歷史
Funko，Inc.成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司，目的是完成我們的首次公開募股(IPO)。FAH LLC成立於2015年9月24日，是一家沒有運營資產或運營的控股公司。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.L.C.通過FAH，LLC和ACON收購，獲得了FHL的控股權，FHL也是一家沒有運營資產或運營的控股公司。FAH，LLC擁有FHL 100%的股份，FHL擁有Funko，LLC 100%的股份，Funko，LLC是運營實體。
可用的信息
我們的網址是www.funko.com。在我們的投資者關係網站www.investor.funko.com上，我們免費向投資者提供各種信息，包括：
•我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，應在合理可行的情況下儘快提交；
•關於季度收益、產品和服務公告、活動和法律發展的新聞稿；
•公司治理信息，包括我們的公司治理準則、行為準則和道德準則以及委員會章程；
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我們網站上的信息不是本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的任何其他報告的一部分。
項目1A。危險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。一些重要因素可能會對我們的業務前景、財政狀況和經營業績產生重大不利影響，我們應該慎重考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下整體風險因素的討論，以及本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
商業風險、經濟風險、市場風險和經營風險
新冠肺炎疫情已經對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了負面影響，並可能產生實質性的負面影響。
2020年，新冠肺炎疫情被宣佈為大流行，並在全球蔓延。新冠肺炎已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括在世界大部分地區減少企業和消費者的活動，因為各國政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，包括關閉商業和交通，限制人們的行動和聚集。
由於新冠肺炎疫情，我們經歷了對我們產品的需求減弱，這對我們的淨銷售額和流動性產生了負面影響。從2020年第一季度末開始，一直持續到2020年剩餘時間，由於政府強制關閉和暫時減少了對我們產品的訂單，我們的許多零售客户無法在他們的門店銷售我們的產品。雖然其中一些關閉已經解除，但由於某些地區的案件激增，我們預計將看到更多的關閉，重新開業的商店重新關閉和/或計劃重新開業的延遲。例如，歐洲某些地區在2020年第四季度實施了新的限制和關閉措施，以應對感染率的上升。我們預計這些趨勢將持續下去，直到感染率大幅降低。此外，大流行減少了銷售我們產品的商店的客流量，大流行對全球經濟的影響總體上減少了消費者對我們產品的需求。在2020年第二季度末和整個2020年第三季度，我們開始看到我們的一些關鍵客户重新開業，並一直開到年底。不能保證這一需求會得到保留。
此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們的某些供應商和某些產品的製造商受到了新冠肺炎的不利影響。因此，我們面臨延遲或難以採購產品，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。在疫情持續期間，對我們供應鏈和製造業的影響可能會對我們未來報告期的財務業績產生負面影響。即使我們能夠為這類產品找到替代來源，它們的成本也可能會更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
此外，我們不能向您保證，我們的經營活動提供的現金、現金和現金等價物或循環信貸機制下的可用現金是否足以滿足我們未來的流動性需求，特別是考慮到新冠肺炎疫情的持續性質及其對全球經濟和消費者需求的持續影響。雖然我們目前沒有任何尋求額外流動資金的計劃，但我們已經評估了改善我們流動性的選擇，例如發行額外的無擔保和擔保債務、股權證券和股權掛鈎證券。無法保證何時或是否會進行任何此類發行，任何此類融資可能是實質性的，並可能導致大量額外借款或發行股權或股權掛鈎證券。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋，這可能是巨大的。如果我們承擔更多的債務，這些債務可能包含重大的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們不能保證我們能以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。
新冠肺炎大流行繼續快速發展。這場大流行對我們的業務、流動性、業務結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，例如疾病的傳播率、疾病的新變種或突變、大流行病的持續時間和程度、疫苗的效力、時機和分發、美國、英國和歐洲其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉和商業中斷的持續時間和程度，以及為控制、治療和預防疾病而採取的行動的有效性。如果我們或我們的零售客户繼續經歷長時間的停工或其他業務中斷，我們開展業務的能力以及反過來我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
此外，對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂導致金融和資本市場極度波動，這已經並可能對我們的股票價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。
我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。
在過去的幾年中，我們的淨銷售額和盈利能力總體上增長迅速；然而，這不應被認為是我們未來業績的指標。在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨銷售額與截至2019年12月31日的年度相比下降了17.9%。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功執行業務戰略的能力，這取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：
•在現有銷售渠道中擴大市場佔有率，並進入新的銷售渠道；
•預測、衡量和應對快速變化的消費者偏好和流行文化趨勢；
•在現有產品類別或新產品類別中取得或簽訂新的許可證，並續簽現有許可證；
•擴大我們的地理位置，以利用美國以外的機會；
•提高和維護我們公司和產品的良好品牌認知度；
•通過銷售增長和效率計劃保持和擴大利潤率；
•有效管理我們與第三方製造商的關係；
•有效管理我們的債務、營運資本和資本投資，以維持和改善現金流的產生；以及
•快速高效地執行任何收購，併成功整合業務。
不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功執行我們的業務戰略，特別是考慮到新冠肺炎疫情的持續性質及其對全球經濟和消費者需求的持續影響。此外，要實現這些目標，需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前的銷售或抵消成本節省，因此，至少在短期內，可能會稀釋我們的收益。此外，我們可能會決定剝離或停產某些品牌或產品，或簡化運營，並在此過程中產生其他成本或特別費用。根據預期的戰略利益，我們還可能決定停止某些計劃或向某些零售商銷售。如果不能從我們的業務戰略中實現預期的利益，可能會對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及到一定的風險。
我們產生幾乎所有淨銷售額的產品都是根據許可協議生產的，該協議授予我們在此類產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議通常期限較短(在兩到三年之間)，不能自動續簽，在某些情況下，還賦予許可方隨意終止許可協議的權利。
我們的許可協議通常規定，我們的許可人擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權。因此，許可證終止後，我們將不再有權銷售這些產品，而我們的許可方可以聘請競爭對手銷售這些產品。我們相信，我們保留許可協議的能力在很大程度上取決於我們與許可方關係的強弱。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展，或失去一名或多名管理團隊成員(特別是首席執行官)，都可能對我們以類似條款維護和續簽許可協議的能力造成不利影響。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們前十大許可商的銷售額合計約佔74%、73%和72%。此外，雖然我們與迪士尼、盧卡斯電影公司和漫威有單獨的許可安排，但這些各方都由迪士尼共同擁有，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，這些許可方合計約佔我們銷售額的41%、38%和34%。終止或不續簽我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們將來可能會簽訂額外的許可協議，但此類許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款優惠。
我們的許可協議很複雜，通常會授予許可方審核我們是否遵守此類協議條款和條件的權利。任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的版税的爭議，並要求我們支付額外的版税，金額可能是很大的。根據對我們預計將產生的成本的估計，截至2020年12月31日，我們的資產負債表上有900萬美元的準備金，與正在進行的和未來的特許權使用費審計相關。除了專利税外，這些協議整體上對我們施加了許多其他義務，其中包括以下義務：
•維護適用知識產權的完整性；
•在進行任何銷售之前，請徵得許可方對我們在許可證下開發的產品的批准；
•允許許可人蔘與或徵得許可人對廣告、包裝和營銷計劃的批准；
•維持最低銷售水平或支付最低保底特許權使用費；
•積極促進許可產品的銷售，在整個許可期限內保持許可產品的可用性；
•將授權產品銷售額的一定比例用於授權產品的營銷和廣告；
•僅在指定的區域或指定的銷售渠道內銷售我們在許可下開發的產品；
•在產品責任或與許可產品和用於推廣許可產品的廣告或其他材料有關的其他索賠的情況下，賠償許可人；
•取得許可人對許可產品零售價的批准；
•以折扣價或向客户收取的最低價格向許可方出售許可產品；
•在向第三方轉讓或轉授次級許可協議之前，應徵得許可人的同意；以及
•向許可人發出通知，獲得其批准，或在有限的情況下，就控制權的某些變更向許可人支付某些款項。
如果我們違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到罰款，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上還取決於我們許可方的聲譽和與其知識產權相關的商譽，以及他們保護和維護我們使用的與我們的產品相關的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。另見“如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。”
如果全球和地區經濟衰退對零售和信貸市場造成負面影響，或者損害我們零售客户和消費者的財務健康，都可能損害我們的業務和財務業績。
我們在世界各地設計、製造和銷售各種各樣的消費品，銷售給我們的零售客户和直接銷售給消費者。我們的財務業績受到我們所在市場可自由支配的消費者支出水平的影響。衰退、信貸危機和其他經濟低迷，例如最近新冠肺炎疫情造成的低迷，或者美國和其他銷售我們產品的市場的信貸市場中斷，都可能導致經濟活動水平下降，就業水平下降，消費者可支配收入減少，消費者信心下降。零售業很容易波動，特別是在不確定的經濟狀況下。零售業的不景氣可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們的淨銷售額中有相當大一部分是面向零售客户的。消費者需要的其他產品(如汽油、家用取暖燃料或食品雜貨)的成本大幅上漲，可能會減少家庭在我們產品上的支出。這種成本上升和經濟狀況減弱可能是多種因素造成的，包括流行病、恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或者此類事件的前景。如此疲軟的經濟和商業環境，以及由這種環境造成的消費者不確定性，可能會損害我們的銷售和盈利能力。同樣，消費者持有的關鍵資產(如房屋或股市投資)的價值下降，可能會降低消費者信心和消費者購買力。這些因素中的任何一個都可以減少消費者在購買我們產品上的花費。這反過來會減少我們的銷售額，損害我們的財務業績和盈利能力。
除了在經濟困難時期我們的產品銷量可能下降之外，為了在經濟困難時期保持銷售，我們可能需要降低產品價格，增加促銷支出或銷售津貼，或採取其他措施鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些措施可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的營業利潤率，降低我們的盈利能力。
零售業和消費品市場的變化會影響我們的零售客户或零售實踐，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，零售商是我們的直接客户或分銷商的客户。因此，零售業的趨勢和變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。例如，2020年，由於新冠肺炎疫情相關的門店關閉和消費需求減弱，零售業的銷售額大幅下降，這對我們的淨銷售額產生了不利影響。
在新冠肺炎疫情爆發之前，由於店內客流量下滑給傳統零售場所帶來的挑戰環境，很多零售商都在關閉實體店，一些傳統零售商正在進行重大重組、申請破產和倒閉。我們預計新冠肺炎疫情將加劇這一趨勢。除了進一步促進零售業的整合外，這種趨勢可能會對我們的零售客户和分銷商的財務健康產生負面影響，可能會導致他們在履行對我們或我們的分銷商的付款義務時遇到困難，減少他們的購買量，尋求延長信用期限或以其他方式改變他們的購買模式，改變他們宣傳我們產品的方式或他們用於宣傳和銷售我們的產品的資源，或者停止與我們或我們的分銷商的業務往來。如果我們的任何零售客户因新冠肺炎疫情或其他原因申請破產，我們可能無法收回欠我們的金額，甚至可能被要求償還破產申請之前支付給我們的某些金額。任何這些事件的發生都會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們不有效地維持和進一步發展與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和經營業績可能會受到損害。
從歷史上看，我們所有淨銷售額的大部分來自我們的零售客户和分銷商，我們依靠這些客户和分銷商接觸到我們產品的最終購買者--消費者。在美國，我們主要將產品直接銷售給專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站。在國際市場上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd直接將我們的產品銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們還將我們的產品銷售給分銷商，然後再銷售給美國和國際上某些國家的零售商，特別是在我們目前沒有直接業務的國家。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們前十大客户分別約佔我們銷售額的48%、44%和46%。
我們依賴零售商為我們的產品提供足夠和有吸引力的空間，並在他們的商店裏展示購物點。我們還依賴我們的零售客户來僱傭、教育和激勵他們的銷售人員來有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户沒有充分展示我們的產品，或者選擇推廣競爭對手的產品而不是我們的產品，我們的銷售額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。同樣，我們依靠我們的分銷商接觸到美國某些細分市場的零售商，以及我們沒有直接業務的國家的國際零售商。我們的經銷商通常提供幾家不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨的風險是，這些分銷商可能會更優先地銷售其他公司的產品。如果我們失去一家分銷商的服務，我們可能需要在該地區尋找另一家分銷商，而且無法保證我們有能力及時或以優惠的條件做到這一點。
此外，如果我們的任何零售客户或分銷商減少購買我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常會根據對未來銷售的預期建立庫存，如果銷售沒有像他們預期的那樣迅速發生，他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户對我們沒有關於採購量的長期承諾，因此可以自由地減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商減少購買我們的產品，或失去任何主要零售商或分銷商，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情的結果是，我們的某些零售客户減少了採購訂單，在某些情況下，由於門店關閉或採購轉向只專注於基本消費品，我們取消了採購訂單。
此外，消費者的偏好已經轉變，未來可能會繼續轉變，轉向傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，在這些渠道，我們的經驗、存在和發展更加有限。這些渠道的消費者對我們產品的需求可能低於傳統零售渠道。此外，我們進入新的產品類別和地域使我們暴露在，並可能繼續使我們接觸到我們專業知識較少的新銷售渠道。如果我們不能成功發展我們的電子商務渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。
我們的行業競爭激烈，進入門檻很低。如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的銷售額、市場份額和盈利能力可能會下降。
我們的行業現在是，將來也會是高度競爭的。我們在許多產品類別上與玩具公司競爭，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，更強的知名度，更長的運營歷史和更大的規模經濟。我們還與眾多規模較小的國內外收藏品設計師和製造商競爭。在我們的整個業務中，我們面臨着不斷監測和試圖預測消費者品味和趨勢的競爭對手，他們尋求能夠吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。
除了現有的競爭對手，我們行業的新參與者進入門檻很低，越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者興趣，進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們競爭的公司的範圍。新的參與者可以在很短的時間內接觸到零售客户和消費者，併成為我們產品的一個重要競爭來源。此外，由於我們沒有對我們許可的任何物業或相關娛樂品牌的獨家權利，我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手，可以獲得基於我們許可的相同物業設計和銷售產品的許可，可能會以更優惠的條款進行。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地將新產品推向市場，比我們更快地對消費者偏好的變化做出反應，並生產出更高質量或更容易接受的價位銷售的產品。如果我們的競爭對手的產品比我們的產品獲得更大的市場接受度，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，我們的某些許可方保留製造、分銷和銷售與我們根據許可協議設計和銷售的產品相同或相似的產品的權利。這些產品可能直接與我們的產品競爭，並可能以低於我們產品銷售價格的價格出售，導致我們的客户比我們的產品獲得更高的利潤率，潛在地減少了客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生了不利影響。
此外，獲得我們許可的財產的競爭非常激烈，我們必須激烈競爭，以獲得我們生產產品所需的知識產權許可。這場競爭可能會降低我們獲得、維護和續訂現有許可證的能力，或者要求我們向許可方支付更高的版税和更高的最低保證付款，以便獲得新的許可證或保留現有的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款，或至少與我們的競爭對手一樣優惠的條款許可物業，我們的競爭地位和對我們產品的需求就會受到影響。由於我們爭奪特許物業的能力在很大程度上取決於我們增加粉絲參與度和為我們的許可方創造版税收入的能力，因此對我們產品的需求和銷售的任何減少都將進一步抑制我們以商業合理的條款獲得許可的能力，甚至根本無法獲得許可。因此，對我們產品的需求和銷售的任何這種減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們也越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專賣店、大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們的零售客户將根據我們產品對客户的利潤率以及他們的銷售量來分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產的利潤率或其他競爭對手的商品比我們的產品更高或更受歡迎，我們的零售客户可能會減少對我們產品的購買，進而減少貨架空間和資源用於銷售我們的產品，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到影響。
過去幾年，我們普遍經歷了快速增長，這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和財務基礎設施帶來了壓力。例如，我們將全職員工總數從2013年12月31日的66人增加到2020年12月31日的777人。我們在美國和英國也有多個配送中心。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理增長的能力。要做到這一點，我們必須繼續提高現有員工的生產力，並根據需要招聘、培訓和管理新員工，這可能無法成功完成，或者不損害我們的企業文化。請看：“我們的成功嚴重依賴於我們高級管理人員和其他員工的努力和奉獻精神，失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格人員並保持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。”為了管理我們業務和人員在國內和國際上的增長，我們將需要繼續改進我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告流程和程序，並實施更廣泛和更集成的財務和商業信息系統。這些額外的投資將增加我們的運營成本，這將使我們更難在短期內通過削減開支來彌補未來的收入缺口。此外，如果我們不能成功地擴大我們的業務規模或管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的毛利率可能是不可持續的，可能會隨着時間的推移而波動。
我們的毛利率在歷史上一直波動，主要是由於產品結構的變化、成本的變化、價格競爭和收購。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們的毛利率(不包括折舊和攤銷)分別為38.2%、35.5%和37.2%。我們目前的毛利率可能是不可持續的，隨着時間的推移，我們的毛利率可能會下降。毛利率下降可能是多種因素造成的，包括但不限於：
•客户、地域或產品組合的變化；
•推出新產品，包括擴展到更多的產品類別；
•根據我們的許可協議提高版税費率；
•無法滿足最低保證特許權使用費；
•我們的成本增加了，或者我們沒有能力降低成本；
•進入新市場或在低利潤率市場增長；
•原材料、勞動力或其他與製造和庫存相關的成本增加；
•運輸成本增加，包括燃料成本，以及為滿足客户需求而增加的運輸成本；
•價格競爭加劇；
•我們銷售渠道的動態變化，包括那些影響零售業和客户財務健康的變化；
•提高向客户提供的銷售折扣和津貼；
•收購毛利率比我們低的公司；以及
•全面執行我們的業務戰略和運營計劃。
如果上述任何因素或我們目前未知的其他因素髮生，我們的毛利率可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作。
我們花費大量資源來設計和開發產品，並與各種第三方內容提供商計劃中的電影、電視、視頻遊戲、音樂和其他內容發佈相結合。開發和發佈這些內容的時機，以及消費者對這些內容的最終興趣和成功，取決於這些第三方的努力，以及一般媒體和娛樂業的狀況。我們不控制任何特定項目何時或是否會被批准、開發或發佈，這些項目的創建者可能會改變他們關於發佈日期的計劃或完全取消開發。考慮到產品開發和成功的營銷努力所涉及的交付期，這可能會使我們很難成功地開發和營銷與給定內容發佈相結合的產品。此外，媒體和娛樂業的不可預見因素，包括勞工罷工和人才方面的意外發展，如對明星不當行為的指控，也可能推遲或取消此類項目的發佈。任何此類延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量，損害我們的業務。例如，2020年，由於新冠肺炎對新內容製作和電影院行業的影響，缺乏新內容的發佈。由於這一影響，與歷史趨勢相比，我們可歸因於經典常青樹物業的銷售額百分比更高。
作為特許流行文化消費產品的提供者，我們可能無法設計和開發出受消費者歡迎的產品，也可能無法保持成功產品的受歡迎程度。
消費者的興趣演變得非常快，每年都會發生巨大的變化。為了成功，我們必須正確預測產品和電影、電視節目、電子遊戲、音樂、體育和其他內容發佈(包括相關人物)，以吸引消費者，並迅速開發和推出能夠成功競爭消費者有限時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者品味和不斷變化的興趣，再加上競爭消費者興趣和接受的產品和內容渠道不斷變化和擴大，創造了一種環境，在這種環境下，一些產品和內容可能無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容可能在一段時間內很受歡迎，但隨後很快就會被取代。因此，消費品，特別是像我們這樣以流行文化為基礎的產品，生命週期可能很短。此外，考慮到數字產品市場的不斷增長和流行文化日益數字化的本質，消費者對實物產品的需求也存在隨着時間的推移可能會下降的風險。如果我們花費時間和資源來開發和營銷消費者認為不夠有吸引力的產品，就不能大量購買，我們的銷售額和利潤可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。同樣，如果我們提供的產品不能正確預測消費者的利益，我們的銷售和收益將受到不利影響。
此外，我們的業務日益全球化，這取決於世界各地具有不同品味和偏好的不同市場的消費者對我們的產品和授權商品牌的興趣和接受程度。因此，我們的成功取決於我們能夠成功預測和適應多個市場和地區不斷變化的消費者品味和偏好，並設計出能夠在全球範圍內獲得廣泛和多樣化消費者受眾歡迎的產品。不能保證我們能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。
消費者對流行文化產品的需求可以而且確實會在沒有任何警告的情況下迅速變化。因此，即使我們的產品最初是成功的，也不能保證我們能夠保持它們在消費者中的受歡迎程度。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們不斷設計和推出消費者認為有吸引力的新產品的能力。如果我們無法做到這一點，我們的銷售額和盈利能力將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌下，尤其是Pop！，這一點尤其正確。我們的流行音樂大賣！截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，品牌產品分別約佔我們銷售額的76%、79%和76%。如果消費者對我們的Pop有需求！如果品牌產品減少，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，除非我們能夠開發和營銷額外的產品，以可比毛利率產生同等數額的淨銷售額，而這並不能保證我們能夠做到這一點。
如果我們許可的物業的市場吸引力低於預期，或者使用這些物業的產品的銷售額不足以滿足最低保證版税，我們可能無法實現許可的全部好處。
我們主要根據第三方擁有並授權給我們的財產來設計和銷售產品，以滿足消費者的偏好和利益。我們許可的物業的受歡迎程度會對我們的銷售額和盈利能力產生重大影響。如果我們根據特定的電影、電視節目或視頻遊戲製作產品，底層內容的成功與否將對消費者對我們提供的相關產品的興趣程度產生關鍵影響。雖然我們授權了各種各樣的物業，但與主要電影特許經營相關的產品的銷售對我們的業務做出了重大貢獻。此外，電影上映的院線時長隨着時間的推移而減少，我們預計隨着視頻流媒體服務上提供的內容增加，這一趨勢將繼續下去。這可能會使我們越來越難以銷售基於此類屬性的產品，或者導致我們的客户減少對我們產品的需求，以最大限度地降低他們的庫存風險。如果一部或多部這類電影特許經營的業績達不到預期，或者如果消費者的品味普遍從此類特許經營轉向，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們行業對獲得許可物業的競爭可能會降低我們以商業合理的條款獲得、維護和續簽現有許可證的能力(如果有的話)，以及吸引和留住基於這些物業設計、開發和營銷成功產品所需的有才華的員工的能力。
我們的許可協議通常還要求我們支付最低版税保證，在某些情況下，這可能會高於我們最終能夠從實際銷售中收回的費用。當我們的許可協議要求最低版税保證時，我們根據合同要求的百分比累積版税責任，因為收入是賺取的。如果預計不能通過銷售達到最低專利使用費保證，我們將累積至所需支付的最低金額。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別記錄了100萬美元、240萬美元和550萬美元的準備金，這些準備金與我們估計無法通過銷售收回的預付特許權使用費相關。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為太高而無利可圖的最低保證版税，這可能會導致我們當前持有的許可證在可供續訂時丟失，或者錯失新許可證的商機。此外，我們不能保證我們許可的任何特定屬性都會轉化為成功的產品。可以在知道對底層內容的需求之前開發和發佈綁定到特定內容發佈的產品。任何此類產品的表現不佳都可能導致我們的銷售額和營業利潤減少。
我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。
我們必須保持足夠的庫存水平，才能成功運營我們的業務，但我們也必須避免積累過多的庫存，這會增加營運資金需求，降低毛利率。我們幾乎所有的庫存都是從位於美國以外的第三方製造商那裏獲得的，通常必須在這些產品提供給我們的客户之前提前訂購這些產品。因此，可能很難對消費者偏好和市場狀況的變化做出反應，而對於流行文化產品來説，這些變化可能會很快。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來銷售沒有達到預期水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。例如，在2019年第四季度，我們減記了1680萬美元的庫存，這是因為我們決定處置移動較慢的庫存以增加運營能力，這導致了公司在此期間的淨虧損。
我們還可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響。由於零售商希望更嚴密地管理庫存水平，越來越多的人傾向於在“準時”的基礎上進行採購。這要求我們更密切地預測需求，並可能需要我們攜帶額外的庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響，包括與獲得貨架空間和時間、價格要求、付款條件和偏袒競爭對手產品有關的政策和做法。我們的零售客户沒有就採購量向我們做出有約束力的長期承諾，所有的採購都是通過交付採購訂單來進行的。因此，任何零售商都可以自由地減少對我們產品的總體購買，包括它所攜帶的產品的數量和種類，並減少分配給我們產品的貨架空間。如果需求或未來的銷售沒有達到預期水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄這些庫存。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果不能及時、經濟高效地開發和推出產品，可能會損害我們的業務。
我們的銷售額和盈利能力取決於我們將產品推向市場以滿足客户需求的能力，以及在消費者開始對特定物業失去興趣之前的能力。不能保證我們能夠及時或以成本效益的方式製造、採購和發運新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。我們的客户日益壓縮的裝運時間表和我們業務的季節性加劇了這一風險。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准，這可能會延遲我們的產品發佈。此外，對於基於我們的電影、電視節目和視頻遊戲類別的屬性的產品，我們需要在與特定內容發佈相對應的時間範圍內推出新產品，這一風險可能還會加劇。這些時間限制可能會導致我們的客户減少對這些產品的需求，以便將庫存風險降至最低。此外，開發過程中不可預見的延遲或困難、開發計劃成本的大幅增加、製造或分銷成本的大幅增加、對我們的產品和新品牌或相關第三方內容的預期消費者需求的延遲或變化，可能會導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能會導致產品或新品牌的推出中斷。
如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。
我們的知識產權是我們業務的寶貴資產。截至2020年12月31日，我們擁有大約83註冊的美國商標，219個註冊的國際商標，43個未決的美國商標申請和40個未決的國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的專有品牌和我們許可的物業相關的價值。雖然我們的某些知識產權是在美國和我們開展業務的幾個外國國家註冊的，但不能保證這些國家與此類知識產權相關的權利，包括我們註冊、使用、維護或捍衞關鍵商標和版權的能力。我們依靠商標、商業外觀、版權和商業祕密法律，以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權或其他專有權利。然而，這些法律、程序和限制只能提供有限和不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，包括假冒和水貨進口商。此外，我們在許多外國的知識產權組合沒有我們在美國的組合廣泛，外國的法律，包括我們產品生產或銷售的許多新興市場，可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的成本可能會很高。
此外，我們可能無法為用於我們業務或對我們業務有益的知識產權的某些方面申請或無法獲得保護。此外，我們不能保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將獲得批准，或者如果獲得批准，將提供有意義的保護。此外，第三方在過去和將來可能會對我們當前的任何商標和版權，或我們未來可能尋求獲得的任何商標或版權提出侵權、無效或類似的索賠。任何此類索賠，無論是否成功，都可能付出極高的辯護成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
為了保護或強制執行我們的知識產權和其他專有權利，或確定他人的知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性，我們可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開。訴訟和其他訴訟程序也會使我們的知識產權面臨失效的風險，或者如果不失效，我們的知識產權的範圍可能會縮小。此外，我們試圖保護和捍衞我們的商標和版權的努力可能是無效的。此外，我們可能會激起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟或其他訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業價值。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們的大多數產品都擁有許可方的商標和其他知識產權，這些權利的價值會影響我們產品的價值。我們的許可人維護和保護其商標和其他知識產權的能力面臨與上述有關我們知識產權的風險類似的風險。我們不控制對我們的許可人的商標和其他知識產權的保護，也不能確保我們的許可人能夠確保或保護他們的商標和其他知識產權。失去我們擁有或許可的任何重要商標、版權或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的許可人可能會從事可能損害他們的聲譽並損害我們從他們那裏許可的知識產權價值的活動或受到負面宣傳，這可能會減少消費者對我們產品的需求，並對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他各方的商標、版權和專有權的情況下運營我們的業務。
我們的商業成功至少在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、版權和其他專有權的情況下運營的能力。然而，我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利。許多公司利用知識產權訴訟作為獲得競爭優勢的一種方式，如果我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率，我們也可能面臨更大的成為此類訴訟對象的風險。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動，包括我們在許可下製造的產品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的商標、版權或其他專有權。雖然我們通常從許可人那裏獲得知識產權侵權賠償，但賠償通常僅限於因我們使用許可材料而引起的第三方版權侵權索賠。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，耗費大量時間，轉移管理層對其他業務問題的注意力，並推遲將我們的產品推向市場。此外，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、版權或其他專有權，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，或者可能需要重新設計或重新命名我們的產品，而這可能是不可能的。我們還可能被要求支付鉅額損害賠償金或受到法院命令的約束，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。因此，任何侵犯他人知識產權的指控，即使是那些毫無根據的指控，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況和經營業績。
由於生產和銷售我們產品的假冒版本，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
隨着我們在國際上的擴張，我們的產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的產品越來越多地受到第三方努力生產我們產品的假冒版本的影響。不能保證我們的努力，包括我們與海關官員和執法部門的合作，阻止假冒商品的製造，阻止它們進入終端市場，並在客户網絡中檢測假冒產品，都不能保證我們的努力會成功，或者導致假冒商品供應的任何實質性減少。任何此類假冒銷售，只要它們取代了其他合法銷售，都可能對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽。
我們的成功在很大程度上取決於我們的管理人員和其他員工的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格的員工並保持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂(Brian Mariotti)。我們依賴他的才華，並相信他是我們與許可方和某些關鍵零售客户關係中不可或缺的一部分。我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工的流失，或無法成功完成計劃中的管理層交接，都可能削弱我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。
此外，對人才的爭奪也很激烈。我們在招聘、聘用和留住我們的高級管理團隊以及世界各地的許多其他熟練官員和其他員工方面，與許多其他潛在僱主展開競爭。我們的總部位於西雅圖附近，西雅圖地區對合格人才的競爭非常激烈，特別是那些具有技術相關技能和經驗的人才，這是因為在西雅圖擁有大量或不斷增長業務的技術和電子商務公司越來越多，其中一些公司擁有比我們更多的資源，可能比我們更靠近西雅圖市。
此外，隨着我們業務的不斷髮展和新員工的招聘，招聘能夠保持我們企業文化的人可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信，培養速度、團隊精神和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法找到、聘用或留住足夠的人來維持我們的企業文化，包括那些管理和其他關鍵職位的人。相反，當我們被迫休假或裁員時，就像我們在截至2020年12月31日的一年中所做的那樣，已經並可能在未來對我們的企業文化和員工士氣產生不利影響。我們的企業文化也可能受到我們員工日益全球化的分佈以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們不能保持我們企業文化的力量，我們的競爭力和我們的業務可能會受到不利的影響。
由於我們業務的季節性，以及新產品發佈的時機和受歡迎程度，我們的經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動。
我們零售客户的業務具有很強的季節性，大部分零售銷售發生在10月至12月期間，因為預計將迎來假日季節。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的淨銷售額分別約有64%、55%和60%是在第三季度和第四季度完成的，因為我們的客户預計假日季節會增加庫存。這種季節性模式需要大量使用營運資金，主要是在假日季節之前的一年中製造庫存，並需要準確預測假日期間的產品需求，以避免失去高人氣產品的潛在銷售或產生不太受歡迎的產品的過剩庫存。此外，由於我們業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，這與全年銷售額更均勻的公司受到的影響不成比例，受到諸如恐怖襲擊或經濟衝擊等意外事件的影響，這些事件損害了我們關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式，或者受到罷工或港口延誤等事件的影響，這些事件幹擾了假日購物季之前的關鍵月份的貨物發貨。
我們在任何一年銷售的產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商發佈新版本的時間和受歡迎程度，以及我們基於這些版本許可財產的能力。與特定內容發佈捆綁在一起的特定產品或產品組的銷售可以極大地增加我們在任何給定季度或年份的淨銷售額。
我們的運營結果也可能會因客户設定的交貨時間表和第三方製造商設定的假期關閉時間表等因素而波動。此外，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了到目前為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，這些因素可能會對我們未來的運營結果產生更大的影響。
我們使用第三方製造商來生產我們的產品，這給我們的業務帶來了風險。
我們使用第三方製造商來生產我們所有的產品，歷史上我們的生產集中在少數製造商和工廠。因此，我們的一家制造商或生產我們產品的工廠之一的損失或不可用，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們沒有與某些製造商簽訂書面合同的事實加劇了這種風險。雖然我們相信，如果有必要，我們可以將製造業的外部來源轉移到其他供應來源，但我們需要一段相當長的時間才能實現這一轉變。因為我們相信我們的產品佔生產這些產品的每家工廠總產能的很大比例，這種轉變可能需要我們與新的製造商建立關係，而我們可能無法及時、以類似的條款或根本無法做到這一點。我們還可能被要求尋找更多的製造商，以應對對我們產品的需求增加，因為我們現有的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們在獲得製造商生產的產品的實質性部分方面被阻止或延誤，或者如果我們被要求轉移製造商(假設我們能夠做到這一點)，我們的銷售額和盈利能力可能會大幅下降。
此外，雖然我們要求第三方製造商提供的產品必須符合所有適用的法律法規，我們有權監督第三方製造商對我們的製造要求的遵守情況，並監督製造商工廠的質量控制過程，但始終存在一個或多個第三方製造商不符合我們的要求的風險，我們不會立即發現此類不符合要求的情況。例如，2008年的“消費品安全改善法案”(“CPSIA”)限制了某些產品中允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量，並要求我們的產品進行檢測，以確保這些物質的含量不超過允許的水平。過去，我們的某些第三方製造商生產的產品都被檢測出鄰苯二甲酸鹽呈陽性。雖然該數量沒有超過CPSIA允許的數量，但我們不能保證我們的第三方製造商生產的產品將來鄰苯二甲酸鹽的含量不會超過允許的數量，或者不會以其他方式違反CPSIA、其他消費者或產品安全要求、勞工或其他適用要求。如果我們的第三方製造商在為我們製造產品時未能遵守此類要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和產品的銷售，並可能對我們造成責任。
監督獨立製造商的合規性因以下事實而變得複雜：對道德商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的發展，以及積極宣傳和組織公眾對被察覺的道德缺陷做出反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的製造要求即使得到遵守，也會讓所有積極監測和宣傳全球勞工和其他商業實踐中存在的缺陷的各方滿意。
此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於越南、中國和墨西哥。因此，我們在國際業務中面臨各種風險。見“我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。”
有關我們業務、運營結果、財務狀況和流動性的歷史數據沒有反映新冠肺炎大流行和相關遏制措施的影響，因此也不號稱能代表我們未來的表現。
本年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中包含的信息包括截至目前我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性，以及新冠肺炎和相關遏制措施(包括關閉邊境、隔離、“原地避難”令和“社會距離”)影響之前或期間的財務狀況和流動性。因此，這些歷史信息並沒有完全反映新冠肺炎疫情和相關遏制措施對我們業務的不利影響。因此，我們告誡投資者不要過度依賴關於我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性的歷史信息，因為這些數據不能完全反映新冠肺炎的不利影響，因此不聲稱能代表我們業務的未來經營結果、財務狀況、流動性或其他財務或經營結果。
我們的業務，包括我們的公司總部、主要分銷設施和第三方製造商，都集中在某些地理區域，這使得我們很容易受到這些地區不利條件的影響。
我們的公司總部和主要分銷設施位於華盛頓州埃弗雷特。我們還在英國考文垂、英國倫敦、英國巴斯、加利福尼亞州伯班克和華盛頓州普亞盧普設有額外的倉庫設施和/或辦事處。此外，生產我們大部分產品的工廠位於越南、中國和墨西哥。因此，我們的業務可能比地理上更分散的競爭對手的業務更容易受到這些地區不利條件的影響。這些條件可能包括不利的經濟和勞動力條件，以及人口趨勢。此外，埃弗雷特是我們銷售的大部分產品接收、儲存和發貨給客户的地方。我們嚴重依賴海運集裝箱運輸來接收我們位於亞洲的第三方製造商的產品，並與第三方配送服務提供商簽約將我們的產品運送到我們的配送設施。這些送貨服務的任何中斷或故障，無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工騷亂或其他原因造成的，特別是影響到華盛頓西部、整個西海岸或我們運營的其他地區，都可能嚴重擾亂我們的運營，損壞或摧毀我們的設備和庫存，並導致我們產生額外費用，任何這些費用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們的某些供應商和某些產品的製造商受到了新冠肺炎的不利影響。因此，我們面臨延遲或難以採購產品，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。作為迴應, 我們把更多的生產從中國轉移到越南。雖然我們擁有財產損失和業務中斷保險，但這份保險，特別是地震保險，受到各種限制，需要大量免賠額或自付費用，可能不足以彌補我們所有的潛在損失，未來可能會被我們取消，或者以合理的條款或根本不再向我們提供。同樣，影響我們大部分產品生產的東亞或東南亞的自然災害和其他不利事件或條件可能會停止或中斷我們產品的生產，損害製成品運出該地區，損壞或摧毀製造我們產品所需的模具和工具，並導致我們產生額外的成本和開支，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。
我們在美國以外的許多國家運營設施和銷售產品。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，面向國際客户的銷售額分別約佔我們銷售額的25%、34%和32%。我們預計，在未來的財政年度，面向國際客户的銷售額將佔我們銷售額的越來越大的比例，包括我們2017年收購Underground Toys和成立我們的子公司Funko UK，Ltd.的結果，我們現在通過該子公司直接向歐洲、中東和非洲的某些客户銷售產品。事實上，隨着時間的推移，我們預計我們的國際銷售額和業務將繼續增長，無論是以美元計算，還是佔我們整體業務的百分比，這都是擴大我們在新興市場和服務不足的國際市場的關鍵業務戰略的結果。此外，如上所述，我們使用位於越南、中國和墨西哥的第三方製造商來生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務(包括在新興市場的業務)面臨的風險可能會嚴重損害我們的銷售、增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務，包括：
•貨幣兑換風險和貨幣波動；
•對匯回收入的限制；
•對我們的轉讓定價決定和我們跨境交易的其他方面的潛在挑戰，這可能會大幅增加我們的税收和其他做生意的成本；
•政治不穩定、內亂、經濟不穩定；
•知識產權執法難度加大，保護知識產權的法律不力；
•遵守不同司法管轄區的不同法律法規，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、2010年英國“反賄賂法”、類似的反賄賂和反腐敗法以及當地和國際環境、勞工、健康和安全法律，以及處理政府政策的變化、法律法規的演變和相關執法的複雜性；
•難以理解零售環境、消費趨勢、當地風俗習慣和外國市場的競爭狀況，這些市場可能與美國有很大不同；
•國際勞動力成本和其他國際經營成本的變化；
•我們經營的任何主要國家或市場徵收和改變關税、配額、邊境調節税或其他保護主義措施，可能會使產品進口到該國家或市場的成本和難度大大增加，提高此類產品的成本，減少此類產品的銷售或降低我們的盈利能力；
•適當繳納關税和/或消費税；
•自然災害和流行病，包括與新冠肺炎大流行有關的自然災害和流行病，從這些災害和流行病中恢復的難度和成本更大；
•運輸延誤和中斷；
•將材料和產品從一個國家運送到另一個國家的困難，包括港口擁堵、罷工或其他勞動力中斷以及其他運輸延誤和中斷；以及
•增加投資和運營複雜性，使我們的產品與不同國家的系統兼容，並符合當地法律。
由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果發生上述任何風險，或者如果我們在管理我們日益全球化的業務方面不成功，我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在國際市場上進行的貿易使我們在購買的原材料或零部件以及我們運輸的產品跨越國際邊界時受到關税、貿易限制和其他税收的約束。近年來，美國和中國以及其他國家之間的貿易緊張局勢一直在升級。美國對中國出口產品徵收關税之後，中國對美國對華出口產品徵收報復性關税。我們從中國製造商那裏購買的某些產品已經或未來可能被徵收這些關税，這可能會使我們的產品比那些投入不受這些關税限制的競爭對手的產品競爭力更低。此外，美國政府威脅要對從中國進口的所有產品徵收關税，這將影響我們從中國進口到美國的所有產品和供應。如果出現這種情況，我們可能無法減輕這些關税的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到實質性的不利影響。我們銷售到某些國外市場的產品也可能被徵收類似的報復性關税，使我們銷售的產品與沒有徵收此類進口關税的同類產品相比缺乏競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或零部件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買原材料或零部件的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
英國退出歐盟的公投結果可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在全民公投和聯合王國政府立法後，英國於2020年1月31日退出歐盟(下稱“脱歐”)，並於2020年12月批准了一項關於雙方未來貿易關係的協議(“英國-歐盟貿易與合作協定”，簡稱“TCA”)。TCA在生效之前需要得到歐洲議會和歐盟理事會的正式批准，自2021年1月1日起暫時適用。由於該協議只在許多方面提出了一個框架，並將需要聯合王國和歐盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因為雙方都在繼續努力制定執行規則，因此，對於兩國關係是否會與退出前的條款有實質性差異，政治和經濟上的不確定性仍然很大。
這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。資產估值、貨幣匯率和信用評級可能特別容易受到市場波動加劇的影響。英國未來的法律法規，包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、知識產權、隱私和數據保護、環境、健康和安全法律法規以及就業法，缺乏清晰度，可能會增加成本，抑制經濟活動。如果其他歐盟成員國尋求退出，英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們在英國的業務使我們面臨與我們在英國的客户有關的收入風險和外幣匯率的不利波動，以及與上述與英國退歐相關的一般經濟和法律不確定性相關的風險。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和英國都要繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：
•我們遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組相關的成本；或
•税收法律、法規及其解釋的變更。
此外，我們可能需要接受英國、美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的供應商和外包商，我們的聲譽和有效運營業務的能力可能會因為這些不受我們控制的第三方的行動而受到損害。
我們的服務和系統(包括製造、運輸、物流和信息技術)在很大程度上依賴於供應商和與第三方的外包關係。我們使用第三方物流公司來處理和履行歐洲和美國的客户訂單。我們的供應商或外包商(包括我們的第三方物流提供商)的任何缺陷，特別是影響這些服務或系統質量的缺陷，都可能被客户歸咎於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的運營結果。此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商或與這些供應商和外包商發生運營故障可能會導致產品銷售延遲，降低我們的運營效率，並需要大量資本投資才能補救。
我們受到各種政府法規的約束，未來可能還會受到額外法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁，或以其他方式損害我們的業務。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們受到政府的嚴格監管，包括在美國的CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。不能保證我們會遵守，不遵守這些行為可能會導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們依賴第三方來生產我們的產品，這加劇了這種風險。看到“我們使用第三方製造商來生產我們的產品給我們的業務帶來了風險。”
在我們生產和銷售產品的市場上，政府和監管機構將來可能會制定與產品安全和消費者保護有關的額外規定，也可能會增加對不遵守這些規定的處罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要在未來更改我們的產品，例如某些材料的不使用限制。遵守任何此類額外規定或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果我們的任何產品被發現不符合這些規定，加大對不符合規定的產品的處罰力度可能會讓我們承擔更大的費用。這種增加的成本或處罰可能會損害我們的業務。
如上所述，我們的國際業務使我們受到世界各地許多其他政府法規的約束，包括反壟斷、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和FCPA。遵守這些規定會給我們帶來成本，這可能會降低我們的盈利能力，而我們如果不能成功遵守任何此類法律要求，可能會使我們承擔貨幣責任和其他制裁，這可能會進一步損害我們的業務和財務狀況。
例如，在2019年，我們發現我們的子公司Loungefly歷史上少付了欠美國海關的某些關税。2019年5月，我們通知美國海關可能少付關税，並開始進行內部調查，以確定少付關税的原因以及適用的五年訴訟時效期間的適當關税金額。我們發現，在2014年5月24日至2019年6月30日期間，向美國海關支付的欠款總額約為780萬美元，其中630萬美元與之前發佈的財務報表有關。2019年7月，我們向美國海關提交了780萬美元的付款，並提交了一份解釋欠款性質的報告。發生這種少付的情況可能會導致政府調查或訴訟，這可能會導致額外的付款和潛在的處罰。根據適用的法規，對於符合自我報告少付所有要求的進口商，最高可能的民事處罰是美國海關應繳納的合法關税、税費的100%，而對未能滿足自我報告要求的進口商的民事處罰最高可達與少付相關商品的價值。我們已經記錄了50萬美元的或有負債，這與美國海關可能就此事進行評估的潛在處罰有關。這一金額在我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表中記在“應計費用及其他流動負債”項下。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道美國海關或任何其他政府機構發起了任何調查。如果美國海關或任何其他政府機構選擇調查我們並決定對我們施加懲罰, 施加的罰金可能超過我們在合併資產負債表中記錄的或有負債。任何處罰或其他補救措施的實施都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還可能產生與補救措施相關的額外費用，包括我們正在實施的那些措施，以迴應我們得出的結論，即我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。
我們的電子商務業務面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
儘管歷史上通過我們網站的銷售額只佔我們淨銷售額的一小部分，但我們預計未來我們的主要電子商務業務將繼續增長。雖然通過我們的網站銷售通常有更高的利潤率，併為我們提供了對我們某些營銷活動的銷售影響的有用洞察力，但我們未來電子商務業務的進一步發展也給我們帶來了一些風險。如果我們的零售客户和分銷商察覺到我們正在與他們競爭，我們的在線銷售可能會對我們與他們的關係產生負面影響。此外，電子商務受到各州、聯邦政府和各種外國司法管轄區越來越多的監管。遵守這些法律將增加我們的經營成本，我們不遵守這些法律也可能使我們面臨潛在的罰款、損害索賠和其他補救措施，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，一些司法管轄區已經實施或可能實施法律，要求遠程商品和服務銷售商向位於司法管轄區內的客户徵收和匯出銷售税。特別是，簡化銷售税項目(美國州和地方政府持續多年的努力，旨在尋求聯邦立法，要求州外賣家徵收和匯款銷售税)可以允許滿足某些簡化和其他標準的州要求州外賣家對州外賣家購買的商品徵收和匯出銷售税。此外，2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair一案中裁定，美國一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對向該州居民銷售的商品徵收和匯出銷售税，這可能會允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些徵收責任以及與税收、匯款和審計要求相關的複雜性也將增加我們傳統電子商務業務的相關成本。
此外，我們目前的電子商務運營使我們面臨與運營我們網站和相關支持系統的計算機系統相關的風險，如系統故障、病毒、計算機黑客和類似的中斷。如果我們不能持續增加軟件和硬件，有效升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，則可能會發生系統中斷或延遲，從而對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的品牌。雖然我們依賴我們的技術供應商來管理所有前端電子商務商店的“正常運行”時間，管理我們訂單的接收，以及出口訂單的履行，但我們可以在未來開始自己運行這些組件的全部或更大部分。我們的第三方電子商務供應商或我們有效過渡第三方服務的能力的任何失敗都可能導致銷售損失，並損害我們的品牌。
存在這樣一種風險，即消費者對我們在線產品的需求可能無法產生足夠的銷售額，使我們的在線電子商務業務有利可圖，因為消費者對在線實物產品的需求可能低於傳統零售渠道。如果我們的電子商務業務產生的淨銷售額不超過成本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們可能會受到未來的產品責任訴訟或產品召回的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能面臨產品責任訴訟或非自願的產品召回，也可能選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回相關的成本通常對我們的業務來説並不重要，但在任何給定的財年，與未來產品責任索賠或產品召回相關的成本，無論是單獨的還是總體的，都可能是巨大的。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到額外的政府審查，轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，否則將使我們與行業內其他公司相比處於競爭劣勢，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前正遭受證券集體訴訟，未來可能會遭遇類似或其他訴訟，所有這些都將需要大量的管理時間和注意力，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們的A類普通股價格產生負面影響。
我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。例如，2020年3月10日，一名據稱是公司股東的人向美國加州中心區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴我們和我們的某些高管，訴訟標題為費雷拉訴Funko，Inc.等人案起訴書稱，我們違反了經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的規則10b-5，在截至2019年9月30日的收益公告和Form 10-Q季度報告中做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。除其他事項外，這起訴訟還要求補償性損害賠償以及律師費和費用。另外兩起投訴提出了基本相似的指控-Nahas訴Funko，Inc.等人案。和Dachev訴Funko，Inc.等人案-分別於2020年4月3日和2020年4月9日在美國加利福尼亞州中心區地區法院和2020年4月9日在華盛頓西區美國地區法院提起訴訟。2020年6月11日，加州中心區的行動在所有目的下被合併為一個行動，根據費雷拉根據“私人證券訴訟改革法”，任命了一名首席原告和首席律師。主要原告於2020年7月31日對我們和我們的某些高管和董事，以及與ACON有關聯的實體提出了合併申訴。合併訴狀增加了基於我們截至2019年6月30日季度收益公告和Form 10-Q季度報告的第10(B)條和第20(A)條索賠，以及根據1934年證券交易法第20A條提出的索賠。所有被告於2020年10月2日採取行動駁回合併訴訟，駁回動議的簡報於2021年1月29日結束。2021年2月26日，法院批准了我們駁回費雷拉訴訟，允許原告許可修改訴狀。2020年6月25日，達契夫訴訟被自願駁回。
根據截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度報告，代表公司對我們的某些董事和高級管理人員提起了五項股東派生訴訟。具體地説，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，這些行動的標題是Cassella訴Mariotti等人案。, 埃文斯訴馬裏奧蒂等人案。，及Igelido訴Mariotti等人案。，分別提交給加利福尼亞州中區的美國地區法院。在2020年7月6日，這三個行動被合併為一個標題下的行動在Re Funko，Inc.衍生品訴訟，2020年8月13日，合併行動被擱置，等待駁回費雷拉行動。此外，在2020年7月14日和7月31日，這些行動的標題是Rubin訴Mariotti等人案。和弗萊徹訴馬裏奧蒂等人案。分別提交給美國特拉華州地區法院。出於所有目的，這兩個操作合併為標題下的一個操作在Re Funko，Inc.股東派生訴訟2020年9月8日。2020年10月30日，合併訴訟移交給美國加州中區地區法院。股東衍生品訴訟中提起的訴訟指控其違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、內幕交易以及違反《交易法》(Exchange Act)。除其他事項外，該等訴訟尋求向本公司支付損害賠償金，並要求董事及高級管理人員交出他們因涉嫌不當行為而獲得的所有利潤及利益。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期間，公司的七名所謂股東向華盛頓州高級法院(Superior Court Of Washington)提起了推定的集體訴訟，起訴我們、我們的某些高管和董事、ACON、FORMANCE、我們IPO的承銷商以及某些其他被告。
2018年7月2日，這些訴訟被下令為所有目的合併為一個標題下的訴訟In Re Funko，Inc.證券訴訟。2018年8月1日，原告對我們、我們的某些高管和董事、ACON、FORMANCE和其他某些被告提出了合併申訴。2018年10月1日，我們採取行動駁回了這一行動。截至2018年11月30日，該動議已得到全面通報，並於2019年5月3日進行了口頭辯論。2019年8月2日，法院批准了我們駁回合併的州訴訟的動議，允許原告修改訴狀。法院裁定，除其他外，“Funko關於其財務披露的陳述並不存在重大虛假或誤導性”，“原告沒有證明Funko的‘意見陳述’是虛假的，或者此類陳述不是簡單的企業樂觀或吹噓。”該法院裁定，“Funko關於其財務披露的陳述沒有重大虛假或誤導性”，“原告沒有證明Funko的‘意見陳述’是虛假的，也沒有證明此類陳述不僅僅是企業的樂觀或吹噓。”2019年10月3日，原告提起第一份修改後的合併訴狀。我們在2019年12月5日採取行動駁回了這一投訴。截至2020年3月17日，該議案已作了全面通報，並於2020年5月15日進行了議案口頭辯論。2020年8月5日，華盛頓金縣高級法院以偏見駁回了這一合併行動。原告於2020年9月4日向華盛頓上訴法院提交了上訴通知，並於2021年2月12日提交了開庭案情摘要。我們預計關於這一呼籲的簡報將於2021年年中結束。
2018年6月4日，一起可能的集體訴訟名為卡努貢達 V.Funko，Inc.，et al.在美國華盛頓州西區地區法院對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案任命了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對之前點名的被告提起修改後的起訴書。聯邦行動的各方，現在的標題是伯克哈默爾訴Funko，Inc.等人案。，已經同意在該州案件發展之前暫停這一行動。
華盛頓州法院和伯克哈默爾訴Funko，Inc.等人案。我們指控我們違反了修訂後的1933年證券法第11、12和15條，在提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的與我們的IPO相關的文件中做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實。除了其他事項外，這些訴訟還尋求補償性法定損害賠償和再生性損害賠償，原因是原告和推定類別的成員為我們的A類普通股支付了對價，以及律師費和費用。
最後，在2020年12月8日和2021年2月3日，兩名據稱是公司股東的人向特拉華州衡平法院提出申訴，要求我們根據8 DEL的規定強制檢查賬簿和記錄。C.第220節。這些行動，標題為Silverberg訴Funko，Inc.和De La Combe訴Funko，Inc.分別是懸而未決的。
證券集體訴訟和任何未來法律訴訟的結果都不能肯定地預測。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超出我們保險範圍的任何金額，我們可能需要支付損害賠償金，或者可能就此類索賠達成和解安排。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致鉅額費用，並對我們的聲譽造成重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們的A類普通股價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使我們的業務融資變得更加困難。
我們可能沒有意識到收購或投資的預期收益，這些收益的實現可能會延遲或減少，或者我們的收購或投資可能會有意想不到的成本。
收購一直是我們增長和業務發展的一個組成部分，未來可能還會繼續。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品供應，擴大我們的分銷能力，並使我們能夠建立更多的能力和能力。例如，在收購Underground Toys的案例中，我們希望加強我們直接向國際零售商(主要是位於歐洲的零售商)銷售產品的能力，並減少對歐洲和某些其他國際司法管轄區第三方分銷商的依賴。然而，我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品是否會在未來獲得或保持在消費者中的受歡迎程度，或者任何這樣的收購公司或投資將使我們能夠更有效地分銷我們的產品、營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。
在某些情況下，我們預計，將我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、分銷、營銷和其他運營協同效應，這將帶來更大的銷售增長和盈利能力，並在適用的情況下節省成本、提高運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，它們的實現也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資於我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發廣受歡迎和有利可圖的產品。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，也不能保證我們能夠成功地管理整合過程，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依賴於我們的在線形象來接觸消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Facebook、Twitter、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務平臺和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺使用的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律法規可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能成功運行我們的信息系統並有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或者降低我們的銷售額或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括我們的企業資源規劃軟件，來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、財務報告和各種其他流程和交易。我們嚴重依賴這些系統和相關後備系統的完整性、安全性和一致性操作。這些系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞、災難性事件(如颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為)以及我們員工的使用錯誤而受損或中斷。我們業務的有效運營和成功增長有賴於這些信息系統，包括我們有效操作和升級它們以及成功選擇和實施足夠的災難恢復系統的能力。如果這些信息系統不能按設計運行，我們無法有效地操作它們，或者我們的信息系統的安全漏洞或運行中斷，都可能擾亂我們的業務，需要大量的資本投資來補救問題，或者讓我們承擔責任。我們還在從美國開始，在全球範圍內升級我們的企業資源規劃軟件。如果潛在的升級不成功或導致延遲，我們的業務可能會中斷或受到損害。
此外，我們最近已經實施，並預計將繼續投資和實施、修改和升級我們的信息技術系統和程序，以支持我們的增長和我們全球電子商務業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資，可能不會在超過成本的水平上改善我們的盈利能力，甚至根本不會。此外，實施任何新技術系統的過程都涉及固有成本和風險，包括潛在的延遲和系統故障、潛在的內部控制結構中斷、管理層的時間和注意力轉移以及需要重新培訓員工或僱用新員工，任何這些都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
於2018年10月22日，吾等訂立日期為2018年10月22日的信貸協議(經修訂為“信貸協議”)，提供金額為2.35億美元的定期貸款融資(“定期貸款融資”)及5,000萬美元的循環信貸融資(“循環信貸融資”，連同定期貸款融資“信貸融資”)(於2019年2月11日增至7,500萬美元)。截至2020年12月31日，我們的信貸安排下有1.908億美元的未償債務，其中包括我們定期貸款安排下的1.908億美元未償債務(扣除310萬美元的未攤銷貼現淨額)，以及我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。
為了償還這筆債務以及我們未來可能產生的任何額外債務，我們需要創造現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者我們將獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用我們的經營現金流或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金，我們將更難計劃或應對我們的商業、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。
此外，信貸協議包含，任何證明或管理其他未來債務的協議可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們進行以下活動的能力：
•招致額外的債務；
•招致一定的留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
•變更本公司及其子公司的業務；
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•股權分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；
•與我們的關聯公司進行交易；
•簽訂協議，限制我們子公司的分紅能力；
•發行或者出售股權或者可轉換為股權或者可兑換股權的證券；
•贖回、回購或再融資我們的其他債務；以及
•修改或修改我們的管理文件。
信貸協議中的限制性條款還要求我們維持特定的財務比率，而不是在豁免期內。雖然我們以前沒有違反過，也沒有違反過任何一條公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。如果我們不遵守任何這些公約或限制，我們的信貸安排可能會導致違約。這將允許貸款銀行採取某些行動，包括終止所有未償還的承諾，並宣佈根據我們的信貸協議應立即到期和應付的所有金額，包括所有未償還的借款、應計利息和未付利息，以及與此類借款和任何終止的承諾有關的預付保費。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上包括我們所有的資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股權或債務融資，或出於其他原因進行信貸安排或對現有債務進行再融資。由於新冠肺炎大流行，我們目前正在評估改善流動性的額外選擇，例如發行額外的無擔保和擔保債務、股權證券和股權掛鈎證券。
我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資，包括由於市場波動和新冠肺炎疫情帶來的不確定性。如上所述，信貸協議包含限制性契約，這些契約限制了我們產生額外債務和從事其他融資活動的能力。我們日後獲得的任何債務融資，可能涉及進一步限制我們的集資活動和其他財務及營運事宜的契約，使我們更難經營業務、獲取額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
組織結構風險
ACON對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，它的利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能會與我們其他股東的利益發生衝突。
我們A類普通股和B類普通股的每股股票使其持有人有權對提交給我們股東的所有事項每股一票。截至2021年3月9日，ACON通過持有我們A類普通股約10,934,606股和我們B類普通股約8,882,120股，持有我們普通股總投票權的約39.8%。因此，ACON將對提交我們股東投票表決的幾乎所有交易和其他事項產生重大影響，例如合併、合併、解散或出售我們的全部或幾乎所有資產、發行或贖回某些額外的股權，以及選舉董事。這種影響可能會增加我們完成不符合我們A類普通股持有人最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合我們A類普通股持有人最佳利益的交易。
此外，截至2021年3月9日，共同持有我們普通股總投票權約50.2%的持續股權所有者，可以在贖回或交換他們在FAH，LLC的共同單元時，根據應收税款協議，直接從某些持續股權所有者那裏獲得與我們購買FAH，LLC共同單位相關的付款，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股。因此，持續股權所有者的利益可能與我們A類普通股持有人的利益發生衝突。例如，持續股權擁有人可能與我們有不同的税務狀況，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，以及我們是否應該以及何時終止應收税金協議並加快我們在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮持續股權所有者的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
此外，根據Funko，Inc.，ACON，FORMITAL和我們的首席執行官Brian Mariotti之間的股東協議(“股東協議”)，ACON有權指定我們的某些董事，我們稱之為ACON董事，只要ACON直接或間接實益擁有我們A類普通股總計35%或更多的股份，ACON就將是三名ACON董事，只要ACON直接或間接擁有兩名ACON董事，只要ACON直接或間接實益擁有我們A類普通股的總數不到35%但至少25%或以上，以及一名ACON董事(假設在每種情況下，FAH，LLC的所有已發行普通股都按一對一的基礎贖回我們A類普通股的新發行股票)，ACON董事將直接或間接實益擁有我們A類普通股的總數少於25%但至少15%或以上的A類普通股(假設在每種情況下，FAH，LLC的所有已發行普通股都被贖回為我們A類普通股的新發行股票)。ACON、FORMANCE和我們的首席執行官Brian Mariotti每個人也將同意在任何選舉董事的年度或特別股東大會上投票或促使投票表決他們持有的我們A類普通股和B類普通股的全部流通股，以便在ACON董事和A Mariotti先生擔任我們的首席執行官期間選舉他。此外，根據股東協議，, 我們將採取一切商業上合理的行動，促使(1)董事會由至少7名董事或董事會可能決定的其他董事人數組成；(2)根據股東協議的條款指定的個人將被列入下一次選舉董事的股東年度會議或特別會議以及此後董事任期屆滿的每一次股東年會上被選舉進入董事會的提名名單中的個人；(2)我們將採取一切商業上合理的行動，使董事會由至少7名董事組成，或由我們的董事會決定的其他董事人數；(2)根據股東協議的條款指定的個人將被列入下一次選舉董事的股東年度會議或特別會議的董事會提名名單中；(3)根據股東協議條款指定填補董事會適用空缺的個人；及(4)ACON董事出任董事會主席(定義見經修訂及重述的章程)。
此外，股東協議規定，只要ACON或股東協議中定義的某些關聯方(“ACON關聯方”)直接或間接實益擁有我們A類普通股全部已發行和已發行普通股總數的30%或更多(假設FAH，LLC的所有已發行普通股一對一贖回為我們A類普通股的新發行股票)，我們就不會接受，也將導致我們的子公司不接受。或其他)未經ACON及其持有FAH、LLC或我們A類普通股的每個附屬基金的事先書面批准，包括：
•訂立任何交易或一系列關連交易，而任何人士或集團(除acon關聯方及任何包括acon關聯方、基礎(或其某些聯屬公司或獲準受讓人)或mariotti先生在內的任何集團)直接或間接收購超過本公司或本公司附屬公司任何類別股本當時已發行股份的50%以上，或其後任何該等人士或集團有直接或間接權力選舉本公司董事會多數成員或取代我們為唯一管理人的情況下，任何該等人士或集團均有權直接或間接選舉本公司董事會多數成員或取代本公司為唯一管理人。
•我們或我們的任何子公司的重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；
•出售、租賃或交換我們及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產；
•辭去、替換或撤換我們作為FAH，LLC的唯一經理，或任命任何額外的人為FAH，LLC的經理；
•以超過1,000萬美元的單一交易或一系列相關交易(不包括我們與我們的直接或間接全資子公司之間或之間的交易)收購或處置我們或我們的任何子公司的資產，總對價超過1,000萬美元；
•設立我們或我們的任何子公司的新類別或系列股本或其他股權證券；
•發行本公司或本公司任何附屬公司的A類普通股、B類普通股、優先股或其他股權證券，但以下情況除外：(1)根據吾等董事會或薪酬委員會批准的任何股票期權或其他股權補償計劃；(2)根據行使或轉換截至股東協議日期存在的任何期權、認股權證或其他證券；以及(3)與根據FAH LLC協議贖回FAH，LLC的普通單位有關；
•對我們或我們任何子公司的組織文件(FAH LLC協議除外)的任何修改或修改，應僅根據本協議中規定的條款進行修改或修改；以及
•董事會規模的任何增減。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。
公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，也不得獲得與公司目前或預期的業務有合理關聯的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。因此，任何並非受僱於吾等或吾等附屬公司的董事或股東均無責任向吾等傳達或提供公司機會，並有權為其(及其聯屬公司)本身的賬户及利益持有任何公司機會，或向吾等以外的人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括向並非受僱於吾等或吾等附屬公司的任何董事或股東推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會。
因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與我們的某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
我們的主要資產包括我們在FAH，LLC的權益，因此，我們依賴FAH，LLC的分配來支付税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。FAH，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
IPO完成後，我們成為一家控股公司，截至2020年12月31日，我們除了擁有FAH，LLC的35,656,642個普通股外，沒有其他實質性資產，相當於FAH，LLC約69.5%的經濟權益。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息(如果有的話)的能力取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。我們不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來分紅或向我們分配資金，也不能保證適用的當地法律和合同限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許此類分紅或分配。
出於美國聯邦所得税的目的，FAH，LLC被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納實體級的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們為FAH，LLC的應税淨收入中我們可分配的份額繳納所得税。根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務向其成員(包括我們)進行税收分配，除非此類分配會導致FAH、LLC資不抵債或因法律或我們債務協議中的任何限制或限制而被禁止。這種税收分配的金額是根據可能適用於FAH，LLC的任何一個成員的最高聯邦、州和地方綜合税率計算的，而不考慮任何這樣的成員的實際最終納税義務。由於上述原因，FAH，LLC可能有義務進行超過其成員部分或全部實際納税義務的税收分配，這可能會減少其可用於業務運營的現金。除了税費外，我們還產生與我們的業務、我們在FAH、LLC和關聯方協議中的權益相關的費用，包括應收税款協議下的支付義務以及作為上市公司的費用和成本，所有這些都可能是重大的。作為其管理成員，我們打算促使FAH有限責任公司以足夠的金額進行分配，使我們能夠支付我們的税款和運營費用，包括根據應收税款協議到期的任何普通課程付款。然而，FAH，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於對分發的限制，這些限制可能會違反FAH，LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議，或任何適用的法律, 否則，這將導致FAH，LLC資不抵債。如果FAH，LLC沒有足夠的資金支付税款分配或其他負債來為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，該等付款將會延遲支付，並會在付款前計提利息；然而，倘若指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，因而可能加速根據應收税項協議應付的款項。如果FAH，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。見“我們A類普通股風險的所有權”。
在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，FAH，LLC將被要求進行的分配可能是大量的。
如上所述，根據FAH有限責任公司協議的條款，FAH有限責任公司有義務根據可能適用於FAH有限責任公司任何一個成員的最高聯邦、州和地方綜合税率向我們和持續股權所有者進行税收分配。由於可分配給我們和持續股權持有人的應税收入淨額的潛在差異，以及在計算FAH，LLC的分配義務時使用假設税率，我們可能收到的分配遠遠超過我們根據FAH，LLC，持續股權所有者和我們之間的應收税金協議支付的税款和義務。我們從FAH，LLC獲得的用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。只要我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給FAH，LLC，持續股權所有者將受益於他們在將其普通股單位交換為A類普通股後擁有A類普通股所產生的可歸因於此類累積現金餘額的任何價值。
我們與持續股權所有者簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們可能被要求支付的金額可能很大，我們可能無法實現這些税收優惠。
為完成首次公開招股，吾等與FAH、LLC及各持續股權擁有人訂立應收税款協議。根據應收税項協議，吾等須向持續股權擁有人支付相當於吾等已實現或在某些情況下被視為變現的税項優惠(如有)的85%的現金，原因如下：(1)吾等或普通股交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供的任何未來贖回，及(2)根據應收税項協議支付的若干額外税項優惠。根據應收税金協議，我們可能需要支付的現金金額可能會很大。應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸，這些頭寸可能會受到税務機關的質疑。根據應收税金協議支付的款項將不會在税務機關對我們的報告頭寸提出成功質疑後退還。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何款項，通常會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，我們將延期支付未付款項，並將計息，直到我們支付為止。在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，因此可能加速應收税金協議項下的到期付款。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力, 特別是在收購人不能使用在控制權變更時根據應收税金協議可被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。根據應收税款協議支付的款項也不以持續股權所有者在FAH，LLC中保持持續所有權權益為條件。
根據應收税款協議，我們可能需要向持續股權所有者支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
應收税項協議規定，倘若發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更、吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大責任或倘吾等於任何時間選擇提早終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議須支付未來款項的責任將會加速，並立即到期及應付。在這種情況下，FAH，LLC的成員將被視為將FAH，LLC的任何剩餘未償還普通股交換為A類普通股，並通常有權根據應收税款協議獲得此類交換產生的付款。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税項優惠。如果我們的現金資源不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的付款。
由於上述原因，我們將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金，該等現金支付可能大大提前於該等未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付。我們也可能被要求向持續股權所有者支付大於我們最終實現的實際收益的指定百分比的現金，這些收益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會退還根據應收税金協議向持續股權所有者支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會就之前根據應收税款協議向持續股權所有者支付的任何現金付款獲得補償。相反，吾等向持續股權擁有人支付的任何超額現金款項，將抵銷根據應收税款協議條款，吾等可能須支付的任何未來現金款項。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，可能在最初支付該等款項後的若干年內不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會大於根據應收税款協議條款，吾等可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。
如果我們因擁有FAH有限責任公司而根據1940年修訂的“投資公司法”或1940年法案被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法案而言，如果一家公司(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)它從事或打算從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為FAH，LLC的唯一管理成員，我們控制和運營FAH，LLC。在此基礎上，我們認為我們在FAH，LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與FAH，LLC的管理，我們在FAH，LLC的權益可以被視為1940年法案中的“投資擔保”。
我們和FAH，LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被認為是一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們無法按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的組織結構，包括應收税金協議，向持續股權所有者提供了某些利益，這些利益不會像對持續股權所有者有利的程度那樣惠及A類普通股股東。
我們的組織結構，包括應收税金協議，向持續股權所有者提供了某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益，因為它將使這些持續股權所有者受益。吾等已與FAH，LLC及持續股權擁有人訂立應收税項協議，該協議規定吾等向持續股權擁有人支付吾等意識到或在某些情況下被視為變現的税項優惠金額(如有)的85%，原因是(1)吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)未來贖回A類普通股或現金，及(2)應收税款協議項下付款所應佔的若干額外税項優惠，以及(2)由吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供資金的任何未來贖回及(2)若干額外税項優惠，可歸因於(1)吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)就A類普通股或現金支付的款項。我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股未來的交易市場產生不利影響。
我們A類普通股風險的所有權
持續股權所有者擁有FAH，LLC的普通股單位，持續股權所有者將有權根據FAH LLC協議的條款贖回他們在FAH，LLC的普通股單位，以換取A類普通股或現金。
截至2021年3月9日，我們總共有163,752,767股A類普通股授權但未發行，以及約15,076,403股A類普通股，在贖回持續股權所有者持有的FAH，LLC普通股後，可由我們選擇發行。FAH，LLC已簽訂FAH LLC協議，在該協議所載某些限制的規限下，持續股權擁有人有權不時根據各自的選擇(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回其普通股，在我們的選擇下，以一對一的方式贖回我們A類普通股的新發行股票，或支付相當於每一種情況下贖回的每個普通股對應一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付。但在我們的選擇下，我們可以通過我們直接交換該A類普通股或該等現金(視情況而定)，以換取該等普通股。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。吾等亦訂立一項登記權協議，根據該協議，於贖回後向若干持續股權擁有人(包括吾等各主管人員)發行的A類普通股股份及與該等交易相關而發行予前股權擁有人的A類普通股股份將有資格轉售，惟須受登記權協議所載若干限制的規限。
我們無法預測我們A類普通股未來的發行規模，也無法預測未來我們A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或者認為此類出售或分配可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
您可能會因未來發行額外的A類普通股或普通股而被稀釋，這些普通股或普通股與我們的激勵計劃、收購或其他方面相關；未來在公開市場出售此類股票，或預期可能發生此類出售，可能會降低我們的股價。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行我們A類普通股的股票以及與我們A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他相關的。此外，我們、FAH、LLC和持續股權所有者是FAH LLC協議的一方，根據該協議，持續股權所有者(或其某些獲準受讓人)有權(在符合FAH LLC協議條款的情況下)不時由FAH，LLC根據各自的選擇(在某些情況下符合基於時間的歸屬要求)贖回其普通股，以在我們選擇的基礎上，以一對一的方式換取我們A類普通股的新發行股票。在每種情況下，根據FAH有限責任公司協議的條款；但在我們的選擇下，我們可以通過我們直接交換該A類普通股或該等現金(視情況而定)，以換取該等普通股。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。由於這些贖回或交換，或者認為可能發生贖回或交換，我們A類普通股的股票市場價格可能會下降。這些贖回或交換，或這些贖回或交換可能發生的可能性，也可能使我們A類普通股的持有者在未來以他們認為合適的時間和價格出售此類股票變得更加困難。
根據我們的2017年激勵獎勵計劃(下稱“2017計劃”)，我們已預留5,518,518股A類普通股供發行，包括截至2020年12月31日，我們授予我們的某些董事、高管和其他員工的2,766,303股A類普通股和我們授予我們的某些高管和其他員工的2,065,952股A類普通股。我們還根據公司的2019年激勵獎勵計劃(“2019年計劃”)為發行預留了總數相當於(I)3,000,0000股A類普通股和(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括2029年1月1日)止的每個歷年第一天每年增加的A類普通股，在完全稀釋的基礎上相當於(A)上一會計年度最後一天已發行A類普通股的2%的較小者，以及(截至2020年12月31日，我們已根據2019年計劃向我們的某些高管和其他員工授予了311,200股A類普通股相關股票期權和397,015股A類普通股相關限制性股票單位。我們發行的任何A類普通股，包括根據我們的2017年計劃、2019年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們A類普通股持有者持有的百分比。
未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這些收購可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。此外，關於首次公開招股的完成，我們與若干原始股權擁有人(包括我們的每位高管)簽訂了註冊權協議。2019年4月20日，我們向美國證券交易委員會提交了一份關於表格S-3(於2019年5月13日和2019年8月30日修訂的表格S-3)的初步擱置登記聲明。美國證券交易委員會於2019年9月16日宣佈S-3表格生效。表格S-3允許我們不時出售高達1.0億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並在2019年9月19日完成二次承銷公開發行之後，允許某些原始股權所有者在一次或多次發行中出售27,934,185股A類普通股。如果我們以S-3的形式提供和出售A類普通股，這將稀釋我們A類普通股現有持有者持有的百分比。任何與註冊權協議相關的出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力。
在可預見的未來，我們不打算對我們的A類普通股派息。
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何這類決定，亦須遵守規管我們現時和將來負債的協議中的合約限制和公約。我們的信貸安排包含某些契約，這些契約限制了FAH、LLC及其子公司支付股息或進行分配的能力。由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股股息的能力取決於我們從FAH，LLC收到的現金分配，以及通過FAH，LLC從我們的其他直接和間接全資子公司獲得的現金分配和股息。此外，我們可能會產生額外的債務，這些債務的條款可能會進一步限制或阻止我們支付A類普通股的股息。因此，你可能不得不在價格升值後出售部分或全部A類普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們無法或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理層。
我們是特拉華州的一家公司，特拉華州法律最新的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更對我們的現有股東有利。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會在未經我們董事會批准的情況下使收購我們的公司變得更加困難，包括但不限於以下條款：
•我們的董事會分為三屆，每屆交錯三年任期；
•只有我們的董事會主席或過半數董事會成員才能召開股東特別會議，但在ACON、其某些關聯公司及其許可受讓人(我們統稱為ACON關聯方)直接或間接合計實益擁有全部A類普通股(為此包括贖回普通股後可發行的所有A類普通股，假設所有該等普通股都被贖回為A類普通股)35%或以上的情況下，該等關聯方或受讓方必須直接或間接實益擁有A股A類普通股的35%或更多股份，否則不能召開股東特別會議，除非ACON、其某些關聯公司及其許可受讓人(我們統稱為ACON關聯方)直接或間接實益擁有全部A類普通股(為此包括所有可贖回普通股的A類普通股)持有本公司股本流通股多數表決權的股東也可以召開股東特別會議；
•我們已授權非指定優先股，其條款可在未經股東批准的情況下設立，其股票可在未經股東批准的情況下發行；
•在股東年會或股東特別會議上要求或允許我們的股東採取的任何行動，如果我們的已發行普通股的持有者簽署了一份不低於授權採取該行動所需的最低票數的書面同意書，且所有有權就此投票的已發行普通股都出席並投票，則我們的股東可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取任何行動，但前提是在ACON關聯方直接或間接總共實益擁有該等股份的時間，如果發行和發行的A類普通股不到35%(為此包括在贖回普通股時可發行的所有A類普通股，假設所有此類普通股按一對一的基礎贖回為A類普通股)，則我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動不得通過書面同意代替會議採取；
•本公司經修訂及重述之公司註冊證書，可由本公司全體股東有資格在董事選舉中投票之多數票之贊成票修訂或廢除，而本公司經修訂及重述之公司章程可由本公司董事會之多數票或本公司所有股東有資格在董事選舉中投下之多數票之贊成票修訂或廢除，但前提是在ACON關聯方直接或間接合共實益擁有之時間內，少於35%的A類普通股(為此目的，包括在贖回普通股時可發行的所有A類普通股，假設所有此類普通股按一對一的基礎贖回為A類普通股)，我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程可以由至少66名股東的贊成票修訂或廢除2/3所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的%，以及我們修訂和重述的章程，也可以由我們的董事會多數票修改或廢除，我們的股東有權在任何年度董事選舉中投票的百分比，以及我們修訂和重述的章程也可以由我們的董事會多數票修改或廢除；
•我們要求股東建議書必須事先發出通知並規定所有權期限；以及
•我們已選擇退出特拉華州一般公司法(DGCL)第203節，然而，我們修訂和重述的公司證書將包含類似於DGCL第203節的條款(ACON和FORMANCE及其各自的任何附屬公司及其各自的任何直接或間接B類普通股受讓人除外)。
這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
請參閲“組織結構風險-ACON對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，它的利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能會與我們其他股東的利益發生衝突。”
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟；(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文，或DGCL賦予衡平法院專屬司法管轄權的任何訴訟，向吾等、任何董事或吾等的高級職員提出申索的任何訴訟；或(4)任何受內部事務原則管轄的針對吾等、任何董事或吾等高級職員或僱員的申索的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》或(在每種情況下)根據其制定的規則和條例或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任而提起的訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中將包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行。, 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股權利的權利。潛在的優先股發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對市場價格和我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。
利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力.
“就業法案”(JOBS Act)規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，它就會：
•不受經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節或薩班斯-奧克斯利法案要求其獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告的規定；
•豁免多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法案或多德-弗蘭克法案的“薪酬話語權”和“黃金降落傘話語權”諮詢投票要求；
•不受多德-弗蘭克法案中有關高管薪酬的某些披露要求的約束，並被允許在其根據交易所法案提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析；以及
•不受上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則的約束，這些規則要求強制性的審計公司輪換或對我們財務報表的審計師報告進行補充。
我們目前已選擇利用上述每一項豁免。我們已不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守根據就業法案第107(B)節提供的新的或修訂的財務會計準則。在2022年12月31日之前，我們可能是一家新興的成長型公司。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致我們A類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。
作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)不時制定的有關財務報告內部控制的規章制度。任何未能建立和維持對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，都可能導致我們無法準確報告或及時報告我們的財務結果。
我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)不時制定的規則和規定。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須制定並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，我們的管理層必須每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條將要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
截至2019年12月31日，根據Loungefly少繳關税的影響，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並在截至2020年12月31日的年度內得到補救。由於這一重大缺陷或未來可能發現的任何其他重大缺陷，我們的高級管理層過去和將來可能無法得出結論，認為我們對財務報告實施了有效的內部控制，而我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在需要的時候就管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無懈可擊的意見，而我們的高級管理層過去和將來也可能無法得出結論認為我們對財務報告實施了有效的內部控制，而我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在需要的時候就管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)或其他監管機構的制裁或調查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，任何這些都可能對我們的業務和我們的股價產生實質性的不利影響。如果發現進一步的重大弱點，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的A類普通股價格下跌，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
除了針對我們發現的重大弱點採取補救措施外，我們可能還需要投入額外的資源和提供額外的管理監督，以建立有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的員工進行專門的合規培訓，需要大量成本，需要很長一段時間才能完成或轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能最終不會對實現和維持充分的內部控制有效。
一般風險
外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。
我們日益全球化的業務意味着我們在許多不同的市場以多種不同的貨幣生產、購買和銷售產品。因此，如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上，美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，我們以美元報告的財務業績可能會受到重大影響，即使我們的當地貨幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的費用可能會受到匯率的顯著影響，這意味着我們業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。近年來，某些關鍵貨幣，如歐元和英鎊，與美元相比大幅貶值。2021年及以後主要貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大負面影響，因為它們是以美元報告的。
我們受到政府的經濟制裁要求和進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。
作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們必須按照這些法律法規出口我們的產品，包括美國出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的經濟和貿易制裁項目。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁對象的國家、政府和個人運送特定的產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止在受美國製裁的國家、政府和個人內或與之直接或間接開展任何業務，但此類措施可能會被規避。不能保證我們未來會遵守美國的出口管制或經濟制裁法律法規。任何此類違規行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和後果，包括可能對我們的業務造成實質性不利影響的聲譽損害。
如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們以電子方式維護大量數據。這些數據涉及我們業務的方方面面，包括當前和未來的產品以及正在開發的娛樂，還包含特定的客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在可能危及數據完整性和隱私的入侵或篡改風險。此外，在某些情況下，我們會向我們的第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息，在此情況下這樣做對於開展我們的業務是必要或適當的。雖然我們從這些合作伙伴那裏得到保證，他們已經建立了保護這些數據的系統和流程，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方保護這些數據，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對這些數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能通過違反我們的信息技術系統或其他方式防止或減輕這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客户、消費者和其他業務夥伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，並使我們承擔額外的成本和責任，以及可能是實質性的業務損失。
與LIBOR計算過程相關的不確定性，以及在2021年或在某些情況下，2023年之後逐步取消LIBOR的可能性，可能會對我們當前或未來債務義務的市場價值產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和某些其他利率“基準”可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年之後，或在某些情況下，在2023年之後，停止鼓勵或要求銀行提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否會不復存在，也不清楚計算LIBOR的新方法是否會演變。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們在信貸安排下承擔的債務的利率可能會受到不利影響。
我們商譽或其他資產價值的任何減值都將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們被要求至少每年或在事實和情況允許的情況下測試商譽和其他資產，以確定是否發生了減值。減值可能由許多因素造成，包括用於估值目的的假設的不利變化，如實際或預計的淨銷售額增長率、盈利能力或折扣率，或其他變量。如測試顯示已發生減值，吾等須就商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產在釐定期間的公允價值之間的差額，記錄一筆額外的非現金減值費用。我們不能總是預測任何資產減值的金額和時間。如果商譽或其他資產的價值受損，將會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或可能下跌，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售您的股票。
我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動，包括這一“風險因素”部分中其他地方描述的因素，以及以下因素：
•我們的經營業績和財務業績及前景；
•本公司或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；
•影響我們產品需求的條件；
•關於我們的業務、我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
•市場對我們作為“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act，“JOBS法案”)下的“新興成長型公司”的披露減少和其他要求的反應；
•我們公開上市的規模；
•證券分析師對財務估計的報道、變更或者未達到預期的；
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•賣空我股或出現“軋空”等交易現象的；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對我們的行業、我們的許可人或我們產生不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；
•高級管理人員或者關鍵人員的變動；
•發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；
•我們股利政策的變化；
•對我們提起的新的或未決的訴訟的不利解決；
•因在Loungefly少繳關税而徵收罰款或其他補救措施；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為、新冠肺炎等流行病以及對這些事件的反應造成的變化。
因此，我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們為其支付的價格出售其A類普通股，或者根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
作為一家上市公司的相關義務需要大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
我們必須遵守“交易所法案”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們現在產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。此外，在我們完成首次公開募股之前，我們的大多數管理團隊，包括首席執行官和首席財務官，之前都沒有管理過上市公司，因此，在遵守上市公司日益複雜和不斷變化的法律和監管格局方面幾乎沒有經驗。此外，雖然我們的某些董事會成員曾是上市公司的高級管理人員和其他員工，但在我們完成首次公開募股(IPO)之前，只有一名董事曾在一家上市公司的董事會任職。我們的整個管理團隊和許多其他員工現在需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們。
此外，建立和維護上市公司所需的公司基礎設施也可能分散管理層對執行我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告的內部控制做出改變，包括信息技術控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能招致的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。
此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生額外的法律、會計和其他費用，這些費用沒有在我們的歷史財務報表中反映出來。此外，SEC實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經投入，並將需要繼續投入大量時間在這些合規倡議上。這些規則和法規導致我們招致法律和財務合規成本，並將使一些活動更加費時費力和成本高昂。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會和董事會委員會，或者擔任高管。
我們可能達不到分析師的預期，或者分析師可能會對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的A類普通股評級，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
我們的A類普通股公開交易，各種證券分析師跟蹤我們的公司，發佈關於我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息，以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外，一名或多名分析師可能停止報道我們的公司，這可能導致我們在市場上失去知名度，一名或多名分析師可能下調我們的A類普通股評級，或發佈其他關於我們公司或我們行業的負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
不遵守反腐敗和反賄賂法律可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們全球業務產生的一個重大風險是遵守各種美國聯邦和州以及美國以外的法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢相關的法律。《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司及其高管、董事、員工和第三方中間人、商業合作伙伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或其他不正當的有價值的東西。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部和SEC的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。我們在世界上從反賄賂和反腐敗角度來看被視為高風險的地區開展業務，嚴格遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免受高級管理人員、董事、員工、第三方中間人、業務合作伙伴或代理人的不當行為的影響。只要我們瞭解到其中任何一方不遵守我們的內部控制政策，我們將致力於採取適當的補救行動。如果我們相信或有理由相信任何一方已經或可能已經違反此類法律，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關的事實和情況，而檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能代價高昂，需要大量分流時間。, 來自高級管理層的資源和關注。任何違反美國聯邦、州和非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，以及減少在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果不遵守有關隱私和保護個人數據的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績造成不利影響。
我們受美國、歐盟和其他司法管轄區有關個人信息和數據的收集、使用和安全的法律、規則和法規的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的業務做法，並可能對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會發生重大變化。幾個司法管轄區已經通過了這一領域的新法律法規，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。
例如，我們的業務受歐盟的“一般數據保護條例”的約束，該條例對在歐盟開展業務的公司提出了數據隱私和安全要求，包括：提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露；展示適當的法律基礎；授予數據當事人關於其個人數據的新權利；以及對保留個人數據施加限制；以及保存數據處理記錄。GDPR和英國數據保護制度中的每一項都可能導致高達2000萬歐元或1700萬GB(視情況而定)的罰款，或佔全球年營業額總額的4%。此外，我們亦須遵守歐盟有關將個人資料跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規定。歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區和聯合王國向美國轉移個人信息的複雜性和不確定性。這些最新的事態發展可能需要我們審查和修改我們向/在美國“消費者隱私法”(U.S.Consumer Privacy Act)中進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。2020年1月1日生效的“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act，簡稱“CCPA”)對處理加州居民數據的公司提出了類似的要求，併為(I)違反CCPA的行為以及(Ii)未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建了一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，一項名為“加州隱私權法案”(“CPRA”)的新法律將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求, 並選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。
與隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移以及從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的解釋和執行不一致。除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。支付卡行業數據安全標準，或稱PCI DSS，就是我們可能在合同上受到約束的這種自律標準的一個例子。雖然我們目前使用第三方供應商來處理和存儲與我們的電子商務服務相關的信用卡數據，但如果我們將來自己處理或存儲此類數據，我們可能會受到PCI DSS的各個方面的影響，任何未能遵守PCI DSS的行為都可能導致罰款、處罰和喪失處理信用卡支付的能力。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
截至2020年12月31日，我們的租賃物業主要由辦公場所、倉庫和配送設施組成。下表列出了有關我們的材料屬性的某些信息，所有這些信息都是租賃的。
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屬性 | | 位置 | | 近似值 正方形 鏡頭 | | 租約到期日 |
| 辦公室、主倉庫和配送設施 | | 埃弗雷特，華盛頓州 | | 201,000 | | | 2026年1月31日 |
倉庫和配送設施 | | 埃弗雷特，華盛頓州 | | 119,000 | | | 2023年1月31日 |
| 公司總部和零售店 | | 埃弗雷特，華盛頓州 | | 99,000 | | | 2027年1月31日 |
倉庫和配送設施 | | 埃弗雷特，華盛頓州 | | 83,000 | | | 2023年1月31日 |
行政辦公室 | | 埃弗雷特，華盛頓州 | | 31,000 | | | 2032年1月31日 |
| 辦公室和倉庫設施 | | 埃弗雷特，華盛頓州 | | 21,000 | | | 2025年1月31日 |
倉庫和配送設施 | | 普亞盧普，華盛頓州 | | 142,000 | | | 2022年7月31日 |
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行政辦公室、許可和服裝銷售 | | 伯班克，加利福尼亞州 | | 15,000 | | | 2024年12月31日 |
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| 零售商店 | | 加利福尼亞州好萊塢 | | 40,000 | | | 2030年3月31日 |
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倉庫和行政辦公室 | | 英國考文垂 | | 349,000 | | | 2029年7月7日 |
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銷售和行政辦公室 | | 聯合王國，倫敦 | | 11,000 | | | 2027年6月27日 |
| 辦事處 | | 巴斯，英國 | | 9,000 | | | 2023年3月12日 |
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對於計劃在未來12個月內到期的租約，我們可以協商新的租賃協議，續簽現有的租賃協議，或使用替代設施。我們相信我們的設施足以滿足我們的需要，並相信我們應該能夠續簽上述任何租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。
項目3.法律訴訟
有關重大法律訴訟的討論，請參閲本表格10-K中合併財務報表附註中的附註14“承付款和或有事項--法律或有事項”。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買證券
市場信息
2017年11月2日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“FNKO”。在此之前，我們的股票沒有公開市場。我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。
紀錄持有人
截至2021年3月9日，我們A類普通股共有15名備案股東。截至2021年3月9日，我們B類普通股共有15名股東。
發行人購買股票證券
在截至2020年12月31日的財年第四季度，沒有股票回購。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的A類普通股。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定，將由我們的董事會酌情決定，但須遵守管理我們目前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
以下圖表顯示了(I)我們的A類普通股、(Ii)羅素2000指數和(Iii)羅素2000消費者可自由支配指數從2017年11月2日至2020年12月31日的總回報。圖表和表格假設，2017年11月2日，我們分別向A類普通股、羅素2000指數和羅素2000消費者可自由支配指數投資了100美元，所有股息都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。
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| 11/2/2017 | | 12/29/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 |
| Funko，Inc. | 100.00 | | 94.06 | | 186.00 | | 242.72 | | 146.82 |
| 羅素2000 | 100.00 | | 102.89 | | 91.56 | | 114.93 | | 137.87 |
| 羅素2000非必需消費品 | 100.00 | | 108.40 | | 141.97 | | 122.60 | | 155.65 |
第6項保留。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明。本討論和分析包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括本10-K表格年度報告中“風險因素”項下陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們截至2018年12月31日的年度運營結果，包括截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的討論，此前已在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中進行了報告。
概述
我們是一家領先的流行文化消費品公司。我們的業務建立在幾乎每個人都是某樣東西的粉絲的原則上，流行文化的發展帶來了越來越多的粉絲忠誠度的機會。我們創造了異想天開、有趣和獨特的產品，讓粉絲能夠表達他們對自己最喜歡的東西的親和力-無論是電影、電視節目、視頻遊戲、音樂家還是運動隊。我們將獨特的設計和美感融入業內最大的授權內容組合之一，涉及各種產品類別，包括人物、毛絨、配飾、服裝和家居用品。
關鍵績效指標
我們認為以下指標是評估業務、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 淨銷售額 | $ | 652,537 | | | $ | 795,122 | |
| 淨收入 | $ | 9,763 | | | $ | 27,820 | |
EBITDA(1) | $ | 66,868 | | | $ | 88,764 | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 80,216 | | | $ | 123,037 | |
(1)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA是沒有按照美國公認會計準則計算的財務指標。有關EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入(美國公認會計準則最接近的財務指標)的對賬情況，請參閲本項目中的“非公認會計準則財務準則”。
影響我們業務的因素
流行文化消費品市場的增長
我們的經營業績和前景將受到流行文化消費品市場發展的影響。我們的業務受益於流行文化趨勢，包括(1)促進內容消費和參與的技術創新，(2)創造更高質量的內容，(3)更高的文化流行度和對流行文化粉絲的接受度，以及(4)粉絲對流行文化內容的參與度增加，而不僅僅是由社交媒體驅動的消費，並體現在以粉絲為中心的體驗中，如世界各地的動漫展活動。近年來，這些趨勢導致對流行文化產品的需求大幅增長；然而，消費者對流行文化產品和流行文化趨勢的需求可以而且確實會在沒有任何預警的情況下迅速變化。如果我們不能提供對消費者有吸引力的產品，我們的經營業績將受到不利影響。尤其是考慮到我們集中銷售某些品牌的產品，特別是我們的Pop！品牌，分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度銷售額的76%和79%，並在多個產品類別中銷售。
與內容提供商的關係
我們的淨銷售額的大部分來自基於我們從他人那裏獲得許可的知識產權的產品。我們與許多成熟的內容提供商建立了牢固的關係，並尋求與較新的內容提供商建立許可關係。我們的內容提供商關係高度多樣化，使我們能夠授權廣泛的資產，從而減少我們對任何單個資產或許可證的風險敞口。
我們認為，有一種趨勢是，內容提供商正在鞏固他們的關係，以更少的許可證做更多的業務。我們相信，我們幫助內容提供商的資產實現價值最大化和擴大相關性的能力，使我們能夠從這一趨勢中受益。雖然我們在續訂和擴展許可範圍方面有成功的記錄，但我們的許可協議通常期限較短(在兩到三年之間)，不能自動續簽，在某些情況下，還賦予許可方隨意終止許可協議的權利。此外，我們高級管理團隊的努力一直是我們與許可方關係中不可或缺的一部分。無法許可較新的流行文化產品、終止或未續訂我們的一個或多個許可協議，或者以不太優惠的條款續簽許可協議，都可能對我們的業務產生不利影響。
零售業動態；與零售客户的關係
從歷史上看，我們幾乎所有的銷售額都來自我們的零售客户和分銷商，我們依賴這些客户來接觸到我們產品的最終購買者--消費者。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們前十大客户分別約佔我們銷售額的48%和44%。在截至2020年12月31日的一年中，我們看到我們的客户組合發生了變化，這是新冠肺炎疫情以及相關的零售關閉和重新開業後門店佔有率有限的直接結果。
我們依賴零售商為我們的產品提供足夠和有吸引力的空間，並在他們的商店裏展示購物點。隨着我們日益多樣化的產品供應，我們繼續在大眾市場零售商和專賣店的各種過道上為我們的產品提供專門的貨架空間。近年來，傳統零售商受到消費者偏好轉向其他渠道(尤其是電子商務)的影響。我們看到我們產品在零售商電商平臺上的銷售額有所增加，特別是在2020年，這是新冠肺炎零售關閉的結果。
我們的客户沒有就採購量向我們做出長期承諾，因此可以很容易地減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商減少購買我們的產品，或者因為任何原因失去任何主要零售商或分銷商，都可能對我們的業務造成不利影響。此外，我們未來的增長取決於我們成功執行業務戰略的能力。見項目1A，“風險因素”。
內容組合
我們在任何特定季度或年份銷售產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商發佈新版本的時間和受歡迎程度，以及我們基於這些版本許可財產的能力。我們已經使我們的產品種類多樣化，涵蓋了不同的房地產類別。我們可以看到我們許多內容提供商的新發布時間表，我們豐富的許可證組合使我們能夠動態管理新產品的創建。這種洞察力使我們能夠根據經典的長青屬性和新發布的產品，根據媒體發佈週期來調整產品組合。例如，2020年，由於新冠肺炎對新內容製作和電影院行業的影響，缺乏新內容的發佈。由於這一影響，與歷史趨勢相比，我們可歸因於經典常青樹物業的銷售額百分比更高。此外，隨着時間的推移，我們的活躍物業數量不斷增加。活動財產是指我們在給定時期內產生產品銷售額的財產。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們的產品分別在854和804個物業中銷售。
根據新產品發佈和相關內容發佈的時間和受歡迎程度，我們的運營結果也可能在每個季度或每年大幅波動。與特定物業相關的特定產品或產品組的銷售可以極大地增加我們在任何給定季度或年份的淨銷售額。雖然我們預計物業和產品的數量會隨着時間的推移而增長，但我們預計活躍物業的數量和每個活躍物業的銷售額將根據當時流行文化中的相關內容和我們針對的物業類型而隨季度或年度波動。此外，儘管我們努力使我們產品所基於的物業多樣化，但如果其中一個或多個物業的表現達不到預期或延遲發佈，我們的經營業績可能會受到不利影響。
課税及開支
在2017年11月6日完成IPO後，我們在FAH，LLC的任何應税收入中的可分配份額必須繳納美國聯邦、州和地方所得税，我們按照現行的公司税率徵税。除税費外，我們還產生與業務相關的費用，以及應收税金協議項下的付款。我們已經並打算繼續促使FAH，LLC以足夠的金額進行分配，使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用，包括為根據應收税款協議到期的任何普通課程付款提供資金的分配。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額
我們銷售各種類別的授權流行文化消費品，包括人物、毛絨、配飾、服裝、遊戲和家居用品，主要面向零售客户和分銷商。我們還通過我們的電子商務業務、我們的零售店直接向消費者銷售我們的產品，在較小程度上，我們還通過專業許可和漫畫會議和展覽向消費者銷售我們的產品。
銷售我們產品的收入在貨物控制權移交給客户時確認，這是在客户發貨或收到成品時確認的，具體取決於合同條款。大部分收入在向客户發貨時確認。我們經常與我們的客户達成協議，提供銷售激勵，支持客户促銷，併為退貨和缺陷商品提供折扣。這些計劃的估計成本減少了相關銷售確認期間的總銷售額。銷售條款通常不允許退貨，除非涉及製造缺陷。向我們的客户收取的運輸成本包括在淨銷售額中，而運輸和搬運成本(包括入境運費和將產品運送給我們客户的成本)則包括在銷售成本中。
銷售成本
銷售成本主要包括產品成本、支付給許可人的版税費用以及將我們的產品發運給客户的成本，包括入站運費和出站運費。我們的銷售成本不包括折舊和攤銷。
我們的產品主要由越南、中國和墨西哥的第三方製造商生產。使用第三方製造商使我們能夠避免產生固定的產品成本，同時最大限度地提高靈活性、生產能力和能力。作為降低製造成本和確保快速投放市場的持續努力的一部分，我們歷來將生產集中在少數製造商和工廠，儘管我們已經發展壯大並實現了多元化。近年來，我們一直在努力提高供應鏈的效率，以提高我們的毛利率。
根據任何給定時期的產品組合，我們的產品成本和毛利率將受到不同時期的影響。我們的Loungefly品牌產品往往具有更高的產品成本和更高的關税佔銷售額的百分比，因此毛利率低於我們的Pop！品牌產品。
我們的特許權使用費成本和毛利率也將受到不同時期的影響，這取決於我們銷售的授權產品的組合，以及各種其他因素，包括最低擔保準備金以及正在進行的和未來的特許權使用費審計。
由於不同的運輸條款和其他因素，我們的運費，無論是運入還是運出，都將根據客户組合的不同而在不同時期波動。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要由工資、佣金和福利、倉庫、履行(內部和外部)、租金和設施成本、基礎設施和技術成本、廣告和營銷費用(包括參加專業許可和漫畫會議和展覽的成本)以及開發用於廣告目的的宣傳片和其他在線內容的成本推動。信用卡費用、保險、法律費用、其他專業費用和其他雜項運營成本也包括在銷售、一般和行政費用中。銷售成本通常與收入時機相關，因此經歷了類似的温和季節性趨勢。我們預計，隨着業務的發展，一般和管理成本將會增加。
我們已經在一般和行政成本上投入了大量資金，以支持我們業務的增長和預期增長，並預計未來將繼續這樣做。自我們首次公開募股以來，我們經歷了與上市公司相關的會計、法律和專業費用的大幅增加，這一點在上文“影響我們業務的因素-税收和費用”一節中進一步描述。
折舊及攤銷
折舊費用是在我們的財產和設備的預計使用年限內以直線方式確認的。攤銷是指在預計使用年限內以直線方式攤銷的確定壽命的無形資產。我們的無形資產將在2至20年內攤銷，主要由商號、客户關係和知識產權組成，我們認為這是ACON收購的一部分，其次是2017年收購Underground Toys、2017年收購Loungefly和2019年收購Forrest-Pruzan。
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括我們的短期借款和長期債務的成本，包括債務發行成本和原始發行折扣的攤銷，扣除任何賺取的利息收入。
經營成果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表列出了比較2020年12月31日和2019年12月31日終了年度淨收入構成的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 期間隨時間變化 |
| 2020 | | 2019 | | 美元 | | 百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 淨銷售額 | $ | 652,537 | | | $ | 795,122 | | | $ | (142,585) | | | (17.9) | % |
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 403,392 | | | 512,580 | | | (109,188) | | | (21.3) | % |
| 銷售、一般和管理費用 | 181,234 | | | 193,803 | | | (12,569) | | | (6.5) | % |
| 折舊及攤銷 | 44,368 | | | 42,126 | | | 2,242 | | | 5.3 | % |
| 總運營費用 | 628,994 | | | 748,509 | | | (119,515) | | | (16.0) | % |
| 營業收入 | 23,543 | | | 46,613 | | | (23,070) | | | (49.5) | % |
| 利息支出，淨額 | 10,712 | | | 14,342 | | | (3,630) | | | (25.3) | % |
| 其他費用(收入)，淨額 | 1,043 | | | (25) | | | 1,068 | | | 尼姆 |
| 所得税前收入 | 11,788 | | | 32,296 | | | (20,508) | | | (63.5) | % |
| 所得税費用 | 2,025 | | | 4,476 | | | (2,451) | | | (54.8) | % |
| 淨收入 | 9,763 | | | 27,820 | | | (18,057) | | | (64.9) | % |
更少：可歸因於非控股權益的淨收入 | 5,802 | | | 16,095 | | | (10,293) | | | (64.0) | % |
| 可歸因於Funko公司的淨收入。 | $ | 3,961 | | | $ | 11,725 | | | $ | (7,764) | | | (66.2) | % |
淨銷售額
截至2020年12月31日的一年，淨銷售額為6.525億美元，與截至2019年12月31日的7.951億美元相比，下降了17.9%。淨銷售額的下降主要是由於新冠肺炎疫情的影響，包括對我們的專業零售商和分銷商客户的出貨量減少，因為在截至2020年12月31日的一年中的大部分時間裏，有限的店內佔有率和社交距離指導方針或非必要的業務關閉都有效。這些下降被我們對電子商務網站和我們自己的直接面向消費者渠道的淨銷售額的增長部分抵消了。
在截至2020年12月31日的一年中，活躍物業的數量從截至2019年12月31日的804套增加到854套；在截至2020年12月31日的一年中，每套活躍物業的平均淨銷售額從截至2019年12月31日的100萬美元下降了22.7%，至80萬美元。雖然我們預計活躍房產的數量將隨着時間的推移而增長，但我們預計，根據當時流行文化中的相關內容以及我們針對的房產類型，每個活躍房產的平均銷售額將每年或季度之間波動。
在地域基礎上，截至2020年12月31日的一年中，美國的淨銷售額下降了6.7%，至4.888億美元，而截至2019年12月31日的一年中，淨銷售額為5.239億美元；歐洲的淨銷售額從截至2019年12月31日的一年的1.982億美元下降了43.5%，至1.12億美元；其他國際的淨銷售額從截至2020年12月31日的一年的7,300萬美元下降了29.2%，至5,170萬美元。在產品類別的基礎上，Pop！的淨銷售額！在截至2020年12月31日的一年中，品牌產品下降了20.4%，至4.973億美元，而截至2019年12月31日的一年中，品牌產品的價值為6.246億美元。在截至2020年12月31日的一年中，Loungefly品牌產品的淨銷售額增長了17.0%，達到8480萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，淨銷售額為7250萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，其他產品的淨銷售額下降了28.2%，至7040萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，其他產品的淨銷售額為9800萬美元。
銷售成本和毛利(不包括折舊和攤銷)
截至2020年12月31日的年度的銷售成本(不包括折舊和攤銷)為4.034億美元，下降21.3%，而截至2019年12月31日的年度為5.126億美元。銷售成本(不包括折舊和攤銷)下降的主要原因是淨銷售額下降，這導致產品成本減少5690萬美元，特許權使用費費用減少2180萬美元，運輸和運費成本減少220萬美元。
截至2020年12月31日的一年，毛利率(不包括折舊和攤銷)為38.2%，而截至2019年12月31日的一年為35.5%。與截至2019年12月31日的一年相比，截至2019年12月31日的一年的毛利率(不包括折舊和攤銷)增加了270個基點，這主要是由於截至12月31日的一年的一次性費用1,680萬美元。2019年與庫存減記有關，原因是公司決定處置移動較慢的庫存以提高運營能力。
銷售、一般和管理費用
截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為1.812億美元，下降了6.5%，而截至2019年12月31日的一年為1.938億美元。減少的主要原因是倉庫和辦公支持減少380萬美元，廣告和營銷減少360萬美元，專業費用減少350萬美元，股權薪酬減少290萬美元，人事費用和佣金減少180萬美元，這些減少主要反映了新冠肺炎疫情的影響以及降低成本和保持流動性的努力。
截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和管理費用佔銷售額的27.8%，而截至2019年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用佔銷售額的24.4%，這主要是由於淨銷售額的下降。
折舊及攤銷
截至2020年12月31日的一年，折舊和攤銷費用為4440萬美元，而截至2019年12月31日的一年為4210萬美元，這主要是由於我們的辦公和倉庫設施折舊增加，包括我們好萊塢零售店的全年確認。
利息支出，淨額
利息支出，截至2020年12月31日的年度淨額為1,070萬美元，下降了25.3%，而截至2019年12月31日的年度為1,430萬美元。利息支出淨額的減少是由於在截至2020年12月31日的一年中利率下降和未償債務平均餘額減少。
所得税費用
截至2020年12月31日的年度，所得税支出為200萬美元，與截至2019年12月31日的年度的450萬美元相比，下降了54.8%。減少的主要原因是，與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的所得税前收益減少了2050萬美元。
淨收入
截至2020年12月31日的財年淨收入為980萬美元，而截至2019年12月31日的財年淨收入為2780萬美元。淨收入的下降主要是由於淨銷售額的下降被截至2020年12月31日的年度的銷售成本、銷售、一般和行政以及利息費用的下降所抵消，與截至2019年12月31日的年度相比，如上所述。
非GAAP財務指標
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益(統稱為“非GAAP財務指標”)是對我們業績的補充衡量標準，不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP呈報的。非GAAP財務指標不是根據美國GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為根據美國GAAP得出的淨收入、每股收益或任何其他業績指標的替代指標。我們將EBITDA定義為扣除利息費用、淨額、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收入。我們將調整後EBITDA定義為根據與股權補償計劃相關的非現金費用、收購交易成本和其他費用、海關調查和相關成本、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益、應收税金協議負債調整、一次性庫存減記和其他不尋常或一次性項目進一步調整的EBITDA。我們將調整後的淨收入定義為Funko公司應佔的淨收入，調整後的收入是根據假設用FAH，LLC的所有已發行普通股和期權交換Funko公司新發行的A類普通股的非控制性權益的收入重新分配的，並進一步根據某些非現金費用的影響以及我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目進行了調整。這些項目包括可歸因於非控股權益的淨收入的重新分配、與股權補償方案有關的非現金費用、收購交易成本和其他費用、海關調查和相關成本、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益、應收税金協議負債調整。, 一次性存貨減記和其他不尋常或一次性項目，以及這些調整對所得税費用的影響。我們將稀釋後每股調整收益定義為調整後淨收入除以已發行A類普通股的加權平均股票，假設(1)FAH，LLC的所有已發行普通股和期權全部交換為Funko公司新發行的A類普通股，以及(2)股票期權和未授予普通股(如果有)的稀釋效應。(2)假設(1)FAH，LLC的所有已發行普通股和期權全部交換為Funko公司新發行的A類普通股，以及(2)股票期權和未授予普通股(如果有的話)的稀釋效應。我們提醒投資者，根據我們對非GAAP財務衡量標準的定義提出的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非GAAP財務衡量標準。我們提出非GAAP財務衡量標準是因為我們認為它們是對我們業績的重要補充衡量標準，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用這些衡量標準。管理層認為，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們正在進行的經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。
管理層使用非GAAP財務衡量標準：
•作為經營業績的衡量標準，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；
•用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；
•作為評估員工激勵性薪酬的考慮因素；
•評估我們運作策略的表現和成效；以及
•評估我們拓展業務的能力。
通過提供這些非GAAP財務衡量標準以及調整，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表中的淨收益或其他財務報表數據的替代或替代數據，作為財務業績指標。其中一些限制是：
•此類措施不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；
•這些措施並不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•此類措施不反映利息支出，也不反映償還債務利息或本金所需的現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，而這些措施並不反映進行此類更換所需的現金；以及
•我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
由於這些限制，非GAAP財務指標不應被視為衡量我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並僅補充使用這些非公認會計準則，從而彌補了這些限制。如下表所示，非GAAP財務衡量標準包括與股權補償計劃相關的非現金費用調整、收購交易成本和其他費用、海關調查和相關成本、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益、應收税金協議債務調整以及其他非常或一次性項目。預計這些項目將在未來一段時間內發生，這是合理的。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績和其他公司的運營業績的比較會變得複雜。通過刪除與日常運營無關的項目，此處和下面的對帳表中描述的每項正常經常性調整和其他調整都有助於管理層衡量我們隨着時間的推移的核心運營績效。
下表將非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務業績指標(即淨收入)進行了核對：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 可歸因於Funko公司的淨收入。 | $ | 3,961 | | | $ | 11,725 | |
假設將FAH，LLC的普通股單位交換為A類普通股，可歸因於非控制性權益的淨收入重新分配 (1) | 5,802 | | | 16,095 | |
| | | |
基於股權的薪酬 (2) | 10,116 | | | 13,044 | |
| | | |
| | | |
| | | |
收購交易成本和其他費用 (3) | — | | | 383 | |
海關調查及相關費用 (4) | — | | | 3,357 | |
若干遣散費、搬遷及有關費用(5) | 2,190 | | | 739 | |
外幣交易損失(收益) (6) | 955 | | | (177) | |
| 應收税金協議負債調整 | 87 | | | 152 | |
一次性庫存減記(7) | — | | | 16,775 | |
所得税費用 (8) | (4,259) | | | (12,166) | |
| 調整後淨收益 | $ | 18,852 | | | $ | 49,927 | |
加權平均A類流通股普通股-基本 | 35,271 | | | 30,898 | |
基於股權的薪酬獎勵和FAH，LLC的普通股，可轉換為A類普通股 | 16,227 | | | 21,167 | |
調整後的加權平均A類流通股-稀釋 | 51,498 | | | 52,065 | |
| 調整後每股攤薄收益 | $ | 0.37 | | | $ | 0.96 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
|
| 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 淨收入 | $ | 9,763 | | | $ | 27,820 | |
| 利息支出，淨額 | 10,712 | | | 14,342 | |
| 所得税費用 | 2,025 | | | 4,476 | |
| 折舊及攤銷 | 44,368 | | | 42,126 | |
| EBITDA | $ | 66,868 | | | $ | 88,764 | |
| 調整： | | | |
| | | |
基於股權的薪酬(2) | 10,116 | | | 13,044 | |
| | | |
| | | |
| | | |
收購交易成本和其他費用(3) | — | | | 383 | |
海關調查及相關費用(4) | — | | | 3,357 | |
若干遣散費、搬遷及有關費用 (5) | 2,190 | | | 739 | |
外幣交易損失(收益)(6) | 955 | | | (177) | |
| 應收税金協議負債調整 | 87 | | | 152 | |
一次性庫存減記(7) | — | | | 16,775 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 80,216 | | | $ | 123,037 | |
(1)代表在收入可歸因於非控制性權益的期間，對FAH，LLC共同單位的假定交換所得的可歸因於非控制性權益的淨收入進行重新分配。
(2)代表與基於股權的薪酬計劃相關的非現金支付費用，根據獎勵的時間不同，這些費用在不同的時期有所不同。
(3)代表與收購和其他交易相關的法律、會計和其他相關成本。
(4)代表與公司調查Loungefly少付關税有關的法律、會計和其他相關費用。截至2019年12月31日的年度，包括與美國海關可能評估的與Loungefly少付關税相關的潛在罰款相關的50萬美元或有負債的應計費用。
(5)代表一定的遣散費、搬遷及相關費用。截至2020年12月31日的年度，包括與因應新冠肺炎疫情而實施的全球裁員相關的費用，以及與豐科動畫工作室相關的使用權租賃和固定資產的減值相關費用。截至2019年12月31日的年度，包括與我們前首席財務官離職相關的40萬美元遣散費，以及與整合我們在英國的倉庫設施相關的30萬美元遣散費、搬遷和相關成本。
(6)代表美元以外交易的未實現和已實現外幣損失(收益)。
(7)代表截至2019年12月31日的年度的1680萬美元的一次性費用，計入出售商品的成本，用於額外的庫存儲備，以處置某些庫存項目。這筆費用是對正常進程庫存儲備的增量，是由於公司決定出售移動速度較慢的庫存以增加運營能力而記錄的。
(8)表示上述調整的所得税費用影響。本次調整對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度採用25%的實際税率。
流動性和財務狀況
引言
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、償債和一般企業需求。
2018年10月22日(“截止日期”)，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC和Loungefly，LLC(各自為“原始借款人”和統稱為“原始借款人”)，由每個借款人、某些金融機構以及作為行政代理和抵押品代理的PNC銀行之間簽訂了一份信貸協議(經修訂的“信貸協議”)。提供2.35億美元的定期貸款安排(“定期貸款安排”)和5,000萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起稱為“信貸安排”)。
2019年2月11日，本公司修訂了信貸協議，將循環信貸安排增加到7500萬美元，反映了修訂前信貸安排項下預計的2500萬美元的增量能力。
2019年9月23日，原借款方與Funko Games，LLC(統稱《借款方》)簽訂信用協議第二修正案(《第二修正案》)。第二修正案(其中包括)將信貸安排的到期日延長至2024年9月23日，將適用於信貸協議下所有貸款的利差降低0.75%，並降低信貸協議下產生的某些費用。第二修正案還允許該公司請求將定期貸款額度額外增加2,500萬美元。
本公司於2020年5月5日訂立信貸協議第三修正案(“第三修正案”)，修訂及修改信貸協議，其中包括(I)放棄信貸協議下截至2020年6月30日至2020年9月30日的財政季度(“豁免期”)的財務契諾，(Ii)增加要求維持最低流動資金至少3,000萬美元，直至槓桿率(定義見信貸協議)在連續四個財政季度內低於2.50至1.00為止，(Iii)將某些限制性付款、投資和處置的發生比率維持在第三修正案生效前的適用水平；(Iv)從第三修正案之日起至(但不包括)本公司從某些許可股權或可轉換次級債券的發行中收到至少5,000萬美元的累計現金淨收益的第一天起，增加信貸協議項下的應付利息和費用；及(V)允許對包括截至12月31日的財政季度的綜合EBITDA(定義見信貸協議)的任何計算，在截至2020年6月30日的連續四個財季，我們能夠證明槓杆率低於2.50%至1：00，因此不再分別遵守截至2020年9月30日和2020年12月31日的三個月的最低流動性要求。
信貸安排以借款人及其任何現有或未來的重要國內子公司的幾乎所有資產為抵押，但符合慣例的例外情況除外。我們是一家控股公司，沒有任何物質資產，我們自己也不從事任何業務。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息(如果有的話)的能力取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。根據信貸安排的條款，我們的運營子公司目前向本公司支付現金股息的能力有限，但符合某些慣例的例外情況，包括：
•只要沒有發生當前或持續的違約事件，就有能力支付應收税款協議規定的款項、與上市公司有關的某些費用，以及償還有限責任公司協議或註冊權協議所要求的費用；以及
•在四個會計季度的任何期間內，為了向FAH，LLC(包括本公司)的普通股持有人支付股息，只要公司收到的資金用於向公司的股東支付股息，可以進行最高2500萬美元的其他分配。預計財務契約要求(定義見信貸協議)下的槓桿率不大於比適用財政季度的槓桿率(定義見信貸協議)低0.50：1.00的比率，信貸安排項下還有至少2500萬美元的剩餘可用資金(定義見信貸協議)。
吾等預期該等限制將於未來根據信貸安排的條款繼續存在，並可根據任何未來信貸協議或吾等或吾等附屬公司的任何未來債務或優先股權益證券的條款而繼續存在。
2019年2月11日，我們收購了華盛頓州西雅圖的棋類遊戲開發工作室Forrest-Pruzan Creative LLC。 有關詳細信息，請參閲附註3，收購。
2019年4月20日，我們向美國證券交易委員會提交了一份關於表格S-3(於2019年5月13日和2019年8月30日修訂的表格S-3)的初步擱置登記聲明。美國證券交易委員會於2019年9月16日宣佈S-3表格生效。S-3表格允許我們為自己的賬户不時提供和出售高達1.00億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並允許某些出售股東在一次或多次發售中提供和出售27,884,185股A類普通股。2019年9月19日，某些出售股東根據我們的S-3表格完成了400萬股A類普通股的二次承銷公開發行。
S-3表格的目的是根據市場條件和我們未來的資本需求，為我們提供進行證券註冊銷售的靈活性。根據擱置登記聲明進行的任何未來發售的條款將在發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。
流動性與資本資源
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流彙總信息(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| 2020 | | 2019 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 107,239 | | | $ | 90,765 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (18,482) | | | (48,633) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (61,838) | | | (28,340) | |
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | 107 | | | (2,049) | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 27,026 | | | $ | 11,743 | |
經營活動。我們的經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷、基於股權的補償、長期債務的貼現增加，以及營運資本和其他活動變化的影響。
截至2020年12月31日的一年，運營活動提供的淨現金為1.072億美元，而截至2019年12月31日的一年為9080萬美元。經營活動提供的現金淨額的變化主要來自淨銷售額收到的現金，以及支付給我們的許可人的產品成本和特許權使用費的現金支付。經營活動提供的現金淨額變化的其他驅動因素包括運輸和運費成本、銷售、一般和行政費用(包括人事費用和佣金以及租金和設施成本)以及為我們的短期借款和長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常是短期的，大約在30到90天內結清。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的增長主要是由於營運資本的變化，運營活動提供的現金淨額增加了2,820萬美元，主要是由於應收賬款、淨費用和預付費用以及其他資產分別減少了2,400萬美元和1,810萬美元，以及應計費用和其他負債、應計特許權使用費和應付所得税分別增加了1,280萬美元、1,030萬美元和340萬美元。庫存和應付帳款分別增加2,250萬美元和1,790萬美元，部分抵消了這一增長。經營活動提供的淨現金增加也被淨收益(不包括非現金調整)減少1170萬美元所抵消，這主要是由於淨銷售額的減少。
投資活動。我們在投資活動中使用的淨現金主要用於購買物業和設備以及收購，扣除所獲得的現金。截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1,850萬美元，用於購買物業和設備，主要用於擴展產品線所用的工具和模具。
截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4860萬美元，其中包括用於購買物業和設備的4230萬美元，主要與擴展產品線所用的工具和模具有關，以及現金對價，扣除為收購Forrest-Pruzan收購而獲得的640萬美元的現金淨額。
融資活動。我們的融資活動主要包括股票發行收益、發行長期債務、扣除債務發行成本、償還長期債務、根據我們的信用額度安排支付和借款、向會員捐款和分配以及支付或有對價。我們預計未來不會有任何與成員捐款相關的融資活動。
截至2020年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為6,180萬美元，主要與應收税金協議項下的付款460萬美元、向持續股權所有者的分配360萬美元、定期貸款融資的付款2,640萬美元以及循環信貸融資的支付淨額2,680萬美元有關，但部分被行使基於股權的期權所得的20萬美元所抵消。
截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為2,830萬美元，主要涉及向持續股權所有者分配2,390萬美元和定期貸款安排付款1,180萬美元，但被循環信貸安排借款淨額570萬美元和行使基於股權的期權所得款項220萬美元部分抵消。
財務狀況
儘管我們根據Funko，Inc.、FAH、LLC和每個持續股權所有者之間的應收税款協議承擔義務，但我們相信，我們的流動資金和資本來源將足以為我們的持續經營、增長戰略、我們計劃的資本支出以及作為一家上市公司至少在未來12個月內發生的額外支出提供資金。
然而，我們不能保證我們的經營活動提供的現金、現金和現金等價物或循環信貸安排下的現金足以滿足我們未來的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，如果我們的循環信貸安排下的可用性不足，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們承擔更多的債務，這些債務可能包含重大的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們不能保證我們能以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。
如上所述，我們於2018年10月22日簽訂了信貸安排，經修訂後，該安排以借款人及其任何現有或未來的重要國內子公司的幾乎所有資產為抵押，但慣例例外情況除外。
借款人及其現有或未來的任何重要國內子公司，除慣例例外外，擔保償還信貸安排。定期貸款工具將於2024年9月23日(“到期日”)到期。定期貸款工具按季度分期攤銷，總額相當於定期貸款工具第一年和第二年原始本金金額的5.00%，定期貸款工具第三年和第四年原始本金金額的10.00%，以及定期貸款工具第五年和第六年原始本金金額的12.50%。在到期日到期和應付的任何未償還餘額。循環信貸安排在到期日終止，其下的貸款可以在到期日之前借入、償還和再借入。
經修訂後，信貸融資項下的貸款可由借款人選擇按歐元利率(定義見信貸協議)或(如屬循環貸款)的週轉利率(定義見信貸協議)加3.00%或基準利率(定義見信貸協議)加2.00%計息，並根據截止日期後達到若干槓桿率而遞減0.25%的利息。歐元利率的下限為1.00%，對於以歐元利率為基礎的貸款，利息應在每個適用的利息期結束時支付。
借款人可以要求將定期貸款額度再增加2,500萬美元。
管理信貸安排的信貸協議包含多個契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約限制我們的能力：
•招致額外的債務；
•招致一定的留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
•變更本公司及其子公司的業務；
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•股權分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；
•與關聯公司進行交易；
•簽訂協議，限制我們子公司的分紅能力；
•發行或者出售股權或者可轉換為股權或者可兑換股權的證券；
•贖回、回購或為其他債務再融資；以及
•修改或修改我們的管理文件。
此外，信貸協議要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率(每種情況下，均以後續四個季度為基礎衡量)，但上文與豁免期有關的情況除外。截至2020年12月31日的財季，最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率分別為4.25：1.00和1.25：1.00。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的信貸安排遵守了所有契約。根據第三修正案，在豁免期內放棄信貸協議下的財務契諾。根據第三修正案，在豁免期內放棄信貸協議下的財務契諾。
根據我們目前的預期和預測，我們預計從這些財務報表發佈之日起，我們將在至少一年內遵守我們的公約。如果新冠肺炎全球疫情導致的經濟狀況惡化，公司的收益和運營現金流不能像管理層目前估計的那樣繼續恢復，這可能會影響我們遵守修訂後的財務契約的能力，並要求公司尋求對我們的信貸協議進行額外的修訂。
信貸協議還包含某些慣例陳述、保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，信貸安排下的貸款人將獲準加速所有未清償借款及其他債務、終止未清償承諾及在發生某些違約事件(須受若干寬限期及例外情況規限)時行使其他指定補救措施，該等事件包括(其中包括)拖欠款項、違反陳述及保證、契約違約、某些交叉違約及交叉加速至其他債務、某些破產及無力償債事件、若干判決及控制權變更。信貸協議將“控制權變更”定義為包括除ACON及其附屬公司以外的任何個人或集團成為Funko公司股權投票權超過35%的實益所有者。
截至2020年12月31日，我們擁有5230萬美元的現金和現金等價物以及1.207億美元的營運資本，而截至2019年12月31日，我們擁有2520萬美元的現金和現金等價物以及1.016億美元的營運資本。營運資金受到我們業務的季節性趨勢和新產品發佈時間的影響，以及我們目前的長期債務部分和信貸額度的減少。有關本公司債務變動的進一步討論，請參閲下文，以及合併財務報表附註10中的債務。
流動性的未來來源和用途
來源
如上所述，從歷史上看，我們的現金流的主要來源是經營活動的現金流和我們信貸安排下的借款。我們預計這些流動性來源將繼續是我們的主要流動性來源。
信貸安排。2018年10月22日，本公司簽訂了信貸安排。有關我們的信貸安排的討論，請參閲我們合併財務報表附註10的債務。
發行註冊證券。此外，如上所述，2019年4月20日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的初步貨架登記聲明，該聲明於2019年9月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。S-3表格允許我們不時提供和出售高達1.00億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，用於我們自己的賬户。根據擱置登記聲明進行的任何發售的條款將在發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。
用途
未來的額外流動資金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持續股權所有者可能不時行使的贖回權(如果我們選擇將其共同單位換成現金支付)、應收税款協議項下的付款以及運營和資本支出的一般現金要求。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。雖然根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們將被要求向持續股權所有者支付的金額將會很大。吾等根據應收税款協議向持續股權擁有人支付的任何款項，一般會減少吾等或FAH，LLC的整體現金流金額，若吾等因任何原因無法根據應收税款協議付款，則未付款項一般將會遞延，並會累算利息，直至吾等支付為止；然而，倘若在指定期間不付款可能構成應收税款協議項下的重大違約，因而可能加速支付應收税款協議項下的應付款項。
季節性
雖然我們零售業的客户通常從事季節性很強的業務，但從歷史上看，我們的業務只經歷了適度的季節性。從歷史上看，我們超過50%的淨銷售額是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期間，因為我們的客户預計假日季節會增加庫存。從歷史上看，今年第一季度是我們業務以及零售和玩具行業發貨量和銷售量最低的季度，也是由於業務的各種固定成本而利潤最低的季度。然而，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了到目前為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，季節性因素可能會對我們未來的運營結果產生更大的影響。
合同義務
以下彙總了截至2020年12月31日我們未來的最低承諾(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 此後 | | 總計 |
長期債務及相關利息(1) | $ | 22,537 | | | $ | 34,683 | | | $ | 37,565 | | | $ | 132,849 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 227,634 | |
| 經營租約 | 14,315 | | | 14,312 | | | 11,952 | | | 11,279 | | | 10,028 | | | 27,614 | | | 89,500 | |
税項下的負債 應收賬款協議(2) | 2,020 | | | 5,350 | | | 3,651 | | | 3,724 | | | 3,804 | | | 43,768 | | | 62,317 | |
最低特許權使用費 三個國家的義務(3) | 4,985 | | | 231 | | | 63 | | | — | | | — | | | — | | | 5,279 | |
| 總計 | 43,857 | | | 54,576 | | | 53,231 | | | 147,852 | | | 13,832 | | | 71,382 | | | 384,730 | |
(1)根據我們的新定期貸款安排，我們通過應用截至2020年12月31日生效的6.04%的利率，估計了通過我們的信貸安排到期支付的利息。見附註10，本公司合併財務報表附註中的債務。
(2)代表我們的應收税金協議項下的欠款。有關更多信息，請參閲附註13，應收税金協議項下的負債。
(3)表示根據許可安排支付的最低保證版税。
表外安排
截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。
近期會計公告
請參閲我們合併財務報表附註2“重要會計政策”中對最近採用和最近發佈的會計聲明的討論。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響合併財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債、收入和費用的相關披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗和根據美國公認會計原則作出的各種其他假設作出我們的估計，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和估計包括與收入確認和銷售津貼、特許權使用費、庫存、商譽和無形資產以及所得税相關的政策和估計。這些政策和估計的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
“就業法案”允許我們，作為一家“新興成長型公司”，利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們已選擇“退出”這一條款，因此，我們將在規定的上市公司採用日期或之前採用新的或修訂的會計準則。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
收入確認和銷售津貼。銷售我們產品的收入在貨物控制權移交給客户時確認，這是在客户發貨或收到成品時確認的，具體取決於合同條款。大部分收入在向客户發貨時確認。
我們經常與我們的客户達成協議，提供銷售激勵，支持客户促銷，併為退貨和缺陷商品提供折扣。這些銷售調整需要管理層做出估計。在作出這些估計時，管理層會考慮所有可獲得的信息，包括整體業務環境、歷史趨勢和來自客户的信息，例如商定的客户合同條款以及客户的歷史經驗。這些計劃的估計成本減少了相關銷售確認期間的總銷售額。我們至少每季度或當估計過程中使用的事實和情況發生變化時調整我們的估計；從歷史上看，對這些估計的調整並不重要。
我們選擇將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和搬運活動視為履行活動，而不是評估此類活動作為履約義務。因此，我們執行的運輸和搬運活動，無論是在客户獲得產品控制權之前還是之後，都被視為履行成本，以履行我們轉讓產品的履約義務，並記錄為在售出貨物成本內發生的費用。
我們做出了一項會計政策選擇，從收入中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由公司向客户徵收的所有税款(例如，銷售税、使用税、增值税和某些消費税)。
版税。我們簽訂協議，獲得在我們產品中使用的許可商標、版權和肖像的權利。這些許可協議要求根據收入的一定比例向許可方支付特許權使用費。許多許可協議還要求最低版税承諾。當預付特許權使用費時，我們將這些付款記錄為預付資產。如果我們確定預期收入很可能不會實現，則對不可收回部分的預付資產計入準備金。截至2020年12月31日，我們記錄的預付資產為630萬美元，扣除儲備金100萬美元。截至2019年12月31日，我們記錄了1300萬美元的預付資產，扣除240萬美元的準備金。
我們記錄了特許權使用費責任，因為收入是根據許可協議的條款賺取的。在根據預期收入預計不能實現最低承諾的情況下，當有理由確定所產生的收入不能達到最低承諾時，我們將累計至最低金額。特許權使用費和許可費用記錄在合併運營報表的銷售成本中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的特許權使用費費用為1.05億元及分別為1.268億美元。
庫存。庫存主要由數字、毛絨、配件和其他成品組成，並採用先進先出或先進先出的方法進行核算。庫存成本包括直接產品成本和運費成本。我們為過剩和陳舊的存貨保留準備金，以反映成本或可變現淨值較低的存貨餘額。這種估值要求我們根據目前可獲得的信息，就可能的處置方式、通過向客户出售或清算的方式以及每個處置類別的預期可收回價值做出判斷。我們基於對未來需求的假設來估計過時程度。
此外，在截至2019年12月31日的年度內，我們錄得一筆1680萬美元的一次性費用與庫存減記有關，這是因為公司決定出售移動速度較慢的庫存以提高運營能力。這筆費用是對正常航線儲備的增量。
商譽和無形資產。商譽是指購買價格超過按公允價值計量的企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債淨額的部分。我們於每年十月一日評估減值商譽，並在發生可能顯示潛在減值的觸發事件或重大情況變化時，評估定性因素或進行定量分析，以確定淨資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。
在企業合併中收購的無形資產與商譽分開確認，最初按收購日的公允價值確認。收購的無形資產包括知識產權(產品設計)、客户關係和商號。這些都是確實存在的資產，在其使用年限內按直線攤銷。只要發生事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回，無形資產就會被審查減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。
所得税。我們適用會計準則編纂(“ASC”)第740號主題“所得税”(“ASC 740”)的規定。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債税基之間的差異釐定，並根據預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，我們會對遞延税項資產計入估值撥備。在評估我們收回遞延税項資產的能力時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括我們的經營業績、正在進行的税務規劃以及在每個司法管轄區基礎上對未來應税收入的預測。如果我們確定我們將無法完全利用這些遞延税項資產的全部或部分，我們將通過確定期間的收益記錄估值津貼，這將對我們的經營業績和收益產生不利影響。根據美國會計準則第740條，我們在綜合財務報表中確認我們的税務頭寸的影響，根據這些頭寸的技術價值進行審查後，這些頭寸更有可能持續下去。我們承認銷售、一般和行政費用中不確定的税收狀況的利息和處罰。
我們在FAH，LLC的任何應税收入中的可分配份額需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。出於美國聯邦所得税的目的，FAH，LLC被視為合夥企業，因此通常不受任何實體的約束‑美國聯邦所得税水平。取而代之的是，應納税所得額分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們在FAH，LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額上都要繳納所得税。根據第二次修訂和重新修訂的FAH，LLC協議，FAH，LLC一般將按比例向共同單位的持有者分配税款，其數額足以為他們就分配給他們的FAH，LLC的應税收入承擔全部或部分税收義務。
為完成首次公開招股，吾等與FAH、LLC及各持續股權擁有人訂立應收税款協議。根據應收税項協議，吾等須向持續股權擁有人支付相當於吾等所意識到或在某些情況下被視為變現的税項優惠(如有)的85%的現金，原因是(1)吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供資金的任何贖回，及(2)應收税項協議項下付款所應佔的若干額外税項優惠(“應收税項協議付款”)。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)應收税項協議期限內產生的應税收入及(Ii)税法的改變。如果我們在應收税金協議期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠，則我們將不需要支付相關的應收税金協議款項。因此，我們只有在確定我們很可能在應收税金協議期限內產生足夠的未來應税收入以利用相關税收優惠的情況下，才會確認應收税金協議付款的負債。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮了我們的歷史結果，並納入了某些假設，包括預計的收入增長和營業利潤率等。
在贖回或交換FAH，LLC的普通單位時，如果我們認為我們很可能有足夠的未來應税收入來利用相關的税收優惠，我們將記錄與該義務相關的負債。如果我們將來確定我們將不能完全利用全部或部分相關税收優惠，我們將取消確認與預期不會利用的福利相關的任何部分負債。
此外，我們將估計預計在未來12個月內支付的應收税金協議付款金額，並將這一金額歸類為我們綜合資產負債表中的當期金額。這一決定是基於我們對下一財政年度應納税所得額的估計。如果我們的估計與實際結果不同，我們可能需要根據流動和非流動應收税金協議對我們的部分負債進行重新分類。
在截至2020年和2019年12月31日的年度內，本公司分別收購了與贖回普通股相關的FAH，LLC的總計50萬和950萬個普通股，這導致我們在FAH，LLC的投資的納税基礎增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交換，在截至2020年和2019年12月31日的年度，本公司確認其遞延税淨資產增加了50萬美元和4810萬美元。此外，在截至2020年12月31日的年度內，本公司確認了10萬美元的其他費用(收入)，扣除與應收税金協議負債的重新計量調整相關的綜合經營報表後，淨額為10萬美元。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着利率、外幣和通脹變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中出現的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的定量信息。
利率風險。我們的經營業績受到我們的信貸工具利率波動的風險，這些工具的利率是浮動的。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失敞口。我們的信貸工具包括定期貸款工具和循環信貸工具，它們的預付款與借款基數掛鈎，並以可變利率計息。由於我們的信貸安排以浮動利率計息，我們面臨與利率變化相關的市場風險。利率風險高度敏感的原因很多，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。自.起2020年12月31日在我們的信貸安排下，我們有1.908億美元的未償還浮動利率債務，其中包括定期貸款安排項下的1.908億美元未償還浮動利率借款(扣除310萬美元的未攤銷貼現淨額)。在我們的循環信貸安排下，我們沒有未償還的可變利率借款。基於對我們債務水平的敏感度分析2020年12月31日，實際利率每增加或減少1%，將導致未來12個月利息支出增加或減少約200萬美元。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採取具體的對衝策略。
外幣風險。在……裏面 2017年1月， 我們 獲得某些資產 的 地下玩具有限公司 而現在 直銷 至 某些 我們的 客户 在……裏面 歐洲， 這個 中東 和 非洲通過 我們的 子公司Funko 英國， LTD.雖然目前 我們的 庫存採購 為 芬科 英國， 有限公司 vt.在.中 美元，他們的產品銷售主要是 在……裏面 英鎊 和 歐元。芬科 英國， 株式會社還招致 a 部分 ITS 運營費用 在……裏面 英鎊。此外，我們在英國和香港還有其他國際子公司，這些子公司主要以當地貨幣產生運營費用，並以當地貨幣作為每家子公司的功能貨幣。所以呢， 我們的 結果 的 運營 和 現金流以現金流為準。 至 波動 由於 變化 在……裏面 外幣匯率，主要是 英國人 英鎊 和 歐元。然而， 我們 信得過 那就是 曝露 至 產品銷售帶來的外匯波動 和 運營費用 是 不重要 在… 這一次。 因為我們 擴大我們的業務， 我們的 曝露 至 外幣 風險可能 變成 更多 意義重大。
通貨膨脹的影響。我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們過往的經營業績和財政狀況的影響(如果有的話)並不重要。然而，我們不能向您保證，我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
第八項：財務報表及補充數據
Funko，Inc.和子公司
合併財務報表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
內容
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 77 |
| |
合併財務報表： | |
合併業務報表 | 78 |
綜合全面收益表 | 79 |
合併資產負債表 | 80 |
股東權益合併報表 | 81 |
合併現金流量表 | 82 |
合併財務報表附註 | 83 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致本公司股東及董事會
Funko，Inc.
對財務報表的意見
我們審計了Funko，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註，以及列於指數第15(A)項的財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/安永律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州西雅圖
2021年3月11日
Funko，Inc.和子公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 淨銷售額 | $ | 652,537 | | | $ | 795,122 | | | $ | 686,073 | |
銷售成本(不包括折舊和 攤銷，分別如下所示) | 403,392 | | | 512,580 | | | 430,746 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 181,234 | | | 193,803 | | | 155,349 | |
| | | | | |
| 折舊及攤銷 | 44,368 | | | 42,126 | | | 39,116 | |
| 總運營費用 | 628,994 | | | 748,509 | | | 625,211 | |
| 營業收入 | 23,543 | | | 46,613 | | | 60,862 | |
| 利息支出，淨額 | 10,712 | | | 14,342 | | | 21,739 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 4,547 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 1,043 | | | (25) | | | 4,082 | |
| 所得税前收入 | 11,788 | | | 32,296 | | | 30,494 | |
| 所得税費用 | 2,025 | | | 4,476 | | | 5,432 | |
| 淨收入 | 9,763 | | | 27,820 | | | 25,062 | |
更少：可歸因於非控股的淨收入 利益 | 5,802 | | | 16,095 | | | 17,599 | |
| 可歸因於Funko公司的淨收入。 | $ | 3,961 | | | $ | 11,725 | | | $ | 7,463 | |
| | | | | |
| A類普通股每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.11 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.31 | |
| 稀釋 | $ | 0.11 | | | $ | 0.36 | | | $ | 0.29 | |
A類普通股加權平均股份 已發行股票： | | | | | |
| 基本信息 | 35,271 | | | 30,898 | | | 23,821 | |
| 稀釋 | 35,770 | | | 32,926 | | | 25,560 | |
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Funko，Inc.和子公司
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (單位：千) |
| 淨收入 | $ | 9,763 | | | $ | 27,820 | | | $ | 25,062 | |
| 其他全面收入： | | | | | |
外幣折算收益(虧損)，扣除税收影響淨額$(274), $(282)及$51截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度 | 1,415 | | | 1,458 | | | (2,020) | |
| 綜合收益 | 11,178 | | | 29,278 | | | 23,042 | |
更少：可歸因於 非控制性權益 | 6,290 | | | 16,595 | | | 16,552 | |
可歸因於
Funko，Inc. | $ | 4,888 | | | $ | 12,683 | | | $ | 6,490 | |
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Funko，Inc.和子公司
綜合資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 52,255 | | | $ | 25,229 | |
| 應收賬款淨額 | 131,837 | | | 151,564 | |
| 庫存 | 59,773 | | | 62,124 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 15,486 | | | 20,280 | |
| 流動資產總額 | 259,351 | | | 259,197 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 56,141 | | | 65,712 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 58,079 | | | 62,901 | |
| 商譽 | 125,061 | | | 124,835 | |
| 無形資產，淨額 | 205,541 | | | 221,492 | |
| 遞延税項資產 | 54,682 | | | 57,547 | |
| 其他資產 | 4,735 | | | 4,783 | |
| 總資產 | $ | 763,590 | | | $ | 796,467 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 信用額度 | $ | — | | | $ | 25,822 | |
| 當期部分長期債務，扣除未攤銷折價後的淨額 | 10,758 | | | 13,685 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 13,840 | | | 11,314 | |
| 應付帳款 | 29,199 | | | 42,531 | |
| 應付所得税 | 425 | | | 637 | |
| 應計特許權使用費 | 40,525 | | | 34,625 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 43,949 | | | 28,955 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 138,696 | | | 157,569 | |
| | | |
| 長期債務，扣除未攤銷折價後的淨額 | 180,012 | | | 202,816 | |
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | 57,512 | | | 61,622 | |
| 遞延税項負債 | 780 | | | 341 | |
| 應收税金協議項下的負債，扣除當期部分 | 60,297 | | | 61,554 | |
| 其他長期負債 | 3,848 | | | 7,421 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股，面值$0.0001每股，200,000授權股份；35,657股票和34,918分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 4 | | | 3 | |
B類普通股，面值$0.0001每股，50,000授權股份；14,040股票和14,515分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 216,141 | | | 204,174 | |
| 累計其他綜合收益 | 1,718 | | | 791 | |
| 留存收益 | 24,403 | | | 20,442 | |
| 歸屬於Funko，Inc.的股東權益總額。 | 242,267 | | | 225,411 | |
| 非控制性權益 | 80,178 | | | 79,733 | |
| 股東權益總額 | 322,445 | | | 305,144 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 763,590 | | | $ | 796,467 | |
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Funko，Inc.和子公司
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類常見
股票 | | B類常見
股票 | | 其他內容
實收資本 | | 其他
全面
收入 | | 留用
收益 | | 非
控制權益 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | |
| 截至2017年12月31日的期間 | 23,338 | | | $ | 2 | | | 24,976 | | | $ | 2 | | | $ | 129,066 | | | $ | 806 | | | $ | 1,254 | | | $ | 150,162 | | | $ | 281,292 | |
| 分配給持續擁有權益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,441) | | | (20,441) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,140 | | | — | | | — | | | — | | | 9,140 | |
| 為基於股權的薪酬獎勵而發行的股票 | 175 | | | — | | | — | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | — | | | 28 | |
累計平移調整，
税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (973) | | | — | | | (1,047) | | | (2,020) | |
| 應收税金協議項下負債的設立及遞延税項資產的相關變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | 193 | | | — | | | — | | | — | | | 193 | |
贖回公用事業單位
FAH，LLC | 1,447 | | | — | | | (1,392) | | | — | | | 7,727 | | | — | | | — | | | (7,727) | | | — | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,463 | | | 17,599 | | | 25,062 | |
| 截至2018年12月31日的期間 | 24,960 | | | $ | 2 | | | 23,584 | | | $ | 2 | | | $ | 146,154 | | | $ | (167) | | | $ | 8,717 | | | $ | 138,546 | | | $ | 293,254 | |
| 分配給持續擁有權益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,924) | | | (23,924) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,044 | | | — | | | — | | | — | | | 13,044 | |
| 為基於股權的薪酬獎勵而發行的股票 | 359 | | | — | | | — | | | — | | | 2,218 | | | — | | | — | | | — | | | 2,218 | |
| 為購買代價而發行的股票 | 127 | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | |
累計平移調整，
税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 958 | | | — | | | 500 | | | 1,458 | |
| 應收税金協議項下負債的設立及遞延税項資產的相關變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,947) | | | — | | | — | | | — | | | (10,947) | |
贖回公用事業單位
FAH，LLC | 9,472 | | | 1 | | | (9,069) | | | (1) | | | 51,484 | | | — | | | — | | | (51,484) | | | — | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,725 | | | 16,095 | | | 27,820 | |
| 截至2019年12月31日的期間 | 34,918 | | | $ | 3 | | | 14,515 | | | $ | 1 | | | $ | 204,174 | | | $ | 791 | | | $ | 20,442 | | | $ | 79,733 | | | $ | 305,144 | |
| 分配給持續擁有權益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,576) | | | (3,576) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,116 | | | — | | | — | | | — | | | 10,116 | |
| 為基於股權的薪酬獎勵而發行的股票 | 226 | | | — | | | — | | | — | | | 219 | | | — | | | — | | | — | | | 219 | |
| 與股權薪酬獎勵的淨股份結算相關的被扣留股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | (101) | | | — | | | — | | | — | | | (101) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
累計平移調整，
税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 927 | | | — | | | 488 | | | 1,415 | |
| 應收税金協議項下負債的設立及遞延税項資產的相關變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | (536) | | | — | | | — | | | — | | | (536) | |
贖回公用事業單位
FAH，LLC | 513 | | | 1 | | | (475) | | | — | | | 2,269 | | | — | | | — | | | (2,269) | | | 1 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,961 | | | 5,802 | | | 9,763 | |
| 截至2020年12月31日的期間 | 35,657 | | | $ | 4 | | | 14,040 | | | $ | 1 | | | $ | 216,141 | | | $ | 1,718 | | | $ | 24,403 | | | $ | 80,178 | | | $ | 322,445 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
請參閲合併財務報表附註。
Funko，Inc.和子公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 9,763 | | | $ | 27,820 | | | $ | 25,062 | |
調整以將淨收入與由以下公司提供的淨現金進行核對
經營活動： | | | | | |
| 折舊、攤銷及其他 | 46,742 | | | 44,518 | | | 39,116 | |
| 基於股權的薪酬 | 10,116 | | | 13,044 | | | 9,140 | |
| 增加長期債務的貼現 | 278 | | | 952 | | | 1,414 | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,074 | | | 258 | | | 709 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 4,547 | |
| 遞延税費(福利) | 3,323 | | | (2,293) | | | (964) | |
| 其他 | 1,952 | | | 635 | | | 4,288 | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | 20,077 | | | (3,969) | | | (36,139) | |
| 庫存 | 2,845 | | | 25,372 | | | (8,886) | |
| 預付費用和其他資產 | 12,273 | | | (5,824) | | | 8,736 | |
| 應付帳款 | (13,303) | | | 4,629 | | | (16,375) | |
| 應付所得税 | (209) | | | (3,618) | | | 2,177 | |
| 應計特許權使用費 | 5,906 | | | (4,403) | | | 13,495 | |
| 應計費用和其他負債 | 6,402 | | | (6,356) | | | 3,671 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 107,239 | | | 90,765 | | | 49,991 | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購置房產和設備 | (18,482) | | | (42,264) | | | (26,866) | |
| 收購，扣除現金後的淨額 | — | | | (6,369) | | | (635) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (18,482) | | | (48,633) | | | (27,501) | |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 信用額度借款 | 28,267 | | | 42,083 | | | 316,390 | |
| 按信用額度付款 | (55,103) | | | (36,383) | | | (307,191) | |
| 發債成本 | (569) | | | (411) | | | — | |
| 長期債務收益，淨額 | — | | | — | | | 230,011 | |
| 償還長期債務 | (26,438) | | | (11,750) | | | (231,338) | |
| 或有對價 | — | | | — | | | (2,500) | |
| 分配給持續股權所有者 | (3,575) | | | (23,923) | | | (20,441) | |
| 應收税金協議項下的付款 | (4,639) | | | (173) | | | — | |
| 行使股權期權所得收益 | 219 | | | 2,217 | | | 23 | |
| 用於融資活動的淨現金 | (61,838) | | | (28,340) | | | (15,046) | |
| | | | | |
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | 107 | | | (2,049) | | | (1,686) | |
| | | | | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 27,026 | | | 11,743 | | | 5,758 | |
| 期初現金及現金等價物 | 25,229 | | | 13,486 | | | 7,728 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 52,255 | | | $ | 25,229 | | | $ | 13,486 | |
| | | | | |
| 補充現金流信息 | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 9,089 | | | $ | 12,313 | | | $ | 19,403 | |
| 繳納所得税 | 4,167 | | | 14,125 | | | 2,311 | |
| 購置財產和設備的應計項目 | — | | | 5,362 | | | 1,137 | |
| 根據應收税款協議確定負債 | 1,000 | | | 59,045 | | | 6,771 | |
| 發行用於收購的股權工具 | — | | | 2,221 | | | — | |
| 租户津貼 | 269 | | | 3,201 | | | 168 | |
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Funko，Inc.和子公司
合併財務報表附註
1. 業務陳述和描述的依據
合併財務報表包括Funko公司及其子公司(連同其子公司“公司”)，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易均已註銷。
該公司成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A類普通股的首次公開發行(IPO)和相關交易，以便開展Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH，LLC”)及其子公司的業務。FAH，LLC擁有100Funko Holdings LLC(“FHL”)和FHL擁有%的股份100Funko，LLC是一家在華盛頓州成立的有限責任公司，是Funko，LLC的運營實體。Funko，LLC總部設在華盛頓州埃弗雷特，是一家領先的流行文化消費品公司。Funko，LLC設計、採購和分銷經過許可的流行文化產品。
首次公開招股及相關重組交易(“該等交易”)導致本公司成為FAH，LLC的唯一管理成員。作為FAH，LLC的唯一管理成員，Funko，Inc.經營和控制FAH，LLC的所有業務，並通過FAH，LLC及其子公司管理FAH，LLC的業務。因此，公司合併FAH，LLC的財務業績，並報告其合併財務報表中的非控股權益，代表由特拉華州有限責任公司ACON Funko Investors，L.L.C.持有的FAH，LLC權益。在每一種情況下，持有FAH，LLC的利潤權益並獲得FAH，LLC的共同單位以換取與交易相關的利潤權益的員工和董事(統稱為“原始股權所有人”)和前權證持有人，購買FAH，LLC的所有權權益，這些所有權權益在交易中已轉換為FAH，LLC的共同單位，在每種情況下，擁有FAH，LLC共同單位的每一名獲準受讓人可以在公司選擇的情況下，現金或新發行的公司A類普通股(統稱為“持續股權所有者”)。
由於這些交易被視為共同控制下的實體之間的交易，財務報表反映了所有列報期間的合併實體。
2. 重大會計政策
某些重要的會計政策在與其具體相關的附註中進行了討論。某些前一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
現金等價物
現金等價物包括第三方金融機構應支付的信用卡和借記卡交易金額。這些應收賬款通常結算在5天數，並且是$0.9百萬美元和$0.22020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。
業務風險和信用風險的集中度
該公司在無擔保的基礎上向其客户提供信貸。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應收賬款餘額包括11%和8分別為指定期間最大客户所欠金額的%。這些應收賬款的收取一直在相關客户協議的條款範圍內。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的幾年中，沒有個別客户的淨銷售額超過10%。
截至2020年12月31日的年度，12%和11%的銷售額與公司最大的兩個許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年中，三佔銷售額10%以上的許可協議。
該公司將現金存放在高質量、經認可的金融機構的銀行存款賬户中。這些金額有時可能超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户中出現任何信貸損失，亦不相信其在現金方面有重大信貸風險。
庫存
庫存主要由數字、毛絨、服裝、家居用品、配件、遊戲和其他成品組成，採用先進先出(FIFO)法核算。庫存成本包括直接產品成本和運費成本。公司為超額和陳舊庫存保留準備金，以反映成本或可變現淨值較低的庫存餘額。這種估值要求我們根據目前可獲得的信息，對可能的處置方式做出判斷，例如通過向客户出售或清算，以及每個處置類別的預期可收回價值。該公司根據對未來需求的假設來估算過時數量。超額和陳舊存貨準備金為#美元。8.6300萬美元和300萬美元23.3分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。
截至2019年12月31日止年度，本公司記錄a $16.8由於公司決定處置移動速度較慢的庫存以提高運營能力，與減記庫存相關的費用為100萬美元。這筆費用是對正常航線儲備的增量。
財產和設備
物業及設備按歷史成本、累計折舊及(如適用)減值費用淨額列賬。財產和設備的折舊以資產的估計使用年限或租賃期限中較短的較短者為基準，採用直線法進行記錄。我們物業和設備的預計使用年限大致如下：
| | | | | | | | |
資產 | | 壽命(以年為單位) |
工裝和模具 | | 2 |
傢俱、固定裝置和倉庫設備 | | 2至7 |
計算機設備、軟件和其他 | | 3至5 |
租賃權的改進 | | 使用年限或租期較短 |
該公司根據美國公認會計原則(GAAP)持續監測我們的長期資產的減值指標。如果存在減值指標，本公司將通過將長期資產預期產生的未貼現現金流與相關賬面淨值進行比較，進行所需的減值分析。如果賬面淨值超過未貼現現金流，則計量和確認減值損失。減值損失是指長期資產的賬面淨值和公允價值之間的差額。公允價值根據市場方法和成本方法的組合(視情況而定)進行估計。影響這些估計和假設的經濟或經營條件的變化可能導致公司的長期資產減值。
收入確認和銷售津貼
銷售公司產品的收入在貨物控制權移交給客户時確認，這是在客户發貨或收到成品時確認的，具體取決於合同條款。
該公司經常與客户達成安排，提供銷售激勵，支持客户促銷，併為退貨和缺陷商品提供折扣。這些銷售調整需要管理層做出估計。在作出這些估計時，管理層會考慮所有可獲得的信息，包括整體業務環境、歷史趨勢和來自客户的信息，例如商定的客户合同條款以及客户的歷史經驗。這些計劃的成本減少了相關銷售確認期間的總銷售額。該公司至少每季度或當估計過程中使用的事實和情況發生變化時調整其估計；從歷史上看，這些調整並不重要。
我們做出了一項會計政策選擇，從收入中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由公司向客户收取的所有税款(例如，銷售税、使用税、增值税和某些消費税)。
我們選擇將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和搬運活動視為履行活動，而不是評估此類活動作為履約義務。因此，公司執行的運輸和搬運活動，無論是在客户獲得產品控制權之前還是之後，都被視為履行成本，以履行我們轉讓產品的履約義務，並記錄為在銷售成本內發生的費用。
我們選擇了實際的權宜之計，不承認包括一年或一年以下付款期限的合同的重要融資部分。我們還選擇了實際的權宜之計，允許在預期攤銷期限為一年或更短的情況下支付費用以獲得合同。
運輸收入和成本
運輸和搬運成本包括入境運費和將產品運往客户的成本，並計入銷售成本。向客户收取的運費包括在淨銷售額中。
版税
我們簽訂協議，獲得在我們產品中使用的許可商標、版權和肖像的權利。這些許可協議要求根據收入的一定比例向許可方支付特許權使用費。許多許可協議還要求最低版税承諾。當預付特許權使用費時，我們將這些付款記錄為預付資產。如果我們確定預期收入很可能不會實現，則對不可收回部分的預付資產計入準備金。自.起2020年12月31日，我們記錄了一筆預付資產$6.3百萬美元，扣除儲備金$後的淨額1.0百萬美元。截至2019年12月31日，我們記錄的預付資產為$13.02000萬美元，扣除準備金$2.42000萬。
我們記錄了特許權使用費責任，因為收入是根據許可協議的條款賺取的。在根據預期收入預計不能實現最低承諾的情況下，當有理由確定所產生的收入不能達到最低承諾時，我們將累計至最低金額。特許權使用費和許可費用記錄在合併運營報表的銷售成本中。截至該年度的專營權費開支2020年12月31日、2019年和2018年，為$105.0百萬，$126.8300萬美元和300萬美元110.7分別為2000萬人。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用在廣告或營銷活動發生時支出。這些成本包括參加貿易展和動漫展的費用，以及為廣告目的製作宣傳視頻和其他在線內容的成本。這些成本包括銷售費用、一般費用和行政費用以及截至年底的年度費用。2020年12月31日, 2019和2018是$7.7百萬，$11.3百萬美元，以及$10.1分別為百萬美元。
本公司與客户簽訂合作廣告安排。與這些安排相關的費用在隨附的綜合經營報表中被記為淨銷售額的減少，因為公司已經確定它沒有收到可識別的利益，也無法合理估計這些安排的公允價值。
產品設計和開發成本
產品設計和開發成本在合併營業報表中確認為銷售費用、一般費用和行政費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的產品設計和開發成本為5.1百萬，$5.2百萬美元，以及$4.7分別為百萬美元。
外幣
我們有以當地功能貨幣計價的國際銷售和運營費用。我們國際子公司的本位幣與當地貨幣相同。這些子公司的資產和負債按期末匯率換算成美元，收入和費用按整個期間的平均匯率換算。換算調整計入綜合全面收益表中的其他全面收益。交易損益，包括以Funko公司本位幣以外的貨幣計價的公司間交易，計入我們合併經營報表中的其他費用(收益)淨額。在結算和重新計量公司間餘額方面，我們記錄了#美元的損失。0.4百萬美元，收益為$0.7百萬美元和$0.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為3.8億美元。
與其他全面收益的未實現外幣部分相關的所得税影響只有在出售淨投資或在外國實體各自的淨投資基本上完成清算時才重新歸類為收益。
最近採用的會計準則
信用損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”，此後與幾個ASU一起修改了該標準(統稱為“新的信用損失標準”)。新的信貸損失標準要求按攤餘成本計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況和影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。 本公司於2020年1月1日採用該標準，未記錄累積效應調整。比較信息沒有重述，並繼續根據這些時期的現行標準進行報告。
3. 收購
2019年，公司完成對作為業務合併入賬的Forrest-Pruzan Creative，LLC的收購。
2019年2月11日，公司收購了100Forrest-Pruzan Creative LLC(“收購Forrest-Pruzan”)的會員權益的%。Forrest-Pruzan Creative LLC是一家位於華盛頓州西雅圖的棋類遊戲開發工作室，現在以Funko Games LLC的名稱運營。總購買對價為$11.980萬美元按相對公允價值在購置的淨資產和承擔的負債之間分配#美元。11.62000萬美元和競業禁止協議與收購美元同時簽訂0.32000萬。採購價格分配的最後確定與初步估計數相比沒有變化。
Funko Games，LLC在收購日至2019年12月31日期間包括在公司合併運營報表中的活動並不重要。
分配給此次收購的購買對價如下：
| | | | | |
| 按公允價值購買對價 |
| (單位：千) |
| 支付的現金 | $ | 6,500 | |
| 已發行A類普通股的公允價值 | 2,221 |
| 現金滯留 | 1,400 |
| 2021年2月11日到期現金對價的公允價值 | 1,815 |
| 成交總價 | $ | 11,936 | |
| 減去：競業禁止協議 | (290) | |
| 轉移對價 | $ | 11,646 | |
此次收購的收購價格分配如下：
| | | | | |
| 已取得(承擔)的資產(負債)
按公允價值計算 |
| (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | $ | 131 | |
| 財產和設備 | 14 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,027 | |
| 商譽 | 8,465 | |
| 無形資產 | 3,300 | |
| 其他資產 | 17 | |
| 流動負債 | (281) | |
| 經營租賃負債 | (1,027) | |
| 轉移對價 | $ | 11,646 | |
下表彙總了與上述交易相關而獲得的可識別無形資產及其估計使用壽命：
| | | | | | | | | | | |
| 估計公允價值
收購的資產 | | 估計數
使用壽命 |
| (單位：千) | | (年) |
| 無形資產類型： | | | |
| 知識產權 | $ | 720 | | | 3 |
| 客户關係 | 2,580 | | | 3 |
| 無形資產 | $ | 3,300 | | | |
4. 商譽與無形資產
商譽是指購買價格超過按公允價值計量的企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債淨額的部分。本公司每年於每年10月1日評估減值商譽，並在可能顯示潛在減值的觸發事件或重大環境變化發生時，通過評估定性因素或進行定量分析，以確定淨資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。該公司已經確定，它有一個報告單位，可以獲得離散的財務信息，管理層定期審查結果。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司評估了一系列與本公司賬面價值超過本公司市值相關的觸發事件。這些觸發事件包括世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎疫情構成全球流行病，該公司於2020年3月20日發佈最新業務報告，宣佈關閉其零售店，員工將在家工作，並撤回於2020年3月5日發佈的2020年財務指導。由於市值持續低於賬面價值，本公司在2020年每個季度報告期都進行了定量分析。
報告單位的公允價值是採用市場法確定的，該方法考慮了本公司的當前市值以及根據可比市場交易估計的控制溢價，以反映市場參與者可獲得的協同效應和其他好處。
本公司的長期資產組別，包括無形資產、物業及設備及經營租賃使用權資產扣除經營租賃負債後，每當事件或環境變化顯示該資產組別的賬面金額可能無法收回時，均會審核減值情況。需要進行減值評估的條件包括資產(或資產組)的可觀察市值大幅下降、資產(或資產組)的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。
不是與商譽相關的減值費用在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度入賬。
下表列出了截至2020年和2019年的商譽餘額(單位：千)：
| | | | | |
| 商譽 |
| 截至2019年1月1日的餘額 | $ | 116,078 | |
| 採辦 | 8,465 | |
| 外幣重新計量 | 292 | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | 124,835 | |
| |
| 外幣重新計量 | 226 | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | 125,061 | |
在企業合併中收購的無形資產與商譽分開確認，最初按收購日的公允價值確認。收購的無形資產包括知識產權(產品設計)、客户關係和商號。這些都是確實存在的資產，在其使用年限內按直線攤銷。只要發生事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回，無形資產就會被審查減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。不是在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度記錄了與無形資產相關的減值費用。
下表按主要類別提供了所示期間已確認無形資產的詳細信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 估計數 使用壽命 (年) | | 毛 攜載 金額 | | 累計 攤銷 | | 無形的 資產， 網 | | 毛 攜載 金額 | | 累計 攤銷 | | 無形的 資產，淨額 |
無形資產主體
攤銷： | | | | | | | | | | | | | |
| 知識產權 | 3 - 20 | | $ | 115,131 | | | $ | (30,008) | | | $ | 85,123 | | | $ | 115,131 | | | $ | (24,047) | | | $ | 91,084 | |
| 商品名稱 | 10 - 20 | | 83,359 | | | (21,717) | | | 61,642 | | | 83,359 | | | (17,450) | | | 65,909 | |
| 客户關係 | 3 - 20 | | 71,736 | | | (20,301) | | | 51,435 | | | 71,620 | | | (15,633) | | | 55,987 | |
| 許可方關係 | 10 - 20 | | 11,301 | | | (4,068) | | | 7,233 | | | 11,222 | | | (2,915) | | | 8,307 | |
| 供應商關係 | 2 | | 325 | | | (325) | | | — | | | 316 | | | (316) | | | — | |
| 競業禁止協議 | 3 | | 290 | | | (182) | | | 108 | | | 290 | | | (85) | | | 205 | |
| 總計 | | | $ | 282,142 | | | $ | (76,601) | | | $ | 205,541 | | | $ | 281,938 | | | $ | (60,446) | | | $ | 221,492 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的攤銷費用為16.0百萬，$15.9百萬美元，以及$15.0分別為百萬美元。截至2020年12月31日攤銷的無形資產未來五年攤銷情況如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 攤銷 |
| 2021 | $ | 16,076 | |
| 2022 | 15,023 | |
| 2023 | 14,880 | |
| 2024 | 14,880 | |
| 2025 | 14,880 | |
| 此後 | 129,802 | |
| 總計 | $ | 205,541 | |
5. 應收賬款淨額
應收賬款，淨額，主要指按發票金額記錄的客户應收賬款，扣除銷售撥備和壞賬準備後的淨額。壞賬準備是根據各種因素確定的，包括具體識別未收回的風險餘額、歷史經驗、現有經濟狀況和可支持的預期變化。
本公司根據歷史損失信息評估其一般準備金，並根據賬齡計劃應用準備金百分比。逾期天數從應收貿易合同的合同到期日算起。應收貿易賬款的構成與制定歷史信用損失百分比時使用的構成一致，並經評估以反映當前狀況和可支持的可預測變化。應收貿易賬款一般在#年到期。30至90幾天。
除一般準備金外，還對特定準備金的某些可疑賬户進行評估。這些賬户通常包括大量逾期或其他已知的因素，在這些因素中，大部分或全部餘額無法收回。當所有合理的收款努力都已耗盡，很可能不會收回餘額時，應收賬款就會被註銷。
該公司監測其客户的財務健康狀況，如果預期財務預測為負面，將採取行動減輕客户的信用風險。
應收賬款，淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 應收賬款 | $ | 135,417 | | | $ | 153,918 | |
更少：壞賬準備 | (3,580) | | | (2,354) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 131,837 | | | $ | 151,564 | |
應收賬款包括$0.8百萬美元和$3.4截至2020年12月31日和2019年12月31日，應從出租人那裏收到的租户改善款項分別為100萬美元。此外，截至2020年12月31日的應收賬款包括應收所得税美元。0.8百萬美元。剩餘餘額為客户應收賬款。壞賬支出為$2.4百萬，$1.1百萬美元和$1.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
我們的壞賬準備活動如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 壞賬準備--期初 | $ | 2,354 | | | $ | 3,049 | |
| 計入訟費及其他 | 2,396 | | | 1,094 | |
| 核銷 | (1,170) | | | (1,789) | |
| 壞賬準備--結賬 | $ | 3,580 | | | $ | 2,354 | |
6. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
庫存和模具的預付定金 | $ | 1,373 | | | $ | 835 | |
預付版税，淨額 | 6,260 | | | 13,016 | |
其他預付費用和流動資產 | 7,853 | | | 6,429 | |
預付費用和其他流動資產 | $ | 15,486 | | | $ | 20,280 | |
7. 財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
工裝和模具 | $ | 102,865 | | | $ | 88,070 | |
租賃權的改進 | 42,573 | | | 33,942 | |
計算機設備、軟件和其他 | 11,310 | | | 10,186 | |
傢俱、固定裝置和倉庫設備 | 11,762 | | | 11,231 | |
在建 | 318 | | | 9,434 | |
| $ | 168,828 | | | $ | 152,863 | |
更少：累計折舊 | (112,687) | | | (87,151) | |
財產和設備，淨額 | $ | 56,141 | | | $ | 65,712 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折舊費用為28.3百萬，$26.2百萬美元，以及$24.1分別為百萬美元。
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 應計工資總額和薪酬 | $ | 13,338 | | | $ | 13,141 | |
| | | |
| 應計運費和運費 | 4,733 | | | 1,732 | |
| 應計銷售税 | 757 | | | 687 | |
| 應收税金協議項下的流動負債 | 2,020 | | | 4,262 | |
其他流動負債 | 23,101 | | | 9,133 | |
| 應計負債和其他流動負債 | $ | 43,949 | | | $ | 28,955 | |
9. 公允價值計量
除下文討論的金融工具外，該公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。對於按公允價值經常性計量的金融工具，本公司根據美國公認會計原則(GAAP)定義的三級公允價值等級對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些等級包括第一級，定義為可觀察的投入，如活躍市場的報價；第二級，定義為活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入；第三級，定義為不可觀察的投入，反映公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
債務。本公司債務工具(分類為3級金融工具)於2020年12月31日及2019年12月31日的估計公允價值約為$193.9百萬美元和$246.1分別為百萬美元。本公司債務工具於2020年12月31日及2019年12月31日的賬面價值為190.8百萬美元和$242.3分別為百萬美元。本公司債務工具的估計公允價值主要反映有關類似條款和期限的類似浮動利率工具的信用利差以及我們的獨立信用風險的假設。
10. 債務
債務由以下部分組成(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 循環信貸安排 | $ | — | | | $ | 25,822 | |
| | | |
| 定期貸款安排 | 193,875 | | | 220,313 | |
發債成本 | (3,105) | | | (3,812) | |
定期債務總額 | 190,770 | | | 216,501 | |
更少：當前部分 | 10,758 | | | 13,685 | |
長期債務，淨額 | $ | 180,012 | | | $ | 202,816 | |
未來五年及以後每年的長期債務到期日如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 定期貸款安排 |
| 2021 | $ | 11,750 | |
| 2022 | 24,969 | |
| 2023 | 29,375 | |
| 2024 | 127,781 | |
| |
| |
總計 | $ | 193,875 | |
信貸安排
2018年10月22日，本公司簽訂了信貸安排。完成交易後，信貸融資所得款項主要用於償還所有未償還的本金餘額總額和應計利息#美元。209.6上期貸款A貸款2.5億美元和美元65.3在之前的循環信貸安排上有100萬美元。在償還時，前一筆定期貸款A貸款和前一筆循環信貸貸款均已終止。
2019年2月11日，本公司修訂了信貸安排，將循環信貸安排增加到$75.02000萬美元，反映出增加的容量為$25.0在此項修訂之前，信貸安排項下考慮的貸款金額為1.7億歐元。於二零一九年九月二十三日，本公司對信貸安排訂立第二次修訂(“第二修訂”)第二次修訂將信貸協議項下定期貸款及循環信貸安排的到期日延長至2024年9月23日，將適用於信貸協議項下所有貸款的利差降低0.75%，並降低信貸協議項下產生的若干費用。第二修正案還允許該公司請求將定期貸款額度額外增加#美元。25.02000萬。
本公司於2020年5月5日訂立信貸協議第三修正案(“第三修正案”)，修訂及修改信貸協議，其中包括(I)放棄信貸協議下截至2020年6月30日至2020年9月30日的財政季度(“豁免期”)的財務契諾，(Ii)增加要求維持最低流動資金至少3,000萬美元，直至槓桿率(定義見信貸協議)在連續四個財政季度內低於2.50至1.00為止，(Iii)將某些限制性付款、投資和處置的發生比率維持在第三修正案生效前的適用水平；(Iv)從第三修正案之日起至(但不包括)本公司從某些許可股權或可轉換次級債券的發行中收到至少5,000萬美元的累計現金淨收益的第一天起，增加信貸協議項下的應付利息和費用；及(V)允許對包括截至12月31日的財政季度的綜合EBITDA(定義見信貸協議)的任何計算，在截至2020年6月30日的連續四個財季，我們能夠證明槓杆率低於2.50%至1：00，因此不再分別遵守截至2020年9月30日和2020年12月31日的三個月的最低流動性要求。
經修訂後，定期貸款安排於2024年9月23日(“到期日”)到期。定期貸款工具按季度分期攤銷，總金額相當於5.00定期貸款工具第一年和第二年的原始本金的%，10.00定期貸款安排第三年和第四年的原始本金的百分比，以及12.50於定期貸款安排的第五年及第六年的定期貸款安排的原始本金的%，以及於到期日到期及應付的任何未償還餘額。第一筆攤銷付款是在2018年12月31日。循環信貸安排在到期日終止，其下的貸款可以在到期日之前借入、償還和再借入。
經修訂後，信貸安排項下的貸款按歐元利率(如信貸協議所界定)計息，或如屬循環貸款，則按回旋利率(如信貸協議所界定)加計利息，可由本公司自行選擇，按歐元利率(如信貸協議所界定)計算利息，或在循環貸款的情況下，按(信貸協議所界定)的迴旋利率計算利息3.00%或基本利率(如信貸協議中所定義)加2.00%，帶0.25基於在截止日期後達到一定槓桿率的降級百分比。歐元匯率受1.00對於以歐元利率為基礎的貸款，利息支付應在每個適用的利息期結束時支付。
信貸融資以本公司及其任何現有或未來的重要國內子公司的幾乎所有資產為抵押，但慣例除外。截至2020年12月31日，我們遵守了信貸融資中的所有契諾。
借款人可以要求將信貸額度再增加$。25.0百萬美元。截至2020年12月31日，公司擁有193.9定期貸款安排項下未償還借款的百萬美元。截至2020年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有借款，可用借款能力為#美元。75.0300萬美元。
有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還信用證。
11. 租契
該公司已經簽訂了辦公、倉庫和配送設施的不可撤銷經營租賃，原租賃期到2032年到期。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。該公司將新租約和重新評估的租約的租賃和非租賃部分合並在一起。
某些運營租約還包含續訂的選項五年期按續期時的現行市場匯率計算的期限。除了最低租金外，某些租約還需要支付房地產税、保險費、公共區域維護費和其他執行費用。截至年底的年度2020年12月31日和2019年12月31日，d租金費用與已支付租金之間的差額確認為對綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產的調整。對於某些租賃，本公司收取租賃獎勵，如租户改善津貼，並將其記入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整，並在租賃期內以直線方式攤銷租賃激勵，作為租金支出的調整。租金支出計入綜合業務表的銷售、一般和行政費用#美元。15.3百萬，$14.9百萬美元和$11.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已錄得經營租賃負債1美元。71.4百萬美元和$72.9分別為3.8億美元和經營租賃使用權資產#美元。58.1百萬美元和$62.9分別為2000萬人。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，與經營租賃負債相關的經營現金流出為1美元11.6百萬美元和$8.3為換取新的經營租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產分別為#億美元和#美元。5.8百萬美元和$33.3百萬美元，分別扣除獲得的租賃獎勵淨額$0.3百萬美元和$3.2分別為2000萬人。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，公司的經營租賃加權平均剩餘期限為7.3年和7.9年和加權平均貼現率分別為6.28%和6.55%。某些倉庫和分銷合同被排除在經營租賃負債和經營租賃使用權資產的計量範圍之外，這些合同或者符合短期租賃確認例外和/或不賦予公司控制合同基礎的倉庫和/或分銷設施的權利。
截至2020年12月31日止年度，本公司確認減值虧損為$1.41.5億英鎊與英格蘭巴斯的使用權租賃資產有關。相關租賃負債重新計量並減少#美元。0.92000萬。
2020年1月，本公司還就2024年到期的寫字樓訂立了不可撤銷的經營性分租。截至2020年12月31日的年度確認租金收入為#美元。0.32000萬美元，包括作為綜合經營報表的銷售、一般和行政費用的減少。
截至2020年12月31日，公司經營租賃負債的未來付款情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 2021 | $ | 14,315 | |
| 2022 | 14,312 | |
| 2023 | 11,952 | |
| 2024 | 11,279 | |
| 2025 | 10,028 | |
| 此後 | 27,614 | |
| 租賃付款總額 | 89,500 | |
| 減去：推定利息 | (18,148) | |
| 總計 | $ | 71,352 | |
12. 所得税
所得税前收入包括(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 國內 | $ | 4,149 | | | $ | 21,414 | | | $ | 22,157 | |
| 外國 | 7,639 | | | 10,882 | | | 8,337 | |
| 所得税前收入 | $ | 11,788 | | | $ | 32,296 | | | $ | 30,494 | |
所得税費用
Funko公司作為一家公司納税，並根據Funko公司在FAH，LLC持有的經濟利益，為其從FAH，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。出於所得税申報的目的，FAH，LLC被視為直通合夥企業。根據FAH，有限責任公司的成員，包括本公司，應根據他們在FAH中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，FAH是有限責任公司的直通應納税所得額。
該公司所得税支出的組成部分包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
當期所得税： | | | | | |
聯邦制 | $ | (3,030) | | | $ | 4,216 | | | $ | 4,075 | |
州和地方 | 59 | | | 601 | | | 486 | |
外國 | 1,673 | | | 1,952 | | | 1,758 | |
現行所得税 | $ | (1,298) | | | $ | 6,769 | | | $ | 6,319 | |
遞延所得税： | | | | | |
聯邦制 | $ | 2,585 | | | $ | (2,333) | | | $ | (803) | |
州和地方 | 206 | | | (185) | | | (70) | |
外國 | 532 | | | 225 | | | (14) | |
遞延所得税 | 3,323 | | | (2,293) | | | (887) | |
所得税費用 | $ | 2,025 | | | $ | 4,476 | | | $ | 5,432 | |
按美國聯邦法定所得税率計算的營業所得税支出與公司實際所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 法定税率下的預期美國聯邦所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州和地方所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 2.5 | | | 1.0 | | | 1.1 | |
外國税 | 18.7 | | | 5.9 | | | 5.1 | |
| 外國税收抵免 | (9.3) | | | — | | | — | |
不可扣除的費用 | 1.6 | | | (0.8) | | | 4.3 | |
更改估值免税額 | 5.4 | | | 4.9 | | | — | |
非控股權益 | (12.7) | | | (10.8) | | | (13.7) | |
| 基於股份的薪酬 | 5.1 | | | (2.6) | | | — | |
| 返回規定 | (15.1) | | | (3.0) | | | (1.7) | |
其他，淨額 | — | | | (1.7) | | | 1.7 | |
所得税費用 | 17.2 | % | | 13.9 | % | | 17.8 | % |
本公司2020、2019年、2018年年度有效税率低於法定税率21%，主要是因為公司不需要為可歸因於非控股權益的FAH，LLC的收益部分繳納所得税。
遞延所得税
由遞延税金資產和負債構成的重要項目如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
遞延税項資產： | | | |
對合夥企業的投資 | $ | 46,582 | | | $ | 53,464 | |
應收税金協議負債 | 14,087 | | | 14,929 | |
基於股票的薪酬 | 4,195 | | | 2,666 | |
| 外國税收抵免 | 1,090 | | | 208 | |
| 其他結轉 | 898 | | | — | |
| 淨營業虧損結轉 | 756 | | | — | |
遞延税項總資產 | 67,608 | | | 71,267 | |
估值免税額 | (12,367) | | | (11,242) | |
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額 | 55,241 | | | 60,025 | |
遞延税項負債： | | | |
對合夥企業的投資 | — | | | (2,246) | |
財產和設備 | (833) | | | (341) | |
| 其他 | (506) | | | (232) | |
遞延税項總負債 | (1,339) | | | (2,819) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 53,902 | | | $ | 57,206 | |
截至2020年12月31日，公司的其他結轉金額為$0.9百萬美元，淨營業虧損結轉$0.8百萬美元。截至2019年，該公司不是沒有任何聯邦或州的淨營業虧損結轉，也沒有任何其他的所得税結轉。
本公司按季度評估其實現遞延税項資產的能力，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法實現時設立估值津貼。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司確認的遞延税項資產為$。46.6百萬美元和$53.5分別與收購這些有限責任公司權益時其在FAH，LLC的投資的基差相關。然而，總基差的一部分只有在其最終出售其在FAH，LLC的權益後才會逆轉，我們預計這將導致資本虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司設立了一項價值為#美元的估值津貼。12.4300萬美元和300萬美元11.2分別針對遞延税項資產支付1000萬美元。
不確定的税收狀況
該公司通過考慮所有相關事實、情況和現有信息，定期評估我們在各種聯邦、州和外國申報文件中持有的所得税頭寸實現收益的可能性。如果本公司確定該職位更有可能持續，我們將以我們認為累計大於以下金額的最大金額確認一項福利50%的可能性實現。
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度公司針對不確定税收頭寸的未確認税收優惠金額變動情況(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 1月1日未確認的税收優惠 | $ | 490 | | | $ | 490 | | | $ | 490 | |
| 本年度職位增加 | — | | | — | | | — | |
| 截至12月31日未確認的税收優惠 | $ | 490 | | | $ | 490 | | | $ | 490 | |
在$0.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的未確認税收優惠1.8億美元，0.2如果得到承認，100萬美元將影響實際税率。
與所得税有關的利息和罰金被歸類為所得税費用的一個組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有記錄任何利息或罰款，因為金額不大。未確認的税收優惠計入綜合資產負債表中的其他長期負債。
其他事項
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。2017年後，該公司將接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查，並接受2020財年和2019年所有外國所得税申報單的審查。2020年12月31日和2019年12月31日沒有公開税務考試。
應收税金協議
該公司是與FAH、LLC和每個持續股權所有者簽訂的應收税款協議的一方，該協議規定公司在某些情況下向持續股權所有者支付款項。見附註13，應收税金協議項下的負債。
13. 應收税金協議項下的負債
於2017年11月1日，本公司與FAH，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税款協議，規定本公司向持續股權擁有人支付85本公司已變現或在某些情況下被視為變現的税項優惠金額(如有)的百分比，乃由於(I)由本公司或交易所提供資金，或在某些情況下被當作交易所以普通股換取A類普通股或現金，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税項優惠而被視為變現的結果。FAH，LLC打算根據國税法第754條實際上進行一次選舉，對贖回或以普通單位換取現金或股票的每個課税年度有效。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者保持在FAH，LLC的持續所有權權益為條件。一般而言，根據應收税款協議，持續股權所有者的權利可以轉讓，包括轉讓給FAH，LLC的普通單位的受讓人(根據FAH，LLC的普通單位的贖回或交換，公司作為受讓人的公司除外)。該公司預計將從剩餘的股份中受益15公司可能實現的税收優惠的%(如果有的話)。
本公司沒有義務根據應收税金協議支付任何款項，直到與導致付款的交易相關的税收優惠實現為止。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變動而定。若本公司在應收税項協議期限內未產生足夠的應税收入總額以利用税項優惠，則本公司將毋須支付相關的應收税項協議款項。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司總共收購了0.5百萬和9.5根據應收税款協議的規定，我們在FAH，LLC的投資税基增加。由於這些交換的結果，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司確認其遞延税項淨資產增加了1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，0.5百萬美元和$48.1百萬美元，以及相應的應收税金協議負債，代表85我們預計從與贖回FAH，LLC共同單位相關的税基增加中實現的總税收優惠的%，因為得出結論，此類應收税金協議付款很可能在未來根據我們對未來應納税所得額的估計支付。於截至二零一零年十二月三十一日、二零一零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，並無任何受應收税項協議約束的交易未確認相關負債，因為吾等的結論是，本公司很可能有足夠的未來應課税收入來利用所有相關税項優惠。
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三年公司應收税金協議負債金額變動情況(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 期初餘額 | $ | 65,816 | | | $ | 6,771 | | | $ | — | |
| 交易所的額外負債 | 1,000 | | | 59,045 | | | 6,771 | |
| 對重新計量負債的調整 | 87 | | | 152 | | | — | |
| 應收税金協議項下的付款 | (4,586) | | | (152) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 62,317 | | | $ | 65,816 | | | $ | 6,771 | |
14. 承諾和或有事項
下表彙總了公司截至2020年12月31日的未來最低承諾(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 此後 | | 總計 |
| 長期債務 | $ | 11,750 | | | $ | 24,969 | | | $ | 29,375 | | | $ | 127,781 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 193,875 | |
| 經營租約 | 14,315 | | | 14,312 | | | 11,952 | | | 11,279 | | | 10,028 | | | 27,614 | | | 89,500 | |
税項下的負債 應收賬款協議(1) | 2,020 | | | 5,350 | | | 3,651 | | | 3,724 | | | 3,804 | | | 43,768 | | | 62,317 | |
最低特許權使用費 三個國家的義務(2) | 4,985 | | | 231 | | | 63 | | | — | | | — | | | — | | | 5,279 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 33,070 | | | $ | 44,862 | | | $ | 45,041 | | | $ | 142,784 | | | $ | 13,832 | | | $ | 71,382 | | | $ | 350,971 | |
(1)見附註13，應收税金協議項下的負債。
(2)表示根據許可安排支付的最低保證版税。
許可協議
該公司與各種擁有版權和商標的字符和設計的許可方簽訂了與其銷售的產品相關的許可協議。這些協議通常要求根據產品銷售額支付特許權使用費，在某些情況下可能要求最低特許權使用費和其他相關承諾。
僱傭協議
該公司與某些高級職員簽訂了僱傭協議。這些協議包括，除其他事項外，根據董事會定義的公司某些業績指標發放年度獎金，最高可達一年解僱日之後的遣散費。
債務
本公司已簽訂信貸協議，其中包括定期貸款安排和循環信貸安排。見附註10，債務。
租契
該公司已經簽訂了辦公、倉庫和配送設施的不可撤銷經營租賃，原租賃期到2032年到期。某些運營租約還包含續訂的選項五年期按續期時的現行市場匯率計算的期限。除了最低租金外，某些租約還需要支付房地產税、保險費、公共區域維護費和其他執行費用。見附註11，租約。
應收税金協議項下的負債
該公司是與FAH、LLC和每個持續股權所有者簽訂的應收税款協議的一方，該協議規定公司在某些情況下向持續股權所有者支付款項。見附註13，應收税金協議項下的負債。
法律或有事項
該公司在正常業務過程中涉及索賠和訴訟，其中一些索賠要求金錢賠償，包括不在保險範圍內的懲罰性賠償索賠。就若干待決事項而言，由於該等事項並未透過發現及/或發展重要事實資料及法律資料而取得足夠進展，以致本公司無法估計可能的虧損範圍(如有)，故未建立應計項目。對這些未決事項中的一個或多個作出不利決定可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。例如，2020年3月10日，一名據稱是公司股東的人向美國加州中心區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴我們和我們的某些高管，訴訟標題為費雷拉訴Funko，Inc.等人案起訴書稱，我們違反了經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的規則10b-5，在截至2019年9月30日的收益公告和Form 10-Q季度報告中做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。除其他事項外，這起訴訟還要求補償性損害賠償以及律師費和費用。二更多的投訴提出了實質上類似的指控-Nahas訴Funko，Inc.等人案。和Dachev訴Funko，Inc.等人案-分別於2020年4月3日和2020年4月9日在美國加利福尼亞州中心區地區法院和2020年4月9日在華盛頓西區美國地區法院提起訴訟。2020年6月11日，加州中心區的行動在所有目的下被合併為一個行動，根據費雷拉根據“私人證券訴訟改革法”，任命了一名首席原告和首席律師。主要原告於2020年7月31日對我們和我們的某些高管和董事，以及與ACON有關聯的實體提出了合併申訴。合併訴狀增加了基於我們截至2019年6月30日季度收益公告和Form 10-Q季度報告的第10(B)條和第20(A)條索賠，以及根據1934年證券交易法第20A條提出的索賠。所有被告於2020年10月2日採取行動駁回合併訴訟，駁回動議的簡報於2021年1月29日結束。2021年2月26日，法院批准了我們駁回費雷拉訴訟，允許原告許可修改訴狀。2020年6月25日，達契夫訴訟被自願駁回。
五根據截至2019年9月30日的季度10-Q表格的收益公告和季度報告，股東派生訴訟已代表公司對我們的某些董事和高級管理人員提起。具體地説，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，這些行動的標題是Cassella訴Mariotti等人案。, 埃文斯訴馬裏奧蒂等人案。，及Igelido訴Mariotti等人案。，分別提交給加利福尼亞州中區的美國地區法院。在2020年7月6日，這三個行動被合併為一個標題下的行動在Re Funko，Inc.衍生品訴訟，2020年8月13日，合併行動被擱置，等待駁回費雷拉行動。此外，在2020年7月14日和7月31日，這些行動的標題是Rubin訴Mariotti等人案。和弗萊徹訴馬裏奧蒂等人案。分別提交給美國特拉華州地區法院。出於所有目的，這兩個操作合併為標題下的一個操作在Re Funko，Inc.股東派生訴訟2020年9月8日。2020年10月30日，合併訴訟移交給美國加州中區地區法院。股東衍生品訴訟中提起的訴訟指控其違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、內幕交易以及違反《交易法》(Exchange Act)。除其他事項外，該等訴訟尋求向本公司支付損害賠償金，並要求董事及高級管理人員交出他們因涉嫌不當行為而獲得的所有利潤及利益。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期間，公司的七名所謂股東向華盛頓州高級法院(Superior Court Of Washington)提起了推定的集體訴訟，起訴我們、我們的某些高管和董事、ACON、FORMANCE、我們IPO的承銷商以及某些其他被告。
2018年7月2日，這些訴訟被下令為所有目的合併為一標題下的訴訟In Re Funko，Inc.證券訴訟。2018年8月1日，原告對我們、我們的某些高管和董事、ACON、FORMANCE和其他某些被告提出了合併申訴。2018年10月1日，我們採取行動駁回了這一行動。截至2018年11月30日，該動議已得到全面通報，並於2019年5月3日進行了口頭辯論。2019年8月2日，法院批准了我們駁回合併的州訴訟的動議，允許原告修改訴狀。法院裁定，除其他外，“Funko關於其財務披露的陳述並不存在重大虛假或誤導性”，“原告沒有證明Funko的‘意見陳述’是虛假的，或者此類陳述不是簡單的企業樂觀或吹噓。”該法院裁定，“Funko關於其財務披露的陳述沒有重大虛假或誤導性”，“原告沒有證明Funko的‘意見陳述’是虛假的，也沒有證明此類陳述不僅僅是企業的樂觀或吹噓。”2019年10月3日，原告提起第一份修改後的合併訴狀。我們在2019年12月5日採取行動駁回了這一投訴。截至2020年3月17日，該議案已作了全面通報，並於2020年5月15日進行了議案口頭辯論。2020年8月5日，華盛頓金縣高級法院以偏見駁回了這一合併行動。原告於2020年9月4日向華盛頓上訴法院提交了上訴通知，並於2021年2月12日提交了開庭案情摘要。我們預計關於這一呼籲的簡報將於2021年年中結束。
2018年6月4日，一起可能的集體訴訟名為卡努貢達 V.Funko，Inc.，et al.在美國華盛頓州西區地區法院對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案任命了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對之前點名的被告提起修改後的起訴書。聯邦行動的各方，現在的標題是伯克哈默爾訴Funko，Inc.等人案。，已經同意在該州案件發展之前暫停這一行動。
華盛頓州法院和伯克哈默爾訴Funko，Inc.等人案。我們指控我們違反了修訂後的1933年證券法第11、12和15條，在提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的與我們的IPO相關的文件中做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實。除了其他事項外，這些訴訟還尋求補償性法定損害賠償和再生性損害賠償，原因是原告和推定類別的成員為我們的A類普通股支付了對價，以及律師費和費用。
最後，在2020年12月8日和2021年2月3日，兩名據稱是公司股東的人向特拉華州衡平法院提出申訴，要求我們根據8 DEL的規定強制檢查賬簿和記錄。C.第220節。這些行動，標題為Silverberg訴Funko，Inc.和De La Combe訴Funko，Inc.分別是懸而未決的。
我們是與我們的業務相關的額外法律訴訟的當事人。雖然這些額外事項的結果可能與管理層的預期不同，但我們認為此類事項的解決不會合理地對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
15. 分段
本公司根據業務活動的管理和評估方式、可獲得的離散財務信息以及由其首席運營決策者(“CODM”)定期審查的業務活動來確定其部門，以分配資源和評估業績。由於其CODM定期審查財務業績並在綜合水平上分配資源，因此一片段。
下表顯示了以銷售額百分比表示的彙總產品信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
數字 | 77.2 | % | | 80.8 | % | | 81.6 | % |
其他 | 22.8 | % | | 19.2 | % | | 18.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 爸爸！品牌產品 | 76.2 | % | | 78.6 | % | | 76.1 | % |
| Loungefly品牌產品 | 13.0 | % | | 9.1 | % | | 5.6 | % |
其他 | 10.8 | % | | 12.3 | % | | 18.3 | % |
下表提供了彙總的地理信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 淨銷售額： | | | | | |
| 美國 | $ | 488,823 | | | $ | 523,897 | | | $ | 466,044 | |
| 歐洲 | 111,997 | | | 198,203 | | | 149,260 | |
| 其他國際組織 | 51,717 | | | 73,022 | | | 70,769 | |
總淨銷售額 | $ | 652,537 | | | $ | 795,122 | | | $ | 686,073 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
長期資產： | | | |
美國 | $ | 72,813 | | | $ | 78,394 | |
| 越南和中國 | 16,144 | | | 19,606 | |
英國 | 29,998 | | | 35,396 | |
長期資產總額 | $ | 118,955 | | | $ | 133,396 | |
16. 關聯方交易
該公司通過其全資子公司Funko UK，Ltd向英國零售商“禁止星球”銷售產品。“禁止星球”的投資者之一是Funko UK，Ltd的一名員工。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度裏，該公司錄得約$2.0百萬美元和$2.3分別來自與禁忌星球業務的淨銷售額為100萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，來自禁忌星球的應收賬款為$0.5百萬美元和$0.2在合併資產負債表上分別為100萬美元。
2019年2月，在收購Forrest-Pruzan方面，本公司與Roll and Move LLC和Roll and Move II LLC簽訂了兩份寫字樓租賃合同，這兩家公司都由Forrest-Pruzan Creative LLC的某些前所有者所有，其中一人仍是本公司的員工。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，公司均錄得美元0.2與租賃相關的租金支出為700萬美元，在本公司的綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
17. 員工福利計劃
我們目前維持着Funko 401(K)計劃，這是一項固定繳款退休和儲蓄計劃，為我們的員工(包括我們指定的高管)的利益服務，他們符合某些資格要求。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該守則允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的貢獻等同於4%的僱員收入，並且這些匹配的供款在供款作出之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延退休儲蓄提供一種工具，並進行完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。-公司的僱主匹配貢獻為$1.5百萬，$1.6百萬美元和$1.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
18. 股東權益
經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權簽發最多200,000,000A類普通股，最高可達50,000,000B類普通股和20,000,000優先股，每股面值$0.0001每股。A類普通股股票既有經濟權利，又有投票權。B類普通股股票沒有經濟權利，但有投票權。A類普通股和B類普通股的持有者有權一對提交給股東的所有事項進行每股投票。公司董事會有權決定任何系列優先股的權利、優先股、特權、限制和清算優先股。
重組交易
2017年11月1日，伴隨着IPO的完成，公司完成了一系列重組交易。這些交易包括以下內容：
•對現有FAH，LLC有限責任公司協議(“FAH LLC協議”)的修訂和重述旨在(I)將所有現有所有權權益(包括既有利潤權益和所有未歸屬利潤權益以及購買FAH，LLC所有權權益的現有認股權證)轉換為FAH，LLC的共同單位(受為交換未歸屬利潤權益而收到的共同單位的約束)，以及(Ii)指定本公司為FAH，LLC的
•公司公司註冊證書的修訂和重述，除其他事項外，規定：(I)A類普通股，A類普通股每股賦予其股東在一般向股東提交的所有事項上每股一票的權利；(Ii)B類普通股，B類普通股每股賦予其股東在一般向股東提交的所有事項上每股一票的投票權，並且B類普通股的股份只能由持續的股權所有者及其許可的受讓人持有；
•某些與ACON Funko Investors(“前股權所有者”)有關聯的基金將他們在FAH，LLC普通部門的間接所有權權益交換給了ACON Funko Investors(“前股權所有者”)。12,921,039A類普通股，一對一；以及
•本公司(I)與ACON Funko投資者及前股權擁有人、基本資本、有限責任公司及Funko International，LLC(統稱為“基本”)及本公司行政總裁Brian Mariotti訂立股東協議，(Ii)與若干原始股權擁有人(包括本公司各主管人員)訂立登記權協議，及(Iii)與FAH、LLC及各持續股權訂立應收税款協議(“應收税款協議”)
這些交易於2017年11月1日完成，在公司的A類普通股根據交易法註冊之前，在IPO完成之前。
FAH，LLC資本重組
除其他事項外，FAH有限責任公司協議還指定該公司為FAH有限責任公司的唯一管理成員，並將FAH有限責任公司的所有未償還會員權益重新歸類為無投票權的共同單位。作為FAH有限責任公司的唯一管理成員，該公司控制着FAH有限責任公司的管理。因此，該公司合併了FAH，LLC的財務業績，並報告了與持續股權所有者持有的FAH，LLC的經濟利益相關的非控制性權益。
上文討論的修訂和重新註冊的公司證書和FAH有限責任公司協議要求FAH、LLC和公司在任何時候，(I)維持(I)本公司發行的A類普通股股份數目與本公司擁有的普通股數目之間的一對一比率，以及(Ii)持續權益擁有人所擁有的B類普通股股份數目與持續權益擁有人擁有的普通股數目之間的一對一比率(行使購股權可發行的普通股及須受時間歸屬規定約束的普通股除外)(“不包括普通股”)的比例維持在一對一的水平。(I)維持(I)本公司發行的A類普通股股份數目與本公司擁有的普通股數目之間的一對一比率，以及(Ii)持續權益擁有人所擁有的B類普通股股份數目與持續權益擁有人擁有的普通股數目之間的一對一比率(“不包括普通股”)。公司可以發行B類普通股，但僅限於維持持續股權所有者持有的FAH，LLC普通股數量(排除的普通股除外)與向持續股權所有者發行的B類普通股數量之間的一對一比率所必需的程度。B類普通股的股票只能與同等數量的FAH，LLC普通股一起轉讓。只有持續股權所有者持有的普通股的獲準受讓人才能獲準獲得B類普通股的受讓人。
持續股權擁有人可不時於其每項選擇權(在某些情況下，受基於時間的歸屬要求的規限)要求FAH，LLC贖回其全部或部分普通股，以在公司選擇的情況下，以一對一的基礎換取我們A類普通股的新發行股票，或相當於每贖回一個普通股一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付，在每種情況下，均根據FAH LLC協議的條款但經本公司選擇，本公司可直接交換該等A類普通股或該等現金(視何者適用而定)以換取該等普通股。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。在根據FAH LLC協議的條款支付與贖回或交換普通股單位相關的現金或A類普通股股票(視情況而定)的同時，我們在贖回或交換持續股權所有者名下登記的若干A類B類普通股股票將與如此贖回或交換的普通股單位數量一對一地免費註銷。
基於股權的薪酬
Funko，Inc.2017獎勵計劃。2017年10月23日，本公司通過了Funko，Inc.2017年度獎勵計劃(《2017計劃》)。本公司共預留了5,518,518根據2017年計劃發行的A類普通股。關於首次公開招股，本公司批准1,028,500向若干董事、高管及員工授予購買A類普通股的選擇權。首次公開募股後，根據2017年計劃，本公司已向其若干董事、高管及員工授予購買A類普通股及A類普通股的限制性股票單位的選擇權。
Funko，Inc.2019年獎勵計劃。自2019年4月18日起，本公司通過了Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃(《2019年計劃》)。我們還根據2019年計劃為發行預留了相當於(I)總和的股票總數3,000,000(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括該日)止的每個歷年的第一天，每年增加1股A類普通股，相當於(A)項中的較小者。2於上一會計年度最後一天已發行之A類普通股之已發行股份之百分比(按完全攤薄基礎計算)及(B)本公司董事會釐定之較少數量A類普通股。
根據2017年計劃和2019年計劃，為未來授予保留的未發行普通股數量為686,263和2,291,785，分別截至2020年12月31日。
截至2020年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko，Inc.
股票
選項 | | 加權
平均值
行使價格 | | 集料
內在性
價值 | | 剩餘
合同
生命 |
| (單位：萬人) | | | | (單位：萬人) | | (年) |
| 截至2019年12月31日未償還 | 2,683 | | | $ | 15.55 | | | $ | 7,524 | | | 8.60 |
| 授與 | 926 | | | 4.63 | | | — | | | |
| 練習 | (3) | | | 12.00 | | | 13 | | | |
| 沒收 | (701) | | | 11.52 | | | 480 | | | |
| 在2020年12月31日未償還 | 2,905 | | | 13.05 | | | 4,069 | | | 8.05 |
| 2020年12月31日可行使的期權 | 1,361 | | | $ | 14.80 | | | $ | — | | | 7.48 |
截至2020年12月31日的年度限售股單位活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko，Inc.
限售股單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 集料
內在性
價值 | | 剩餘
合同
生命 |
| (單位：萬人) | | | | (單位：萬人) | | (年) |
| 未授權日期為2019年12月31日 | 1,548 | | | $ | 15.72 | | | $ | 26,564 | | | 3.14 |
| 授與 | 662 | | | 4.85 | | | 3,282 | | | |
| 既得 | (218) | | | 13.10 | | | 1,477 | | | |
| 沒收 | (124) | | | 9.61 | | | 805 | | | |
| 未歸屬於2020年12月31日 | 1,868 | | | $ | 12.58 | | | $ | 19,394 | | | 2.37 |
在FAH，LLC購買通用設備的選項。在IPO方面，FAH，LLC現有的購買A類單位的選擇權被轉換為555,867在FAH，LLC購買通用設備的選項。
截至2020年12月31日的一年，FAH，LLC股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| FAH，LLC股票
選項 | | 加權
平均值
行使價格 | | 集料
內在性
價值 | | 剩餘
合同
生命 |
| | (單位：萬人) | | | | (單位：萬人) | | (年) |
| 截至2019年12月31日未償還 | 436 | | | 0.43 | | 7,299 | | | 3.87 |
| 練習 | (208) | | | 0.85 | | 944 | | | |
| 沒收 | — | | | | | | | |
| 取消 | — | | | | | | | |
| 在2020年12月31日未償還 | 228 | | | $ | 0.05 | | | $ | 2,437 | | | 2.41 |
| 2020年12月31日可行使的期權 | 228 | | | $ | 0.05 | | | $ | 2,437 | | | 2.41 |
FAH，LLC的未授權公共單位。與IPO有關，購買FAH，LLC利潤權益的未歸屬普通單位被轉換為1,901,327FAH，LLC的未授權公共單位。
截至2020年12月31日的年度未歸屬公用事業單位活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 普普通通
單位 | | 加權
平均值
授予日期
公平
價值 |
| | (單位：萬人) |
| 未授權日期為2019年12月31日 | 42 | | | $ | 110 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (40) | | | 106 | |
| 沒收 | (2) | | | 4 | |
| 未歸屬於2020年12月31日 | — | | | $ | — | |
下表提供了有關股票期權行使的信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 為行權價格收到的現金 | $ | 219 | | | $ | 2,217 | | | $ | 23 | |
| 內在價值 | $ | 957 | | | $ | 3,404 | | | $ | 62 | |
股權薪酬費用。本公司根據授予日獎勵的公允價值計量並確認授予員工和董事的基於股權的薪酬的費用。限制性股票單位的公允價值以授予之日A類普通股的市場價格為基礎。期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型要求管理層做出判斷和估計，包括：
•波動率-這一估計主要基於一組具有相似特徵的具有代表性的上市消費品公司的歷史波動性
•無風險利率-這是截至授予日的美國國庫券利率，期限等於獎勵的預期期限
•預期期限-表示行使裁決之前的估計時間段，根據簡化方法計算
•股息率--公司在可預見的未來不打算派息
對於2017年計劃和2019年計劃授予的每個期權，以下是期權定價模型投入的加權平均值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 預期期限(年) | 6.05 | | 6.07 | | 6.25 |
| 預期波動率 | 45.6 | % | | 38.7 | % | | 34.4 | % |
| 無風險利率 | 0.5 | % | | 2.4 | % | | 2.8 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度授予的股票期權的加權平均公允價值為1美元。1.90, $8.35，及$5.31分別為每股。
以股權為基礎的薪酬支出在獎勵的歸屬期間以直線基礎確認。公司在合併經營報表上記錄了銷售、一般和行政費用的股權補償。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的股權薪酬為$10.1百萬，$13.0百萬美元和$9.1分別為百萬美元。
截至2020年12月31日，20.8公司預計將在剩餘加權平均期間確認的未確認股權薪酬支出總額的百萬美元2.3好幾年了。其中，$6.9百萬美元與購買Funko，Inc.A類普通股的期權和$13.9百萬美元與Funko，Inc.A類普通股中未歸屬的限制性股票單位有關。截至2020年12月31日，公司預計將在剩餘的加權平均期間確認這些成本。2.2購買Funko，Inc.A級單位的選擇權的年限，以及2.4Funko，Inc.A類普通股中未歸屬限制性股票單位的年限。
19. 非控制性權益
該公司是FAH有限責任公司的唯一管理成員，因此合併了FAH有限責任公司的財務結果。該公司報告了一項非控股權益，代表持續股權所有者持有的FAH有限責任公司的共同單位。在Funko公司保留其在FAH，LLC的控股權益期間，Funko公司在FAH，LLC的所有權權益的變化將作為股權交易入賬。因此，當FAH，LLC的淨資產分別為正或負時，持續股權所有者未來贖回或直接交換FAH，LLC將導致所有權變更，並減少或增加記錄為非控股權益的金額，增加或減少額外的實收資本。
淨收入和綜合收入由Funko公司和非控股股東根據雙方在FAH有限責任公司的相對經濟所有權權益分配。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，Funko，Inc.35.7百萬，34.9百萬和25.0分別為FAH、LLC通用單位的百萬，相當於69.5%, 68.7%和50.2分別在FAH，LLC擁有%的經濟所有權權益。
FAH，LLC的淨收入和全面收入不包括可歸因於Funko，Inc.的某些活動，包括#美元10.0百萬，$10.8百萬美元和$6.4Funko，Inc.分別於2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度發放的股票薪酬獎勵的股權薪酬支出百萬美元，以及0.4百萬所得税優惠，$2.2百萬美元和$3.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，Funko，Inc.的公司税、聯邦税、州税和地方税的所得税支出分別為100萬美元。
20. 每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益
A類普通股的每股基本收益是用Funko公司可獲得的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是將Funko公司可獲得的淨收入除以為使潛在稀釋證券生效而進行調整的A類普通股的加權平均流通股數量。
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | 截至2019年12月31日的年度 | | 截至2018年12月31日的年度 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 分子： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 9,763 | | | $ | 27,820 | | | $ | 25,062 | |
更少：可歸因於非控股權益的淨收入 | 5,802 | | | 16,095 | | | 17,599 | |
可歸因於Funko公司的淨收入。—基本信息 | $ | 3,961 | | | $ | 11,725 | | | $ | 7,463 | |
增列：重新分配假設將FAH，LLC的普通股單位交換為A類普通股的可歸因於非控股權益的淨收入 | — | | | — | | | — | |
| 可歸因於Funko，Inc.的淨收入-稀釋後 | $ | 3,961 | | | $ | 11,725 | | | $ | 7,463 | |
| 分母： | | | | | |
A類已發行普通股加權平均股份
-基本 | 35,270,795 | | | 30,897,569 | | | 23,821,025 | |
添加：FAH，LLC的稀釋性通用單位，可轉換為 *A類普通股 | 304,327 | | | 1,064,145 | | | 1,381,637 | |
添加：稀釋Funko，Inc.股權薪酬獎勵 | 194,891 | | | 964,059 | | | 357,396 | |
A類已發行普通股加權平均股份
-稀釋 | 35,770,013 | | | 32,925,773 | | | 25,560,058 | |
| A類普通股每股收益-基本 | $ | 0.11 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.31 | |
| A類普通股每股收益-稀釋後 | $ | 0.11 | | | $ | 0.36 | | | $ | 0.29 | |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合計19.7百萬，20.1百萬和25.7在計算A類普通股每股稀釋收益時，有可能稀釋的證券分別被排除在加權平均數之外，因為這將是反稀釋的影響。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的反稀釋證券包括15.8百萬，19.1百萬和25.1FAH，LLC中可轉換為A類普通股的1.8億股普通股，但被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為在IF轉換方法下，這種影響將是反稀釋的。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
附表I：註冊人的簡明財務資料
Funko，Inc.
操作簡明報表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (單位：千) |
| 公司間收入 | $ | 307 | | | $ | 739 | | | $ | 1 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 10,269 | | | 11,211 | | | 6,397 | |
| 總運營費用 | 10,269 | | | 11,211 | | | 6,397 | |
| 運營虧損 | (9,962) | | | (10,472) | | | (6,396) | |
| 利息(費用)收入，淨額 | (36) | | | — | | | 26 | |
| 應收税金協議負債調整 | (87) | | | (152) | | | — | |
| 子公司淨收入中的權益 | 13,674 | | | 24,525 | | | 17,432 | |
| 所得税前收入 | 3,589 | | | 13,901 | | | 11,062 | |
| 所得税(福利)費用 | (372) | | | 2,176 | | | 3,599 | |
| 淨收入 | $ | 3,961 | | | $ | 11,725 | | | $ | 7,463 | |
請參閲簡明財務信息附註
附表I：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko，Inc.
簡明全面收益表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (單位：千) |
| 淨收入 | $ | 3,961 | | | $ | 11,725 | | | $ | 7,463 | |
| 其他全面收入： | | | | | |
外幣折算收益(虧損)，扣除税收影響淨額$(274), $(282)及$51截至2020年12月31日、2019年12月31日及 分別為2018年和2018年 | 927 | | | 958 | | | (973) | |
可歸因於
Funko，Inc. | $ | 4,888 | | | $ | 12,683 | | | $ | 6,490 | |
請參閲簡明財務信息附註
附表I：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko，Inc.
濃縮資產負債表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 34,568 | | | $ | 336 | |
| 應收所得税 | 294 | | | 3,816 | |
| 流動資產總額 | 34,862 | | | 4,152 | |
| | | |
| 公司間應收賬款 | 117,995 | | | 144,102 | |
| 遞延税項資產 | 54,734 | | | 57,547 | |
| 對子公司的投資 | 97,523 | | | 85,916 | |
| 總資產 | $ | 305,114 | | | $ | 291,717 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應收税金協議項下負債的流動部分 | 2,020 | | | 4,262 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 40 | | | — | |
| 流動負債總額 | 2,060 | | | 4,262 | |
| | | |
| 應收税金協議項下的負債，扣除當期部分 | 60,297 | | | 61,554 | |
| 其他長期負債 | 490 | | | 490 | |
| | | |
| 承諾和或有事項 | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股，面值$0.0001每股，200,000授權股份；35,657股票和34,918分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 4 | | | 3 | |
B類普通股，面值$0.0001每股，50,000授權股份；14,040股票和14,515分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 216,141 | | | 204,174 | |
| 累計其他綜合收益 | 1,718 | | | 791 | |
| 留存收益 | 24,403 | | | 20,442 | |
| 股東權益總額 | 242,267 | | | 225,411 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 305,114 | | | $ | 291,717 | |
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附表I：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko，Inc.
簡明現金流量表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 3,961 | | | $ | 11,725 | | | $ | 7,463 | |
調整以將淨收入與由以下公司提供的淨現金進行核對
經營活動： | | | | | |
| 子公司淨收入中的權益 | (13,674) | | | (24,525) | | | (17,432) | |
| 基於股權的薪酬 | 10,007 | | | 10,827 | | | 6,366 | |
| 遞延税費(福利) | 2,792 | | | (2,518) | | | (873) | |
| 應收税金負債調整 | 87 | | | 152 | | | — | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收所得税 | 3,521 | | | (3,816) | | | — | |
| 關聯方應收賬款，淨額 | 26,007 | | | (19,182) | | | (5,040) | |
| 預付費用和其他資產 | — | | | (2,336) | | | — | |
| 應付所得税 | — | | | (3,497) | | | 2,495 | |
| 應計費用和其他負債 | 304 | | | 1,985 | | | 547 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 33,005 | | | (31,185) | | | (6,474) | |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 從FAH，LLC收到的税收分配 | 5,825 | | | 29,502 | | | 6,495 | |
| 應收税金協議付款 | (4,639) | | | (173) | | | — | |
| 行使股權期權所得收益 | 41 | | | 2,148 | | | 23 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,227 | | | 31,477 | | | 6,518 | |
| | | | | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 34,232 | | | 292 | | | 44 | |
| 期初現金及現金等價物 | 336 | | | 44 | | | — | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 34,568 | | | $ | 336 | | | $ | 44 | |
| | | | | |
| 補充現金流信息 | | | | | |
| 繳納所得税 | $ | 2,116 | | | $ | 11,969 | | | $ | 1,430 | |
| 根據應收税款協議確定負債 | 1,000 | | | 59,045 | | | 6,771 | |
| 發行用於收購的股權工具 | — | | | 2,221 | | | — | |
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附表I：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko，Inc.
簡明財務信息備註
(僅限母公司)
2020年12月31日
1.組織機構
Funko，Inc.(母公司)成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司，是一家控股公司，沒有直接業務。母公司的資產主要由現金和現金等價物、其在FAH有限責任公司的股權以及某些遞延税項資產組成。母公司還擁有三家全資子公司，在FAH，LLC中擁有直接所有權權益，直到子公司於2020年6月30日解散和清算。
母公司的現金流入主要來自FAH有限責任公司的分配和其他轉移。母公司可用於履行現金承諾的金額受FAH(有限責任公司的信貸安排)的某些限制。見Funko，Inc.合併財務報表附註10，出現在本10-K表格的其他地方。
2.陳述依據
這些母公司簡明財務報表應與本10-K表格中包括的Funko，Inc.及其子公司的合併財務報表及其附註一併閲讀。就這一簡明財務信息而言，母公司在FAH，LLC中的權益是根據其在FAH，LLC淨資產中的比例來記錄的(類似於按權益法列示)。
母公司是FAH有限責任公司的唯一管理成員，並根據FAH有限責任公司的修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，以報銷與上市公司相關的所有費用的形式獲得補償。公司間收入由這些報銷款項組成，並在確認與之相關的相應費用時確認。
這些簡明母公司財務報表中列報的某些公司間餘額在合併財務報表中被沖銷。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，母公司營業報表中子公司的公司間收入和淨收益中的權益在合併中被剔除。FAH有限責任公司欠母公司一筆公司間應收賬款#美元。118.0百萬美元和$144.1分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。合併財務報表中未抵銷的關聯方金額包括母公司在應收税金協議項下的負債，總額為#美元。62.3百萬美元和$65.8分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。
3.承擔和或有事項
母公司是與FAH，LLC(“持續股權擁有人”)的某些普通單位持有人簽訂的應收税款協議的一方，該協議規定母公司向持續股權擁有人支付85由於某些交易，母公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。有關母公司應收税金協議的更多信息，請參閲本10-K表格中其他部分的Funko，Inc.合併財務報表附註13。正如Funko公司合併財務報表附註13(在10-K表格中的其他部分)所述，應收税金協議項下的應付金額取決於(I)Funko公司在應收税金協議期限內未來產生的應税收入以及(Ii)税法的未來變化。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應收税款協議下的負債總額為1美元。62.3百萬美元和$65.8分別為百萬美元。
有關未決和威脅訴訟的信息，請參閲本10-K表格中其他部分的Funko，Inc.合併財務報表附註14。根據有限責任公司協議，母公司獲得與上市公司相關的所有費用的補償，其中包括訴訟費用。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
項目9A。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據截至2020年12月31日的評估得出結論，我們的“披露控制和程序”(該詞在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)在2020年12月31日的合理保證水平下有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架和標準，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為“就業法案”為“新興成長型公司”設立了一項豁免。
財務報告內部控制的變化
在完成我們對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的評估過程中，管理層發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這與公司缺乏控制措施有關，以確保我們Loungefly子公司在計算應付給美國海關的關税時使用的信息的完整性和準確性。在2019年和2020年，公司實施了一系列補救措施，以解決重大弱點，並改善和加強我們的內部控制，包括：
•確定公司內部的關鍵利益相關者，包括Loungefly子公司和整個全球業務。
•制定了海關政策，並制定了專門審查海關入境表的海關程序。
•聘請了額外的合規人員，並擴大了支持和監控我們全球進口職能的職能領域的資源。
•實施了以控制程序的設計和功能為重點的擴展在職培訓，並聘請了專門的合規人員來推動我們控制框架的設計、維護和優化，包括監控活動。
在2020年第四季度，我們完成了對財務報告的內部控制的評估，並確定對受影響的海關報告的控制程序已經設計、實施和測試為有效運作。因此，管理層得出結論，截至2020年12月31日，之前報告的財務報告內部控制中與計算應向美國海關支付的關税所用信息的完整性和準確性有關的重大弱點已得到補救。
除上文所述外，截至2020年12月31日止三個月內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。
第9B項。其他信息
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
道德守則
我們的商業行為和道德準則(“行為準則”)適用於我們的所有高級管理人員、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。“行為準則”可在我們的互聯網網站www.funko.com上公開查閲。我們打算在我們的網站www.funko.com上發佈這些信息，以滿足法律或納斯達克股票市場上市標準關於任何修訂或豁免行為準則條款的披露要求。
行政人員和董事
根據S-K條例表格10-K的一般指示G(3)和規則S-K第401(B)項的指示3，關於我們的高管的信息在本年度報告的表格10-K的第1項中的“關於我們的高管和董事會的信息”的標題下提供，並且還將出現在我們為我們的2021年股東年會所作的最終委託書中。S-K條例第401、405、406和407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項所要求的剩餘信息將包括在我們為2021年股東年會提交的最終委託書中的“董事選舉”、“公司治理”和“拖欠第16(A)條報告”(如果適用)的標題下，該等所需信息在此併入作為參考。
項目11.高管薪酬
S-K條例第402、407(E)(4)和(E)(5)項所要求的信息將包括在我們2021年股東年會的最終委託書中的“高管薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部參與”(如果適用)的標題下，這些信息在此併入作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃授權發行的證券(截至2020年12月31日)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別： | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | 2,978,048 | | (1) |
| 股票期權 | | 2,904,979 | | | $ | 13.05 | | | — | | |
| 限售股單位 | | 1,868,427 | | | — | | | — | | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | | 4,773,406 | | | $ | 13.05 | | | 2,978,048 | | |
(1)包括686,263根據我們的2017年激勵獎勵計劃，可發行的A類普通股股票和2,291,785根據我們的2019年激勵獎勵計劃，A類普通股可供發行。根據我們的2019年激勵獎勵計劃，從2020年1月1日開始至2029年1月1日(包括2029年1月1日)的每個日曆年的第一天，授權的股票數量將增加，相當於(A)在完全稀釋的基礎上，截至上一財年最後一天已發行的A類普通股股份的2%和(B)我們董事會決定的較少數量的A類普通股。
其他
S-K條例第403項規定的剩餘信息將包括在我們2021年股東年會的最終委託書中的“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下，該等要求的信息在此併入作為參考。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
S-K條例第404和407(A)項所要求的信息將包括在我們2021年股東年會的最終委託書中的“某些關係和關聯人交易”、“公司治理”和“董事獨立性”的標題下，這些信息在此併入作為參考。
項目14.首席會計師費用和服務
交易所法案附表14A第9(E)項要求的信息將包括在我們2021年股東年會的最終委託書中的“獨立註冊會計師事務所費用和其他事項”的標題下，這些信息通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件：
1.財務報表
本公司的綜合財務報表列於本年度報告第II部分第8項下的表格10-K下。
2.財務報表附表
附表I：註冊人的簡明財務資料
所有其他附表都被省略，因為它們不適用，不是必需的，或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
3.展品一覽表
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 通過引用併入本文 |
| | | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔/ 陳設 特此聲明 |
| 3.1 | | Funko，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.1 | | 11/7/2017 | | |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂Funko，Inc.的章程。 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.2 | | 11/7/2017 | | |
| 4.1 | | 證明A類普通股股份的股票證樣本 | | S-1/A | | 333-220856 | | 4.1 | | 10/23/2017 | | |
| 4.2 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-38274 | | 4.2 | | 3/5/2020 | | |
10.1 † | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.2015年期權計劃，自2017年11月1日起修訂和重新實施。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 3/19/2018 | | |
10.2 † | | 期權協議格式Funko Acquisition Holdings，L.L.C.2015期權計劃下的期權協議格式。Funko Acquisition Holdings，L.L.C.2015期權計劃。 | | S-1 | | 333-220856 | | 10.15 | | 10/6/2017 | | |
10.3 † | | 2017年激勵獎勵計劃，日期為2017年10月23日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.3 | | 3/19/2018 | | |
10.4 † | | 2017年度激勵獎勵計劃股票期權協議格式。 | | S-1/A | | 333-220856 | | 10.19 | | 10/23/2017 | | |
10.5 † | | 2017年高管年度激勵計劃，日期為2017年10月23日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.5 | | 3/19/2018 | | |
10.6 † | | 僱傭協議，日期為2015年10月30日，由Funko，LLC和Brian Mariotti簽署。 | | S-1 | | 333-220856 | | 10.18 | | 10/6/2017 | | |
10.7 † | | 僱傭協議，日期為2017年10月20日，由Funko，Inc.和Tracy Daw簽署。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.10 | | 3/19/2018 | | |
10.8 † | | 僱傭協議，日期為2017年10月20日，由Funko，Inc.和Andrew Perlmutter簽署。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.13 | | 3/19/2018 | | |
10.9 † | | 董事及高級職員賠償協議書格式。 | | S-1/A | | 333-220856 | | 10.27 | | 10/12/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 通過引用併入本文 |
| | | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔/ 陳設 特此聲明 |
10.10 † | | 2017年度激勵獎勵計劃限制性股票獎勵協議格式 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 8/10/2018 | | |
10.11 † | | Funko，Inc.非僱員董事薪酬政策。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.16 | | 3/6/2019 | | |
| 10.12 | | 有限責任公司成員Funko，Inc.、Funko Acquisition Holdings，L.L.C.與有限責任公司成員Funko，Inc.、Funko Acquisition Holdings，L.L.C.之間的應收税金協議，日期為2017年11月1日。管理代表。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.25 | | 3/19/2018 | | |
| 10.13 | | 股東協議，日期為2017年11月1日，由Funko，Inc.，ACON Funko Investors，L.L.C.和相關實體，Funko Capital，LLC，Funko International，LLC和Brian Mariotti簽署。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.26 | | 3/19/2018 | | |
| 10.14 | | 第二次修訂和重新簽署了Funko Acquisition Holdings，L.L.C.的LLC協議，日期為2017年11月1日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.27 | | 3/19/2018 | | |
| 10.15 | | Funko Acquisition Holdings L.L.C.第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第1號修正案，日期為2018年5月10日。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 5/11/2018 | | |
| 10.16 | | 註冊權協議，日期為2017年11月1日，由Funko，Inc.，ACON Funko Investors，L.L.C.和相關實體，Funko Capital，LLC，Funko International，LLC，Brian Mariotti，Tracy Daw，The Jon P.and Trishawn P.Kipp Children‘s Trust UAD 5/31/14，Russell Nickel和Andrew Perlmutter簽署。 | | 10-K | | 001-38724 | | 10.28 | | 3/19/2018 | | |
| 10.17 | | 2018年10月至22日，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC和Loungefly，LLC，PNC Bank，National Association之間的信貸協議，作為行政代理和抵押品代理，以及不時與之相關的其他金融機構 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 10/25/2018 | | |
| 10.18 | | 信貸協議第一修正案，日期為2019年2月11日，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC和Loungefly，LLC，PNC Bank，National Association，作為行政代理、抵押品代理和信用證發行商。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.33 | | 3/6/2019 | | |
| 10.19 | | 第2號修正案，日期為9月 2019年23日，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC，Loungefly，LLC，Funko Games，LLC，PNC Bank，National Association，作為行政代理和抵押品代理的Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC，Funko Games，LLC，PNC Bank，National Association，以及不時與之相關的其他金融機構。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 9/24/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 通過引用併入本文 |
| | | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔/ 陳設 特此聲明 |
| 10.20 | | 截至2020年5月5日的第3號修正案，在Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC，Loungefly，LLC，Funko Games，LLC a，以及不時為其提供貸款的各貸款人之間 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 5/5/2020 | | |
10.21† | | 僱傭協議修正案，日期為2019年4月24日，由Funko，Inc.和Andrew Perlmutter共同完成。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 5/3/2019 | | |
| 10.22† | | Funko，Inc.和Jennifer Fall Jung之間的僱傭協議，日期為2019年7月22日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 7/23/2019 | | |
| 10.23† | | Funko，Inc.2019年獎勵計劃。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 6/27/2019 | | |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | 10-K | | 001-38274 | | 21.1 | | 3/5/2020 | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | *** |
*隨函提交的文件。
*隨函提供的證書。
*以電子方式提交的電子郵件
†提供管理合同或薪酬計劃或安排
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| | Funko，Inc.(註冊人) |
| | |
| 日期：2021年3月11日 | 由以下人員提供： | /s/Jennifer Fall Jung |
| | Jennifer Fall Jung
首席財務官(首席財務官) |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
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| 簽名 | 標題 | 日期 |
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/s/Brian Mariotti | 首席執行官兼董事
(首席行政主任) | 2021年3月11日 |
| 布萊恩·馬裏奧蒂 | |
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| /s/Jennifer Fall Jung | 首席財務官
(首席財務會計官) | 2021年3月11日 |
| Jennifer Fall Jung | |
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| /s/肯·布羅特曼 | 董事會主席兼董事 | 2021年3月11日 |
| 肯·布羅特曼 | |
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| /s/Gino Dellomo | 導演 | 2021年3月11日 |
| 吉諾·德洛莫 | |
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| /s/查爾斯·丹森 | 導演 | 2021年3月11日 |
| 查爾斯·丹森 | |
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| /s/黛安·歐文 | 導演 | 2021年3月11日 |
| 黛安·歐文 | |
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| /s/亞當·克里格 | 導演 | 2021年3月11日 |
| 亞當·克里格 | |
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| /s/Sarah Kirshbaum Levy | 導演 | 2021年3月11日 |
| 薩拉·基什鮑姆·利維 | |
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| /s/邁克爾·倫斯福德 | 導演 | 2021年3月11日 |
| 邁克爾·倫斯福德 | |
