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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-220951

招股説明書

10,100,000股美國存托股份

四季教育(開曼羣島)有限公司

相當於5050,000股普通股

四季教育(開曼)有限公司將發行9,200,000股美國存托股票，而本招股説明書中點名的一位出售股東將發行90萬股美國存托股份。每兩張美國存託憑證相當於一股普通股，每股票面價值0.0001美元。這是我們的首次公開募股，目前我們的美國存託憑證或股票還沒有公開市場。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市，股票代碼為FEDU。

投資美國存託憑證涉及風險。？請參見第15頁開始的風險因素。

價格：10美元一個美國存托股份

我們和本招股説明書中點名的出售股東之一已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內額外購買最多1,515,000股美國存託憑證以彌補超額配售的權利。我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2017年11月10日向買家交付美國存託憑證。

2017年11月8日。

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您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2017年12月3日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

投資美國存託憑證需要承擔相當高的風險。在投資美國存託憑證之前，除本招股説明書中的所有其他信息(包括財務報表和相關説明)外，您還應仔細 考慮本節提到的所有風險和不確定性。除了以下提到的風險和不確定性之外，我們還可能面臨其他風險和不確定性。可能存在我們沒有意識到的風險和不確定性，或者我們目前不考慮實質性的風險和不確定性，這些可能成為對我們未來業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法繼續吸引學生註冊我們的教育項目，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響 。

我們業務的成功主要取決於我們教育項目的註冊學生數量。因此，我們繼續吸引學生和增加學生入學人數的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這一能力又取決於幾個因素，包括我們開發新課程和課程並增強現有課程以響應市場趨勢和學生需求變化的能力、擴大我們的地域覆蓋範圍、在保持一致和高質量教學質量的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發額外的高質量教育內容以及有效應對競爭壓力。如果我們無法繼續吸引學生加入我們的項目，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

學生及其家長可能會出於多種原因決定不繼續參加我們的項目，包括： 學生的學習成績沒有明顯提高，或者對我們的項目普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們的學業成績來留住我們的學生和他們的家長。我們的服務可能無法提高學生S的表現，學生在完成我們的課程後可能表現低於預期。我們提高學生學習成績的能力在很大程度上取決於每個學生的能力、努力和時間投入，這是我們無法控制的。此外，我們的計劃可能無法滿足學生及其家長的期望，也可能無法滿足他們的所有需求。對我們服務的滿意度可能會受到許多因素的影響，其中許多因素可能與我們課程和內容的有效性無關。如果學生S與我們老師的關係不符合預期，他或她的學習經歷也可能受到影響。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們所尋求的體驗，他們可以選擇退出和/或不續訂現有課程。我們通常向決定退課的學生提供剩餘課程的退款。雖然我們過去沒有遇到任何重大退款請求，但如果越來越多的學生要求退款，我們的現金流、收入和 運營結果可能會受到不利影響。

此外，如果有相當數量的學生在參加我們的計劃後未能 提高他們的表現，或者如果他們在我們的學習體驗不令人滿意，他們可能會決定不繼續參加我們的計劃或將其他學生介紹給我們。如果我們留住學生的能力大幅下降 ，或者如果我們無法繼續招收和留住新學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們的大多數學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照，目前無法獲得，這可能會使我們面臨罰款和其他處罰，包括暫停不合規學習中心的運營，並沒收從 不合規運營中獲得的利潤。

根據中國現行法律法規，學校受到不同政府部門的多項許可要求的約束。截至本招股説明書發佈之日，除一個正在改造的學習中心外，我們的32個全面運營的學習中心中有19個沒有獲得所需的教育許可證或營業執照，包括我們在上海的27個全面運營的學習中心中的16個，以及我們在中國其他城市的5個全面運營的學習中心中的3個，佔我們2018財年上半年收入的54.4%。雖然我們打算以企業的形式在上海和其他四個城市運營我們的學習中心所需的許可證和許可證，但截至本招股説明書之日，這些城市的地方當局 尚未開始接受申請或發放許可證，因為《民辦教育促進法》或2016年11月修訂的《民辦教育法》的實施條例 尚未到位。有關適用於我們的學習中心的許可要求的更多詳細信息，請參閲法規。

根據修訂後的民辦教育法，將以營利為目的的學校必須在獲得營業執照之前獲得教育許可證。此外，消防安全條例和其他相關規定要求每個學習中心在申請教育許可證之前必須獲得消防安全許可證。參見？我們的學習中心有很大一部分不符合消防安全法規，而且這些學習中心中有相當一部分的位置無法遵守消防安全法規。如果我們無法獲得消防安全許可證或教育許可證，我們將無法獲得目前未獲許可的學習中心的營業執照。此外，如果我們沒有獲得所有所需的許可和許可證，我們可能會被罰款或沒收從違規運營中獲得的利潤，並且我們可能無法繼續在我們的違規學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2017年6月1日，上海市人民S政協委員會與上海市教委、上海市工商行政管理局討論了關於課後教育服務的提案。據報道，政府當局同意對上海提供課後教育服務的學校進行檢查。據報道，他們將首先調查沒有許可證或執照的學校，然後重點調查其他不合規的學校。沒有所需許可或執照的學校將不得不停止招收新學生 ，只能與現有學生完成合同。據媒體報道，上海市徐彙區教育局向至少六家課後教育服務機構發出了行政通知。截至本招股説明書發佈之日，當局尚未與我們取得聯繫或接受檢查。

我們的學習中心有很大一部分不符合消防安全規定，而且這些學習中心中有相當一部分的地點無法遵守消防安全規定 。

每所學校必須獲得消防安全許可證，才有資格獲得教育許可證或營業執照。除去目前正在裝修的一個學習中心，我們目前有六個學習中心沒有獲得消防安全許可，佔我們2018財年上半年收入的16.9%。我們正在取得其中一些尚未發放的消防安全許可證。但是，如果我們不能按要求獲得消防安全許可，我們可能無法獲得此類學習中心的教育許可或營業執照，我們可能會受到罰款，我們可能無法繼續在此類學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。有關適用於我們學習中心的消防安全法規的詳細信息，請參閲法規。

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根據中國法律法規，兒童活動場所不得位於建築物的三層以上，S 。目前，在我們運營的32個學習中心中，有12個位於一棟建築的三樓以上。其中，4個沒有消防安全許可證，8個沒有完全遵守消防安全法規。這12個學習中心佔我們2018財年上半年收入的40.4%。如果對這些學習中心進行檢查，我們可能會被罰款，並可能無法繼續在這些學習中心 運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們位於大樓三樓以上的學習中心的大多數租賃協議的租期在兩年到七年之間。為了遵守消防安全規定，搬遷位於建築物三樓以上的學習中心將要求我們終止或終止現有租約，並支付任何相關的終止或破壞費用，以及搬遷、翻新和裝修的成本，這可能會擾亂我們預定的 課程，並迫使我們推遲或取消一些課程並退還相關學費，所有這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的一些學校在向贊助商分配利潤的能力方面受到限制。上海福禧與我們私立學校之間的服務安排可以被視為繞過了這一限制。

根據民辦教育法，在2016年11月7日修訂前，民辦學校的贊助商可以選擇要求合理回報。要求合理回報的贊助商可以在扣除法定準備金相關款項後獲得股息，不要求合理回報的贊助商不能從民辦學校獲得股息。修訂後的法律廢除了這種區別。根據修訂後的《私立教育法》， 私立學校可以設立為非營利性或營利性實體。營利性學校的贊助商可以獲得營運利潤，而非牟利學校的贊助商則不能。現有私立學校必須重新註冊為非營利性學校或營利性學校。然而，修訂後的《私立教育法》對重新註冊程序的具體措施隻字不提，根據修訂後的法律，將由地方當局頒佈的相應法律法規進行管理。截至本招股説明書發佈之日，尚未頒佈此類地方性法規。

目前，我們有六所學校與上海福禧簽訂了服務協議。其中一所學校的贊助商選擇要求合理的回報，而其他學校的贊助商則沒有。根據這六所學校與上海福禧簽訂的相關服務協議，這些學校賺取的任何利潤的很大一部分將作為服務費支付給上海福喜。根據我們的中國法律顧問景天和恭誠的建議，根據我們的合同安排，我們從學校獲得服務費的權利不應被視為根據中國法律和法規向我們學校的贊助商分配 回報、股息或利潤，因此不違反任何中國法律法規。然而，如果中國有關政府部門持不同意見，例如，如果地方當局將其中一些學校視為非營利性學校，並從贊助商收取經營利潤等服務費，當局可能會發現這些民辦學校及其各自的贊助商違反了中國的法律法規。當局可能會沒收這些學校向上海福禧支付的部分或全部服務費，甚至吊銷這些學校的教育許可證，這可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。

如果不能有效和高效地管理我們學習中心網絡的擴展，可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們發展迅速，截至2015年2月28日，我們的網絡從上海的10個學習中心擴大到中國的5個城市的33個學習中心。我們將繼續 進一步建立我們在現有市場的存在，將我們的業務擴展到新市場，並努力提高我們現有和新學習中心的利用率。但是，我們可能不會

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由於過程中涉及的不確定性，成功執行我們的增長戰略或能夠繼續像過去一樣快速增長，例如：

當我們向新城市擴張時，這些風險可能會顯著增加。建立新的學習中心和管理 業務的增長還涉及重大風險和挑戰，需要我們在管理、資本支出、營銷和其他資源方面進行投資。我們可能會發現難以管理財務資源、實施一致的服務標準和運營策略以及維護我們整個網絡的運營、管理和技術系統。如果我們無法管理我們不斷擴大的業務或成功實現未來的增長 ，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

新法律在中國的實施可能會對我們的業務運營產生不利影響。

中國管理民辦教育的主要法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育法》和《民辦教育法實施細則》。在修訂後的《民辦教育法》於2017年9月1日生效前，任何組織和個人不得開辦或經營民辦學校，廣義上是指社會組織或個人利用民間資金舉辦的學校或其他教育組織，用於商業目的，但獲得合理回報的除外。這些中華人民共和國法律法規還規定，開辦民辦學校，應首先向有關教育主管部門或勞動和社會福利主管部門申請民辦學校經營許可證。並在成功獲得民辦學校經營許可證後，向民政部或當地有關部門登記為民辦非企業機構。本中華人民共和國民辦教育法律法規一般適用於所有學習中心的設立和經營，但在國家工商行政管理總局及其地方對口單位登記的商業性民辦培訓機構除外。在上海等試點地區，設立商業培訓機構需要向上海市工商行政管理局提出工商登記申請。國家工商行政管理總局在上海的相關地方對口部門在審查此類申請時，會與負責教育或人力資源和社會福利的地方當局核實申請人的合規記錄。另一方面，在江西、安徽、江蘇等省建立課後學習中心，並

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註冊為民辦學校並獲得民辦學校經營許可證，並按照當地規定完成民辦非企業機構註冊程序。見《條例》《關於私立教育的條例》和《條例》《關於商業性私立培訓的地方性條例》。

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會對民辦教育法進行了修訂，修訂後的民辦教育法於2017年9月1日起施行。根據修訂後的《私立教育法》，根據學校贊助商的選舉，可將課後輔導私立學校設立為營利性私立學校或非營利性私立學校。此外，如果在2017年9月1日修訂的《私立教育法》頒佈之前成立的學校選擇營利性，則需要首先評估其資產，確定財產所有權，繳納相關税費，並重新申請註冊，然後該學校才能繼續運營。？請參閲與私立教育相關的條例和條例。我們預計，修訂後的《私立教育法》及其相關實施細則和條例將給我們的合規環境帶來重大變化，我們通過其運營現有學習中心的一定數量的實體可能需要 獲得新的許可證和許可證或更新其現有許可證。然而，關於現有學校何時以及如何選擇成為營利性學校的具體措施仍不清楚。同時，任何加強對我們業務運營監管的實施細則和 規定，如招生和學費，也可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。然而，截至本招股説明書發佈之日，修訂後的民辦教育法實施細則或相關地方性法規尚未對外公佈。目前還不確定修訂後的法律將如何解釋和實施，以及對我們的商業運營的影響。此外，我們運營業務的城市的地方政府部門可能會執行不同的當地規則，我們可能需要進行意想不到的投資來做出合規努力。

我們的業務主要集中在上海，任何對上海課後教育市場產生負面影響的事件都可能對我們的整體業務和經營業績產生重大不利影響。

在截至2017年8月31日的六個月中，我們96.6%的總賬單來自上海業務，我們預計在可預見的未來，上海的服務將繼續產生我們總賬單的大部分。我們的業務集中在上海，使我們面臨與該地區或位於該地區的學習中心相關的地理集中風險。任何實質性不利的社會、經濟、法規或政治發展， 當地教育法律法規的任何變化，或影響該地區的任何自然災害或流行病，都可能對課後教育服務的需求和/或我們提供課後教育服務的能力產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的中學和幼兒園項目的運營歷史有限。我們較新的課程可能沒有小學數學課程那麼有吸引力，也沒有那麼有利可圖。

我們主要為小學生提供課外數學教育服務。我們在2015年啟動了幼兒園項目 ，並在2017年啟動了中學項目。2017財年，我們的幼兒園項目招收了4617名學生。2018財年上半年，我們的中學項目招收了5272名學生。我們 在這兩個計劃方面的運營歷史和經驗有限。由於我們計劃繼續擴展我們的中學和幼兒園課程，我們可能需要在課程設計、營銷和教師招聘方面投入大量資源。 然而，我們改進、擴大和推廣我們的小學和中學課程的努力可能不會成功，我們可能無法實現與小學課程相當的盈利能力，甚至根本無法實現。

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如果不能對上海和中國的考試製度、錄取標準、考試材料和技術的變化作出充分和及時的反應，我們的課程和服務對學生的吸引力可能會降低。

在中國的教育制度下，學校招生在很大程度上依賴於入學考試成績。在大多數情況下，學生都需要參加高中入學考試，他們在這些考試中的表現對他們的教育生涯和未來的就業前景至關重要。此外，雖然進入中學並不要求參加考試，但大多數中學仍然將入學考試成績作為評估學生學習成績的關鍵因素，許多學校管理自己的評估測試來評估未來的學生。因此，學生參加課外課程以提高考試成績是很常見的，我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生中繼續使用入學考試。然而，如此強調考試成績可能會下降或 失去中國的教育機構或教育當局的青睞。例如，雲南省教育部門在2010年停止了省級中考。取而代之的是，雲南省的高中已經開始根據中學考試成績來錄取學生，用字母分數取代原始分數，並由中學對學生的能力和表現進行綜合評估。雲南省還禁止在中小學舉行私人競賽。雖然我們在雲南省不提供課後教育服務，但我們運營地區的地方政府可能會 採取類似的措施。如果我們不調整我們的服務以應對任何此類重大變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，中國所有年級的入學考試和評估考試在科目和技能重點、題型和格式方面不斷變化和發展。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和響應任何此類變化，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力， 這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，在國內和國際數學競賽中的優異表現可以作為學業和課外活動的優秀證明、標準化入學考試分數的補充，或者在某些情況下使 學生有資格進入頂尖學校，從而大幅提高 學生進入重點中學和高中的機會。學校採用的或政府法規規定的入學政策或標準的任何變化，如果降低了數學競賽成績在入學過程中的權重，可能會 剝奪家長為孩子報名參加我們項目的動機，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。例如，根據上海市教委2016年11月發佈的《上海市教委關於加強禁止將各類競賽獎項作為義務教育學校2016學年入學依據的通知》，在奧運會數學競賽、英語水平測試等比賽中獲得的證書和獎項不得作為義務教育階段學校入學的依據。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住合格的教職員工，他們對我們的業務成功和有效地向學生提供教育服務至關重要。

我們的師資對於保持我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。因此，我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教師，這是我們運營成功的一個重要因素。具備經驗、專業知識和資質的教師數量有限，能夠滿足我們的要求，不僅在我們目前運營大部分學習中心的上海，而且在中國其他地區更是如此。此外，中國教育部於2014年頒佈了《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》，禁止中小學教師在學校或校外學習中心提供有償輔導。一些省市也制定了規定，禁止公立學校教師在私立學校或學習中心兼職任教。

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因此，我們目前所有教師都是全職聘用的。因此，要招聘合格和有經驗的教師，包括那些具有公立學校經驗的教師，我們必須為候選人提供有競爭力的薪酬方案，特別是提供有吸引力的職業發展機會，以與公立學校教師工作的安全感相抗衡。雖然2018財年上半年我們的教師流失率僅為6.3% ，但隨着我們擴大業務，我們可能無法保持這一流失率。

此外，我們亦必須為教師提供持續培訓，確保他們緊貼學生需求、學術水平和其他重要趨勢的轉變，以便有效地授課。儘管我們過去在招聘、培訓或留住合格教師方面沒有遇到重大困難，但我們未來可能不一定能夠招聘、培訓和留住足夠多的合格教師以跟上我們的增長步伐，同時在我們服務的不同市場保持 一致的教學質量。合格教師的短缺或教師素質的下降，無論是實際的還是感知的，或者我們為留住合格教師而必須支付的薪酬大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法改進現有的計劃課程和內容，也無法以經濟高效的方式及時 開發新課程。

我們不斷更新和完善現有 課程的內容，並根據市場需求開發新的課程。我們課程和課程內容的改變可能並不總是被現有的或未來的學生或他們的家長所接受。如果我們不能有效地應對市場需求的變化，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發出廣受歡迎的新課程，我們也可能無法像我們的學生可能要求的那樣迅速地引入它們。如果我們不能充分應對市場 需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受損，我們的財務業績可能會受到影響。

提供新課程或修改現有課程可能需要我們投資於課程和教育內容開發，培訓新教師或重新培訓現有教師，加大營銷力度，並將資源重新分配 用於其他用途。我們可能對新課程內容的經驗有限，特別是在數學以外的科目，可能需要修改我們的系統和策略，以引入新的課程或內容。如果我們不能改進我們現有課程的內容，並以經濟高效的方式及時提供新課程，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

對我們品牌或我們任何學習中心聲譽的任何損害都可能對我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們相信，我們四季教育品牌的市場知名度和我們在數學教育行業的穩固聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻，而維護和提升我們的品牌對於保持我們的 競爭優勢至關重要。在許多情況下，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，包括以下情況：

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隨着我們擴大我們的學習中心網絡，上述任何情況發生的可能性都會增加。這些事件不僅會影響我們的學生及其家長對我們學習中心的看法，也會影響教育界的其他選民和公眾的看法。此外，如果事件直接損害我們其中一個學習中心的聲譽，可能會對我們其他學習中心的聲譽和運營產生不利影響。由於我們主要依靠口碑推薦來吸引潛在學生，如果我們的品牌或聲譽惡化， 我們的整體業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能預示未來的業績。

自2010年以來，我們一直提供課後數學教育服務，並在學習中心、運營和收入方面實現了顯著增長。從2016年財年至2017年財年，我們的收入增長了116.6%，從人民幣9,380萬元增至人民幣2.032億元(合3,080萬美元)，從2016年財年的淨虧損人民幣3,110萬元改善至2017年財年的淨收益人民幣1,730萬元(合260萬美元)。截至2016年8月31日及2017年8月31日止六個月，我們的收入增長53.3%，由人民幣9,530萬元增至人民幣1.461億元(2,220萬美元)，淨收入由截至2016年8月31日的六個月的人民幣450萬元增至2017年同期的人民幣2,850萬元(430萬美元)。我們的調整後淨收入從截至2016年8月31日的6個月的人民幣3,410萬元增加至2017年同期的人民幣3,940萬元(600萬美元)。我們的淨利潤率，即我們的淨收入除以我們的收入，從2017財年的8.5%增加到截至2017年8月31日的六個月的19.5%。我們調整後的淨利潤率(即我們調整後的淨收入除以我們的收入)從2017財年的24.2%增長到截至2017年8月31日的六個月的26.9%。我們一直在不斷努力擴大我們的課程範圍， 我們在2015年推出了常春藤項目和幼兒園項目，並在2017年推出了我們的中學項目。我們還將我們的學習中心網絡擴展到上海以外的城市，自2015年以來已經在上海以外建立了六個學習中心 。對我們業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。此外，我們的經營結果可能會因時期的不同而有所不同，以應對我們無法控制的各種其他因素，包括一般經濟狀況和與中國課後教育服務行業有關的法規或政府行動、課後教育支出的變化、我們控制收入和運營費用成本的能力，以及與收購或其他非常交易有關的非經常性費用，或在意外情況下產生的非經常性費用。由於上述因素，我們認為 我們的歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力可能不能指示我們未來的業績，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。

我們可能無法按計劃收取足以盈利的學費或提高學費。

我們的經營結果在很大程度上受到我們教育服務定價的影響。我們 根據每個學生的S成績水平和學生就讀的課程來收取學費。儘管我們過去能夠提高學費，但未來我們可能無法在不影響服務需求的情況下維持或增加學費 。

此外，我們的學費受到許多其他因素的影響，例如對我們品牌的認知、我們學生取得的學業成績、我們聘請合格教師的能力，以及當地總體經濟狀況。

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條件。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以維持盈利的學費的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法執行我們的增長戰略或繼續像過去幾年那樣快速增長。

近年來，我們的業務經歷了顯著的增長。我們在2015年推出了幼兒園項目，並在2017年推出了中學項目。截至2015年2月28日，我們的學習中心數量也從10個增加到33個，截至招股説明書日期。我們計劃通過與其他教育機構和合作夥伴合作，利用我們的 教育內容、對數學教育市場的瞭解以及可擴展的商業模式來繼續發展我們的業務。我們未來的成功在一定程度上取決於我們的增長和 擴張努力。我們預計，在這種擴張過程中，我們現有的內容開發、師資、技術和資本資源將面臨挑戰。我們計劃的擴張也將給我們帶來巨大的壓力，以保持我們的教學質量 以及我們的服務標準、控制和政策的一致性。為了管理和支持我們的擴張，我們必須改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的教師、行政和管理人員。我們可能無法有效和高效地管理我們業務的增長，無法保持或加快當前的增長速度，無法招聘和保留合格的 教師和管理人員，無法成功地將新的學習中心整合到我們的業務中。我們未能有效和高效地管理我們的增長和擴張，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國的課後教育市場，包括我們目前運營大部分學習中心的上海，正在快速發展、高度分散和競爭激烈，我們預計競爭將持續並可能加劇。我們在我們提供的每種類型的服務以及我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。

由於此次比賽，我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，並且可能比我們能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的課程、服務和產品，並比我們 對學生需求、考試材料、入學標準、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，越來越多地使用互聯網以及互聯網和計算機相關技術的進步，如網絡視頻會議和在線考試模擬器，正在消除提供課後教育服務的與地理和物理設施有關的准入障礙。因此，我們的競爭對手可能能夠使用互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供他們的 計劃、服務和產品，而資本支出比以前所需的要少。因此，我們可能被要求降低學費或增加支出以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。隨着我們擴大業務，我們還將面臨日益激烈的競爭。我們不能向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的常春藤項目可能會與我們的標準項目競爭。

我們正在不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求、考試材料、入學標準、市場趨勢和技術的變化。特別是，我們擴展了我們的課程，增加了各種難度和年級水平的個性化課程，以滿足我們的學生的特定需求。我們於2015年開始我們的小學常春藤項目，並於2017年啟動我們的中學常春藤項目。2017財年和2018財年上半年，我們的常春藤項目招生人數為21,513人

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分別為 和9563。隨着我們常春藤項目的快速發展，它們可能會與我們的標準項目競爭，或者使我們現有的一些項目過時，而不會增加我們的學生總數 。如果我們無法在擴大課程和服務的同時增加學生總人數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

在互聯網視聽節目和我們的移動應用程序的許可要求方面，我們可能會面臨風險和不確定性。如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

由於中國現行法律法規的解釋和實施仍在發展，我們可能需要獲得額外的許可證或許可證才能開展業務，而且可能還會頒佈新的法律法規。例如，我們在我們的網站和移動應用程序上使用的內容，包括課程材料和音頻視頻內容，可能被視為互聯網文化產品，我們對此類內容的使用可能被視為互聯網文化活動。因此，我們的VIE和其他中國附屬實體可能需要獲得互聯網文化經營許可證才能通過我們的網站或移動應用程序提供此類內容，因為目前沒有對這些定義的進一步官方或公開解釋。此外，作為補充課程材料，我們在我們的網站上提供了某些 音頻視頻內容。如果政府當局認定我們的相關活動屬於互聯網視聽節目服務的定義，我們的VIE和其他中國附屬實體可能被要求 獲得通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此類許可證，並可能進一步受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停使用我們的音頻視頻內容的命令。

如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們的業務可能會中斷。

我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員和高級管理團隊繼續運用技能、努力和激勵。由於我們無法控制的原因，我們未來可能會經歷高級管理層的變動。此外，關鍵管理人員可能會離開我們，加入我們的競爭對手。失去高級管理層關鍵成員或經驗豐富的人員的服務 可能會中斷我們的業務，並給我們的業務帶來不確定性。我們依賴於我們的高級管理團隊的服務，他們在我們公司和教育行業中都擁有豐富的經驗。如果我們的高級管理團隊中有一名或多名成員因健康、家庭或其他原因不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易地更換他們，或者根本不能。我們無法及時吸引和留住合格的高級管理人員和教學人員，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功整合或談判任何未來的收購，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響 。

我們未來可能會收購更多的學習中心或其他教育業務 。如果我們不能成功整合被收購的業務，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們可能無法確定合適的收購目標。如果我們確定了合適的收購目標， 我們可能無法成功談判收購條款，無法為收購融資，也無法將收購的業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，完成潛在收購併整合 收購的業務可能會給我們的資源帶來壓力，並需要大量的管理時間。此外，我們收購的企業和學習中心可能處於虧損狀態，或存在我們可能無法有效管理或在收購時未意識到的現有負債或其他風險，這可能會影響我們從收購中實現預期收益的能力或我們的財務業績。如果我們不能及時或根本整合被收購的業務， 我們可能無法從被收購的業務中獲得預期的好處或協同效應，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。

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如果不能控制租金成本或在所需地點以合理價格獲得租賃，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們所有的學習中心和總部都在租用的場地內。我們的租期一般從兩年到六年不等。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限期滿後成功延長或續訂我們的租約，因此可能會被迫將我們的業務遷往別處。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與 其他企業爭奪某些地點或理想規模的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外， 隨着我們業務的持續增長，我們可能無法為我們的辦公室以及服務和學習中心找到合適的替代地點，而搬遷受影響的業務失敗可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會導致我們的運營結果 在期限之間波動，進而導致我們的美國存託憑證價格波動並對其產生不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，因為我們的成本和支出在本財年變化很大，不一定與確認我們收入的時間相對應。我們的學生和他們的家長通常在學期開始前支付學費，我們在學期中以直線方式確認提供教育服務的收入。總體而言，儘管我們業務的歷史季節性相對温和，但我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能會導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

我們教學設施的容量限制可能會導致我們的學生流失到競爭對手那裏。

我們學習中心的教學設施在教室的數量和規模上都是有限的。由於我們教學設施的容量限制，我們可能無法 招收所有想要註冊我們課程的學生。這將剝奪我們為他們提供服務的機會，並有可能與他們發展長期關係以繼續提供服務。如果我們不能隨着服務需求的增長而快速擴展我們的物理容量，我們的潛在學生可能會被競爭對手搶走，我們的運營結果和業務前景可能會因此而受到影響。

中國勞動力成本上升可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

隨着S在中國的經濟發展，中國的勞動力成本增加了，特別是在大城市，如我們目前大部分學習中心所在的上海。根據國家統計局中國的數據，2010年至2015年，中國城市民辦教育機構員工的平均工資以11.1%的年複合年均增長率增長，同期上海的年複合增長率為14.6%。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和各種法定員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠通過提高課程價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的學生或其他人在我們的辦公場所遭受的事故、傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生鉅額費用。

如果在我們的辦公場所發生事故或傷害學生或其他人員，包括由我們的員工或承包商在我們的辦公場所的行為或疏忽引起的事故、傷害或其他傷害，我們的設施可能被認為是不安全的，這可能會使家長不願讓他們的孩子參加我們的課程。我們還可能面臨索賠，指控我們疏忽，對員工或承包商的監督不足，因此對他們造成的或其他原因造成的損害負有責任。

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對我們的學生或其他人在我們的辦公場所遭受的傷害負責。雖然我們沒有在我們的校舍內遇到任何學生受傷的情況，但我們不能向您保證未來不會有任何傷害。我們的保險範圍可能不足以充分保護我們免受所有類型的索賠，並且我們不能保證我們將來能夠以商業合理的條款或完全 獲得足夠的責任保險。針對我們或我們的任何員工或獨立承包商的責任索賠可能會對我們吸引和留住學生的聲譽和能力產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們 產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為我們的版權、商標、商號和互聯網域名對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的版權、商標、商號和域名可能會損害我們的聲譽和品牌。 我們已將我們的四個品牌名稱和徽標註冊為中國的註冊商標。我們的專有課程和課程材料符合中國著作權法規定的要求，受版權保護。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。但是，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的 知識產權。第三方獲取和複製我們的課程材料並不困難，因為這些材料是實物提供給我們的學生的。中國監管機構的知識產權執法實踐正處於發展的早期階段，存在重大不確定性。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來加強我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本，轉移S管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。此外，我們不能向您保證我們將能夠有效地執行我們的知識產權，或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們不能向您保證，我們開發或使用的課程材料或其他知識產權不會或將不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛， 而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。此外，我們無法用中文註冊我們的一些主要品牌名稱和徽標的商標，例如四季教育。因此，不能保證我們可以 繼續在中國使用此類商標。我們可能被要求探索獲得商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性，這將導致我們產生額外的成本。第三方 可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權。提出此類索賠的第三方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供服務或使用包含被指控的侵犯知識產權的商標。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能損害我們的聲譽。如果中國法院或仲裁庭認為我們侵犯了屬於他人的任何商標，我們可能會被迫更改我們的品牌名稱或徽標。我們的老師可以違反我們的政策，在我們的課堂上未經適當授權使用第三方版權材料。我們可能會因 未經授權複製或分發在我們網站上發佈或在我們課堂上使用的材料而招致責任。

對於我們的業務和運營，我們的保險覆蓋範圍有限。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。有關更多信息，請參閲《商業保險》。我們面臨的風險包括學校發生事故或受傷、關鍵管理人員和人員的損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊、社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。年保險業

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中國仍處於早期發展階段，因此中國的保險公司提供有限的業務相關保險產品。我們沒有任何業務中斷 保險、產品責任保險或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他超出我們控制範圍的事件都可能導致大量成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

系統中斷 我們的網站或計算機系統可能會損害我們的聲譽，並限制我們留住學生和增加學生入學人數的能力。

我們網站和計算機系統的性能和可靠性對我們留住學生和增加招生人數的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障、在線流量突然大幅增加或系統遭到黑客攻擊，都可能中斷或減慢對我們網站的訪問。我們無法向您保證，我們將能夠以經濟高效的方式及時擴展我們的在線基礎設施，以滿足學生及其家長日益增長的需求。此外，我們的計算機系統存儲和處理重要信息，包括課程表、註冊信息和學生數據，並且容易受到無法控制的事件的幹擾或故障，例如自然災害和技術故障。如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們的運營可能會受到影響。因此，我們計算機系統的任何中斷都可能對我們的運營以及留住學生和增加學生入學人數的能力產生實質性的不利影響。

我們在中國面臨着與自然災害、衞生流行病或公共安全問題有關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題的實質性和不利影響，例如影響中國，特別是上海的恐怖主義、戰爭或社會不穩定。如果發生其中任何一種情況，我們的學習中心和設施可能會被要求暫時或永久關閉，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的經濟和人口結構產生不利影響，這可能會導致該地區的學生人數大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響 。

我們過去曾根據2015年的股票激勵計劃向員工授予股票期權。 我們需要根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718《薪酬與股票薪酬》對基於股票的薪酬進行核算，該主題通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。截至本招股説明書日期，我們已發行期權的持有者有權購買總計2600,000股普通股。因此，假設於截至2018年2月28日止六個月內並無授予額外購股權，我們預計將產生1,260萬元人民幣(合190萬美元)的股份薪酬支出。如果我們在未來授予更多的期權或其他股權激勵，我們可能會產生大量的補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能 實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限， 其他資源無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們合併後的過程中

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在2016財年和2017財年的財務報表中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2017年2月28日，我們對財務報告的內部控制以及其他控制缺陷存在兩個重大弱點和兩個重大缺陷。見《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告內部控制。我們隨後採取措施改善財務報告內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，或者我們可能會得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並可能 還會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

與我們的公司結構相關的風險

我們的課後教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府 發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。

我們的課後教育服務業務在中國受到廣泛的監管。中國政府 監管我們業務和運營的各個方面，如學校設置和運營標準、招生活動和學費水平。適用於課後教育部門的法律法規 經常變化，可能會採用新的法律法規，其中一些可能會追溯或前瞻性地對我們的業務產生負面影響。

外資對教育服務的所有權受中國重要法規的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。中國目前的法律法規要求，在中國投資教育業務的外國實體必須是在中國境外提供優質教育的具有一定資格和 經驗的教育機構。我們的開曼羣島控股公司不是教育機構，也不提供教育服務。由於該等限制，我們主要透過(I)上海四季教育培訓有限公司、(Ii)上海四季教育投資管理有限公司、(Iii)吾等相關聯屬實體及(Iv)吾等VIE股東，包括田培慶先生及田培華先生的合約安排於中國開展課後教育業務。我們通過上海四季教育培訓有限公司以及由上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司控制和控股的學習中心在中國運營我們的課後教育業務。我們一直並預計將繼續依賴我們的關聯實體來運營我們的課後教育業務。有關更多信息，請參閲我們的公司結構中的公司歷史和結構。

如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國的任何法律或法規，或者如果我們被發現被要求從事我們的私立教育業務，但未能獲得任何許可或批准，中國相關監管機構，包括監管中國教育行業的教育部、監管在中國的外國投資的商務部、監管在中國的學校註冊的民政部以及監管在中國的教育培訓公司的註冊和經營的國家工商行政管理局，在對我們的此類違規行為施加罰款或懲罰方面擁有廣泛的自由裁量權，包括：

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截至本招股説明書發佈之日，許多在海外上市的中國公司都採用了類似的所有權結構和合同安排，其中包括一些在美國上市的教育公司。據我們所知，上述列出的任何一家上市公司，包括教育行業的公司，都沒有因這些類型的合同安排而受到罰款或處罰。然而，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導上海四季教育培訓有限公司、上海四季教育投資管理有限公司及其學習中心和子公司對其經濟業績影響最大的活動，和/或我們未能從上海四季教育培訓有限公司、上海四季教育投資管理有限公司及其學習中心和子公司獲得經濟利益，我們可能無法合併上海四季教育培訓有限公司、上海四季教育投資管理有限公司、有限公司及其學習中心和子公司將根據美國公認會計準則在我們的財務報表中披露。但是，我們不認為此類行為會導致本公司、我們在中國的全資子公司或上海四季教育培訓有限公司、上海四季教育投資管理有限公司及其學習中心或子公司的清算或解散。

外商投資法草案規定了對中國外商投資法律制度的全面改革，並對主要由外商投資企業通過合同安排控制的中國企業產生了重大影響，例如我們的業務。

2015年1月19日，商務部公佈了《中華人民共和國外商投資法》徵求意見稿。同時，商務部發布了外商投資法草案的説明，其中包含外商投資法草案的重要信息，包括起草理念和原則、主要內容、計劃過渡到新的法律制度以及主要通過合同安排在中國控制的外商投資企業的待遇。外商投資法草案意在取代現行的外商投資法律制度，包括《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》三部法律及其實施細則。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大修改，並可能對在海外上市或擬在海外上市的中國公司產生實質性影響。擬議的《外商投資法》以與中國境內實體相同的方式監管外商投資實體，但經營被視為受外國限制或禁止的行業的外商投資實體除外。《外商投資法》草案還規定，只有在外國受限制或禁止行業經營的外商投資實體才需要進入許可和其他不需要中國境內實體批准的許可。由於進入許可和審批，某些通過合同安排在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體可能無法繼續經營。

外商投資法草案適用於可變主體結構的具體規定尚未提出，但預計外商投資法草案將對可變利益主體進行規範。

商務部建議將登記和批准作為監管可變利益實體結構的潛在選擇，這取決於它們是中國人控制的還是外國控制的。外商投資法草案的核心概念之一是事實控制，強調實質而不是形式

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在確定實體是中資還是外資控股時。這一確定要求考慮對實體行使控制權的投資者的性質。？中國投資者是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業的自然人。外國投資者是指外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。我們的多數股權由中國公民田培慶先生控制；因此，這增加了我們公司被視為中國控股公司的可能性。按照目前的形式，外商投資法草案將使包括私募股權和風險投資公司在內的外國金融投資者難以在外國限制行業中獲得中國企業的控股權。

我們在中國的業務依賴與我們的VIE及其股東和相關關聯實體以私人非企業機構的形式達成的合同安排，這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與我們的VIE、其股東和 以私人非企業機構形式存在的相關關聯實體(包括我們的最大股東田培清先生)的合同安排來運營我們的課後教育業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構以及我們的公司結構。

我們 附屬實體的收入貢獻歷來佔我們總收入的100.0。然而，在為我們提供對VIE和我們的學習中心的控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權安排有效。我們的關聯實體，包括我們的VIE和由我們的VIE和VIE的股東控制和持有的學習中心，如果未能履行合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不如美國等其他司法管轄區發達。

因此，中國商業仲裁製度或法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

如果實施政府行動導致我們失去指導我們關聯實體的活動的權利，或我們從關聯實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們將無法再合併我們關聯實體的財務業績。

我們的最大股東田培慶先生可能與我們存在潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

田培慶先生是上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司的控股股東，也是我們公司的第一大股東。我們不能向您保證，田培慶先生將為我們公司的最佳利益行事。我們相信田培慶先生會遵守合同安排的條款和條件。儘管田培慶先生有責任履行與我們的關聯實體有關的合同義務，但他仍可能 違反或導致我們的關聯實體違反或拒絕續訂允許我們有效控制我們的關聯實體並從中獲得經濟利益的現有合同安排。如果田培慶先生不履行與我們的關聯實體有關的合同義務，我們可以行使我們的獨家選擇權購買，或讓我們的指定人購買 的全部或部分股權

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在中國法律允許的範圍內，上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司。如果我們無法解決我們與上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司股東之間的任何糾紛，我們將不得不依靠仲裁或法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並且任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

我們的VIE與我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或我們的關聯實體欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的交易應在公平的基礎上進行 ，並可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等在中國的附屬公司、吾等VIE、吾等VIE的股東及相關聯營實體之間的合約安排並非按公平原則進行，並透過轉讓定價調整調整吾等聯營實體的收入，吾等可能面臨重大不利税務後果。

轉讓定價調整除其他事項外，可能會因中國税務目的而導致我們的關聯實體的税負增加。此外，中國税務機關可能會要求我們放棄以前的税收優惠，並要求我們支付以前納税年度的額外税款，並對我們的關聯實體因少繳先前税款而徵收滯納金和其他處罰 。到目前為止，許多上市公司都使用了類似的合同安排，包括在美國上市的公司，據我們所知，中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性的處罰。然而，我們不能向您保證，今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的關聯實體的納税義務大幅增加，或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰，我們的淨收入可能會減少。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們目前在中國的業務是通過與我們的關聯實體以及上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司的股東簽訂的合同安排進行的。作為這些安排的一部分，對於我們的業務運營至關重要的幾乎所有與教育相關的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們 可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何關聯實體經歷自願或非自願的清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們的 創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性和不利的影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户 未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由其指定的法律代表簽署，並向相關中國工商部門登記和備案。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。雖然我們監控這些授權員工，但程序可能

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不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或 尋求獲得對我們的子公司或附屬實體的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

為了以收益的使用中所述的方式使用此次發行的收益，我們目前計劃將收益的25%用於中國。作為我們中國附屬公司及聯營實體的離岸控股公司，根據中國法律及法規，我們獲準透過貸款或出資向我們的中國全資附屬公司上海福喜提供資金，並通過貸款向我們的VIE及VIE的附屬公司提供資金。然而，此類使用須受中國法規和批准的約束。例如：

目前，我們通過出資向上海福喜提供的資金額度沒有法定限制，我們可以通過貸款向上海福喜、我們的VIE及其子公司提供資金，只要貸款金額不超過其按照中國公認會計原則計算的淨資產的兩倍。吾等可向上海福喜、我們的VIE及其附屬公司提供貸款的最高總額可能會因計算時有關實體的淨資產變動而有所不同。於本招股説明書日期，待與相關政府機關及銀行完成法定手續後，吾等可向上海福喜提供估計最高約人民幣2,750萬元(420萬美元)的貸款，向我們的VIE及其附屬公司提供估計最高約人民幣2.176億元(br})的貸款。

此外，2015年3月30日，外匯局還發布了《關於外商投資企業外幣出資折算為人民幣的通知》。通知要求，以人民幣結算的外商投資公司的外幣資本只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於在中國境內的股權投資，除非這種活動是在經營範圍內規定的或者是中國法律、法規允許的。外匯局進一步加強了對以人民幣外幣結算的外商投資公司資金流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得變更人民幣資金用途。違反國家外匯管理局第19號通知的行為將受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款。由於我們預計中國此次發行所得資金將以人民幣形式使用，上海福喜、我們的VIE及其子公司在使用此類出資或貸款之前，需要將任何出資額或貸款從美元轉換為人民幣。因此，外管局第19號通函可能會大大限制我們通過我們的中國子公司將本次發行所得款項淨額轉移至我們在中國的業務的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

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我們預計，中國法律法規可能會繼續限制我們使用此次發行或其他融資來源的收益。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話，關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用此次發行所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大業務提供資金的能力造成不利影響。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化， 可能會對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在調控經濟方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過分配資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，繼續對中國S的經濟增長實施重大控制。任何這些政策、法律和法規的不確定性或變化，尤其是那些影響中國課後教育行業的政策、法律和法規，可能會對中國的經濟或教育服務市場產生不利影響，從而損害我們的業務。例如，根據現行的《民辦教育法》及其實施細則，民辦學校應選擇不要求合理回報的學校或要求合理回報的學校。民辦學校在確定將作為合理回報分配給投資者的學校S淨收入的百分比時，必須考慮學校的S學費、用於教育相關活動的資金與收取的課程費用的比例、招生標準和教育質量等因素。然而，中國現行法律法規對確定合理回報沒有明確的指導方針。此外，中國現行法律法規對選擇要求合理回報的私立學校的管理和運營沒有提出與不要求合理回報的私立學校的管理和運營有任何不同的要求。然而，根據修訂後的《私立教育法》，不再使用合理回報一詞，並根據私立學校是否以營利為目的建立和運營了一個新的分類系統。修訂後的私立教育法的實施細節存在不確定性，這可能會影響我們的業務。見《關於私立教育的條例》。

雖然中國經濟在過去二三十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們教育服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況，特別是我們運營的地區，上海、江西省、安徽省和江蘇省。S中國經濟增長的任何顯著放緩都可能對潛在學生家庭的可支配收入產生不利影響，並導致潛在學生推遲或取消參加我們項目的計劃，這反過來可能會減少我們的收入。此外，中國S政治制度的任何突然變化或社會動盪的發生也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，大陸法系以前的法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，

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新出台的中國法律法規大大加強了對外商在中國投資的利益保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律法規的執行存在重大不確定性，其中任何一項都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大自由裁量權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對符合中國法律法規的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。 此外，監管不確定性可能會被利用，通過不正當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業，根據中國税法被視為居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、人事、財務和資產進行實質性管理或對其擁有控制權的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈SAT第82號通知，其中規定，由一家或一批中國公司控制的外國企業，如果滿足以下所有條件：(1)負責其日常運營職能的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准；(2)其實際管理機構位於中國境內；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國；及(4)有表決權的S董事或高級管理人員中至少有一半在中國居住。國家税務總局於2011年7月27日發佈公告，對落實SAT第82號通知提供更多指導。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但公告中所述的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何適用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的納税居民身份的總體立場 無論離岸企業是由中國企業控制的還是由中國個人控制的，管理措施都應該得到實施。

此外，國家税務總局於2014年1月29日發佈公告，對 落實SAT 82號通知提供更多指導。本公告還規定，根據通知被歸類為居民企業的單位，應向其境內主要投資者註冊地當地税務機關提出居民企業分類申請。

自確定為居民企業的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益應按照《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則的規定納税。

由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，如果我們被視為中國居民企業，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從現有的中國子公司和

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由於我們的中國居民接受者身份，我們可能不時設立的任何其他中國子公司可以免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、所得税支出和淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國居民企業，我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及我們的美國存託憑證或普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國預扣税，這可能對您在我們的投資價值和我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們的中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將適用10%的預提税率。根據香港與中國之間的特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5% 。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。

此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人需要滿足一定條件才能享受税收條約規定的利益。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認受益所有人的通知》，將受益所有人限制為個人、企業或 其他正常從事實質性經營的組織，並對確定受益所有人地位的若干具體因素進行了闡述。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息 享受任何優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，外國投資者 通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司位於(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，外國投資者應向中國主管税務機關報告這一間接轉讓。中國税務機關將審查這種間接轉移的性質，如果税務機關認為外國投資者為減少、避免或推遲中國税收而採取了濫用安排，它可以無視海外控股公司的存在，並重新確定間接轉移的性質，以便從這種間接轉移中獲得的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。國家税務總局第698號通函還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。Sat通告698追溯至2008年1月1日起生效。

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關於SAT通告698的應用存在不確定性。例如，雖然間接轉讓一詞沒有明確定義，但不言而喻的是，中國相關税務機關對與中國沒有直接聯繫的各種外國實體的信息請求擁有管轄權。此外，有關當局尚未頒佈任何正式規定或正式宣佈或説明如何計算外國税務管轄區的實際税率，而向相關中國居民企業主管税務機關申報間接轉移的程序和格式仍不明確。此外，對於如何確定外國投資者是否採取了濫用安排以減少、避免或推遲中國的税收，沒有正式的聲明。

國家税務總局於2015年2月3日發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(以下簡稱《公告7》)，取代或補充了《公告698》中的某些規定。根據SAT公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的間接轉讓可重新定性，並將其視為中國應税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。

根據SAT Bullet 7，中國的應税資產包括歸屬於中國境內機構的資產、中國境內的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及中國境內的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該投資與中國設立的非居民企業並無實際關聯，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，按10%徵收中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。SAT公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定SAT公告7適用於我們涉及中國應税資產的一些交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或確定相關交易不應根據SAT公告7徵税。

因此，我們和我們的非中國股東可能面臨因出售我們的普通股或美國存托股份而被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT Bullet7，或確定我們或我們的非中國股東 不應作為間接轉讓徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績或非中國投資者對我們的投資產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金，或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。根據中國現行法律和法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息分配。然而，人民幣不能自由兑換，用於中國境外的直接投資或貸款或證券投資，除非得到國家外匯管理局的批准。例如，我們的子公司S資本賬户下的外匯交易，包括外幣計價債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外匯局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國子公司被允許向持有其股權的離岸子公司宣佈股息， 將股息兑換成外幣並匯給其在中國境外的股東。此外,

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如果我們的中國子公司清算，清算所得款項可能會兑換成外幣，並在中國境外分配給我們持有其股權的海外子公司 。此外，如果上海四季教育培訓有限公司或上海四季教育投資管理有限公司清算，我們的中國子公司可以根據其與田培慶先生或田培華先生簽訂的授權書，要求田培青先生或田培華先生將他們可能因上海四季教育培訓有限公司或上海四季教育投資管理有限公司清算而獲得的所有資產免費或按中國法律允許的最低對價轉讓給我們的中國子公司。然後，我們的中國子公司可以將這些收益兑換成外幣後分配給我們，並以股息或其他分配的形式匯出中國境外。一旦匯出中國境外，支付給我們的股息、分派或其他清算收益將不受中國法規對其進一步轉移或使用的 限制。

除由我們的中國附屬公司及 透過我們的中國附屬公司作出的上述分派可無須獲得進一步批准外，任何由我們的聯營實體產生的人民幣收入轉換為直接投資、貸款或投資於中國境外的證券，將受上述限制所規限。在我們需要轉換和使用我們的關聯實體產生的任何未支付給我們的中國子公司的人民幣計價收入以及我們的中國子公司產生的未作為股息申報和支付的收入的情況下，上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換能力。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，我們不能向您保證，中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

本公司在中國的附屬公司及聯營公司向本公司支付股息及 其他款項須受限制。

我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做的話)，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。我們在中國的子公司的收入又取決於我們的關聯實體支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金紅利分配。 此外，在每個財政年度結束時，我們在中國的每個私立學校學習中心都必須撥出一定數額的發展基金，用於建造或維護學校物業或購買或升級學校設施。特別是，要求合理回報的我們的學習中心必須撥出不低於其年淨收入的25%，而不要求合理回報的我們的學習中心必須撥出不低於學校淨資產年增量的25%用於此目的。此外，如果我們在中國的附屬公司或聯營實體日後自行招致債務，管理該等債務的文書可能會限制他們向我們支付股息或其他款項的能力。任何此類限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向我們支付股息或付款的能力造成重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

人民幣價值的波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值變動受到各種因素的影響，如中國政治和經濟條件的變化。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣對美元的匯率保持在

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窄帶。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或重估都可能對我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元數量產生負面影響。由於我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生重大不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。

我們可能需要事先獲得中國證券監督管理委員會的批准，才能在紐約證券交易所上市和交易我們的美國存託憑證。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證券監督管理委員會、中國證監會、國家外匯局等六個中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2009年6月22日進行了修訂。除其他事項外，該規定規定，境外特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市和交易，目的是持有中國公司的直接或間接股權，並由中國公司或個人直接或間接控制，須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了審批程序。特別是，作為審批程序的一部分，某些文件需要向中國證監會備案，可能需要 幾個月的時間才能完成審批過程。

雖然併購規則及其後續修訂的實施和解釋仍不明朗，但根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議，我們相信，本次發行不需要獲得中國證監會的批准，因為我們不是為通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司上市而成立的特殊目的載體，因為我們在中國的綜合VIE中獲得了合同控制權而不是股權。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的中國相關監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們需要獲得中國證監會或其他中國監管機構對本次發行的批准，我們 可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。在此情況下，除其他事項外，該等監管機構可對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰或以其他方式限制，或延遲或限制將本次發行所得款項滙往中國。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割美國存託憑證之前暫停或終止本次發行。採取的任何此類或其他行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審查和審批流程，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，在外國投資者控制中國國內企業的情況下，必須通知商務部。此外，離岸公司對國內公司的某些收購，如與國內公司的同一實體或個人有關或有關聯，須經商務部批准。

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此外，商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》要求， 外國投資者在任何涉及國家安全的行業的併購都要接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。

有關中國境內併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時， 所需的通知、審查或審批流程可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果商務部確定我們與關聯實體和上海四季教育培訓有限公司的股東簽訂合同安排應該已獲得其 批准，我們可能需要申請補救批准。我們不能向您保證我們將 能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰，可能要求我們限制我們在中國的業務運營，推遲或限制我們的外幣資金向中國的兑換和匯款，或採取可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他行動。

我們股份的實益擁有人為中國居民，如未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律下的責任。

外匯局已發佈規定，包括2014年7月4日起生效的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知及其附件，要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，直接或間接控制離岸實體，向外滙局當地分支機構登記，登記該中國居民合法擁有的資產或境內企業或離岸資產或權益的股權。在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函下的控制一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特別目的載體中獲得的經營權、受益權或決策權。中國外管局第37號通函還要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外， 不遵守上述各種外匯局登記要求可能導致根據中國法律承擔逃滙責任。

這些規定適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購或股份轉讓。

然而，在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和執行可能會有不同的看法和程序，由於外管局第37號通知是最近發佈的，其執行情況仍存在不確定性。

截至本招股説明書發佈之日，我們所知道的目前在我公司擁有直接或間接權益的所有中國居民均已按照外匯局通知的要求在外匯局完成了必要的登記

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37.然而，我們不能向您保證，這些個人或本公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人是否能夠成功 完成登記，或在未來根據需要更新其直接和間接股權登記。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，並且 外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力， 或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的股票激勵計劃的員工參與者如果是中國公民，可能需要向外滙局註冊。我們 還面臨中國的監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，合格的境內代理人(可以是境外上市公司的中國子公司)必須代表境內個人(包括在中國境內連續居住不少於一年的中國居民和非中國居民)進行備案，不包括外國外交人員和國際組織代表) 境外上市公司根據其股票激勵計劃授予股票或股票期權的，向外滙局申請就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得批准購買與股票購買或股票期權有關的外匯的年度津貼 。該等中國個人出售境外上市公司股份及分派股息所得的外匯收入及任何其他收入，應在分配給該等個人之前，全額匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國境內集體外幣賬户。此外，此類境內個人還必須保留 境外受託機構，處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

我們需要不時代表我們的 員工申請或更新我們在外管局或其當地分支機構的登記，這些員工根據我們的股票激勵計劃或股票激勵計劃的重大變化獲得期權或其他基於股權的激勵獎勵。然而，我們並不總是能夠代表我們的 持有符合外管局通告7的任何類型股票激勵獎勵的員工申請或更新我們的登記，我們也不能向您保證此類申請或登記更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告7，本公司及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會受到罰款及法律制裁，該等參與者行使其股票期權或將其股份向中國出售所得款項匯出的能力可能會受到額外的限制，而吾等可能被阻止根據本公司的股票激勵計劃向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們的物業租賃權可能會受到挑戰。

根據《中華人民共和國土地管理法》，市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的房產的所有者必須擁有適當的土地和產權證書，以證明自己是房屋的所有者，並有權與租户簽訂租賃合同或授權 第三方轉租房屋。我們學習中心所在地的一些房東沒有向我們提供產權證書。如果我們的房東不是物業所有者，而實際的物業所有者應該出現，我們的租賃權可能會中斷或受到不利影響。

此外，權屬證書通常 記錄政府批准的國有土地用途，產權人在使用物業時有義務遵守批准的用途要求。在……裏面

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未按照批准的用途使用房產的，土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋，甚至撤銷房東與租户之間的 合同。如果我們對租賃物業的使用不完全符合批准的土地用途，我們可能無法繼續使用該物業，這可能會對我們的業務造成幹擾。

我們未能遵守中國勞動合同法的某些要求，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

中國現行勞動合同法對用人單位施加了更大的責任 ，並顯著影響用人單位S裁員決定的成本。此外，中國政府近年來頒佈了新的法律法規，以加強對勞動的保護，如《勞動合同法》和《社會保險法》。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

出具本招股説明書中包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，因此PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們的審計師S的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求 出示文件方面未能達到美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們獨立的註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖獲取四大會計師事務所中國關聯公司的審計工作底稿和相關文件。然而，這些會計師事務所被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國證券交易委員會和PCAOB的請求，此類請求以及外國監管機構要求在中國查閲此類文件的類似請求，必須通過中國證監會提出。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所提起行政訴訟

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(包括我們的獨立註冊會計師事務所)。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。後一種處罰的實施被推遲，等待美國證券交易委員會專員的審查 。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求將 正常向中國證監會提出。這些事務所將收到符合第106條的請求，並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。 如果這些事務所未能遵循這些程序並滿足某些其他指定標準，美國證券交易委員會保留實施各種額外補救措施的權力，包括酌情自動禁止S律師事務所 具有執行某些審計工作的能力 、對一家事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下恢復對所有四家事務所的當前行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致其財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些公司的訴訟的負面消息可能會導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，其股票的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求。這樣的決定最終可能導致我們的股票在紐約證券交易所退市或在美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們股票在美國的交易。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守第404節的審計師認證要求 ，直到我們首次上市之日起五週年為止。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇選擇不執行這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的普通股或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或作為我們美國存託憑證基礎的普通股一直沒有公開市場。我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市，但我們不能向您保證，我們的美國存託憑證將發展成一個流動性強的公開市場。如果我們的美國存託憑證不能形成活躍的公開市場

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目錄表

本次發行完成後，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們和承銷商根據幾個因素進行協商確定的，本次發行後我們美國存託憑證的交易價格可能會降至首次公開募股價格以下。因此，由於美國存託憑證的市場流動性不足或缺乏，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的顯著 下降。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，類似於業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的市場表現和價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。 其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和 運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

在本次發售完成後在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於此次發行，我們、我們的高級管理人員和董事以及我們的所有現有股東和期權持有人已同意，未經摩根士丹利國際公司和花旗全球市場 Inc.事先書面同意，在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。本次發行完成後，我們將擁有普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權。 本次發售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。緊隨本次發售後剩餘的已發行普通股將於180天禁售期屆滿後可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。此外，摩根士丹利國際公司和花旗全球市場公司可行使 自由裁量權，在禁售期屆滿前解除禁售方持有的證券。如果受禁售期限制的證券在禁售期結束前解除，其出售或 預期的入市銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。有關此次發行後對出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者 如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格 升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全 決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。我們不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

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目錄表

由於首次公開募股價格大大高於預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為每股美國存托股份支付的價格將高於現有股東為其普通股支付的相應金額。因此，假設沒有行使收購普通股的未償還期權，您將立即體驗到每股美國存托股份約7.62美元的立即大幅稀釋。此數字代表我們截至2017年8月31日美國存托股份的預計有形賬面淨值與本次發售生效後的差額 。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

如果我們在任何課税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

對於美國聯邦收入而言，非美國公司在任何課税年度屬於被動型外國投資公司或被動型外國投資公司，條件是：(1)該公司在該年度的總收入中至少有75%為被動型收入，或(2)該年度內至少50%的資產價值(根據資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的私人投資公司。基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們收入和資產的構成，我們不認為我們在截至2017年2月28日的納税年度是美國聯邦所得税的PFIC，也不認為我們在截至2018年2月28日的本納税年度是美國聯邦所得税的PFIC 。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局(IRS)不會採取相反的立場。

我們的收入構成或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定，在一定程度上可能取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，這些無形資產沒有反映在我們的資產負債表上( 可能取決於美國存託憑證或普通股的市場價值)，也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在估計商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已考慮到美國存託憑證或普通股在紐約證券交易所上市後的預期市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或 隨後下降，我們可能會成為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC，因為我們的流動資產和現金(在此情況下被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們 總資產的更大比例。此外，雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的，但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值提出質疑，這可能導致我們在當前或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。

如果我們是 美國人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。參見税收和某些美國聯邦收入 税收考慮因素和被動外國投資公司。

我們的首次公開招股後備忘錄和將在緊接本次發售完成前生效的組織章程第 條包含反收購條款，可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已有條件地通過了第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效。我們首次公開募股後的備忘錄和公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或從事其他事業的能力的條款

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目錄表

我們要參與控制權變更交易。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在股東作出任何相反決議的情況下， 發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2016修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能(I)根據美國證券法的某些民事責任條款承認或執行美國法院的判決，或(Ii)根據美國證券法的某些民事責任條款在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能更難 保護他們的利益。有關開曼羣島公司法(2016修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的討論，請參閲股份説明 公司法中的資本差異。

我們的 股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。

我們目前的所有業務都在中國進行。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民，他們的所有資產都位於美國以外

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目錄表

美國。因此，如果您認為您的 權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們 資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息，見《民事責任的可執行性》。

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定發佈新聞稿，每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將 不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同的公司治理事宜的某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所上市公司手冊允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大差異。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有 查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。

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目錄表

如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的普通股投票權。

美國存託憑證持有人與我們的 註冊股東沒有相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關普通股所附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示 來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。閣下將不能就相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七天。

當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關的 普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下 撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示， 保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關 普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法 行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您 未向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票表決您的美國存託憑證相關普通股，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

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目錄表

這一全權委託的效果是，如果您不向託管機構發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股，則您不能阻止您的美國存託憑證相關普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的股息或其他分配，您也不會收到這些普通股的任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已 同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將按您的美國存託憑證所代表的普通股數量的 比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人也可以 確定通過郵寄方式分發某些財產不可行。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種 財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些 限制可能會導致我們的美國存託憑證價值大幅下降。

由於無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。

根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者根據證券法的規定登記。

保管人可以但不被要求 試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明 或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋 。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓

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目錄表

通常在我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為出於法律或任何 政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的任何時候。

作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額會計、法律和 其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐有詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告內部控制的第404條。我們預計，適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。 任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

有關前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能會或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的 陳述：

閲讀這份招股説明書時，你應該明白，我們未來的實際業績可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和由第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約8,290萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將獲得約9,430萬美元。這些估計是基於美國存托股份的發行價 每條微博10美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

任何支出的金額和時間將根據我們的運營產生的現金數量、業務的增長率(如果有)以及我們的業務計劃和業務狀況而有所不同。因此，我們的管理層將在如何以及何時運用此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性和酌處權。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。我們目前有計劃將所得資金的25%用於中國。

我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。

在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等可通過貸款或出資向我們的中國全資附屬公司上海福喜提供資金，並通過貸款向我們的VIE及VIE的附屬公司提供資金，前提是我們符合適用的政府註冊及審批要求。目前，我們通過出資向上海福喜提供的資金數額沒有法定限制，我們可以通過貸款向上海福喜、我們的VIE和VIE的子公司提供資金，只要貸款額不超過其按照中國公認會計原則計算的淨資產的兩倍。這類貸款的最高總額可能會隨着計算時相關實體淨資產的變化而變化。截至本招股説明書日期，待相關政府機關及銀行完成法定程序後，吾等可向上海福喜提供估計最高約人民幣2,750萬元(420萬美元)的貸款，向我們的VIE及VIE附屬公司估計最高約人民幣2.176億元(合3,300萬美元)的貸款。此外，由於我們預計中國此次發行的收益將以人民幣的形式使用，上海福喜、我們的VIE和我們VIE的子公司在使用此類出資額或貸款之前，需要將他們收到的出資額或貸款從美元轉換為人民幣。參見《外匯管理條例》和《境外控股公司在中國境內貸款和直接投資的規定》。但是，我們不能向您保證我們將能夠滿足上述登記和審批要求。？風險因素？與中國境內公司結構相關的風險？對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能損害我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力；？風險因素？與在中國開展業務相關的風險？對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用我們的 收入的能力。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以活期存款的形式持有，或將其投資於計息的政府證券。

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目錄表

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見風險因素？與在中國做生意有關的風險？我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項方面受到限制。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關普通股的 應付股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有)將以美元 美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2017年8月31日的資本狀況：

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關的 註釋，以及管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析中的信息。

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目錄表

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2017年8月31日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股0.45美元和美國存托股份0.23美元。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去負債總額和夾層權益總額，再除以已發行普通股總數。每股普通股的預計有形賬面淨值是在我們所有已發行優先股自動轉換後計算的。攤薄由每股普通股的首次公開發售價格減去每股普通股的預計有形賬面淨值而釐定。

不考慮2017年8月31日之後該等有形賬面淨值的任何其他變動，但實施(I)自動轉換我們已發行的A系列優先股及A-1系列優先股於本次發售完成後立即按一股優先股對一股普通股的換股比率轉換為5,222,222股普通股；及(Ii)本次發行按每股美國存托股份10.00美元的首次公開發行價發行及出售9,200,000股美國存託憑證，扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支，並假設超額配售選擇權未予行使，我們於2017年8月31日的預計經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股4.79美元，包括已發行美國存託憑證相關普通股，或每股美國存托股份2.4美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加，每股普通股4.34美元，或每股美國存托股份2.17美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，有形賬面淨值立即稀釋，每股普通股15.21美元，或每股美國存托股份7.6美元。下表説明瞭這種稀釋：

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

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目錄表

下表彙總了截至2017年8月31日的預估調整基礎上，截至2017年8月31日的現有股東與新投資者之間在向我們購買普通股(以美國存託憑證或股份的形式)的數量、支付的總代價、支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格(扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的應支付的發售費用)方面的差異。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關普通股。

以上討論及表格假設於2017年8月31日未行使任何未行使購股權及 未獲授予任何股份獎勵。截至2017年8月31日，共有2,600,000股普通股可因行使已發行購股權而發行，加權平均行使價為每股普通股1.63美元。見管理層的股票激勵計劃。如果這些獎勵中的任何一項被行使或授予，對新投資者的股權將進一步稀釋。

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目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率。除非另有説明，本招股説明書中的所有人民幣兑美元匯率均按適用的 期末匯率計算，即人民幣6.5888元至美元1.00元，即2017年8月31日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2017年11月3日，匯率為6.6360元人民幣兑1美元。

下表列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

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目錄表

民事責任的可執行性

開曼羣島

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須接受仲裁的條款。

我們所有的收入都在中國運營和創造。我們的所有資產都位於美國以外。截至2017年8月31日，我們總資產的70.9%位於中國內地，29.1%位於香港。此外，我們的一名董事和官員是香港國民和居民，其餘都是中國國民和 居民，他們的所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。此外，根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國法院獲得的判決。

我們已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理人，以接受就根據美國或美國任何州的聯邦證券法向我們提起的任何訴訟、或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與本次發行相關的任何訴訟向美國紐約南區地區法院提起的訴訟的程序送達。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我們開曼羣島法律的法律顧問，他們告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州的證券法律的原創訴訟，都存在不確定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，方法是就開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟。條件是：(一)判決由有管轄權的外國法院作出，(二)判決債務人有責任支付已作出判決的違約金，(三)為最終判決，(四)不涉及税收、罰款或罰款，以及(五)不是以某種方式取得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

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目錄表

人民Republic of China

經天律師事務所告知我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，尚不確定。

景天律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院可根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約，或基於司法管轄區之間承認和執行外國判決的互惠安排，承認和執行外國判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，如果中華人民共和國與作出判決的外國司法管轄區之間沒有條約和對等安排，外國判決在中國的承認和執行可以通過外交途徑解決。中華人民共和國沒有任何條約或其他安排規定與美國或開曼羣島相互承認和執行外國民事判決。因此，通常很難在中國承認和執行這兩個司法管轄區中任何一個的法院作出的民事判決。

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目錄表

公司歷史和結構

企業歷史

我們於2007年3月開始運營，當時我們的董事長兼首席執行官田培清先生在上海成立了上海四季教育投資管理有限公司。2010年，我們成立了第一個學習中心，為小學生提供課外數學教育服務。隨着我們業務的發展，為了促進國際資本對我們公司的投資，我們於2014年6月根據開曼羣島的法律註冊了四季教育(開曼)有限公司或四季教育開曼羣島成為我們的海外控股公司。此外，2014年6月，四季教育開曼羣島在香港成立了一家全資子公司，即四季教育(香港)有限公司，或四季教育香港。上海福禧企業管理諮詢有限公司，或稱上海福禧，於2014年12月註冊成立，是四季教育香港的全資子公司。到目前為止，我們已經在中國建立了由33個學習中心組成的網絡。

雖然我們的有機增長是我們業務擴張的主要驅動力，但我們一直在與其他優質教育服務提供商合作，以進一步擴大我們的學生基礎。2017年1月，我們收購了沙恩英語學校上海子公司S 70%的股權，上海靜安現代藝術文化教育學校100%的股權，並與昂立教育成立了合資企業。

公司結構

下表彙總了我們的公司結構，並列出了截至本招股説明書之日的子公司、VIE、其股東和我們的學習中心數量：

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目錄表

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目錄表

下表彙總了我們在本次發行完成後的預期公司結構(假設不行使超額配售選擇權)：

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目錄表

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

中國法律法規對外資投資和擁有民辦教育企業有一定的限制。因此，我們在中國的業務主要通過我們的合資企業，即上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司及其關聯實體進行。我們通過VIE、其股東和上海福喜之間的合同安排有效地控制了每一家VIE。

合同安排，如下面更詳細描述的，共同使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是我們的VIE及其關聯實體的主要受益人，因此，根據美國公認會計原則，我們已將VIE及其關聯實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

我們的中華人民共和國法律顧問景田和恭成認為：

然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府會採取與我們的中國法律顧問的意見不相反或不同的觀點。如果中國政府發現為我們的業務建立運營結構的協議 不符合中國政府對我們從事的業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營 。見風險因素與我們公司結構相關的風險我們的課後教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現為經營我們的業務而建立我們的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰。與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。

此外，如果我們的VIE、其關聯實體和VIE的股東未能履行合同安排下的義務 ，我們執行賦予我們有效控制權的合同安排的能力可能會受到限制。如果我們無法保持對我們的VIE及其附屬實體的有效控制，我們將無法 繼續將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。在2016財年和2017財年以及截至2017年8月31日的六個月中，我們的所有收入都來自VIE及其附屬實體的運營。我們依賴我們的中國子公司支付給我們的股息和其他分配，

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目錄表

上海福禧，而這又取決於我們的VIE向上海福喜支付的服務費。中國法律對中國公司支付股息有重大限制，對外匯管制和外國投資也有限制，所有這些都可能對我們獲取上海福喜、我們的VIE及其合併實體的收入的能力產生不利影響。在2016財年和2017財年以及截至2017年8月31日的6個月內，上海福喜沒有從我們的VIE收取任何服務費，也沒有派發任何股息。儘管我們的業務決定繼續投資和擴大我們在中國的業務，擴大我們的學習中心網絡 並推出新的項目，但我們的中國子公司未來可能會從我們的VIE收取服務費或向我們分發產品。

以下是我們的全資附屬公司上海福喜、我們的每一家VIE、其股東和相關關聯實體之間目前有效的合同安排的摘要。

獨家服務協議

根據獨家服務協議，上海福喜擁有提供或指定任何第三方以民營非企業機構的形式向VIE及其關聯實體提供技術服務和管理及諮詢服務的獨家權利。作為交換，VIE及其關聯實體每年向上海福喜支付服務費，金額由上海福喜S酌情決定。未經上海福喜事先書面同意，VIE及其關聯實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。除非中國法律或法規另有規定，否則上海福喜擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將繼續有效，除非根據獨家認購期權協議於 全面行使認購期權時終止，或由上海福喜單方面提前30天通知終止。除非適用的中國法律另有要求，VIE及其關聯實體無權終止獨家服務協議。

獨家看漲期權 協議

根據認購期權協議，吾等VIE的股東無條件及不可撤銷地授予上海福禧或其指定第三方獨家看漲期權，以按面值或適用中國法律及法規所允許的最低對價向該等股東購買彼等於適用VIE的部分或全部股權(視情況而定)。該等股東將不會向上海福喜或其指定人士以外的任何一方授予類似權利或轉讓適用VIE的任何股權，亦不會質押、設定或允許就任何股權設定任何擔保權益或類似產權負擔。上海福喜擁有全權決定何時行使選擇權，以及是否部分或全部行使選擇權。該協議將繼續有效，除非在全面行使看漲期權時終止或由上海福喜單方面終止，並提前30天發出通知。

股權質押協議

根據股權質押協議，VIE的股東無條件及不可撤銷地將彼等於VIE的全部股權質押予上海福喜，以分別擔保VIE履行其於相關合同協議項下的責任。倘若VIE或其股東違反或違約任何合約安排，上海福喜有權要求在中國法律許可的範圍內將質押股權轉讓予其本身或其指定人，或要求拍賣或出售質押股權，並對拍賣或出售該等質押權益所得款項享有 優先權。此外，上海福喜有權在質押期限內收取與質押股權有關的任何及全部股息。未經上海福禧事先書面同意，VIE的股東不得轉讓或處置質押股權，不得對質押股權產生或允許任何損害上海福喜S權益的產權負擔。除非VIE 已按照合同協議全面履行其所有義務，或質押股權已根據獨家看漲期權協議全部轉讓給上海福喜或其各自的受讓人，或

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目錄表

由上海福喜單方面提前30天通知終止的股權質押協議將繼續有效。

VIE的股東已根據中國法律法規向國家工商行政管理總局辦理了以上海福喜為受益人的股權質押登記。

股東表決權代理協議和不可撤銷的委託書

VIE的股東各自簽署了股東投票權代理協議，委任上海福禧或上海福喜指定的任何人士為其代表，代理與該等持股有關的所有事宜，並行使彼等作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會和指定及 委任董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員，以及出售、轉讓、質押或處置VIE的股權。上海福喜可全權酌情授權或轉讓其權利予任何其他個人或實體，而無須事先通知VIE股東或事先徵得其同意。該協議將繼續有效，除非上海福喜以書面通知終止該協議或根據獨家看漲期權協議全面行使看漲期權而終止。

配偶同意書

根據吾等VIE若干股東的配偶所簽署的配偶同意書，該等配偶各自無條件及不可撤銷地同意適用股東簽署上述獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及不可撤銷的授權書及股權質押協議。他們還承諾不會就適用股東持有的VIE的股權做出任何斷言，並確認適用股東可以在沒有配偶授權或同意的情況下執行上述 相關交易文件並進一步修改或終止該等交易文件。各適用股東的配偶同意並承諾，如他/她因任何原因獲得適用股東持有的VIE的任何股權，他/她將受上述交易文件及上海福喜與我們VIE之間經修訂及重述的獨家服務協議約束。配偶同意書的有效期與獨家看漲期權協議的有效期相同。

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目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2016年2月29日的年度和截至2017年2月28日的年度的綜合營運報表數據和全面收益(虧損)、截至2016年2月29日和2017年2月28日的精選綜合資產負債表數據以及截至2016年2月29日的年度和截至2017年2月28日的精選的綜合現金流量表數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審核的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。以下截至2016年8月31日及2017年8月31日止六個月的綜合經營彙總表及全面收益(虧損)數據、截至2017年8月31日的綜合資產負債表彙總數據及截至2016年8月31日及2017年8月31日止六個月的現金流量彙總表數據均源自本招股説明書其他部分所載未經審核的簡明財務報表。我們按照與我們已審計綜合財務報表相同的基準編制未經審計的 簡明財務報表。未經審計的簡明財務報表包括我們認為必要的、僅由正常和經常性調整組成的所有調整，以公平地反映我們在所述期間的財務狀況和經營業績。

我們的 歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務和運營數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？

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目錄表

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目錄表

關鍵運行數據

下表列出了我們在所示時期的主要運營數據。