1	決議 1 — 薪酬報告

(a)

由主要管理人員或該成員的密切相關方或代表其進行表決，無論以何種身份投票；或

(b)

由被任命為代理人的人員提出，前提是該人是關鍵管理人員的成員，或者是該成員的密切相關方。

(a)

該人被任命為代理人，指定代理人對本決議進行表決的方式；或

(b)

該人是主席，任命主席為代理人並未具體説明代理人如何對本決議進行表決，但明確授權主席行使代理權，即使本決議與關鍵管理人員成員的 薪酬有關。

2	決議2 — 洛林·馬丁女士再次當選為董事

3	決議 3 — 向非執行董事洛林·馬丁女士發放限制性股票

(a)

根據向代理人或律師發出的以這種方式對本決議進行表決的指示，作為有權對本決議進行表決的人的代理人或代理人；或

(b)

根據主席決定對本決議進行表決的指示，主席作為有權對本決議進行表決的人的代理人或律師；或

(c)

僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表受益人行事的持有人，前提是滿足以下條件：

(i)

受益人向股東提供書面確認，確認受益人未被排除在投票之外，也不是被排除在本決議上投票的人的關聯人；以及

(ii)

股東根據受益人向股東發出的以這種方式投票的指示，對本決議進行表決。

(a)

它是以書面方式任命的代理人選出來的，具體説明代理人將如何對決議進行表決；以及

(b)

它不是代表上文 (a) 所述的人或其同夥投的。

(a)

該人被任命為代理人，該任命規定了代理人的投票方式；或

(b)

被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席將如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與主要管理人員成員的薪酬有關 。

4	決議4 — 向非執行董事沃恩·泰勒先生發放限制性股票股份

(a)

根據向代理人或律師發出的以這種方式對本決議進行表決的指示，作為有權對本決議進行表決的人的代理人或代理人；或

(b)

根據主席決定對本決議進行表決的指示，主席作為有權對本決議進行表決的人的代理人或律師；或

(c)

僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表受益人行事的持有人，前提是滿足以下條件：

(i)

受益人向股東提供書面確認，確認受益人未被排除在投票之外，也不是被排除在本決議上投票的人的關聯人；以及

(ii)

股東根據受益人向股東發出的以這種方式投票的指示，對本決議進行表決。

(a)

它是以書面方式任命的代理人選出來的，具體説明代理人將如何對決議進行表決；以及

(b)

它不是代表上文 (a) 所述的人或其同夥投的。

(a)

該人被任命為代理人，該任命規定了代理人的投票方式；或

(b)

被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席將如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與主要管理人員成員的薪酬有關 。

5	決議5 — 向非執行董事梅麗莎·沃勒女士發放限制性股票股份

(a)

根據向代理人或律師發出的以這種方式對本決議進行表決的指示，作為有權對本決議進行表決的人的代理人或代理人；或

(b)

根據主席決定對本決議進行表決的指示，主席作為有權對本決議進行表決的人的代理人或律師；或

(c)

僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表受益人行事的持有人，前提是滿足以下條件：

(i)

受益人向股東提供書面確認，確認受益人未被排除在投票之外，也不是被排除在本決議上投票的人的關聯人；以及

(ii)

股東根據受益人向股東發出的以這種方式投票的指示，對本決議進行表決。

(a)

它是以書面方式任命的代理人選出來的，具體説明代理人將如何對決議進行表決；以及

(b)

它不是代表上文 (a) 所述的人或其同夥投的。

(a)

該人被任命為代理人，該任命規定了代理人的投票方式；或

(b)

被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席將如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與主要管理人員成員的薪酬有關 。

6	第 6 號決議 — 向非執行董事貝弗利·懷斯女士發放限制性股票股票

(a)

根據向代理人或律師發出的以這種方式對本決議進行表決的指示，作為有權對本決議進行表決的人的代理人或代理人；或

(b)

根據主席決定對本決議進行表決的指示，主席作為有權對本決議進行表決的人的代理人或律師；或

(c)

僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表受益人行事的持有人，前提是滿足以下條件：

(i)

受益人向股東提供書面確認，確認受益人未被排除在投票之外，也不是被排除在本決議上投票的人的關聯人；以及

(ii)

股東根據受益人向股東發出的以這種方式投票的指示，對本決議進行表決。

(a)

它是以書面方式任命的代理人選出來的，具體説明代理人將如何對決議進行表決；以及

(b)

它不是代表上文 (a) 所述的人或其同夥投的。

(a)

該人被任命為代理人，該任命規定了代理人的投票方式；或

(b)

被任命為代理人的人是主席，該任命沒有具體説明主席將如何投票，但明確授權主席行使代理權，即使該決議與主要管理人員成員的薪酬有關 。

1

導言

2

股東應採取的行動

2.1

代理

(a)

有權出席會議並在會上投票的公司成員有權委任代理人；

(b)

代理人不必是公司的成員；以及

(c)

有權投兩張或更多票的公司成員可以任命兩名代理人，並可以具體説明每位代理人被任命行使的選票比例或數量。如果未指定比例或數字，則每個代理人可以 行使一半的選票。

2.2	代理持有人禁止投票（主要管理人員的報酬）

(a)

由主要管理人員或該成員的密切相關方或代表其進行表決，無論以何種身份投票；或

(b)

由被任命為代理人的人員提出，前提是該人是關鍵管理人員的成員，或者是該成員的密切相關方。

(a)

該人被任命為代理人，指定代理人對本決議進行表決的方式；或

(b)

該人是主席，任命主席為代理人並未具體説明代理人如何對本決議進行表決，但明確授權主席行使代理權，即使本決議與關鍵管理人員成員的 薪酬有關。

2.3

出席會議

3

年度報告

(a)

討論可在www.iperionx.com上在線查閲的年度報告；

(b)

就公司管理層提出問題或發表評論；以及

(c)

向審計師詢問有關審計的進行以及審計報告的準備和內容的問題。

(a)

審計報告的編寫和內容；

(b)

審計的進行；

(c)

公司與編制財務報表有關的會計政策；以及

(d)

審計師在進行審計方面的獨立性，

4	決議 1 — 薪酬報告

5	決議2 — 選舉洛林·馬丁女士為董事

6	決議3、4、5和6——向非執行董事發行限制性股份

6.1

普通的

(a)

向洛林·馬丁女士（和/或其提名人）發放最多101,281份限制性股份（決議3）；

(b)

向沃恩·泰勒先生（和/或其提名人）發放最多101,281份限制性股票單位（決議4）；

(c)

梅利莎·沃勒女士（和/或她的提名人）最多可獲得 101,281 個 RSU（第 5 號決議）；以及

(d)

Beverly Wyse 女士（和/或她的提名人）最多可獲得 101,281 個 RSU（第 6 號決議）。

6.2

《公司法》第2E章

(a)

按照《公司法》第217至227條規定的方式獲得上市公司成員的批准；以及

(b)

在批准後的15個月內發放補助金，除非經濟補助的發放屬於《公司法》第210至216條規定的例外情況。

6.3	《公司法》第 219 條要求的具體信息

(a)

與限制性股票發行有關的經濟利益提供給:

(i)

洛林·馬丁女士（和/或她的提名人）；

(ii)

沃恩·泰勒先生（和/或他的提名人）；

(iii)

梅利莎·沃勒女士（和/或她的提名人）；

(iv)

Beverly Wyse 女士（和/或她的提名人）；

(b)

可授予的限制性股票的最大數量:

(i)

洛林·馬丁女士（和/或她的提名人）是 101,281 個 RSU；

(ii)

沃恩·泰勒先生（和/或其提名人）是101,281名限制性股份；

(iii)

梅利莎·沃勒女士（和/或她的提名人）是 101,281 個 RSU；以及

(iv)

Beverly Wyse 女士（和/或她的提名人）是 101,281 個 RSU；

(c)

洛林·馬丁、沃恩·泰勒、梅利莎·沃勒和貝弗利·懷斯將獲得限制性股票單位，作為一種具有成本效益和高效的獎勵，以激勵他們的表現。限制性股票股將根據附表2中的條款和條件授予洛林·馬丁、沃恩·泰勒、梅利莎 Waller和Beverly Wyse（和/或其被提名人）；

(d)

洛林·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和貝弗利·懷斯女士（分別對第3、4、5和6號決議的結果有重大個人興趣），並提出了下文6.5 (k) 至6.5 (n) 中提出的建議；

(e)

限制性股票的估計價值為1.30澳元（基於標的股價1.30澳元，即澳大利亞證券交易所2023年10月9日的收盤價）。因此，分配給洛林女士 Martin女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和貝弗利·懷斯女士（和/或他們的提名人）的限制性股票的總價值約為131,665澳元；

(f)

目前的薪酬待遇包括：

(i)

Lorraine Martin女士包括每年5萬美元的董事費，外加擔任董事會審計和ESG委員會成員的額外費用。此外，馬丁女士此前還獲得了306,093份期權（20萬份可行使，每份1.33澳元，將於2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，將於2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票單位（20萬份將於2025年9月9日到期，106,093份將於2026年12月5日到期）；

(ii)

Vaughn Taylor先生包括每年5萬美元的董事費，外加擔任董事會審計、薪酬和提名委員會成員的額外費用。此外，泰勒先生此前還獲得了106,093份期權（每股0.87澳元可行使，將於2026年12月5日到期）、106,093份限制性股票單位（將於2026年12月5日到期）和45萬份履約權（15萬份業績權，歸屬於公司的業績狀況 ，30天VWAP為每股2.00澳元，15萬份業績權歸屬業績條件滿足的公司的30天VWAP至少為每股3.00澳元，以及15萬份業績權在滿足條件後歸屬 該公司的業績狀況，其30天VWAP為每股至少4.00澳元，將於2026年3月1日到期）；

(iii)

Melissa Waller女士包括每年5萬美元的董事費，以及擔任董事會薪酬和提名委員會以及ESG委員會成員的額外費用。此外，沃勒女士此前還獲得了 306,093份期權（20萬份可行使，每份1.33澳元，將於2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，將於2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票單位（20萬份將於2025年9月9日到期，106,093份將於2026年12月5日到期）；以及

(iv)

Beverly Wyse女士包括每年5萬美元的董事費，以及擔任董事會審計、薪酬和提名以及ESG委員會成員的額外費用。此外，懷斯女士此前還獲得了 306,093份期權（20萬份可行使，每份1.33澳元，將於2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，將於2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票單位（20萬份將於2025年9月9日到期，106,093份將於2026年12月5日到期 ）；

(g)

洛林·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和貝弗利·懷斯女士（和/或他們的提名人）目前在公司持有的證券如下：

(h)

如果所有受第3、4、5和6號決議約束的限制性股票單位轉換為股份，則總共將發行405,124股股票。這將使已發行的股票數量從194,718,973股（即本通知發佈之日作為 發行的股票總數）增加到195,124,097股（假設不再發行股票，也沒有可轉換證券歸屬或行使），其結果是現有股東的持股量將合計稀釋0.2％；

(i)

就第3、4、5和6而言，通知中包含了排除投票的聲明；以及

(j)

公司認為，除了上述信息以及通知中以其他方式列出的信息外，股東在通過第3、4、5和6號決議時沒有其他合理要求的信息。

6.4	上市規則 10.11

6.5	《上市規則》第10.13條要求的具體信息

(a)

限制性股票單位將發放給：

(i)

洛林·馬丁女士（和/或她的提名人）；

(ii)

沃恩·泰勒先生（和/或他的提名人）；

(iii)

梅利莎·沃勒女士（和/或她的提名人）；

(iv)

Beverly Wyse 女士（和/或她的提名人）；

(b)

根據《上市規則》第10.11.1條，洛林·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士和貝弗利·懷斯女士為本公司董事及關聯方；

(c)

可授予的限制性股票的最大數量:

(i)

洛林·馬丁女士（和/或她的提名人）是 101,281 個 RSU；

(ii)

沃恩·泰勒先生（和/或其提名人）是101,281名限制性股份；

(iii)

梅利莎·沃勒女士（和/或她的提名人）是 101,281 個 RSU；以及

(iv)

Beverly Wyse 女士（和/或她的提名人）是 101,281 個 RSU；

(d)

限制性股票單位的重要條款詳見附表2；

(e)

公司將在會議日期後不遲於1個月內授予限制性股票單位；

(f)

限制性股票單位將不作任何對價發放；

(g)

作為非執行董事薪酬安排的一部分，限制性股票發放給洛林·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和貝弗利·懷斯女士。公司認為，發行限制性股票單位是向董事提供薪酬福利的一種成本有效的方式，它有助於協調股東和董事的利益。

(h)

目前的薪酬待遇包括：

(i)

Lorraine Martin女士包括每年5萬美元的董事費，外加擔任董事會審計和ESG委員會成員的額外費用。此外，馬丁女士此前還獲得了306,093份期權（20萬份可行使，每份1.33澳元，將於2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，將於2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票單位（20萬份將於2025年9月9日到期，106,093份將於2026年12月5日到期）；

(ii)

Vaughn Taylor先生包括每年5萬美元的董事費，外加擔任董事會審計、薪酬和提名委員會成員的額外費用。此外，泰勒先生此前還獲得了106,093份期權（每股0.87澳元可行使，將於2026年12月5日到期）、106,093份限制性股票單位（將於2026年12月5日到期）和45萬份履約權（15萬份業績權，歸屬於公司的業績狀況 ，30天VWAP為每股2.00澳元，15萬份業績權歸屬業績條件滿足的公司的30天VWAP至少為每股3.00澳元，以及15萬份業績權在滿足條件後歸屬 該公司的業績狀況，其30天VWAP為每股至少4.00澳元，將於2026年3月1日到期）；

(iii)

Melissa Waller女士包括每年5萬美元的董事費，以及擔任董事會薪酬和提名委員會以及ESG委員會成員的額外費用。此外，沃勒女士此前還獲得了 306,093份期權（20萬份可行使，每份1.33澳元，將於2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，將於2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票單位（20萬份將於2025年9月9日到期，106,093份將於2026年12月5日到期）；以及

(iv)

Beverly Wyse女士包括每年5萬美元的董事費，以及擔任董事會審計、薪酬和提名以及ESG委員會成員的額外費用。此外，懷斯女士此前還獲得了 306,093份期權（20萬份可行使，每份1.33澳元，將於2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，將於2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票單位（20萬份將於2025年9月9日到期，106,093份將於2026年12月5日到期 ）；

(i)

限制性股是根據任命書發放的，其重要條款如下：

(i)

洛林·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和貝弗利·懷斯女士的職責和責任是履行與上市實體非執行董事一致的所有職責；

(ii)

洛林·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和Beverly Wyse女士的任期將持續受公司法以及根據公司章程和澳大利亞證券交易所上市規則成功連任的約束；

(iii)

Lorraine Martin 女士、Vaughn Taylor 先生、Melissa Waller 女士和 Beverly Wyse 女士的薪酬包括每年5萬美元的固定薪酬部分，外加擔任董事會審計、薪酬 以及提名和ESG委員會成員的額外費用（如適用）；以及

(iv)

洛林·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和貝弗利·懷斯女士在履行非執行董事職責時必然產生的所有自付費用將獲得報銷；

(j)

就決議3、4、5和6而言，通知中包含了排除投票權的聲明；

(k)

董事會（不包括洛林·馬丁女士）建議股東對決議3投贊成票；

(l)

董事會（不包括沃恩·泰勒先生）建議股東對決議4投贊成票；

(m)

董事會（不包括梅利莎·沃勒女士）建議股東對決議5投贊成票；以及

(n)

董事會（不包括Beverly Wyse女士）建議股東對決議6投贊成票。

(a)

該成員的配偶或子女；或

(b)

的含義見《公司法》第9條。

1.1	每個 RSU 都賦予持有人（持有人）免費獲得一股全額支付的公司普通股（股份）的權利，前提是 滿足董事會規定的與該限制性股票相關的歸屬條件（如下所述）。

1.2	每個限制性股票單位的數量和到期日如下：

1.3	視持有人在適用的歸屬日期繼續為公司服務而定：

(a)

向持有人發行的限制性股票中有三分之一將在發行之日起一年後歸屬；

(b)

向持有人發行的限制性股票中有三分之一將在發行之日起兩年內歸屬；以及

(c)

向持有人發行的限制性股票單位中有三分之一將在發行之日起三年內歸屬（每份股票均為歸屬條件）。

1.4

如果

(a)

持有人要麼被免去公司董事的職務，要麼在通知董事會她願意連任後沒有再次當選為公司董事，無論哪種情況，除了持有人 被取消資格或被法律禁止擔任或擔任董事或參與公司管理以外的任何其他原因；或

(b)

由於公司違反了持有人董事任命書中的任何條款，或者未能獲得任何年度補助限制性股票的必要批准，持有人辭去公司董事職務；或

(c)

由於持有人完全永久喪失行為能力，持有人去世或辭去公司董事職務，

1.5	只有在到期日之前滿足適用的歸屬條件或董事會放棄的情況下，限制性股票單位才會歸屬並賦予持有人發行股票的權利。

1.6	董事會將自行決定持有人是否滿足了適用於限制性股票單位的歸屬條件（以及在適用情況下，在多大程度上）。在做出該決定後，董事會必須 儘快分配和發行或轉讓持有人在滿足根據第1.7條持有的相關數量的限制性股票單位的歸屬條件後有權收購的股份數量。

1.7	每個 RSU 的到期日將由董事會自行決定。

1.8	如果限制性股票在到期日之前未滿足歸屬條件，則這些限制性股票單位將自動失效。

1.9	公司必須在以下兩者中較晚者之後的二十 (20) 個工作日內：

(a)

適用於 RSU 的歸屬條件是否得到滿足；以及

(b)

當與公司有關的排除信息（定義見《公司法》第708A (7) 條）（如有）不再被排除在外時，前提是無論如何都不會向受美國《國税法》第 409A條約束的持有人發行股票，但不得遲於包括滿足歸屬條件在內的次年3月15日發行。如果沒有此類信息，則相關日期將是根據第 1.4 條滿足相關歸屬 條件的日期；

(c)

根據限制性股票單位的歸屬分配和發行股份；

(d)

在合理可行的情況下儘快並在必要時向澳大利亞證券交易所發出符合《公司法》第708A (5) (e) 條的通知，或者，如果公司無法發佈此類通知，則向澳大利亞證券投資委員會提交根據《公司法》 編制的招股説明書，並採取所有必要措施來滿足《公司法》第708A (11) 條，以確保股票出售要約不要求向投資者披露；以及

(e)

申請澳大利亞證券交易所根據RSU歸屬而發行的股票的正式報價。

1.10	儘管有上文第1.7條的規定，但僅對於非美國居民或不以其他方式違反《守則》第409A條的持有人，如果該持有人在根據第1.4條滿足相關歸屬條件後的任何時候選擇將要發行的股票鎖定十二（12）個月，則公司根據第1.9（d）條發行此類股票的義務應推遲 。在任何這樣的 選舉之後：

(a)

待發行或轉讓的股份將由該持有人在公司的發行人贊助的子登記冊上持有（而不是在國際象棋贊助的控股中）；

(b)

公司將對即將發行或轉讓的股票實行持倉鎖定，該持有人被視為已同意該持有鎖定的申請；

(c)

公司應在以下情況發生的較早時間解除對股票的持有鎖定：

(i)

自股份發行之日起十二 (12) 個月的日期；或

(ii)

公司根據《公司法》第708A (11) 條發佈符合股票交易資格的披露文件的日期；或

(iii)

根據本條款和條件第1.10 (d) 條進行股份轉讓的日期；以及

(d)

該持有人可以轉讓股份，持股鎖定將被解除，前提是股份的轉讓符合《公司法》第707（3）條，並且如果公司提出要求，則股份的受讓人 通過契約民意調查同意在第1.10（c）條的剩餘時間內對股票適用的持倉鎖定。

1.11	在滿足限制性股票單位附帶的歸屬條件後發行的股票與所有現有股票的排名相同。

1.12	如果當時被列入澳大利亞證券交易所的官方名單，公司將向澳大利亞證券交易所申請報價在RSU歸屬時發行的股票。

1.13	如果公司已發行股本進行任何重組，則根據重組時適用於重組的澳大利亞證券交易所 《上市規則》，限制性股票單位的條款和持有此類限制性股票單位的持有人的權利將發生變化，包括調整限制性股票單位的數量。

1.14	持有 RSU 的持有人無權：

(a)

股東大會的通知、投票或出席股東大會；或

(b)

獲得公司宣佈的任何股息，

(c)

任何獲得資本回報的權利，無論是在公司清盤時、公司資本減少還是其他方面；

(d)

參與在限制性股票單位有效期內向股東發行的任何新發行的證券，或

(e)

限制性股票單位的現金或任何參與公司清盤時盈餘資產或利潤的權利，

1.15	如果在任何限制性股票單位的任期內，公司通過供股向股東按比例發行證券，則持有人無權參與任何限制性股票單位的供股，只能參與針對既得限制性股票單位發行的 股份。

1.16	由於公司 進行供股，持有人無權對其有權獲得的股份數量進行任何調整，也無權調整任何全部或部分基於公司股價的歸屬條件。

1.17	如果在任何限制性股票單位的期限內，通常通過紅利發行方式按比例向股東發行證券，則持有人當時有權獲得的股票數量應增加持有人 如果持有人當時持有的限制性股票單位是在獎金髮行記錄日期之前歸屬的，則持有人 本應發行的證券數量。

1.18	就這些條款和條件而言，在以下情況下發生 “控制權變更事件”：

(a)

公司宣佈，其股東在法院召集的股東大會上以必要多數投票贊成擬議的安排計劃（不包括為公司重組（包括變更住所或公司已發行資本的任何重建、合併、分割、減少或歸還）而通過安排計劃進行的合併），法院通過命令批准了該安排計劃；

(b)

收購要約（定義見《公司法》）：

(i)

已宣佈；

(ii)

已成為無條件的；以及

(iii)

提出收購要約的人在已發行股份的百分之五十（50％）中擁有相關權益（定義見《公司法》）；

(c)

任何人通過任何其他方式收購已發行股份的百分之五十和十分之一（50.1%）或以上的相關權益；或

(d)

本公司公告，本公司全部或實質上全部業務和業務的出售或轉讓（在一筆或一系列關聯交易中）已經完成。

1.19	如果控制權變更事件 (i) 發生或 (ii) 已由公司宣佈，並且董事會認為該事件將發生或可能發生，則所有尚未歸屬或失效的已授予限制性股票單位均應自動立即歸屬 ，無論是否滿足任何歸屬條件。

1.20	公司不會尋求任何限制性股票單位的正式報價。

1.21	持有人的 RSU 是僅授予持有人的個人合同權利，不構成任何形式的財產。

1.22	除非董事會另有決定，否則限制性股票單位不得轉讓給或歸屬於持有人以外的任何人，前提是持有人去世後，任何尚未發行的既得限制性股票單位 （包括持有人去世時歸屬的限制性股票單位）的股份均應發行給持有人遺產的代表。

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