此初步招股説明書附錄中的 信息不完整，可能會更改。與 這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，並生效。本初步招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-232122

主題 完成，日期為2021年3月11日

初步招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年6月25日)

$

標記物治療公司(Marker Treeutics，Inc.) 普通股
每股$

我們將提供價值$  的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“MRKR”。2021年3月10日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最新銷售價格為每股2.51美元。

投資我們的普通股涉及高度風險。 請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的“風險因素” 。

我們已授予承銷商為期 30天的選擇權，最多可額外購買$          按公開發行價出售普通股，減去承銷折扣和佣金 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年3月 左右向投資者交付普通股 。

派珀·桑德勒

本招股説明書增刊日期 為2021年。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本文檔是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，分為兩部分。 第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，還對 進行了補充，並更新了附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息。第二部分 隨附的招股説明書提供了更多一般信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是 將本文檔的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前歸檔的任何引用文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果 其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如， 通過引用併入所附招股説明書的文件-較晚日期的文件中的陳述修改

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、 保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外， 此類聲明、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證 和契諾來準確反映我們的事務現狀。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息外，我們未授權任何人提供任何 信息。 我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向 在任何司法管轄區向或從 任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約或要約 在該司法管轄區向或向其提出要約或要約是違法的任何人的要約或要約邀請 。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息 ，或通過引用併入本文或其中的信息僅在其各自的日期是準確的 ，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，或者我們普通股的任何出售時間都是如此。在做出您的 投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和此處引用的文檔，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為 您可以找到更多信息的位置和通過引用合併某些信息的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約 。在某些司法管轄區分發本招股説明書和隨附的招股説明書以及發行普通股可能會受到法律的限制。 在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知 自己有關發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的招股説明書的信息，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 所提供的任何證券的要約出售或要約購買 的要約，也不得用於任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約購買是違法的 。

除非上下文另有説明， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的“我們”、“本公司”和“標記治療公司”均指標記治療公司， 前身為TapImmune，Inc.及其子公司。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊的 商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的商標和商品名稱 沒有使用符號®和™，但此類 引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地 主張其權利。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息(我們已通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們對現金、現金等價物和有價證券(包括我們在此次發售中獲得的淨收益)的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用 我們的現金和現金等價物(包括我們在此次發行中獲得的淨收益)為我們的運營提供資金，並可以將這些 資金用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。如果我們的管理層 未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們普通股的價格 下跌，並推遲我們候選產品的開發。在將現金、現金等價物和有價證券用於資金運營之前，我們可能會以不產生收益或貶值的方式進行投資。 請參閲“收益的使用”。

如果您在此次 發行中購買我們的普通股，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行我們普通股的價格 大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們 普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股的歷史有形賬面淨值 。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將招致進一步攤薄。 基於每股$的公開發行價，您將立即感受到每股$的稀釋，即本次發售生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與假設的公開發行價之間的差額 。請參見“稀釋”。

此次發行的投資者可能會經歷未來的 稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會 增發普通股或其他可轉換為普通股的證券 ，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們不能向您保證，我們將能夠 以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格在任何其他發行中出售我們的普通股或其他相關證券。如果我們在未來交易中額外出售普通股或相關證券的每股價格低於此次發行的每股價格，在此次發行中購買我們 普通股的投資者的投資將受到稀釋。

此外， 我們有大量的股票期權和認股權證可供我們發行的普通股行使。如果 已行使或可能行使已發行的股票期權或認股權證，在此次發行中購買我們普通股的投資者未來可能會遭遇進一步稀釋 。

此次發行後，如果我們的高管和 董事及其附屬公司選擇共同行動，他們將繼續能夠顯著影響提交給股東審批的所有 事項。

本次發行完成後，我們的 高管、董事和股東(在本次發行前持有我們已發行普通股的5%以上)將 實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此，在此次發行之後，如果這些股東 選擇共同行動，他們將能夠對提交給我們股東審批的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇共同行動，將對 董事的選舉以及我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准產生重大影響。所有權控制的這種集中 可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，鞏固我們的管理層和董事會， 或者阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他其他股東可能希望的業務合併。

本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能無法持續 。

雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍 市場不能持續，您可能很難在不壓低股票市場價格或完全出售股票的情況下出售您的股票，包括您可能在此次發行中購買的股票 。 我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股總流通股的很大一部分 被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股 可以在任何時間進行，但受以下所述的某些限制的約束。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

本次發售完成後，我們將擁有我們的高級管理人員、董事及其關聯公司實益擁有的普通股中已發行的 股票 ，這些股票因 在本招股説明書附錄日期後90天的鎖定協議而受到限制。但是，本次發行中出售的所有普通股 以及本次發行前已發行普通股的其他股票將不受與承銷商的鎖定協議的約束 ，除非該等普通股由我們的關聯公司持有，否則將可以自由交易。 我們普通股的市場價格可能會因為我們的股東在本次發行完成後在市場上出售或認為這些出售可能發生而下跌 。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併於此的文件包含符合1933年證券法(修訂後)或證券法(或證券法)第27A條 和1934年證券交易法(修訂後)第21E條( 或交易法)含義的前瞻性陳述。這些是基於我們管理層對未來事件的當前信念、預期和假設、 條件和結果以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以 在本文引用的文件中包含的標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節 中找到。 在此引用的文件 中包含了標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節 。

本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中的任何陳述，或在本説明書或其中併入的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述 都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。除有關歷史 事實的陳述外，其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“可以”、“將”、“將要”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”“ ”“可能”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定或其他類似術語 旨在識別有關未來的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

對於可能導致我們的 實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素，您應參考本招股説明書附錄中“風險 因素”一節、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的其他 文檔中類似標題下的類似標題進行討論。鑑於這些風險、 不確定性和其他因素，其中許多都不是我們所能控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性 陳述、隨附的招股説明書以及本文引用的文件和其中的 將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外， 如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大 不確定性，您不應將這些聲明視為 我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新 這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展 ，即使將來有新信息也是如此。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的信息，如標題為“通過引用併入某些信息”一節中所述，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

我們估計，在扣除估計承銷費用和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，我們在此次發行中為我們帶來的淨收益約為，000,000美元，如果承銷商充分行使其購買額外股票的選擇權，則淨收益約為，000,000美元。 如果承銷商充分行使其購買額外股票的選擇權，則我們將獲得約，000,000美元的淨收益。

我們打算將此次發售的淨收益與我們的現金和現金等價物一起用於資助我們的急性髓細胞白血病MT-401第二階段試驗，推進我們的MultiTAA療法的開發 進入其他適應症的臨牀試驗，為我們的製造活動和營運資金 以及一般企業用途提供資金。我們還可以使用淨收益的一部分投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術相輔相成的業務或技術 ，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有關於任何 收購的計劃、承諾或協議。

根據我們當前的計劃和業務狀況(未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的變化) ，此次發售對我們淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異 ，包括我們候選產品的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、 以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。

因此，我們的管理層將在此次發行淨收益的分配上保留廣泛的 自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷 。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們預計 將把淨收益投資於投資級計息債券。

根據上述收益的計劃用途 ，我們相信，本次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物， 將足以使我們能夠將運營費用和資本支出需求 投入  。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資金 資源。

稀釋

如果您在 本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股公開發行價格與本次 發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2730萬美元，或每股普通股0.54美元。每股歷史有形賬面淨值表示 我們的總有形資產減去總負債，除以我們於2020年12月31日發行的50,731,072股普通股 。

在本次發行中實施 發行和出售我們普通股的 股票後，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為 百萬美元，或每股 $ 。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加$ ，對購買本次發行普通股的新投資者的調整後有形每股賬面淨值立即稀釋$ 。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價 中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭在此次發行中購買我們普通股 的新投資者的每股攤薄，但不影響承銷商行使其購買額外股票的選擇權 ：

如果承銷商全面行使購買 額外股份的選擇權(基於每股 美元的公開發行價)，調整後的有形淨值 將增至每股 美元，對現有股東來説，這意味着立即增加每股 美元，對新投資者來説， 每股立即稀釋 美元。

以上討論的信息基於截至2020年12月31日已發行的50,731,072股我們的普通股，不包括：

如果未來行使未償還期權 或認股權證，或者我們發行額外的期權、認股權證或普通股，在此次發行中購買普通股的投資者將進一步 攤薄。

美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的重大影響

以下是根據本次發行發行的普通股的收購、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大 美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對所有潛在的美國聯邦收入 相關税收後果的完整分析，不涉及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用 《守則》第451(B)節規定的替代最低税或特殊税務會計規則，也不涉及 任何遺產税或贈與税後果或根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國 聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或該法典及其頒佈的適用國庫法規、國税局(IRS)的司法裁決和公佈的裁決及行政聲明，所有這些均在本協議生效之日起生效。(#**$$} }國税局的司法裁決和已公佈的裁決及行政聲明均自本條例生效之日起生效。這些機構有不同的解釋， 可能會發生變化，可能會追溯，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們 尚未要求美國國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出裁決， 並且不能保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本討論僅限於根據此次發行購買我們普通股的非美國 持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產” 持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不會針對特定持有者的特定 情況處理可能與該持有者相關的所有 美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮可能與 受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有人相關的任何具體事實或情況，包括：

如果根據美國聯邦所得税的目的將 歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人 的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢他們的税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊的美國聯邦 所得税後果。

本討論僅供參考 ，不是税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對其產生的特定美國聯邦 所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法以及任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果 。

非美國持有者的定義

在本討論中，術語 “非美國持有人”指不是“美國人”或合夥企業 (包括被視為合夥企業的任何實體或安排)的我們普通股的任何受益所有者，以繳納美國聯邦所得税。美國人是指 就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

關於我們普通股的分配

我們還沒有為我們的普通股 支付股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或其他 財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息， 根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的金額。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額 將構成資本返還，並將首先應用於 ，並降低我們普通股的持有者税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益，並將按照下面標題為“處置我們普通股的收益 ”一節所述處理。

根據以下有關 有效關聯收入、備份預扣和守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)的討論，支付給非美國持有人的股息 一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要享受降低條約費率的好處，非美國 持有人必須向我們或我們的付款代理提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)，並且 必須滿足適用的認證和其他要求。此認證必須在 支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或 代表該非美國持有人行事的其他代理持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件 ，然後該代理人將被要求直接或通過其他 中介機構向我們或我們的支付代理人提供認證。

如果非美國持有人因在美國進行貿易或業務而持有我們的普通股 ，並且我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，還可歸因於該持有人在美國的常設機構 )，則該非美國持有人將免徵美國聯邦預扣税 。要申請豁免，非美國持有者通常必須向我們或我們的付款代理提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的後續表格) 。然而，我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國聯邦所得税常規税率在淨所得税基礎上繳納 美國聯邦所得税，其方式與持有者 是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者還可能需要繳納額外的分支機構 利潤税，該利潤税相當於其有效關聯收益 和應納税年度利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行了調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何 適用所得税條約諮詢其税務顧問。

未及時提供 所需證明，但符合降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款 。

處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

確定我們是否為USRPHC 取決於我們的USRPI相對於全球不動產權益的公平市場價值以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他 資產的公平市場價值。我們認為，我們目前不會也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC ，儘管不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們 成為或將要成為USRPHC， 如果我們的普通股在一個成熟的證券市場“定期交易”(由適用的 財政部法規定義)，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有我們的普通股，則非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們普通股的5%或更少 。鼓勵潛在投資者就 如果我們是或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。

以上第一個項目符號 中描述的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者為美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有人還可以 繳納相當於其在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。以上第二個 要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用的 所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民 )，前提是非美國持有人已就此類 損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同 規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交 ，並提供給每個非美國持有人，説明支付給該持有人的普通股分派金額 以及與這些分派相關的任何預扣税款金額。這些信息報告要求適用於 此類分配是否構成股息，甚至不需要扣繳的情況。根據與非美國持有人居住或設立所在國家的税務機關簽訂的特定條約或協議，也可以 提供此信息。 目前為24%税率的備用預扣通常不適用於向持有我們普通股的非美國持有人支付股息或處置我們普通股的毛收入 ，前提是非美國持有人提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN來提供所需的證明。 如果非美國持有人提供有效的美國國税局表格W-8BEN，則該信息通常不適用於向該非美國持有人支付股息或出售我們普通股的毛收入。 如果非美國持有人提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BENIRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI，或滿足某些其他要求。 如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是 豁免收件人的美國人，則可能會申請預扣。

備份預扣不是額外的 税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應就 從非美國持有者的美國聯邦所得税責任中獲得退款或抵免(如果有)的可能性和程序諮詢美國税務顧問。

FATCA

FATCA對向“外國金融機構”(如 本規則特別定義)支付的某些款項徵收美國聯邦 30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣繳某些款項，並 收集有關此類 機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些與美國所有者為外國實體的賬户持有人)的實質性信息並向美國税務機關提供這些信息，否則將適用豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税 ，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的 證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間 協議可能會修改這些要求。在某些 情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息 。根據適用的財政部法規和行政指導，根據FATCA的扣繳將 適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但根據 擬議的法規(序言規定，納税人在最終敲定之前允許依賴此類擬議的法規 )，不適用於毛收入的支付。

鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的 税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。

承保

我們通過派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作為簿記管理人發售本招股説明書附錄中描述的普通股 股票。我們已與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作為以下幾家承銷商的代表簽訂了 承銷協議。在符合承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，並且每個 承銷商都同意分別而不是聯合地從我們手中購買以下 名稱後面列出的我們普通股的股票數量。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商 從我們手中購買最多 額外普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。承銷商可以在本招股説明書附錄之日起30天內隨時隨時行使此 選擇權。如果購買任何額外的普通股 ，承銷商將以與股票發售時的 相同的條款提供額外的股票。

折扣和佣金

承銷商已通知我們， 他們建議按本招股説明書附錄封面上的發行價直接向公眾發售普通股。 承銷商提議以相同的價格減去每股不超過 $ 的特許權，向某些交易商提供股票。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。以下 表顯示了假設 未行使或全部行使購買額外股份的選擇權，承銷商將就此次發行支付的每股和總承銷折扣：

我們估計，我們應支付的總費用和 費用(不包括承保折扣)約為 美元。我們還同意賠償承銷商與此次發行相關的某些費用 。

保險人的彌償

我們已同意賠償承銷商 的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商 可能被要求就這些債務支付的款項。

禁止出售類似證券

除某些例外情況外，我們和我們所有董事和高管已同意，未經派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)代表承銷商 事先書面同意，我們和他們不會在本招股説明書補充日期 之後的90天(對於我們的董事和高管)以及就某些附屬 基金的45天(“限制期”)結束的期間內，也不會公開披露意向：

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算 。此外，我們和每個該 人同意，未經Piper Sandler&Co.代表承銷商事先書面同意，我們或該 其他人在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 ，也不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 行使任何權利。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)可根據其 單獨決定權，隨時全部或部分釋放符合上述鎖定協議的普通股和其他證券 。

上市

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為“MRKR”。

價格穩定、空頭頭寸 和懲罰性出價

為促進發行，承銷商 可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説，承銷商可能會超額配售或以其他方式為自己的賬户建立普通股空頭頭寸，方法是 出售比我們出售給他們的普通股更多的普通股。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行時要求購買的股票數量 。承銷商可以通過 行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競購或購買普通股來穩定或維持普通股價格，並可以實施 懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購了之前在發售中分配的普通股，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商 獲得的出售特許權將被收回，無論是與穩定交易或其他方面有關的 。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格 穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能 影響普通股的價格，從而阻礙普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響 都是不確定的。這些交易可能在納斯達克全球市場進行，也可能以其他方式進行 ，如果開始，可能會隨時停止。承銷商還可能在我們的 普通股中進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上的價格水平，如果開始，可以隨時停止。 如果開始做市，普通股的市場價格可能會穩定在公開 市場上的水平以上，如果開始做市，可能會隨時停止發行普通股。

電子配送

本招股説明書副刊和隨附的電子格式基本招股説明書可在一家或多家承銷商維護的網站上獲得 ，承銷商可以電子方式分發招股説明書和招股説明書副刊。

聯屬

在其業務的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司會不時地與我們及其關聯公司進行商業銀行業務 或投資銀行業務交易，將來也可能會從事商業銀行業務 或投資銀行業務交易。

限售

歐洲經濟區和聯合王國

對於 歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在根據招股説明書發佈與 有關證券的招股説明書之前，沒有或將 在該相關國家向公眾發行任何證券，這些證券已由該相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，在另一個 相關國家批准並通知該相關國家的主管部門，所有這些都符合招股説明書規定。 除非根據《招股説明書條例》 規定的下列豁免，證券要約可隨時向該相關州的公眾進行：

但該等股份要約 不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充 招股章程。

就本條文而言， 有關任何有關國家的任何股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者 可決定購買任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129(經修訂)。

英國

每一家承銷商均表示並 同意：

加拿大

普通股股票只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是National Instrument 45-106招股説明書 中定義的“認可投資者”，也是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的註冊豁免和“許可客户”。任何普通股股份的轉售必須根據 進行，不受招股説明書要求的限制，並符合適用證券的登記要求 法律。

德國

擁有 本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國《證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz或該法案)所指的任何德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)都沒有 針對我們普通股的股票 發佈過 ，也不會發布 任何德國證券招股説明書(WertPapier-prospektgesetz，或該法案)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)。具體而言，每一家承銷商均已聲明其未參與且已 同意不會在德意志聯邦共和國就 本公司普通股的任何股份進行該法案所指的公開募股，除非符合該法案和所有其他適用的法律和法規要求 。

香港

普通股股票不得 在香港以(I)以外的任何文件進行發售或出售。 在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾發出要約的情況下。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者” 。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在 其他情況下，而該文件並不是“公司條例” (第295章)所指的“招股章程” (香港法例第571章)所指的“招股章程” 。32香港法律)，任何人不得為發行的目的(無論是在香港或其他地方)發佈或由任何人 持有與股票有關的廣告、邀請或文件，該廣告、邀請函或文件的內容可能會被訪問或閲讀，香港公眾(根據 香港法律允許出售的除外)，但普通股股份只出售給或擬出售給 香港以外的人士或僅出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的普通股除外。571， 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書附錄 未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與 普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何 其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股股票，或使其成為 (I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請函以外的 其他文件或材料。(Ii)根據第275(1)條向相關人士或根據 第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款 ，在每種情況下均受 遵守本SFA規定的條件的約束。

普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)條和309b(1)(C)條以及新加坡《證券及期貨(資本市場產品)條例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)條例》)的義務 ，發行人已決定，並特此通知所有相關人員 (見SFA第309a(1)條的定義)，股票是“規定的資本市場產品”(如2018年“議定書”規定的 )和排除的投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告 所界定)；和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

11.瑞士

普通股股票不能 在瑞士公開發行，也不會在瑞士Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與普通股股份或 發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔以及與此次發行或普通股股票相關的任何其他 發售或營銷材料均未或將提交或批准 任何瑞士監管機構。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，普通股的要約 也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，普通股的要約 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此， 中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及中鋼協及其實施條例和公告中所界定的向任何非合格投資者的分銷 ，均不得在瑞士或從瑞士進行，而根據中鋼協向集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 不延伸至普通股收購人。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行尚未 得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括 根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局(DFSA)(根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA提供證券 規則和納斯達克迪拜上市規則，本次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區公開發售證券。普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾提供 。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據 阿聯酋或相關自由區的相關法律法規有資格成為成熟的投資者。

法國

本招股説明書附錄(包括 對其進行的任何修改、補充或替換)不在 法國貨幣和金融法典(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條的含義範圍內公開發行。

本招股説明書附錄 尚未也不會在法國提交給法國市場融資機構(“AMF”)審批 ，因此可能不會也不會分發給法國的公眾。(注：本招股説明書附錄不會也不會提交給法國金融機構(以下簡稱“AMF”)審批 )，因此不會也不會分發給法國的公眾。

根據《AMF總則》第211-3條的規定，茲通知法國居民：

本招股説明書附錄不得由本招股説明書的收件人在法國進一步分發 或(全部或部分)轉載。本招股説明書附錄的分發 是基於這樣的理解，即這些接受者只會自行參與我們普通股的發行或銷售 ，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除非遵守 所有適用的法律和法規，特別是遵守法國 貨幣和金融法典第L.411-1和L.411-2條的規定。

法律事務

在此提供的普通股 的有效性將由紐約Cooley LLP為我們傳遞。紐約州DLA Piper LLP代表 與此次發行相關的承銷商。

專家

Marcum LLP是一家獨立註冊的 會計師事務所，已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在報告中所述的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，其中包括一段關於公司持續經營能力的説明(日期為2021年3月9日)，通過引用併入本招股説明書附錄 和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據Marcum LLP的報告合併的，並以會計和審計專家的權威為依據 作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分 ，並不包含註冊説明書和註冊説明書的證物 中列出或引用的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的 一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文和其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行要約。您不應假設本招股説明書附錄中的信息 截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何銷售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為： Http://www.sec.gov.

我們 向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Http://www.markertherapeutics.com。本公司網站包含或可訪問的信息 不構成本招股説明書附錄的一部分，也不包含在本招股説明書 附錄中作為參考。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中“引用” 信息，這意味着我們可以讓您參考 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。本招股説明書 附錄中引用的文件的證券交易委員會文件編號為001-37939。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔包含有關我們的重要信息 ，您應該閲讀這些信息。

以下文檔通過引用併入本 文檔：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及 與該等項目相關的證物) (I)在首次提交登記説明書之日之後提交給本招股説明書，並在 生效之前 將其作為參考納入本招股説明書附錄 或(Ii)在本招股説明書附錄日期之後但在終止發售 之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， 包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應將任何文件請求 發送至Marker Treateutics，Inc.，收信人：公司祕書，地址：德克薩斯州休斯敦77027，西南高速公路3200，Suite2500。

本招股説明書附錄中包含的或包含在通過引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何隨後提交的附錄中包含的陳述，或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述，或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述，都將被視為修改或取代 。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2019年6月14日

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售 至200,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券 ，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行證券時，我們都會在本招股説明書的附錄 中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售 ，除非附有招股説明書附錄。

我們將直接將這些證券出售給投資者， 通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，持續或延遲銷售。有關銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書 和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書 有關的任何證券，該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣 或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MRKR”。2019年6月13日，我們普通股的最新報告售價為每股6.10美元。 適用的招股説明書附錄將包含在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital)或招股説明書附錄涵蓋的證券的任何其他上市或任何證券市場或其他交易所(如果有)上市的相關信息(如適用)。

投資我們的證券涉及高度風險 。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何相關免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素 (如本招股説明書第5頁所述)。 包含在適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的風險和不確定因素均在本招股説明書第5頁所述的通過引用併入本招股説明書的其他文檔中。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年 。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可以在 一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。

我們每次根據此招股説明書出售證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可以授權 向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 招股説明書附錄和我們授權提供給您的任何相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及合併的 信息“ 在投資任何提供的證券之前。

本招股説明書不得用於完善證券銷售 ，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理人、承銷商或 交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費書面招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費書面招股説明書均由吾等或代表吾等編制，或我們向您推薦的招股説明書除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費書面招股説明書不構成向 在任何司法管轄區向 向其提出要約或要約購買證券被視為違法的任何人出售或徵求購買任何證券的要約， 本招股説明書、本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書也不構成向 與其相關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約的邀約。 本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費書面招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買該等證券的要約或要約購買。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期 都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息 包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。 本招股説明書所屬註冊聲明的附件 本招股説明書中包含的部分文檔副本已歸檔、將歸檔或將作為參考併入其中，您可以按照以下標題獲得這些文檔的副本 ，標題為“在哪裏可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息 ，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。 您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書， 包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險，以及在通過引用併入本招股説明書中的其他文檔中類似的標題下討論的風險。 在作出投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息， 包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物 。

除非上下文另有説明，在本招股説明書中使用的 ，除非上下文另有要求，否則提及的“我們”、 “本公司”和“Marker治療公司”是指Marker治療公司(前身為TapImmune， Inc.)及其子公司。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們公司的名稱 。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用符號®和™，但此類 引用不應被解釋為其各自所有者不會根據 適用法律最大限度地主張其權利。

公司概況

概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司 ，專門從事基於T細胞的新型免疫療法和基於多肽的創新疫苗的開發和商業化 ，用於治療血液惡性腫瘤和實體腫瘤適應症。我們根據我們的 MultiTAA T細胞技術開發了我們的主要候選產品，該技術基於選擇性地擴增非工程的腫瘤特異性T細胞，該T細胞識別腫瘤相關抗原(TAA)，即腫瘤靶標，然後殺死表達這些靶標的腫瘤細胞。這些T細胞 旨在識別多個腫瘤靶點，從而產生廣譜的抗腫瘤活性。我們正在推進兩條MultiTAA T細胞管道：我們的自體T細胞用於治療淋巴瘤、多發性骨髓瘤和選定的實體瘤，我們的同種異體T細胞用於治療急性髓系白血病(AML)和急性淋巴細胞白血病(ALL)。由於我們並非從基因上 設計我們的MultiTAA療法，因此我們相信，與目前設計的CAR-T和基於T細胞受體的療法相比，我們的候選產品更容易製造、成本更低、毒性更低，並可能為患者提供有意義的臨牀 益處。我們還在開發用於治療轉移性實體腫瘤的創新多肽免疫治療性疫苗， 以及PolyStart，這是一種基於核酸的專有抗原表達技術，旨在提高免疫系統識別和摧毀病變細胞的能力。

我們正在將移植後急性髓細胞白血病作為我們多TAA計劃的主要適應症。我們的MultiTAA療法在我們最近的第一階段臨牀試驗中耐受性良好，沒有 藥物相關的嚴重不良事件。在接受異基因幹細胞移植後服用我們的MultiTAA療法的13名患者中，有11名在接受異基因幹細胞移植後存活，截至2019年3月，存活時間從輸注後6周到2.5年不等。 其中9名患者持續完全緩解。截至2019年3月，6名活動性疾病患者的存活率從4個月到21個月不等 ，相比之下，接受移植後護理標準的患者的歷史存活率為4個月 。我們打算在2019年第三季度向美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration) 提交一份研究性新藥申請，以啟動針對患有急性髓系白血病(AML)的異基因造血幹細胞移植後患者 在佐劑和活動期疾病環境下的第二階段臨牀試驗。

我們還在評估我們的MultiTAA療法 用於治療乳腺癌的第二階段臨牀試驗，以及用於治療急性淋巴細胞白血病、淋巴瘤、多發性骨髓瘤、胰腺癌和肉瘤的第一階段臨牀試驗。截至2019年3月，我們的MultiTAA療法在血液學和實體腫瘤適應症的所有臨牀 試驗中耐受性良好，沒有藥物相關的嚴重不良事件，包括細胞因子釋放綜合徵 或神經毒性。在我們對淋巴瘤、ALL和多發性骨髓瘤的臨牀試驗中，我們觀察到我們的MultiTAA療法顯示出潛在的有意義的抗腫瘤效果，而且顯著體內T細胞的擴增。我們可能會在2019年啟動其他適應症的額外2期臨牀試驗，除了我們計劃在移植後急性髓系白血病(AML)患者中進行的2期試驗 。我們計劃在2019年第三季度報告正在進行的胰腺癌1/2期臨牀試驗的更多中期數據。

除了我們的MultiTAA療法外，我們還在 開發針對乳腺和卵巢癌細胞的肽類免疫治療性疫苗，這與同時針對癌細胞和正常細胞的癌症治療標準療法形成了鮮明對比 。我們目前正在評估TPIV100/110 在1b期臨牀試驗中用於治療過表達人表皮生長因子受體2的乳腺癌， 在多個2期臨牀試驗中評估TPIV200用於治療過表達葉酸受體α的乳腺癌和卵巢癌， 包括卵巢癌(我們預計將在2019年第四季度報告中期數據)和三陰性乳腺癌 ，我們最近報告説，在27名接受免疫原性評估的患者中，有26人表現出顯著的免疫力我們相信，我們的多肽疫苗和我們目前處於臨牀前開發階段的PolyStart技術既可以作為獨立療法使用，也可以作為增強其他免疫療法療效的補充療法 。

我們相信，我們的療法在免疫腫瘤學方面呈現出很有前途的創新 。我們與貝勒醫學院的細胞和基因治療中心合作開發了我們的MultiTAA療法，該中心由公認的免疫腫瘤學先驅馬爾科姆·K·布倫納博士(Malcolm K.Brenner，M.D.，Ph.D.)創立。貝勒醫學院仍然是重要的戰略合作伙伴，並根據贊助的研究協議 對我們的MultiTAA療法進行早期臨牀試驗。我們的細胞療法創始人包括Brenner博士、Ann Leen博士、Ph.D.博士、Juan Vera博士、M.D.博士、Helen Heslop博士、DSc博士和Cliona Rooney博士，他們都在這一領域擁有豐富的經驗。Brenner博士、Heslop博士、Rooney博士、James P.Allison博士和Padmanee Sharma博士在我們的科學顧問委員會任職。

管道

我們的臨牀階段流水線，包括貝勒醫學院正在進行的臨牀 試驗，如下所述。

Mapp：自體

拉普：異體基因

企業信息

我們於1991年根據內華達州的法律成立，名稱為“TapImmune，Inc.”。並於2018年10月在特拉華州重新註冊，名稱為 “Marker Treateutics，Inc.”。2018年10月17日，我們完成了與特拉華州一家公司的業務合併，根據截至2018年5月15日的協議和合並重組計劃或合併協議的條款，我們與特拉華州的一家公司 當時稱為“Marker Treeutics，Inc.”或私人Marker，或我們與私人Marker和Timberwolf Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和TapImmune的全資子公司)或Merge Sub，Inc.之間的合併協議 完成了業務合併，該合併當時稱為“Marker Treateutics，Inc.”或“Private Marker”或“Merge Sub”，根據該協議的條款，我們與私人Marker和Timberwolf Merge Sub，Inc.Private Marker繼續作為TapImmune 的全資子公司和合並後倖存的公司。與合併相關的是，我們將名稱從“TapImmune，Inc.” 改為“Marker Treateutics，Inc.”。而Private Marker更名為“Marker細胞治療公司” ，併成為我們的全資子公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州77027休斯頓2240套房西南高速公路3200400，我們的電話號碼是(713400-6400)。我們的網站位於Http://www.markertherapeutics.com。我們 不會通過引用將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應 將其視為本招股説明書的一部分。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和 優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，無論是單獨發行還是以 組合形式購買，總髮行價不時最高可達200,000,000美元，包括任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於相關發售時的市場條件 。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄 ，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何 相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的 信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書 將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 本招股説明書所屬的註冊聲明生效時不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成 證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接將證券出售給投資者 ，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分 任何建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的 招股説明書附錄中包括：

普通股。我們可能會不時發行普通股 。我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項 每持有一股股票投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。普通股持有人 有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制 。

在我們清算、解散 或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們可分配給股東的淨資產 ，並受任何未償還優先股優先權利的約束。普通股持有人 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不適用贖回或償債基金條款 。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到不利影響 。

優先股。我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股 股票。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會 有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多500萬股優先股，每股面值0.001美元 。您應該參考我們的公司註冊證書和我們的章程，這兩項都作為註冊聲明的證物 本招股説明書是其中的一部分。

我們的董事會 可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時指導系列優先股的發行 ，並可以在發行時決定每個系列的權利、優先股和限制，包括投票權、股息 權以及贖回和清算優先股。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股的持有者 可能有權在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，在向本公司的普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。 本公司發生清算、解散或清盤時，優先股持有者有權在向本公司普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行 可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權 或撤換現任管理層變得更加困難，或者傾向於阻止合併、收購要約或代理權競爭。經本公司董事會 表決通過後，無需股東批准，本公司可發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股的持有者造成不利的 影響。

如果我們根據本招股説明書提供特定的 系列優先股，我們將在招股説明書附錄 中描述此類發行的優先股條款，並將向 證券交易委員會提交一份確定優先股條款的指定證書副本。我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及完整的指定證書，證明 包含適用優先股系列的條款。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行 債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。 可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或 其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書 發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，該文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們 建議您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含 債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，已提交了一份契約形式作為證物， 包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交 作為註冊説明書的證物，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的報告 併入註冊説明書。

認股權證.我們可能會發行 認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證 ，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開 。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您 閲讀與所提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含 認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證表格 已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，補充的 認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交註冊説明書，本招股説明書 是該認股權證的一部分，或將從我們在發行該等認股權證之前提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

根據本招股説明書發行的任何認股權證將由認股權證證明 。認股權證可根據我們與認股權證 代理簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所提供的 特定系列認股權證有關。

危險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中所包含的“風險因素” 標題下以及我們截至2018年12月31日的年度10-K年度報告 中類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由任何隨後提交的定期報告和其他 文件更新，這些文件通過引用合併到本招股説明書中。上述 文檔中描述的每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響 ，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重 損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前的信念、預期 以及對未來事件、條件和結果的假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在本文引用的文件中包含的標題為“業務”、“風險 因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實 ，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(br}修訂版)第21E節的含義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“可以”、“將會”、“將要”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”等詞語來識別前瞻性的 陳述。“ ”“可能”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定或其他類似術語 旨在識別有關未來的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的“風險因素” 一節，以及 通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題，討論可能導致 我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性 和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書 中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性 陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或擔保。

除法律另有要求外，我們不承擔 公開更新這些前瞻性陳述或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展的義務 ，即使將來有新的信息可用。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用 出售在此提供的證券的淨收益。除任何適用的招股説明書副刊 或我們授權向您提供的與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前 打算將出售在此發售的證券所得款項淨額用於營運資金、資本支出和一般 公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購 我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議 。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們 預期用於出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。 在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

股本説明

以下是對我們股本的描述，以及我們公司註冊證書和章程的規定。您還應參閲 註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

一般信息

我們的公司證書授權 我們發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。 我們的公司證書授權我們發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。 截至2019年3月31日，我們有45,484,483股已發行普通股，沒有已發行的優先股。

普通股

表決權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權 投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有者可以選舉所有 參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列 優先股的任何優先股息權的限制。

清算

在我們清算、解散 或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們可分配給股東的淨資產 ，並受任何未償還優先股優先權利的約束。

權利和優惠

普通股持有人沒有優先認購權、 認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。 普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到其權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書， 我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時指定和發行 一個或多個系列的最多5,000,000股優先股。我們的董事會可能會決定每個系列的權利、優先選項和 限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先選項。滿足 優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金 。優先股的持有者有權在 公司發生清算、解散或清盤的情況下，在向我們的 普通股的持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止 。根據董事會的贊成票，我們可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股 ，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。

我們的董事會將在與該系列相關的 指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的每個系列的 優先股的名稱、 投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將把 本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交給註冊説明書，或從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入 描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。此 描述將包括：

特拉華州一般公司法，或DGCL，我們的註冊州，規定優先股持有者有權單獨投票 作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂進行投票，如果修改會改變 面值，或者(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份的數量，或者改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而產生不利影響的 個類別或系列的權力、優先權或特殊權利 ，則優先股持有者有權單獨投票 修改我們的公司註冊證書的面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份的數量，或者更改該類別或系列的權力、優先權或特別權利以產生不利影響這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性 。此次發行可能會降低普通股的市場價格。優先股的發行 還可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束， 該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起 三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節定義了“業務 組合”，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的 股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權 股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定之前的 三年內實益擁有該公司已發行有表決權 股票的實體或個人。

法團成立證書及附例

由於我們的股東沒有累計的 投票權，持有我們已發行普通股的多數股票的股東將能夠選舉我們所有的 董事。我們的章程還規定，股東可以在有權投票選舉董事的股份 的過半數投票後罷免董事，如果董事是由股東組成的投票組選出的，則只有該投票組中的股東才能投票罷免該董事，並且該空缺只能由該投票組的股東填補。 此外，授權的董事人數只能通過董事會決議、空缺和新設立的董事職位來更改。只有 由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不到法定人數。

我們的章程規定，只有我們董事會中授權的 名董事、董事長或首席執行官才能召開特別 股東大會。我們的章程還規定，尋求在股東大會上提出提名董事候選人的股東 必須及時提前書面通知，並對股東通知的形式和內容做出具體要求。

這些規定的結合可能會使我們的現有股東更難更換我們的董事會，也會使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權 。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些 條款也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外， 未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行有投票權的優先股 或其他權利或優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會的組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購 實踐和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並 阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類規定可能會阻止 其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。 我們相信這些條款的好處，包括加強保護我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力， 超過了阻止收購提議的缺點 ，因為收購提議的談判可能會導致條款的改善。

轉會代理和註冊處

我們普通股票的轉讓代理和登記處是島嶼股票轉讓公司，辦事處位於佛羅裏達州克利爾沃特市羅斯福大道15500號，郵編為33760。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列 優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MRKR”。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券， 作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們 下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求 否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將發行 契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法案》或《信託契約法案》進行資格認定。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書 ，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格 將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入 。

以下債務證券和債券的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和 任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整 契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券， 可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他 條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或 交易的變化。

我們可能會將根據 該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。 這些債務證券以及其他未按折扣發行的債務證券可能會以“原始發行 折扣”或OID的方式發行，用於美國聯邦所得税目的，原因是 債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹 。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書 補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款 。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股 或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本上作為整體的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務 。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書 附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如果任何系列的債務 證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)， 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可通過書面通知 向吾等以及受託人(如果該等持有人發出通知)宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件 與我們有關，則未償還的每期債務證券的本金和累計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有者 可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，除非我們 已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的支付違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。 如果該等持有人已向受託人提供合理賠償，則受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力。 除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還 債務證券本金佔多數的持有人有權指示對該 系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於由債務證券持有人 提起的訴訟。

我們將定期向 受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以就特定事項更改契約，而無需 任何持有人同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利 ，但須徵得至少 受影響系列未償還債務證券合計本金總額的大部分的書面同意。但是，除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能 進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇 解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外， 包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利， 我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和 利息。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊的形式發行每個 系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 將發行面額為1,000美元及其任意整數倍的 。該契約規定，我們可以發行一系列 的臨時或永久全球形式的債務證券，並將其作為記賬證券存放在 信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家託管機構，或代其存入 信託公司 信託公司或代表該系列 信託公司或其他由我們點名的、並在適用的招股説明書附錄中指明的託管機構 。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書附錄中將對與任何賬簿記賬證券相關的條款 進行説明。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券， 任何授權面額、相同期限和本金總額的債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人 可以出示債務證券進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記員提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室 出示經正式背書或其上正式籤立的轉讓表格 。除非持有人出示的債務證券另有規定 以供轉讓或交換，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書 補充中註明我們最初為 指定的任何債務證券的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或 批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理 。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券 ，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責 。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與審慎的 個人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給 中在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，並在定期記錄日期 登記該債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價 以及利息，除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給 持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。 我們將在適用的招股説明書補充文件中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或 受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人 只能指望我們來支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但信託 契約法案適用的範圍除外。

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證 ，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在 上或與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在 適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書 附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變 在招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議表 和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能作為註冊説明書的證物提供 ，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物， 或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書格式 。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要 受適用於我們 在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過引用 將其全部限定於這些條款。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列 認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議 和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書 補充中説明與提供的一系列認股權證相關的條款，包括(在適用範圍內)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證 。 在到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的 權證的認股權證證書以及指定的信息，並立即以 可用資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在權證證書背面列出 ，並在適用的招股説明書中補充權證持有人在行使權證時需要向權證代理人提交的信息 。

在收到所需款項及 在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並正式籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果 認股權證證書所代表的所有認股權證均已行使，則我們將為剩餘認股權證金額頒發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以交出 證券，作為權證的全部或部分行使價格。

治國理政法

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據 認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅充當我們的 代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理 將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任 。權證持有人可以 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，通過適當的法律行動執行其權利 ，以行使其權證並獲得在行使其權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式 發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將在我們或任何適用的受託人、託管人或認股權證代理人為此維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的 人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將 指的是那些通過他人間接擁有不是以自己名義註冊的證券實益權益的人， 被稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者 將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券 。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。 這些參與機構被稱為參與者， 它們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券 的人才被識別為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者， 我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其 參與者，再由其參與者將付款傳遞給其作為受益者的客户。託管人及其參與者 根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據證券條款 ，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券 。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。 只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行 不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將以銀行、經紀商或投資者選擇的其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户 持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們 或任何適用的受託人或託管機構將只承認 中的中介銀行、經紀商和其他金融機構，這些機構的名稱註冊為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將 向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做 。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務 僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務 以街頭名義或任何其他間接方式。 無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券 。

例如，一旦我們向持有人付款或 發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與參與者或客户的 協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣， 我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們 遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只尋求證券持有人的批准 ，而不尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接 持有人由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、 經紀商或其他金融機構持有證券，因為證券由一個或多個全球證券代表 或以街道名稱表示，因此您應該以簿記形式持有證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指代表 由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同的全球 證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每種證券 將由我們向金融機構或我們選擇的 其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的 託管機構。

除非出現特殊終止 情況，否則不得將全球證券轉讓給除託管機構、其指定人或後續託管機構以外的任何人，或以其名義登記。我們在下面的“-全球證券將終止的特殊情況”中描述了這些情況。 由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人 ，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。受益的 利息必須通過經紀、銀行或其他金融機構的帳户持有，而該經紀、銀行或其他金融機構又在 託管機構或其他機構擁有帳户。因此，其證券由全球證券代表的投資者 將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定 證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券 代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個 簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的 權利將受投資者所在金融機構和 託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是 證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券 發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。 在交換之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者 必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便 他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄可能還會 列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況 。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人) 有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時地出售證券。我們可以 將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷 證券：

我們還可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，在“在市場”發售本註冊聲明所涵蓋的 股票。 此類股票可通過納斯達克資本市場的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務在現有交易市場進行交易，而不是通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務在出售時上市、報價或交易此類證券，而不是以固定價格進行交易。 這類證券可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或任何其他證券交易所或報價或交易服務中掛牌、報價或交易。此類在市場上的發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商 進行。

招股説明書補充或補充 (以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券的發售條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們 將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券 。在符合特定條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券， 任何超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。允許或回售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。 我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的 代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人 將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商 邀請特定類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 ，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金 。

我們可能向代理和承銷商 提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些債務支付的費用 。代理商和承銷商可以在正常業務過程中 與我們進行交易或為我們提供服務。

除 普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些 證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證 任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售 ，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定的 出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在 分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易買入以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場 或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場具有合格 做市商資格的承銷商或代理人，均可在 發行定價的前一個工作日，在開始要約或出售證券之前，根據交易法規定的M規則103，在納斯達克資本市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量 和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價 必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的報價就必須降低。 被動做市商可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，可能會隨時停止交易。

根據金融 行業監管機構(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總金額的8%。 任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

法律事務

除非適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售相關的某些法律事項以及本 招股説明書及其任何附錄所提供的證券的有效性，將由紐約Cooley LLP負責處理。其他法律事項可能會 由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Marcum LLP是獨立註冊的 會計師事務所，已審核了我們截至2018年12月31日和截至2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告 包含在我們的2018年年報Form 10-K中，並通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分 。我們2018年和2017年的財務報表以Marcum LLP作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊 聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明 中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們以及我們根據 本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表 。您只能依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本招股説明書中的信息。 我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在 任何不允許要約的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至除本招股説明書首頁日期以外的任何 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為： Http://www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Http://www.markertherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們將 通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過讓 您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本 招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-37939。通過引用併入本招股説明書的文檔包含重要信息，您應 閲讀有關我們的信息。

本文檔引用了以下文檔 ：

我們還將我們根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次提交註冊説明書之日之後、在註冊生效 之前向證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該 表上提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入本 招股説明書。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件 包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告 以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有 文件的副本，包括通過引用明確將 納入此類文件的證據。您應將任何文件請求直接發送至Marker Treateutics，Inc.， 收件人：公司祕書，地址：德克薩斯州休斯敦77027號西南高速公路3200Suit2240。

本招股説明書 中包含的或包含在通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何附錄中包含的陳述、 或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。

$

標記物治療公司(Marker Treeutics，Inc.)

普通股

招股説明書副刊

派珀 桑德勒

, 2021