附錄 99.3

納米維度有限公司

2 ILAN RAMON，NESS ZIONA， 7403635 以色列

委託聲明

股東特別大會

將於 2023 年 12 月 13 日舉行 13

隨函附上的委託書由Nano Dimension Ltd.（“公司”）董事會（“董事會”）徵求 ，供定於2023年12月13日以色列時間下午16點舉行的公司股東特別大會（“大會”）或其任何休會或推遲時使用。

收到所附表格中正確執行的 委託書後，其中被指定為代理人的人將根據執行委託書的 股東的指示，對所涵蓋的公司的普通股（“普通股”）進行投票，面值為每股5.00新以色列 謝克爾。在沒有此類指示的情況下，除非本委託書中另有提及，否則由此代表的普通 股將投票贊成本委託書中描述的提案。

兩名或多名股東 親自或通過代理人出席，持有公司已發行普通股不少於二十五％（25％），應構成會議的法定人數。如果在會議召開後的半小時內沒有達到法定人數，則休會的 會議應在同一天，即2023年12月13日以色列時間下午 18:00 舉行。如果自指定休會時間起半小時內沒有法定人數 出席，則親自出席或通過代理人出席的任何數量的股東均應被視為 法定人數，並有權就召開會議的事項進行審議和解決。為了確定法定人數，棄權票和 經紀商的無票計為出席的普通股。

根據5759-1999年《以色列 公司法》（“公司法”），下文所述的第1、2和3號提案都要求至少獲得出席並參加表決的股東多數票的 贊成票，前提是 (i) 這種多數至少包括 (a) 不是公司控股股東和 (b) 沒有個人的股東的多數選票 對該提案的批准感興趣（不考慮棄權票）；或（ii）反對該提案的總票數 上文 (i) 條中提及的股東的提案不超過公司總表決權的2％（“特別 多數”）。

為此，《公司法》將 “個人利益” 定義為：（1）股東在批准公司行為或交易中的個人利益， 包括（i）其任何親屬的個人利益（為此目的包括前述股東的配偶、 兄弟姐妹、父母、祖父母、後代以及配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及任何一方的配偶前述內容）； (ii) 股東或其任何上述親屬所服務的公司的個人利益作為董事或 首席執行官，擁有至少 5% 的已發行股本或投票權，或者有權任命董事或首席執行官；以及 (iii) 通過第三方委託書進行投票的個人的個人利益（即使授權 股東沒有個人利益），在以下情況下，事實律師的投票應被視為個人利益投票賦予權力的 股東有個人利益，完全不考慮事實上的律師是否有投票自由裁量權或不是，但是 (2) 排除 僅因持有公司股份而產生的個人利益。

為此，“控股股東” 是指任何能夠指導公司活動的股東（擔任公司董事或公職人員除外）。 如果一個人自己或與他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或更多 ，則推定為控股股東；在與利益相關方的交易中，如果沒有其他股東持有公司超過50％的表決權，則持有公司25％或更多投票權的股東， ， } 也被認為是控股股東。“控制手段” 被定義為以下任何一項：(i) 在公司股東大會上投票的權利，或 (ii) 任命公司董事或其首席執行官的權利。

根據 《公司法》及據此頒佈的法規，任何持有公司本次會議未償還表決權 至少 1% 的公司股東均可向公司提交會議擬議的額外議程項目，即公司全球法律主管伊泰·曼德爾先生或公司首席運營官託默·平查斯先生，電子郵件地址： itay.mandel@nano-di.com 或 tomer.p@nano-di.com，分別不遲於 2023 年 10 月 25 日。

希望就本次 會議的議程項目表達立場的公司美國存托股份（“ADS”）的股東或持有人 可以通過向位於以色列內斯齊奧納伊蘭·拉蒙2號的公司辦公室（“立場聲明”）提交書面聲明（“立場聲明”）。收到的任何立場聲明都將通過表格6-K報告提交給美國證券交易委員會 委員會（“SEC”），並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。 頭寸聲明應不遲於 12 月 4 日提交給公司^第四，2023。股東有權直接聯繫 公司並收到代理卡和任何頭寸聲明的文本。董事會對 立場聲明的迴應將不遲於 12 月 8 日提交^第四, 2023.

根據適用法律，持有反映公司5％或更多股本和表決權的普通股（11,755,349股普通股）的一名或多名股東， 持有公司5％股本和表決權的人有權在公司工作日和工作時間內審查委託書和投票材料 。

請注意，在發佈本委託書後， 的議程可能會發生變化，也可能有立場聲明可以發佈。因此， 最新的議程將通過6-K表格報告提交給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上向公眾公佈。

提案 1

批准向公司所有非執行董事 收取現金年費

根據公司 股東的反饋和董事會的審議程序，以及與美國公司治理顧問 協商和記錄在案的研究，如公司10月18日的新聞稿所述^第四，2023年，該公司向美國證券交易委員會提交了6-K表報告，宣佈了幾項公司治理改進措施，以進一步使公司的概況 與國際標準和最佳實踐保持一致。因此，自2023年9月以來，在上次年度股東大會之後，公司的 董事會已從九名減少到七名董事，其中六名是獨立董事。

非執行董事（非執行主席除外）的擬議薪酬

作為這些更新的一部分，為了繼續吸引 並留住世界一流的非執行董事，10月12日^第四、2023 年和 10 月 15 日^第四2023年，薪酬委員會 和董事會分別批准並建議公司股東批准向所有剩餘的非執行董事（定義見下文）收取現金年費 ，該費用自2023年10月1日，即2023年第四季度 季度初起生效。如果該提案獲得批准，董事會的以下非執行成員將有權獲得擬議的現金年費：奧德·格拉先生、羅尼·克萊因菲爾德先生、克里斯·莫蘭先生、西蒙·安東尼-弗裏德先生和將軍（退役）會議結束後，Michael Garrett和根據公司經修訂和重述的 公司章程任命的任何其他未來非執行董事（“非執行董事”）。

目前，根據公司股東於2022年6月批准的公司 薪酬政策（“政策”），非執行董事無權獲得任何現金費用，只能根據非執行董事的 年度股權計劃獲得限制性股票單位（“RSU”）的報酬，如下所示：

加入時一次性發放30,000個限制性股份，此後每年發放10,000個限制性股份；所有補助金將在三年內歸屬（一些額外的限制性單位補助金將發放給委員會 成員和委員會主席）。

提議更新的背景和理由

公司定期審查支付給非執行董事的 費用和股權薪酬。這樣做的目的是確保公司保持 向非執行董事支付與市場利率相稱的薪酬水平的能力，並在必要時繼續吸引和留住具有適當經驗和專業知識水平的董事。

薪酬委員會和董事會 考慮了這樣一個事實，即在過去的四年中，公司的非執行董事沒有收到現金費用。此外， 在過去三年中，由於公司活動的增加、公司規模 以及相關的監管要求，對董事提出了大量額外要求。

目前的局勢

考慮到現任公司董事的任期延長、公司規模的擴大以及吸引合格成員所需的市場價格，薪酬 委員會和董事會各自決定有必要調整非執行董事的薪酬。

薪酬委員會和董事會 也認識到，這些額外的要求導致公司每位現任董事的時間投入顯著增加。基於這些因素以及繼續吸引和留住合格董事的必要性，薪酬委員會 和董事會認為，更新非執行董事薪酬的提議是合理的。

研究基準並正式發佈 相關行業研究

為了確定未來的適當薪酬結構 ，薪酬委員會和董事會對非執行董事的薪酬進行了分析，包括 根據需要諮詢外部專家主題顧問，並以 “2022年美國 科技公司斯賓塞·斯圖爾特董事會指數”（“Spencer Stuart”）報告為基準。該分析的組成部分包括：

為了確保與同類公司的總體一致， 薪酬委員會和董事會評估了上述所有三個變量，這些變量是從60多家年收入在5億至10億美元之間的公司中選出的，同時考慮了每家公司的價值、行業和市場、 增長率、人力、收購率、商業法律活動規模和地域分佈。

結論和建議

薪酬委員會和董事會 認為，向非執行董事提供年度現金費補充了目前的限制性股票補助金，並將有助於繼續 吸引和留住具有適當技能和經驗的合格董事來提供強有力的獨立監督。薪酬 委員會和董事會認為，參照現行的 公司治理標準和慣例，在與公司 事務、與擔任非執行董事相關的性質、範圍和責任的所有相關情況下，薪酬是公平合理的。

因此，薪酬委員會和董事會 認為，通過薪酬機制向所有非執行董事（無論是目前在職、將要被任命或將來當選）提供報酬是適當的，薪酬機制將考慮到這些董事所需的時間、精力和專業知識 ，這將有助於吸引具有適用於公司 行業和需求的適當技能和經驗的董事。

根據Spencer Stuart 的基準分析以及與上述美國領先律師事務所和美國投資銀行家的磋商，出於上述原因，薪酬 委員會和董事會建議公司股東批准根據以下條款（“非執行董事 現金年費”），向非執行董事 發放現金年費，以及任何限制性股票單位的年度補助金（“非執行董事 現金年費”）：

董事會成員-8萬美元。

董事會成員兼董事會委員會主席 ——90,000 美元。

董事會成員和董事會委員會的參與者 ——85,000美元。

非執行董事現金年費將按季度支付，以美元或新謝克爾支付，外加增值税（如適用），並自10月1日起適用於非執行董事 生效^st，2023 年，或將來將任命或選舉的非執行董事，自 其各自的任命或當選起生效。

公司薪酬政策

非執行董事的現金年費超過了 政策的限制。因此，薪酬委員會和董事會研究了法律顧問 和斯賓塞·斯圖爾特研究的意見，考慮了所有相關考慮因素，並討論了《公司法》 和據此頒佈的法規所要求的所有事項，包括：

因此，薪酬 委員會和董事會決定，向非執行董事發放現金年費，同時超出保單的限制 ，是必要的，符合公司的最大利益。

請 公司的股東通過以下決議：

“決定 批准自2023年10月1日起向非執行董事發放現金年費，如委託書中所述。”

上述決議 需要特別多數的贊成票。

請注意， 公司認為，我們的任何股東都不太可能成為控股股東或在本提案中擁有個人利益。 但是，根據以色列法律的要求，隨附的委託書要求您具體説明您是控股股東 還是對本提案有個人利益。如果您指出這種影響，則公司將無法計算您對本提案的投票 。

董事會一致建議 股東對上述提案投贊成票。

提案 2

批准公司 非執行董事會主席 YOAV NISSAN-COHEN 博士的薪酬待遇

根據公司 股東的反饋和董事會的審議程序，以及與美國公司治理顧問協商和記錄在案的研究 ，如公司10月18日的新聞稿所述^第四，2023 年，該報告是在 6-K 表格上向美國證券交易委員會提交的 報告。

根據股東的反饋和 的仔細考慮，作為上述加強公司治理以進一步使公司形象與國際標準和最佳實踐保持一致的一部分，董事會決定將董事長與 首席執行官的角色分開。斯特恩先生繼續擔任公司的首席執行官。

9 月 13 日^第四，2023年，Nissan-Cohen博士 當選為非執行董事長，這要歸功於他的長期業績，包括曾擔任大型上市公司的首席執行官。

Yoav Nissan-Cohen博士的職業生涯涵蓋了高科技行業近40年的科學研究、技術開發和執行管理工作。他的職業生涯始於 紐約通用電氣研發中心的研究科學家，曾在美國國家半導體公司工作，是塔半導體的創始人之一 ，他曾擔任塔半導體的首席執行官，在納斯達克上市，並建造了一座耗資15億美元的先進半導體工廠。 Nissan-Cohen 博士還創辦並管理了幾家公司。Nissan-Cohen 博士擁有耶路撒冷希伯來大學 的物理學博士學位。

10 月 12 日^第四、2023 年和 10 月 15^第四，2023年（“授予日期”），薪酬委員會和董事會分別批准了 Nissan-Cohen博士擔任公司董事會非執行主席的薪酬待遇。 Nissan-Cohen 博士的服務將包括通常與該職位相關的職責，以及董事會和/或任何適用法律可能不時分配給該職位的職責 和/或指定給該職位的職責。

擬議薪酬計劃的背景和理由

為了為 他作為非執行董事長的服務提供適當的報酬，薪酬委員會和董事會進行了廣泛的分析，其中包括 對外部顧問的依賴以及適當的基準報告。分析包括以下組成部分：

在分析 非執行董事長的適當總薪酬時，公司諮詢了美國律師事務所薪酬部門的顧問，並使用了Spencer Stuart對高科技上市公司董事會的行業研究。在對研究的分析中，該公司選擇了

為了確保與同類公司的總體一致， 薪酬委員會和董事會對斯賓塞·斯圖爾特分析的60多家公司的上述四個變量進行了評估，以確定擬議的非執行董事長薪酬。根據這一分析，委員會確定， ，平均而言，向基準小組非執行董事長支付的額外薪酬比 及以非執行董事身份支付的薪酬高出約6萬美元。

擬議的薪酬待遇

根據其分析，如上所述， 薪酬委員會和董事會已批准向Nissan-Cohen博士支付以下薪酬，並要求股東 批准以下薪酬（“Nissan-Cohen博士的薪酬”）：

鑑於Nissan-Cohen博士的薪酬超過了 政策的限制，薪酬委員會和董事會 已將該提案提交股東批准。因此，薪酬委員會和董事會考慮了所有相關考慮因素，並討論了《公司法》和據此頒佈的法規所要求的所有 事項，包括：

(a) Nissan-Cohen先生的薪酬反映了 其服務的公平合理價值，根據對類似公司的基準分析， 先生的薪酬被認為是活動範圍相似的公司的此類職位的慣例；以及

(b) Nissan-Cohen 博士在 之前任職的經歷。

薪酬委員會和董事會 認為，在包括現有市場條件在內的情況下，Nissan-Cohen博士的薪酬是合理的， 批准薪酬符合公司的最大利益。

要求公司股東 通過以下決議：

“決定， 批准委託書中規定的日產-科恩博士的薪酬，自2023年9月13日起生效。”

上述決議 需要特別多數的贊成票。

請注意， 公司認為，我們的任何股東都不太可能成為控股股東或在本提案中擁有個人利益。 但是，根據以色列法律的要求，隨附的委託書要求您具體説明您是控股股東 還是對本提案有個人利益。如果您指出這種影響，則公司將無法計算您對本提案的投票 。

董事會一致建議 股東對上述提案投贊成票。

提案 3

批准公司首席執行官 YOAV STERN 先生的一攬子薪酬計劃

Yoav Stern先生在2023年9月7日之前一直擔任公司首席執行官，根據公司股東於2020年7月7日通過其全資實體DoubleShore Inc.（分別為 “先前協議” 和 “SP”， ）批准的經修訂的 和重述管理服務協議（按貨幣兑換率調整）獲得報酬。

之前的協議是與SP簽署的，由斯特恩先生作為公司非董事首席執行官提供服務。十四個月後 ，斯特恩先生被邀請加入董事會併成為董事會主席。在這兩個額外職位之後，SP和Stern先生都沒有獲得任何額外的薪酬 或任何其他福利。

董事會認為，斯特恩先生在擔任首席執行官以及後來擔任首席執行官和董事長期間的表現超出了所有人的預期。 在擔任首席執行官的頭六個月中，在2020年Covid-19疫情期間，斯特恩實際上使Nano Dimension免於可能的破產。斯特恩先生後來改變並制定了公司的戰略，為其2021年至2023年的收入增長了約1100％，同時提高了毛利率，進行了六次收購，在2023年實現了約30-45％的有機增長，並籌集了實現上述所有目標所需的所有資金，甚至可能更多。同期 該公司的人員從75人增加到550人，在英國、荷蘭、瑞士、德國、美國和以色列履行研發、製造和上市職能。該公司的產品組合已從一個新產品線發展到超過15個新產品線。

因此， 在 10 月 12 日^第四、2023 年和 10 月 15 日^第四，2023 年，薪酬委員會和 董事會分別批准並建議公司股東批准先前與 SP 簽訂的 協議的修正案，該修正案將於 1 月 1 日生效^st，2024。先前協議的修正將包括以下 項（“修正案”）：

(i) 如果根據上述事先通知，修正案 不會被新合同所取代，則公司將支付950,000新加坡元作為遣散費 ，而斯特恩先生的所有非既得限制性股票單位將在收到終止通知後歸屬。

(ii) 如果公司 無故終止修正案”（定義見先前的協議），並且在每次續訂修正案 （如果再續訂幾年）後六個月失效之前，公司將向SP支付該特定 年度的剩餘月度服務費，並額外支付95萬美元作為遣散費。此外，斯特恩先生的所有非既得限制性股票單位將在收到終止通知後全額歸屬 。

修正條款符合其股東先前於2022年批准的 政策。因此，薪酬委員會和董事會 建議股東批准該修正案，原因如下：

(a) 該修正案包括與先前作為首席執行官的協議相同的服務費 固定組成部分，反映了斯特恩先生在首席執行官 向公司提供的服務範圍內對公司的貢獻；

(b) 薪酬價值的確定 時考慮到了斯特恩先生對公司業務的深刻理解和在確保公司業務連續性方面的記錄 ，以及他在過去四年中對公司成功的寶貴貢獻。

(c) 薪酬價值是在考慮斯特恩先生的職位、責任範圍和先前的薪酬安排以及他對公司增長的貢獻 的情況下確定的；

(d) 自9月7日起^第四，2023 年， Stern 先生作為全職首席執行官的服務尚未獲得報酬，因此從 到 2024 年初批准申請的薪酬是合理的；以及

(e) 除其他外，修正條款被視為活動範圍相似的美國公司的此類職位的慣例 。

因此，薪酬 委員會和董事會決定，根據 政策，批准自生效之日起生效的修正案是必要的，符合公司的最大利益。

請 公司的股東通過以下決議：

“決定， 根據委託書中規定的修正條款 批准公司首席執行官約夫·斯特恩先生的薪酬待遇。”

上述決議需要特別多數的贊成票。

請注意，公司認為我們的任何股東都不太可能成為控股股東或在本提案中擁有個人利益。但是，根據 以色列法律的要求，隨附的委託書要求您具體説明您是控股股東還是在本提案中擁有個人 權益。如果您表示這種效果，則公司將無法計算您對該提案的投票。

董事會一致建議 股東對上述提案投贊成票。

你的投票很重要！ 敦促股東立即填寫並歸還其代理人，以便除其他外，確保按法定人數採取行動， 以避免額外招標的費用。如果隨附的代理人得到正確執行並及時返回以供投票，並且指定了 選項，則由此代表的股票將按其所示進行投票。除非本委託書中另有説明，否則 如果沒有作出具體説明，則代理人將投票贊成本委託書中描述的提案。

代理人和所有其他 適用材料應發送到公司位於 Ilan Ramon 2、Ness Ziona 的辦公室。

附加信息

公司受 經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束， 適用於外國私人發行人。因此，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。 公司將在美國證券交易委員會EDGAR系統上提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上進行檢索。

作為外國私人 發行人，公司不受《交易法》規定的代理 招標的某些披露和程序要求的規則的約束。此外，《交易法》不要求公司像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 股東特別大會通知和委託書是根據以色列國適用的披露要求 編制的。

在 對根據下文提交股東批准的事項進行表決時，您應僅依賴本委託書中包含的信息或與本委託書相關的信息。公司未授權任何人向您提供與本文檔中包含的內容不同的信息 。本委託書的日期為2023年10月18日。您不應假設 本文件中包含的信息在 2023 年 10 月 18 日以外的任何日期都是準確的，並且將本文件郵寄給 股東不應產生任何相反的暗示。

根據董事會 的命令

納米維度有限公司

Yoav Nissan-Cohen 博士， 董事會主席

10