附錄 4.1

名人堂度假村和娛樂公司

和

大陸證券轉讓和信託公司， as

搜查令代理人

認股權證代理協議

日期截至 2023 年 10 月 13 日

認股權證代理協議

根據特拉華州法律組建的名人堂度假村和娛樂公司（以下簡稱 “公司”）與根據紐約州法律組建的公司 的大陸股票轉讓與信託公司（“認股權證代理人”）之間的認股權證代理協議，日期為 （“協議”）。

W IT N E S S S E

鑑於根據註冊的 發行（“發行”），公司打算髮行並向承銷商（“承銷商”）（“承銷商”）（Maxim Group LLC擔任代表（“代表”）的75萬股（“股份”） ，每股面值0.0001美元（“普通股”），每股面值0.0001美元（“普通股”） 附有一份認股權證（“認股權證”），以 的價格購買一股普通股（“認股權證”），價格為每股3.75美元（或每股普通股價格的100％）發行）；以及

鑑於公司代表承銷商向代表授予 超額配股權，允許其額外購買最多112,500股普通股 股票和/或最多）額外112,500份認股權證（統稱為 “超額配股期權”）；以及

鑑於根據條款和 ，但須遵守下文規定的條件，並根據S-3表格（文件編號333-259242） （“註冊聲明”）上的有效註冊聲明，包括2021年9月14日的基本招股説明書和2023年10月11日 的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）以及認股權證的條款和條件（定義見下文 ），公司希望以賬面記賬形式發行認股權證，賦予認股權證的相應持有人（“持有人”， ，其條款應包括如果認股權證 以 “街道名稱” 持有，則持有人的受讓人、繼承人和受讓人以及 “持有人” 應包括購買認股權證 股份的參與者（定義見下文）或該參與者指定的指定人）；以及

鑑於與本次發行相關的普通股 股票和認股權證應立即分開，並將單獨發行，但 將在發行中一起購買；以及

鑑於公司希望 認股權證代理人代表公司行事，認股權證代理人願意就認股權證的發行、註冊、轉讓、交換、行使和替換以及認股權證代理人作為公司轉讓 代理人的身份行事（定義見下文）。

因此，現在，考慮到前提和本文規定的共同協議 ，雙方特此達成以下協議：

第 1 節。某些定義。 就本協議而言，本協議其他地方未定義的所有大寫術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 的含義與經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條所賦予的含義相同。

(b) “工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克 股票市場關閉的任何一天以外的任何一天。

(c) 任何給定日期的 “營業結束” 是指該日期的紐約市時間下午 5:00；但是，前提是，如果該日期不是營業日 ，則表示下一個工作日紐約市時間下午 5:00。

(d) “個人” 指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、 政府或其政治分支機構或政府機構或其他實體。

(e) “認股權證證書” 是指基本上與本協議附錄1所附格式相同的證書，代表其中註明的認股權證數量 ，前提是本協議中任何提及認股權證交付的內容均應包括全球認股權證 （每份定義見下文）的交付。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語 應具有認股權證中此類術語的含義。

第 2 節。任命 認股權證代理人。公司特此任命認股權證代理人根據本協議的條款和條件 擔任公司的代理人，認股權證代理人特此接受此類任命。

第 3 部分。全球認股權證。

(a) 認股權證應為註冊證券 ，並應以認股權證形式的全球認股權證（“全球認股權證”）作為證據，該認股權證應存放在認股權證代理人處，並以存託信託公司 （“存管機構”）的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或者按照存託人的其他指示。認股權證中實益權益的所有權應在 上顯示，此類所有權的轉讓應通過 (i) 每份全球認股權證的存管人或其被提名人保存的記錄或 (ii) 在存管機構開設賬户的機構（該機構，就其賬户中的認股權證而言， 是 “參與者”）保存的記錄進行。

(b) 如果存管機構隨後 停止為認股權證提供賬面記賬結算系統，則公司可以就其他 賬面記賬結算安排向認股權證代理人發出指示。如果認股權證沒有資格獲得或不再需要在賬面記錄表中提供 份認股權證，則認股權證代理人應向存管機構提供書面指示，要求其向認股權證 代理人交付每份全球認股權證，公司應指示認股權證代理人向每位持有人交付認股權證證書。

第 4 節。認股權證表格 證書。認股權證以及購買普通股的選擇表格（“行使通知”） 以及背面印有轉讓表格，應採用本協議附錄1的形式。

第 5 節。會籤 和註冊。全球認股權證應由公司首席執行官、首席財務官 或副總裁通過手動、傳真或電子簽名代表公司執行。全球認股權證應由認股權證代理人通過手動、 傳真或電子簽名進行會籤，除非另有簽名，否則對任何目的均無效。如果 應簽署任何全球認股權證的公司高管在認股權證代理人會籤 以及公司簽發和交付之前不再是公司的高級管理人員，則該全球認股權證可以由認股權證代理人會籤，簽發和交付 的效力和效力與簽署該全球認股權證的人並未停止擔任公司的高級管理人員一樣；以及 任何全球認股權證均可由在實際簽訂日期的任何人代表公司簽署執行此類全球認股權證， 應是公司簽署此類全球認股權證的適當高管，儘管在本認股權證協議執行之日 任何此類人員都不是這樣的高級管理人員。

認股權證代理人將在其辦公室或其代理人的辦公室保管 或要求保存根據下文發行的全球認股權證 的註冊和轉讓賬簿。此類賬簿應顯示全球認股權證各自持有人的姓名和地址、每份全球認股權證正面上顯示的認股權證數量 以及每份此類全球認股權證的日期。權證代理人將為發行全球認股權證創建一個特殊的 賬户。

第 6 節。權證證書的轉讓、拆分、合併和交換；殘損、銷燬、丟失或被盜的認股權證證書。關於 全球認股權證，根據認股權證的規定和第 6 節第一段最後一句的規定，並以 為前提，受適用的法律、規章或法規或公司可能向認股權證代理人發出的任何 “停止轉讓” 指示，在發行截止日期之後的任何時間，在終止日營業結束當天或之前（該術語的定義在 認股權證），任何全球認股權證或全球認股權證均可轉讓、拆分、合併或兑換成其他認股權證Global 認股權證或全球認股權證，持有人有權購買與全球認股權證或全球認股權證 交出的數量相等的普通股，然後該持有人有權購買。任何想要轉讓、分割、合併或交換任何全球認股權證的持有人均應 以書面形式向認股權證代理人提出此類請求，並應交出全球認股權證，以便轉讓、拆分、合併 或在認股權證代理人的主要辦公室交換。任何請求的認股權證轉讓，無論是賬面記錄表還是證書 形式，都應附有合理的證據，證明認股權證代理人可能要求的提出請求的一方的權力。 因此，在不違反第 6 節第一段最後一句的前提下，認股權證代理人應根據要求籤名並向有權獲得全球認股權證的人交付全球認股權證或全球認股權證（視情況而定）。公司可能要求持有人 支付一筆款項，足以支付與全球認股權證的任何轉讓、拆分、組合 或交換可能徵收的任何税款或政府費用。公司應根據本協議雙方共同商定的費用表 向認股權證代理人提供補償，並在本協議發佈之日單獨提供。

在認股權證 代理人收到令證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據後，這些證據 應包括遺失宣誓書，如果證書已殘損，則應包括證書或其中的一部分，如果是丟失、被盜或毀壞，則應包括慣常形式和金額的賠償，以及滿足 規定的任何其他合理要求在特拉華州生效的《統一商法》第8-405條以及對特拉華州的補償公司和認股權證 代理人負責其附帶的所有合理費用，在向認股權證代理人交出並取消認股權證 （如果已殘損）後，公司將製作並向認股權證代理人交付一份期限相似的新認股權證證書，交給持有人 ，以代替丟失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證證書。

第 7 節。 認股權證的行使；行使價；終止日期。

(a) 認股權證應自初始行使日起 行使（該期限在認股權證中定義）。根據認股權證的規定，認股權證將不再可行使，並將終止並失效。在不違反上述規定和下文第 7 (b) 條的前提下，認股權證持有人可以在交出認股權證後全部或部分行使認股權證（如認股權證證書中定義的那樣），行使價 可以由持有人選擇，通過電匯或經認證的或官方的美聯航銀行支票支付向認股權證代理人 認股權證代理人、認股權證代理人主要辦公室或其可能指定的代理人辦公室繳納美元由認股權證代理人不時到 時間。對於全球認股權證的持有人，持有人應交付已執行的行權通知並支付此處所述的行使 價格。儘管本協議中有任何其他規定，但全球認股權證中的權益是通過存管機構（或履行類似 職能的另一家成立的清算公司）以賬面記賬形式持有的全球認股權證的實益 的持有人，應通過向存管機構（或其他清算公司，視情況而定）提交適當的 指令表進行行使，同時遵守存管機構要求的行使程序（或其他類似的清算公司）清算 公司，如適用）。無需使用墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的 保證或公證）。公司特此承認並同意，對於持有人 ，其在全球認股權證中的權益是通過存託機構（或履行類似職能的另一家 成立的清算公司）以賬面記賬形式持有的全球認股權證的實益權益，在向該持有人的參與者 發出行使此類認股權證的不可撤銷的指示後，該持有人應被視為行使了此類認股權證。

(b) 在認股權證條款允許無現金行使的範圍內 ，在收到無現金行使通知後（如認股權證中定義的 該術語所定義），公司將立即計算並向認股權證代理人傳送與此類無現金行使相關的可發行的認股權證 股票數量，並將行使通知的副本交給認股權證代理人，認股權證代理人應 {} 發行與此類無現金行使相關的如此數量的認股權證。

(c) 根據認股權證第 2 節的條款行使 認股權證後，認股權證代理人應安排將該認股權證或全球認股權證所依據的權證股份 交付給以該持有人可能指定的名稱或名稱註冊的認股權證或 全球認股權證的持有人，或根據其命令交割該權證或全球認股權證的持有人，不遲於認股權證股份交付日期（因為 該期限是在認股權證中定義）。如果公司當時是存管機構DWAC系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許持有人向認股權證發行或轉售認股權證股份 或 (B) 認股權證是通過無現金行使的方式行使的，則認股權證代理人應通過將持有人的經紀人的賬户存入持有人經紀人的賬户來轉交給持有人通過其DWAC系統進行存管。為避免疑問 ，如果公司有義務根據認股權證第2 (d) (i) 或2 (d) (iv) 條向任何持有人支付任何款項，則 此類義務應完全由公司承擔，而不是認股權證代理人的義務。儘管 本協議中有其他相反的規定，但無現金行使的情況除外，如果任何持有人未能在認股權證股份交割日之前向認股權證代理人正式交付等於行使本協議第7 (a) 節中規定的認股權證時購買的認股權證總行使價的 ，則認股權證代理人沒有義務交付此類認股權證股份 (通過 DWAC 或其他方式），直到收到此類付款後，適用的認股權證交割日期為被視為每天（或其中的一部分）延長一 天，直到此類款項交付給認股權證代理人。

(d) 認股權證代理人應 將其收到的用於支付所有認股權證行使價的所有資金存入公司為此目的在認股權證 代理人開設的賬户（或公司書面指示的其他賬户），並應在收到行使通知或收到任何認股權證行使資金的當天結束時 通過電子郵件通知公司 到它的賬户。

第 8 節。取消 和銷燬認股權證。為行使、轉讓、分割、合併 或交換而交出的所有認股權證如果交給公司或其任何代理人，則應交付給認股權證代理人取消或以取消的 形式交給認股權證代理人，或者，如果交給認股權證代理人，則應由其取消，除非本協議任何條款明確允許 ，否則不得簽發任何權證證書來代替認股權證代替。公司應將公司購買或收購的任何其他認股權證交給認股權證代理人以供取消和 退出，認股權證代理人應取消並撤銷 行使認股權證時除外。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或者應公司的書面 要求銷燬此類已取消的認股權證證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬證書 ，但須遵守任何要求認股權證代理人保留此類已取消的證書的適用法律、規則或法規。

第 9 節。某些陳述； 普通股或現金的保留和可用性。

(a) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設認股權證代理人予以適當授權、執行和交付， 構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， 認股權證已由公司正式授權、執行和簽發，假設認股權證代理人根據本 進行適當認證並付款由持有人按照註冊聲明和招股説明書的規定提供補充，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權獲得本協議的好處 ；在每種情況下，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 或一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性 ）。

(b) 截至本協議簽訂之日， 公司的法定股本由 (i) 三億股（3億股）普通股組成，其中約有 5,685,197股普通股已發行和流通（不包括股份）， 750,000股普通股留待行使認股權證時發行，以及 (ii)) 500萬股（500萬股）股優先股，面值每股0.0001美元，其中3600股為7.00％的A系列累計可贖回優先股股票、200股7.00％ B系列可轉換優先股和15,000股7.00％的C系列可轉換優先股已發行和流通。除註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的 外，沒有其他未償債務、認股權證、期權 或其他權利可供認購或從公司購買公司任何類別的股本。

(c) 公司承諾 並同意，它將從其授權和未發行的普通股或其授權的 以及其國庫中持有的已發行普通股中保留和保留其國庫中持有的已發行普通股股份，這些普通股數量將足以允許全額行使所有未償還的認股權證。

(d) 認股權證代理人將 創建一個特別賬户，用於在行使認股權證時發行普通股。

(e) 公司進一步簽訂 契約，並同意在行使 認股權證時支付最初發行或交付的認股權證或證明普通股的證書可能要支付的所有聯邦和州轉讓税和費用 。但是，公司無需為認股權證的轉讓或交付或以證明認股權證持有人以外的名義發行或交付普通股憑證所涉及的任何轉讓 繳納任何税款或政府費用，也無需在行使任何認股權證時簽發或交付任何普通股證書 ，直到任何此類税收為止或應支付政府費用（任何此類 税或政府税費用由該認股權證的持有人在退保時支付），或者直到公司確信無需繳納此類税款或政府費用為止 。

第 10 節。普通股 記錄日期.行使認股權證時以其名義簽發普通股證書（或經紀人的賬户是通過DWAC系統存入的普通股 個人），無論出於何種目的，都應被視為已成為 所代表的普通股的記錄持有人，該證書的日期應為提交行使通知之日 ，前提是認股權證的證據正式交出此類認股權證（但前提是此處要求的 ）並支付行使費用價格（以及任何適用的轉讓税）是在認股權證交割日當天或之前收到的；但是， 前提是，如果提交行權通知的日期是公司普通股轉讓 賬簿的截止日期，則該人應被視為已成為該等股票的記錄持有人，且此類證書 的日期應為普通股轉讓的下一個後續日期的公司已開放。

第 11 節。行使價、普通股數量或公司認股權證數量的調整 。根據認股權證 證書第3節的規定，行使價、每份認股權證所涵蓋的股票數量 以及未償還的認股權證數量可能會不時調整。如果在任何時候，由於根據認股權證第3節進行的調整，此後行使的任何認股權證的持有人 都有權獲得除普通股 股以外的任何公司股份，則此後，行使任何認股權證時應收的此類其他股份的數量應以儘可能接近等同的方式和條款隨時進行調整 適用於認股權證第 3 節中有關股票的規定證書以及本協議第7、11和12節中關於普通股 的規定應按類似條款適用於任何此類其他股票。根據認股權證對 行使價進行任何調整後，公司最初發行的所有認股權證均應證明有權在行使認股權證時按調整後的行使價購買本協議下可不時購買的普通股數量 ，所有這些認股權證均可按本文所述 進一步調整。

第 12 節。調整後的行使價或普通股數量的證明 。每當根據第11或13條的規定調整行使價或行使每份認股權證時可發行的普通股 數量時，公司應 (a) 立即準備一份證書 ，列出經調整的每份認股權證的行使價，並簡要説明此類調整的事實，(b) 立即向認股權證代理人和普通股的每位過户代理人提交一份副本證書和 (c) 指示 認股權證代理人向每位認股權證持有人發送一份簡短摘要證書。

第 13 節。部分 股普通股。

(a) 公司不得 發行部分認股權證或分發證明部分認股權證的認股權證證書。每當 以其他方式需要發行或分發任何部分權證時，實際發行或分配都應反映出將該部分四捨五入到最接近的整份認股權證（向下舍入）。

(b) 公司不得 在行使認股權證時發行部分普通股，也不得分發證明普通股零碎股 的股票證書。每當需要發行或分配普通股的任何一部分時，其實際發行或分配均應根據認股權證第2 (d) (v) 節進行。

第 14 節。認股權證代理人義務的條件 。認股權證代理人接受此處規定的其根據本協議的條款和條件 承擔的義務，包括以下所有義務，以及從認股權證發放之日起 持有人在本協議下享有的所有權利：

第 15 節。購買或 合併或更改認股權證代理人的名稱。認股權證代理人或任何繼任認股權證代理人可能合併或可能與之合併的任何公司，或由認股權證代理人 或任何繼任認股權證代理人蔘與的任何合併或合併而產生的任何公司，或者任何繼承認股權證代理人或任何 繼任認股權證代理人的公司信託業務的公司，均應成為本協議規定的認股權證代理人的繼任者，無需執行或提交任何文件 或本協議任何一方的進一步行為，前提是根據第 17 條的規定，該公司將有資格被任命為繼任者 認股權證代理人。如果該繼任者認股權證代理人繼承本協議設立的機構 ，則任何認股權證都應已會籤但未交付，則任何此類繼任認股權證代理人可以 採用前身認股權證代理人的會簽名並交付如此會籤的認股權證證書；如果在那時 任何認股權證都沒有被會籤，則任何繼任認股權證代理人都可以對此類認股權證進行會籤 {} 要麼以前任認股權證代理人的名義出現，要麼以繼任認股權證代理人的姓名；在所有此類情況下，此類認股權證 證書應具有認股權證證書和本協議中規定的全部效力。

如果在任何時候更改認股權證代理人的姓名 ，並且任何認股權證證書均已會籤但尚未交付， 認股權證代理人可以採用其先前名稱的會籤並以這種方式交付此類認股權證證書；如果 當時任何認股權證證書都沒有經過會籤，則認股權證代理人可以在其中的任何認股權證證書中進行會籤 以前的名稱或更改後的名稱；在所有此類情況下，此類認股權證應具有 認股權證和本協議中規定的全部效力。

第 16 節。認股權證 代理人的職責。認股權證代理人根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務， 公司接受本協議後，將受所有這些條款和條件的約束：

(a) 認股權證代理人可以諮詢公司合理接受的法律顧問（他可能是公司的法律顧問），對於認股權證代理人本着誠意並根據此類意見採取或遺漏的任何行動，該律師的意見應得到認股權證代理人的充分和完全的授權和保護。

(b) 每當認股權證代理人在履行本協議規定的職責時 認為公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前 有必要或可取地證明或證實任何事實或事項，此類事實或事項（除非此處特別規定的其他證據 ）可被視為由首席執行官 財務總裁簽署的證書最終證明和證實公司的高級管理人員或副總裁；此類證書應完全認證憑藉該證書，根據本協議的規定真誠地採取或遭受任何 行動的認股權證代理人。

(c) 根據第 14 節中規定的限制 ，認股權證代理人僅對自己的重大過失或故意不當行為或 違反本協議承擔責任。

(d) 認股權證代理人 對公司在本協議或認股權證證書 （其會籤除外）中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，也不應被要求對其進行核實，但所有此類陳述和敍述 都應被視為僅由公司作出。

(e) 認股權證代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付（認股權證代理人適當執行本協議除外 ）或任何認股權證的有效性或執行（其會籤除外）不承擔任何責任； 也不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件承擔任何責任； 也不對行使價的調整或行使價的任何變更負責根據第 11 條或第 13 條的規定要求的普通股數量 ，或者對任何此類變更的方式、方法或金額負責，或者確定是否存在需要進行任何此類調整或變更的事實（行使權證除外，在實際通知行使價進行任何調整後由認股權證證明 ）；本協議下的任何行為也不得將其視為 就授權或保留擬發行的任何普通股作出任何陳述或保證根據本 協議或任何認股權證，或者任何普通股在發行後是否會獲得正式授權、有效發行、 全額支付且不可評估。

(f) 本協議各方同意 ，它將履行、執行、承認和交付或促使履行、執行、確認和交付本協議任何一方為執行或履行 條款而可能合理要求的所有其他行為、文書和保證。

(g) 特此授權認股權證代理人接受公司首席執行官、首席財務官 官或副總裁關於履行本協議職責的指示，並向這些高級管理人員申請與其職責有關的建議或指示， 對於其在 中本着誠意採取或可能採取的任何行動不承擔責任，並應獲得賠償和免受損害 br} 按照任何此類官員的指示，前提是認股權證代理人執行此類指示時沒有惡意行為疏忽、惡意 或故意的不當行為。

(h) 認股權證代理人和認股權證代理人的任何 股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易 公司的任何認股權證或其他證券，或者對公司可能感興趣的任何交易產生金錢權益，或者與 公司簽訂合同或向 公司貸款，或者以其他方式完全自由地行事，就好像不是本協議下的認股權證代理人一樣。此處的任何內容均不妨礙 認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法律實體行事。

(i) 認股權證代理人可以執行 並行使特此賦予其的任何權利或權力，也可以自己或由或通過其律師 或代理人履行本協議下的任何職責，認股權證代理人對任何此類律師 或代理人的任何行為、違約、疏忽或不當行為或不當行為或因任何此類行為、違約、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失不承擔任何責任或責任，前提是合理的謹慎行事在甄選和繼續僱用中行使 。

第 17 節。變更認股權證 代理人。認股權證代理人可以在向公司、普通股的每位過户代理人以及認股權證持有人發出30天的書面通知後，辭職並被解除本協議規定的職責。公司可以在30天發出書面通知後，將認股權證代理人或任何繼任認股權證代理人或任何繼任認股權證代理人（視情況而定）、普通股的每位過户代理人和認股權證持有人解職。如果認股權證 代理人辭職或被免職或以其他方式無法行事，則公司應任命認股權證代理人的繼任者。 如果公司未能在撤職後的30天內或辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人（在發出此類通知後，將認股權證提交公司檢查）以書面形式通知公司辭職或喪失行為能力 ，則任何認股權證的持有人均可向任何主管法院申請 任命新的認股權證代理人的司法管轄權，前提是就本協議而言， 公司在任命新的認股權證代理人之前，應被視為認股權證代理人。任何繼任認股權證代理人，無論是由公司還是此類法院任命 ，都應是一家根據紐約州法律組建和開展業務的公司，其信譽良好，其主要辦公室設在曼哈頓自治市鎮、紐約市和紐約州，根據此類法律授權 行使公司信託權並接受聯邦或州當局的監督或審查，並且在 它被任命為認股權證代理人，其總資本和盈餘至少為5000萬美元。任命後，繼任認股權證代理人 應被賦予與最初被指定為認股權證代理人相同的權力、權利、義務和責任，沒有 進一步的行為或契約；但前任認股權證代理人應向繼任認股權證代理人交付並移交其在本協議下持有的任何財產，並執行和交付為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約。公司應不遲於任何此類任命的生效日期 ，向普通股的前身認股權證代理人和每個 過户代理人提交書面通知，並以書面形式將通知郵寄給認股權證持有人。但是， 未能發出本第 17 條規定的任何通知或其中任何缺陷，均不影響辭職 、罷免認股權證代理人或任命繼任認股權證代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

第 18 節。發行 新的認股權證。儘管本協議或認股權證中有任何相反的規定，但公司 可以選擇發行新的認股權證，以董事會可能批准的形式證明認股權證，以反映 每股行使價以及根據條款簽發的幾份認股權證下可購買的股票或其他證券或財產的數量、種類或類別 的任何調整或變化本協議的。

第 19 節。通知。 本協議授權的 (i) 認股權證代理人或任何認股權證持有人 向公司或向公司發出的通知或要求，(ii) 根據第 17 條的規定，由公司或任何認股權證持有人向 認股權證代理人或向認股權證代理人發出或發出的通知或要求，或 (iii) 公司或認股權證代理人向任何認股權證持有人發出或發出 (a) 應被視為已發出 (a) 如果是親自送達，則在 當天送達，(b) 在聯邦快遞或其他認可的 存款後的第一個工作日隔夜快遞，如果由聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司寄出，(c) 如果通過掛號信或掛號信寄出（要求退貨收據），則為郵寄後的第四個工作日，如果此類通知或通信是在工作日下午 5:30（紐約市時間）當天下午 5:30 或之前通過傳真或電子郵件附件送達 以及 (e) 傳送之日後的下一個工作日，如果此類通知或通信是通過傳真或電子郵件發送的 附件在非工作日或遲於任何工作日下午 5:30（紐約市時間）的當天，在每種情況下，在以下地址向各方 （或在類似通知中指定的其他當事人地址）發送：

名人堂度假村和娛樂公司

2014 冠軍門户

俄亥俄州坎頓 44708

注意：首席執行官邁克爾 Crawford

電子郵件：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號，30 樓

紐約州紐約 10004

注意：合規部

電子郵件：

要使通過電子郵件發送的任何通知被視為 發出或發出，此類通知後必須附有隔夜快遞服務發送的通知，以便在 此類電子郵件之後的下一個工作日送達，除非此類電子郵件的收件人已通過回覆電子郵件確認收到此類電子郵件。

(c) 如果向任何 認股權證的持有人發給公司登記簿上顯示的該持有人的地址。 公司要求向任何認股權證持有人發送的任何通知均可由認股權證代理人代表公司發出。儘管本協議有任何其他規定 ，但如果本協議規定向任何認股權證的持有人發出任何事件的通知，則如果根據存管人或其指定人的程序向存管人（或其指定人）發出此類通知，則應足夠 。

第 20 節。補充 和修正案。

(a) 公司和認股權證 代理人可以在未經任何全球認股權證持有人批准的情況下不時補充或修改本協議，以 (i) 為全球認股權證持有人的利益增加公司的契約和協議，(ii) 放棄本協議中保留或賦予公司的任何權利 或權力，(iii) 糾正任何模稜兩可之處，(iii) iv) 更正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本文任何其他條款不一致的條款 ，或 (v) 制定任何其他條款關於公司和認股權證代理人可能認為必要或可取的事項或問題的條款 ，前提是這種 的增加、更正或交出不得在任何重大方面對全球認股權證或認股權證持有人的利益產生不利影響 。

(b) 除上述內容外， 經認股權證持有人在行使認股權證後有權獲得不少於多數可根據該協議發行的普通股 的同意，公司和認股權證代理人可以修改本協議，以便以任何方式在 中添加任何條款或以任何方式修改本認股權證協議的任何條款或以任何方式修改本認股權證持有人的權利 Global Warranse；但是，前提是不得修改條款（包括但不限於未經受影響的每份未償還的認股權證持有人的同意 ，即可根據第 11 節 所述的調整、認股權證持有人從公司獲得違約金或其他現金付款 的權利或降低同意修改本協議所需的百分比。作為認股權證代理人執行任何修正案的先決條件，公司應向認股權證代理人提交一份由公司正式授權的高級管理人員出具的證書，註明 擬議的修正案符合本第20條的條款。

第 21 節。繼任者。 本協議中由公司或認股權證代理人或為其利益而作出的所有契約和條款均應具有約束力，並確保其各自的繼承人和受讓人受益 。

第 22 節。 本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予除公司、認股權證持有人 和認股權證代理人以外的任何人根據本協議享有的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠。本協議應為公司、認股權證代理人和認股權證持有人提供唯一和排他性的 利益。儘管此處包含任何相反的內容 ，但如果認股權證的任何條款與本協議的任何條款相沖突，則應以權證 證書的規定為管轄和控制。

第 23 節。管轄法律。 本協議以及根據本協議簽發的每份認股權證和全球認股權證應受 紐約州法律的管轄和解釋，不影響其中的法律衝突原則。

第 24 節。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，無論出於何種目的，每個對應方都應被視為原件， 而所有這些對應方加起來只能構成同一個文書。

第 25 節。字幕。 本協議各節的標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或 解釋。

第 26 節。作為 股東沒有權利。除非本協議或認股權證中另有具體規定，否則僅以認股權證 持有人的身份的持有人無權投票或獲得股息，也不得出於任何 目的被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證協議中的任何內容解釋為僅以認股權證註冊 持有人的身份將股東的任何權利賦予持有人公司或對任何公司 行動（無論是否有）的任何投票、給予或不同意的權利重組、發行股票、股本重新分類、合併、合併、轉讓或其他方式）， 在持有人行使此類認股權證之前 收到會議通知、獲得股息或認購權或參與新發行的股票的權利，或者以其他方式。

[簽名頁面待關注]

為此，本協議各方 促使本協議自上文第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

附錄 1

認股權證表格