美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 第 13 或 15 (d) 節

1934 年的 證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 6 日

名人堂度假村和娛樂公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

2014 冠軍門户

坎頓， 俄亥俄州 44708

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(330) 754-3427

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議。

一千萬美元貸款協議修正案

2023 年 10 月 6 日，名人堂度假村和 娛樂公司（“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”）、HOF Village Retail I, LLC 和 HOF Village Retail II, LLC（統稱 “零售”）以及我們董事斯圖爾特·利希特的關聯公司 Capital Lending, LLC（“貸款人”）簽訂了貸款協議第二修正案（“第二修正案”），根據 ，(i) 從生效之日起至初始到期日均不得到期應付任何利息或本金，在延期期內累積的所有利息 均應在非到期日累計-違約率，並計入 貸款的未償本金餘額中；(ii) 對貸款協議進行了修訂，規定公司與零售業（“借款人”）將有權 將貸款收益中高達四百萬美元（合400萬美元）用於支付將歸公司或其關聯公司所有的 名人堂村水上樂園的建設費用子公司（“許可用途”）規定， 如果借款人希望使用超過四百萬美元（合400萬美元）許可目的，借款人必須獲得 貸款人的書面同意；(iii) 對貸款協議進行了修訂，規定只要貸款收益僅用於 許可用途，貸款人就免除貸款金額不超過400萬美元的貸款條件，未來對額外貸款資金的任何豁免 都必須獲得貸款人的書面同意。

有限的 放棄反稀釋調整權

2023 年 10 月 6 日，公司及其某些子公司與 CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）、IRG、 LLC（“IRG”）和中西部貸款人基金有限責任公司（“MLF”，以及與 CHCL 和 IRG 一起是 “IRG Investors”）簽訂了有限豁免協議（“IRG Affiliations Limited”）， ，它們是 的關聯公司我們的董事斯圖爾特·利希特（Stuart Lichter），根據該協議，IRG Investors放棄了與（i）我們的C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證和G系列認股權證的行使價有關的任何反稀釋調整權，（ii）CHCL持有的C系列優先股的轉換 價格，以及（iii）IRG Investors持有的約2,870萬美元債務的轉換價格 ，在每種情況下，僅涉及根據2023年9月與Maxim Group LLC簽訂的聘書（“訂婚 協議”）發行的債務。同樣在2023年10月5日，公司與JKP Financial, LLC（“JKP”）簽訂了有限豁免協議（“JKP Limited Wavier”） ，根據該協議，JKP放棄了與 (i) F系列認股權證行使 價格和 (ii) 我們持有的約1,390萬美元債務的轉換價格有關的任何反稀釋調整權 JKP，在每種情況下 僅針對訂約協議下的產品。

修改 協議

2023年10月6日，公司及其某些子公司 與IRG Investors簽訂了修改協議（“IRG投資者修改協議”） ，將與此類IRG投資者達成的約3,070萬美元 貸款安排所欠的利息支付從2023年7月1日推遲至2024年3月31日（“延期期”）。同樣在2023年10月6日，公司及其某些子公司與JKP Financial簽訂了修改 協議（“JKP修改協議”），該協議推遲了延期期內根據與JKP達成的約1,390萬美元貸款安排所欠的利息支付 。

DoubleTree 金融交易

2023年10月10日，公司子公司HOF Village Hotel II, LLC （“Hotel II”）作為借款人， CNB Financial Corporation的全資子公司CNB銀行旗下的ErieBank作為貸款人（“ErieBank”）簽訂了貸款文件第三修正案（“貸款第三修正案 ”）和本票第二修正案（“期票第二修正案”）和本票第二修正案（“附註第二修正案”），經下屬留置權持有人 Newmarket Project Inc.（“Newmarket”）和俄亥俄州坎頓市（“市”）同意，後者延長了 ErieBank現有貸款的到期日從2023年10月13日至2028年9月13日，使用下文討論的PACE債券和TDD債券的收益，該票據的未償本金餘額 從1530萬美元減少到1100萬美元，並將利息 利率調整為3.5％，再加上匹茲堡五年期聯邦住房貸款銀行利率，最低年利率為7.5％。在簽訂 《貸款第三修正案》和《注意事項第二修正案》時，Hotel II支付了慣常的費用和開支。

2023 年 10 月 10 日，Hotel II 完成了一項交易 ，其中包括俄亥俄州 坎頓市（“市”）、坎頓地區能源特別改善區公司、二號酒店、薩米特縣開發金融管理局（“DFA”）和美國銀行信託公司、全國協會（“美國銀行”）之間簽訂能源項目合作協議（“PACE 合作協議”），作為受託人。 根據PACE合作協議和市議會批准二號酒店提交的特殊能源改善項目特別評估申請 （“請願書”）的決議，紐約市批准了與坎頓市中心酒店相關的某些特殊 能源改善再融資。DFA同意發行就業與改善基金計劃應納税 2023B系列收入債券（“PACE債券”），原始本金為276萬美元。Hotel II同意支付對該物業徵收的特別攤款 ，並就該物業支付某些最低服務費，等於此類特別攤款， 這筆款項相當於與PACE債券有關的所有還本付息和相關費用。PACE債券的到期日 為2040年5月15日，利率為6.625％，該利率應按從2023年11月15日開始的360天年度計算，包括12個月 ，每年的5月15日和11月15日，每年的5月15日和11月15日。

2023年10月10日，Hotel II完成了一項交易 ，其中包括俄亥俄州坎頓市（“城市”）、II酒店、克利夫蘭-凱霍加縣港務局（“CCCPA”）和亨廷頓 國家銀行作為受託人簽訂旅遊開發區合作協議（“TDD合作協議”）。根據TDD合作協議，CCCPA同意發行其克利夫蘭港債券基金2023B系列應納税 開發收入債券（“TDD債券”），原始本金為3,445,000美元。TDD債券主要由來自總收入和酒店税的旅遊開發區收入（“TDD收入”）支付。Hotel II 還同意，在TDD收入出現短缺的情況下，根據TDD聲明的條款 ，向作為受託人的HNB支付最低服務費，用於改善該物業。CCCPA已同意向HNB承諾TDD收入和任何最低還本付款 ，以保證債券的還本付息。TDD系列債券將於2044年5月15日到期，並應從2024年5月15日起每年5月15日和11月15日按年6.875％的利率支付利息 。TDD債券收益的10％的債券儲備存款 由TDD債券的收益支付。

承保 協議

2023 年 10 月 11 日， 公司與 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），涉及 (a) 750,000股普通股（“普通股”）、每股面值0.0001美元（“普通股”）和（b）的堅定承諾公開發行認股權證以每股3.75美元的行使價購買最多75萬股普通股 股（“認股權證”），總價格為每股3.75美元，並附帶的 認股權證。收盤後，該認股權證可按每股3.75美元的價格行使，為期五年。根據承銷協議 的條款，我們授予承銷商45天期權，即向我們額外購買最多112,500股普通股和認股權證 的選擇權。本次發行定於2023年10月13日結束。

在扣除承保折扣和佣金 以及我們應支付的估計發行費用之前，出售普通股和認股權證給我們的總收益約為280萬美元。我們打算將淨收益用於營運資金 和一般公司用途，以支持持續的業務運營。

承保協議包括慣例陳述、擔保 和契約，以及結算、費用和報銷義務以及終止條款的慣常條件。此外，根據 《承保協議》的條款，我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債 ，或者分攤承銷商可能需要為這些 負債支付的款項。

我們出售的 股普通股和認股權證是根據S-3表格（文件編號333-259242）上的註冊聲明進行註冊的， 美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈該聲明於2021年9月14日生效。與本次發行有關的最終招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書已於2023年10月11日提交給委員會。

上述 對承保協議的描述並不完整，參照承保協議的全文 進行了全面限定，該協議作為附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。Hunton Andrews Kurth LLP關於在 發行中出售的普通股和認股權證的有效性的法律 意見副本作為附錄5.1提交。我們不打算在本次發行中出售的認股權證在任何證券交易所或 其他交易市場上市。

認股權證 代理協議

2023年10月13日，在發行結束之前，公司將與大陸證券轉讓和信託公司（“Continental”）簽訂認股權證代理協議（“認股權證代理 協議”），作為公司認股權證的代理人 。發行結束後，大陸集團將發行認股權證。認股權證在發行時即可行使 ，自首次可行使之日起五年內到期。上述對認股權證代理協議和認股權證表格 的描述並不完整，而是參照認股權證代理協議 和認股權證表格的全文進行了全面限定，這兩份協議分別作為附錄4.1和4.2提交，並以引用方式納入此處。

股權 分銷協議修正案

2023年10月6日，在公司簽訂承保協議之前，公司與Maxim和Wedbush Securities, Inc.（“Wedbush”） 就公司與Maxim和 Wedbush（“股權分配協議修正案”）簽訂了截至2021年9月30日的股權分配協議第1號修正案，根據該修正案，公司可以發行和出售股票不時通過Maxim和Wedbush在 “市場發行”（“自動櫃員機設施”）中持有普通股 股票。股權 分銷協議修正案立即生效，將 公司在自動櫃員機融資下可能出售的普通股的最高總髮行價格從5000萬美元降至39,016,766美元。《股權分配協議修正案》的副本作為附錄1.2附於此，並以引用方式納入此處。上述對股權分配協議 修正案的描述並不完整，而是參照該附錄對其進行了全面限定。

項目 8.01 其他活動。

2023年10月11日，公司在其網站上發佈了總裁兼首席執行官邁克爾·克勞福德致股東的信， 提供了最新進展情況。這封信的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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