EX-1.1

附件1.1

[]股票

布里傑航空航天集團控股有限公司

普通股，每股票面價值0.0001美元

承銷協議

十月[], 2023

Stifel，尼古拉斯公司，註冊成立

作為幾家承銷商的代表

名列於本條例附表I

C/o Stifel，Nicolaus& 公司，有限公司

第七大道787號，11樓

紐約，郵編：10017

女士們、先生們：

布里傑航空航天集團控股公司是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司提議向您所代表的幾家承銷商(承銷商)發行並出售以下合計[]公司普通股(普通股)的股份，每股票面價值0.0001美元。本公司還建議根據承銷商的選擇，向幾家承銷商出售與出售公司股票有關的超額配售的唯一目的，至多額外的[]普通股股份(期權股份)。公司股份和期權股份在下文中統稱為股份。

本公司確認其與代表和其他幾家承銷商的協議如下。

1.本公司向每一承銷商表示並保證，並同意，自本協議之日起、截止日期(如本文定義的 )和每個期權的截止日期(如本協議定義的)：

(I)採用表格S-1的登記聲明(檔案編號333-[])關於股票(初始註冊聲明)已提交給美國證券交易委員會( )；初始註冊聲明及其任何生效後的修正案，均以迄今交付給您的形式提交，已由委員會以此類形式宣佈生效；除註冊聲明外，如果有，則增加

根據規則462(B)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)(《證券法》)提交的要約(規則462(B)登記表)，在此之前，尚未向委員會提交與初始登記表有關的其他文件；未發佈暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或規則462(B)註冊聲明(如果有)的有效性的停止令，未為此目的啟動任何程序，或據本公司所知，受到證監會的威脅，且證監會要求公司提供更多信息的請求已在所有實質性方面得到滿足；包括在初始註冊説明書中的任何初步招股説明書，如最初提交的或作為其任何修正案的一部分，或根據《證券法》下的證監會規則和條例第424(A)條提交給證監會的，以下稱為初步招股説明書；初始註冊表和規則462(B)註冊表(如果有)的各個部分，包括其所有附表和證物，幷包括根據證券法規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式所載的信息，並根據證券法規則第430A條被視為初始註冊表在宣佈生效時的一部分或規則462(B)註冊表的該部分(如果有)生效或此後生效，每一部分均在初始註冊表的該部分生效時修訂。以下統稱為註冊聲明；在緊接適用時間(如本章程第1(A)(Iii)節所定義)之前列入《註冊説明書》的與股票有關的初步招股説明書以下稱為定價招股説明書；該等最終招股説明書按照證券法第424(B)條首次提交的格式，在下文中稱為《招股説明書》；對註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的副本。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或如果早於該日期，則為公司直接或通過任何獲授權代表其採取行動的人蔘與的第一個日期)測試--水域通信)截至本文發佈之日，本公司一直是《證券法》第2(A)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)。測試--水域溝通是指根據證券法第5(D)條或證券法第163b條規則與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；

(Ii)(1)在初始註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其生效後的任何修訂生效的各個時間，以及在截止日期(如購買了任何期權股票，則在適用的期權截止日期)(如本文定義)，初始註冊聲明；任何規則462(B)註冊説明書及其任何修訂和補充條款在所有重要方面均符合《證券法》及其下的委員會規則和條例(《規則和條例》)的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及(2)在招股説明書或其任何修訂或補充條款發佈時和截止日期(以及，如果購買了任何期權股票，則在每個期權成交日期)，招股説明書及其任何修正案或補編均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或

將不陳述必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，而非誤導性陳述；但上文第(1)及(2)款中的陳述及保證不適用於登記聲明或招股章程中的陳述或遺漏，或根據並嚴格遵守任何承銷商透過代表以書面向本公司提供的資料而作出的任何補充或修訂，以供在登記陳述或招股章程中明確使用，但有一項理解及同意，即任何承銷商提供的資料僅為本章程第9(B)節所述的資料。委員會沒有發佈任何命令，禁止或暫停使用任何初步招股説明書或定價招股説明書。沒有依據《證券法》第433條的規定準備或交付任何文件；

每份初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書作為最初提交的初始註冊説明書的一部分或作為其任何修正案的一部分，或根據證券法第424條提交時，在所有重要方面都符合證券法以及規則和條例的要求，並且交付給承銷商用於與此次發行相關的每一份初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外；

(Iii)就本協定而言，適用時間為[]本協議簽訂之日東部時間下午3：00；附有書面説明的定價説明書測試--水域通信(如下文定義)和本合同附表二中包括的其他文件和信息，在適用時間一併考慮(統稱為定價披露包)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況不具誤導性；測試--水域本合同附表三所列通信與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突測試--水域作為《定價披露方案》的補充並與其一起使用的通信，在適用時間不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況不誤導；但本陳述和保證不適用於以書面形式作出的陳述或遺漏測試--水域(Br)依靠並嚴格遵守承銷商通過代表明確向公司提供的書面信息以供其中使用的通信；

(Iv)本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》) 提交登記聲明，以登記普通股，且該登記聲明已宣佈生效；本公司是不合資格的發行人，定義見《證券法》第405條。本公司尚未編制或使用、也不會編制或使用證券法第405條所界定的與股票發行和出售相關的任何免費書面招股説明書。截至提交《註冊説明書》時，公司是一家規模較小的報告公司，如《交易法》第12b-2條所界定；

(V)本公司已正式註冊成立並有效地作為一家公司存在，根據特拉華州法律，該公司有權和授權(公司和其他)擁有、租賃和經營其財產和開展定價説明書中所述的業務，並訂立和履行本協議項下的義務，並且已正式獲得外國公司的業務交易資格，並且在其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律下信譽良好，以要求要求此類資格，除個別或整體未能取得資格或信譽良好外，不合理地預期不會對公司及其附屬公司(每一附屬公司)的業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響，而這些附屬公司被視為一家企業(重大不利影響)；

(Vi)本公司的每一附屬公司均已正式註冊成立(或組織)，並根據其註冊成立(或組織)所在司法管轄區的法律有效地以良好信譽存在(在良好信譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內)，並有權擁有、租賃和經營其財產以及進行定價説明書中所述的業務。並已妥為具備外國法團(或其他組織)處理業務的資格，並根據其擁有或租賃財產或經營任何業務所在的其他司法管轄區的法律而具有良好的信譽，以致需要具備上述資格，但如不符合上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大的不利影響；各附屬公司的所有已發行及已發行股本(或其他所有權權益)均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接或透過其附屬公司擁有，無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益；

(Vii) 本公司擁有定價説明書所載的法定資本；本公司所有已發行及已發行股本均已妥為及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，並符合定價章程所載的説明；本公司已發行及已發行股本不受任何優先認購權或類似權利的約束；

(Viii)該等股份已獲正式及有效授權，當按本協議條款發行及交付承銷商並由承銷商支付時，該等股份將獲正式及有效發行、繳足及無須評估，並將在所有重大方面符合招股章程所載的描述；而該等股份的發行不受任何優先認購權或類似權利的約束；

(Ix)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(X)本公司發行及出售股份、簽署本協議及遵守本協議的所有條文及完成本協議中預期的交易，將不會(A)與本公司或任何附屬公司為締約一方或對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書項下的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約

或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束，(B)導致違反公司或任何子公司的公司證書或章程或章程(或其他組織文件)的任何規定，或(C)導致任何違反任何法規或任何法院或政府機構或對公司或任何子公司或其任何財產具有管轄權的機構的任何法令或命令、規則或規定，但第(A)或(C)項除外，單獨或總體上，不會合理地預期會產生實質性的不利影響；本公司發行及出售股份或完成本協議所擬進行的交易，不需要任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法登記股份，以及根據國家證券或藍天法律有關承銷商購買及分銷股份所需的同意、批准、授權、登記或資格除外；

(Xi)Crowe LLP已為本公司及其附屬公司的若干財務報表進行認證，是證券法及規則及規例所規定的獨立註冊會計師事務所。註冊説明書、定價説明書及招股説明書所載財務報表連同相關附表及附註，在各重大方面均符合證券法的要求，並在各重大方面按註冊説明書、定價説明書及招股説明書所述基準，公平地呈列本公司及附屬公司的綜合財務狀況、經營業績及財務狀況的變動。該等報表及相關附表及附註乃根據美國公認會計原則(即公認會計原則)編制，在所涉期間內一致適用，但當中所披露的除外；登記報表、定價章程及招股章程所載的財務數據摘要在所有重大方面均與登記報表所載的財務報表所載資料公平地列載，並按與登記報表所載財務報表一致的基準編制。證券法或規則及條例並無規定本公司及其附屬公司的備考財務報表須包括在註冊聲明及定價章程內。登記聲明中包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的交互數據在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並且是根據適用於該語言的規則和條例編制的；

(Xii)自定價説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛、法院或政府訴訟、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，但定價説明書中所載或預期的情況除外；此外，自注冊説明書及定價招股説明書所載資料的日期起， (1)本公司或任何附屬公司的股本或長期債務並無任何重大變動(根據本公司S股權激勵計劃授予或歸屬任何獎勵、行使本公司任何已發行購股權或認股權證或根據其條款轉換本公司A系列優先股的任何流通股除外) 招股説明書中提及或描述的各項情況除外。及發行或歸屬任何與Bighorn收購有關的普通股股份及

收購IGNIS(各自在定價説明書中定義)，(2)沒有任何重大不利影響，或合理地預期會導致重大不利影響的任何事態發展，(3)公司或任何附屬公司沒有進行任何交易，也沒有發生或有其他債務或負債，無論在正常業務過程中是否對公司和被視為一個企業的子公司具有重大意義，或(4)沒有宣佈任何類型的股息或分派，公司就其任何類別的股本支付或支付的費用，在每種情況下，定價説明書中規定或預期的除外；

(Xiii)本公司或任何附屬公司均未(1)違反其證書或公司章程或章程(或其他組織文件)，或(2)違反適用於本公司的任何法律、條例、行政或政府規章或條例，或(3)違反任何對其有管轄權的法院或政府機構或機構的任何法令，或(4)違約履行任何債券、債券、票據或任何其他債務證據或任何協議、契約中所載的任何義務、協議或條件。其為當事一方或其或其任何有關財產可受其約束的租約或其他文書，但第(2)、(3)及(4)款的情況除外，而任何該等個別或整體的違反或失責行為，不會合理地預期會產生重大不利影響；

(Xiv)本公司及其每家附屬公司對其擁有的所有不動產及非土地財產均擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何留置權(保證本公司如註冊説明書、定價章程或招股章程所述的現有債務的留置權除外)、產權負擔及瑕疵，但定價章程所述或合理地預期不會對該等財產的價值造成重大影響及不會對本公司或任何附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大影響的情況除外；而公司或任何附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物均根據有效、存續和可執行的租約持有，但不具實質性且不會對公司或任何附屬公司使用或擬使用該等財產和建築物造成實質性幹擾的例外情況除外；

(Xv)除定價招股章程及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無參與任何法律或政府程序，或本公司或任何附屬公司的任何財產為標的，若個別或整體被確定為對本公司或附屬公司不利，將會或合理地預期會產生重大不利影響，或將阻止或損害本協議擬進行的交易的完成，或須在登記聲明、定價招股章程或招股章程中作出説明；而且，據本公司所知，政府當局或其他人並未威脅或考慮提起此類訴訟；

(Xvi)本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構發出的所有許可證、執照、批准書、同意書和其他授權(統稱為許可證)，以開展其目前經營的業務，但如未能單獨或合計擁有許可證，則不在此限；公司及附屬公司

遵守所有此類許可證的條款和條件，且所有許可證均為有效且完全有效的許可證，但在每個情況下，如果不遵守條款和條件，或此類許可證的失效或不能單獨或整體完全生效，將不會合理地產生重大不利影響；且本公司或任何子公司均未收到與撤銷或實質性修改任何此類許可證有關的訴訟的書面通知；

(Xvii)本公司及各附屬公司擁有或擁有，或可按合理條款收購所有許可證、發明、著作權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標誌及商號、專利及專利權(統稱為知識產權)，以經營本公司及其附屬公司的業務，視為一家企業，如定價説明書所述，且本公司或任何附屬公司均未收到有關任何知識產權糾紛或侵犯他人權利或與其聲稱的權利衝突的書面函件，而該等知識產權會使任何知識產權失效或不足以保護本公司及其附屬公司的利益，而侵權或衝突(如任何不利的決定、裁決或裁決的標的)或失效或不足，個別或整體將會或可合理地預期會產生重大不利影響；

(Xviii)與本公司或附屬公司的員工並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，不會有任何重大勞資糾紛。本公司並不知悉其任何員工或其任何附屬公司S的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的任何現有或即將發生的勞工騷亂，個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響；

(Xix)本公司及其附屬公司由保險公司承保，承保人對該等損失和風險負有公認的財務責任，承保金額與其所從事業務的慣例相同；本公司或任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請的任何保險範圍；且本公司無理由相信其或任何附屬公司將不能在該等保險到期時續期其現有保險範圍，或不能在不增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保險，而不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響；

(Xx)本公司及其各附屬公司已編制並備存賬簿、紀錄及賬目，該等賬簿、紀錄及賬目應合理詳細、準確及公平地反映本公司及其附屬公司的資產交易及處置。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是按照S管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易按需要記錄，以便按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產；(4)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異與採取適當行動；註冊説明書中包含或引用的可擴展商業報告語言交互數據與所有材料一致。

尊重公認會計準則，並在必要時進行更新，以在所有重要方面遵守證券法及其適用的規則和條例的要求，並在所有重要方面公平地根據註冊聲明中所述的基礎，在各自的日期或適用的各自期間，公平地列報公司和子公司的綜合財務狀況、經營成果和財務狀況的變化；

(Xxi)自定價説明書及招股説明書中刊載最新經審計財務報表之日起，(A)本公司並未獲悉(1)本公司及其各附屬公司在內部控制的設計或運作方面有任何重大缺陷，以致可能對本公司及其各附屬公司記錄、處理及報告財務數據的能力造成不利影響，或在內部控制方面有任何重大弱點，但本公司在截至2022年12月31日的10-K表格年報及本公司向S呈交的其後的10-Q表格季度報告中披露者除外；及(2)涉及管理層或其他僱員在本公司及其各附屬公司的內部控制中扮演重要角色的任何欺詐行為，不論是否屬重大欺詐行為；及(B)自該日起，本公司對S財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對S公司財務報告內部控制產生重大影響，但S公司在截至2022年12月31日的10-K表年報及S在隨後的10-Q表季報中披露的情況除外；

(Xxii)公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)；此類披露控制和程序的設計合理，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在交易法規定的規則和條例規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類信息都被積累並傳達給公司的S管理層，包括其主要高管和主要財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便就要求的披露及時做出決定。

(Xxiii)法律要求本公司及附屬公司提交的所有美國聯邦所得税報税表(在考慮任何適用的延期後)均已提交，且該等報税表所顯示或以其他方式評估的所有到期及應付的税項均已繳付，但已就其提出上訴或將會迅速受理及已提供充足準備金的評估除外。本公司及附屬公司已提交根據適用的外國、州、當地或其他法律須提交的所有其他報税表，但如未能個別或合計提交該等報税表將不會合理地預期會造成重大不利影響，並已根據該等報税表或根據本公司或任何附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，則不在此限，但本公司或任何附屬公司真誠爭議且已就該等税項或評税提供充足儲備的税項(如有)除外，但未能個別或合計支付該等税項或評税除外。不會合理地預期會導致重大不利影響。本公司及附屬公司賬面上有關任何未最終釐定年度的所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付#年額外所得税的任何評税或重估。

任何未最終確定的年份，除非這種不足之處，無論是個別的，還是總體的，都不會合理地預期會造成實質性的不利影響；

(Xiv)沒有任何法規、法規、文件或合同的性質需要在註冊説明書或定價招股説明書中描述或作為證據提交給註冊説明書，這些法規、法規、文件或合同沒有按要求描述或提交；

(Xxv)本公司或任何附屬公司均未違反任何適用法規或任何政府機構或機構或任何國內外法院關於使用、生產、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何規則、法規、決定或命令(統稱為環境法)，擁有或經營受任何環境法約束的任何物質污染的任何不動產，根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或受到與任何環境法有關的任何索賠的約束，違反、污染、責任或索賠，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響；且本公司不知道有任何懸而未決的調查可合理預期會導致此類索賠；

(Xxvi)本公司及其附屬公司擁有所有必要的航空承運人、適航及航空註冊證書，以擁有、租賃及經營各自物業及進行定價説明書所述業務，而所有該等證書均為有效、有效及良好的有效證書，除非個別或整體未能持有該等證書或未能取得該等證書的最新、有效或良好狀態，則不會合理地預期會產生重大不利影響。公司或其任何子公司均不是聯邦航空管理局(FAA) 執法行動的一方或主體，如果決定對公司或其任何子公司不利，合理地預計將導致其航空承運人、適航或航空註冊證書的修改、暫停或吊銷。據本公司所知，聯邦航空局目前並未對任何實際或涉嫌違反聯邦航空局任何規定的行為進行調查，而有理由預計該調查將導致航空承運人、適航或適航證書的重大修改、暫停或吊銷，或聯邦航空局正在對本公司或其任何子公司進行民事處罰。

(Xxvii)就本公司或其任何附屬公司擁有的每架飛機而言，本公司或該附屬公司對該等飛機擁有良好及可出售的所有權，且無任何及所有留置權(擔保本公司S的留置權除外)，但如註冊説明書、定價章程或招股章程所述為本公司現有債務提供擔保，則屬例外，但如預期不會有重大不利影響，則屬例外。

(Xxviii)就本公司或其任何附屬公司租用的每一架飛機而言， (I)每份該等飛機租賃均具有十足效力，(Ii)任何該等租賃下的違約或失責並未發生且仍在繼續，及(Iii)據本公司所知，除第(I)、(Ii)及(Iii)條外，並無因發出通知或經過時間或兩者而構成該等租賃下的違約或違約的事件發生，這是合理的，不會產生實質性的不利影響。

(Xxix)本公司或任何附屬公司為本公司及其附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項僱員福利計劃，符合經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節的含義，包括但不限於ERISA和經修訂的《1986年國税法》(《守則》)，除非未能個別或整體遵守其條款和要求。合理地預計不會產生實質性的不利影響。對於任何此類計劃，未發生ERISA第406條或本守則第4975條所指的禁止交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；

(Xxx)本公司或其任何附屬公司，或本公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接採取任何行動，以促進付款、付款、承諾付款或授權或批准付款、提供或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為上述任何人或代表任何人行事，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)(政府官員)，以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(Ii)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Iii)從公司資金中直接或間接向任何政府官員或僱員支付任何非法款項，(Iv)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律的任何規定，或(V)進行任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款；

(Xxxi)本公司或本公司任何董事或高級管理人員以S董事或高級管理人員的身份未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和第906條；

(Xxxii)除在定價説明書中披露外，沒有任何人擁有根據《登記聲明》登記或本公司根據證券法以其他方式登記的證券的登記權或其他類似權利，這些權利沒有以書面形式放棄；

(Xxxiii)本公司不是，也將不會是投資公司，這一術語在1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)中有定義，本公司不是、也不會按照定價説明書中所述的股份發行和出售以及由此產生的淨收益的應用；

(Xxxiv)本公司尚未分派，且在股份分派完成之前，除定價外，本公司不會分派任何與股份發行及出售有關的發售材料

招股章程及招股章程；且本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或將會構成穩定或操縱本公司任何證券價格以促進股份出售的行動。該公司(A)並沒有獨自從事任何測試--水域通信以外的其他通信測試--水域經代表同意與《證券法》第144A條規定的合格機構買家的實體或《證券法》規定的501條規定的合格投資者的機構進行溝通，且(B)未授權代表以外的任何人參與測試--水域通訊。本公司再次確認，該代表已獲授權在承諾中代表其行事測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面材料測試--水域除本協議附表三所列信息外的其他信息。*已寫入測試--水域溝通意味着任何測試--水域根據證券法，屬於規則405所指的書面通信的通信；

(Xxxv)定價説明書和招股説明書中包含的統計數據以及與市場和行業相關的數據基於或源自本公司認為可靠和準確的來源，或代表本公司對S的善意估計，該等估計是基於從該等來源獲得的數據而作出的；

(Xxxvi)本公司或其任何附屬公司均未發出或收到任何有關終止或意向不續訂任何合約或協議的書面通知，該等合約或協議在定價披露資料包或定價招股章程或招股章程中提及或描述，或在註冊説明書中提及或描述或作為證物存檔，且本公司或其任何附屬公司或據本公司S所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並未威脅終止或不續訂該等合約或協議，但不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響者除外。被視為一個企業；

(Xxxvii) 本公司及其子公司的業務在所有重要方面都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指南，在適用於本公司及其子公司(統稱為反洗錢法)的範圍內，由任何政府機構管理或執行，而涉及本公司或其任何子公司的任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，不會懸而未決或受到威脅；

(Xxxviii)(1) 本公司及其各附屬公司已遵守並目前遵守其隱私和安全政策以及所有與隱私和數據安全相關的合同義務、法律和法規，涉及收集、使用、轉移、存儲、保護、處置或披露個人身份信息或任何其他信息

從第三方收集或由第三方提供的信息；(2)公司及其子公司已採取符合行業標準和最佳實踐的商業合理步驟來保護公司或其子公司控制範圍內的信息技術系統和數據；(3)公司及其子公司已盡合理努力為其業務建立並建立了符合行業標準和最佳實踐的商業上合理的災難恢復措施，包括但不限於公司或其任何子公司控制範圍內的信息技術系統和數據；及(4)據S所知，除上述第(1)至(4)款的情況外，本公司並無對任何該等資訊科技系統或數據或與該等資訊科技系統或數據有關的任何資訊科技系統或數據作出任何安全漏洞或攻擊或其他損害，因個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利影響；

(Xxxix)本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或據本公司所知的本公司或其任何附屬公司的任何代理人、僱員或附屬公司：(I)由一個或多個目前是美國實施或執行的任何制裁的個人或實體(包括美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁)控制，或由這些個人或實體合計擁有50%或以上的股份，或代表這些個人或實體行事；美國(br}國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安理會、歐盟、歐盟任何成員國、英國S財政部或公司或其子公司經營所在司法管轄區的其他相關制裁機構(統稱為制裁及此類人員、受制裁人員和每個此類人員、受制裁人員)，(Ii)位於、組織或居住在當前或其政府所在的國家或地區，廣泛禁止與該國家或地區(在本協議簽訂時，克里米亞，所謂的頓涅茨克人民S共和國，赫森，所謂的盧甘斯克人民，S共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的薩波里日希亞地區，集體地，受制裁的國家和每個這樣的國家，受制裁的國家)進行交易的制裁對象或(Iii)將直接或間接使用此次發行所得收益，或將所得收益以任何方式借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以導致違反制裁，或將導致對任何個人或實體(包括參與發行的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)實施制裁；

(Xxxx)本公司或其任何附屬公司於過去三年並無與目前或當時為任何制裁對象、或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為其直接利益從事任何交易或交易，亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人士或受制裁國家或在受制裁國家的利益而進行任何交易或交易。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在制裁方面沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，據本公司所知，也沒有受到威脅；

(Xxxxi)公司在http://www.netroadshow.com/向公眾提供的視聽演示文稿[]不是證券法規則405中定義的書面通信，並且此類演示與定價招股説明書不包含

任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述作出陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性，但本段所述陳述和擔保不適用於該陳述或定價招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或招股説明書中的陳述或遺漏是依據並嚴格符合任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息；以及

(Xxxxii)由公司任何高級職員簽署的任何證書交付給保險人或保險人的律師，應被視為公司就其所涵蓋的事項向保險人作出的陳述和保證。

2.在本協議所列條款及條件的規限下，(A)本公司同意向每名承銷商出售，而每名承銷商同意分別而非共同地向本公司購買，每股收購價為$[](收購價)，公司將出售的公司股份總數乘以分數確定的公司股份數量(由您調整，以消除零碎股份) ，其分子是本合同附表一中與該承銷商名稱相對的承銷商將購買的公司股票的總數，其分母是本公司項下所有承銷商將購買的公司股票的總數，以及(B)如果承銷商按以下規定行使購買期權股票的選擇權，本公司同意向每一承銷商出售，且每一承銷商同意分別而不是共同地以收購價從本公司購買，期權股份數目(將由閣下調整以剔除零碎股份)的數目，由(X)與(Y)上文(A)項中所述的零碎股份數目乘以(X)行使該項選擇的期權股份數目的乘積而釐定。

本公司特此授予承銷商在其選擇時購買最多[]選擇權股份，按買入價計算，僅用於支付與出售公司股份有關的超額配售。承銷商只能通過代表在本協議日期後30個歷日內向公司發出的書面通知，並列明將購買的期權股票總數和期權股票的交付日期，由代表決定，但在任何情況下不得早於截止日期，除非代表和公司另有書面協議，否則不得早於通知日期後兩個或之後的十個工作日。承銷商可隨時行使其購買全部或部分期權股票的期權。

3.據悉，幾家承銷商建議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾出售公司股票。

4.公司將通過託管信託公司(DTC)的設施將公司股票交付給承銷商的賬户，以支付聯邦(當天)資金中的購買價格，支付方式為正式銀行支票或根據公司訂單開出的電匯，地址為紐約紐約美洲大道1221號Mayer Brown LLP辦公室，郵編10020-1001，紐約時間10月1日上午10：00[]，2023年，或在不遲於此後七個完整工作日的其他時間，如Stifel，

(Br)Nicolaus&Company，Inc.(Stifel？)和本公司確定，本文中所稱的截止日期。就交易法規則15c6-1而言，截止日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為所有公司股票支付資金和交付證券的結算日期。將以最終或簿記形式交付的公司股票將以代表要求的面額和名稱登記，代表公司股票的證書(如果有)將在截止日期至少24小時前在Mayer Brown LLP的上述辦事處供查閲和包裝。

期權股份的每次交付和付款，在本文中稱為期權截止日期，可能是截止日期，應由代表如上所述確定。公司將通過DTC的便利將在每個期權結束日購買的期權股票交付給代表，以聯邦(當天)資金支付購買價格，支付方式為正式銀行支票或支票或電匯至Mayer Brown LLP上述辦事處，時間為適用的期權截止日期紐約時間上午10：00。將以最終或簿記形式交付的購股權股份將按代表要求的面額以名稱登記，代表購股權股份的證書(如有)將在購股權截止日期至少24小時前在Mayer Brown LLP的上述辦事處供查閲和包裝。

5.本公司與各承保人訂立及協議如下：

(A)在第5(B)節的約束下，公司將遵守證券法第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)登記聲明的任何後生效修正案將生效，或招股説明書的任何附錄或任何修訂的招股説明書應已提交，向代表提供其副本(在Edga上無法獲得的範圍內)，(Ii)在截止日期(或期權截止日期，如適用)後一年內收到委員會的任何意見，(Iii)證監會要求對《註冊説明書》或《招股章程》作出任何修訂，或要求在截止日期(或期權成交日期，如適用)後一年內提供額外資料；。(Iv)證監會發出任何停止令以暫停《註冊説明書》的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程的命令，或暫停股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而展開或威脅提起任何法律程序；。及(V)如本公司於(A)完成證券法所指的股份分派及(B)完成本文第5(J)節所指的90天限制期之前的任何時間終止為新興成長型公司。本公司將根據證券法第424(B)條的規定迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據第424(B)條傳送的供備案的招股説明書表格是否已由委員會收到以供備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將在可行的情況下儘快獲得解除。

(B)本公司將向代表發出通知，表明其擬提交或準備對註冊説明書作出任何修訂(包括根據證券法第462(B)條提交)，或對招股章程作出任何修訂、補充或修訂，並將在建議提交或使用(視屬何情況而定)前一段合理時間內向代表提供任何該等文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。

(C)本公司將盡其合理的最大努力，根據閣下可能合理要求的司法管轄區的證券法律，使股份符合發售及出售的資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區進行銷售及交易，直至完成股份分派所需的時間為止，但第(Br)節第(C)款並不規定本公司須在其尚未具備資格的任何司法管轄區內符合外國公司的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(D)本公司已向代表S提出要求，或將應代表S的要求，免費向代表提交最初提交的初始註冊説明書、任何細則第462(B)條註冊説明書及其各項修訂的符合副本(包括與之一併存檔或以引用方式併入其中的證物)、所有同意書及專家證書的符合副本，並將應S代表的要求，免費向代表交付每位承保人的最初提交的註冊説明書及其各項修訂的符合副本(不含證物)。向承銷商提供的註冊聲明副本及其每一項修訂應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸聲明副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(E)本公司已按承銷商合理要求，免費向每位承銷商交付每份初步招股説明書的書面及電子副本，本公司特此同意將該等副本用於證券法許可的目的。本公司將於本協議日期後的下一個營業日下午5：00(紐約時間)前，及其後根據證券法或交易法或根據證券法或交易所法須不時交付招股章程或根據證券法第173(A)條所指代替發售招股章程的期間，向每名承銷商免費提供招股章程的書面及電子副本(經修訂或補充)，數目按承銷商合理要求而定。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(F)本公司將遵守證券法和規則和規定，以完成本協議和招股説明書中所設想的股份分配。如果承銷商的律師認為，根據《證券法》或《交易法》(或作為替代，根據《證券法》第173(A)條所指的通知)，招股説明書需要根據《證券法》或《證券法》交付與股份出售有關的招股説明書時，任何事件或條件應因此而發生或存在

承銷商或公司的律師認為，有必要修改註冊説明書或修改或補充招股説明書，以便招股説明書不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，在將其(或代替其，根據證券法，第173(A)條所指的通知)交付給買方時，或在必要時，在任何時候修訂註冊聲明或修訂或補充招股章程以符合證券法或規則及規例的要求，本公司將根據第5(B)節的規定，迅速編制及向證監會提交所需的修訂或補充文件，以更正該等聲明或遺漏，或使註冊聲明或招股章程符合該等要求，而本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的書面及電子副本。本公司將在上述指定期間內發生任何可能導致需要修改或補充上一句中規定的註冊説明書或招股説明書的事件後，立即向代表發出通知。如果在分發後的任何時間測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是測試--水域通信包括或將包括不真實的陳述重要事實，或遺漏或將遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，鑑於隨後存在的情況不具誤導性，公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費。測試--水域溝通以消除或糾正此類不真實陳述或遺漏。

(G)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供(證券法第11(A)節所指的)，但不遲於登記報表生效日期的首個週年日期的財政季度結束後45天內提供一份涵蓋自登記報表生效日期起計至少連續十二個月期間的盈利報表 (格式符合證券法第158條的規定)。

(H)公司將按照《定價説明書》中《收益的使用》標題下規定的方式使用其從出售股份中收到的淨收益。

(I)本公司將盡其合理最大努力實現並維持普通股(包括股份)在納斯達克全球市場的上市。

(J)在招股説明書發出之日起90天內，未經Stifel事先書面同意，公司不得(I)提供、質押、出售、訂立出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓，擁有普通股的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券，但不包括 (1)本協議項下將出售的股份，(2)已發行的任何普通股

本公司在行使認股權或認股權證以收購本協議日期已發行的普通股時，(3)本公司在結算任何遞延股票單位或歸屬或交收任何限制性股票單位、獎勵單位或履約股份，或根據其條款轉換本公司任何A系列優先股時發行的任何普通股， (4)任何已發行的普通股或購買普通股或限制性股票單位的期權，根據招股説明書中提及的公司員工福利或補償計劃授予的獎勵單位或其他基於股權的獎勵，此類計劃可能會在本招股説明書之日不時修訂，或(5)發行或歸屬與Bighorn收購和Ignis收購相關的任何普通股(均在定價説明書中定義)，或公司根據證券法為Bighorn收購和Ignis收購中普通股的接受者的利益提交轉售登記聲明，在每種情況下，根據管轄Bighorn收購和Ignis收購的最終協議的條款，在每種情況下，均在本協議日期生效。

(k) [保留。]

(L)本公司於根據證券法或交易法(或代之以證券法第173(A)條所指的通知)就出售股份而須交付招股章程期間，將於交易法及其下的委員會規則及規例所規定的期限內，提交根據交易法須向委員會提交的所有文件。

(M)本公司將根據證券法第463條的規定，以10-Q表或10-K表的形式向證監會提交信息。

(N)自成交日期(或期權成交日期，如適用)起一年內，公司將向代表提供向公司股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在可獲得的情況下儘快向代表交付向委員會或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；但條件是，公司將被視為已向代表提供或交付所有此類報告、通信和財務報表，只要它們已提交給埃德加。

(O)如本公司根據證券法選擇依據規則462(B)，本公司將根據規則462(B)向委員會提交一份規則462(B)註冊説明書，時間為本協議日期華盛頓特區時間晚上10：00，並在提交申請書時根據證券法第111(B)條向委員會支付規則462(B)註冊説明書的申請費，或根據證券法第111(B)條發出有關支付有關費用的不可撤銷指示。

(P)如果代表提出要求，公司應在本協議生效之日起一個工作日內自費編制並向代表交付電子招股説明書，供承銷商在發行和出售股票時使用。如本文中所使用的，術語電子

招股説明書是指符合下列條件之一的最新初步招股説明書或招股説明書及其任何修訂或補充文件的形式：(I)應以電子格式編碼，並可由代表和其他承銷商以電子方式傳輸給股份的要約人和購買者；(Ii)應披露與書面初步招股説明書或招股説明書相同的信息；及(Iii)須為紙質或電子形式，或可轉換為令代表合理滿意的紙質形式或電子形式，使投資者可在未來任何時間儲存及持續隨時查閲該等初步招股章程或招股章程，而無須向投資者收取任何費用(一般互聯網訂閲收費除外)。本公司特此確認，如代表提出要求，本公司已在或將於向證監會提交的招股章程中加入一項承諾，即在收到投資者或其代表的要求後，本公司將免費向該投資者或其代表迅速傳送紙質初步招股説明書或招股説明書的紙質副本。

6.本公司聲明並同意，本公司沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這將構成《證券法》第405條規則所界定的免費書面招股説明書。

7.本公司與幾家承銷商約定並同意，無論本協議預期的交易是否完成，本公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：(I)公司S律師、會計師和其他顧問的費用、支出和開支；(Ii)與準備、印刷和提交登記聲明、每份初步招股説明書及其招股説明書及其修正案和補充文件以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商有關的提名費和所有其他費用；(Iii)印刷或製作本協議、成交文件(包括其任何彙編)以及與股票發售、購買、出售和交付有關的其他文件所需的費用；(Iv)第5(C)條規定的州證券法規定的股票發售和出售資格相關的所有費用，包括申請費和承銷商律師的合理費用和與藍天調查相關的費用；(V)與在納斯達克全球市場上市普通股(包括股票)相關的所有費用和費用；(Vi)與確保金融業監管局(FINRA)對股票出售條款進行任何必要的審查相關的備案費用以及承銷商律師的合理費用和支出(提供根據第(Iv)和(Vi)條，本公司應支付的費用和為承銷商支付的律師費用合計不得超過25,000美元)；(Vii)與準備、發行和向承銷商交付股票有關的所有費用和開支，包括任何股票或其他轉讓税，以及在向承銷商出售、發行或交付股票時應支付的任何印花税或其他關税；(Viii)任何轉讓代理人或登記員的成本和收費；(Ix)與準備任何投資者演示或路演演示(包括電子路演和任何路演幻燈片、圖表或視頻)有關的任何成本和支出；以及(X)本第7節中未另行規定的與履行S義務相關的所有其他成本和支出。

8.本協議項下承銷商在截止日期或每個期權截止日期(視具體情況而定)購買股票的若干義務，取決於本公司履行本協議項下的義務以及下列附加條件：

(A)招股説明書應已根據證券法第424(B)條的規定，在規則和條例規定的適用期限內，並按照第5(A)條向委員會提交；如果公司已選擇依據證券法的第462(B)條，則第462(B)條的註冊説明書應在華盛頓特區時間下午10點，即本協議簽訂之日生效；不得發佈暫停《註冊説明書》或其任何部分或《招股説明書》或其任何部分的有效性的停止令，證監會或任何州證券事務監察委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟；證監會要求提供更多信息的所有要求均應得到遵守，使您合理滿意；

(B)本協議所載本公司的陳述及保證，在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)當日及當日均屬真實及正確，猶如在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)當日及當日作出的一樣，而本公司須已在各重要方面遵守本協議所規定的所有協議及須履行的所有條件或在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)之前滿足的所有條件；

(C)在簽署和交付本協議後，在成交日期或期權成交日期(視情況而定)之前，不得發生(I)任何國家認可的統計評級機構對公司或任何子公司的任何債務證券評級的任何下調，該術語是為《證券法》第436(G)(2)條的目的而定義的；以及(Ii)任何此類組織不得公開宣佈任何意向或潛在的降級，或任何未表明有所改善的審查或可能的變化。在該評級中給予本公司或任何附屬公司的任何債務證券；

(D)(I)本公司或任何附屬公司自定價章程及招股章程所載最新經審核財務報表的日期起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令所引致的重大損失或幹擾而蒙受任何重大損失或幹擾，但定價章程及招股章程所載或預期的情況除外；及(Ii)自注冊説明書及招股章程分別提供有關資料的日期起，(1)本公司或任何附屬公司的股本或長期債務不會發生任何重大變化(但因根據本公司S股權激勵計劃授予或歸屬任何獎勵、行使本公司任何已發行認股權或認股權證或根據其條款轉換本公司A系列優先股的任何流通股除外)，在每種情況下均在定價説明書中提及或描述，除發行或歸屬與Bighorn收購和Ignis收購(各自定義見定價説明書)有關的任何普通股以外，或(2)不應有任何重大不利影響，或任何合理預期會導致重大不利影響的發展，

在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據代表的判斷，其影響是重大和不利的，以致按定價説明書中預期的條款和方式繼續進行在該截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)的公開發售或交付股份是不可行或不可取的。

(E)代表應於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)收到本公司兩名行政人員的證書，其中至少一人對本公司S的財務事宜有具體的瞭解，並令代表合理地滿意，該證書的意思為(1)第8(B)條(就本公司各自的陳述、保證、協議及條件而言)及第8(C)條所載，(2)不會發生第8(D)條第(I)或(Ii)款所述的任何情況；及(3)未發出暫停《註冊聲明》效力的停止令，且據本公司所知，監察委員會並未就此目的提起、待決或考慮進行任何訴訟；

(F)在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，本公司的律師Sidley Austin LLP應已向代表提交其在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的正面書面意見和負面保證函，其格式基本上與本協議附件A所附的格式相同；

(G)在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，公司首席法務官兼執行副總裁總裁應以實質上作為本協議附件B的形式，向代表提交其在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的有利書面意見；

(H)在註冊説明書的生效日期以及最近提交的對註冊説明書的生效修訂生效日期(如果適用)，Crowe LLP應已向代表人提交了一封信函，日期為交付日期，格式和實質內容應合理地令代表人滿意，其中載有通常包含在會計師給承銷商的安慰信中的陳述和信息，內容涉及註冊表和招股説明書中所載的財務報表和某些財務信息；

(I)在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，代表應已從Crowe LLP收到日期為成交日期或該期權成交日期(視屬何情況而定)的信函，其大意是重申根據第8(H)節提供的信函中所作的陳述，但所指日期不得遲於成交日期或該期權成交日期(視屬何情況而定)前三個營業日；

(J)在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，承銷商的律師Mayer Brown，LLP應在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)以合理令代表滿意的形式和實質向代表提交他們的正面意見和否定保證函。

律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事項；

(K)擬於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)交付的股票，應已獲批准在納斯達克全球市場上市，但須受正式發行通知的規限；

(L)FINRA應確認未就承保條款和條件的公平性和合理性向提出異議；

(M)在本協議簽訂之日，代表應已從本協議附表四所列公司的所有股東、高級管理人員和董事那裏收到鎖定協議，每個協議基本上以本協議附件C的形式存在，並且該等協議應在截止日期或期權截止日期(視情況而定)完全有效；

(N)在截止日或期權截止日(視屬何情況而定)，公司應已向代表提交一份其首席財務官和首席投資官的證書，日期分別為交付日期，主要採用本協議附件D的形式；

(O)在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)或之前，公司應已向代表提供代表合理要求的進一步資料、證書和文件；以及

(P)在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)納斯達克全球市場的證券暫停交易或重大限制；(Ii)S公司的證券在納斯達克全球市場的交易暫停或重大限制；(Iii)任何聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行活動的全面暫停，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務的重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況發生任何變化，而根據代表的判斷，第(Iv)或(V)款指明的任何該等事件的影響使按招股章程預期的條款及方式進行於該截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)的公開發售或交付股份並不切實可行或不宜。

如果第8款中規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，則在第12款的規定下，代表可在成交日期或期權成交日(視屬何情況而定)或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議，除第12款規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

9.(A)本公司同意對控制證券第15條所指任何承銷商的每個承銷商和每個人(如有)予以賠償並使其不受損害

根據《證券法》、《交易法》或其他規定，對因調查、準備或抗辯任何訴訟而產生的任何和所有損失、負債、索賠、損害賠償和開支(包括但不限於合理的律師費和調查、準備或抗辯任何訴訟所產生的任何和所有合理開支，以及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項)、共同或多個損失、負債、索賠或其他方面的損失、責任、索賠、損害和開支，以及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項，以共同或多個方式起訴。損害賠償或費用(或與此有關的訴訟)產生於，或基於(I)最初提交的初始註冊説明書、註冊説明書或其任何生效修訂中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實而產生或基於的，或(Ii)任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在其任何補充或修正案中，或在任何書面形式中測試--水域本公司就銷售股票而向投資者提供或經其批准的任何通訊或任何材料或信息，包括本公司(無論是親自或以電子方式)向投資者所作的任何路演或投資者介紹，或因遺漏或指稱遺漏或被指遺漏陳述作出陳述所需的重大事實而引起或基於該等陳述的，並無誤導性；但在任何該等情況下，如任何該等損失、責任、索償、損害或開支是由或基於最初提交的初始註冊説明書、註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程，或在其任何補充或修訂或任何書面文件中作出的任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則本公司概不負責。測試--水域本公司就銷售股份而向投資者提供或經其批准的任何通訊或任何材料或資料，包括本公司(不論是親身或以電子方式)向投資者作出的任何路演或投資者介紹，而此等資料乃由任何承銷商或其代表透過Stifel向本公司提供並嚴格遵守明文提供予本公司使用的書面資料，但有一項理解及同意，任何承銷商所提供的資料僅為下文第9(B)節所述的資料。

(B)各承銷商各自而非共同同意賠償本公司、本公司每名董事、本應簽署《登記聲明》的本公司每名高級職員、以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20(A)條控制本公司的每名其他人(如有)，使其免受任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理的律師費以及因調查、準備或抗辯任何已開始或受到威脅的訴訟而產生的任何及所有合理開支)的損害。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，這些損失、負債、索賠、損害賠償或費用(或與之有關的訴訟)產生或基於(I)最初提交的註冊表、註冊表或其任何修正案中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述。

因遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引致或基於的遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明或為使其陳述不具誤導性的重要事實，或(Ii)任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程，或其任何補充、修訂或任何書面文件所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述測試--水域與股票營銷有關的、由本公司提供給投資者或經本公司批准提供給投資者的任何通信或任何材料或信息，包括本公司(無論是親自或以電子方式)向投資者所作的任何路演或投資者介紹，或因遺漏或據稱遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重要事實而產生的或基於此而產生的，在每種情況下都不會誤導性，但僅限於，任何此類損失、責任、索賠、損害或費用產生或基於任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏或遺漏，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是依賴並嚴格遵照該承銷商或其代表通過Stifel向本公司提供以供其使用的書面資料而作出的，且有一項理解及同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料包括代表每名承銷商提供的招股章程內的以下資料：承銷標題下的特許權數字及第14-20段中承銷標題下的資料。

(C)受補償方根據第9(A)或9(B)條收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該條款向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知要求賠償的每一方(但未能通知補償方並不解除其根據本第9條可能承擔的任何責任，除非補償方因此而喪失實體權利或抗辯能力而受到重大損害)。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並與類似通知的任何其他補償方一道，在收到被補償方的上述通知後，可選擇立即向被補償方發出書面通知，由被補償方合理滿意的律師為其辯護(除非得到被補償方的同意，否則不得成為被補償方的律師)。儘管有上述規定，在任何此類情況下，受補償方均有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)該律師的僱用應已得到與該訴訟的抗辯相關的任何一方的書面授權，(Ii)在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內，該補償方不得聘請律師負責該訴訟的抗辯，(br}或(Iii)該受補償方應合理地得出結論，其或他們可能有不同於或超出某一或全部受賠方的抗辯理由(在這種情況下，受賠方無權代表受賠方進行抗辯)，在任何情況下，此類費用和開支均應由受賠方承擔。在任何情況下，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何本地律師外)就同一司法管轄區內由同一一般情況引起的任何一宗訴訟或個別但相似或相關的訴訟所涉及的所有受保障各方的費用和開支(除本地律師外)

指控或情況，在第9(A)條規定的受補償方的情況下，應由Stifel選擇哪些律師。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯、過失或不作為的陳述，由任何受彌償一方或其代表作出。

(D)如果第9條規定的賠償對第9(A)或9(B)條所述的任何損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與之有關的訴訟)不適用於或不足以使受保障方不受損害，則各賠償方應按適當的比例支付因該等損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，以適當的比例反映本公司和保險人收到的相對利益。另一方面，來自股票發行的。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付或應付的金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人另一方面就導致該等損失、負債、索賠、損害或支出(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平考慮因素。本公司及承銷商從發售股份所收取的相對利益應視為與本公司從發售股份所得款項淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。相關過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方是否具有相對意圖、知情、獲取信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

本公司和承銷商同意，如果根據本第9(D)條按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本第9(D)條所述的公平的考慮因素，則根據本第9(D)條確定的出資將不公正和公平。因上述第9(D)條所述的損失、責任、索賠、損害賠償或費用(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受賠償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第9(D)條的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的股票的總價格超過該承銷商的任何損害賠償的金額。

因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的其他費用。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。本第9(D)條規定的承銷商出資義務是按其各自的承保義務成比例的多個義務，而不是連帶義務。

(E)本協議各方在本第9條中所承擔的義務不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

10.如果任何一家或多家承銷商在成交日期或任何期權成交日期未能履行其在本合同項下購買股票的義務，且該失責承銷商同意但未能購買的股票總數不超過承銷商在該成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)有義務購買的股票總數的10%，則代表可作出令公司滿意的安排，由包括任何承銷商在內的其他人購買此類股票，但如果在該成交日期或期權成交日期仍未作出此類安排，視情況而定，非違約承銷商應按其各自在本協議項下的承諾的比例，分別負責購買該等違約承銷商同意但未能在該成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)購買的股票。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約或違約的股票總數超過承銷商在該成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)有義務購買的股票總數的10%，並且在違約後36小時內仍未作出代表和本公司合理滿意的其他人購買此類股票的安排，則本協議將終止，但符合第12條的規定，非違約承銷商或本公司不承擔任何責任。除第12節另有規定外，本條款中的任何規定均不解除違約承銷商對其違約的責任。

如發生任何該等違約而不會導致本協議終止，代表或公司均有權將截止日期或相關期權截止日期(視屬何情況而定)延後不超過五個營業日，以便對註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排作出任何必要的更改。如本協議所用，術語保險人包括根據本第10條取代保險人的任何人。

11.儘管本協議另有規定，本協議(或多家承銷商關於尚未購買的任何期權股票的義務)可在第12節的規定下，由代表絕對酌情決定以通知公司的方式終止，條件是：(A)在本協議簽署和交付後，在截止日期或期權截止日期(視情況而定)之前，(A)紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的一般交易已暫停或已受到實質性限制，或者交易的最低或者最高價格已經確定，或者價格的最大範圍已經確定

任何上述交易所或上述系統或證監會、FINRA或任何其他政府或監管當局的命令要求：(B)本公司或其任何附屬公司的任何證券在任何交易所或任何附屬公司的任何證券的交易應已在任何交易所或任何非處方藥市場，(C)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動，或對公司股票或期權股票的分配產生重大不利影響的新限制(視情況而定)已生效，或(D)美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，於任何情況下，根據代表的判斷，上市將於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)交付的股份或執行出售股份的合約並不切實可行。

如果本協議根據第11條終止，除第12條規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

12.本協議所載或根據本協議作出的各項彌償、協議、陳述、保證及其他聲明，不論任何承銷商、本公司或其任何代表、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控股人士作出的任何調查或聲明如何，本協議所載或根據本協議作出的數家承銷商的各自彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，並將在股份交付及付款後仍然有效。如果本協議根據第8、10或11條終止，或者如果承銷商購買的任何股份因任何原因未能完成，本公司仍應負責根據第7條支付或償還的費用，公司和承銷商根據第9條和第12、13和16條的規定各自承擔的義務將繼續有效，如果根據第1條的陳述和保證購買了本協議的任何股份，則第5條和第6條下的所有義務也應繼續有效。如果本協議因公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或條件而被保險人或任何保險人根據第8條或以其他方式終止，或者如果公司因任何原因不能履行本協議項下的義務或保險人義務的任何條件不能履行，公司同意向終止本協議的保險人或保險人各自補償(但在根據第10條終止的情況下，只有未違約的保險人)。自掏腰包承銷商因本協議或本協議項下擬進行的發售而合理產生的費用(包括其律師的合理費用和開支)，但在此情況下，公司不再對該承銷商承擔任何進一步的責任，除非本協議第9條另有規定。

13.本協議對本公司和承銷商、本協議所指公司的高級管理人員和董事、本協議所指的任何控制人及其各自的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意或將被解釋為給予任何其他個人、商號或公司根據或就本協議或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

本協議中包含的任何規定。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人或受讓人。

14.本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式或電子郵件郵寄或傳輸，則應視為收件人在收到通知時已正式發出。向保險人發出的通知應發送給代表，馬裏蘭州巴爾的摩南街1號尼古拉斯公司C/o Stifel，Nicolaus&Company，Inc. 21202(傳真：442-224-1495);注意：馬克·懷特(Mark White)和約翰·阿布蘭(John Ablan)將副本(不構成通知)發送到紐約美洲大道1221號，紐約，NY 10020-1001Mayer Brown LLP。向該公司發出通知的地址為：布里傑航空航天集團控股有限公司，地址：90 Aviation Lane，貝爾格萊德，蒙大拿州59714，。注意：詹姆斯·穆赫莫爾(電子郵件：james@BrigerAerospace.com)，並將一份副本(不構成通知)發送給盛德國際集團，郵編：NY 10019，第七大道787號，郵編：Michael P.Heinz(電子郵件：mheinz@sidley.com)。

15.本協定可簽署副本，每份副本應為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。在本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議有關的任何文件中使用的執行、簽署、簽署、交付、交付和類似的詞語應被視為包括電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)、按照美國聯邦2000年ESIGN法案或任何類似的州法規以電子形式交付或保存記錄，每個應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。且雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

16.本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮該州的S法律衝突原則。

17.雙方特此向位於紐約州紐約市的聯邦法院提交與本協議有關的任何爭議、本協議擬進行的任何交易或本協議擬進行的任何其他事項的管轄權和地點。

18.本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣，包括確定股份的公開發行價及任何相關折扣和佣金，一方面是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)與此相關並與導致該交易的程序相關的每一承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司或其各自股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對本公司承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或目前是否就其他事項向本公司提供建議)或任何其他義務，以及(Iv)本公司已諮詢自己的法律

和財務顧問，只要它認為合適。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

19.公司承認承銷商、研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，承銷商和研究分析師可對本公司和/或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門的觀點、發表聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與承銷商和投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，每一家承銷商均為提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法的情況下，承銷商可不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

20.儘管本協議有任何相反規定，本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析) ，承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

21.本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

22.本公司和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

23.(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利。

如本第23節所用：

《BHC法案附屬機構》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬機構一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

？承保實體？係指下列任何一項：(I)根據12 C.F.R.第252.82(B)條定義並根據其解釋的承保實體；(Ii)根據第12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)根據第12 C.F.R第382.2(B)節定義並根據其解釋的承保金融服務機構。

？默認權利？具有在12 C.F.R第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名在下一頁]

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將一份副本返回給本公司，本文件將成為本公司與承銷商之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

布里傑航空航天集團控股有限公司。

發信人：
		姓名：
		標題：

自本合同生效之日起接受：


尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立

發信人：		尼古拉斯公司Stifel

發信人：
		標題：

為其本身和作為

本合同附表一所列其他承保人

附表I


承銷商	商號數量擬購買的股份
尼古拉斯公司Stifel		[]
BTIG LLC		[]
Canaccel Genuity LLC		[]

總計		[]

附表II

定價信息

公司股票數量：[]

期權股票數量：[]

公開發行價格每股：[]

每股承銷折扣：$[]

每股公司收益(扣除費用前)：$[]

附表III

成文測試--水域通信

無

附表IV

提供禁售協議的高級職員、董事和股東名單

蒂莫西·希伊

麥克安德魯·魯迪西爾

懷曼·霍華德

安妮·海耶斯

迪恩·海勒

羅伯特·薩維奇

傑弗裏·凱爾特

託德·赫希

埃裏克·格拉特

詹姆斯·穆奇莫爾

達倫·威爾金斯

馬修·希伊

JCIC贊助商有限責任公司

BTO Grannus Holdings III-NQ LLC

Blackstone Tactical Opportunities Fund FD L.P.

Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III SAME NQ SAST ESC L.P.

KSH Capital LP

託馬斯·傑爾莫盧克

附件A

公司大律師的意見

A-1

附件B

首席法務官對公司的意見

B-1

附件C

鎖-向上協議書

布里傑航空航天集團控股有限公司。

貝爾格萊德航空車道90號，郵編：59714

斯蒂菲爾，尼古拉斯公司，我公司

C/o Stifel，Nicolaus&Company，公司

One South Street，15^這是地板

21202馬裏蘭州巴爾的摩

女士們、先生們：

簽署人指布里傑航空航天集團控股有限公司、特拉華州一家公司(公司)和其中指定的幾家承銷商(承銷商)之間的擬議承銷協議(承銷協議)。為誘使承銷商簽訂與擬公開發售本公司S普通股(普通股)相關的承銷協議，根據S-1表格的登記聲明，簽字人同意自本協議日期起至用於出售普通股的最終招股説明書(公開發售日期)根據承銷協議規定的公開發售日期(此處稱為禁售期)後90天止，以下籤署人將不會 (並將導致居住在以下籤署的S家庭中的配偶或直系親屬、以下籤署的S控制的任何合夥企業、公司或其他實體，以及為下面簽署的人或該配偶或家庭成員的利益而持有公司普通股或其他證券的任何信託的任何受託人)(I)要約、出售、合同出售(包括任何賣空)、質押、抵押，根據1934年《證券交易法》(經修訂，《交易法》)，授予任何期權、權利或認股權證，以出售、購買任何出售、出售購買任何期權或合同的期權或合同，或以其他方式直接或間接阻礙、處置或轉讓任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券，(Ii)達成與第(I)款具有同等效力的交易，(Iii)達成全部或部分轉讓的任何互換、對衝或其他安排，持有普通股股份的任何經濟後果，不論上述任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而結算，或(Iv)公開披露提出任何該等要約、出售、質押或處置或訂立任何該等交易、掉期、對衝或其他安排的意向，而在第(I)(Iv)條的每種情況下，事先未經Stifel，Nicolaus&Company， Inc.(Stifel，Nicolaus&Company)的事先書面同意，而同意可由Stifel S全權酌情拒絕。

上述限制不適用於(I)善意的(Ii)如果簽名人是一個實體，則向任何直接或間接股權持有人或該實體的任何其他關聯公司轉讓(包括以分配的方式)；(Iii)如果簽名人是個人，則轉讓給該個人的S直系親屬(定義見下文)或信託，

C-1

受益人是上述個人S直系親屬的成員、該人的附屬機構或慈善組織；(Iv)如果簽名人是個人，如果簽名人是個人，則在個人去世後依據繼承法和分配法(包括通過遺囑或無遺囑繼承)進行轉讓；(V)如果簽名人是個人，則通過法律實施轉讓，包括根據合格的國內關係令，或根據法院或行政或監管機構的離婚和解或其他命令進行轉讓；(Vi)如果簽字人是一個實體，則在實體解散時，依照S組織所在實體所在國家的法律和S實體所在國家的法律轉讓組織文件；(Vii)在適用法律、法規、條例、條約、條例或法律或自律要求的範圍內，或在對簽字人行使管轄權的任何政府或自律機構要求的範圍內進行轉讓；(Viii)行使購買普通股的任何期權或認股權證(行使可在無現金基礎上進行，條件是代表此類期權或認股權證的文書允許以無現金方式行使)；(Ix)根據本公司的S股權激勵計劃或安排向本公司轉讓以履行預扣税款義務；(X)如果簽署人為個人，則根據本合同日期存在的任何合同安排向本公司轉讓，該安排規定本公司回購或沒收所簽署的S普通股或其他可轉換為普通股的證券或可行使或可交換為普通股的其他證券，而終止對本公司的S服務；(Xi)下列簽署人S在公開招股日期後的任何時間訂立任何規定由簽署人出售公司股票的交易計劃，該交易計劃符合交易法第10b5-1(C)條的要求，但條件是該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何普通股，且在禁售期內不自願就該計劃作出任何公告或提交任何文件；(十二)在清算、合併、換股、要約收購或其他類似交易完成，導致S全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的情況下，簽署的S簽署的交易；以及(Xiii)在Blackstone持有人(定義見下文)和任何其他Blackstone實體(定義見下文)的情況下，向任何其他Blackstone實體直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、分配、貢獻或以其他方式處置任何普通股(或其中的任何直接或間接權益)，無論是在單一交易或一系列相關交易中；但關於轉讓條款第(I)款、第(Vi)款和第(Xiii)款，(A)本公司S證券的每一名受讓人簽署並向Stifel交付一份令人合理滿意的協議，受本協議(本協議)的條款約束(有一項理解，即該受讓人簽署的協議中對直系親屬的任何提及只應明確指下文簽署人的直系親屬，而不應指受讓人的直系親屬)及(B)在S證券中的任何權益由下籤人(或該配偶或家庭成員)保留的範圍內，此類證券應繼續受本協議中所包含的限制。Blackstone Entities是指(A)Blackstone Inc.或其任何附屬公司，或(B)由Blackstone Inc.或其任何附屬公司(包括Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.)直接或間接擁有、管理或控制或共同控制或擁有的任何實體、投資工具、賬户或基金。？Blackstone持有者應指BTO Grannus Holdings IV-NQ LLC、Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.和Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III-NQ-ESC L.P.。直系親屬應指持有者的配偶、家庭伴侶、子女、孫子或其他直系後裔(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而附屬公司應具有規則405中規定的含義

C-2

根據證券法。

此外，簽署人同意，在禁售期內，未經Stifel事先書面同意(可自行決定不予同意)：(A)簽署人不會要求、提出任何要求或行使任何權利，登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，以在禁售期內宣佈或完成違反本協議的任何發售(但為免生疑問，簽署人可提出要求，要求或行使有關在禁售期後公佈或完成的任何發售的權利)及 (B)以下籤署人放棄上述(A)項所述任何證券登記的任何及所有通知要求及權利，以符合以下籤署人為其中一方的任何協議、諒解或其他規定。

在行使授予簽字人的期權時收到的任何普通股也將受本協議的約束。在公開發售日或之後，簽字人在公開市場上收購的任何普通股將不受本協議的約束。

為進一步執行上述規定，本公司及其轉讓代理和登記員有權(A)拒絕轉讓任何普通股股份(如果轉讓會構成違反或違反本協議)，並(B)在簽字人擁有或實益擁有的任何普通股股份上添加圖例和停止轉讓説明。

本協議不可撤銷，對簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律規則的選擇。如果公開發售日期不是在2023年10月31日或之前，本協議將失效並失效。

[簽名頁如下]

非常真誠地屬於你，

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附件D

首席財務官S和首席投資官S證書

D-1