附件3.1

《公司法》
(2022年修訂)豁免股份有限公司

修訂和重述 協會的備忘錄

ARB物聯網集團有限公司

通過特別決議，於2022年6月9日通過，自2022年6月9日起生效

1.公司名稱為ARB物聯網集團有限公司。

2.本公司的註冊辦事處為科尼爾斯信託(開曼)有限公司，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。

3.在本備忘錄下列條款的規限下，本公司的成立宗旨不受限制。

4.在本備忘錄下列條款的規限下，公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益，如公司法第27(2)條所規定。

5.本備忘錄並不容許本公司經營開曼羣島法律規定須領有牌照的業務，除非獲得正式許可。

6.本公司不得在開曼羣島與任何 個人、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條款的任何規定不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂和訂立合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

7.每個成員的責任以該成員的股份不時未支付的金額為限。

8.本公司股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份。

9.本公司可行使公司法所載權力在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在另一司法管轄區註冊的方式註冊。

歸檔時間：09-06-2022 13：25
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香港中文大學組織章程細則

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大開曼羣島

開曼羣島

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目錄

釋義 1
1. 定義 1
股份 4
2. 發行股份的權力 4
3. 贖回、購買、退還及庫藏股 4
4. 附於股份的權利 5
5. 對股份的催繳 6
6. 支付催繳股款的連帶法律責任 6
7. 股份的沒收 6
8. 股票 7
9. 零碎股份 7
股份登記 8
10. 會員登記冊 8
11. 註冊持有人絕對所有者 8
12. 記名股份的轉讓 9
13. 記名股份的轉傳 10
14. 上市股份 11
股本的變更 11
15. 更改資本的權力 11
16. 股份附隨權利的更改 12
股息和資本化 12
17. 分紅 12
18. 將利潤作廢的權力 13
19. 付款方式 13
20. 資本化 14
成員的會議 14
21. 股東周年大會 14
22. 特別股東大會 14
23. 徵用的股東大會 14
24. 告示 15
25. 發出通知及進入 16
26. 大會延期舉行 17
27. 以電子方式參加會議 17

i

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28. 大會的法定人數 17
29. 由主席主持 17
30. 對決議進行表決 18
31. 要求投票表決的權力 18
32. 股份聯名持有人的投票權 19
33. 委託書文書 19
34. 公司成員的代表 20
35. 大會的休會 21
36. 書面決議 21
37. 董事出席股東大會 21
董事及高級人員 22
38. 選舉董事 22
39. 董事人數 22
40. 董事任期 22
41. 候補董事 22
42. 董事的免職 24
43. 董事辦公室出現空缺 24
44. 董事的酬金 24
45. 委任欠妥之處 24
46. 董事須管理業務 25
47. 董事會的權力 25
48. 董事及高級人員名冊 26
49. 高級船員 26
50. 高級船員的委任 27
51. 高級船員的職責 27
52. 高級船員的薪酬 27
53. 利益衝突 27
54. 董事及高級人員的賠償及免責 28
董事會會議 28
55. 董事會會議 28
56. 有關董事會會議的通知 29
57. 以電子方式參加會議 29
58. 董事的代表處 29
59. 董事會會議的法定人數 30
60. 委員會在出現空缺時須繼續留任 30
61. 由主席主持 30
62. 書面決議 30
63. 委員會過往作為的有效性 31

II

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企業記錄 31
64. 分鐘數 31
65. 按揭及押記註冊紀錄冊 31
66. 印章的形式和使用 31
帳目 32
67. 賬簿 32
68. 財政年度結束 33
審計 33
69. 審計 33
70. 核數師的委任 33
71. 核數師的薪酬 33
72. 核數師的職責 33
73. 查閲紀錄 34
自動清盤及解散 34
74. 清盤 34
修改憲法 34
75. 文章的更改 34
76. 更改《組織章程大綱》 34
77. 停產 34

三、

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《公司章程》

的

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表A

該法案(定義見下文)附表1表A中的規定不適用於本公司。

釋義

1.定義

1.1.在本條款中，下列詞語和用語在與上下文不牴觸的情況下，應分別具有下列含義：

行動《開曼羣島公司法》；

另類董事根據本細則指定的候補董事；

文章本章程經不時修改；

審計師當其時獲委任為本公司核數師的人士或商號，應包括個人或合夥企業；

衝浪板根據本章程任命或選舉的董事會(為免生疑問，包括唯一的董事) 在法定人數 的董事會會議上行事或根據本章程以書面決議行事；

公司本章程獲得批准和確認的公司；

1

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董事董事，包括本公司當其時的唯一董事，並應 包括備用董事；

成員在股東名冊上登記為 公司股份持有人的人，當兩人或兩人以上如此登記為股份持有人時，指在股東名冊上排名第一的人，根據上下文需要，為該等聯名持有人中的一人或所有該等人士；

月份歷月；

通知本章程另有規定的書面通知，另有特別説明的除外。

軍官任何獲董事會委任擔任本公司職位的人士；

普通決議在公司股東大會(或如有規定，則為持有某一類別股份的股東會議)上以簡單多數票通過的決議，或經所有有權投票的股東一致同意通過的書面決議；

已付清已繳款或計入已繳款；

董事及高級人員名冊本章程所稱董事、高級管理人員名冊；

會員登記冊根據公司法由公司保存的成員登記冊；

封印公司的法團印章或任何公章或複印章；

2

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祕書獲委任執行本公司祕書的任何或全部職責的人士，包括任何副祕書或助理祕書，以及由董事會委任執行祕書任何職責的任何人士；

分享包括一小部分股份；

特別決議(i) 由有權親自或委託代表在股東大會上投票的成員中至少三分之二的多數通過的決議 ，且已正式發出通知，説明提出決議的意向為特別決議(為免生疑問，一致同意即為多數)；或

(Ii)全體有權投票的成員一致同意通過的書面決議。

書面決議根據第三十六條或第六十二條通過的決議；以及

年歷年。

1.2.在這些條款中，在與上下文不牴觸的情況下：

(a)表示複數的詞包括單數，反之亦然；

(b)表示男性的詞彙包括女性和中性性別；

(c)指人的詞語包括公司、協會或 法人團體，無論是否法人；

(d)原文如下：

(i)“可”須解釋為準許；及

(Ii)“應”應解釋為強制性的；

3

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(e)對法律規定的提及應被視為包括對其的任何修訂或重新制定；

(f)“公司”一詞係指公司，而不論是否為《法案》所指的公司；以及

(g)除本條例另有規定外，該法中定義的詞語在本條款中應具有相同的含義。

1.3.在這些條款中，除非出現相反意思，否則所指的文字或其同源詞應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以可見形式表示文字的方式。

1.4.本條款中使用的標題僅為方便起見，不得在本條款的構建中使用或依賴。

股份

2.發行股份的權力

在本章程細則及 股東任何相反決議案的規限下，並在不損害先前授予任何 現有股份或股份類別持有人的任何特別權利的情況下，董事會有權按其決定的條款及條件發行任何未發行股份，而任何股份或任何類別股份(包括髮行或授出有關股份的期權、認股權證及其他權利，可放棄或以其他方式 )均可附帶該等優先、遞延或其他特別權利或該等限制，不論有關股息、 投票、資本返還或其他方面。但除依照公司法規定外，不得以折扣價發行股份。

3.贖回、購買、退還及庫藏股

3.1.在公司法的規限下，本公司獲授權發行將由本公司或股東選擇贖回或須贖回的股份，並可根據公司法 就該等贖回支付款項。

4

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3.2.本公司獲授權與持有人協議購買本公司任何股份(包括可贖回 股份)，並可根據公司法就有關購買支付款項。

3.3.本公司授權董事會決定任何贖回或購買的方式或任何條款。

3.4.延遲支付贖回價格不會影響贖回，但若延遲超過三十天，則須就由到期日起至實際付款為止的期間支付利息，利率為 董事會經適當查詢後估計代表開曼羣島A類銀行提供的同一貨幣30天存款利率。

3.5.本公司根據公司法第37(5)條授權董事會以溢利、股份溢價賬或發行新股所得款項以外的方式，就贖回或購買本身股份支付款項。

3.6.除非全部繳足股款，否則不得贖回或購買任何股份。

3.7.本公司可接受任何繳足股款股份 (包括可贖回股份)的免費退回，除非因退回股份而導致除作為庫存股持有的 股份外，公司將不再有任何已發行股份。

3.8.根據公司法，本公司獲授權持有庫藏股。

3.9.董事會可根據公司法將其購買或贖回的任何股份或交還給其的任何股份指定為庫存股。

3.10.本公司作為庫藏股持有的股份將繼續被分類為庫存股，直至該等股份根據公司法註銷或轉讓為止。

4.附於股份的權利

除第2條、《公司章程大綱》及股東任何相反決議另有規定外，並在不損害由此授予任何其他股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，公司的股本應分為單一類別的股份，其持有人應在本章程細則的規限下：

(a)享有每股一票的投票權；

5

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(b)有權獲得董事會不時宣佈的股息；

(c)在公司清盤或解散的情況下，無論是自願的或非自願的，或為了重組或其他目的，或在任何資本分配時，有權獲得公司的剩餘資產。

(d)一般有權享有與股份有關的所有權利。

5.對股份的催繳

5.1.董事會可就配發予該等成員或由該等成員持有的股份未支付的任何 款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出其認為合適的催繳股款，如催繳股款於指定付款日期或之前仍未支付，則該股東可酌情決定按董事會釐定的利率就催繳股款向本公司支付利息 ，由催繳日期起至實際付款日期止。董事會可就應支付催繳股款的金額和支付此類催繳股款的次數區分持有人。

5.2.本公司可接受任何股東就其持有的任何股份而未支付的餘額的全部或部分，儘管該金額的任何部分均未被催繳。

5.3.任何股份發行的條款可包括有關不同成員股份催繳股款的金額及支付時間的不同條文。

6.支付催繳股款的連帶責任

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

7.股份的沒收

7.1.如任何成員未能於指定付款日期就該成員獲配發或持有的任何股份支付催繳股款 ，董事會可在催繳股款仍未繳付期間的任何時間，指示祕書向該成員發出書面通知，通知的格式或在情況許可下儘量接近以下格式：

未支付催繳電話的沒收責任通知

[公司名稱](“公司”)

您沒有支付 電話的[呼叫量]製造日期[日期]，就[數]分享(S)[數字中的數字]在公司成員名冊上以您的名義，於[日期]，指定該催繳股款的付款日期。特此通知您，除非您按以下利率支付該催款及利息：[]按上述年率計算[日期]在本公司的註冊辦事處， 股份(S)可能被沒收。

日期：[日期]
[祕書籤名 ]根據董事會的命令

6

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7.2.如該等通知的規定未獲遵守，則任何該等股份可於支付催繳股款前的任何時間 透過董事會決議案沒收有關股份的應付利息 ，而該等股份隨即成為本公司的財產，並可由董事會決定處置。 在不限制前述條文的一般性的原則下，出售可透過出售、回購、贖回或本細則及公司法所允許及符合的任何其他處置方式進行。

7.3.如股東的一股或多股股份已被如此沒收，則即使該等股份被沒收，該股東仍有責任向本公司支付於沒收時所欠該等股份的所有催繳股款，連同應付的所有利息及本公司因此而產生的任何成本及開支。

7.4.董事會可按議定的條款及條件接受交出其可沒收的任何股份 。在該等條款及條件的規限下，交回的股份將被視為已被沒收。

8.股票

8.1.每名股東均有權領取加蓋本公司法團印章(如有)的證書或其傳真，或附有董事或祕書或獲明確授權簽署的人士的簽署(或傳真)，指明該股東所持股份的數目及(如適用)股份類別，以及 該等股份是否已繳足股款，如否，則指明就該等股份支付的金額。董事會可通過決議決定，一般情況下或在特定情況下，證書上的任何或所有簽名可以印刷在證書上或以機械方式加蓋。

8.2.如任何股票經證明令董事會信納已損壞、遺失、遺失或損毀，董事會可安排發行新股票，並在其認為合適時要求賠償遺失的股票 。

8.3.股票不得以無記名形式發行。

9.零碎股份

本公司可按零碎面值發行其股份 ，並處理該等零碎股份，其處理程度與其全部股份及零碎股份應按其所代表的各自零碎股份比例相同，包括(但不限制 前述條文的一般性)投票、收取股息及分派及參與清盤的權利。

7

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股份登記

10.會員登記冊

10.1.董事會應安排在一個或多個簿冊中保存一份成員登記冊，該登記冊可保存在開曼羣島內外董事會指定的地點，並應在其中登記下列詳情：

(a)每一成員的名稱和地址、該成員所持股份的數量和(如適用)該成員持有的股份類別，以及就該等股份已支付或同意視為已支付的金額；

(b)會員持有的股份是否具有章程規定的投票權，如果有，這種投票權是否有條件；

(c)每個人登記在會員名冊上的日期；以及

(d)任何人不再是會員的日期。

10.2.董事會可安排在任何國家或地區備存一份或多份由董事會不時釐定的成員類別的分冊 ，而任何分冊應被視為本公司成員名冊的一部分。
10.3.本公司備存的有關上市股份的任何登記冊，如符合適用於相關核準證券交易所的法律及規則及規例，則可將細則第10.1條所載詳情以非可讀的形式記錄，以保存 。

11.註冊持有人絕對所有者

11.1.本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，因此無須承認任何其他人士對該股份的衡平法申索或其他申索或權益 。

8

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11.2.任何人士均無權獲得本公司承認以任何信託方式持有任何股份 ，而本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或有、未來或部分權益或任何股份的任何其他權利，但對持有人全部股份的絕對權利除外。儘管有本條的規定，如果任何信託的通知是應持有人的要求而登記在成員名冊或股票上的，則除前述情況外：
(a)該通知應被視為純粹為了持有人的方便；

(b)本公司無須以任何方式承認該信託的任何受益人或受益人擁有有關股份的權益；
(c)公司不得以任何方式關心信託、受託人的身份或權力、信託的有效性、目的或條款，以及與股份有關的任何行為是否可能構成違反信託或其他方面的問題。
(d)持有人應就本公司在股東名冊或股票上登記信託通知並繼續承認持有人對全部有關股份擁有絕對權利而招致或蒙受的任何直接或間接後果而招致或蒙受的任何責任或開支 作出全面彌償。

12.記名股份的轉讓

12.1.轉讓文書應採用下列形式的書面形式，或在情況允許的情況下儘可能接近該形式，或採用董事會可能接受的其他形式：

轉讓一股或多股股份

[公司名稱](“公司”)

對於收到的 值 [金額] , I, [轉讓人姓名或名稱]特此出售、轉讓和轉讓給[受讓方]的[地址] , [數] 公司股票。

日期：[日期]
簽署人： 在下列情況下：
轉讓人 見證人
受讓方 見證人

12.2.該轉讓文書須由轉讓人及受讓人簽署(或如轉讓人及受讓人為公司，則由其代表簽署)，惟如屬繳足股款股份，董事會可接受由轉讓人或其代表簽署的文件。轉讓人應被視為該等股份的持有人，直至該股份已於股東名冊上轉讓給受讓人為止。
12.3.董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非該轉讓文書附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，證明轉讓人有權作出轉讓。

9

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12.4.任何股份的聯名持有人可將該股份轉讓予一名或多名該等聯名持有人，而任何股份的尚存持有人或之前與已故成員共同持有的任何股份持有人可將任何該等股份轉讓予該已故成員的遺囑執行人或遺產管理人。
12.5.董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下拒絕登記股份轉讓。如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書須在向本公司提交轉讓之日起計三個月內，向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

13.記名股份的轉傳

13.1.如股東身故，則尚存股東(如已故股東為聯名持有人)及已故股東的合法遺產代理人(如已故股東為唯一持有人) 將為本公司承認為擁有已故股東股份權益所有權的唯一人士。本協議所載任何規定並不免除已故聯名持有人的遺產就該已故股東與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。在公司法第39節條文的規限下，就本細則而言，法定遺產代理人是指已故股東的遺囑執行人或遺產管理人，或董事會按其絕對酌情決定權認為獲適當授權處理已故股東股份的其他人士。
13.2.任何因任何成員的死亡或破產而有權獲得股份的人可根據董事會認為充分的證據登記為股東，或可選擇提名某人登記為該股份的受讓人，在這種情況下，有權享有權利的人應以該被提名人為受益人籤立一份 書面轉讓文書，其格式或情況允許的最接近形式如下：

因成員死亡/破產而有權轉讓的人

[公司名稱](“公司”)

本人/我們，由於以下原因而有資格 [死亡/破產]的[已故社員姓名或名稱及地址]至[數]以上述名義在公司成員名冊上登記的股份(S)[已故/破產成員姓名]不是自己註冊，而是選擇 擁有[受讓人姓名或名稱]受讓人(“受讓人”)已登記為該股份的受讓人(S)，本人/吾等據此將上述股份(S)轉讓予受讓人，讓受讓人、其遺囑執行人、遺產管理人及受讓人持有該等股份予受讓人，但須受籤立本協議時持有該等股份的條件所限；而受讓人在此同意在符合相同條件下持有上述 股份(S)。

日期：[日期]
簽署人： 在下列情況下：
轉讓人 見證人
受讓方 見證人

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13.3.在向董事會提交上述材料，並附上董事會可能要求的證明轉讓人所有權的證據後，受讓人應登記為成員。儘管有上述規定，董事會在任何情況下均有權拒絕或暫停登記，其權利與該成員於該成員去世或破產(視屬何情況而定)前轉讓股份的權利相同。

13.4.如有兩名或以上人士登記為一股或多股股份的聯名持有人，則在任何一名或多名聯名持有人身故的情況下，其餘聯名持有人將絕對有權享有該等股份或該等股份，而本公司將不會承認任何聯名持有人的遺產申索，但該等聯名持有人的最後一名倖存者除外。

14.上市股份

14.1.儘管本章程細則有任何相反規定，但在經批准的證券交易所上市或獲準交易的股票可根據該交易所的規則和規定予以證明和轉讓。

股本的變更

15.更改資本的權力

15.1.在公司法的規限下，本公司可不時以普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

(a)按決議規定的金額增加股本，或如本公司有無面值的股份，則按其認為合宜的無面值或面值的股份數目增加股本，或增加發行股份的總代價；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的 股份；

(c)將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為 任何面值的繳足股款；

(d)將其股份或其中任何股份再拆分為少於組織章程大綱所定數額的股份；或

(e)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士 認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目，或如股份為無面值股份，則減少其股本所分派的股份數目。

15.2.為免生疑問，茲宣佈，如本公司股份於任何時間並無面值，則第15.1(B)、(C)及(D)段 不適用。

15.3.在公司法的規限下，本公司可不時通過特別決議案削減股本 。

11

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16.更改附帶於股份的權利

如果在任何時候，股本 被分成不同類別的股份，則任何類別附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可，不論公司是否正在清盤，經持有該類別已發行股份四分之三 的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上以過半數票通過的決議案 更改，會議所需的法定人數為至少兩名人士由受委代表持有或代表該類別已發行股份的三分之一。除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別或系列股票持有人的權利不得被視為因設立或發行更多排名的股票而改變。平價通行證就這樣。

股息和資本化

17.分紅

17.1.董事會可在本章程細則的規限下，根據公司法，宣佈按股東所持股份數目的比例向股東派發股息，股息可現金或全部或部分以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的方式支付。
17.2.如董事會決定股息應全部或部分以分配特定資產的方式支付，董事會可解決有關該等分配的所有問題。在不限制上述條文的一般性的原則下，董事會可釐定該等特定資產的價值，並按董事會 認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。
17.3.股息可以從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付，或從不再需要的利潤中撥備。股息 亦可由股份溢價户口或根據公司法可為此目的獲授權的任何其他基金或户口宣佈及支付。
17.4.任何未付股息均不得計入本公司的利息。

17.5.本公司可按每股股份繳足股款的比例派發股息 如部分股份的繳足股款較其他股份為多。

12

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17.6.董事會可宣佈及向股東作出合法從本公司資產中作出的其他分派(現金或實物) 。任何未支付的分派都不應計入對本公司的利息。

17.7.董事會可將任何日期定為確定有權 收取任何股息或其他分派的成員的記錄日期，但除非如此確定，否則記錄日期應為董事宣佈 相同的決議的日期。

18.將利潤作廢的權力

18.1.董事會在宣佈派發股息前，可從本公司的盈餘或利潤中撥出其認為適當的數額，作為儲備，以應付或有或有或將股息持平或作任何其他用途。在申請期間，該等款項可用於本公司的業務或投資，而無須與本公司的其他資產分開存放。董事會亦可在不作儲備的情況下，結轉其決定不分配的任何利潤。

18.2.在本公司股東大會任何指示的規限下，董事會可代表本公司行使公司法賦予本公司有關本公司股份溢價賬目的所有權力及選擇權。

19.付款方式

19.1.有關股份的任何以現金支付的股息、利息或其他款項 可按上述方式(包括但不限於支票、匯票、電子轉賬等)支付予有關人士。會員可直接以書面形式 。

19.2.就股份的聯名持有人而言，就股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項，均可以該等方式(包括但不限於支票、匯票、電子轉賬等)支付予該等人士。如聯名持有人以書面指示。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何一人均可就就該等股份支付的任何股息發出有效收據。
19.3.董事會可從應付任何股東的股息或分派中扣除該股東因催繳或其他原因而欠本公司的所有款項 。

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20.資本化

20.1.董事會可將本公司任何股份溢價或其他儲備賬當時入賬 或記入損益表的入賬或以其他方式可供分派的任何金額資本化 ，以支付將按比例配發予股東的未發行股份作為繳足紅股。

20.2.董事會可將當時存入儲備賬户或其他可供分派股息或分派的任何款項資本化，方法是將該等款項用於繳足、部分或 以股息或分派方式分派本應有權獲得該等款項的該等成員的繳足股份。

成員的會議

21.週年大會

本公司每年可舉行一次股東大會作為其股東周年大會。本公司股東周年大會可於本公司主席(如有)(“主席”)或任何兩名董事或任何董事指定的時間及地點舉行，並由祕書或董事會指定。

22.特別股東大會

22.1.年度股東大會以外的股東大會稱為臨時股東大會。

22.2.主席或任何兩名董事或任何董事及祕書或董事會可在其認為有需要時召開股東特別大會。

23.徵用的股東大會

23.1.如果在申請書交存之日持有該申請書的成員提出申請，董事會有權在股東大會上表決。立即召開特別股東大會。為使申請書生效，申請書應載明會議的目的，應採用書面形式，由請求人簽字，並應存放在註冊辦事處。 請購單可以由幾份類似形式的文件組成，每一份文件都由一名或多名申購人簽署。

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23.2.如董事會自提出要求之日起計21天內， 未正式召開股東特別大會，請購人或任何佔其全部投票權總數 一半以上的人士可自行召開股東特別大會；但任何如此召開的會議不得於提出要求後超過90天舉行。請購人召開特別大會的方式應與董事會召開股東大會的方式儘可能接近。

24.告示

24.1.每名有權出席股東周年大會並於會上投票的成員須獲發至少五天的股東周年大會通知，並註明召開大會的日期、地點及時間，如有不同，則須註明決定有權出席股東大會及於股東大會上表決的成員的記錄日期，以及在可行情況下於大會上處理的其他事務 。

24.2.每名有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，須於召開股東特別大會前至少五天發出通知，列明會議審議的日期、時間、地點及一般事務的性質 。

24.3.董事會可將任何日期定為記錄日期，以決定有權 在本公司任何股東大會上收取通知及表決的成員，但除非另行指定，否則就收取會議通知或任何其他事項通知的權利而言，記錄日期應為發出通知的日期，而就有權在會議及其任何續會上表決的成員而言，記錄日期應為原會議日期。

24.4.即使股東大會的召開時間短於本章程細則所規定的時間，如(I)所有有權出席股東周年大會並於會上表決的股東同意召開股東大會；及(Ii)如股東特別大會獲有權出席股東大會並於會上表決的股東的75% 同意，股東大會仍應被視為已正式召開。

24.5.意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士沒有收到股東大會通知，並不會令該會議的議事程序失效。

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25.發出通知及進入

25.1.公司可向成員發出通知：

(a)親自交付給該成員，在這種情況下，通知應被視為已在交付時送達；或

(b)將通知郵寄至該成員在會員名冊上的地址，在這種情況下，通知應視為已在預付郵資的郵寄日期後七天送達； 或

(c)通過快遞將通知寄送到會員名冊上該會員的地址，在這種情況下，通知應被視為已在寄存之日起兩天後送達，並已支付快遞費， 快遞服務；或

(d)按照該成員為此目的向本公司發出的指示，以電子方式(包括傳真和電子郵件，但不包括電話)發送通知，在這種情況下，通知應被視為已在其按正常程序發送時送達；或

(e)通過在網站上發佈電子記錄和通知(應包括網站地址、在網站上可以找到該文件的位置以及如何在網站上訪問該文件)，此類通知是通過本協議(A)至(D)段所述的任何方法發出的，在這種情況下，通知應被視為在完成訪問説明並在網站上張貼時送達 。

25.2.就兩名或以上人士聯名持有的任何股份 而言，須向股東發出的任何通知鬚髮給股東名冊上排名最先的人士，而如此發出的通知 即為向該等股份的所有持有人發出的足夠通知。

25.3.在證明第25.1款(B)、(C)和(D)項下的送達時，只要證明通知的地址和預付費用正確，如由信使寄送或寄送，以及該通知寄出、寄存給信使或通過電子方式傳送的時間，即已足夠。

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26.大會延期舉行

董事會可推遲根據本章程細則召開的任何股東大會，但須在該等 會議召開時間前向股東發出延期通知。關於延期會議的日期、時間和地點的新通知應按照本章程的規定向每一成員發出。

27.電子參與會議

股東可透過電話、電子或其他通訊設施或方式參與任何股東大會，使所有參與會議的人士能夠同時及即時地互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該會議。

28.大會的法定人數

28.1.於任何股東大會上，兩名或以上親身出席並於會議期間代表 超過本公司已發行有表決權股份總數50%的人士應構成處理業務的法定人數，但如本公司於任何時間只有一名股東，則於該期間舉行的任何股東大會上，一名親身或委派代表出席的股東應構成處理業務的法定人數。

28.2.如於指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則如會議是應要求召開的，則該會議將被視為取消，而在任何其他情況下，會議將延期至一週後同一天、同一時間及地點或董事會可能決定的其他日期、時間或地點。除非會議延期至在被延期的會議上宣佈的特定日期、時間及地點舉行，否則應根據本章程細則向每名有權出席會議並於會上投票的成員發出恢復會議的新通知。

29.由主席主持

除非出席並有權表決的成員以過半數 另有同意，否則主席(如有)應擔任該人出席的所有成員會議的主席 。如會議主席缺席，會議主席應由出席會議並有權投票的人員任命或選舉。

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30.對決議進行表決

30.1.在公司法及該等細則的規限下，於任何股東大會上提出供股東考慮的任何問題，須以根據該等細則所作表決的過半數贊成票決定，如出現票數均等的情況，該決議案將不獲通過。

30.2.任何成員均無權在股東大會上投票，除非該成員已就其持有的所有股份支付所有催繳股款。

30.3.於任何股東大會上，付諸大會表決的決議案首先須以舉手方式表決，而在任何 股份類別當時合法附帶的任何權利或限制及本章程細則的規限下，每名親身出席大會的股東及每名持有有效受委代表的人士均有權 有權投一票，並須舉手錶決。

30.4.在任何股東大會上，如果對審議中的任何決議提出修正案，而會議主席就擬議修正案是否不合乎規程作出裁決，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。

30.5.於任何股東大會上，大會主席宣佈擬考慮的議題已以舉手方式獲得通過、一致通過、或以特定多數通過或失敗，並在載有本公司議事程序紀錄的簿冊內記入有關事項，即為該事實的確證 。

31.要求對投票進行表決的權力

31.1.儘管有上述規定，會議主席或至少一名成員仍可要求投票表決。

31.2.如要求以投票方式表決，但須受當其時合法附屬於任何類別股份的任何權利或限制所規限，則出席該會議的每名人士均有權就該人為持有人或該人持有代表的每股股份投一票，而該票數將按本文所述以投票方式計算，或如股東大會有一名或多名成員以電話、電子或其他通訊設施或方式出席，按會議主席指示的 方式表決，投票表決的結果將被視為要求以投票方式表決的會議的決議，並將取代之前就同一事項作出的任何決議 舉手錶決。有權投多張票的人不需要使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

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31.3.為選舉會議主席或休會問題而要求進行的投票應立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決時，須按會議主席指示的時間及方式進行。除要求進行投票外的任何事務均可在投票前進行 。

31.4.如以投票方式表決，每位親身出席並有權 投票的人士應獲提供一張選票，該人須按會議上經考慮表決議題的性質而決定的方式記錄其投票 ，而每張選票須經簽署或簡籤或以其他方式註明，以識別投票人及登記持有人(如為代表)。通過電話、電子或其他通訊設施或手段出席的每一人應按會議主席指示的方式投票。投票結束時，按照該等指示投票的選票及選票，須由大會主席為此委任的不少於兩名成員或代表持有人組成的委員會審核及點票，投票結果須由大會主席宣佈。

32.股份聯名持有人的表決

如果是聯名持有人，則應接受參加投票的長輩的投票(無論是親自投票還是委派代表投票)，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，資歷應按姓名在會員名冊上的順序確定。

33.委託書文書

33.1.委派代表的文書應以書面形式或通過電子郵件傳送，基本上採用下列格式或會議主席接受的其他格式：

代理

[公司名稱](“公司”)

我/我們，[在此處插入姓名]， 是本公司的成員[數]股份，特此委任[名字]的[地址]或者讓他失望，[名字]的[地址]作為我/我們的代理人，在#年舉行的會員會議上投票支持我/我們[日期]以及在其任何休會上。[此處插入對投票的任何限制 ].

簽了這個[日期]
成員

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33.2.委託書應由委任人或委任人以書面正式授權的方式簽署，或如以電子郵件傳送，則由委任人或委任人以書面正式授權的方式電子簽署，或如委任人為公司，則加蓋印章或簽署，或如以電子郵件傳送，則由會議主席可接受的方式電子簽署。

33.3.持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表 代表他就不同股份投票。

33.4.任何股東大會主席就委任代表的有效性所作的決定為最終決定。

34.法人團體成員的代表

34.1.身為成員的法團可藉書面文件授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席任何會議，而任何獲授權的人士均有權代表該法團行使該人所代表的法團所行使的權力，與該法團如為個人成員時可行使的權力相同，而該成員應被視為親自出席其獲授權代表出席的任何該等會議。

34.2.儘管有上述規定，會議主席仍可接受他認為合適的有關任何人士代表身為成員的法團出席股東大會及在大會上表決的權利的保證。

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35.大會的休會

股東大會主席經股東同意，可在出席任何有法定人數的股東大會時， 並在大會指示下將會議延期 。除非大會延期至於被延期會議上宣佈的特定日期、地點及時間舉行，否則須根據本章程細則向每名有權出席會議並於會上投票的股東發出有關復會日期、地點及時間的新通知 。

36.書面決議

36.1.在本章程細則的規限下，本公司於股東大會上以決議案或任何類別股東大會決議案可進行的任何事情，均可根據本章程細則以書面決議案在無須召開會議的情況下進行。

36.2.書面決議由有權投票的所有成員或相關類別的所有成員簽署時(或如果成員是公司，則由 代表)簽署，並可根據需要簽署 份副本。

36.3.根據本細則作出的書面決議案的效力，猶如該決議案已由本公司在股東大會或有關類別股東大會上通過(視屬何情況而定)，而任何章程細則中提及通過決議案的 會議或投票贊成決議案的股東，均須據此解釋。

36.4.根據本條作出的書面決議，就該法而言應構成會議紀要。

36.5.就本條而言，決議案日期為最後一名簽署決議案的成員簽署決議案的日期(或如股東為法團，則為代表)，而任何章程細則中任何提及通過決議案的日期，就根據本細則作出的決議案而言，即為提及該日期。

37.董事出席股東大會

董事有權 接收任何股東大會的通知、出席任何股東大會及於任何股東大會上發言。

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董事及高級人員

38.董事的選舉

38.1.董事須首先由組織章程大綱的認購人或過半數認購人選出或以書面委任。除特別決議案另有規定外，董事無持股資格。

38.2.董事會可不時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或增補現有董事，惟須受本細則規定的董事人數上限所規限。

38.3.本公司可不時以普通決議案委任任何人士為董事。

39.董事人數

董事會將由不少於 一名董事或超過董事會可能決定的人數組成。

40.董事的任期

董事的任命可以 條款為條件，即該董事應在下一屆或隨後的股東周年大會上或在任何特定事件或任何特定期限之後自動退任(除非該董事已提前離任)；但如無明確規定，則不隱含該條款。

41.候補董事

41.1.於任何股東大會上，股東可推選一名或多名人士擔任董事，以替代任何一名或多名董事，或授權董事會委任該等替任董事。

41.2.除非會員另有決定，任何董事均可委任一名或多名人士作為董事的代理人，以代替其本人 向祕書遞交通知。

41.3.任何根據本細則獲推選或委任的人士將享有董事 或董事的所有權利及權力，但該人士不得在決定是否有法定人數出席的 中計算超過一次。

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41.4.替任董事有權接收所有董事會會議的通知，並有權出席以替代方式獲委任該替代董事的董事並未親自出席的任何有關會議並於會上表決，以及 一般有權在有關會議上履行獲委任有關替任董事的有關董事的所有職能。

41.5.董事的候補辦事處將於下列時間終止-

(a)如果是由成員選出的候補人選：

(i)與替代董事有關的任何事件的發生，如果該事件與他被選舉為代理的董事有關，則會導致該董事終止；或

(Ii)如果他作為替補當選的董事因任何原因不再是董事，則在此情況下被免任的替補可由董事會重新任命為被任命填補空缺的人的候補；以及

(b)在由董事指定的候補人選的情況下：

(i)與替代董事有關的任何事件的發生，如該事件與其委任人有關，則會導致委任人的董事職位終止；或

(Ii)候補董事的委任人以書面通知本公司撤銷委任，並指明委任終止的時間；或

(Iii)如果替補董事的委任人因任何原因不再是董事。

41.6.如果替補董事本身就是董事，或者作為一個以上董事的替補董事出席董事會會議，其表決權為累積性。

41.7.除非董事會另有決定，否則候補董事亦可代表其委任人出席其委任人所任職的任何董事會委員會的會議，而本條細則的規定應與董事會會議一樣適用於該等委員會會議。

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41.8.除本細則另有規定外，替代董事本身並無任何權力擔任董事或代表其委任人，就本細則而言，亦不得被視為董事。

42.董事的免職

本公司可不時通過普通決議案罷免任何董事的職務，不論是否委任另一人接任。

43.董事辦公室出現空缺

董事如遇下列情況，應騰出董事辦公室：

(a)根據本章程被免職；

(b)死亡或破產，或一般地與其債權人達成任何安排或債務重整協議；

(c)精神不健全或根據開曼羣島《精神健康法》或開曼羣島以外司法管轄區的任何類似法律下令將其拘留，或死亡；或

(d)向公司發出辭去其職位的通知。

44.董事的酬金

董事的酬金(如有)應由董事會不時釐定，並視為按日累算，但須受本公司可能於股東大會上發出的任何指示所規限。董事亦可獲支付因出席董事會會議、董事會委任的任何委員會、股東大會或與本公司業務或一般董事職責有關而產生的所有差旅、住宿及其他開支。

45.委任欠妥之處

董事會、任何董事、董事會委任的委員會成員、董事會可能已轉授其任何權力的任何人士或以董事身分行事的任何人士本着誠意作出的所有行為，即使其後發現任何董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或其本人或任何此等人士被取消資格，均屬有效，猶如 所有該等人士均已妥為委任並符合資格成為董事或以相關身份行事一樣。

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46.董事須管理業務

本公司的業務由董事會管理和進行。在管理本公司業務時，董事會可行使公司法或本章程細則並不要求本公司在股東大會上行使的所有本公司權力 ，但須受此等 細則及公司法條文規限。

47.董事會的權力

董事會可：

(a)任命、停職或免去公司的經理、祕書、文員、代理人或僱員，並可確定他們的報酬和職責；

(b)行使本公司的一切權力，就其業務、財產及未催繳股本或其任何部分進行借貸及抵押、押記或以其他方式授予擔保權益，並可發行債權證、債權股證及其他證券，不論是直接發行或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押；

(c)任命一名或多名董事擔任董事的管理職務或首席執行官， 在董事會的控制下，監督和管理公司的所有一般業務和事務；

(d)委任一人擔任本公司日常業務的經理，並可將其認為適合處理或處理該等業務的權力及職責委託及授予該經理；

(e)藉授權書委任任何直接或間接由董事會提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(不得超過董事會認為合適或可行使的權力、權限及酌情決定權)、期限及條件按董事會認為適當而定，而任何此類授權書可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人，並可授權任何該等受權人轉授所有 或任何權力，如此賦予律師的權力和自由裁量權；

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(f)促使本公司支付發起和組建本公司所發生的所有費用；

(g)將其任何權力(包括再轉授的權力)轉授予董事會委任的一個由一名或多名人士組成的委員會 ，而每個該等委員會均須遵守董事會向其施加的指示。除董事會為此目的而制定的任何指示或規章另有規定外，任何此類委員會的會議和議事程序應受本章程細則中規範董事會會議和議事程序的規定，包括關於書面決議的規定管轄；

(h)按董事會認為合適的條款和方式，將其任何權力(包括再轉授的權力)轉授給任何人；

(i)提出任何與公司清算或重組有關的請願書和申請。

(j)與發行任何股份有關，支付法律允許的佣金和經紀費用；

(k)授權任何公司、商號、個人或團體為任何特定目的代表本公司行事，並就相關目的代表本公司簽署任何契據、協議、文件或文書。

48.董事及高級人員登記冊

董事會應根據該法案保存並維護一份董事和高級職員名冊。

49.高級船員

該等高級人員應由一名祕書及董事會可能決定的其他 名高級人員組成，就本細則而言，所有該等高級人員均應被視為高級人員。

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50.高級船員的委任

祕書(以及其他高級人員，如有)應由董事會不時任命。

51.高級船員的職責

該等高級人員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事會不時轉授的權力及履行該等職責。

52.高級船員的薪酬

高級職員的酬金由董事會釐定。

53.利益衝突

53.1.任何董事或董事的任何商號、合作伙伴或與任何董事有關聯的任何公司，均可 按雙方商定的條款 為本公司行事、受僱於本公司或向本公司提供服務，包括薪酬方面的條款。本文所載內容並不授權董事或董事的商號、合作伙伴或公司擔任董事的審計師。

53.2.與董事公司的合同或擬議合同有直接或間接利害關係的董事(下稱“有利害關係的董事”)應申報其利害關係的性質。

53.3.符合前款規定的有利害關係的董事可以：

(a)就該合約或擬訂立的合約投票；及/或

(b)應計入對該合同或擬議合同進行表決的會議的法定人數，

且任何該等合約或擬議合約 均不會僅因有利害關係的董事投票表決或計入有關會議的法定人數而無效或可予廢止 ，而有利害關係的董事毋須就其所賺取的任何利潤向本公司交代。

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54.董事及高級人員的彌償及免責

54.1.就本公司或其任何附屬公司的任何事務行事的董事、祕書及其他高級人員(該術語包括由董事會委任的任何委員會成員)，以及與本公司或其任何附屬公司的任何事務有關行事的清盤人或受託人(如有)及他們當中的每一人(不論是當時或以前)及其繼承人、遺囑執行人、管理人及遺產代理人(每一人均為“受償方”)，應從本公司的資產中獲得賠償和擔保，使其免受一切訴訟、費用、收費、損失、他們或他們中的任何一人在履行職責或假定的職責或在各自的辦公室或信託中所做的或可能發生的或因此而招致或承受的任何行為或可能招致或承受的損害和費用，受賠方不對其他人的行為、收據、疏忽或違約負責，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他應或可能向其交存或存放公司任何款項或財物以安全保管的人負責。 或本公司的任何款項或屬於本公司的任何證券的不足或不足，或在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與此有關的任何其他損失、不幸或損害， ，但此項彌償不得延伸至與本公司有關的欺詐或不誠實的任何事宜，而該等欺詐或不誠實行為可能 附加於任何受彌償各方。各股東同意放棄該股東可能因董事或高級職員因董事或高級職員採取的任何行動或 該董事或高級職員在履行其與本公司或其任何附屬公司的職責時或為履行職責而採取的任何行動而針對該董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權， 但該放棄並不延伸至就與本公司有關的任何欺詐或不誠實行為而可能附帶於該董事或高級職員的任何事宜。

54.2.本公司可為任何董事或高級職員購買及維持保險，以保障其以董事或高級職員的身分承擔的任何責任，或彌償該董事或高級職員因董事或高級職員可能對本公司或其任何附屬公司所犯的任何疏忽、失責、失職或失信行為而引致的 損失或因任何法律規則而須承擔的法律責任。

董事會會議

55.董事會會議

董事會可因處理事務而開會、休會或以其認為適當的其他方式規管其會議。於董事會會議上付諸表決的決議案應以所投票數的過半數贊成通過，如票數均等，該決議案即告失敗。

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56.有關董事會會議的通知

董事可以，而董事的祕書應在任何時間召集董事會會議。董事會會議通知如以口頭(包括親身或電話)方式發給董事，或以其他方式以郵遞、電子方式或其他方式傳達或發送至有關董事最後為人所知的地址，或按照有關董事為此向本公司發出的任何其他指示以可見形式表達文字，則被視為已正式發給該董事。

57.電子參與會議

董事可透過電話、電子或其他通訊設施或方式參與任何會議 ，以容許所有參與會議的人士同時及即時地互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該會議。

58.董事的代表處

58.1.董事如屬法團，可藉書面文件授權其認為 合適的人士作為其代表出席任何會議，而任何如此獲授權的人士均有權代表該人士所代表的法團行使如該法團是個人董事時可行使的權力，而董事應被視為 親自出席其獲授權代表出席的任何該等會議。

58.2.儘管有上述規定，會議主席仍可接受其認為合適的有關任何人士有權代表屬董事的公司出席董事會會議及在會上表決的保證。

58.3.董事如未出席董事會會議，且其替補董事(如有)亦未出席會議，則可由正式委任的受委代表出席會議，在此情況下，受委代表的出席及表決應視為董事的出席及表決。本章程細則規管股東委任代表的所有規定，同樣適用於董事委任代表。

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59.董事會會議的法定人數

一次董事會會議處理事務所需的法定人數為兩名董事，但如果董事目前只有一名董事，則法定人數為一名。

60.委員會在出現空缺時須繼續留任

董事會可採取行動，儘管其人數出現任何空缺。

61.由主席主持

除非出席會議的董事以過半數 另有協議，否則主席(如有)應擔任該人士出席的所有董事會會議的主席。 如主席缺席，會議主席應由出席會議的董事委任或選出。

62.書面決議

62.1.任何可由董事以決議案方式進行的事項，均可根據本細則以書面決議案方式進行，而無須召開會議及事先 通知。

62.2.書面決議案可由所有董事(或如董事為公司，則可由其代表) 所有董事簽署，並視需要簽署的副手數目而定。

62.3.根據本細則作出的書面決議案的效力，猶如該決議案已由 董事在董事會議上通過一樣，而任何章程細則中提及通過決議案的會議或董事表決贊成決議案的 ，均須據此解釋。

62.4.根據本條作出的書面決議，就該法而言應構成會議紀要。

62.5.就本條而言，決議案日期為最後簽署董事的人(或如董事為公司，則為公司)簽署決議案的日期，而任何細則中凡提及通過決議案的日期，就根據本條作出的決議案而言，即指該日期。

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63.委員會過往作為的有效性

本公司在股東大會上對該等 章程細則作出的任何規定或修改，均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為若沒有作出該等規定或修改即屬有效。

企業記錄

64.分

董事會應安排將會議紀要正式記錄在為此提供的賬簿中：

(a)所有官員的選舉和任命；

(b)出席每次董事會會議的董事及董事會委任的任何委員會的名稱；及

(c)董事會委任的股東大會、董事會會議、經理會議及委員會會議的所有決議案及議事程序 。

65.按揭及押記註冊紀錄冊

65.1.委員會應安排保存該法所要求的抵押和抵押登記簿。

65.2.根據公司法規定，按揭及押記登記冊應於開曼羣島每個營業日於本公司註冊辦事處公開讓人查閲，但須受董事會可能施加的合理限制所規限，因此 每個該等營業日不得少於兩小時供查閲。

66.印章的形式和使用

66.1.本公司可採用印章，印章須以清晰字樣印上本公司名稱，並可由董事會酌情決定在印章之後或之前加蓋雙重外國名稱或翻譯名稱(如有)，其形式由董事會決定。董事會可採用一個或多個複本印章在開曼羣島或境外使用，如董事會認為合適，複本印章可在其表面印上將發行印章的國家、地區、地區或地方的名稱。

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66.2.印章(如有)只能由董事會或董事會為此授權的董事會委員會使用，除非董事會另有決定，印章應在董事或董事會祕書或助理祕書或董事會或董事會委員會為此授權的其他人士在場的情況下加蓋。

66.3.儘管有上述規定，印章(如有)可無須進一步授權而加蓋於須送交開曼羣島公司註冊處處長存檔的任何文件上，並可由任何董事、本公司祕書或助理祕書或任何其他有權如上所述將文件存檔的人士或機構加蓋印章。

帳目

67.賬簿

67.1.董事會應安排保存適當的賬簿，如適用，應包括合同和發票等文件所依據的材料，並涉及：-

(a)公司收支的全部金額及收支事項；

(b)公司所有貨物的銷售和購買；以及

(c)公司的所有資產和負債。

67.2.如董事會認為合適的地點並無備存所需的賬簿，以真實而公平地反映本公司的事務狀況及解釋其交易，則應備存該等賬簿，而有關上述事項的適當賬簿則不應視為備存。

67.3.此類賬簿應自編制之日起至少保留五年。

67.4.任何非董事會員均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。

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68.財政年度結束

本公司的財政年度結束日期 應為每年的6月30日，但在本公司股東大會任何指示的規限下，董事會可不時指定其他期間為該財政年度，但董事會不得在未獲普通決議案批准的情況下批准或 容許任何財政年度超過18個月。

審計

69.審計

本條款中的任何規定均不得解釋為必須任命審計師。

70.核數師的委任

70.1.本公司可於股東大會上委任核數師任職，任期由股東決定。

70.2.如無上述委任的核數師，董事會可委任核數師的任期由董事會決定，或由本公司在股東大會上提早罷免。

70.3.核數師可以是成員，但董事、本公司高管或僱員在其連續任期 期間均無資格擔任本公司核數師。

71.核數師的薪酬

71.1.股東委任的核數師的酬金由本公司在股東大會上釐定。

71.2.董事會根據本章程細則委任的核數師的酬金由董事會釐定 。

72.核數師的職責

核數師須於核數師任期內，就其審核過的賬目及於股東大會上呈交本公司省覽或分發予股東的每份財務報表，向股東作出報告。

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73.查閲紀錄

73.1.核數師應於任何合理時間查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，而 有權要求本公司董事及高級職員提供核數師認為履行核數師職責所需的資料及解釋，如核數師未能取得就其所知及所信對核數師而言屬必要的所有資料及解釋，則應在向股東提交的報告中説明該事實。

73.2.核數師有權出席任何股東大會，向本公司呈交其審核或報告的任何財務報表，並就該等財務報表作出其希望作出的任何陳述或解釋。

自動清盤及解散

74.清盤

74.1.公司可以通過特別決議自願清盤。

74.2.如本公司清盤，清盤人可在特別決議案批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由 同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產釐定其認為公平的價值，並可 決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分歸屬受託人，並以清盤人認為適合的信託形式為成員的利益，但不會強迫任何成員接受任何有任何責任的股份或其他證券或資產。

修改憲法

75.文章的更改

在公司法及其組織章程大綱所載條件的規限下，本公司可通過特別決議案修改或增補其章程細則。

76.更改組織章程大綱

在公司法及本章程細則的規限下，本公司可不時通過特別決議案就其中指明的任何宗旨、權力或其他事項修改其組織章程大綱。

77.停產

董事會可根據公司法 行使本公司所有權力，以延續方式將本公司轉讓至開曼羣島以外的指定國家或司法管轄區。

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日期：2022年3月1日
經理夏洛特·克洛特
板球廣場，哈欽斯大道，
郵政信箱2681號
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上述簽名的見證人

地址： 板球廣場，哈欽斯大道，
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職業： 高級法團政務長

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