章程

的

ELEVANCE HEALTH, IN

（經2023年10月4日修訂）

第一條

股東大會

第 1.1 節年度會議。公司股東年會應每年在印第安納州內外的日期、時間和地點（如果有）舉行，也可以僅通過董事會指定的遠程通信方式舉行。如果沒有指定，會議應在公司總部舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 1.2 節特別會議。

(a) 董事會、董事會主席、首席董事、首席執行官或總裁可隨時召集公司股東特別會議，並應由董事會主席或公司祕書根據一名或多名擁有（i）擁有（定義見第1.2 (b) 節）至少佔普通股20％的股份的人的書面要求或要求召開截至確定有權獲得股東的記錄日期的公司已發行股票（“必要百分比”）要求根據本章程第 1.10 節（“所有權記錄日期”）安排一次特別會議，並且 (ii) 就根據第 1.2 (e) 節作為會議適當主題的任何事項遵守本 1.2 節中規定的程序。

(b) 為了滿足第1.2 (a) (i) 節規定的必要百分比，除第1.16 (c) (iii) 節所述的股份外，個人只能被視為 “擁有” 本章程第1.16 (c) (iii) 節所述的股份。

(c) 為了使董事會主席或公司祕書召集股東要求的特別會議，應向祕書提交一份或多份由截至所有權記錄日擁有至少必要百分比（“特別會議要求”）的股東（或其正式授權的代理人）簽署的特別會議書面要求。特別會議要求應 (i) 説明提議在會議上處理的業務（包括被提名董事的身份，如果有的話），該要求應僅限於祕書收到的特別會議要求中規定的事項，(ii) 註明提交特別會議要求的每位股東（或正式授權的代理人）的簽署日期，（iii）列出提交特別會議要求的每位股東的姓名和地址正如公司賬簿上顯示的 “滿足需求”（iv）包含以下要求的信息本章程第1.6節涉及任何董事提名，或本章程第1.5節中關於提議在特別會議上提交的任何其他業務，以及要求召開會議的每位股東和股東代表行事的其他人（包括任何受益所有人），但僅為迴應任何形式的此類要求而提出此類要求的股東或受益所有人除外，（v）包括以下書面證據：要求苛刻的股東擁有必需品百分比，截至所有權記錄日；但是，如果提出要求的股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人，那麼為了生效，特別會議要求還必須包括截至所有權記錄日代表特別會議要求的受益所有人所擁有的股份數量的書面證據，以及 (vi) 通過親自或經認證的方式提交給公司主要執行辦公室的祕書掛號信、要求退貨收據以及任何包含特別會議要求的一份或多份要求應在所有權記錄之日起六十 (60) 天內註明日期並提交給祕書。特別會議要求應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內更新和補充，向公司提供的此類信息應為自記錄之日起的最新信息。此外，要求苛刻的股東和股東代表行事的彼此個人（包括任何受益所有人）應在提出要求後的五（5）個工作日內提供公司合理要求的額外信息。

(d) 在收到特別會議要求後，董事會應真誠地確定要求召開特別會議的股東是否滿足了要求召開特別會議的要求

特別會議，公司應將董事會關於特別會議要求是否有效的決定通知提出要求的股東。董事會、董事會主席、首席董事、首席執行官、總裁或祕書（視情況而定）在召集股東特別大會時，應確定該會議的日期、時間和地點（如果有），該會議可以在印第安納州內外舉行，也可以僅通過遠程通信方式舉行；前提是此類特別會議的通知必須送達、郵寄或發送根據本章程第 1.3 節以電子方式傳輸，不得遲於特別計劃發佈後的六十 (60) 天會議需求根據本第 1.2 節 (c) 小節提交給祕書。特別會議的記錄日期應根據本章程第 1.10 節確定。

(e) 如果 (i) 特別會議要求涉及的業務項目不是本章程或適用法律規定的股東行動的適當主體，或者涉及違反適用法律；(ii) 在股東大會上提出的相同或基本相似的業務項目（由董事會本着誠意確定），則特別會議要求無效，公司也不得召開特別會議發生在特別會議最早簽署之日前九十 (90) 天內要求，前提是與董事選舉或罷免有關的事項不應被視為與前一年度股東大會上的董事選舉相同或基本相似，(iii) 特別會議要求是在上一年度股東大會一週年前九十 (90) 天開始至下屆年度股東大會之日止的期間內提交的，或 (iv) 特別會議要求不符合本第 1.2 節的要求。

(f) 任何提交特別會議要求的股東都可以在股東要求的特別會議之前的任何時候通過向公司主要執行辦公室提交給祕書的書面撤銷來撤銷其書面要求。如果提交特別會議要求的股東及其代表行事的任何受益所有人（如適用）在適用的股東要求的特別會議舉行之日之前一直沒有繼續擁有至少必要的百分比，則特別會議要求將被視為已撤銷（任何為迴應而安排的會議都可能被取消），而提出要求的股東應立即將導致公司股票所有權減少的情況通知祕書撤銷。如果由於任何撤銷，必備百分比不再有有效的未撤銷書面要求，則董事會應有權自行決定是否繼續舉行特別會議。

(g) 儘管本章程中有任何相反的規定，但在股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於 (i) 從必要百分比收到的有效特別會議要求中所述的業務，以及 (ii) 董事會決定包含在公司會議通知（或其任何補充文件）中的任何其他業務。如果提交特別會議要求的股東（或其合格代表）均未出席特別會議，提出特別會議要求中規定的將提交特別會議要求中的一個或多個事項提交特別會議，則儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人和表決，但公司無需在會議上將該事項提交表決。

第 1.3 節通知。公司祕書應向每位股東發送、郵寄或以電子方式發送一份書面通知，説明任何股東大會的日期、時間和地點（如果有）、股東可以被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及（如果是特別會議）召開該會議的目的或目的，應由公司祕書發送、郵寄或通過電子傳輸方式發送給每位股東有權在該會議上獲得通知或投票的公司不少於十 (10) 不超過六十 (60)會議日期前幾天。股東大會通知如果郵寄，則應按公司當前股東記錄中顯示的地址郵寄給每位股東，郵資已預付。

股東大會的通知應發給無權投票的股東，但前提是會議的目的是就公司章程、合併或股份交易所的任何修正案、公司資產的出售或公司的解散進行表決。除非前述句子要求或《印第安納州商業公司法》或公司章程另有要求，否則只有有權在會議上投票的股東才需要發出股東大會的通知。

如果豁免是以書面形式提交給公司以納入會議紀要或與公司記錄一起存檔，則股東或其代理人可以隨時放棄會議通知。股東出席會議，或根據本章程通過遠程通信方式參加會議，無論是親自還是通過代理人蔘加會議，(a) 均免除對會議缺乏通知或會議通知有缺陷的異議，除非股東或其代理人在會議開始時反對舉行會議或

在會議上處理業務，以及 (b) 放棄反對在會議上審議不符合會議通知所述目的或目的的特定事項，除非股東或其代理人反對在提交該事項時考慮該事項。應最終推定每位以上述方式放棄對股東大會通知的通知或異議的股東，包括其目的或目的，均已獲得該會議的適當通知。

如果年度或特別股東大會延期至不同的日期、時間或地點，則無需通知新的日期、時間或地點（如果有），除非已經或必須確定新的記錄日期、時間或地點以及股東被視為親自出席並在該會議上投票的新日期、時間或地點以及遠程通信方式（如果有），則無需通知股東本人出席並在該會議上進行表決，除非已經或必須確定新的記錄日期供休會之用。

第 1.4 節組織。

(a) 股東大會應由董事會主席（如果有）主持，或在首席董事缺席的情況下，由首席執行官主持，或在首席執行官缺席的情況下，由董事會指定的人主持，或者如果董事會指定的人缺席，則由股東在會議上選出的董事長主持。祕書，或在他或她缺席時由助理祕書，或者在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的人擔任會議祕書，並記錄會議議事情況。

(b) 董事會有權為股東大會的進行制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在不違反董事會規章制度（如果有的話）的前提下，會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取該主席認為必要的、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或議事順序、維持會議秩序和會議安全的規則和程序出席者，對參加會議的限制為公司登記在冊的股東、其經正式授權和組成的代理人、合格代表（包括關於誰有資格的規則）和會議主席應允許的其他人、限制在規定的開會時間之後進入會議、限制分配給參與者提問或評論的時間，以及對投票開始和結束投票以及應通過投票表決的事項進行監管。

第1.5節股東大會的業務。在每次年會上，股東應選舉董事，並且只能處理本應在會議之前妥善處理的其他事務。要正確地提交年會，所有事務，包括董事候選人的提名和董事的選舉，都必須 (a) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補編）中具體説明；（b）以其他方式由董事會或按董事會的指示適當提交會議；（c）以其他方式由公司股東以其他方式在會議之前以適當方式提出（i）) 在發出本第 1.5 節或本節規定的通知時是登記在冊的股東本章程中的1.6（如適用），(ii) 有權在會議上投票，並且 (iii) 遵守了本章程第1.5節或本章程第1.6節中規定的程序（視適用情況而定），或 (d) 以其他方式由股東被提名人（定義見本章程第1.16節）的合格股東（定義見本章程第1.16節）以其他方式提交會議，其股東被提名人（定義見本章程第1.16節）包含在公司的代理中相關年會的材料。為避免疑問，上述 (c) 和 (d) 條款應是股東提名董事的唯一手段，而上述條款 (c) 應是股東提議其他業務的唯一途徑（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條包含在公司代理材料中的提案除外），網址為年度股東大會。

除提名候選人和選舉董事外，股東要根據上一段 (c) 款在年會上妥善提起其他業務，則此類其他業務必須是股東行動的適當主體，並且股東必須已及時以書面形式將此事通知公司主要執行辦公室的公司祕書。為了及時，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於90天或120天之前送達（定義見此處）；但是，如果年會的日期提前了30天以上或延遲了60天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東必須發出通知，為了及時，必須不早於前120天營業結束前120天交貨年度會議，且不遲於該年度會議前90天或首次公開宣佈該會議日期（定義見本文）之日後的第10天，以較晚者為準。

該股東的通知應就股東提議提交會議的其他每項業務事項作出説明：(a) 簡要描述希望提交給會議的業務以及在會議上開展此類業務的原因，以及該股東和任何股東關聯人（定義見下文）在該業務中的任何重大權益（定義見下文）；（b）向股東提供該業務的任何重大權益（定義見下文）；（b）向股東提供該業務的任何重大權益（定義見下文）通知和任何股東關聯人 (i) 姓名和公司賬簿上顯示的該股東的地址，以及任何股東關聯人的姓名和地址，(ii) 截至通知發出之日該股東和任何股東關聯人實益擁有或記錄在案的公司股份類別和數量，(iii) 股東和任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生頭寸以及任何套期保值是否和程度，已輸入抵押或其他交易或一系列交易截至股東通知之日，無論該工具或協議是以股票的名義金額或價值結算，還是以股票或現金結算，或任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸、利潤權益、投票權、股息權或任何股票借貸或貸款），均已在股東發出通知之日達成，其效果或意圖是減輕損失或管理風險收益股價變動，或增加或減少其投票權股東或任何與公司證券有關的股東關聯人，(iv) 對 (x) 該股東或任何股東關聯人可能就公司證券提出的任何計劃或提案的描述，這些計劃或提案根據《交易法》附表13D第4項需要披露，以及 (y) 該股東或任何股東關聯人與任何其他人之間就其他業務達成的任何協議、安排或諒解，包括沒有限制，任何根據《交易法》附表13D第5項或第6項必須披露的協議，該説明除所有其他信息外，還應包括識別協議所有各方的信息（就第 (x) 或 (y) 條而言，無論提交附表13D的要求是否適用），以及 (v) 該股東打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務的陳述；(c)）如果此類業務包括修改其中任一條款的提案公司註冊或公司章程，擬議修正案的措辭；以及 (d) 説明股東是否打算徵集適用法律要求的公司有表決權股票的比例來實施提案，如果是，則在徵求這些持有人之後，無論如何不遲於股東大會前第10天，該股東或股東關聯人將向公司提供文件，其形式可能是一份經認證的報表和文件代理律師，特別證明已採取必要措施向持有公司該比例股票的持有人提交委託書和委託書。股東應在會議記錄日期後的5個工作日內更新和補充本第1.5節所要求的信息，而向公司提供的此類信息應自記錄之日起為最新信息。

儘管本章程中有任何相反的規定，不包括董事候選人的提名和董事的選舉（如適用）受本章程第1.6節或第1.16節管轄，但除非根據本章程第1.5節，否則不得在任何年會上開展任何業務，董事會主席或其他主持年度股東大會的人可以拒絕允許在不遵守本章程規定的程序的情況下將任何業務提交年會第 1.5 節。如果股東沒有出席或沒有派出合格的代表出席此類年會，則儘管公司可能已經收到了有關該事項的代理人和表決，但公司無需在該會議上提出該提案供表決。

就本第 1.5 節而言，“營業結束” 是指任何日曆日公司主要執行辦公室當地時間下午 5:00，無論當天是否為工作日，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露）《交易法》。就本章程而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 由該股東以其名義提出提案或提名的公司股票的任何受益所有人；(ii) 如果該股東或受益所有人是一個實體，則指作為該實體和任何其他實體的董事、執行官、普通合夥人或管理成員的每個人（無論是實體還是個人）擁有或共同控制該實體的公司。就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高級管理人員、經理或合夥人，或者經該股東在會議提名或提案之前（無論如何不少於會議前5個工作日）簽署並註明日期的書面文件授權（或書面內容的可靠複製品），聲明該人有權代表該股東作為代理人行事在股東大會上。

儘管本第1.5節有上述規定，但股東尋求在公司編寫的委託書中納入一項提案，以徵求代理人蔘加年會，應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第1.5節所述事項有關的所有適用要求。

在任何情況下，年會的休會、休會或推遲均不得開始新的期限（或延長任何期限），以便向股東發出上述通知。

第 1.6 節股東提名通知。候選人當選董事必須由董事會提名或根據董事會的指示提名，或者根據本章程第 1.6 節或本章程第 1.16 節中規定的程序提名。

為了使股東根據本章程第1.5節第一段 (c) 款將董事會候選人的提名妥善提交年會，必須按照本第1.6節規定的在年會之前提名的程序，及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知，説明該股東打算進行此類提名。為及時起見，股東通知應 (a) 關於在年度股東大會上舉行的選舉，在營業結束前（定義見本章程第1.5節）不少於前一年的年會一週年前90天或120天送達；但是，前提是如果年會日期提前30天或延遲超過30天自該週年日起60天內，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東發出通知，為了及時，必須不早於該年度會議前第 120 天營業結束之日送達，且不得遲於該年度會議前第 90 天或首次發佈該會議日期的公告（定義見本章程第 1.5 節）之日後的第 10 天，以及 (b) 關於在特別會議上舉行的任何選舉根據本章程第2.1節，股東不得早於前120天營業結束之日此類特別會議，但不得遲於該特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期和將在該會議上當選的被提名人之日後的第10天中較晚的辦公結束之日。

 

股東通知應載明：(a) 公司賬簿上顯示的打算提名的股東的姓名和地址、待提名的人以及任何股東關聯人的姓名和地址（定義見本章程第1.5節）；(b) 一份陳述，説明該股東是公司股票記錄持有人，有權在此類選舉中在該會議上投票並打算親自出席或通過代表在會議上提名通知中指明的一名或多名個人; (c)(i) 截至通知發出之日，該股東和任何股東關聯人實益擁有或記錄在案的公司股份類別和數量，(ii) 股東和任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生頭寸，以及任何套期保值、質押或其他交易或一系列交易或一系列交易是否和程度是通過或代表或任何其他協議、安排達成的理解（包括任何空頭頭寸、利潤、投票權，股息權或任何股票借貸或借出股份），無論工具或協議是根據已發行股票的名義金額或價值以股票還是現金結算，均已在發出該通知之日作出，其效果或意圖是減輕該股東或任何股東關聯人對股價變動的損失或管理風險或收益，或者增加或減少該股東或任何股東關聯人對股價變動的投票權公司的證券；(d) 對 (i) 任何此類計劃或提案的描述股東或任何股東關聯人可能就根據《交易法》附表13D第4項必須披露的公司證券以及 (ii) 股東、任何股東關聯人、每位被提名人和股東提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間或彼此之間達成的所有安排或諒解，包括但不限於股東提名所需的任何協議根據第 5 項進行披露或《交易法》附表13D第6項，其描述除所有其他信息外，還應包括識別其所有各方的信息（就第 (i) 或 (ii) 條而言，無論提交附表13D的要求是否適用）；(e) 該股東提出的有關每位被提名人的其他信息，這些信息本應在競選中邀請代理人選舉董事時披露（甚至如果不涉及競選），或者在其他情況下需要競選，在每種情況下，均按照《交易法》第14A條（或任何後續條款）及其相關規則；(f) (i) 每位被提名人同意在當選後擔任董事並在委託書和委託書中被指定為被提名人，以及每位被提名人就本章程第1.16 (h) (ii)-(iv) 條所要求的額外信息發表書面陳述和同意，(ii)) 公司準備的所有完整填寫並簽署的問卷，包括要求公司董事和任何其他人填寫的問卷公司認為有必要或可取的調查問卷，以評估被提名人是否符合公司章程或本章程、任何可能適用於公司的法律、規則、法規或上市標準以及公司的公司治理政策和指導方針規定的任何資格或要求（此類問卷將由祕書在提出要求後的（5）個工作日內提供，並應在股東通知的同時提供給公司），以及 (iii) a書面陳述，不超過500字，以支持該被提名人；(g) 關於股東或任何股東關聯人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否會就此類提名進行招標的陳述，如果是，則該招標是否將作為《交易法》第14a-2 (b) 條規定的豁免招標進行，每位參與者的姓名

招標以及此類招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，(ii) 受《交易法》第14a-19條約束的任何招標，確認該個人或團體將通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條或《交易法》第14a-16 (n) 條適用於公司的每項條件的方式進行交付，一份委託書和委託書，發給擁有公司股票至少 67% 投票權的持有人的委託書和委託書在董事選舉中進行普遍投票和/或 (iii) 該個人或團體是否打算以其他方式向持有人徵求代理人來支持此類提名（就本 (g) 條而言，“持有人” 一詞應包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條立即提及的任何受益所有人）；以及 (h) 在徵求公司股票持有人後立即提及的陳述在前一條 (g) 款所要求的陳述中，無論如何不得遲於在該股東大會之前（第10天）第十天，該股東或股東關聯人將向公司提供文件，這些文件可以是經認證的陳述和代理律師的文件，具體證明已採取必要措施向公司該比例股票的持有人提交委託書和委託書。股東應在會議記錄日期後 (5) 五個工作日內更新和補充本第1.6節所要求的信息，向公司提供的此類信息應自記錄之日起為最新信息。公司可以要求提名任何人或多人提供其合理要求的其他信息，以確定該人是否有資格擔任公司董事。

董事會主席、任何股東大會主席或董事會指定的任何其他人應根據本章程規定的程序以及《交易法》的所有適用要求以及據此頒佈的規章制度（包括股東或股東關聯人是否提供了所有信息並遵守了所有信息），決定是否提出或提議在會議之前提名或任何其他事項（視情況而定）需要陳述根據本第1.6條和/或符合《交易法》第14a-19條的要求）；但是，前提是本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規章制度的任何內容都不是為了也不得限制適用於根據本第1.6條考慮的任何提名的要求。如果任何擬議的提名不符合本章程，包括由於未能遵守《交易法》第14a-19條的要求，則除非法律另有要求，否則會議主席應宣佈不考慮該提名，儘管公司可能已收到任何此類提名的代理人和選票。如果股東沒有出席或派出合格代表出席此類會議，則儘管公司可能已經收到了有關此類提名的代理人和投票，但公司無需在該會議上提交此類提名供表決。

儘管本第1.6節中有相反的規定，但如果在年會上當選為公司董事會成員的董事人數有所增加，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明公司在上一年年會一週年會一週年前至少90天發佈的關於增加的董事會規模的公告，則本第1.6節所要求的股東通知也應如此被認為是及時的，但僅限於被提名人由此增加而產生的任何新職位，前提是應不遲於首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天營業結束之日起的第10天交付。在任何情況下，年度會議或特別會議的休會、休會或推遲均不得開始新的期限（或延長任何期限），以便向股東發出上述通知。根據本第1.6節發出的股東通知必須僅包含該股東（或股東關聯人，如果有的話）打算為其招募代理人的姓名，並且在本第1.6節規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名；前提是，如果股東的通知包括一個或多個替代被提名人，則該股東必須及時通知此類替代提名符合規定的（s）人本第 1.6 節（包括但不限於滿足其中規定的所有適用的信息要求）。為避免疑問，股東可以在年度或特別股東大會上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表受益所有人在年度會議或特別會議上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該會議上選舉的董事人數。

任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專供招標使用。

第 1.7 節投票。除非《印第安納州商業公司法》或公司章程另有規定，否則在任何年度或特別股東大會確定的記錄日期未償還的公司每股普通股，在年會或特別大會上親自或由代理人代表出席年會或特別會議時，其記錄持有人或其代理人有權就會議表決的每件事項獲得一（1）張表決權。

第 1.8 節法定人數。除非《印第安納州商業公司法》另有規定，否則在所有股東大會上，有權就某一事項進行親自或由代理人代表的選票中有25％（25％）構成就該事項採取行動的法定人數。股東大會只能就存在法定人數的事項採取行動；但是，任何股東大會，包括年度會議和特別會議及其任何續會，儘管出席人數少於法定人數，但可以延期至以後的日期。一旦某一股份出於任何目的派代表出席會議，則該股份即被視為出席會議的剩餘時間和該會議的任何休會的法定人數，除非已經或必須為該休會設定新的記錄日期。

第 1.9 節採取行動需要投票。如果有待股東大會審議的事項達到法定人數，則除非公司的《公司章程》或《印第安納州商業公司法》要求更多的贊成票，否則對該事項的行動（董事選舉除外）獲得批准，除非公司的《公司章程》或《印第安納州商業公司法》要求更多的贊成票。公司股東選舉董事的標準載於公司章程。任何現任董事但未獲得多數選票（定義見公司《公司章程》）的董事提名人應立即向董事會提出辭職，前提是此前未就其當選提出辭職。然後，治理委員會將就是接受所提出的辭職還是採取其他行動向董事會提出建議。

第 1.10 節記錄日期。只有截至董事會確定的記錄日期，才有權親自或通過代理人在公司賬簿上以股東身份出現在公司賬簿上的任何股東大會上獲得通知或投票，該日期不得早於會議前七十 (70) 天的日期；前提是，為了確定有權要求召開特別會議的股東，記錄日期應為會議日期第一股東簽署適用的特別會議要求。如未作出此種決定，則記錄日期應為緊接該會議日期的前五十（50）天。除非董事會另有規定，否則股東應自記錄日營業結束之日起確定。

 

第 1.11 節代理。股東可以親自或通過代理人對自己的股份進行投票。股東可以通過執行書面形式、傳輸或授權傳輸電子文件或以法律允許的任何方式，授權一個或多個個人代表股東充當代理人（包括授權該人在委託書的有效期內接收或放棄任何股東大會的通知）。代理人的任命在祕書或其他有權列出選票的官員或代理人收到時生效，除非任命中明確規定更長的期限，否則有效期為十一（11）個月。委託人的權力可能僅限於特定的會議，也可以是一般性的，授權代理人在任命規定的時間內代表股東出席任何股東大會。在不違反《印第安納州商業公司法》以及書面或電子提交文件中對代理人權限的任何明確限制的前提下，公司有權接受代理人的投票或其他行動，就像任命股東的投票或其他行動一樣。

第 1.12 節記錄所有權。公司有權將公司股票記錄或轉讓賬簿上記錄的公司任何股份或股份的持有人視為記錄在案的持有人以及事實上的持有人和所有者，因此，不必承認任何其他人、公司、合夥企業、公司或協會對此類股份的任何衡平或其他主張或權益，無論公司是否明示或其他相關通知，除非法律另有明確要求，以及本章程中使用的 “股東” 一詞是指持有公司股份記錄的人。

第 1.13 節罷免董事。只有在為此目的明確召集的股東或董事會議上，才能罷免任何或全部董事會成員。股東罷免需要大多數已發行股票的贊成票。董事會罷免需要有 (a) 當時董事總數的多數和 (b) 當時有資格成為持續董事的全部董事中的多數票（該術語在公司章程中定義）的贊成票。

第 1.14 節書面同意。如果所有有權對行動進行表決的股東都採取行動，則股東大會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。該行動必須以一（1）份或多份書面同意書作為證據，由一個或多個對應方出具的書面同意，描述所採取的行動，由所有有權對該行動進行表決的股東簽署，然後提交給公司以供納入會議記錄或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。根據本第1.14節採取的行動在最後一位股東簽署同意書時生效，除非同意書規定了不同的先前或之後的生效日期，在這種情況下，該行動將在指定日期或之後的生效日期生效。通過傳真返回給公司的已執行同意書可以信賴並應具有

與此類同意書的原件具有同等效力。根據本第1.14節簽署的同意書應具有與所有股東一致投票相同的效力，並且可以在任何文件中這樣描述。

第 1.15 節通過遠程通信參與會議。董事會主席、首席董事或董事會可允許任何或所有股東通過或通過使用任何遠程通信方式參加年度或特別股東大會。董事會可自行決定根據不時修訂的《印第安納州商業公司法》的適用條款以及任何其他適用法律，為股東通過遠程通信參與股東大會制定指導方針和程序。以這種方式參加會議的股東，如果遵守這些準則和程序並有權在會議上投票，則應被視為親自出席會議並可以參加表決，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式。

 

第 1.16 節董事提名的代理訪問權限。

(a) 根據本章程的條款和條件，在選舉董事的年度股東大會上，公司將在其委託書和委託書中包括根據本第1.16節提交的董事會候選人姓名（“股東被提名人”），並在其委託書中包含 “必要信息”（定義見下文），前提是：(i) 股東被提名人符合本第 1.16 節中的資格要求，(ii) 股東被提名人在及時通知（“股東通知”），符合本第1.16節，由符合條件的股東或代表合格股東行事的股東（定義見下文）提交，（iii）合格股東在提交股東通知時明確選擇將股東被提名人包括在公司的代理材料中，以及（iv）滿足本章程中規定的其他要求。

(b) 要獲得成為 “合格股東” 的資格，本第1.16 (b) 節所述的股東或集團必須 (i) 自股東通知發佈之日起至少三 (3) 年內持續擁有並擁有（定義見下文）一定數量的股份（經調整以考慮到普通股的任何股票分紅、股票分割、細分、合併、重新分類或資本重組）至少代表截至股東通知發佈之日，百分之三（3％）的普通股（“所需股份”），以及（ii）此後繼續擁有截至該年度股東大會記錄日期的所需股份。為了滿足本第1.16 (b) 節的所有權要求，不超過二十 (20) 名股東和/或受益所有人的團體可以彙總截至股東通知發佈之日起每個集團成員在至少三 (3) 年內持續擁有的普通股數量。不得將任何股份歸屬於超過一 (1) 名合格股東，根據本第1.16節，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，均不得單獨或作為集團成員有資格或構成超過一 (1) 名合格股東。任何兩（2）只或更多受共同管理和投資控制的基金應被視為一（1）個股東或受益所有人。每當合格股東由一組股東和/或受益所有人組成時，每位股東或受益所有人都必須滿足本第1.16節中對合格股東規定的任何和所有要求和義務，除非本第1.16節另有規定，否則股份可以按照本第1.16 (b) 節的規定進行合計。就本第1.16節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有根據《交易法》頒佈的規章制度賦予的含義。

(c) 就本第 1.16 節而言：

(i) 只有股東或受益所有人同時擁有 (A) 與股票相關的全部表決權和投資權以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）的已發行普通股；前提是根據 (A) 和 (B) 條款計算的股票數量不包括出售的任何股份 (1) 該人或其任何關聯公司參與任何尚未結算或結算的交易，(2) 由該人借款個人或其任何關聯公司出於任何目的或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議約束，無論任何此類工具或協議將根據普通股的名義金額或價值以股票或現金結算，任何此類文書或協議已有、打算擁有或正在行使的案件其目的或效果是 (x) 以任何方式、任何程度或在未來的任何時候減少該人或其關聯公司對任何此類股份進行投票或指導投票的全部權利，和/或 (y) 對衝、抵消或在任何程度上改變該人或其關聯公司對此類股份的完全經濟所有權所產生的任何收益或損失。術語 “擁有”，

當對股東或受益所有人使用時，“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(ii) 股東或受益所有人應 “擁有” 以被提名人或其他中介人的名義持有的股份，前提是該人保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟權益。在該人通過委託書、授權書或其他可隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權的任何期間，該人對股份的所有權應被視為持續。

(iii) 股東或受益所有人對股份的所有權應被視為在該人借出此類股份的任何時期內持續，前提是該人有權召回此類借出的股份。

(d) 就本第 1.16 節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是：

(i)《股東通知》附表14N中規定的有關每位股東被提名人和合格股東的信息，根據《交易法》及其相關規章制度的適用要求，必須在公司的委託書中披露這些信息，以及

(ii) 如果合格股東這樣選擇，則必須提交一份支持每位股東被提名人的合格股東的書面聲明（或集團的書面聲明），不超過五百（500）字，以支持每位股東被提名人，該聲明必須與股東通知同時提交，以納入公司年會的委託書（“聲明”）。

儘管本第1.16節中有任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略其本着誠意認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述（或者根據陳述的具體情況，省略發表陳述所必需的重要事實），或者會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。本第1.16節中的任何內容均不得限制公司向任何符合條件的股東或股東被提名人徵求意見並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。

(e) 股東通知應列出上文第1.6節所要求的所有信息、陳述和協議，涉及股東、任何合格股東（就集團而言，包括為構成合格股東而合併股份的每位股東或受益所有人）以及任何控股、受共同控制或共同控制或與上述任何人協調行事的人（在適用範圍內）的所有信息、陳述和協議。此外，該股東通知應包括：

(i) 根據《交易法》已經或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，

(ii) 合格股東的聲明（對於集團，則為構成合格股東的每位股東或受益所有人的書面協議），該聲明也應包含在向美國證券交易委員會提交的附表14N中：(A) 列出並證明符合條件的股東擁有和擁有的普通股數量（定義見本協議第1.16 (c) 節）章程）自股東通知發佈之日起持續至少三 (3) 年，以及 (B) 同意在年會的記錄日期之前繼續擁有此類股份，

(iii) 合格股東向公司簽訂的書面協議（如果是集團，則是每位股東或受益所有人的書面協議，其股份彙總以構成合格股東），其中規定了以下其他協議、陳述和擔保：

(A) 它在正常業務過程中收購了所需股份，不是為了改變或影響公司的控制權，並且目前沒有任何此類意圖，以及

(B) 它將 (1) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(2) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工免受任何責任、損失或損害的個人損害

對於根據本第 1.16 節提名程序對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提出的任何威脅或待決的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是正式還是非正式的，(3) 遵守適用於與年會有關的任何招標的所有法律、法規、法規和上市標準，(4) 提交下文第 1.16 (g) 節所述的所有材料 iii) 向美國證券交易委員會提交，無論是否要求提交任何此類文件《交易法》第14A條，或者根據交易法第14A條和第 (5) 條是否可以豁免提交此類材料，應公司的要求，立即向公司提供公司董事要求的所有已填寫並簽署的問卷以及公司合理要求的額外信息，以確定符合條件的股東和每位股東被提名人是否滿足本節的要求，但無論如何都要在五 (5) 個工作日內向公司提供公司董事所要求的所有已填寫和簽署的問卷以及公司合理要求的其他信息 1.16，而且

(iv) 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一 (1) 名集團成員，該成員有權代表該集團所有成員就提名及與之有關的事項行事，包括撤回提名。

(f) 為了及時根據本第1.16節，股東必須在營業結束前在公司主要執行辦公室將股東通知交給公司祕書（如公司委託書中所述）一週年前不少於九十 (90) 天或一百五十 (150) 天（如公司委託書中所述），提交給公司祕書。股東；但是，前提是如果是年會提前三十 (30) 天以上或延遲超過六十 (60) 天，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東通知必須不早於該年會前一百五十 (150) 天營業結束之日送達，也不得遲於第九十 (90) 天營業結束之日送達該年度會議前一天或公開發布之日後的第十天（第10天）（定義見第1.5節）本章程）的開會日期首先由公司制定。在任何情況下，年會的休會、休會或推遲均不得為上述股東通知的發佈開啟新的期限（或延長任何期限）。

(g) 合格股東必須：

(i) 在股東通知發佈之日起五 (5) 個工作日內，向公司提供所需股份記錄持有人以及持有或曾經持有所需股份的每位中介機構一 (1) 份或以上的書面陳述，具體説明符合條件的股東擁有並根據本第 1.16 節持續擁有的股份數量，

(ii) 在向美國證券交易委員會提交的附表14N中包括合格股東（如果是集團，則是每位股東或受益所有人，其股份彙總以構成合格股東）的聲明，證明 (A) 截至股東通知發佈之日起至少三 (3) 年內其擁有並持續擁有的普通股數量，以及 (B) 其擁有並擁有此類股份在第 1.16 節的含義範圍內，

(iii) 向美國證券交易委員會提交與公司年度股東大會、一（1）名或多名公司董事或董事候選人或任何股東提名人有關的招標或其他通信，無論交易法第14A條是否要求提交此類文件，也不論交易法第14A條是否允許此類招標或其他通信豁免，以及

(iv) 對於任何集團，在股東通知發佈之日後的五 (5) 個工作日內，向公司提供文件，證明該集團中的股東和/或受益所有人人數不超過二十 (20)，包括一組基金是否有資格成為第1.16 (b) 節所指的一 (1) 名股東或受益所有人。

就本第1.16節而言，根據本第1.16 (g) 節提供的信息應被視為股東通知的一部分。

(h) 在股東通知的交付期限內，應向公司主要執行辦公室的公司祕書提交每位股東被提名人的書面陳述和協議，該聲明和協議應由每位股東被提名人簽署，並應代表並同意該股東被提名人：

(i) 同意在公司的委託書和委託書中被指定為被提名人，如果當選，則同意擔任董事，

(ii) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該股東被提名人當選為董事後將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或投票向其做出任何承諾或保證，

(iii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解涉及尚未向公司披露的與作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，以及

(iv) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策與指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針。

(i) 如果合格股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或之後在所有重要方面都不再真實、正確和完整（包括根據陳述的具體情況，省略了作出陳述所必需的重要事實，不要誤導性），則該合格股東或股東被提名人應立即通知該合格股東或股東被提名人（視情況而定）祕書並提供所需的信息使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第1.16節的規定在其代理材料中省略股東被提名人的權利。

(j) 儘管本第1.16節中有任何相反的規定，但如果出現以下情況，公司仍可在其代理材料中省略任何股東被提名人，並且該提名應被忽視，也不會對該股東被提名人進行表決，儘管公司可能已經收到了與股東被提名人或股東被提名人選舉有關的代理和投票：

(i) 符合條件的股東或股東被提名人違反了股東通知（或根據本第1.16節以其他方式提交）中規定的任何相應協議、陳述或保證，或者股東通知（或根據本第1.16節以其他方式提交）中的任何信息在提供時不真實、正確和完整，或者合格股東或適用的股東被提名人未能遵守本章程規定的義務，包括，但不限於其根據以下規定承擔的義務這個第 1.16 節，

(ii) 根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人不是獨立的，或

(iii) 股東被提名人當選為董事會成員將導致公司違反公司章程、本章程或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(k) 根據本第1.16節，所有符合條件的股東提交的可能包含在公司代理材料中的股東被提名人的最大人數不得超過允許人數。“允許人數” 是 (i) 二 (2) 或 (ii) 截至根據本第1.16節可能就年度會議發出股東通知的最後一天的在職董事人數的百分之二十（20％）中的較大值，或者如果該金額不是整數，則減去該日任職董事人數（向下舍入）最接近的整數（向下舍入），減去該日任職董事人數作為股東提名人當選為董事會成員，其任期延長至適用的年會之後。如果合格股東根據本第1.16節提交的股東被提名人人數超過允許人數，則應根據以下規定確定公司代理材料中包含的股東被提名人：每位符合條件的股東將選擇一（1）名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到允許的人數，按每位合格股東披露的公司股票金額（從最大到最小）順序排列已擁有在各自提交給公司的股東通知中。如果在每位合格股東選擇一 (1) 名股東被提名人後仍未達到允許人數，則此選擇過程將繼續進行

根據需要多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。做出此類決定後，不得將任何其他被提名人納入公司的委託材料中，也不得以其他方式在適用的年會上提交當選為董事，以取代該股東被提名人。

(l) 儘管有本第1.16節的上述規定，除非法律另有要求或年會主席或董事會另有決定，否則如果提交股東通知的股東沒有出席或沒有派出合格的代表在年會上介紹其股東被提名人或股東被提名人，則應忽略此類提名，儘管股東被提名人或被提名股東的選舉有代理和投票受試者可能已被收到該公司。除了根據《交易法》頒佈的第14a-19條作出提名外，本第1.16條應是股東在公司代理材料中納入董事選舉候選人的唯一方法。

第二條

導演

第 2.1 節數字和條款。公司的業務和事務應在董事會的指導下管理，董事會由至少五（5）名董事組成，但不超過十九（19）名董事，實際董事人數不時由董事會通過決議確定。董事應分為三（3）組，每組儘可能佔董事總數的三分之一（1/3），在每次年度股東大會上，被選中接替任期屆滿的董事應被確定為與其繼任的董事屬於同一羣體，其任期將在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。

儘管有上述段落，但如果公司與藍十字和藍盾協會簽訂的許可協議中規定的機密董事會結構要求被取消或不再適用於公司，則董事會應採取一切必要行動，取消保密董事會結構和所有董事的年度選舉，這些選舉應在三年內分階段進行，從第一次年度股東大會起至少 90 天后舉行董事會確定取消該要求或以其他方式不再適用於公司的日期。

儘管董事的任期屆滿，但董事仍應繼續任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她去世、辭職、取消資格或免職之日，或者直到董事人數減少為止。董事會出現的任何空缺，無論出於何種原因，都應通過董事會剩餘成員（儘管低於法定人數）的多數票選出繼任者來填補，這些成員當時有資格成為持續董事（該任期在公司章程中定義）；但是，如果出現此類空缺或空缺，則董事會沒有成員有資格成為持續董事；但是，如果此類空缺或空缺，則董事會中沒有成員有資格成為持續董事或者如果當時有資格成為持續董事的其餘董事會成員不能為了商定繼任者或決定不選擇繼任者，可以在為此目的召開的特別會議或下次年度股東大會上通過股東投票填補空缺。當選或被選為填補空缺的董事的任期應在該董事的前任任期結束時屆滿，或者如果空缺是由於董事會規模擴大而出現的，則在選舉或甄選時規定的任期結束時屆滿。

自2009年7月29日起，董事的人數、羣體和任期不受印第安納州法典第23-1-33-6 (c) 條的約束。

除非作為董事會行事，否則董事及其每位董事無權約束公司。

第 2.2 節採取行動所需的法定人數和投票。除填補空缺外，任何業務的交易都需要董事會的多數才能構成法定人數。如果投票時達到法定人數，則多數出席董事的贊成票應由董事會決定，除非《印第安納州商業公司法》、《公司章程》或本章程要求更多人採取行動。

第 2.3 節年度會議和定期會議。董事會應每年在年度股東大會之後立即舉行會議，恕不另行通知，以進行此類交易

在會議之前，一切都可能順其自然。除上述年會外，董事會的其他例會應在董事會通過的決議中規定的日期、時間和地點舉行，並在每次此類例會的通知中指定，或以其他方式傳達給董事。董事會可以隨時更改下一次董事會例會的日期。

第 2.4 節特別會議；豁免。董事會特別會議可以由董事會主席、首席董事、首席執行官或全部授權董事人數的四分之一（1/4）召開，但須提前不少於二十四（24）小時向每位董事發出會議日期、時間和地點的通知，該通知無需具體説明特別會議的目的或目的。此類通知可以當面（書面或口頭），也可以通過電話、電報、電傳打字機、電子傳輸或某種形式的有線或無線通信或郵寄方式傳達，並應在收到時或如果郵寄後三（3）天后生效，則應在收到時較早生效，如果已郵寄，則在郵寄後三（3）天內生效。如果豁免書由有權獲得通知的董事簽署並與會議記錄或公司記錄一起提交，則可以隨時以書面形式免除董事會任何會議的通知。除非董事在會議開始時（或董事到任後立即）反對在會議上舉行會議或處理事務，並且此後沒有投票贊成或同意在會議上採取的行動，否則董事出席或參與會議即免於向董事發出任何必要的會議通知。

第 2.5 節書面同意。如果董事會所有成員都採取行動，則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。該行動必須以一（1）份或多份書面同意書作為證據，該同意書應在一份或多份對應方中描述所採取的行動，由每位董事簽署，幷包含在會議記錄中或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。根據本第2.5節採取的行動在最後一位董事簽署同意書時生效，除非同意書規定了不同的先前或之後的生效日期，在這種情況下，該行動將在指定日期或之後的生效日期生效。通過傳真返回給公司的已執行同意書可以信賴為此類同意書的原件，其效力應與該同意書的原件相同。根據本第 2.5 節簽署的同意書應具有與董事會所有成員一致投票相同的效力，並且可以在任何文件中這樣描述。

第 2.6 節非親自參與。董事會可允許任何或所有董事通過或使用任何通信方式（例如會議電話）參加例行會議或特別會議，所有參與會議的董事都可以在會議期間同時聽取彼此的意見。以這種方式參與會議的董事應被視為親自出席會議。

第 2.7 節薪酬和人才委員會。董事會可以任命三 (3) 名或更多成員加入薪酬和人才委員會。薪酬和人才委員會的職責應包括協助董事會履行與確立薪酬理念和制定公司高管薪酬有關的職責，以及監督公司與員工多元化和包容性相關的計劃和實踐。

第 2.8 節審計委員會。董事會可以任命三（3）名或更多成員加入審計委員會。審計委員會的職責應包括代表和協助董事會監督 (a) 公司的會計和財務報告慣例和政策以及對財務報告的內部控制，(b) 公司財務報表的完整性及其獨立審計，(c) 公司遵守法律和監管要求的情況，(d) 公司內部審計和合規職能以及獨立審計師的業績，(e) 獨立審計師的資格和獨立性，和 (f)董事會監督公司面臨重大風險的程序。

第 2.9 節治理委員會。董事會可以任命三 (3) 名或更多成員加入治理委員會。治理委員會的職責應包括協助董事會履行其與董事會組成、公司治理和制定非僱員董事會成員薪酬有關的職責。

第 2.10 節其他委員會。除了任何薪酬和人才委員會、審計委員會或治理委員會之外，董事會還可設立一（1）個或多個委員會，並任命董事會成員在這些委員會任職，該決議通過時由所有在職董事的多數通過。委員會可在決議規定的範圍內行使董事會的權力。每個委員會可以有一（1）名或多名成員，該委員會的所有成員均應按照董事會的意願任職。

 

第 2.11 節對委員會的限制；通知、法定人數和表決。

(a) 薪酬和人才委員會、審計委員會、治理委員會或此後成立的任何其他委員會均不得：

 

 

 

 

 

 

 

(b) 除非與設立委員會的決議不一致，否則本章程第2.1至2.6節也適用於每個委員會及其成員，這些條款適用於會議、不舉行會議的行動、通知和豁免通知、法定人數和投票要求以及非親自參加董事會會議。

第 2.12 節董事會主席兼首席董事。

(a) 理事會主席。董事會主席（如果在場）應主持所有股東會議和董事會，並應擁有董事會分配給他的權力和職責。董事會主席應由董事會選舉產生，並應為董事會成員。

(b) 首席董事。首席董事（如果有）應在董事會主席缺席的情況下主持股東會議和董事會會議。首席董事（如有）應為獨立董事，並應每年由獨立董事投票選出。

 

第三條

軍官

第 3.1 節指定、選擇和條款。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官和祕書。董事會還可以選舉執行副總裁、副總裁、財務主管、主計長、助理祕書和助理財務主管，以及不時通過設立辦公室和界定其職責的決議確定的其他官員或助理官員。此外，首席執行官或總裁可不時設立和任命他們認為可取的助理官員，通過設立辦公室並界定提交給祕書的職責和任期，以納入公司記錄。公司的高級管理人員應由董事會選出（或按上述規定由首席執行官或總裁任命），無需從董事會成員中選出。首席執行官可以是董事會成員。任何兩 (2) 個或更多職位均可由同一個人擔任。所有高級管理人員均應根據董事會的意願任職，對於由首席執行官或董事會任命的高級管理人員

主席，這些官員也很高興。官員的選舉或任命本身並不產生合同權。

第 3.2 節撤職；空缺。無論有無理由，董事會均可隨時罷免任何高級職員。首席執行官或總裁任命的官員也可以隨時被任何此類官員免職，無論有無理由。此類職位的空缺，無論如何出現，都可由董事會在任何董事會會議上填補（或者在本章程第3.1節規定的範圍內，由首席執行官或總裁任命）。

第 3.3 節首席執行官首席執行官應是公司的首席執行官和首席決策官。在董事會的授權下，他或她應制定管理公司事務時應遵循的主要政策。他或她應研究公司的重大活動並向董事會提出報告和建議，並應確保既定政策得到實施和執行。在董事會主席和首席董事（如果有的話）缺席的情況下，首席執行官應主持股東會議，如果是董事，則應主持董事會會議。

第 3.4 節總統。在不違反第 3.3 節規定的前提下，總裁應行使通常屬於該職位的權力和職責，並應按照董事會和首席執行官制定的政策或本章程中可能規定的方式管理和運營公司的業務和事務。在履行職責時，他或她應隨時向董事會主席、首席董事和首席執行官全面通報公司活動的各個階段。在董事會主席、首席董事和首席執行官缺席的情況下，總裁應主持股東會議，如果是董事，則應主持董事會會議。

 

第 3.5 節首席財務官。首席財務官應為公司的首席財務官，並應履行該辦公室的所有慣常職責。他或她應在首席執行官的監督和指導下負責公司的所有財務事務，並應擁有和履行董事會可能不時規定的以及首席執行官可能不時委託給他的進一步權力和職責。

第 3.6 節執行副總裁。每位執行副總裁（如果有）應擁有董事會可能不時規定的權力和履行其職責，以及首席執行官或總裁可能不時委託給他或她的職責。

第 3.7 節首席會計官。首席會計官應履行該辦公室的所有慣常職責，應是公司的首席會計官，並應負責維護公司的會計賬簿和記錄以及編制財務報表，但須接受首席財務官和公司內部其他上級人員的監督和指導。他或她還應負責促使公司根據Ind向其股東提供財務報表。代碼 23-1-53-1。

第 3.8 節祕書。祕書應保管公司賬簿、文件和記錄及其公司印章（如果有），並應負責確保公司保存印第安納州要求的記錄。代碼23-1-52-1（會計記錄除外），公司向印第安納州國務卿提交印第安納州要求的兩年期報告。代碼 23-1-53-3。祕書應負責編寫股東大會和董事會會議記錄以及認證公司記錄，他或她應履行公司祕書辦公室通常的所有其他職責。

第 3.9 節副總裁。每位副總裁（如果有）應擁有董事會可能不時規定的權力並履行其職責，以及作為首席執行官、總裁或公司內部其他上級管理人員可以不時委託給他（或她）的權力和職責。

第 3.10 節財務主管。財務主管（如果有）應在首席財務官的監督下負責公司的財務職能。

第 3.11 節控制器。主計長（如果有）應在首席財務官或公司內部其他上級人員的監督和指導下履行該辦公室的所有慣常職責。

第 3.12 節薪水。薪酬和人才委員會可不時自行決定任何執行官的工資。

 

第四條

支票

所有支票、匯票或其他付款命令均應由董事會通過決議不時指定的高級管理人員或人員以公司的名義簽署；如果沒有這種指定，則此類支票、匯票或其他付款令應由首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管簽署。

第五條

貸款

根據董事會通過的決議不時指定並載入公司會議記錄的公司高管，如果沒有這種指定並受董事會可能規定的限制，則首席執行官、總裁和首席財務官應有權在董事會可能規定的限制下借錢代表公司建立信貸、貼現票據和票據、認捐抵押品，並執行該董事會可能不時授權的票據、債券、債券或其他負債證據，以及與之相關的抵押貸款、信託契約和其他與之相關的工具。

第六條

文件的執行

首席執行官、總裁或董事會授權的任何其他高級管理人員可以以公司的名義單獨簽署所有契約、租約、合同或類似文件，除非董事會另有指示或本協議或公司章程中另有規定，或者法律另有規定。除非董事會決議另有規定，否則只需要一個簽名。

第七條

股票

第 7.1 節股票證書；無憑證股票；執行。公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，公司任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股份。在向公司交出每份證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。公司股份證書應由首席執行官或總裁以及祕書或助理祕書籤署，並可加蓋公司印章（或其傳真）（如果有）。如果任何此類證書也由過户代理人或註冊商簽署，或兩者兼而有之，則公司高管的簽名可以是傳真。公司可以簽發和交付任何此類證書，儘管任何已簽署或印有傳真簽名的此類官員將不再是該高級職員。

第 7.2 節內容。本章程通過後簽發的每份證書均應在正面註明公司的名稱以及公司是根據印第安納州法律組建的、向其發行的人的姓名、股份的數量和類別以及該系列的名稱（如果有），該證書代表並應在正面或背面醒目地註明公司將根據股東的書面要求向股東提供書面請求而不是收費、名稱摘要、相對權利、偏好和適用的限制每個類別以及為每個系列確定的權利、偏好和限制的變體（以及董事會決定未來系列變體的權力）。

第 7.3 節轉讓。除非法律或董事會決議另有規定，否則公司股份的轉讓只能由持有人親自或由正式授權的律師在公司賬簿上進行，前提是繳納了所有税款，並交出此類股票的證書或證書（證書丟失、銷燬或毀損的情況除外），或附上適當的證據繼承、分配或授權移交，並交給祕書或助理祕書。

第 7.4 節股票轉讓記錄。應在公司的股票記錄中輸入每份已發行的證書的編號、該證書的註冊持有人的姓名和地址、該證書所代表的股票數量、種類和類別、發行日期、股票最初是發行還是轉讓、轉讓的註冊持有人以及此類記錄通常要求顯示的其他信息。除非公司指定過户代理人或登記處，否則公司的股票記錄應保存在其主要辦公室，在這種情況下，公司應在其總部保存一份完整而準確的股東名單，列出所有股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別，該名單應根據祕書的決定定期更新，但頻率不少於每季度一次，並應自每個記錄日起更新股東大會或其他會議股東行動。如果公司指定了過户代理人，則股東應不時將其地址的任何變更書面通知過户代理人。

第 7.5 節轉讓代理人和註冊商。董事會可以任命一個或多個過户代理人和一個或多個註冊商，並可能要求每份股票證書上都要有其中一個或兩個的簽名。

第 7.6 節證書的丟失、銷燬或毀損。公司任何股份的持有人應立即將有關證書的任何丟失、銷燬或損壞通知公司，董事會可自行決定在交出殘缺的證書後，或在丟失或毀壞的情況下，在有令人滿意的損失或銷燬證據後，向他或她發放一份或多份新的證書。董事會可自行決定要求丟失或銷燬的證書的持有人或其法定代表人向公司提供一定金額和形式的保證金，並附上其可能指示的擔保人或擔保人，以賠償公司、其過户代理人和註冊機構（如果有的話），使其免受可能就證書所代表的股票向他們或他們中的任何人提出的任何索賠據稱已丟失或銷燬的證書，但董事會可自行決定拒絕簽發新的證書或證書，但對此類事項擁有管轄權的法院的命令除外。

第 7.7 節證書格式。公司股票證書的形式應符合本章程第7.2節的要求，並採用董事會決議不時批准的印刷形式。

第八條

海豹

如果公司選擇擁有公司印章，則公司印章應採用光盤形式，外圍印有公司名稱和 “印第安納州”，中間印有 “SEAL” 字樣。

第九條

雜項

第 9.1 節《印第安納州商業公司法》。經修訂的《印第安納州商業公司法》的規定適用於與這些章程有關但未具體涵蓋的所有事項，特此以提及方式納入本章程併成為這些章程的一部分。

第 9.2 節財政年度。公司的財政年度應在每年的12月31日結束。

第 9.3 節選舉將受《印第安納州法典》第 23-1-43 節管轄。自公司根據《交易法》第12條註冊任何類別的股份之日起生效，公司應受Ind條款的管轄。關於企業合併的守則 23-1-43。

第 9.4 節《控制股收購條例》。Ind. 的規定守則 23-1 42 不適用於收購公司股份。

第 9.5 節修正案。除非公司《公司章程》或《印第安納州商業公司法》另有要求，否則這些章程可以由 (a) 董事會以當時全體董事的多數贊成票制定、修改、修改或廢除，或 (b) 在公司股東大會上，對股東有權投票的至少多數票投贊成票有權在選舉中普遍投票的公司所有類別的已發行股份就本章程的所有條款而言，董事被視為一個單一投票羣體，但本章程的第1.7、2.1（僅限第一段的第二句）、7.2、7.7 和 9.5 除外，這些章程不能由公司股東修改。

 

第9.6節公司章程的定義。本章程中使用的 “公司章程” 一詞是指公司不時生效的公司章程。

第 X 條

公司總部

第 10.1 節總部所在地。從 2004 年 11 月 30 日（“生效時間”）起，至少直到生效後五年之日，公司的總部和主要執行辦公室應設在印第安納州印第安納波利斯，除非公司董事會以當時不少於百分之八十（80％）的董事的贊成票另有決定。

第10.2節本第十條規定的效力除非當時獲得不少於百分之八十（80％）的董事的贊成票，否則不得撤銷、修改或修改本第十條的規定，也不得放棄本第十條的規定。

第十一條

爭議裁決論壇

第 11.1 節論壇。除非公司書面同意選擇替代法庭（“替代法庭同意”），否則 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張公司任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對公司或《印第安納州商法》第35章中確定的公司選民的信託義務的訴訟 (IC 23-1-35-1 (d))，(c) 根據該條款任何規定提出的索賠的任何訴訟印第安納州商業公司法或公司章程或本章程（在每種情況下，均可能不時修訂），或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內由馬裏恩高等法院（印第安納州馬裏恩縣）（或者，如果馬裏恩高等法院缺乏管轄權，則由美國印第安納州南區地方法院提出）；在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

第 11.2 條屬人管轄權。如果以任何股東（包括任何受益所有人）的名義向馬裏恩高等法院（印第安納州馬裏恩縣）（如果馬裏恩高等法院沒有管轄權，則向美國印第安納州南區地方法院）以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為已同意（a) 馬裏恩高等法院或美國南區地方法院的屬人管轄權印第安納州涉及為執行本章程第11.1條而向任何此類法院提起的任何訴訟，以及 (b) 在外國訴訟中，通過向該股東作為該股東代理人的律師送達任何此類訴訟向該股東送達訴訟程序。

 

第 11.3 節可執行性。任何購買或以其他方式收購公司股票任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。如果本第十一條的任何規定因任何原因被認定為適用於任何人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，確定該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本第十一條任何句子中包含任何被認定為無效、非法或不合法的條款）的有效性、合法性和可執行性可強制執行（其本身並未被視為無效、非法或不可執行）且此類條款對其他人或實體和情況的適用不應受到任何影響；或

因此受損。任何事先的替代法庭同意書的存在均不應構成對第11.1條規定的公司對任何當前或未來訴訟或索賠的持續同意權的放棄。