附錄 10.1

KUBIENT, INC.

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由 Elisabeth DeMarse（“高管”）和Kubient, Inc.（以下簡稱 “公司”）（以下統稱為 “雙方”，各為 “一方”）訂立和簽訂，自2023年10月16日（“生效日期”）起生效。

R E C IT A L S

A. 根據此處規定的條款，公司希望聘請高管擔任其臨時首席執行官兼總裁；以及

B. 高管希望從生效之日起接受公司的聘用。

考慮到上述情況，並出於其他良好和寶貴的考慮，包括下文列出的相應契約和協議，特此確認其收到和充分性，雙方商定如下：

1. 就業。

(a) 職位和職責。自生效之日起，高管：(i) 將擔任公司的臨時首席執行官兼總裁，其職責、職責和權力應由公司董事會（“董事會”）自行決定分配和確定，包括公司當前和未來的母公司、子公司和關聯公司（公司及其當前和任何子公司）的責任、職責和權力未來的母公司、子公司和關聯公司在本文中統稱為 “公司集團”）; (ii) 應直接向董事會報告；以及 (iii) 迅速忠實地同意在履行公司集團高管職責時遵守公司集團當前和未來與公司集團業務有關的所有政策、要求、指示、要求以及規章制度以及適用法律。經董事會書面同意，高管還應擔任董事會董事。高管應親自出席董事會的每次例會，以及提前合理通知的其他會議，除非董事會在會議之前可能另行商定。

(b) 地點; 旅行。高管應在公司位於紐約、紐約的總部或高管和董事會商定的其他地點履行本協議所要求的職責和責任，並需要在必要時前往其他地點履行高管的職責和責任。

(c) 避免衝突。高管應投入足夠的工作時間、精力和精力來履行下文規定的高管職責。除非事先獲得董事會的書面批准（董事會可自行決定批准或不予批准），否則高管不得：(i) 接受任何其他工作或諮詢；(ii) 在任何其他實體的董事會或類似機構任職；或 (iii) 直接或間接從事任何其他商業活動（無論是否為金錢利益而從事或可能從事的）與公司集團具有競爭力，或者這可能會使高管處於與公司集團競爭的地位。儘管有上述規定，高管可以在未經董事會批准的情況下，將合理的時間用於無薪活動，例如監督個人投資和涉及專業、慈善、教育、宗教、公民和類似類型的活動的活動、演講活動和委員會的成員資格；前提是此類活動不會單獨或總體上幹擾高管履行本協議規定的職責，也不會違反當時有效的公司行為標準，也不會引起衝突下面公司的利益衝突政策。

(d) 機密信息協議。作為高管受僱於公司的條件，高管應簽訂並遵守公司的專有信息和發明協議，該協議的副本作為附錄A（“機密信息協議”）附於此。

2. 薪酬及相關事宜。

(a 基本工資。高管的年化基本工資（“基本工資”）將為十八萬零零零美元/100美元（合180,000.00美元），減去工資扣除額以及所有必需的税款和預扣税，這些税款和預扣税根據公司的正常工資慣例支付，並按任何部分僱傭年度按比例分配。董事會薪酬委員會可以定期審查高管的基本工資，並建議像公司規模、盈利能力和地位一樣的公司按照慣例增加工資。

(b) 好處。高管可以參與公司可能不時向其高管提供的員工和高管福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件。儘管有上述規定，但本文中的任何內容均無意也不得解釋為要求公司制定或繼續任何特定的計劃、計劃或福利。

(d) 業務費用。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，向高管報銷高管在履行高管對公司的職責時產生的所有合理、有據可查的自付差旅和其他業務費用。

3. 終止。

(a) 隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的工作現在和將來都是 “隨心所欲的”。這意味着它不在任何特定的時間段內，高管或公司可以隨時終止該協議，無論是否提前通知，也可能出於任何或沒有特殊原因或原因。這也意味着，高管的工作職責、頭銜、責任、報告級別、工作日程安排、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，可以隨時根據預期效果進行更改，恕不另行通知，由公司自行決定。高管僱用的 “隨意” 性質在高管擔任僱員期間應保持不變，並且不得更改，除非由高管和董事會正式授權的董事會董事簽署的明確書面形式。

(b) 被視為辭職。高管因任何原因終止僱用後，應被視為已辭去公司集團內任何實體的所有職位和董事職務（如果有），，應公司的要求，高管應簽署必要或理想的文件，以實現此類辭職。

(c) 高管的義務。高管特此承認並同意，所有公司財產（定義見下文）和高管在高管任職期間或與之發生的事件中提供或準備的設備均屬於公司，在高管離職後應立即歸還給公司（並且不會由高管佔有或控制或交付給其他任何人）。就本協議而言， “公司財產” 包括但不限於反映公司機密信息或相關第三方機密信息（定義見《機密信息協議》）的所有書籍、手冊、記錄、報告、筆記、合同、清單、藍圖和其他文件或材料，或其副本（包括計算機文件）、鑰匙、建築物門禁卡、公司信用卡、計算機硬件和軟件、筆記本電腦擴展塢、移動電話和便攜式電話設備、個人數字助理 (PDA) 設備以及委託給高管並與公司集團業務有關的所有其他信息和設備。解僱後，高管不得保留任何此類公司財產。此外，在公司終止僱用關係後，高管應繼續受保密信息協議的約束。高管在本第 3 (c) 節和《機密信息協議》下的義務將在高管僱用終止和本協議終止後繼續有效。

(d) 應計債務的支付。高管因任何原因終止僱用後，高管（或高管的遺產或法定代表人，視情況而定）有權在高管終止公司僱傭之日（或適用法律可能要求的更早日期）後的十 (10) 天內獲得以下款項：(i) 高管在解僱之日之前賺取的任何部分基本工資；(ii) 所欠的任何費用報銷根據上文第2 (d) 節向高管支付的任何應計但未使用的休假工資；(iii) 根據該條應付給高管的任何應計但未使用的休假工資上文第2 (c) 節；以及 (iv) 因高管參與上文第2 (b) 節規定的任何員工福利計劃、計劃或安排或根據該計劃獲得福利而產生的任何金額，這些金額應根據此類員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付。除非本節 3 (d) 另有規定，否則高管無權在終止僱傭關係後從公司或公司集團的任何其他實體那裏獲得任何其他款項、福利、損害賠償、獎勵、遣散費或其他補償。

4. 繼任者。

(a) 公司的繼任者。公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接的還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他方式）都應承擔本協議下的義務，並明確同意以與公司在沒有繼任的情況下履行此類義務相同的方式和程度履行本協議下的義務。就本協議的所有目的而言，“公司” 一詞應包括執行和交付本第 4 (a) 節所述假設協議或因法律適用而受本協議條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

(b) 高管的繼任者。本協議的條款和高管在本協議下的所有權利均應為高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷商、設計人和受遺贈人的利益提供保障，並由其強制執行。但是，行政部門無權將本協議轉讓給任何第三方。

5. 通知。本協議所設想的通知和所有其他通信均應採用書面形式，當親自送達或通過 Federal Express 或類似的隔夜快遞服務郵寄後的第二天，應被視為已正式送達。對於高管，郵寄的通知應通過公司為高管存檔的高管的家庭住址寄給高管。就公司而言，郵寄的通知應寄至其公司總部，所有通知均應提請公司首席財務官（“首席財務官”）注意。

6. 爭議解決。除了根據機密信息協議引起或與之相關的索賠（可以按照該協議中規定的方式提出），或者根據適用法律可能不受爭議前仲裁協議約束的索賠，為確保及時和經濟地解決爭議，高管和公司同意，因本協議或引起的任何和所有爭議、索賠和爭議（包括但不限於任何涉嫌的違規行為）根據其條款）或雙方的僱傭關係，應根據當時存在的JAMS就業仲裁規則和紐約法律，通過司法仲裁與調解服務（“JAMS”）在紐約州紐約縣舉行的最終且具有約束力的仲裁來解決。仲裁員應：(a) 為爭議的解決提供充分的證據；(b) 發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。除非適用法律另有禁止，否則仲裁員應向勝訴方裁定其合理的律師費、費用和專家費（如果有）。高管和公司明白，如果同意接受具有約束力的仲裁，他們將無權要求陪審團或法院對任何索賠作出裁決，而是應通過仲裁裁決任何索賠。各方在知情和自願的情況下放棄由陪審團審判的權利。除個人身份外，高管和公司還放棄任何因本協議或僱傭關係而引起的索賠的憲法或其他權利。除適用法律可能禁止的之外，上述豁免包括能夠在任何所謂的集體訴訟或代表訴訟中以原告或集體成員的身份提出索賠。

7. 第 409A 條。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合《美國國税法》第409A條和財政部條例以及根據該條發佈的其他解釋性指導方針，包括但不限限制在生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針（“第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合該法規與。如果根據本協議應支付的任何報銷款受第 409A 條規定的約束，則根據本協議向高管支付的任何此類報銷均應不遲於費用發生當年的次年 12 月 31 日支付給高管，一年內報銷的費用金額不應影響隨後任何年度有資格獲得報銷的金額，高管根據本協議獲得報銷的權利將不得被清算或交換為他人受益。如果公司認定本協議的任何條款會導致高管根據第 409A 條繳納任何額外税款或利息（具體説明其原因），則公司和高管應採取商業上合理的努力改革這種條款，以儘量遵守或免受第 409A 條的約束，但前提是任何此類修改都不得增加公司的成本或負債。如果為了遵守或豁免第 409A 條而修改本協議中的任何條款，則此類修改應本着誠意進行，並應在合理可能的最大範圍內在不違反第 409A 條規定的情況下維持適用條款的初衷和經濟利益。

8. 雜項規定。

(a) 工作資格。作為高管受僱於公司的條件，高管必須提供證據，證明高管的身份和在美國就業的資格。

(b) 預扣和抵消。公司有權從本協議規定的任何應付金額中預扣任何聯邦、州、地方或外國税收和預扣税以及其他授權或要求的扣除額。如果對預扣的金額或要求有任何疑問，公司有權徵求律師的意見。

(c) 豁免。除非以書面形式同意修改、豁免或解除本協議的任何條款，並由公司授權董事或高級管理人員（高管除外）簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的豁免，均不得視為在其他時間放棄任何其他條件或規定或相同條件或條款。

(d) 完整協議。本協議和機密信息協議代表了本協議雙方對高管在公司任職的全部理解，取代了先前就此類主題達成的所有安排和諒解。

(e) 修正案。除非高管和公司授權董事（高管除外）簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

(f) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受紐約州法律管轄。

(g) 可分割性。仲裁員或具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款不可執行、無效或不合法，不得使本協議的任何其他條款無法執行、無效或非法。該仲裁員或法院應有權修改無效或不可執行的條款或條款，或將其替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或規定最準確地表示雙方對無效或不可執行的條款或條款的意圖。

(h) 口譯；施工。本協議中規定的標題僅為便於參考，不得用於解釋本協議。本協議由代表公司的法律顧問起草，但我們鼓勵高管就本協議的條款諮詢高管自己的獨立法律顧問和税務顧問。雙方承認，本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，在解釋本協議時，不得使用任何大意是要解決不利於起草方的模稜兩可之處的解釋規則。

(i) 陳述；擔保。高管聲明並保證，無論是合同還是其他方式，都不會限制或禁止高管簽訂和履行本協議中包含的每項條款和契約，並且高管對本協議的執行和履行不會違反或違反高管與任何其他個人或實體之間的任何其他協議。

(j) 對應方。本協議可以在多個對應方中通過電子傳輸（例如電子郵件、傳真、掃描儀或文件簽名軟件）簽署，所有以這種方式簽署的副本應構成一個份協議，對本協議的所有各方具有約束力，即使雙方不是原始協議或同一個協議的簽署方。

[本頁的其餘部分故意留空；隨之而來的是簽名。]

為此，自上述生效日起，雙方均已簽署本協議，就公司而言，由其正式授權的董事簽署。

	KUBIENT, INC.

	作者：/s/ Joshua Weiss
	姓名：	約書亞·韋斯
	標題：	首席財務官

	行政的

	/s/Elisabeth DeMarse
	伊麗莎白·德瑪斯