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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主身份證號) |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2021年9月17日,有
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ROTH CH 收購 IV CO.
截至2021年6月30日的季度期間的10-Q表格
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。財務報表 | ||
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計) | 2 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益變動簡明表(未經審計) | 3 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | |
第 4 項。控制和程序 | 17 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 17 | |
第 1A 項。風險因素 | 17 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 | |
第 3 項。優先證券違約 | 18 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 18 | |
第 5 項。其他信息 | 18 | |
第 6 項。展品 | 19 | |
簽名 | 20 |
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
ROTH CH 收購 IV CO.
簡明的資產負債表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產-現金 | $ | | $ | | ||
延期發行成本 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債: | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發行成本 |
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| — | ||
本票-關聯方 |
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流動負債總額 |
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承諾(注6) |
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股東權益 |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
(1) |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明的運營報表
(未經審計)
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
組建成本 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
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淨虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 (1) | | | | | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
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ROTH CH 收購 IV CO.
股東權益變動簡明表
截至2021年6月30日的三個月零六個月
(未經審計)
額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||
| 股份(1) |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
餘額 — 2021 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額 — 2021 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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|
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|
| ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額 — 2021 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2020年6月30日的三個月和六個月
額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||
| 股份(1) |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
餘額 — 2020 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
|
|
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| |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
|
| ( |
| ( | |||||
餘額 — 2020 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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淨虧損 |
| — |
| — |
| |
| |
| — | ||||
餘額 — 2020 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明的現金流量表
(未經審計)
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
來自經營活動的現金流: |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
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運營資產和負債的變化: | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ( | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流: |
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期票的收益——關聯方 |
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| — | ||
發行成本的支付 |
| ( |
| — | ||
融資活動提供的淨現金 |
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| — | ||
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現金淨變動 |
| |
| ( | ||
現金-期初 |
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現金-期末 | $ | | | |||
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非現金投資和融資活動: |
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發行成本包含在應計發行成本中 | $ | | — |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注意事項 1。組織、業務運營和流動性的描述
Roth CH Acquisition IV(“公司”)於2019年2月13日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司,其成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併
該公司是一家早期和新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日,該公司尚未開始任何運營。2019年2月13日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳見下文。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年8月5日宣佈生效。2021 年 8 月 10 日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
2021 年 8 月 10 日首次公開募股結束後,金額為 $
儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併,但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募股的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成總公允市值至少為的業務合併
在業務合併完成後,公司將向其已發行公開股票的持有者(“公眾股東”)提供贖回全部或部分公開股票的機會,無論是(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,還是(ii)通過要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公共股票,兑換當時在信託賬户中的金額(最初預計為美元)
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
如果公司的淨有形資產至少為美元,公司將進行業務合併
初始股東已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併相關的創始人股份、私募股和公開股份的贖回權;(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案,該修正案會影響公眾股東將其股份轉換或出售給公司的能力,也不會影響公司贖回義務的實質或時間
該公司將直到
如果公司未能在合併期內完成業務合併,初始股東已同意,放棄對創始股份和私募股的清算權。但是,如果初始股東在首次公開募股時或之後收購了公開股份,則如果公司未能在合併期內完成業務合併,則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。如果進行此類分配,則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格。
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
為了保護信託賬户中持有的金額,如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金額減少到 (i) 美元以下,則某些初始股東同意對公司承擔責任
流動性和資本資源
在首次公開募股完成之前,公司缺乏在合理的時間內(即財務報表發佈之日起一年)維持運營所需的流動性。此後,公司完成了首次公開募股,當時向公司發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的資本,用於一般營運資金。因此,管理層此後重新評估了公司的流動性和財務狀況,並確定自財務報表發佈之日起有足夠的資金維持至少一年的運營,因此實質性疑慮有所緩解。
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響,並得出結論,儘管 COVID-19 有可能對公司的財務狀況和/或其尋找業務合併目標公司產生負面影響,但截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例,通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數,這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的,屬於正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書以及公司於2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起閲讀。截至2021年6月30日的六個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”,定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法案”)修訂的《證券法》第2(a)條,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬,免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外,《就業法》第102(b)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期,這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時,作為一家新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能,後者由於使用的會計準則可能存在差異,因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
延期發行成本
發行成本包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計和其他費用。發行成本根據相對公允價值與收到的總收益進行比較,分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。發行成本為 $
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
所得税
公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的資產和負債會計方法來核算所得税。遞延所得税資產和負債按財務報表記載現有資產和負債金額與各自税基之間差異的估計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的,這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認,税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括將被沒收的普通股。加權平均份額減少了,其影響是
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保限額
金融工具的公允價值
根據ASC Topic 820 “公允價值衡量”,符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值接近隨附的簡明資產負債表中顯示的賬面金額,這主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”,公司評估其金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬,並在每個報告日重新估值,運營報表中報告公允價值的變化。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換該工具,在資產負債表中將衍生資產和負債歸類為流動資產和非流動資產。
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020-06年會計準則更新(“亞利桑那州立大學”)、債務——帶轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副標題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型,並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些工具與實體自有股權掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。亞利桑那州立大學 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上適用,允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。公司仍在評估對公司財務報表的影響。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過,都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。公開發行
2021 年 8 月 10 日,根據首次公開募股,公司出售了
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時,某些初始股東共購買了
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2019年2月,一位初始股東共購買了
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
初始股東已同意,除某些有限的例外情況外,在 (1) 以下方面不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份
本票—關聯方
2021年3月3日,公司向初始股東發行了無抵押本票(“本票”),根據該期票,公司最多可以借入本金總額為美元
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本,初始股東和公司的某些高級管理人員和董事(或其關聯公司)可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則,週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成,公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還,無利息。
承保協議和業務合併營銷協議
2021年8月5日,公司與首次公開募股的承銷商羅斯資本合夥人有限責任公司(“羅斯”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)簽訂了承銷協議和業務合併營銷協議。承銷商是本公司的關聯方。有關企業合併營銷協議的討論,請參閲附註6。
注意事項 6。承諾
註冊權
根據2021年8月5日簽訂的註冊權協議,創始人股份的持有人以及私募單位(和標的證券)的持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求,要求公司註冊此類證券。從這些普通股解除託管之日前三個月開始,大多數創始人股份的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。在公司完成業務合併後,大多數私募單位(和標的證券)的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。此外,對於在企業合併完成後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。儘管如此,持有人不得在五點之後行使需求或搭便車權(
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
業務合併營銷協議
根據2021年8月5日簽訂的業務合併營銷協議,公司聘請了首次公開募股的承銷商Roth和Craig-Hallum作為其業務合併的顧問,協助交易結構和與業務合併有關的最終收購協議的談判,與股東舉行會議,討論業務合併和目標的屬性,向潛在投資者介紹公司購買與之相關的證券的業務合併,協助獲得股東對業務合併的批准,並協助進行與業務合併相關的財務分析、演講、新聞稿和文件。業務合併完成後,公司將向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的費用,總金額等於
注意事項 7。股東權益
普通股— 公司有權發行
認股權證 — 公司不會發行部分認股權證。公共認股權證將可以行使
公司可以贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 在認股權證可以行使後的任何時候; |
● | 不少於 |
● | 當且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過美元時 |
● | 當且僅當贖回時此類認股權證所依據的普通股存在有效的註冊聲明以及整個註冊聲明時 |
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。在某些情況下,包括在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下,可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是,除下文所述外,認股權證不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金,也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此,認股權證到期時可能毫無價值。
此外,如果(x)公司額外發行普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金,以低於美元的發行價或有效發行價格完成業務合併
除某些註冊權和轉讓限制外,私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。
注意事項 8。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查,除了這些財務報表中描述的情況外,公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Roth CH Acquisition IV Co.提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際業績與預期和預測存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中關於尋求初始業務合併、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息,此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的首次公開募股最終招股説明書的 “風險因素” 部分。該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求,否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家於2019年2月13日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併,我們在此稱之為 “業務合併”。我們打算使用從首次公開募股(定義見下文)和出售私人單位(定義見下文)、我們的股本、債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。
在業務合併中增發我們的股票:
● | 可能會大大減少我們股東的股權; |
● | 如果我們發行優先股,其權利優先於普通股的優先權,則可能會將普通股持有人的權利置於次要地位; |
● | 如果我們發行了大量普通股,可能會導致控制權發生變化,除其他外,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有)的能力,也很可能導致現任高級管理人員和董事辭職或被免職;以及 |
● | 可能會對它們產生不利影響t我們證券的現行市場價格。 |
同樣,如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務,則可能導致:
● | 如果我們在業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權; |
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● | 如果債務證券包含要求維持某些財務比率或儲備金的契約,並且我們在沒有豁免或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約,即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息,也要加快償還債務的義務; |
● | 如果債務抵押是按需償還的,我們立即支付所有本金和應計利息(如果有);以及 |
● | 如果債務證券包含限制我們獲得額外融資的契約,則在必要時我們無法獲得額外融資ch 安全性非常出色。 |
我們預計,在執行收購計劃的過程中,將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2019年2月13日(成立)到2021年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為下文所述的首次公開募股做準備所必需的活動,以及首次公開募股之後為業務合併確定目標公司所必需的活動。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將以信託賬户(定義見下文)中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們將產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2021年6月30日的六個月期間,我們的淨虧損為190美元,其中包括申請費和銀行手續費。在截至2020年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為85美元,其中包括組建成本。
在截至2021年6月30日的三個月中,我們的淨虧損為90美元,其中包括銀行手續費。在截至2020年6月30日的三個月中,沒有任何活動。
流動性和資本資源
2021年8月10日,我們完成了11,500,000個單位(“單位”,以及所售單位中包含的普通股的 “公開股份”)的首次公開募股(“首次公開發行”),其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使150萬個單位的超額配股權,總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束的同時,我們以每套私募單位10.00美元的價格完成了向首次公開募股前的某些公司股票持有人(“初始股東”)的私募出售461,500套單位(“私募單位”),總收益為4,61.5萬美元。
在首次公開募股和出售私人單位之後,位於美國的信託賬户(“信託賬户”)共存入了116,725,000美元。我們承擔了1,646,673美元的交易成本,包括115萬美元的承保費和496,673美元的其他發行成本。
在2019年2月13日(成立)至2021年6月30日期間,我們唯一的資金來源是向初始股東發行創始人股份的收益和用於支付某些延期發行成本的無抵押本票。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括任何代表信託賬户所得利息(減去應付所得税)的金額,來完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資,進行其他收購和推行我們的增長戰略。
我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務,對潛在目標企業進行業務盡職調查,前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
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為了為與業務合併相關的交易成本融資,初始股東和我們的某些高級管理人員和董事(或其關聯公司)可以但沒有義務根據需要向我們貸款(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併,我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還,無利息。
我們認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,則在最初的業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
資產負債表外安排
截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們沒有債務、資產或負債,這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與與非合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
根據2021年8月5日簽訂的業務合併營銷協議,我們已聘請了首次公開募股的承銷商羅斯資本合夥人有限責任公司(“羅斯”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)作為業務合併的顧問,協助交易結構和業務合併最終收購協議的談判,與股東舉行會議討論業務合併和目標的屬性,向我們介紹潛在投資者購買其與企業合併相關的證券,協助獲得股東對企業合併的批准,並協助進行與業務合併相關的財務分析、演講、新聞稿和文件。完成業務合併後,我們將向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的費用,總額等於首次公開募股總收益的4.5%,包括承銷商全部或部分行使超額配股權所得的任何收益。因此,除非我們完成業務合併,否則Roth和Craig-Hallum將無權獲得此類費用。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
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最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020-06年會計準則更新(“亞利桑那州立大學”)、債務——帶轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副標題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型,並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些工具與實體自有股權掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。亞利桑那州立大學 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上適用,允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。我們仍在評估對財務報表的影響。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過,不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司,我們無需在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2021年6月30日的財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的,因此提供了合理的保證,即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司,我們無需在本項目下進行披露。我們在2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中提供了全面的風險因素清單。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021年8月10日,我們完成了11,500,000套單位的首次公開募股,其中包括承銷商全額行使超額配股權後發行的1,500,000套。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份整份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股,但可能會進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為1.15億美元。Roth 和 Craig-Hallum 擔任聯合賬簿經理。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格(編號333-257779)的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年8月5日生效。
在首次公開募股結束的同時,我們與某些初始股東完成了共計461,500套私募單位的私募配售,每套私募單位的價格為10.00美元,總收益為4,61.5萬美元。除了某些註冊權和轉讓限制外,私募單位與首次公開募股中出售的單位相同。私人單位是根據《證券法》第4(a)(2)條所載的註冊豁免發行的。
截至2021年8月10日,首次公開募股和出售私募股的淨收益中共有116,725,000美元存入信託賬户,以造福公司的公眾股東。
我們承擔了1,646,673美元的交易成本,包括115萬美元的承保費和496,673美元的其他發行成本。此外,1,238,174美元的現金存放在信託賬户之外,可用於營運資金。
有關首次公開募股所得收益的使用説明,請參閲本季度報告第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
1.1 |
| 公司、Roth Capital Partners, LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC於2021年8月5日簽訂的承保協議 (1) |
3.1 |
| 經修訂和重述的公司註冊證書 (1) |
4.1 | 公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2021年8月5日簽訂的認股權證協議 (1) | |
10.1 |
| 公司與公司每位高級管理人員、董事和初始股東之間的信函協議,日期為2021年8月5日 (1) |
10.2 |
| 公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年8月5日簽訂的投資管理信託協議 (1) |
10.3 |
| 公司、大陸證券轉讓和信託公司以及公司初始股東之間於2021年8月5日簽訂的股票託管協議 (1) |
10.4 | 公司與公司初始股東之間於2021年8月5日簽訂的註冊權協議 (1) | |
10.5 | 2021年8月5日,公司與其一方的公司初始股東簽訂的認購協議 (1) | |
10.6 | 公司與公司每位董事和高級管理人員於2021年8月5日簽訂的賠償協議 (1) | |
10.7 | 公司、Roth Capital Partners, LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC於2021年8月5日簽訂的業務合併營銷協議 (1) | |
31.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* | 封面 頁面交互式數據文件(嵌入在內聯 XBRL 文檔中幷包含在附錄中) |
* | 隨函提交。 |
(1) | 此前已作為我們2021年8月11日提交的8-K表格最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。 |
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ROTH CH 收購 IV CO. | |
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|
日期:2021 年 9 月 24 日 | 來自: | /s/ 拜倫·羅斯 |
| 姓名: | 拜倫·羅斯 |
| 標題: | 聯席首席執行官兼董事會主席 |
|
| (首席執行官) |
|
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|
日期:2021 年 9 月 24 日 | 來自: | /s/Gordon Roth |
| 姓名: | 戈登·羅斯 |
| 標題: | 首席財務官 |
|
| (首席會計和財務官) |
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