SC 13D/A

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人

和

唯一的投票權

39,338,753

唯一的處置能力

39,338,753

共享的處置能力

沒有

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第6號修正案）*

合併通信控股有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值0.01美元

（證券類別的標題）

209034107

（CUSIP 號碼）

Searchlight III CVL，L.P.

c/o Searchlight Capital Partner

第 5 大道 745 號 27 樓

紐約州紐約 10151

注意：納迪爾·努爾穆罕默德

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年10月15日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或13d-1 (g) 條而提交本附表的聲明，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。


1		舉報人姓名或美國國税局的身份證明 NO.上述人物的 Searchlight III CVL，L.P.
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華

(1)	基於發行人提供的信息，截至2023年10月11日已發行116,487,985股普通股。


1		舉報人姓名或美國國税局的身份證明 NO.上述人物的探照燈 III CVL GP, LLC
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華

(1)	基於發行人提供的信息，截至2023年10月11日已發行116,487,985股普通股。


1		舉報人姓名或美國國税局的身份證明 NO.上述人物的探照燈資本合夥人, L.P.
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華

(1)	包括作為公司RSA（定義見下文）授予的普通股，這些普通股與被Searchlight III CVL, L.P. 指定為發行人董事會成員的發行人董事安德魯·弗雷先生的服務有關。包括根據公司RSA已歸屬的21,055股普通股和將於2023年12月5日歸屬的受公司RSA約束的34,976股普通股。

(2)	基於發行人提供的信息，截至2023年10月11日已發行116,487,985股普通股。


1		舉報人姓名或美國國税局的身份證明 NO.上述人物的探照燈資本合夥人有限責任公司
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華

(1)	包括作為公司RSA（定義見下文）授予的普通股，這些普通股與被Searchlight III CVL, L.P. 指定為發行人董事會成員的發行人董事安德魯·弗雷先生的服務有關。包括根據公司RSA已歸屬的21,055股普通股和將於2023年12月5日歸屬的受公司RSA約束的34,976股普通股。

(2)	基於發行人提供的信息，截至2023年10月11日已發行116,487,985股普通股。

本附表 13D 第 6 號修正案（本第 6 號修正案）由由特拉華州有限合夥企業（Searchlight III CVL）Searchlight III CVL, L.P.、特拉華州有限責任公司 Searchlight III CVL, LLC 和 Searchlight III CVL （Searchlight III CVL GP）的普通合夥人 Searchlight III CVL, L.P.、Searchlight Capital Partners, L.P. 聯合提交特拉華州有限合夥企業（Searchlight）和Searchlight Capital Partners, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是 Searchlight（Searchlight GP）的普通合夥人III CVL、Searchlight III CVL GP 和 Searchlight，申報人），並修訂和補充了 Searchlight III CVL 和 Searchlight III CVL GP 於 2020 年 10 月 13 日聯合向美國證券交易委員會（委員會）提交的附表 13D 聲明（可能會不時修訂，附表 13D），面值聯合通信控股公司（發行人）每股價值0.01美元（普通股）。本第 6 號修正案中使用的最初大寫術語如果未在此處另行定義，其含義應與附表 13D 中賦予它們的含義相同。除非本文明確規定，否則附表13D的所有項目保持不變。

第 2 項。身份和背景。

特此對附表 13D 第 2 項中包含的信息進行修改和補充，增加了以下信息：

(a) (c)、(f)

附表13D一般指令C所要求的有關申報人的信息列於本文附件A，並以引用方式納入此處。Searchlight GP和Eric Zinterhofer、Oliver Haarmann和Erol Uzumeri否認持有本報告中包含的所有普通股的實益所有權，本報告的提交不應被解釋為承認探照燈全科醫生或辛特霍夫、哈爾曼或烏祖梅里先生是任何此類證券的受益所有人《交易法》第13（d）或13（g）條或用於任何其他目的。此外， Searchlight 和 Searchlight GP 否認對 Searchlight III CVL 持有的所有普通股的實益所有權，Searchlight III CVL 和 Searchlight III CVL GP 否認對探照燈持有的所有普通股的實益所有權，本報告的提交不應被解釋為承認任何此類申報人是任何此類證券的受益所有人為了《交易法》第13 (d) 或13 (g) 條的目的或任何其他目的。

申報人的主要業務是出於投資目的收購、持有和處置多家公司的權益。申報人主要辦公室的地址為紐約州紐約第五大道745號27樓Searchlight Capital Partners, L.P.

申報人已簽訂聯合申報協議，該協議的副本作為附錄13提交。

(d)-(e)

在過去五年中，申報人或附件A (i) 所列的任何人員均未在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪；或（ii）參與了主管司法或行政機構的民事訴訟，並且由於此類訴訟，曾經或正在受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反，或者禁止或禁止或最終命令強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何與此相關的違規行為法律。

第 4 項。交易目的。

特此對附表 13D 第 4 項中包含的信息進行修訂和補充，增加以下信息：

合併協議

2023年10月15日，發行人與Condor Holdings LLC（一家隸屬於Searchlight關聯公司管理的某些基金的特拉華州有限責任公司（母公司）和母公司（Merger Sub）的全資子公司 Condor Merger Sub Inc. 簽訂了協議和合並計劃（合併協議），根據該協議和計劃，Merger Sub將與母公司（合併子公司）合併併入發行人（合併），發行人繼續作為存續公司和全資持有Searchlight 附屬公司的子公司。不列顛哥倫比亞省投資管理公司 (BCI) 和某些

Searchlight的關聯公司已承諾向母公司提供股權融資，為合併協議所設想的交易提供資金，如下文股權承諾書標題下所述。合併協議已獲得發行人董事會（董事會）的一致批准，該委員會是根據僅由發行人獨立和無私董事組成的特別委員會（特別委員會）的一致建議。

根據合併協議中規定的條款和條件，在生效時間（定義見合併協議），在生效時間前夕發行和流通的每股普通股（普通股除外，(i) 由母公司、合併子公司或發行人的任何子公司直接或間接持有，(ii) 發行人作為庫存股持有，或 (iii) 由任何適當進行評估的人持有特拉華州法律規定的權利）應轉換為獲得相當於每人 4.70 美元的現金的權利股份，不計利息（合併對價），但須繳納適用法律要求的任何預扣税款。

此外，根據合併協議，在生效時，(i) 非僱員董事或Searchlight的某些關聯公司持有的發行人限制性股票獎勵（公司RSA）將歸屬並取消，以換取合併對價；（ii）所有其他公司RSA將根據合併對價轉換為限制性現金獎勵，並遵守與相應條款和條件相同的條款和條件，包括基於時間和業績的歸屬條件公司 RSA（股東相對總回報除外）修改器應被視為在目標等級上實現）。

合併的完成受某些條件的約束，其中包括：

獲得以普通股已發行股為代表的多數投票權持有者的批准，這些股權由非關聯股東持有（定義見合併協議），其中不包括Searchlight、BCI、其投資基金關聯公司以及發行人的董事和高管（此類批准，即公司非關聯股東批准）；

獲得以普通股已發行股為代表的多數投票權持有者的批准，他們有權對其進行表決（此類批准以及發行人非關聯股東批准，即必要的公司股東批准）；

經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（《高鐵法》）規定的適用等待期（以及任何延期）的到期或終止；

收到 (a) 聯邦通信委員會、 (b) 美國外國投資委員會、(c) 州公用事業委員會和 (d) 地方監管機構在提供電信和媒體服務方面的某些必要同意或批准；

沒有任何命令、禁令或法令限制、禁止或以其他方式禁止合併或將合併協議所設想的其他交易的完成或定為非法；以及

截至合併協議簽訂之日和成交之日，合併協議中包含的陳述和保證的準確性，但須遵守慣常的重要性限定，以及合併協議中包含的契約和協議在所有重要方面的履行。

合併協議包含發行人的慣例陳述和擔保。此外，合併協議規定了發行人慣常的收盤前契約，包括 (i) 與在正常過程中開展業務和未經父母同意不得采取某些類型的行動有關的契約， (ii) 某些禁店限制，這些限制了發行人向第三方徵求替代收購提案、向第三方提供信息或與進行與第三方討論的能力，在每種情況下，都與第三方有關替代收購提案，但須視情況而定某些例外。合併協議還包含母公司和合並子公司的慣常陳述、保證和契約，包括母公司和合並子公司的契約，即盡其合理的最大努力採取所有必要、適當或可取的行動，根據適用的競爭法（包括《高鐵法》，以及 (a) 聯邦通信委員會，(b) 美國外國投資委員會，(b) 美國外國投資委員會，(c) 州公用事業委員會和 (d) 相關的地方監管機構提供電信和媒體服務。

儘管有禁止購買的限制，但在獲得必要的公司股東批准之前，發行人可以在某些情況下向第三方提供非公開信息，並參與與第三方的討論和談判，這些提案涉及董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會本着誠意認定並與其財務顧問和外部法律法律顧問協商後構成的或合理會提出的任何未經請求的替代收購提案不出所料以產生更優越的提案。卓越的提案是善意董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，考慮了完成的時機、條件和可能性，在考慮了完成的時機、條件和可能性，在合併協議簽訂之日之後提出的書面收購提案（定義見合併協議，但定義中提及的25％應改為50％）此類提案或要約的税收、監管和其他方面，以及提出此類提案或要約的個人或羣體，以及提出此類提案或要約的個人或羣體，包括其融資條款和任何分手費或報銷條款，以及董事會或特別委員會認為適當的其他因素，(i) 從財務角度來看，比合並協議所設想的交易更有利於發行人或發行人的股東以及 (ii) 有能力按擬議條款完成。

在獲得必要的公司股東批准之前，根據合併協議中包含的條款，董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會可以 (1) 修改其關於發行人股東採納合併協議的建議或 (2) 終止合併協議以簽訂規定更優提案的最終收購協議，但須遵守通知和其他特定條件，包括讓家長有機會求婚在匹配權期內對合並協議條款的修訂。儘管董事會（根據特別委員會的建議）修改了建議，但除非合併協議終止，否則仍需要發行人召開股東大會，以獲得必要的公司股東批准。

合併協議包含發行人和母公司的某些終止權，包括 (1) 發行人（經特別委員會批准）或母公司（代表其自身和合並子公司）在合併未在 2025 年 1 月 15 日之前完成的情況下終止合併協議的權利（如果某些成交條件未得到滿足，則自動延期六個月），（2）發行人（經批准後），（2）發行人（經批准後）終止合併協議的權利特別委員會) 終止合併協議以簽訂最終收購協議規定如果董事會或特別委員會將有關合並協議的建議改為，則母公司將終止合併協議，並且 (3) 母公司將終止合併協議。

在特定情況下終止合併協議後，包括髮行人為了接受上級提案並簽訂規定完成該提案的最終收購協議，或者母公司因董事會或特別委員會修改合併建議而終止合併協議，發行人將被要求向母公司支付1,590萬美元的終止費。

合併生效後，根據1934年《證券交易法》，發行人的證券將從納斯達克退市並註銷註冊。

合併協議的上述摘要並不完整，受合併協議全文的限制，合併協議作為附錄11提交，並以引用方式納入此處。

股權承諾書

母公司已從BCI和Searchlight的某些關聯公司（統稱為擔保人）那裏獲得了總額為3.7億美元的股權融資承諾，用於為合併協議（股權承諾書）所設想的交易提供資金。合併的完成不受融資條件的約束。根據合併協議的條款和條件以及適用的股權承諾，發行人有權獲得具體業績，要求每位擔保人為其各自的股權承諾提供資金，如果所有成交條件都得到滿足，母公司則完成交易。

有限的擔保

在執行合併協議的同時，每位擔保人與發行人簽訂了有限擔保（有限擔保），根據該擔保，擔保人各自就母公司和合並子公司根據合併協議可能欠給發行人的某些付款義務中按比例支付的部分提供了有限擔保，最高不超過合併協議中規定的適用總金額。

投票協議

2023年10月15日，在合併協議執行的同時，發行人與Searchlight III CVL簽訂了書面協議（投票協議），Searchlight III CVL直接或間接實益擁有普通股約33.8％的已發行股份，根據該協議，Searchlight III CVL已同意對所有普通股進行投票（或促使投票）所有普通股的股份由 Searchlight III CVL 或 Searchlight 持有，主張通過合併協議並批准合併和其他交易《合併協議》中設想的。

上述對投票協議的描述並不自稱完整，受到投票協議全文的約束，並受其全部限制，該協議作為附錄12提交，並以引用方式納入此處。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充，以提及方式納入上文第 4 項中規定的信息。

第 7 項。要作為展品提交的材料。

以下內容作為附表13D的附錄隨函提交：


附錄 11		Condor Holdings LLC、Condor Merger Sub Inc.和聯合通信控股公司之間於2023年10月15日簽訂的協議和合並計劃（參照發行人於2023年10月16日向委員會提交的表格8-K最新報告的附錄2.1合併）。

第 12 號附錄		聯合通信控股公司與Searchlight III CVL, L.P. 於2023年10月15日簽訂的投票協議（參照發行人於2023年10月16日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。

第 13 號附錄		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）（1）條的要求，於2023年10月17日簽訂的聯合申報協議（隨函提交）。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人證明此聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 10 月 17 日


SEARCHLIGHT III CVL, L.P.

來自：		SearchlightII CVL GP, LLC
它是：		普通合夥人

來自：		/s/ 安德魯·弗雷
		姓名：安德魯·弗雷標題：授權人員

SEARCHLIGHT III CVL GP, LL

來自：		/s/ 安德魯·弗雷
		姓名：安德魯·弗雷標題：授權人員

探照燈資本合夥人，L.P.

來自：		/s/ 安德魯·弗雷
		姓名：安德魯·弗雷標題：授權人員

探照燈資本合夥人有限責任公司

來自：		/s/ 安德魯·弗雷
		姓名：安德魯·弗雷標題：授權人員