附件15.1

松下宣佈繼續實施大規模購買S公司股票的政策[ESV計劃]

日本大阪，2012年5月11日-Panasonic Corporation([紐約證券交易所：PC/TSE：6752]松下)今天宣佈，其董事會已決定繼續執行公司對 大規模購買松下股票的S政策。這一政策最初於2005年4月28日公佈，此後董事會每年都宣佈繼續實施。 如2005年4月28日的新聞稿所述，該計劃反映了松下S針對以下方面的政策：

(ESV計劃不適用於松下S董事會在上文第(Br)(I)或(Ii)項所述的收購之前獲得同意的情況。)

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在以下ESV計劃的細節概述中，上文(I)或(Ii)中所列的購買松下股票應被稱為大規模購買，打算進行大規模購買的個人或公司應被稱為大型購買者。

1.基本理念

松下董事會認為，是否接受大規模收購，應由公司股東S作出最終決定。如果要進行大規模收購，應通過董事會向 股東提供足夠的信息，以便他們做出適當的決策。董事會打算在提供有關大規模收購的信息後對任何擬議的大規模收購進行評估和審查，並隨後披露董事會的意見 ，以幫助股東做出決策。董事會認為必要時，可以與大型買方協商，也可以向股東提出備選方案。

截至2012年3月31日，松下集團2012財年的合併淨銷售額為78462億日元，截至2012年3月31日，松下集團由578家合併子公司和330,767名員工組成。考慮到S公司業務的規模和業務領域的廣泛性，松下認為，股東從大型買家和董事會那裏獲得適當的信息，以便他們可以審查可能對公司管理產生影響的大規模收購的條款，包括收購價格的充分性，將是有幫助的。公司認為，如果要進行大規模收購，應讓股東瞭解其對松下集團未來管理層的潛在影響，以及大型買家希望採取的管理政策和業務計劃，以及對客户和員工等其他各利益相關者的影響，以確定 是否可以接受大規模收購。

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在上述基本理念下，松下S董事會建立了關於大規模購買松下股票的規則(下稱大規模購買規則)，如下所述。董事會將要求任何大型買家遵守這些規則。如果大型收購方不遵守本規則，董事會將採取一定的應對措施。

如附件1所述，請參考松下的主要股東。此外，請注意，截至目前，松下尚未收到任何大規模採購的具體建議。

2.大采購規則

松下董事會認為，為了松下全體股東的利益，大型收購方應遵守大規模收購規則。大型收購規則要求：(I)大型收購方向董事會提供充分的信息；(Ii)大型收購方在董事會評估大型收購的規定期限後方可開始大規模收購。

首先，大規模收購需要向松下S董事會提供足夠的信息(以下簡稱大型收購信息)，以便公司股東S做出決策，董事會對此類大規模收購形成意見。大型採購信息包括以下內容：

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由於大型採購信息的詳細信息可能因具體的大型採購而異，因此董事會首先要求大型採購商向Panasonic提交一份遵守大型採購規則的意向書，註明大型採購商的名稱、地址、公司註冊法、代表人姓名、在日本的聯繫方式以及擬議的大型採購的概要。董事會在收到此類信函後的五個工作日內，將向大型採購方提交一份大型採購方初步提供的大型採購信息清單。如果大型買方最初提供的信息被認為不足以作為大規模收購信息，董事會可以要求提供補充信息，直到董事會通過參考外部專業人士(如律師和財務顧問)的建議並充分尊重外部董事和公司審計師的意見而做出的決定收到足夠的信息為止。董事會將在其認為適當的時間披露擬進行的大規模收購以及向董事會提交的全部或部分大規模收購信息，如果股東認為有必要進行此類披露的話。

在提供所有大規模收購信息後，松下S董事會應被允許有60天的期限(如果是以僅現金(日元)的方式以要約收購所有松下股票的情況)或90天(如果是任何其他大規模收購的情況)，這取決於評估的困難程度，在此期間，松下董事會將評估、審查、談判、形成意見並尋求 替代方案(以下簡稱評估期)。因此，只有在評估期過後才能開始大規模採購。董事會將在評估期內聽取外部專業人士的意見，對大規模收購信息進行徹底評估和審查，並公佈意見。

如上所述，董事會可以與大型買方協商，以改善擬議的大規模收購的條款，也可以在必要時向股東提供替代計劃。

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3.不符合大額採購規則的對策

ESV計劃包括在不遵守大規模採購規則的情況下應採取的對策 。在ESV計劃中，不遵守大規模採購規則原則上是觸發松下S對策的條件。

如果大型收購方不遵守 大型收購規則，松下S董事會可能會對大型收購方採取反制措施，以保護所有股東的利益。應對措施包括實施股票拆分、發行股票 收購權或根據日本公司法或其他法律和公司S公司章程允許董事會採取的任何其他措施。董事會將參考外部專業人士(如律師和財務顧問)的建議，並充分尊重外部董事和公司審計師的意見，從而做出與 對策有關的決定。董事會屆時將採取其認為合適的具體對策。董事會選擇在某一記錄日期為股東進行股票拆分的，股票拆分的最高比例為五比一。董事會選擇以配股方式發行股票 收購權的，發行大綱見本協議附件二。如果董事會選擇發行股票收購權作為對策，可以考慮其效力來確定股票收購權的行使期限和行使條件，如不屬於包括大型收購者在內的特定股東羣體的條件。

大規模收購規則的目的是為松下S的股東提供機會，以獲得有關大規模收購的必要信息，以及松下S董事會的意見和任何替代計劃，以確定是否可以接受大規模收購。Panasonic認為，這些規定將為股東提供足夠的信息，讓他們就可能對公司管理層產生影響的大規模收購做出決定，從而使股東受益。如果大型買家遵守大規模採購規則，董事會不打算自行決定阻止大規模採購，除非明確這種大規模採購將給松下造成不可挽回的損害或 損失。但在例外情況下，如果董事會明確大規模收購將給松下造成不可挽回的損害或損失，董事會決定採取 對策防止此類大規模收購，董事會將及時適當地披露這一決定。在作出這樣的決定時，董事會將參考外部專業人士的建議，如律師和財務顧問，並充分尊重外部董事和公司審計師的意見。

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如果董事會在考慮所有股東的利益後決定在採取上述對策之前確認股東的意願是合適的，公司將召開股東大會。如果董事會決定召開這樣的會議，公司將 披露召開股東大會的事實和原因。

該公司認為，制定大規模收購規則以及在不遵守此類規則的情況下采取的對策是合理和適當的，以保護松下全體股東的合法利益。該公司認識到，上述反制措施可能會對不遵守 大規模採購規則的潛在大型採購商造成經濟或其他方面的損害或損失。因此，公司特此提前通知，不符合大規模收購規則的公司不得開始大規模收購。

4.對松下股東和投資者S的影響

松下並不預期採取反制措施會對大型買方以外的股東造成經濟損害或任何權利的損失，但是，如果董事會決定採取具體的反制措施，董事會將根據相關法律和金融工具交易所的規定，及時、適當地披露該反制措施。關於股東採取具體應對措施時的必要程序，在發行股票收購權的情況下，股東需要根據股票收購權的發行方式，在規定的期限內申請收購。此外，股東為行使股票收購權和收購股票，需要在規定的期限內支付行權價款。董事會決定收購股票收購權時，可以 不支付相當於行權價格的金額向股東交付股票，以換取股票收購權。股權分立和發行股票收購權的，股東必須 登記在股票拆分或股票收購權發行備案日的最後一份股東名冊上，由董事會確定並公告。當董事會實際決定採取包括股票拆分和發行股票收購權在內的對策時，松下將根據相關法律和金融工具交易所法規，公佈此類程序和保護股東和投資者權益所需的任何其他程序的細節 。

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每個公司審計師，包括每個外部公司審計師，聲明同意 在該政策得到適當實施的條件下，在此時重新採用該政策。所有董事的任期為一年，並在每年6月的年度股東大會上選舉產生。所有兩名外部董事和三(3)名外部公司審計師均以獨立董事或獨立公司審計師的身份通知金融工具交易所，且與我們的股東沒有任何利益衝突。 松下S董事會打算在必要時審查大規模收購規則，原因包括修改適用的法律。任何此類審查都將嚴格按照所有股東的利益進行。

(附件一)

截至2012年3月31日，松下的主要股東

備註：

(附件2)

股票收購權發行綱要

(如果董事會投票決定在配股中發行股票收購權)

(一)有權獲得股票收購權的股東及其發行條件：

一名股東(不包括松下作為庫存股持有的股份)在董事會指定和公佈的記錄日期登記在股東名冊上，每持有一股股票，將獲得一項股票收購權。在這方面，松下可以(I)向持有普通股的每一位股東 授予認購股票收購權和要約認購要約股票收購權的權利，或(Ii)將股票收購權分配給股東而無需 對價。

2.股票收購權行使時擬收購的股份種類和數量：

股份收購權行使時取得的股份類型為普通股，一次股份收購權行使時取得的股份數量為1股。

3.擬發行股票總數 收購權：

擬發行的股票收購權總數由董事會確定，最高可達50億股收購權。董事會可以在總共發行50億股收購權的最高數量內多次發行股票收購權。

4.在上述第1項(2)項的情況下，每項股票收購權的支付金額：

不需要付款。

5.每隻股票行使時的投資資產價格 收購權：

股票收購權行使時投資的資產價格為1日元或1日元以上，由董事會決定。

6.對股票收購權轉讓的限制：

以轉讓的方式取得股權收購權，需經董事會批准。

7.股票收購權的行使條件：

董事會可以禁止屬於一組股東的個人或公司(託庫泰-卡布努什羣)包括大型買方(不包括董事會批准該個人或公司收購或持有松下股份和其他證券不與松下所有股東的利益衝突的情況)行使股票收購權。

8.股權收購權行使期限等條件 ：

股權收購權的行使期限、收購條件等條件由董事會決定。董事會可以決定，公司可以回購因上文第7項所述行使條件而被禁止行使股票收購權的股票收購權持有人未持有的股票收購權(合格股票 收購權)，並向每一名股票收購權持有人交付一股由董事會確定的普通股。

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