EX-10.1

附件10.1

貸款和擔保協議

其中

摩根大通銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

及不時以本協議為出借人的當事人

每個人都是貸款人

OFFERPAD SPE 借款人A，LLC，

作為初始借款人

這類其他特拉華州有限責任公司可能會不時成為本協議項下的借款人

和

ComputerShare Trust 公司，N.A.

作為付款代理和計算代理

日期：2023年10月16日

目錄表


		頁面
第一節。	定義	1
第二節。	設施	35
第三節。	支付貸款利息	49
第四節。	收入支付	49
第五節。	法律的要求	54
第六節。	税費	55
第7條。	擔保物權；行政代理S被任命為事實律師	60
第8條。	付款、轉移及保管	62
第9條。	授權	62
第10條。	費用	62
第11條。	申述	63
第12條。	借款人的契諾	70
第13條。	違約事件	81
第14條。	補救措施	84
第15條。	彌償及開支	87
第16條。	物業管理	88
第17條。	付款代理；計算代理	90
第18條。	可分配性	102
第19條。	傳輸寄存器	103
第20條。	税務處理	103
第21條。	抵銷	104
第22條。	生死存亡	104
第23條。	通知和其他通信	104
第24條。	完整協議；可分割性；單一協議	104
第25條。	管治法律	105
第26條。	服從司法管轄權；豁免	105
第27條。	不得作出豁免等	106
第28條。	交叉違約；交叉抵押；免除資產整理	106
第29條。	保密性	107


第30條。	衝突	109
第31條。	雜類	109
第32條。	修訂及豁免	110
第33條。	行政代理條款	111
第34條。	連帶責任	115
第35條。	一般解釋原則	116

附表


附表1		授權代表
附表2		借款人S組織識別碼
附表3		物業文件
附表4		保險規定
附表5		計算時間表
附表6		重大不良影響的披露

展品

附件A		預先請求的格式
附件B		資產負債表的格式
附件C		第6條證明書的格式
附件D		物業管理報告格式
附件E		借款人授權書格式
附件F		借款人加入協議的格式
附件G		審核員證書的格式
附件H		符合規格證明書的格式
附件I-1		第1類本票格式
附件I-2		第2類本票格式

貸款和擔保協議

這是一份貸款和擔保協議，日期為2023年10月16日，由美國特拉華州有限責任公司OFFERPAD SPE借款人A，LLC作為借款人(以下簡稱借款人)簽署初始借款人？)和其他特拉華州有限責任公司，可隨後根據合併協議作為借款人添加到本協議中(與初始借款人一起，單獨，每個都是借款人？和集體？借款人？)，OFFERPAD SPE借款人A，有限責任公司作為借款人代表(？借款人代表)，摩根大通銀行，N.A.，作為初始貸款人(初始貸款人)及其任何繼承人和受讓人，以及不時作為貸款人的其他人，連同他們的繼承人和受讓人(每個人，一人)出借人？和合在一起，出借人)，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，以行政代理的身份為貸款人和代表貸款人行事(以這種身份管理代理？)和ComputerShare Trust，N.A.作為付款代理(以這種身份，付款代理？)和計算代理(在這種情況下，計算代理).

初步陳述

初始借款人已請求貸款人應借款人代表借款人的請求向借款人提供墊款，用於收購某些符合條件的順豐物業(如本協議所定義)，並將符合條件的順豐物業質押給行政代理以確保此類墊款。

初始借款人已請求OFFERPAD SPE借款人 A，LLC作為本合同項下借款人的代表，OFFERPAD SPE借款人A，LLC願意作為每個借款人的代表。

貸款人願意按本合同規定的條款和條件提供此類信用證。

第一節定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義。

？ABR？在提及任何墊款時，是指此類墊款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

？加速還款日期應具有本合同第14(A)(I)節中規定的含義。

？賬户銀行是指富國銀行，國家協會，以其經營賬户的賬户銀行的身份。

？帳户所有者？應具有本協議第6(I)節中所述的含義。

就任何融資的順豐財產而言，購買日期是指借款人購買或獲得該融資的順豐財產的日期，如關於該融資的順豐財產的最終結算書中所述。

就任何順豐物業而言，收購參數應指附函附表 3所列的收購參數，因為此類收購參數可由借款人不時更新，並由行政代理自行決定批准。

活動日期是指任何資助日期、可選還款日期、強制還款日期或匯款日期。

額外的借款人應具有本合同第2(D)(Vii)節中規定的含義。任何時候借款人不得超過三(3)人。

？調整後的每日簡單SOFR指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR將低於適用的下限，則該利率應被視為等於本協議中適用的下限。

*調整後的期限SOFR利率應指，在任何定價期內，等於(A)該定價期的期限SOFR利率加上(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR利率將低於適用的下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於適用的下限。

？行政代理人是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為貸款人及其繼承人和受讓人的行政代理人。

預付款應具有本合同第2(E)(I)節規定的含義。

預付款是指對於第一類預付款，是指第一類預付款，對於第二類預付款，是指第二類預付款。

預減或預減應具有本合同第2(H)(Ii)節中規定的含義。

預付款申請是指借款人代表向行政代理提出的要求貸款人以附件A的形式向一個或多個指定借款人預付款的請求。

？未清償預付款是指，在任何確定日期，(A)對於第一類預付款，是指截至該日期所有未清償的第一類預付款的合計未償還本金餘額，以及(B)對於第二類預付款，是指截至該日期的所有未清償的第二類預付款的未清償本金餘額。

受影響方是指貸款人、貸款人的股權所有者和行政代理人。

*附屬公司對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在此定義中，控制(連同由？控制和與？共同控制)的相關含義是指直接或間接擁有(A)對該人的董事或管理普通合夥人(或其等價物)具有普通投票權的50%(50%)或更多證券(在完全稀釋的基礎上)的投票權，或(B)通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或導致該人的管理層或政策的方向。

合計預付款是指，截至任何日期，(A)對於第一類預付款，是所有融資的順豐物業的第一類預付款的總和，以及(B)對於第二類預付款，是指所有融資的順豐物業的第二類預付款的總和

？總還款金額應指截至任何日期，所有墊款的當時未償還還款金額的總和。

？協議是指行政代理、貸款人、借款人代表、借款人、計算代理和付款代理之間的本貸款和擔保協議，日期為本協議之日，並可根據本協議條款進行修訂、補充或以其他方式修改。

*備用基本利率應指任何一天的年利率，等於該日生效的NYFRB利率加¹⁄₂1%。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。

·年度費用上限應為150,000美元。

·反腐敗法是指美國《反海外腐敗法》或適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他法律，禁止、除其他外，賄賂外國官員以獲得商業優勢。

反洗錢法是指借款人所在的任何司法管轄區或從事與洗錢有關的業務的任何司法管轄區適用的法律或法規、任何與洗錢有關的上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

？適用費率？指適用的1類適用費率和適用的2類適用費率。

？評估是指行政代理人根據FIRREA第XI條的要求獲得的一份評估報告，説明SF物業的原始評估價值或更新後的物業價值(視情況而定)，其中僅包括對此類SF物業的外部檢查。

？資產管理協議是指資產管理人和適用借款人之間的特定資產管理協議，這些協議可能會不時修改。

？Asset Manager？最初指的是OFFERPAD，亞利桑那州有限責任公司。

資產管理公司違約事件是指(在第(A)款持續期間)下列任何情況的發生：(A)任何違約事件，(B)資產管理公司的任何破產事件，或(C)資產管理公司未能履行資產管理協議項下的重大職責，構成違約，並且超過五(5)個工作日仍未治癒。

資產購買價格應具有附函中賦予該術語的含義。

資產明細表對於截至任何日期的任何預付款，應指由相關借款人製作並交付給管理代理和計算代理的計算機磁帶或其他電子介質形式的資產明細表，該資產明細表以格式提供與融資的SF Properties和建議的合格SF Properties有關的信息，其中包含附件B中指定的字段。

分配的文件應具有本協議第7(A)(I)節中規定的含義。

？轉讓和驗收？應具有本合同第18(A)節中規定的含義。

？轉讓和從屬協議應指管理代理、適用借款人和資產管理公司之間的特定管理協議轉讓，因為任何此類協議均可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改，並且應始終規定，在資產管理公司發生違約事件時，行政代理可終止資產管理公司。

？僅就本協議而言，授權代表應指本協議所列的借款人負責人或行政代理人(如適用)，如該附表1可在提前十五(15)天書面通知後不時修訂。

？平均設施使用量是指在任何指定期間內，等於(I)該期間內每一天的未清償預付款總和除以(Ii)該期間內的天數。

後備管理人是指Radian Real Estate Management，LLC或行政代理在每種情況下選擇的其他後備管理人及其繼任者。

？基準最初指的是調整後的每日簡單SOFR；但如果基準轉換事件和相關的基準替換日期已相對於每日簡單SOFR或當時的基準發生，則該基準指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4(F)節替換了之前的基準利率。

*基準利率替換是指： (A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為當時基準利率的替代利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整。

如果根據上述規定確定的基準替換將低於適用下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為適用下限。

？基準替換調整指的是，對於任何適用的定價期的未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或負的值或零)，對於使用未調整的基準替換的任何適用定價期的當前基準的任何替換，利差調整是指由管理代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

？符合更改的基準替換應指，對於任何基準替換、任何技術性更改、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、定價期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、破壞條款的適用性以及其他技術方面的更改，行政代理合理地確定為適當地反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於該基準的管理的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於任何基準，基準更換日期應指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：

(1)在基準過渡事件定義第(Br)(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)在該日期繼續被提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於該基準(或在其計算中使用的已公佈的一個或多個事件)的適用事件發生的情況下。

對於任何基準，基準過渡事件應指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，其中聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人作出的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或公佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

基準不可用期間對於任何基準，應指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第4(F)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截止於基準替換為本合同項下和根據第4(F)節的任何貸款文件的所有目的時為止的基準不可用期間。

借款人或借款人應具有序言中規定的含義，並應包括根據連帶協議成為本協議一方的彼此合格借款人作為額外借款人。

借款人機密信息應指借款方、擔保人或其任何關聯公司根據本協議或與本協議相關的條款向任何貸款人或行政代理提供的所有書面或計算機可讀信息(包括任何財務和/或專有信息)。

借款人當事人指任何或所有借款人和質押人，視情況而定。

借款人關聯方是指借款人各方、擔保人及其各自的關聯方。

借款人代表應具有引言段落中給出的含義。

？借款基數計算日期應指第二個(2^發送業務：每週的某一天或借款人代表和行政代理雙方以書面約定的其他日子。

？借款基差是指在任何確定日期，1類借款基差和2類借款基差之和(如果有的話)。

？營業日是指紐約市、加利福尼亞州和馬裏蘭州銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的預付款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類預付款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類預付款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

*CA方應具有本合同第17(B)(Iv)節中規定的含義。

？計算代理方是指ComputerShare Trust Company，N.A.或根據第17(B)節指定的任何替代者。ComputerShare Trust Company，National Association將通過其ComputerShare公司信託部門(如適用，包括由此使用的任何代理或附屬公司)履行其作為計算代理的職責。

？計算代理費應具有附函中賦予該術語的含義。

？計算應具有本協議第17(B)(I)(A)節規定的含義。

*股本對任何人士而言，指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物 (不論如何指定)，非法團人士的任何及所有等值股權所有權權益，包括任何有限責任公司、有限合夥企業、信託公司的任何及所有成員、合夥企業或其他等值權益，以及購買任何前述任何認股權證或期權的任何及所有認股權證或期權，包括參與經營或管理該人士的所有權利，以及S根據有關組織文件就該人士而擁有的財產、資產、權益及分派的所有權利。O股本還包括：(I)因該人的相關組織文件而產生的所有應收賬款；(Ii)因該人的相關組織文件而產生的所有一般無形資產；以及(Iii)在其他未包括的範圍內，上述任何和所有收益(包括收益內的收益，無論是否以其他方式包括在內)，以及根據任何收入分享或類似協議獲得該人士全部或任何部分收入或利潤的任何和所有合同權利。

·控制方面的更改意味着：

(A)任何借款人，除非貸款文件允許，否則任何事件、交易或事件，由於該事件、交易或事件，出質人應停止(I)控制及(Ii)擁有及控制與任何借款人100%股本所有權有關的所有經濟及投票權，(B)出質人、因任何事件、交易或事件而導致擔保人停止(I)控制及(Ii)擁有及控制與擔保人、質權人或(C)擔保人100%股本所有權有關的所有經濟及投票權，(I)任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)是或成為實益所有人(如交易法規則13d-3和13d-5所定義，，但就本條而言，該個人或集團應被視為直接或間接擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在時間過去後行使)，保證人佔保證人已發行股本總額50%以上的股本，(2)保證人董事會(或類似治理機構)的多數席位由以下人員佔據：(A)現任董事會，(B)經保證人董事會提名或批准，或(C)由如此提名或批准的董事任命，或(3)將保證人S的全部或基本上全部資產轉讓(在綜合基礎上確定，不包括內部重組)，但第(C)款的規定不適用於擔保人完成的超新星SPAC交易。

類預付款指本合同項下的每一類預付款，視情況被指定為1類預付款或2類預付款。

？1類貸款應指1類貸款人根據第2(A)或2(B)款向借款人提供的每筆資金。

1類預付款應具有附函中賦予該術語的含義。

1類預付款是指 1類預付款的未清償預付款。

1類適用利率應指，截至任何日期的1類適用利率，或在收到管理代理的通知後，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為默認利率。

1類借款基礎不足是指，在任何確定日期，(A)類1類貸款餘額超過(B)(I)截至該日期存入集中賬户的所有金額、(Ii)截至該日期存入托收賬户的所有金額(不包括利息準備金金額)和(3)類1類貸款的總墊款金額的正超額(如果有)。

1類貸款承諾是指1類貸款機構為任何1類貸款提供資金的承諾，1類貸款承諾是指所有1類貸款機構合計的此類承諾。每一一級貸款人和S承諾的金額列於信函第1欄，因為該金額可根據本合同條款或任何一級貸款人成為當事方的適用轉讓和假設進行修改。

？第1類承諾貸款金額應指在確定日期之前的第1類承諾。

？在任何定價期內，第1類貸款利息應指在該定價期內的每一天的產品的總和：(I)該日未清償的第1類預付款乘以(Ii)第1類適用利率乘以(Iii)1/360。

1類利率應具有附函中賦予該術語的含義。

？第1類利息儲備額應指，在任何確定日期，等於(I)前一個日曆月的第1類平均設施使用量(或，如果從結束日期到確定日期的時間不到一個月，則是從結束日期到該確定日期前一個日曆月的最後一天)乘以(Ii)第1類適用利率乘以(Iii)1/12；但如果行政代理機構根據第4(C)條使用了第一類利息儲備金額的任何部分，借款人應在緊隨匯款日期之前增加託收賬户中的資金數額，以使在隨後的匯款日期應用所有必要付款後，託收賬户中剩餘的金額至少等於第一類利息儲備金額。

1類貸款人是指在本合同簽字頁上列為1類貸款人的每個人，以及可能不時成為本合同當事人的其他每個人，作為1類貸款人或以1類貸款人的身份參與任何轉讓和承擔。

1類貸款人承諾百分比是指，對於任何1類貸款人來説，(A)其分子是該1類貸款人的1類貸款承諾，以及(B)其分母是所有1類貸款機構的1類貸款承諾的總和。

1類本票應指以附件I-1形式提供的1類預付款的本票，以及作為替代或交換交付的任何本票，每種情況下均應對其進行修改、重述、修改和補充，並不時生效。

第1類類型定價保證金應具有附函中賦予該術語的含義。

1類未使用的費用應具有本合同第10節中規定的含義。

第1類未使用的費率應具有附函中賦予該術語的含義。

第1類預付費用應具有附函中賦予該術語的含義。

Br}第二類貸款是指第二類貸款人根據第2(A)或2(B)款向借款人提供的每筆預付款。

2類預付款應具有附函中賦予該術語的含義。

2類未清償預付款是指2類未清償預付款。

2類適用利率指的是截至任何日期的2類適用利率，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則指管理代理通知後的2類利率。

2類借款基礎不足是指，在任何確定日期，(A)2類借款餘額超過(B)(I)截至該日期存入集中賬户的所有金額、(Ii)截至該日期存入托收賬户的所有金額(不包括利息準備金金額)和(Iii)預付款總額的正超額(如果有的話)。

2類貸款承諾是指2類貸款機構為任何2類貸款提供資金的承諾，2類貸款承諾是指所有2類貸款機構的此類承諾。S承諾的每個二類貸款人的金額列於附函的附表1中，因為該金額可根據本協議條款或任何二類貸款人加入的適用轉讓和假設進行修改。

？第2類承諾貸款金額應指截至任何確定日期，即第2類承諾。

？在任何定價期內，第二類貸款利息應指在該定價期內的每一天的產品的總和：(I)在該日未償還的第二類墊款乘以(Ii)第二類適用利率乘以(Iii)1/360。

2類利息儲備額是指，在任何確定日期，等於(1)前一個日曆月的2類平均設施使用量(或，如果從結束日期到確定日期的時間不到一個月，則是從結束日期到該確定日期前一個日曆月的最後一天)乘以(Ii)2類適用利率乘以(3)1/12的乘積；但如果行政代理根據第4(C)條使用了第二類利息儲備金額的任何部分，借款人應在緊隨匯款日期之前增加託收賬户中的資金數額，以使在隨後的匯款日期應用所有必要付款後，託收賬户中剩餘的金額至少等於第二類利息儲備金額。

2類利率應具有附函中賦予該術語的含義。

2類利息實收金額應與附函中賦予該術語的含義相同。

2類利息真實匯款日期？應具有附函中賦予該術語的含義。

2類貸款人是指在本合同簽字頁上列為2類貸款人的每個人，以及可能不時成為本合同當事人的其他每個人，作為2類貸款人或以2類貸款人的身份參與任何轉讓和承擔。

2類貸款機構承諾百分比對於任何2類貸款機構而言，應指(A)分子是該2類貸款機構的2類貸款承諾，以及(B)其分母是所有2類貸款機構的合計2類貸款承諾的百分比。

2類預付款本票是指以附件I-2形式提供的2類預付款本票，以及作為替代或交換交付的任何本票，在每種情況下均應予以修改、重述、修改和補充，並不時生效。

2類未使用費用應具有本協議第10節中規定的含義。

2類未使用費率應在附函中賦予該術語的含義。

2類預付費用的含義應與附函中該術語的含義相同。

？截止日期？指2023年10月16日。

CME術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或後續管理人)。

？《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。

*抵押品應具有本協議第7(A)節中規定的含義。

？收款賬户是指付款代理人為行政代理人的利益而設立和維護的、或促使其設立和維持的獨立賬户，其名稱為92424600，收款賬户由北卡羅來納州計算機共享信託公司作為付款代理人，FBO JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為擔保方，或由付款代理人(或任何繼承人)設立或促使設立的其他賬户，可能由付款代理人不時以書面指定，如果該賬户不是在富國銀行設立的，則在雙方共同同意的銀行以書面形式設立，由行政代理和借款人提供。收款賬户應遵守《收款賬户控制協議》，存放在收款賬户中的資金不得用於投資。

？託收賬户控制協議是指借款人、行政代理和付款代理之間在本協議日期當日或之前簽訂的賬户控制協議，該協議應規定行政代理對託收賬户的控制，其形式和實質應為行政代理可接受，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

承諾的含義應與《附函》中賦予該術語的含義相同。

承諾的融資金額應具有附函中賦予該術語的含義。

？集中賬户是指OFFERPAD SPE借款人A，LLC在集中賬户銀行設立的獨立賬户，收入將按照第4(A)節的要求存入該賬户，並受集中賬户控制協議的約束。

？集中帳户銀行是指富國銀行，國家協會，以銀行身份與集中帳户相關。

？集中賬户控制協議是指OFFERPAD SPE借款人A、有限責任公司、行政代理和集中賬户銀行之間於本協議日期或前後簽署的賬户控制協議，該協議應規定行政代理對集中賬户的控制，其形式和實質應為行政代理可接受，並可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

Br}濃度限制應具有附函中賦予該術語的含義。

濃度限制提前減量或濃度限制提前減量應具有本協議第2(H)(Iii)節中規定的含義。

？保密信息應具有本協議第29(B)節中規定的含義。

？保密條款應指有關任何設施文件中規定的任何定價條款的所有書面或計算機可讀信息。

？關聯所得税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？合同義務對任何人來説，是指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束或約束的任何債務、合同、承諾、協議、文書或其他文件的擔保契約、按揭、信託契據、擔保契據。

？控制？是指直接或間接擁有通過合同或其他方式通過行使投票權的能力，直接或間接地指導或導致管理或某人的政策的權力，術語？控制、控制和受控？應具有相關含義。

可轉換票據是指任何可強制轉換為股權的可轉換本票。

？成本？應具有本協議第15(A)節中所給出的含義。

？CSA？指由美國管理和預算辦公室確定的綜合統計區域。

對於任何一天，每日簡單的SOFR將意味着(aSOFR匯率日？)，年利率相當於第天(這樣的日期)的SOFRSOFR確定日期？)即在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在SOFR 署長S的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

對於順豐財產而言，契據是指順豐財產所在的司法管轄區法律所要求的轉讓費用所有權的文書或文件。

違約是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下成為違約事件的事件。

違約率？應具有該術語在第方字母中所賦予的含義。

違約貸款人應具有本合同第2(M)節規定的含義。

？勤勉代理公司是指Radian Real Estate Management，LLC，以及行政代理和借款人代表雙方同意的身份或其他實體的繼任者。

？勤勉代理協議是指勤勉代理和借款人代表之間於2023年10月16日簽署的服務協議和工作訂單。

勤勉代理人欠缺通知是指對於任何預先請求或財產文件而言，列出勤勉代理人在其中發現的任何勤勉不足的報告。

對於任何預先申請或物業文件，盡職調查缺陷應指(I)一個或多個要求其中包含的文件未能完全執行或在所有重要方面與相關資產明細表上的信息相匹配，(Ii)其中包含的一個或多個文件被肢解、損壞、撕裂或以其他方式被物理更改或無法閲讀，(Iii)物業文件中沒有要求包含在其中的任何文件，(Iv)適用的SF財產不是合格的SF財產，(V)未滿足相關評估的要求，或(Vi)在適用的SF財產、預先申請或財產文件方面存在任何其他重大缺陷。

披露方應具有本合同第29(A)節規定的含義。

美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

？早期攤銷事件應具有附函中賦予該術語的含義。

提前攤銷事項還款期應具有附函中賦予該術語的含義。

*提前攤銷觸發器應具有附函中賦予該術語的含義。

符合條件的借款人是指任何特拉華州有限責任公司，該公司是一家特殊目的實體，其股本由出質人百分百(100%)擁有，且其股本已根據質押協議有效質押並交付給行政代理。

符合條件的順豐物業應具有附函中賦予該術語的含義。

？環境法是指任何適用的聯邦、州、地區或地方法律、法規、規則、法規、法規、規章、條例、許可證、許可證或具有法律約束力的司法或行政決定、要求或命令，涉及製造、運輸、使用、處理、標籤、處理、儲存、回收、處置、釋放或威脅釋放，或補救或移除危險材料，或暴露於危險材料或其造成的傷害，或保護人類健康或安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)，或環境(包括空氣、地表或地下土地、水域和自然資源)；每宗個案均經不時修訂)，包括綜合環境迴應；

《賠償和責任法》(CERCLA和《固體廢物處置法》，經《資源保護和回收法》(br})修正的《固體廢物處置法》(《資源保護和回收法》)RCRA見《聯邦水污染控制法》，載於《聯邦水污染控制法》，載於《聯邦水污染控制法》，載於《聯邦水污染控制法》，載於《聯邦法典》，載於《聯邦水污染控制法》，載於《聯邦法典》，載於《有毒物質控制法》，載於《清潔空氣法》，載於《安全飲用水法》，載於《安全飲用水法》，載於《1990年石油污染法》，載於《美國聯邦法典》，載於《1990年石油污染法》，載於《應急規劃與社區》。知情權《1986年法案》，載於《美國法典》第42編，11001及以後；《危險材料運輸法》，載於《美國聯邦法典》第49卷，第1801頁及以後。以及《職業安全和健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及以後。(在適用於接觸危險材料的範圍內)；以及任何適用的州和當地或外國的類似物、對應物或等價物。

環境留置權應具有本合同第12(Ee)節規定的含義。

？《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何繼承者，以及根據該法案頒佈的條例和發佈的裁決。

？ERISA關聯方是指與任何借款人一起根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何人士，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，被視為守則第414(M)或(O)節所述的單一僱主的任何人士。

？評估是指持牌房地產經紀人或經紀人根據FIRREA第XI條的要求就估價代理給出的SF物業的公平市場價值發表的意見，在每種情況下，該意見均以行政代理合理接受的形式進行，並符合慣例和通常的商業慣例，通常包括三(3)個可比銷售和三(3)個可比掛牌，並且僅包括對此類SF物業的外部檢查。

？違約事件應具有本合同第13節中規定的含義。

？ERISA終止事件應指(I)對於任何計劃、應報告的事件，或(Ii)任何借款人或其任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出計劃，如ERISA第4001(A)(2)節所定義，或(Iii)任何借款人或其任何ERISA關聯公司未能就任何計劃滿足守則第412節或ERISA第302節的最低資金標準，包括未能根據《守則》第430(J)節或ERISA第303(J)節在到期日或之前支付所需的分期付款，或(Iv)根據ERISA第4041節分發終止任何計劃的意向通知，或任何借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第4041(B)節為終止任何計劃而採取的任何行動，或(V)未能滿足守則第436節的要求，導致失去《守則》第401(A)(29)節規定的合格地位；或(Vi)PBGC根據ERISA第4042條提起終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的程序，或(Vii)任何借款人或其任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取前款第(Vi)款所述類型的行動，或(Viii)存在可合理預期構成任何借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章(PBGC保費除外)或根據守則第412(B)或430(K)條就任何計劃承擔重大責任的任何事件或情況。

免税是指以下税種以外的任何税種：(br}對收款方徵收的或與收款方有關的或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税；(A)按收款方的淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税來徵收或衡量的税；(br}在每個案例中，(I)由該收款方組織或設立其主要辦事處的司法管轄區(或其任何政治分支機構)根據其法律徵收的税，或在貸款人的情況下，適用貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何行政區)，或(Ii)其他關連税項，(B)不包括第6(E)節最後兩句所述的税項，(C)因該收款人S未能遵守第6(E)條的規定而徵收的税項，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税金。

？被豁免方是指任何借款人的任何直接或間接委託人、董事高管、員工、受益人、股東、合作伙伴、成員、受託人、代理人或附屬公司，或上述任何借款人的任何法定代表人、繼承人或受讓人。

？延長逗留協議是指借款人在購買順豐物業時簽署的協議允許前房主在借款人S收購順豐物業後延長其在該順豐物業的期限，但不得超過90天。

？融資文件是指本協議、附函、每個預先請求、每個資產管理協議、每個轉讓和從屬協議、擔保、有限擔保、質押協議、抵押文件、每個聯合協議、授權書、代收賬户控制協議、集中賬户控制協議、營運賬户控制協議、每個採購協議、每個特殊目的實體協議、每個分包商協議、每個盡職代理協議、任何借款人或借款人現在或以後為借款人利益向行政代理交付的任何抵押品轉讓。包括與此相關提交或記錄的融資報表和固定設備檔案，以及借款方或擔保人簽署和交付的與本協議或本協議項下任何預付款相關的任何和所有其他文件和協議。

？貸款利息指第1類貸款權益和第2類貸款權益(視情況而定)。

融資終止日期是指(I)到期日和(Ii)任何加速還款日期中較早的一個。

？《反洗錢法》是指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指聯邦基金有效利率，是指紐約聯邦基金管理局根據託管機構在S當日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。

聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

融資的順豐財產是指存在任何未清償預付款的順豐財產的個人或集體引用。

*金融契約應具有該術語在第方字母中所賦予的含義。

？財務報表是指擔保人根據《公認會計原則》編制的截至當年或其他期間的合併財務報表。就年度報表而言，此類財務報表將由經行政代理機構合理批准的國家認可的獨立註冊公共會計師審計。

？FIRREAä指經修訂並不時生效的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

對於任何融資的SF財產所在的任何司法管轄區，固定裝置備案是指，根據當地法律或慣例(由行政代理合理確定)，需要或通常記錄或存檔單獨的獨立裝置備案的司法管轄區，在適用的融資SF財產或融資SF財產所在的司法管轄區記錄或存檔的統一商業代碼融資報表(或其他形式的融資報表)，適用的融資SF財產或物業所在的房地產記錄。在適用司法管轄區允許的情況下(由管理代理合理確定)，此類固定裝置備案可涵蓋多個SF物業；前提是，除非根據適用的當地法律允許所有資產備案涵蓋多個物業，而無需對每個物業進行單獨的法律描述，否則應要求單獨的固定裝置備案。如果適用，固定裝置備案可作為此類融資的SF財產或物業的抵押的一部分。

？防洪法是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》、1994年的《國家洪水保險改革法》、2012年的《比格特-沃特斯洪水保險法》，這些法規可能會不時被修訂或重新編纂，任何替代、根據此類洪水法律發佈的任何法規，以及與洪水保險有關的所有其他法律要求。

下限是指本協議最初(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽時或其他情況)針對調整後的期限SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR匯率(視情況而定)提供的適用基準匯率下限(如果有)。為免生疑問，任何一級貸款的每個調整後定期SOFR利率或調整後每日簡單SOFR的初始下限應為1%，而對於任何二級貸款而言，每個調整後定期SOFR利率或調整後每日簡單SOFR的初始下限應為 3%。

·房地美是指房地美或其任何繼承者。

？對於任何地理區域，房地美房價指數應指在任何確定日期，由房地美或其任何附屬公司發佈的房地美房價指數報告的該地理區域(或其最接近的地區)的非季節性調整房屋價值中值，或借款人代表和行政代理共同書面同意的任何繼承者或替代指數。

Br}融資日期應指貸款人根據本協議向借款人預付款項的日期。

？GAAP？指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用，並適用於項目和金額的分類，並應包括財務會計準則委員會及其前身和後繼者對此的正式解釋。

？《GLB法案》應具有本協議第29(B)節中給出的含義。

？管理文件對任何人、其章程或公司成立證書、章程、合夥企業、有限責任公司、組織章程大綱和章程細則、經營協議或信託協議和/或其他組織、章程或管理文件，包括對借款人而言，是指其各自的SPE協議。

？政府當局是指任何(A)國家或政府、(B)國家或其地方或其他政治分區、(C)中央銀行或類似的貨幣或監管當局、(D)機構、當局、工具、法院、監管機構、中央銀行或其他行使行政職能的機構或實體，政府的或與政府有關的立法、司法、税務、準司法、準立法、監管或行政職能或權力，(E)對此人、其附屬機構或其資產或財產具有管轄權的法院或仲裁員，(F)該人的股票上市或獲準交易的證券交易所；(G)負責制定或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或主管機構；及(H)歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構。

對任何人來説，擔保是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務，或以任何規定償還任何其他人的債務或以其他方式保護債務持有人免受損失的義務(無論是通過合夥安排、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務，或購買資產、貨物、證券或服務非要即付或其他)；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中對收款或存款的背書。任何人的任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的數額，或如未陳述或可確定，則相當於該人真誠地確定的有關該主要義務的合理預期債務的最高限額。作為動詞使用的術語保證？和？保證？應具有相關含義。

？擔保人應指特拉華州有限責任公司Offerpad Holdings LLC 。

？擔保是指質押人在2023年10月16日作出的以行政代理為受益人的擔保，該擔保可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

危險材料是指(A)鉛、石油或石油產品、石棉、含石棉材料、尿素甲醛或多氯聯苯(PCBS)，(B)根據任何環境法或由任何政府當局根據任何環境法定義、列出、分類或指定為爆炸性、腐蝕性、易燃、有毒、危險、極端危險的任何化學品、材料、廢物或物質，或根據任何環境法對健康或環境構成危險或威脅的污染物、污染物或其他類似含義或監管效果的詞語，根據修訂後的1980年《綜合環境反應、補償和責任法案》被列為危險物質的所有物質，或根據修訂後的1976年聯邦資源保護和回收法案被定義為危險廢物的所有物質(C)任何化學、材料、廢物或物質，無論是固體、液體、氣體、半固體或其任何組合，均受任何政府當局根據任何環境法以任何方式管制，以及(D)任何物質(包括但不限於黴菌、黴菌、真菌、真菌孢子和代謝產物，如黴菌毒素和微生物揮發性有機化合物)，其存在需要根據任何適用的環境法進行調查或補救，或對鄰近財產造成或威脅造成滋擾或侵入，但不包括任何含有或用於以下用途的產品極小的出於清潔或其他維護或操作的目的，通常在類似屬性中使用或存儲的產品數量，前提是這些產品在所有實質性方面繼續符合環境法律，並且不會在任何實質性方面違反環境法而導致財產受到污染。

？改善是指所有建築物、構築物、改善設施、停車場、景觀美化、固定裝置及物品，包括所有供暖、空調及焚化設備及設備、所有鍋爐、引擎、馬達、發電機、發電設備、管道及管道裝置、熱水器、灶具、烹飪器具及機械廚房設備、冰箱、冰櫃、冷卻、通風、噴水及真空清潔系統、滅火裝置、燃氣及電力裝置、地毯、地面覆蓋物、墊層、雨扇、遮陽篷、標誌、標誌及機械廚房設備、冰箱、冰櫃、冷卻、通風、噴水及真空清潔系統、滅火裝置、燃氣及電力裝置、地毯、地面覆蓋物、墊層、雨扇、遮陽篷、標誌、標誌及機械廚房設備、冰箱、冰櫃、冷卻、通風、噴灑及真空清潔系統、滅火裝置、燃氣及電力裝置、地毯、地板覆蓋物、墊子、發電設備、管道及管道裝置、熱水器、爐灶、烹飪器具及機械廚房設備、冰箱、冰櫃、冷卻、通風、噴灑及真空清潔系統、滅火裝置、燃氣及電力裝置、地毯、地面覆蓋物、墊層、雨窗、遮陽篷、標誌、標牌、廚房機械設備、冰箱、冰櫃、冷卻、通風、噴灑及真空清潔系統、滅火裝置、燃氣及電力裝置、地毯、地面覆蓋物、襯墊、雨帶、遮陽篷、標誌、標誌公共空間、大廳和大堂的陳設，以及灌木叢和植物。

？對於任何融資的SF財產，收入應無重複地指與此類融資的SF財產有關的所有收入、股息和分配，包括任何租金或租賃付款(為免生疑問，不包括與借款人簽署的延長逗留協議相關的任何成交費用抵免)、出售、轉讓、清算或其他處置的銷售淨收益、保險收益、報銷收益、利息、股息或其他分配，或與此相關的任何費用或付款。為免生疑問，根據本協議第4(C)(Xii)節分配的任何金額在分配後不再構成收入。

？對任何人而言，負債是指：(A)該人為借款而產生、發行或產生的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守或有的諒解或協議，向該人回購財產)；(B)該人有義務支付在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和產生的應計費用以外的財產或服務的延期購買或收購價格，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起九十(90)天內支付即可；。(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的債務，不論該人是否已承擔所擔保的相應債務；。(D)該人就銀行和其他金融機構為其開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務(或有義務或其他義務)；。(E)該人根據財產租賃(或轉讓使用權的其他協議)所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，但前提是該等義務必須根據公認會計原則在其資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而就本協定而言，該等義務的數額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；(F)該人在回購協議、售賣/回購協議或類似安排下的債務；。(G)由該人擔保的其他人的債務；。(H)該人因取得或持有固定資產而招致的所有債務；及。(I)該人是普通合夥人的普通合夥的債務。Br}債務不包括任何可轉換票據。

受保障代理方應具有本合同第33(K)節中規定的含義。

受保障方應具有本合同第15(A)節中規定的含義。

？獨立管理人是指具有獨立董事、獨立管理人或獨立成員資格的個人，具有至少三(3)年的僱傭經驗，並由阿瑪卡集團、CT公司、公司服務公司、全球證券化服務公司、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司提供，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立董事或獨立管理人，則指行政代理在行使其合理酌情權時批准的另一家國家認可的公司，在每一種情況下，該公司不是借款人的附屬公司。出質人或擔保人，並在其正常業務過程中提供專業獨立董事和獨立經理及其他公司服務，且被正式任命為借款人或出質人的獨立管理人，並且在擔任獨立管理人期間不是、從來不是、也不會是下列任何一項：

(i)

借款人、出質人或擔保人的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員或僱員，或其各自的任何股權持有人或聯營公司(但以借款人、質權人、擔保人或其關聯公司或其任何單一目的股權持有人的獨立經理人的身份除外，條件是該獨立董事或獨立經理人受僱於定期提供專業獨立董事或獨立經理的公司)；

(Ii)

向借款人、質押人或擔保人或其各自的任何股權持有人或關聯公司(不包括在正常業務過程中向借款人、質押人或擔保人、任何單一目的實體股權持有人或其任何關聯公司提供專業獨立董事或獨立經理及其他公司服務的國家認可公司除外)的債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)；

(Iii)

任何此類成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高管、員工、債權人、供應商或服務提供商的家庭成員；或

(Iv)

控制(無論間接或以其他方式)前述第(一)、(二)或(三)款所述任何個人的人。

作為借款人、出質人或擔保人關聯的特殊目的實體的獨立董事或獨立管理人而滿足上述定義(br}(I)條以外的其他方面的個人，不得被取消擔任質押人借款人的獨立董事或借款人的獨立管理人的資格，如果該個人在任何給定年度擔任上述職務的費用加起來不到該個人該年度年收入的百分之五(5%)。

？截至確定日期，不符合條件的SF財產應指不是合格的SF 財產的任何融資SF財產。

O破產行動對任何人而言，是指該人在破產事件中採取的任何行動，但僅根據第(Vii)款或第(Ix)款的定義第(Vii)款或第(Ix)款的規定除外。

對任何人而言，破產事件指的是：

(I)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，由對該處所具有司法管轄權的法院就該人的非自願案件提交濟助判令或命令，或為該人或其任何重要部分的資產或財產委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或類似的官員，或命令將該人清盤或清盤以處理S的事務，而該判令或命令須在三十(30)天內不擱置並有效；或

(Ii)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法啟動自願案件；或

(Iii)該人同意根據任何破產法在非自願案件中發出濟助令；或

(Iv)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或類似的人員為該人或其任何重要部分的資產或財產委任或接管；或

(V)該人為債權人的利益而作出的任何一般轉讓；或

(6)該人承認其沒有償債能力或不願在債務到期時普遍償付債務；或

(Vii)該人一般沒有在其債項到期時予以償付，但如該等債項是關於法律責任或款額的真誠爭議的標的，則屬例外；或

(8)通過與任何借款人、質押人或擔保人清算或解散有關的計劃；或

(Ix)該人為施行任何前述規定而採取的行動。

？破產法是指經不時修訂的《1978年美國破產法》和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、安排、重新安排、接管、破產、重組、暫停付款、清盤或重組、債務調整、資產和負債或類似債務人的整理不時生效的影響債權人權利的救濟法。

保險要求是指附表4中所列的要求。

如果適用，利息準備金金額是指第一類利息準備金金額和第二類利息準備金金額。

？《投資公司法》係指經不時修訂的1940年《投資公司法》。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

對於任何1類預付款，利率是指1類預付款；對於任何2類預付款，利率是指2類預付款。

？聯合協議是指借款人、貸款人、行政代理、計算代理、支付代理和一個或多個可由行政代理自行決定接受的特殊目的實體以本協議附件F的形式簽訂的聯合協議，根據該協議，該等特殊目的實體將被加入為本協議和其他貸款文件項下的額外借款人。

出借人或出借人是指附函附表1所列的實體，在每種情況下，連同其各自的繼承人和允許的受讓人。

？留置權是指任何留置權、債權、押記、限制、質押、擔保權益、抵押、信託契約或其他產權負擔。

？有限擔保是指保證人在2023年10月16日作出的以行政代理為受益人的某些有限擔保，該擔保可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

？貸款賬户是指付款代理人為行政代理人的利益而設立和維持的收款賬户的獨立的無息信託子賬户，或由付款代理人為行政代理人的利益而設立和維持的獨立的託管子賬户，其名稱為92424603，作為付款代理人、FBO行政代理人、作為擔保方的行政代理人，或由付款代理人(或任何繼承人)設立或促使設立的由付款代理人不時書面指定的其他賬户，如果該賬户不是在富國銀行設立的，則在雙方書面商定的銀行設立，由管理代理和借款人提供。貸款賬户中存入的資金不得用於投資。

？強制還款應具有本協議第2(H)(I)節中規定的含義。

保證金股票應具有聯邦儲備系統理事會U規則中不時生效的術語的含義。

O市場應指任何CSA或MSA以及該等CSA或MSA周圍二十五(25)英里內的區域(視情況而定)。

？市場初始估值應具有市場估值變化定義中給出的含義。

？市場降級事件應具有附函中賦予該術語的含義。

？市場估值變化應具有附函中賦予該術語的含義。

？重大不利影響是指對產生重大不利影響，或對以下方面產生重大不利影響：(A)借款方整體或擔保人的財產、業務、資產、運營或財務狀況；(B)任何借款方履行其所屬融資文件的任何義務的能力；(C)任何融資文件對其任何一方的合法性、有效性、約束力或可執行性；(D)根據任何貸款文件授予的任何留置權的完善或優先權(僅適用於根據第2條(L)記錄的任何抵押文件)，或(E)行政代理、貸款人或其任何附屬公司在任何貸款文件下的權利和補救措施。

？到期日是指2025年7月16日，包括根據本合同第2節所作的任何延期。

最高貸款金額應指附函附表1中規定的金額。

？抵押是指由相關借款人準備，並由相關借款人以行政代理可接受的可記錄形式籤立和交付的抵押或信託契約或契據，以保證每一項融資的順豐財產的債務(視情況而定) 根據第2條(L)所要求的範圍內關於改善和融資的順豐財產的合理酌情權，作為墊款的抵押品，經行政代理事先書面同意，可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

抵押文件是指抵押和固定裝置備案文件。

？抵押事件是指發生第12(P)節所述的違約事件，但是，行政代理可以其唯一和絕對的酌情權以書面方式放棄任何此類抵押事件(書面放棄可以通過電子郵件)。

抵押期間對於任何融資的順豐財產而言，是指抵押事件已經發生且仍在繼續的任何期間。

？MSA？指由美國管理和預算辦公室確定的大都會統計區。

？MSA測試市場應具有附函中賦予該術語的含義。

？對於任何借款人來説，多僱主計劃是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，該計劃在本年度或之前五年內的任何時間由借款人或其任何附屬公司代表其員工貢獻(或被要求貢獻)， ERISA第四章涵蓋的計劃。

銷售淨收益指與融資的SF物業的銷售或其他處置相關的銷售收益總額，減去任何慣例和行業標準的成交費用(包括但不限於，支付給經紀人或房地產中介的費用或佣金，支付給相關市政當局的轉讓融資的SF物業所有權的費用和轉讓税)，在每種情況下，發生並支付給任何人與該銷售或處置相關的費用。

？非免税是指(A)除免税外，對借款人在本協議或借款人所屬的任何其他融資工具文件項下的義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項徵收的税，以及(B)在(A)中未另有説明的範圍內的其他税。

？注？指任何適用的第1類或第2類類型的票據。

通知日期應具有本協議第2(E)(I)節中規定的含義。

？NYFRB指紐約聯邦儲備銀行。

？NYFRB的網站應指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

*對於任何一天，NYFRB利率應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈此類利率，則術語NYFRB rate是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在這一天由行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到。

外國資產管制辦公室指的是美國財政部S外國資產控制辦公室。

？運營賬户是指OFFERPAD SPE借款人A，LLC在賬户銀行設立的獨立賬户，受運營賬户控制協議的約束。

Br}運營賬户控制協議是指OFFERPAD SPE借款人A、有限責任公司、行政代理和賬户銀行之間的存款賬户控制協議，日期為本協議之日或前後，該協議應規定行政代理對運營賬户的控制，其形式和實質應為行政代理可接受的，並可不時對其進行修訂、重述、修改和補充並生效。

？可選還款應具有本合同第2(G)(I)節中規定的含義。

？可選的還款日期應具有本合同第2(G)(I)節中規定的含義。

？原始評估價值應指在融資日期之前交付的關於物業公平市場價值的評估中所述的美元價值，該價值應為該評估中規定的價值；但是，任何融資的SF財產的原始評估價值應被視為零，而融資的SF財產是不符合條件的SF財產。

*原始評估值應具有附函中賦予該術語的含義。

？原始財產價值應與附函中賦予該術語的含義相同。

？其他費用應指針對SF物業或其任何部分現在或以後評估或徵收的所有地租、維護費、物業税以外的其他費用。

其他關聯税對於任何接受者而言，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據或強制執行任何設施文件下的付款、接收或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或設施文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指任何現在或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何融資工具單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因收取或完善任何融資工具文件項下的擔保權益而支付的任何款項，或其他方面產生的任何税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(應借款人S書面請求進行的轉讓除外)。

？未清償預付款是指：(I)對於第1類預付款而言，對於第1類預付款，截至該日期，所有未清償第1類預付款的未償還本金餘額合計；對於第2類預付款，(Ii)對於第2類預付款，指截至該日期所有未清償第2類預付款的未清償本金餘額；但是，對於根據第2(G)(Ii)條規定可選擇償還的任何 SF財產，在行政代理收到其全額還款額並由付款代理根據第2(G)(Ii)條應用該還款金額後，未清償預付款應為零，付款代理應在根據第2(G)(Ii)條將該還款金額匯至託收賬户的兩(2)個工作日內完成該申請。

在任何一天，隔夜銀行融資利率應指由託管機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

PA各方應具有本合同第17(A)(V)節規定的含義。

父母指的是擔保人和質押人。

參與者名冊應具有本協議第18(B)節中規定的含義。

？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法案》)，包括其下的所有規則、條例、命令和令狀。

Br}支付代理費最初指的是ComputerShare Trust Company，N.A.及其繼承人或根據第17(A)條指定的任何替代者。北卡羅來納州ComputerShare Trust Company將通過其ComputerShare公司信託部門(如適用，包括由此使用的任何代理或附屬公司)履行其作為本協議項下付款代理的職責。

支付代理費應具有附函中賦予該術語的含義。

Pbgc？指養老金福利擔保公司或任何繼承其在ERISA項下的任何或所有職能的實體。

？定期匯款報告應具有本協議第4(B)節規定的含義。

對於任何順豐財產，允許留置權是指：(A)適用的分區、建築和土地使用法律、條例、規則和條例，(B)物質工人S、機械師S、承運人、工人S、維修工S和類似的留置權，在每一種情況下，都是指在正常業務過程中產生的、確保尚未拖欠的義務的留置權， (C)税收、評估和房屋所有者的留置權，以及尚未到期和應支付的或正在真誠地努力爭取的聯誼費和費用。

(Br)適當的法律程序，(D)所有非貨幣留置權、產權負擔、地役權及其他記錄事項，(E)所有人S就該等財產的所有權保險單所載的任何事宜，(F)根據任何太陽能租賃或電力購買協議而產生的有關僅以該等太陽能電池板或設備作為抵押的太陽能電池板的留置權，及(G)根據融資機制文件或授予的留置權。

？個人是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人協會或政府(或其任何機構、機構或政治分支)，包括但不限於借款人。

？就任何借款人而言，計劃是指僱員退休金計劃第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃，而該計劃是或曾經在本年度或緊接該借款人或其任何僱員退休金計劃附屬公司所設立、維持或供款的前五年的任何時間設立、維持或供款的，且受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，但多僱主計劃除外。

《質押協議》是指質押人以行政代理為受益人的《質押和擔保協議》，其日期為截止日期，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

質押的抵押品應具有《質押協議》中規定的含義。

質押人是指借款人A Holdings，LLC，特拉華州的一家有限責任公司及其利息和轉讓的繼承人。

預付款應具有附函中賦予該術語的含義。

？授權書是指每個借款人以附件E的形式提交的授權書。

？定價期是指 (I)最初是指從結算日開始到發生結算日的日曆月的最後一天為止的期間，(Ii)此後是從每個日曆月的第一(1)天開始到該日曆月的最後一天為止的期間；但是，在任何情況下，任何定價期都不應在還款日期之後結束。

？按比例分攤應指在任何確定日期，(I)對於任何1類貸款人，百分比相當於(A)循環期終止前的分數，其分子等於該確定日期的貸款人S 1類承諾，其分母等於 1類承諾貸款金額，以及(B)在循環期終止時及之後，其分子是該貸款人在該日期已提供資金的未償還墊款部分，其分母為，該分母等於該日期相對於第一類貸款人的未償還墊款，以及(Ii)對於任何第二類貸款人，其分子等於該確定日期的該貸款人的S第二類貸款承諾額，且其分母等於第二類貸款承諾額，以及(B)在循環期間終止時及之後，其分子是由該貸款人提供資金的在該日期未償還的墊款部分，其分母等於該日期相對於第二類貸款人的未償還墊款。

財產是指任何種類的財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

物業評估報告是指資產管理公司針對適用的SF物業編制的多點住宅狀況評估報告，其格式為標準格式，並不時更新。

就任何順豐財產而言，財產文件是指附表3所列文件。

？物業税是指現在或以後對任何順豐物業徵收或評估或徵收的所有房地產和個人財產税評估、水費或下水道租金。

物業估價報告的含義應與附函中賦予該術語的含義相同。

？屬性值應指原始屬性值或更新後的屬性值(如果適用)。

“購買協議”是指借款人和轉讓人之間的購買協議或其他類似文件，借款人根據該購買協議或其他類似文件從轉讓人處獲得SF財產。

Br}購買截止日期應具有本合同第14(B)(V)節中規定的含義。

收件人應具有本合同第29(A)節中規定的含義。

？記錄是指由其他媒體生成的用於存儲相關借款人或任何其他個人或實體關於SF財產的信息的所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據。記錄應包括物業文件、與順豐物業相關的信用檔案以及記錄或管理順豐物業所需的任何其他工具。

相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果基準是術語SOFR 匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

？《登記冊》應具有本合同第19節中規定的含義。

？法規T、U或X指聯邦儲備系統(或任何繼任者)理事會的法規T、U和X，可不時對其進行修改和補充並生效。

？監管變更是指美國聯邦、州或外國法律或法規(包括聯邦儲備系統理事會D法規)在本條例生效日期後的任何變化，或在此日期後任何負責解釋或管理的法院或政府或金融當局採納或提出適用於某類銀行的任何解釋、指令或要求，包括美國聯邦或州或州的貸款人或任何外國法律或法規(不論是否具有法律效力)；但是，儘管本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，應被視為監管變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令均應被視為監管變更。

？釋放的財產？應具有本協議第2(I)節中規定的含義。

相關政府機構是指美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召開的委員會，或在每種情況下，都是指其任何繼任者。

就每個定價期而言，匯款日期應指(I)第二十(20)日^這是)每個日曆月的日期或下一個營業日(如果該日曆日不是營業日)和(Ii)還款日期。

？匯款儲備額對於不是匯款日期的任何活動日期，應指等於借款人根據第4(C)節在緊接的下一個匯款日期須支付的估計金額的金額，其計算方法如下：(I)從上一個匯款日期至該活動日期的利息，每天未清償的1類墊款和2類墊款加上根據適用的利率和360天年限計算的到下一次匯款日期的估計利息，以及截至該活動日期的總墊款金額；(Ii)前一匯出日至該活動日的未使用費用，加上根據截至該活動日的預付款總額計算的截至下一匯出日應計的估計未使用費用；(Iii)支付代理人和計算代理人的月費以及貸款人根據信託協議所欠的費用合計為32,500美元； (Iv)估值代理人和盡職調查代理人費用，數額相當於自上一匯出日起作為融資順豐財產增加的每一順豐財產300美元；及(V)任何其他已知於該後一匯出日到期的金額。

？就任何順豐財產和相關墊款而言，在任何確定日期，還款金額應等於(A)適用的未清償墊款金額加上(B)截至幷包括該確定日期的適用未清償墊款金額的任何應計和未付貸款利息，以及(C)相當於適用於該順豐財產的所有其他應計和未付擔保債務的金額以及當時到期和應付的相關墊款金額，包括但不限於破碎費。

？就任何預付款而言，還款日期應指(I)到期日、(Ii)根據本合同第2(G)或(H)節要求或確定的日期、(Iii)加速還款日期中最早的一個。

？可報告事件是指ERISA第4043(C)節中規定的任何事件，但不包括根據PBGC規定免除三十(30)天通知期的事件。§4043。

？代表應具有本協議第29(A)節規定的含義。

？所需貸款人應在任何一天指所需的1類貸款人，直至1類貸款承諾終止或到期，且1類貸款機構應承擔的擔保債務已全額現金或立即可用資金支付為止，此後，指所需的2類貸款機構。

？所需的1類貸款機構應指在任何天，按比例分配股份合計超過50%(50%)的1類貸款機構。

？所需的 2類貸款機構應指在任何一天按比例分配股份總數超過50%(50%)的2類貸款機構。

？法律的要求是指(I)所有聯邦、州、縣、市和其他政府法規、法律、規則、政府當局的命令、法規、條例、判決、法令和禁令，無論是現在或以後頒佈並有效的(包括關於資本充足率或流動性覆蓋範圍的任何適用法律、規則或條例)或在此日期之後的任何變化，(Ii)在此日期之後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化。或遵守任何此類主管機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，以及(Iii)與此相關的所有許可、許可、授權和法規，以及借款人在任何有效時間影響任何借款人、任何SF財產或其任何部分(或，如果適用，影響任何其他借款方)的任何有效文書中包含的所有契諾、協議、限制和產權負擔，包括但不限於：(A)要求對SF財產或其任何部分進行維修、修改或更改；或(B)以任何方式限制對SF財產的使用和享受；但就本定義而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構就《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南和指令，在任何情況下均應被視為法律的要求，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

·負責人是指：(A)對於任何人(計算代理人或支付代理人除外)，是指該人的首席執行官、首席財務官、首席運營官、總法律顧問或其他高級管理人員；(B)對於任何借款方，除前述規定外，對於任何經理或董事或管理成員；(C)對於為借款人指定的獨立經理人，任何直接負責管理該借款人的人員；以及(D)對於計算代理人和支付代理人，計算代理人或支付代理人的任何官員，如適用，直接負責本協議的管理，並就特定事項而言，任何其他有權代表計算代理人或付款代理人(視何者適用而定)行事的人員，因S瞭解及熟悉該特定事項而獲轉介。

？循環期是指自結算日期起至截止日期後 (I)十五(15)個月中最早的日期結束的期間，包括根據本合同第二節作出的任何延期，(Ii)任何違約事件發生的日期，或(Iii)任何早期攤銷事件發生的日期。

就任何墊款而言，RFR墊款應指構成此類墊款的RFR貸款。

？RFR貸款應指以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。

？S指S全球評級公司，S全球評級公司是S全球公司的一個部門，包括其評級業務的任何繼承者。

銷售收益是指出售、轉讓或以其他方式處置融資的SF 財產的總收益。

？制裁是指單獨和集體地由：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、貿易禁運和反恐法律；(B)聯合國安理會；(C)歐洲聯盟；(D)聯合王國；或(E)對借款人或其任何附屬機構具有管轄權的任何其他政府當局。

？受制裁目標是指作為任何制裁目標的任何個人、團體、部門、地區或國家/地區，包括但不限於基於任何其他受制裁目標(S)直接或間接擁有或控制此類實體而被視為制裁目標的任何法人實體。

？第6節證書應具有本協議第6(E)(Ii)節中給出的含義。

？擔保債務是指(A)借款人在抵押文件和貸款文件項下欠貸款人或行政代理的任何或所有預付款的所有金額及其利息(包括在任何破產或類似程序中作為請願後利息應支付的利息)和(B)根據抵押文件和貸款文件應支付的所有其他費用、開支和賠償金額，包括根據第4(C)和15條，在每個情況下，該等金額或債務是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的。

？服務代理統稱為支付代理、計算代理、勤勉代理、評估代理和服務代理中的任何一個。

？SF財產應指由借款人全資擁有或獲得的單一家庭財產，借款人持有該財產的費用所有權，以及該財產的所有改進以及由此產生的和與該財產相關的所有其他權利、利益和收益。

？附函是指行政代理人、貸款人、借款人代表、計算代理人和付款代理人之間截至本合同日期的附函。

？單一家庭財產是指位於哥倫比亞特區或美利堅合眾國的一個獨立的獨立家庭住宅的單一地塊，或兩至四户住宅，或低層或高層共管公寓項目中的單個公寓單元，或單個聯排住宅，或位於哥倫比亞特區或美利堅合眾國州的規劃單元開發或小型規劃單元開發中的單個單元；此類財產不是合作社、共管公寓、製造住房、混合用途物業或流動住房。

SOFR指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人S網站是指NYFRB的S網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

確定日期具有每日簡單SOFR定義中指定的含義。

SOFR RATE 日具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。

？償付能力指，在確定之日對任何人而言，(I)(A)該人的S債務(包括或有負債)的總和不超過該人S目前資產的公允可出售價值， (B)與當時預期的業務相比，該人士的S資本並非不合理地小，且(C)該人士並未招致超出其償還到期債務能力的債務(不論於到期時或其他情況)，及(Ii)該人士屬該詞所指的償債能力，以及有關欺詐性轉讓及轉讓的任何法律規定下的類似條款。就本定義而言，任何時間的任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合會計準則彙編第450主題下的權責發生標準)。

SPE協議是指借款方、與其相關的運營協議或同等構成協議及其所有修正案、補充和修改。

？特殊目的實體是指有限合夥企業或有限責任公司，其唯一目的是收購、持有、融資、改善、翻新、維修、維護、抵押、租金、租賃和直接或間接處置順豐地產，(Ii)不從事與上述第(I)款所述目的無關的任何業務及其附帶活動，(Iii)在不受本協議或其他設施文件禁止的範圍內，除財產外，並無其他合理需要或適當的資產，以進行其業務目的(如上文第(I)款所反映)，(Iv)有自己的帳簿和記錄，除任何其他人的帳簿和記錄外，(V)受其SPE協議中規定的權力的所有限制，該限制在該人成為本協議項下一方之日生效，(Vi)以獨立於任何其他人的個人身份持有，和(Vii)遵守本公約第12(R)條規定的所有公約。

指定市場的含義應與附函中賦予該術語的含義相同。

轉包商應指由資產管理公司按照適用的資產管理協議轉包的物業管理公司，以執行與一個或多個順豐物業有關的服務。

轉包商協議是指資產管理公司與轉包商之間簽訂的每項協議。

？附屬公司指，就任何人而言，任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，其至少大多數證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(無論當時是否該等公司的任何其他類別的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因發生任何意外事件而擁有或可能擁有投票權)當時直接或間接由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。

？超新星SPAC交易對於擔保人、借款人及其任何關聯公司而言，是指超新星公司與特拉華州公司OfferPad，Inc.之間的某種或一系列合併，導致擔保人成為上市公司。

？税收是指現在或將來由任何税務機關或其他政府機關徵收、扣繳或評估的所有現有或未來的税收、徵税、徵收、扣減、收費或扣繳(包括罰款、利息和與此相關的附加税款)。

？術語基準墊款用於任何貸款或墊款時，是指此類貸款或構成此類墊款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

術語SOFR匯率對於任何條款基準預付款和與適用定價期可比的任何期限而言，應指芝加哥時間上午5：00左右的條款SOFR參考利率，在該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用定價期間可比的時間，因為該利率由CME條款SOFR管理人發佈。

？術語SOFR參考率指的是任何日期和時間(如日期)期限SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準預付款以及與適用定價期相當的任何期限，由CME條款SOFR管理人公佈並由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在這樣的術語SOFR確定日下午5點(紐約市時間)，期限SOFR參考率CME Term Sofr管理人尚未公佈適用期限的SOFR利率，也未出現關於條款Sofr利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款Sofr確定日的條款Sofr參考利率將是針對CME Term Sofr管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款Sofr參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

轉讓方是指購買協議項下順豐物業的賣方，其可能是適用的收購借款人的附屬公司。

·信託協議：應指SPE貸款人A 信託的特定修訂和重新聲明，日期為2023年10月16日，由J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(作為信託管理人)、IB Deposator A，Inc.(作為儲户)、U.S.Bank Trust National Association(以所有者受託人身份)和 ComputerShare Trust Company，N.A.(以證書登記員和證書支付代理身份)之間的特定修訂和重新聲明，可不時進行修訂、修改或重述。

？當用於任何預付款時，是指此類預付款的利率是否由調整後期限SOFR、備用基本利率或調整後每日簡單SOFR的參考確定。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

未承諾的預付款應具有第2(B)節中規定的含義。

？截至任何確定日期，未承諾融資金額應指(A)最高融資金額超過(B)承諾融資金額的超額(如果有)。

？統一商法典或UCC指紐約州不時有效的統一商法典；如果由於法律強制性規定，任何抵押品擔保權益的完善或完善或不完善的效果，或其繼續、更新或執行受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則統一商法典應指就本協議有關完善或不完善的規定而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

？未使用費用是指第一類未使用費用和第二類未使用費用。

？更新後的物業評估報告應指在更新後的物業評估報告交付日期前三十(30)天內獲得的評估或評估(如果適用)，並在更新後的物業評估報告交付日期當日或之前由評估代理交付給行政代理。

更新的財產估值報告交付日期對於任何符合資格的順豐物業和與該符合資格的順豐物業的任何預付款相關的購置日期，應指第180(180)日的營業結束^這是)該收購日期之後的第二天。

？更新後的財產價值應指更新財產評估報告中包含的有關財產的公平市場價值的聲明的美元價值，該價值應為該更新財產估值報告中規定的美元價值；然而，任何融資的SF財產的更新財產價值應被視為對於任何融資的SF財產而言為零。

？預付費用是指第1類預付費用和第2類預付費用。

？美國政府證券營業日指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？估價代理商是指 Pro-Teck Services，Ltd.或此類其他有執照的房地產經紀人或經紀人，在每種情況下，都不是行政代理人或擔保人的附屬公司，行政代理人和借款人雙方都可以接受，並且完全根據賣方能力進行選擇。

？富國銀行是指富國銀行、國家協會、國家銀行協會以及任何繼承者或受讓人。

第2節.設施

(A)墊款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意其應在循環期間不時向借款人提供有關符合條件的順豐物業的預付款。第1類貸款人應為每個第1類貸款人提供第1類墊款，其金額應等於第1類貸款人根據第2(E)條要求的任何第1類墊款金額的百分比；第2類貸款人應為每個第2類貸款人提供第2類墊款，其金額等於第2類貸款人就任何第2類類型申請的金額的承諾百分比

借款人代表根據第2(E)款墊款；但任何貸款人不得根據第2(A)款或其部分提供任何此類墊款，前提是在該墊款生效後，該貸款人為根據本協議獲得未償還墊款的所有融資順豐物業提供資金的預付款總額將超過該貸款人的承諾；此外，條件是，任何貸款人不得在此類融資順豐物業翻新後提供任何此類墊款或其部分，如果該墊款將超過翻新後的墊款金額。根據本協議的條款和條件，在本協議項下償還的墊款可以作為新的墊款重新借款。如果在任何時候，對於本協議下的第一類票據有提前減值或集中限額提前減少，但對於本協議第二類票據沒有相應的提前減少或集中限制提前減少，則每個第二類貸款人應被要求按比例為第二類票據所需的增加的部分提供資金，該部分相當於就此類提前減少或濃度限制提前減少而未償還的第一類墊款。在這種情況下，應支付給第1類票據的金額不得與第2類票據的資金要求金額進行淨額或抵銷。

(B)未承付墊款。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，貸款人可自行決定預付款(每筆預付款一次未提交 預付款對於符合條件的順豐物業，如果任何申請的預付款會導致貸款人為所有融資順豐物業提供的貸款總額超過已承諾的貸款金額，則在循環期間，貸款人應不時就符合條件的順豐物業向借款人支付未承諾的貸款金額；但條件是：(X)任何貸款人不得提供任何該等未承諾貸款或其中的部分，條件是在落實該未承諾預付款後，所有融資物業的未承諾預付款的未承諾本金金額將超過本協議項下未承諾的貸款金額。第一類貸款人應為每一第一類貸款人提供任何未承諾墊款的資金，其金額應等於第一類貸款人根據第2(E)節要求借款人代表對任何第一類貸款要求的金額的承諾額百分比；第二類貸款人應為每一第二類貸款人提供任何未承諾墊款的第二類墊款，其金額等於第二類貸款人根據第二(E)節要求的任何第二類墊款金額的承諾額百分比；但任何貸款人不得根據第2(B)款或其部分提供任何此類墊款，條件是在實施此類墊款後，該貸款人為根據本協議獲得未償還墊款的所有融資SF物業提供的預付款總額將超過該貸款人的最高貸款額度；此外，如果此類未承諾墊款將超過翻新後的墊款金額，則任何貸款人不得在此類融資SF財產翻新後提供任何此類未承諾墊款或其中的一部分。根據本協議的條款和條件，根據本協議償還的未承諾墊款可作為新的未承諾墊款重新借款。自確定日期起，所有未償還墊款將首先根據第2(A)節作為墊款歸屬於每一貸款人的承諾並計入貸款人的承諾額，然後其剩餘部分(如果有)應被視為未承諾墊款，並作為未承諾貸款金額支付。

(C)初始預付款的先決條件。借款人S同意支付本協議項下的初始預付款的前提是滿足下列先決條件，以及行政代理應從借款人那裏收到本協議項下應支付的任何費用和開支的先決條件，以及所有文件：

(I)設施文件。每一借款方、借款方代表和擔保人應為其自身和每一貸款人的利益，將其作為一方的每份融資文件正式籤立並交付，或促使其正式籤立並交付給行政代理。各方(貸款人、行政代理人除外，借款方、借款人代表和擔保人)應為其自身利益和每個貸款人的利益，正式籤立並交付，或促使其正式籤立並交付給行政代理人，每一方都是其中一方的每一份貸款文件。如此簽署和交付的每份貸款文件的形式和實質應令各出借人和行政代理合理滿意；

(2)經營賬户、託收賬户和集中賬户。OFFERPAD SPE借款人A，LLC應在賬户銀行建立經營賬户，並在集中賬户銀行建立集中賬户。借款人代表借款人應在付款代理處建立託收賬户。

(Iii)大律師的意見。(A)對借款方和擔保人的一般公司和可執行性意見或外部律師的意見，包括《投資公司法》意見；(B)外部律師的擔保權益意見，涉及行政代理S對抵押品(不包括抵押事件後將記錄的抵押的形式)和質押抵押品的完善情況；和(C)外部律師對擔保人和借款人和質押人的不合並意見，每種意見的形式和實質都令每個貸款人和行政代理人滿意；

(4)借款方和擔保人組織文件。對於截至本合同日期存在的每一借款方和擔保人，(A)在截止日期或之前交付給行政代理的存在證書和(B)適用的管理文件以及與貸款文件的簽署、交付和履行有關的所有公司或其他機構的經認證的副本，每一份的形式和實質都令每個貸款人和行政代理滿意；

(V)良好的資歷證書。對於截至本合同日期存在的每一借款方和擔保人，一份來自組織相關司法管轄區的良好信譽證書的經認證副本，日期不早於本合同項下初始預付款截止日期前三十(30)個工作日；

(六)任職證明。對於每個借款方和擔保人，提供適用的祕書的任職證書，證明正式授權請求本協議項下的預付款和執行貸款文件的代表的姓名、真實簽名和頭銜；

(七)擔保物權。已採取所有其他必要措施來完善和保護(A)每個借款人在符合本協議條款的情況下向行政代理或貸款人或其各自的指定人授予、質押和轉讓所需的所有此類借款人S對融資的順豐物業的所有權利、所有權和權益以及任何相關抵押品的所有權利、所有權和利息以及相關抵押品的收益的證據(僅在此類抵押文件根據第2條(L)按照記錄後適用於任何抵押文件)，以及(B)質押人向行政代理或其指定人，在質押協議條款的規限下，所有出質人S對各借款人的權利、所有權及權益，連同任何相關質押抵押品的所有權利、所有權及權益，以及任何相關質押抵押品的收益。借款人和質押人應採取一切必要步驟進行UCC查詢和正式授權，並提交UCC-1表格中的統一商業代碼融資報表。

(Viii)借款人的股本。證明每個借款人100%股本的有限責任公司證書原件，以及由出質人正式簽署或背書並交付行政代理的適當的空白轉讓文件；

(Ix)任命獨立經理人。根據每個適用的SPE協議任命了獨立管理人的證據；

(X)申述及保證。每個借款人在本合同第11節中作出的陳述和擔保、有限擔保下擔保人的陳述和擔保、每個資產管理協議下資產管理人的陳述和擔保以及質押協議下質押人的陳述和擔保在相關融資日期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期作出的相同(或者，如果明確聲明該陳述或擔保是在特定日期作出的，則為截止該特定日期)；

(十一)完成程序。所有已採取或將採取的有限責任公司訴訟程序，或任何取代此等程序的一致書面同意，均應在形式和實質上令行政代理人及其大律師滿意，且行政代理人及大律師應已收到行政代理人合理要求的所有此類文件的對應原件或經認證的副本；

(Xii)保險證書。借款人應在2023年10月16日或之前向行政代理提交滿足保險要求所需的所有保險證書的副本，以及滿足保險要求所需的保險背書；

(十三)搜索結果。行政代理人應已收到關於行政代理人可能要求的司法管轄區內每個借款人、質押人和擔保人的UCC(或同等)文件的搜索結果和破產、税務、判決和訴訟留置權搜索的結果(包括通過這種搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本)，以及行政代理人合理滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)表明的留置權是允許的留置權或已被解除；

(Xiv)備註。如果任何1類貸款人或2類貸款人在截止日期或截止日期之後的任何時間向借款人代表發出書面通知(並將副本送交管理代理)提出要求，借款人應立即簽署並交付該1類貸款機構或2類貸款機構(和/或，如果適用，且如果通知中有規定，則交付給該1類貸款機構或2類貸款機構的受讓人)、適用的1類票據或2類票據、1類票據或2類票據。在該貸款人中，S按比例分享第一類承諾或第二類承諾(視情況而定)；和

(十五)其他文件。行政代理人為實現本協議的目的而在商業上合理要求的其他文件(與抵押期間準備的抵押有關的任何意見除外)，其形式和實質在商業上合理地為行政代理人所接受。

(D)每次墊付的先決條件。每筆預付款(包括初始預付款)均須滿足或放棄(行政代理全權酌情決定的任何此類放棄)下列其他先決條件，包括在緊接進行預付款之前以及在預付款的預期用途生效之後：

(I)沒有失責。在設施文件中，不應發生或繼續發生任何提前攤銷事件、違約或違約事件；

(Ii)承諾貸款金額。申請墊款生效後，第1類墊款餘額不得超過第1類承諾貸款金額，第2類墊款餘額不得超過第2類承諾貸款金額；

(Iii)合資格的順豐物業。建議融資的每一個順豐物業都是符合條件的順豐物業；

(4)預先請求。借款人代表應已向行政代理、計算代理和勤勉代理提交(A)關於該預付款的預付款請求和(B)關於該預付款的資產明細表，在每種情況下均應符合第2(E)節規定的程序；

(V)費用和開支。行政代理人應已收到所有費用和開支，包括第10條和第15(B)節規定的行政代理人和盡職調查供應商的法律顧問的所有費用和開支，在行政代理人向借款人代表交付書面通知後，行政代理人S有權選擇從貸款人根據本合同項下的任何預付款匯給相關借款人的收益中扣留；

(六)擔保物權。根據貸款文件要求採取的完善和保護行政代理S在融資的順豐地產和其他抵押品中的權益所需的所有其他行動已經採取的證據(僅適用於根據第二節(L)記錄的任何抵押文件)；

(Vii)額外借款人的合併。如果借款人是根據行政代理和借款人代表就此類預付款(各一項)達成的雙方書面協議被添加到本協議中的，且雙方均擁有唯一和絕對的酌情權額外的借款人)，(A)行政代理應已收到由該額外借款人正式簽署的合併協議，以及(B)就該額外借款人而言，應已滿足第2(C)節中規定的每一項先決條件和該合併協議中規定的每一其他先決條件；

(八)盡職調查。行政代理已滿意地完成了行政代理可能要求的盡職調查(包括，行政代理S瞭解您的客户、反腐敗法律、制裁和反洗錢法律盡職調查)；

(九)無實質性不良影響。不存在實質性不良影響；

(十)違反濃度限制的。對於任何擬融資的順豐物業，就該擬融資的順豐物業申請的1類未清償預付款合計不會導致違反濃度限制；

(十一)整治後增量拉動。如果申請的預付款是在任何順豐物業的翻新之後進行的，則評估代理(在借款人的指示下)應(按適用的借款人S的唯一成本和費用)向行政代理提交該順豐物業的最新評估，每一份評估的日期必須在完成該整修的日期之後；

(Xii)最高貸款金額。在執行所請求的預付款後，未付預付款不得超過貸款的最高額度；

(Xiii)貸款人按比例分享。對於每個類別，任何貸款人S對該類別的未償還預付款的比例將不會超過該貸款人對該類別的S承諾；以及

(十四)其他文件。行政代理人可能合理要求的其他文件，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

(E)入會。

(I)在週轉期內，借款人代表可代表任何或所有借款人請求貸款人(每日曆周不超過兩(2)次)發放一筆或多筆貸款(個別貸款，每筆貸款)。預付款？和集體，預付款？)通過向管理代理和計算代理遞送預付款請求(管理代理和計算代理收到這樣的通知的每一天，一個或多個指定借款人)通知日期？)哪個預付款申請應列出所請求的1類預付款和2類預付款的金額，以及該1類預付款或2類預付款是否超過1類承諾貸款金額或2類已承諾貸款金額

貸款金額，第一類貸款的最低總額為1,000,000美元，第二類貸款的最低總金額為200,000美元，並在中合理詳細地描述所有SF物業(包括借款人要求成為此類預付款的融資SF物業的每個現有融資SF物業和每個相關SF物業(如果適用))，包括但不限於每個此類SF物業的街道地址、資產購買價格和請求融資日期；

(Ii)每個預付款申請應在申請資金日期前至少兩(2)個工作日交付給行政代理和計算代理，在及時收到預付款請求後，(A)計算代理應在相關通知日期的兩(2)個工作日內準備並提交給行政代理，行政代理和計算代理分別以書面形式商定的計算報告，列出與該預先請求有關的任何適用計算的結果，以及(B)代表適用貸款人的行政代理應指示評估代理為該預先請求中確定的每一SF物業編制並向行政代理提交一份財產評估報告；

(Iii)對於預先申請中確定的每一件順豐物業，借款人代表應向行政代理和盡職調查代理提供或安排提供與該順豐物業有關的物業文件的電子副本(可通過安全網站獲得)。勤勉代理人應在收到該預先請求和該財產文件後的三(3)個工作日內，向行政代理人、計算代理人和借款人代表提交(A)本合同附件中作為附件G的表格或借款人代表和行政代理人共同同意的其他表格中的證明，(I)其已審閲與該預先請求有關的每份財產文件，該財產文件不存在任何此類財產文件的不足之處，以及(Ii)其已完成對SF財產的盡職審查，包括但不限於，已確定每個此類SF屬性都是合格的SF屬性或(B)如果發現任何勤勉不足，則發出勤勉代理人不足通知；

(Iv)對於任何預付款，在行政代理代表貸款人滿足或放棄第2(D)款中規定的條件後，行政代理應代表貸款人確認(該確認可通過電子郵件或由適用的貸款人S資金(如果有)證明)。借款人S和行政代理人S(A)確認適用預付款申請中提出的擬議預付款條款，以及(B)放棄適用預付款申請附件中附函附表2中所載的陳述和保證)在申請資金日期之前的擬議預付款條款，行政代理人對擬議預付款的確認應被視為行政代理人S和貸款人接受適用預付款申請中規定的擬議預付款條款；

(V)貸款人對墊款資金的批准僅應由行政代理S根據該墊款第2(E)條的規定予以確認。為免生疑問，貸款人不得(A)被視為已根據與SF財產或預付款請求有關的任何其他協議批准了SF財產或預付款請求，或(B)即使借款人代表執行了預付款請求，貸款人仍有義務支付預付款，除非行政代理代表貸款人滿足或放棄了第(2)(D)條中規定的所有適用條件；

(Vi) 每項預先請求與本協定一起，應為本協定所涵蓋的預付款條款的確鑿證據。如果預付款申請中的條款與本協議中關於特定預付款的條款不一致，並且行政代理已確認此類預付款或貸款人已根據本協議的條款提供此類預付款，則即使本協議中有任何此類不一致的條款，該預付款請求仍以該預付款申請為準。當根據本協議對預付款或任何其他預付款條款進行修訂或調整時(利率和未清償預付款或影響所有未清償預付款的任何其他調整除外)，應由行政代理編制並由借款人代表簽署一份反映該修改或調整並在其他方面為本協議各方所接受的經修訂和重述的預付款申請；

(Vii)無論行政代理是否對任何順豐財產進行了部分或全面檢查或任何其他盡職審查，貸款人在貸款文件下的權利不受影響，任何陳述或擔保或其他權利或補救措施也不受影響；

(Viii)行政代理人應向付款代理人發出書面指示，説明與該預付款申請有關的資金數額，連同保留在代收賬户中的金額，以便將第一類利息儲備金額和第二類利息儲備金額保留在代收賬户中(從適用的籌資日期計算)(該指示可以是電子形式)，以便付款代理人不遲於下午4點收到。(紐約時間)在該融資日期的前一(1)個工作日。在預付款申請中指定的日期 (前提是根據本合同第2(E)節的規定交付預付款申請)，在滿足第2(D)節規定的適用條件的前提下，每一類1類和2類貸款機構應在下午1：00前將借款人要求的1類貸款和2類貸款按比例分別匯至貸款賬户。(紐約時間)當天電匯資金(扣除應付貸款人的任何與預付款有關的費用或開支)。付款代理在下午1：00之後從任何貸款人收到的資金(紐約市時間)在任何營業日，支付代理商可酌情將其視為在下一個營業日收到。如果任何貸款人未能支付其在墊款中的份額，以致墊款沒有得到全部資金，付款代理應將其收到的資金保留在貸款賬户中，直到收到與適用的墊款請求有關的所有墊款為止。在任何借款人

申請超過1類承諾貸款金額或2類承諾貸款金額的墊款時，每個貸款人應決定是否提供此類墊款。付款代理人在收到出借人的此類資金後，只要已收到本款第(Viii)款第一句所述的行政代理人的指示，應按照借款人代表向行政代理人和付款代理人提供的書面指示，以電匯方式將即日可用資金匯出(減去應保留在代收賬户中的金額，以便將第一類利息儲備金額和第二類利息儲備金額保留在代收賬户中(自適用資金日期計算)。

(F)償還墊款。對於任何可選還款(定義如下)，相關借款人應在下午1：00前向行政代理和計算代理髮送書面通知。(紐約市時間)至少在相關還款日期前兩(2)個工作日確定要償還的預付款和還款金額，計算代理應在相關還款日期前至少兩(2)個工作日準備並向行政代理提交一份計算代理報告，其格式由行政代理和計算代理分別以書面形式商定，列出與該可選還款相關的任何適用計算的結果，行政代理應在相關還款日期前一(1)個工作日書面通知借款人其還款金額的計算。對於任何強制還款，行政代理應在相關還款日期前一(1)個工作日書面通知借款人其還款金額的計算。相關借款人應在適用的還款日期向行政代理支付每筆預付款的還款金額。借款人應在貸款終止日向管理代理支付全部還款金額以及當時到期的所有其他擔保債務和欠款。這種償還義務是不存在的，而不考慮任何事先或介入的清算。在全部償還總金額和所有其他擔保債務並終止本協議後，(I)管理代理應自動解除抵押文件(如有)的留置權，(Ii)管理代理應促使任何已記錄抵押下的受託人將適用的融資順豐物業重新轉讓給相關借款人。對於留置權的解除，相關借款人可以向行政代理人提交留置權解除表格，由行政代理人執行。此類發佈應採用適用於融資的順豐物業所在司法管轄區的格式，幷包含保護管理代理權利的標準條款。借款人應支付所有費用自掏腰包與解除抵押文件的留置權相關的費用、税費和費用(如有)，包括行政代理S的合理律師費。

(G)可選擇償還。

(一)借款人可以償還預付款(或部分預付款)(可選還款？)在設施終止日期之前的任何時間(如該日期？可選還款日期不支付保險費或罰金，但須支付破碎費(如果適用)和此處進一步描述的第2(G)節規定的限制，只要在支付適用的還款金額後，不存在違約事件，且違約事件仍在繼續。對於任何此類可選還款，相關的

如果關聯借款人要求解除相關融資的順豐財產，借款人應在該可選還款日期向行政代理支付適用的還款金額，或如果正在進行部分還款，則應向行政代理支付預付款的金額；但如果該可選還款日期不是匯款日期，則關聯借款人還應向行政代理支付根據第(Br)條第(J)款到期的任何金額。

(Ii)借款人可就出售或轉讓一項或多項融資順豐物業予另一人(包括借款人的關聯公司)而實施選擇性償還；前提是有關該等融資順豐物業的匯入集中賬户的金額(合計)等於或超過該等融資順豐物業的還款金額(合計)，且並無違約或違約事件發生或持續。相關借款人應將淨銷售收入直接匯入集中賬户，按日提取，並存入收款賬户，由付款代理在下一個活動日期使用，如下所示：

(A)如此類活動日期為匯款日期，以便根據第4(C)節的規定，將此類銷售淨收益與託收賬户中存款的所有其他收款一起使用，包括在循環期結束前向第1類貸款人和第2類貸款人支付。按比例，本金的金額為，相當於該順豐財產的相關未償還預付款；

(B)如果這種活動日期不是匯款日期，但在週轉期結束之前，(1)第一，向第一類貸款人和第二類貸款人付款，按比例，本金的金額為，相當於該順豐財產的相關未償還預付款，(2)第二，在託收賬户中保留必要的金額，以使存入其中的金額等於匯款儲備額和第一類利息儲備額和第二類利息儲備額的總和(每種情況下都是從該活動日期計算)，以及(3)第三，任何剩餘金額應按照提供給行政代理和支付代理的借款人代表的書面指示進行匯款；以及

(C)如果該活動日期不是匯款日期，並且是在循環期結束之日或之後，包括但不限於提前攤銷事項還款期開始之日，則在緊接的匯款日根據第4(C)節將該淨收益保留在收款賬户中。

儘管有上述規定，只要本貸款與擔保協議項下的付款代理和信託協議項下的證書支付代理是同一人，付款代理應根據信託協議第3.10節在每個活動日期以第一類貸款人和第二類貸款人的身份向摩根大通銀行或其任何受讓人支付所有款項。

(H)強制還款、墊付減免和集中限額墊付減免。

(I)如果任何融資的SF財產在任何時候是不符合條件的SF財產，則適用的借款人應償還未償還的預付款的部分，金額相當於該融資的SF財產的償還金額(a強制還款？)。借款人代表在託收賬户中存入與該強制還款有關的任何金額後，應通知行政代理、貸款人、計算代理和支付代理有關存款及其金額、存放的目的、相關的SF 財產的身份及其未清償的預付款。相關還款金額應於二(2)日支付^發送)借款人通知或發現此類融資的SF 財產為不符合條件的SF財產後的營業日(強制性還款日期？)。在收到上述借款人代表S通知後，付款代理人應按照第2(G)(Ii)節規定的優先順序，從借款人或其代表為此目的存入托收賬户的金額中支付款項。行政代理人S在本第2(H)(I)節下的權利是對設施文件或任何法律要求下行政代理人的任何其他權利的補充，而不是取代。

(Ii)在任何確定日期，應行政代理的要求，借款人代表應立即計算並確定是否存在借款基數不足。如果在任何確定日期存在借款基數不足，則適用的借款人應償還相關墊款的一部分，金額為將借款基數不足減少至零所必需的金額(任何此類減少均為提前降價？)在(A)下一個匯款日期、(B)下一個供資日期、(C)根據第2(G)(Ii)和(D)條規定的可選還款日期之後的下一個，借款人代表或行政代理確定該借款基礎不足後的兩(2)個工作日。借款人將該金額存入托收賬户後，應通知管理代理人、計算代理人和付款代理人有關存款及其數額和存放目的。支付代理人收到上述借款人S通知後，應向一級貸款人和二級貸款人付款。按比例本金的數額相當於從借款人或其代表為此目的而存入托收賬户的金額中預扣的金額；但如果該日期是在循環期結束之日或之後，包括但不限於提前攤銷事件償還期間開始，但在違約事件發生之前，應首先將該金額應用於每個1類貸款人，以將未償還的1類貸款減少到零(0美元)，然後應用到每個2類貸款機構，以將未償還的2類貸款減少到0(0美元)。為免生疑問，借款人可在任何營業日以電匯方式將資金直接存入托收賬户，以糾正借款基數不足的情況。行政代理人S在本條款第2(H)(Ii)項下的權利是對設施文件或任何法律要求下行政代理人的任何其他權利的補充，而不是替代。

(Iii)如果在任何確定日期違反了濃度限制，則適用的借款人應向第1類貸款人或第2類貸款人(視情況而定)償還未償還的相關墊款的一部分，金額為糾正違反集中度限制所需的金額 (任何此類減少均為濃度限制超前減量？)在(A)下一個匯款日期、(B)下一個資金日期、(C)根據第2(G)(Ii)和(D)條根據第2(G)(Ii)和(D)條可選還款的下一個日期中最早發生的日期。借款人代表應通知行政代理人、貸款人、計算代理人和付款代理人押金及其金額，以及繳存的目的。在收到上述借款人代表S通知後，付款代理人應向第一類貸款人或第二類貸款人(視情況而定)支付本金，從借款人或其代表為此目的存入代收賬户的金額中扣除本金；但如果該日期是在循環期結束之日或之後，包括但不限於提前攤銷事項還款期開始，但在發生違約事件之前，應首先對每個1類貸款人應用該金額，以將1類貸款餘額降至零(0美元)，其次，應用於每個2類貸款機構，以將2類貸款餘額降至0(0美元)。貸款人S在本條款第2(H)(Iii)項下的權利是貸款人在貸款文件或法律要求下的任何其他權利的補充，而不是替代。

(一)放行。如果融資的SF財產發生任何可選還款或強制還款的情況，在收到第2(G)節或第2(H)節(為清楚起見，在適用的借款基數計算日期申請還款金額之前)規定的適用還款金額和與此相關的其他到期金額或適用的還款金額(如適用)後，行政代理應自動解除此類SF財產，相關借款人不會從適用的抵押文件(如有)和相關留置權(A)中採取任何進一步行動已釋放的屬性如果相關借款人可以向管理代理和計算代理交付免除(如果相關的抵押阻礙了除免除財產之外的其他融資SF財產，則該免除應為部分免除，僅與解除財產有關，不影響對其他資助的SF財產的留置權和擔保權益)，其形式和實質為行政代理合理接受且適用於該已解除財產所在的司法管轄區，該免除應由行政代理執行。

(J)定期SOFR破碎費。在不限制本協議第15條規定的情況下，借款人同意，如果任何還款金額不是與SF財產的正常清算有關，並且該還款金額是在匯款日期以外的日期支付的，則借款人應應行政代理的要求向貸款人支付任何此類金額，以補償貸款人因此類付款而可能產生的任何額外損失(不包括利潤損失)、成本或支出，包括任何對衝違約成本。

(K)收益的使用。預付款所得將由借款人用於支付與其收購順豐地產有關的成本和支出，或償還其先前收購順豐地產的相關成本和開支；前提是，任何預付款收益的任何部分不得以任何方式導致或可能導致此類預付款或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會T、U或X法規或其任何其他法規。

(L)按揭文件的編制/記錄。在融資的順豐財產的任何抵押期開始之時或之後(或適用貸款人可能自行決定的較晚日期開始的期間(書面協議可以通過電子郵件))，借款人應立即簽署有關該融資的順豐財產的抵押文件，並存檔或記錄(視適用情況而定)。為清楚起見，(X)對於融資的順豐物業，除在抵押期間外，與該融資的順豐物業有關的財產文件不需要包括財產文件第(I)款中規定的任何財產文件，以及(Y)在抵押期間關於順豐財產的財產文件，借款人應對借款人根據本第2節(L)簽署和/或交付任何抵押文件而產生的任何金額負責，包括但不限於借款人因準備、根據本第2節的規定，歸檔、記錄或發佈與融資順豐物業有關的任何抵押文件(L)。

(M)違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人未能根據第2(E)節將其在任何申請墊款中的比例份額匯給行政代理，則該貸款人將是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(I)關於該違約貸款人承諾的未到位資金部分的未使用費用應根據貸款文件的條款停止累計；但如果違約貸款人是第1類貸款人，則未使用的費用將停止在第1類貸款人承諾中累加，但應繼續在第2類貸款人承諾中累計；如果違約貸款人是第2類貸款人，則未使用的費用將停止在第2類貸款人承諾中累算，但應繼續在第1類貸款人承諾中累加，而不論該第1類貸款人和第2類貸款人是否為同一人；

(2)該違約貸款人的承諾中未使用的部分可減至零，而不會同時減少其他貸款人的承諾；以及

(Iii)在確定是否所有貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動時，不應包括違約貸款人的承諾或墊款，違約貸款人也不應包括在確定是否所有貸款人已經或可能已經採取任何行動時；但任何需要所有貸款人同意的放棄、修改或修改對該違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人時，應酌情徵得該違約貸款人的同意。

如果行政代理人確定違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則(X)應重新調整每個貸款人在S所承擔的墊款中的份額，以反映該貸款人S承諾的內容，並且在該日期，該貸款人應按行政代理人和貸款人確定的面值購買其他貸款人的墊款，以便該貸款人按照其承諾持有此類墊款，據此，該貸款人將不再是違約貸款人，並且(Y)上述第(I)至(Iii)款的規定應自確定之日起及之後對該貸款人不再具有進一步的效力或效力；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則貸款人在本合同項下停止作為違約貸款人，將不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(N)借款人代表。每一借款人特此指定借款人代表作為其代表和代理人事實上的律師，具有替代權，有權就設施文件的任何和所有目的代表其行事。借款人代表應有權代表借款人行使其認為必要的、附帶的或方便的與貸款文件有關的所有權利和權力，包括有權發出預先請求、就墊款收益的支付發出指示、根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表貸款文件下的任何一個或多個借款人採取所有其他行動(包括遵守契約)。每個借款人的意圖是授予借款人代表全體權力，代表借款人就貸款文件採取行動。借款人代表特此接受這一任命。任命借款人代表為代表和代理人事實律師對於每個借款人，只要貸款文件繼續有效，借款人應與利息掛鈎且不可撤銷，除非在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，借款人代表由行政代理由行政代理終止，由行政代理向借款人代表提供行政代理的事先書面通知，並選擇S終止借款人代表。每個貸款人和行政代理均可將借款人代表根據任何貸款文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有借款人的通知或通信，並可代表借款人向借款人代表發出本協議項下要求或允許向該借款人或借款人發出的任何通知或通信。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每項訴訟、通知、選舉、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由借款人作出、發出、訂立或籤立和交付，並對借款人具有約束力和可強制執行，猶如其是由借款人直接作出、發出、訂立或籤立和交付一樣。一旦借款人代表S在本協議項下的指定終止，貸款文件項下借款人代表的任何義務應不再是借款人代表的義務，而應被視為適用借款人的義務。借款人代表收到借款人代表後，應立即將行政代理或任何貸款人要求或收到的任何通知、發票和其他信息轉發給每個適用的借款人。借款人代表不得辭去其代表和代理人的職務，也不得被免職事實律師只要貸款文件繼續有效，任何借款人均可對每個借款人進行擔保。

(O)借款人在向行政代理髮出書面通知後，可終止未使用的已承諾貸款金額，或不時永久減少未使用的已承諾貸款金額，在每種情況下均不支付溢價或罰款；但條件是(A)任何此類通知應在終止或減少之日前三個工作日 (3)行政代理收到；(B)任何此類部分扣減的最低總額應為1,000,000美元，且應為超出金額100,000美元的整數倍。每次此類終止或永久減記必須伴隨着支付根據第10條應支付的任何金額或借款人在本合同項下應支付的任何其他金額。

(P)活動日期。活動日期的數量應限制在每日曆周最多兩(2)個，除非計算代理另行同意。

第三節支付貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，(I)與第一類墊款有關的未清償墊款每天應按第一類墊款適用利率計息，(Ii)與第二類墊款相關的未清償墊款每天應按第二類墊款適用利率計息。利息應按相關期間實際經過的天數按每年360天計提。未清償預付款的利息應在前一個定價期的每個匯款日和貸款終止日以欠款形式支付。

(B)在每個匯款日，借款人應向行政代理支付相關定價期內應計和未付的貸款利息。

(C)儘管有上述規定，借款人應按適用的違約率向行政代理支付任何預付款的本金以及借款人根據本合同應支付的任何其他款項的利息，這些款項在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速付款或通過強制性預付款或其他方式)不應全額支付，自到期之日起至(但不包括全額支付之日)支付利息。任何此類金額均應在法律要求允許的範圍內，以抵押(如果適用)和其他抵押文件作為擔保。

第四節收入支付。

(A)收入的收取和保留。借款人應確保所有收入直接匯入集中賬户，而不首先存入任何借款人關聯方或任何其他人開設的任何賬户。如果任何借款人關聯方(關聯借款人除外)持有由銷售淨收益構成的任何收入，該借款人應促使該借款人關聯方在收到該借款人關聯方的收入時將其存入集中賬户。存入集中賬户的資金應以託管方式存放在集中賬户中，行政代理應指示集中賬户銀行按日提取存入集中賬户的資金，並根據《集中賬户控制協議》的條款將資金存入收款賬户。存放在代收賬户、集中賬户和營運賬户的資金應保持未投資狀態；但前提是，儘管有上述規定，代收賬户可以是付款代理人的貨幣市場存款賬户，也可以是付款代理人在其全權酌情決定下可接受的其他類型的賬户。

(B)定期匯款報告。在每個匯款日期，計算代理將向支付代理提供指示隨後存入收款賬户的收入分配的書面指示，所有這些指示都足夠詳細，以允許支付代理遵守此類指示(此類指示， )定期匯款報告？)。為進一步執行上述規定，不遲於下午5：00。(紐約時間)在每個匯款日期前三(3)個工作日，借款人代表應將借款人的月度物業管理報告提交給計算代理和行政代理，其格式為附件D，列出所有融資的SF 物業的相關信息(與前一個完整的日曆月有關)。收到該月度物業管理報告後，計算代理應審查其實質內容，根據本協議的要求核實其中包含的任何適用計算，並應編制並在不遲於下午12：00向管理代理提交定期匯款報告。(紐約時間)匯款日期前兩(2)個工作日。不遲於下午12：00(紐約時間)匯款日期前一(1)個工作日，管理代理應修改或要求修改該報告，以更正管理代理認為不正確的任何信息，或授權該報告並將付款指示發送給付款代理。

(C)從收款賬户付款。在符合收款賬户控制協議條款的情況下，行政代理應根據相關的定期匯款報告，促使付款代理在每個匯款日期使用收款賬户中的所有資金(包括匯款準備金金額)，如下所示：

(i) 第一，(A)行政代理及貸款人，送達按比例貸款文件項下發生的任何應計費用和未付費用和允許費用，包括賠償金額，以及貸款人根據信託協議欠計算代理人和付款代理的任何金額，以及(B)根據貸款文件發生的任何應計費用和未付費用，以及任何允許費用，包括賠償金額(該等允許費用和賠償金額不超過年度費用上限)；

(Ii)第二支付給評估代理和盡職調查代理，用於支付設施文件項下發生的任何應計和未付費用以及許可費用，包括賠償金額(此類許可費用和賠償金額不得超過年度費用上限)；

(Iii)第三, 按比例向每個1類貸款人和每個2類貸款人支付未支付的費用(包括任何1類預付費用、2類預付費用和1類未使用費用或2類未使用費用)、費用、利息損失費、任何未償還的預付款、集中度限制、預付款、賠償金額以及貸款文件項下應付給1類或2類貸款機構的任何其他金額，但根據本條款第4(C)節應支付的金額除外；但條件是，如果貸款與擔保協議項下的1類票據在任何時候有預減或集中限額預減，但貸款與擔保協議下的2類票據沒有相應的預減或集中限額，則該項預減或集中限額預減僅適用於減少未償還的1類預付款；

(Iv)第四, 按比例向每個第1類貸款人和每個第2類貸款人支付等同於第1類貸款利息和第2類貸款利息的金額(如適用)，該利息已累計並在匯款日期未償還；

(v) 第五，在每個第二類利息實收匯款日，向第二類貸款人支付任何未償還的第二類利息實收金額；

(Vi)第六，在週轉期結束前，按比例對每個1類貸款機構和每個2類貸款機構，將每個不符合條件的SF財產和每個已出售或轉讓的融資SF財產(如果有)的未償還預付款減少到零(0美元)；

(Vii)第七，在週轉期結束當日或之後的任何日期，包括但不限於提前攤銷事項還款期開始，但在違約事件發生之前，首先，對每個1類貸款機構將1類貸款餘額減少到零(0美元)，對每個2類貸款機構將2類貸款餘額減少到0(0美元)；

(Viii)第八，違約事件發生當日或之後的任何日期，按比例，對每個1類貸款機構和每個2類貸款機構，將1類貸款餘額和2類貸款餘額減少到零($0)；

(Ix)九分，在收款賬户中保留相當於第一類利息儲備額和第二類利息儲備額的金額(兩種情況下都是從當前定價期的最後一天計算)；

(x) 第十，向資產經理支付根據設施文件發生的任何應計費用和未付費用以及許可費用；

(Xi)第十一, 按比例，向行政代理、貸款人、計算代理、支付代理、估價代理和盡職調查代理支付超出上述(C)(I)和(C)(Ii)相關上限的任何未付費用、開支、賠償和其他金額；以及

(Xii)第十二, 任何剩餘金額應按照借款人代表提供給貸款人和付款代理人的書面指示匯出。

儘管有上述規定，只要本貸款與擔保協議項下的付款代理和信託協議項下的證書付款代理是同一人，付款代理應根據信託協議第3.10節在每個匯款日以第一類貸款人和第二類貸款人的身份向摩根大通銀行或其任何受讓人支付所有款項。

(D)支付匯款日期不足的款項。如果託收賬户在任何匯款日的資金不足以全額支付根據第(4)(C)(I)節至第(Vii)節(包括第(Vii)節)規定在匯款日應支付的金額，則借款人應在緊接該匯款日之後的營業日或之前向貸款人支付差額，以便根據第(4)(C)(I)節至第(Vii)節幷包括第(Vii)節向貸款人支付差額。

(E)行政代理的收據。如果行政代理人從出售、轉讓或以其他方式處置順豐財產而獲得任何資金，行政代理人應促使付款代理人按照本合同第4(C)節規定的相同優先順序使用這些資金。

(F)替代利率。

(i)

在符合本第4(F)節第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條的前提下，如果：

(1)在基準更換日期之前，管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)不存在足夠和合理的方法來確定調整後的每日簡單SOFR，或者(B)所需的貸款人通知管理代理，調整後的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其墊款(或其墊款)的成本；或

(2)在期限基準預付款的任何定價期開始之前，行政代理機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率(包括因為條款SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)或 (B)所需貸款人告知行政代理，調整後的期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其預付款(或其預付款)的成本。

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，或(br}(Y)借款人根據第二節的條款提交新的預先請求，(A)如果發生了上文第(1)款所述的情況，要求預付款的任何預付款請求應被視為定期基準預付款的預付款請求，或(B)如果發生上述第(1)和(2)款所述的情況，則任何預付款請求應被視為預付款預付款請求。

(Ii)

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後用於本合同項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的基準更換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或本協議或任何其他貸款文件(本協議或任何其他貸款文件中明確規定的除外)進行任何修改或採取進一步行動或同意，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(Iii)

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權根據本協議或任何其他貸款文件不時作出符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意，除非本協議或任何其他貸款文件另有規定。

(Iv)

行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)發生任何基準過渡事件，(B)實施任何基準更換，(C)任何符合變更的基準更換的有效性，(D)根據下文第(Br)(Vi)條移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4(F)條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，在每種情況下除外，本協議或任何其他貸款文件中另有規定。

(v)

[已保留].

(Vi)

借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在該通知的五(5)個工作日內撤銷任何要求在基準不可用期間提前、轉換或延續定期基準預付款、轉換或繼續的請求，否則，借款人將被視為已將任何RFR預付款請求轉換為(A)期限基準預付款或轉換為(A)期限基準預付款，只要期限SOFR利率不是基準轉換事件的標的，或(B)如果調整後的期限SOFR利率是基準轉換事件的標的，則被視為ABR預付款。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不可用的任何時間，根據當時的基準或該基準的該期限的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

第五節法律的要求

(A)如果法律的任何要求或對其解釋或適用的任何改變，或任何受影響的一方遵守任何中央銀行或其他政府當局在此日期之後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)對任何受影響一方的付款，除(A)非排除税(br}税，(B)免税定義(B)至(D)款所述的不含税和(C)關聯所得税外)，或改變根據本協定支付給任何受影響方的任何款項的徵税基礎(受影響一方的全部淨收入的税率變化除外)；

(Ii)對任何受影響一方的任何辦事處持有的資產、預付款或其他信貸延伸，或任何受影響一方的辦事處以其他方式獲得的資金徵收、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、評估、費用、税項、保險費用或類似要求；或

(Iii)應對任何受影響一方施加任何其他條件，其結果是增加受影響一方履行本協議項下義務的成本(除税外)，或因其在本協議項下的義務而降低受影響一方S資本或資產的回報率，或減少受影響一方根據本協議收到或應收的任何款項的金額，或要求根據其持有的利息或貸款或收到的利息金額計算的任何付款，或支付，繼續或維持任何墊款，或減少本合同規定的任何應付或欠下的金額；

然後，在任何此類情況下，借款人應在行政代理人提出要求後三十(30)天內，立即向行政代理人支付由行政代理人計算的一筆或多筆額外款項，以補償受影響方增加的費用或減少的應收款。

(B)借款人承認，任何受影響一方可以預期到法律的要求而採取措施(包括但不限於在本協議項下對受影響一方的S權益或義務徵收內部費用)，並可在法律規定的生效日期之前，開始根據本第5款向借款人分配與該等措施相關的費用或向借款人尋求賠償，借款人同意為受影響的方的利益向行政代理方支付該等費用或賠償，而不論該生效日期是否已經發生。借款人還承認，本合同項下要求的任何費用或賠償可能採取每月收費的形式，由受影響的方評估。

(C)如果任何受影響方有權根據本第5條要求任何額外的金額，行政代理機構應提供受影響方的證明，列明補償受影響方所需的一筆或多筆金額。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理向借款人提交的關於根據本第5條應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。借款人應在收到通知後的下一個還款日向受影響方支付任何此類證書上的到期金額。

(D)即使本協議中有任何相反規定，任何受影響方未能或延遲根據第5條要求賠償，不應構成該受影響方放棄S要求賠償的權利。

第六節税收。

(A)借款人在本協議或借款人所屬的任何其他融資文件項下或就本協議或任何其他融資文件所作的任何及所有付款，除法律另有要求外，不得扣除或扣繳任何税款，且不得扣減或扣繳。如果根據任何適用法律的要求，任何借款人應從根據或與本協議或任何其他融資文件支付給收款人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)該借款人應就税款進行所有此類扣除和扣繳，(Ii)該借款人應根據任何適用法律要求向相關税務機關或其他政府機關支付就税款所扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)在非排除税的情況下，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在借款人完成所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本條第6款應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，收款人收到的金額相當於如果沒有就非排除税進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。此外，每個借款人在此同意支付任何其他税款。

(B)此外，每個借款人在此同意支付其他税款。

(C)每個借款人在此同意共同和個別賠償付款代理人、貸款人和行政代理人向付款代理人、任何貸款人和/或行政代理人徵收或支付的全部非排除税，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用。借款人在本條款第6(C)款中規定的賠償應適用並作出賠償，無論根據本條款尋求賠償的非排除税是否已由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。借款人根據本條第6(C)條規定的彌償而應支付的金額

應在付款代理人或行政代理人提出書面要求之日起十(10)日內支付。貸款人、行政代理或付款代理(視情況而定)向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)應行政代理人或付款代理人的要求，借款人(或代表借款人付款的任何人)應向行政代理人或付款代理人(視情況而定)提供證明其付款的官方收據的核證副本，或證明行政代理人或付款代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)就本條第6款(E)項而言，術語美國？和？美國人？應具有《規範》第7701節中規定的含義。對於根據本協議或其他貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何收款人或其他受益所有人(收税人)應在收税人成為本協議或其他貸款文件項下當事人的日期或前後，以及借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，向借款人、付款代理人或行政代理人提交正確填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人、付款代理人或行政代理人提出合理要求，任何納税人應提交法律規定的或借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人或行政代理人能夠確定該納税人是否受到備份預扣或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的原則下，每名税務接受者(為免生疑問，包括任何受讓人、繼承人或參與者)應向借款人、付款代理人和行政代理人交付或安排交付下列正確填寫並正式簽署的文件：

(I)如貸款人就美國聯邦所得税而言並非美國人，而該貸款人有權提供該表格，則須填妥並簽署(X)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E已填寫第二部分，在該部分中，貸款人要求從與美國簽訂的規定零或降低預扣税率(或其任何後續表格)的税收條約中獲益，包括所有適當的附件或(Y)美國國税局W-8ECI表格(或其任何後續表格)；或

(Ii)就個人而言， (X)一份完整並籤立的美國國税局W-8BEN表格(或其任何後續表格)和一份基本上採用附件C(a )形式的證書部分6證書？)或(Y)完整並籤立的美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)；或

(Iii)如貸款人是根據美國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律組織的，則須提交一份完整並籤立的美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)，包括所有適當的附件；或

(Iv)如果貸款人(X)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並且(Y)就美國聯邦所得税而言被視為公司，則為一份完整且已執行的美國國税局表格W-8BEN-E (或任何後續表格)和第6條證書；或

(V)貸款人(A)被視為合夥企業或其他非公司實體，(B)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(X)完整並簽署的美國國税局W-8IMY表格(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)，以及(Y)不得重複，對於其每個實益所有人和這些實益擁有人的通過所有者鏈條查看美國聯邦所得税目的被視為公司的個人或實體(所有此類所有者，實益擁有人？)，如果該實益所有人是貸款人或其他税收接受者，則該實益所有人將根據本節提供的文件；

(Vi)對於因美國聯邦所得税而被視為獨立於其所有者的實體的貸款人，如果該實益所有人是貸款人，則其受益所有人將根據本節提供的文件；

(Vii)如果貸款人(A)不是美國人，並且(B)以中間人的身份行事(定義見美國財政部條例)，(X)美國國税局表格W-8IMY(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)和 (Y)如果中間人是不合格的中間人(定義見美國財政部條例)，不合格的中介人代表其行事的每個人，如果每個人是貸款人或其他税收接受者，則根據本節將由每個此等人提供的文件；

(Viii)如果根據任何融資文件向貸款人或其他税收接受者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或其他税收接受者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人或其他税收接受者應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人、付款代理和行政代理交付：付款代理人或行政代理人根據任何法律規定(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定)所規定的文件，以及借款人、付款代理人或行政代理人可能合理要求的額外文件，以履行其在《反洗錢法》項下的義務，並確定該貸款人或其他税務接受者是否已履行該等貸款人和S的義務，或確定從該等付款中扣除和扣繳的金額。行政代理人應將FATCA規定的任何扣減和/或扣繳通知給付款代理人。僅就本條款第(Viii)款而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂，以及

(Ix)付款代理人和行政代理人均應向借款人交付或安排向借款人交付一份完整並籤立的美國國税局W-9表格(或其任何後續表格)，包括所有適當的附件；以及

(X)證書支付代理應在收到根據信託協議第5.03(G)節交付的準確且完整的IRS Form W-9 s副本後，立即交付或安排交付給借款人。

每一貸款人或其他受款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人、付款代理和行政代理其法律上無法這樣做。如果貸款人或其他接受者在首次成為本協議一方時變更了其借貸辦事處，或者在該參與的生效日期，其受惠於美國利息預扣税率超過零的美國利息預扣税，則該税率的預扣税應被視為從非排除税(即每個免税項)中排除的税款，並且不應被視為非排除税，除非且直到該貸款人或其他接受者提供證明適用較低税率的適當形式，因此，該較低税率的預扣税應被視為僅在該表格所規定的期間內不計税。但是，如果某人在(本協議日期之後)成為本協議的受讓人、繼承人或參與者，該貸款人或其他受讓人有權根據第6條獲得賠償或額外金額，則該貸款人或其他受讓人、繼承人或參與者有權獲得賠償或額外金額，但範圍(且僅限於)，即該貸款人或其他受讓人有權獲得此類賠償或非排除税額的額外金額，且該貸款人或其他受讓人根據協議中規定的條款和條件，繼承人或參與者應有權獲得任何其他或額外非排除税的額外賠償或額外金額。在貸款人未能向借款人提供第6款(E)項所述的所需表格、證書或其他文件的任何期間內，貸款人無權根據第(Br)款第(A)款或第(C)款就美國因此而徵收的非排除税獲得賠償或額外金額。

(f) [已保留].

(G)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定，它已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則它應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用)。

(H)如果任何貸款人根據第6條要求賠償，或如果借款人根據第6條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何非排除税金或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第5條或第6條應支付的金額，並且 (Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(I)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第6條所載借款人、貸款人、付款代理和行政代理的協議和義務在本協議終止後繼續有效。第6條中包含的任何內容均不得要求行政代理或貸款人提供其認為保密或專有的任何納税申報單或任何其他與其納税有關的信息。

(J)出於聯邦所得税的目的，收款賬户和貸款賬户將由OFFERPAD SPE借款人A，LLC(以這種身份，即賬户所有者)所有。賬户所有人應在生效日期前向支付代理提供(I)IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8，以及(Ii)在適用法律要求的時間或在付款代理人合理的書面要求下，提供任何額外的IRS表格(或以前提交的任何IRS表格的更新版)或其他文件，這可能是必要的以(A)減少或取消向賬户所有人徵收美國預扣税，以及(B)允許付款代理人根據適用法律履行其關於收款賬户或支付給賬户所有人的任何金額的納税申報義務。如果賬户所有人以前提交的任何IRS表格或其他文件在任何方面變得過時或不準確(包括但不限於與轉讓借款人任何有益的所有權權益有關的內容)，賬户所有者應及時向付款代理提供此類IRS表格或其他文件的準確更新和完整版本。由於賬户所有人S未能及時提供準確、正確和完整的國税表W-9、適當的國税表W-8或本款規定的此類其他文件，北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，無論是以個人身份還是以付款代理的身份，都不對賬户所有人或任何其他人就賬户所有人或任何其他人因賬户所有人S未能及時提供準確、正確和完整的IRS表格W-9、適當的IRS表格W-8或此類其他文件而從代收賬户支付或扣繳的任何税款承擔責任。

第七節擔保物權；行政代理S任命為事實律師.

(A)擔保權益和抵押品轉讓。

每一借款人在其權利範圍內，除在抵押事件發生後可能在未來記錄的任何抵押外，特此向行政代理質押，作為其所屬的每份貸款文件項下擔保債務的償還及其履約的擔保，並在此授予、轉讓並質押行政代理對融資的順豐地產及其之下的所有此類借款人的S權利、所有權和權益、所有權和權益，以及所有此類借款人的S賬户、存款賬户、商業侵權索賠、文件、貨物、支付無形資產、一般無形資產、動產紙、票據、證券、投資財產、期票、信用證、信用證權利、支持義務和任何類型或性質的所有其他財產，不論位於何處，無論現在或將來存在、擁有或獲得，及其收益和產品，以下統稱為抵押品？在每個案件中，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論是現在存在的還是以後創建的，無論位於何處，以確保償還本合同項下和其他貸款文件項下欠行政代理和貸款人的所有預付款和所有其他金額的本金和利息。

(I)為進一步執行上述規定，各借款人特此將S的所有購買協議、所有其他相關協議、合同、外賣承諾、證明或擔保任何抵押品的文件和文書，以及與或構成上述任何抵押品的所有其他協議、文件和文書的權利、所有權和權益(但不包括其下的任何義務)轉讓給行政代理。已分配的文檔？)。每個借款人確認並同意：(X)在違約事件發生之前，借款人應執行其在每個指定文件下的權利和補救措施，以及(Y)在違約事件發生時，行政代理(或其指定人)有權執行每個借款人在每個指定文件下的權利和補救措施，但行政代理或其指定人沒有義務履行每個借款人在任何此類指定文件下的任何義務。

(Ii)每名借款人特此授權行政代理提交與抵押品有關的財務報表，行政代理可根據其選擇提交合理和適當的財務報表，包括將其所涵蓋的抵押品描述為該借款人的所有資產及其收益和產品的財務報表。借款人應為根據本第7條編制的任何一份或多份財務報表支付備案費用。

(B)收購順豐物業。每一借款人應以相關借款人的名義，根據相關SPE協議的條款，通過契據或通過管理轉讓的政府當局規定的文書，使其獲得的所有順豐物業。

(C)政務代理S事實上已獲委任為代理律師。每一借款人在此不可撤銷地組成並任命行政代理及其任何高級職員或代理人為其真實和合法的受權人，事實上具有完全不可撤銷的權力和權力取代該借款人(視情況而定)，並以該借款人的名義(視情況而定)或以其本人的名義不時酌情決定，以執行本協議的條款，並採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現本協議的目的可能合理地必要或適宜的任何和所有文件和文書，在每種情況下，在遵守本協議條款的前提下，為免生疑問，此類權力僅在違約事件發生並持續後才可行使。在不限制前述一般性的原則下，各借款人特此授權行政代理在違約事件發生且仍在繼續的情況下，代表每一借款方，在未經借款人同意但已通知借款人(視情況而定)的情況下，採取下列行動：

(I)以有關借款人的名義(視何者適用而定)，或以其本身的名義，或以其他方式，接管、背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付任何其他抵押品的到期款項，並在任何法院或衡平法法院提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或行政代理人認為適當的其他方式，以收取任何其他抵押品應付的任何及所有該等款項；

(Ii)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅抵押品的税款及留置權；及

(Iii)(A)指示對任何抵押品下的任何付款負有法律責任的任何一方直接向行政代理或行政代理指示(包括就任何抵押品的任何付款代理)支付任何和所有根據該抵押品到期或到期的款項；(B)就任何抵押品要求或要求、收取、收取任何和所有款項、債權和其他金額，或任何時候就任何抵押品或因任何抵押品而到期的其他金額；(C)在與任何抵押品相關的任何發票、轉讓、核實、通知和其他文件上簽字和背書； (D)在任何具司法管轄權的法院展開法律上或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何收益，並就任何抵押品執行任何其他權利； (E)就任何抵押品對借款人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；(F)和解、妥協或調整上文(E)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，並就此作出行政代理人認為適當的免責或免除；及(G)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，猶如行政代理就所有目的而言為抵押品的絕對擁有者，並於任何時間及不時作出行政代理S選擇權及借款人認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現抵押品及行政代理S對抵押品的留置權及實現本協議的意圖，一切均與借款人一樣全面及有效。

借款人在此認可上述律師應依法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一份附帶利益的授權書，不可撤銷。除上述規定外，每個借款人同意簽署一份委託書，委託書將在初始資金髮放之日起五(5)個工作日內交付。借款人和行政代理人確認，授權書應在貸款終止之日終止，並應全額清償擔保債務。《授權書》第7(C)款和第條賦予行政代理的權力僅用於保護行政代理S在融資的順豐物業中的權益，不應對其施加任何責任行使任何該等權力，該等權力僅在違約事件發生和持續時由行政代理行使。

借款人還授權管理代理，如果違約事件發生，則繼續不時執行與本合同第14條規定的任何銷售相關的任何背書、轉讓或其他與抵押品有關的轉讓或轉讓文書。

本協議賦予行政代理人的權力僅為保護行政代理人S在抵押品中的權益，不對其施加任何行使該等權力的責任。行政代理僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，其或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人均不對借款人在本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

第8條付款、轉移及保管除非雙方書面同意，任何借款人根據本協議或根據任何貸款文件進行的所有資金轉移均應以美元進行，電匯立即可用資金，不得扣除、抵銷或反索償，轉至由摩根大通銀行行政代理在紐約開設的以下賬户：市，州：紐約，紐約州，美國銀行編號：021000021，賬户名稱：JPMCB ABF Bank Funded Deals，賬號：691286527，參考資料：ABS Offerpad，不遲於下午4：00(紐約市時間)，在付款到期之日(在該時間之後收到的每一筆付款應被視為已在行政代理收到該付款之日之後的下一個工作日支付)。每一借款人承認其無權從上述賬户中提取。任何一方在本協議規定的日期或時間之後收到的任何付款，如果完全是由於聯邦電匯系統的延遲而不是發起電匯的一方所能控制的，則不應被視為延遲收到。

第9節授權。簽名和頭銜出現在附表1中的任何人都是授權代表借款人、貸款人或行政代理(視本協議的適用情況而定)行事。

第10條費用借款人應向行政代理支付本協議中規定的所有到期和欠款，包括預付費用和未使用的費用。預付費用，以及在符合本第10條(A)款規定的情況下，任何貸款單據項下的未使用費用和所有其他費用一旦賺取即可退還，且應以美元電匯到管理代理指定的賬户中的行政代理，不得扣除、抵銷或反索賠；但在預付費用的情況下，行政代理和每個貸款人可選擇將此類預付費用的金額與貸款人根據本協議預付的初始金額進行淨額結算。

(A)第1類未使用的費用。除了借款人應向行政代理和貸款人支付的任何費用或其他金額外，借款人同意每月向行政代理支付費用，以便按1類貸款人S按比例分配給每個1類貸款人，從成交日期開始至融資終止日期(不包括貸款終止日期)期間的每一天班級%1類型未使用費用？)等於(I)當日第1類未使用費用費率除以360和(Ii)當日第1類承諾貸款金額與當日未清償的第1類墊款之間的差額的乘積，在每個匯款日就相關的定價期支付欠款。為免生疑問，借款人可選擇償還所有未清償的1類貸款和終止1類貸款，不應支付任何未使用的費用。

(B)第2類未使用的費用。除了借款人應向行政代理和貸款人支付的任何費用或其他金額外，借款人同意每月向行政代理支付費用，以便在自成交日期開始至融資終止日期(不包括貸款終止日期)期間的每一天，按該二級貸款機構S按比例分配給每一家二級貸款機構。班級2類未使用費用？)等於(I)當日2類未使用費用費率除以360和(Ii)當日2類承諾貸款金額與2類預付款之間的差額的乘積，在每個匯款日就相關的定價期支付欠款。為免生疑問，借款人可選擇償還所有未清償的2類貸款及終止2類貸款，不應支付任何未使用的費用。

第11條申述每個借款人表示並向行政代理保證，在每個供資日期和本協議日期，關於其自身：

(A)適當的組織和資格。借款人根據其組織法律所在的司法管轄區的法律，是正式組織、有效存在和信譽良好的。借款人具備開展業務的資格，信譽良好，並已獲得開展當前業務和履行貸款文件項下義務所需的所有必要許可證、特許經營權、許可證、章程、註冊和批准，但如無法獲得此類許可證、特許經營權、許可證、憲章、註冊或批准，則不能合理預期其註冊或批准會造成或可能造成重大不利影響。借款人S所在地(UCC第9條所指)，且借款人保存與合資格順豐物業有關的所有記錄(符合UCC第9條所指)的辦公室位於附表1所指借款人的地址，因為該附表1可在三十(30)天前發出書面通知後不時修訂。借款人在過去十二(12)個月內未更改其名稱或所在地。借款人S的組織識別碼為附表3所列或借款人S的加入協議，視情況而定。借款人的會計年度為日曆年度。借款人自貸款成立以來，除貸款文件中所設想或允許的活動外，未從事任何其他活動。

(B)權力及權力。借款人擁有一切必要的權力和授權，以開展當前進行的業務，執行、交付和履行貸款文件項下的義務，並完成貸款文件中設想的交易。

(C)到期授權。借款人簽署、交付和履行貸款文件已得到所有必要行動的正式授權，不需要任何人的任何額外批准或同意或其他行動，也不需要向任何人發出任何通知或向其提交迄今已獲得、發出或作出的任何其他批准或同意。

(D) 不違反。借款人簽署和交付貸款文件或完成貸款文件中的任何交易均不在考慮之列：

(I)違反、違反或違反借款人的組織文件或重大協議的任何規定，或適用於借款人或其財產的任何現行法律、規則、條例、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決；

(Ii)構成借款人在任何貸款或回購協議、按揭、契據或其他協議或文書下的重大失責，而借款人是該協議、按揭、契據或其他協議或文書的一方，或借款人或其任何財產受約束或影響；或

(Iii)導致或要求在借款人的任何資產上或就借款人的任何資產設立任何留置權，但與融資文件有關的留置權除外。

(E)法律程序。任何法院、政府或行政機構或仲裁員不會採取任何行動、法律程序、訴訟、仲裁或調查影響任何融資的順豐財產、借款人、擔保人或借款人或擔保人的任何關聯公司待決或(據借款人S所知，受到威脅)可能會對任何借款方產生重大不利影響，(Ii)質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或將採取的與預期交易相關的任何行動，或(Iii)試圖阻止任何抵押品的墊付或質押。

(F)有效和具有約束力的義務。借款人作為一方的每一份貸款文件，在借款人簽署和交付時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。

(G)財務報表。保證人在最近一個會計年度的經審計的資產負債表，以及當時結束的會計年度的相關的經審計的收益表、留存收益表和現金流量表，分別以比較的形式列出上一年度的數字，沒有持續經營或類似資格的保證人S獨立註冊會計師進行的審計所產生的報告，其副本已提供給行政代理， (I)截至日期和所指期間，在所有重要方面都是完整和正確的，(Ii)公平地列報擔保人截至所述日期及期間的財務狀況及經營業績，及(Iii)已根據公認會計原則編制，並一致適用，但其中另有註明(須受正常年終調整中期報表及無腳註的規限)。除該等財務報表所披露者外，擔保人不承擔任何個別或合計有合理可能對擔保人造成重大不利影響的或有負債或承諾。

(H)信息的準確性。借款人或其代表向管理代理提供的與融資文件相關的信息、報告、證書、文件、財務報表、經營報表、預測、賬簿、記錄、文件、證物和附表，從整體上看，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述此處或其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性。所有預測將基於合理的估計，並在陳述或認證該等信息的日期真誠地提出。

(I)無異議。借款人簽署、交付、履行或完善本協議或任何其他貸款文件時，不需要任何監管機構、行政機構或其他政府機構的實質性同意、許可證、特許經營權、批准或授權，或向任何監管機構、行政機構或其他政府機構登記、備案或聲明，也不需要任何債權人、出租人或其他非政府人員的同意、批准、放棄或通知，但迄今為止已獲得、給予或作出的任何文件除外。

(J)遵守法律等借款方在其業務開展中或根據融資文件採用或擬採用的任何做法、程序或政策均不違反適用於借款方的任何法律、法規、判決、協議、監管同意、命令或法令，而這些法律、法規、判決、協議、監管同意、命令或法令如果被強制執行，將有可能對借款方造成重大不利影響。借款人或借款人的任何子公司或父母，或據借款人所知，借款人的任何附屬公司(I)違反任何制裁或(Ii)是受制裁的目標。任何預付款的收益不會也不會直接用於借款人S，或在適當查詢後，間接為受制裁目標的任何業務、任何投資或活動提供資金，或向受制裁目標支付任何款項，或以其他方式違反制裁、反腐敗法或反洗錢法。

(K)償付能力；欺詐性轉讓。借款人和擔保人均具有償付能力，不會因任何墊款而喪失償債能力，且借款人在實施任何此類墊款後，將不會只剩下不合理的少量資本用於從事其業務。借款人不打算招致或相信它已經招致超過其償還能力的債務。此類債務到期時。借款人不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或就借款人或其任何資產任命接管人、清算人、遺產管理人、受託人或類似官員。收取受本協議約束的融資順豐地產的預付款和質押，並不是為了妨礙、拖延或欺詐借款人或擔保人的任何債權人。借款人和擔保人都不是或曾經是以下破產事件定義中所指類型的任何訴訟的標的。

(L)投資公司法合規性。借款人和擔保人均不需要登記為《投資公司法》所界定的投資公司，或登記為《投資公司法》所界定的投資公司所控制的實體。

(M)税項。借款人相關方已提交(或獲得有效延期以提交)其必須提交的所有必需的所得税申報單和所有其他國內和國外的重要納税申報單，包括抵押貸款記錄税，並已支付所有税款(包括抵押貸款記錄税和其他財產税)、其應支付的任何評估，或已到期的任何財產或資產的評估，除非在每種情況下，這些評估不是拖欠的，並根據第12(P)條的規定進行抗辯，且此類不支付不會產生實質性的不利影響。目前沒有任何與任何此類税收有關的實質性行動、訴訟、訴訟、調查、審計或索賠待決，或據其所知，任何政府當局威脅要對任何此類税收提起訴訟，而這些訴訟、調查、審計或索賠並未如上所述真誠地提出異議。

貸款人和借款人特此同意，貸款人將真誠努力，將習慣和市場分攤原則應用於每項個人抵押擔保的總金額，使該抵押擔保的金額不超過相關SF財產現值的125%。

(N)沒有經紀人。借款人未與任何經紀人、投資銀行、代理人或其他人士進行交易，但行政代理人除外，行政代理人根據本協議有權獲得與收到融資順豐物業的墊款和質押相關的任何佣金或補償；但如果借款人與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士(行政代理人除外)進行了交易，則該佣金或補償應由借款人全額支付。

(O)T、U和X.借款人並不主要從事或作為其主要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下任何墊款收益的任何部分將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或向其他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。借款人根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U或X條例中的任何一項衝突或違反，這些條例可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

(P)ERISA。未發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA終止事件。

(Q) 家子公司。借款人沒有子公司。出質人直接擁有借款人100%的股權。擔保人直接擁有出質人100%的股權。該等股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評估。並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由借款人或質押人作為一方訂立，而該等未清償股權亦無於轉換或交換時需要其發行可轉換為、可交換或證明有權認購或購買其股權的股權或其他證券。根據本協議條款，出質人已將借款人的股權質押給行政代理，以使貸款人受益。

(R)其他信貸安排和債務。截至生效日期，借款人不是除貸款文件規定的任何債務以外的任何債務的債務人。

(S)物業業權。借款人對其所有財產和資產擁有良好、有效的可投保(就不動產而言)和可出售的所有權。

(T)監管行動。借款人目前沒有受到調查，任何聯邦、州或地方政府機構的調查都不會受到威脅。借款人未成為任何導致自願或非自願吊銷許可證、停止或停止令或合理地預期會產生重大不利影響的其他行動的政府調查的對象。

(U)反洗錢法。借款人的業務在任何時候都遵守所有適用的反洗錢法律和反腐敗法律。沒有就任何反洗錢法或反腐敗法啟動或在任何法院、法庭或機構提起訴訟、監管或行政程序，或(盡其所知和所信)威脅借款人或據借款人所知威脅借款人或借款人的任何關聯公司。

(V)OFAC。借款人、借款人的任何子公司或父母或借款人所知的借款人的任何附屬公司均不是受制裁對象，(A)借款人的任何附屬公司是受制裁目標，(B)受受制裁目標控制或代表受制裁目標行事，(C)據借款人所知，經適當調查後，因涉嫌違反制裁而受到制裁的政府機構的調查，(Br)執行制裁的政府機構，(D)其任何資產屬於受制裁目標，(E)其任何營業收入來自對受制裁目標的投資或與受制裁目標的交易，(F)以前曾因涉及一項或多項道德敗壞罪或任何愛國者法罪行的重罪而被起訴或被定罪，或(G)目前正因涉嫌涉及道德敗壞罪的重罪而接受任何政府當局的調查。為此目的，術語 《愛國者法案》犯罪如果在美利堅合眾國或任何幾個州的管轄範圍內犯下與恐怖主義或洗錢有關的任何罪行，包括(A)反恐怖主義刑法、(B)反洗錢刑法、(C)經修訂的《銀行保密法》、(D)經修訂的1986年《洗錢控制法》或(E)《愛國者法》所規定的任何罪行。3.《愛國者法案》犯罪？還包括共謀實施或協助和教唆他人實施愛國者法案罪行。任何預付款所得款項將不會也不會用於資助受制裁目標的任何業務、融資任何投資或活動或向其支付任何款項。

(W)保險。借款人已根據第2(C)(Xii)條向行政代理提交了滿足保險要求所需的所有保單的證據。所有這些政策都是完全有效的。在任何此類保險保單下，未提出任何目前待決、未決或仍未得到滿足的索賠相關保險人已就此類索賠提出抗辯或任何不願支付此類索賠的抗辯，而抗辯或不願支付合理地預計會導致不能全額或部分支付此類索賠，而任何此類未能支付此類索賠可能個別地或整體地產生重大不利影響。對於任何該等保險單，並無任何作為或不作為會損害該保險單的承保範圍、背書的利益或在任何重大方面的效力和約束力。

(X)合資格借款人。借款人是符合條件的借款人。

(Y)沒有違約。無違約、違約事件或提前攤銷事件已發生且仍在繼續。

(Z)該組織的司法管轄權。在本合同規定的初始墊款資金日期，借款人S所在的組織管轄範圍為特拉華州。每一借款人應提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知，告知借款人S管轄權的任何變更。借款人沒有商號。

(Aa)書籍和記錄的位置。借款人保存其實物 (非電子)賬簿和記錄，包括與符合條件的順豐物業有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是85286亞利桑那州錢德勒日爾曼路2150號1號套房，或借款人不時通知行政代理的任何其他地點。

(Bb)沒有合同義務。除(X)貸款文件和任何與之相關或與之相關的借款人關聯方就與SF物業有關的買賣交易(在每種情況下均不違反本協議的任何其他條款(包括但不限於第12(R)條)和(Y)其管轄文件外，借款人(I)不受任何合同義務的約束，也未簽訂任何協議)，借款人(I)不承擔任何合同義務，也未簽訂任何協議。約束借款人或其資產的文書或承諾(借款人及其獨立管理人在截止日期或之前簽訂的某些服務協議以及借款人與其註冊代理人為送達法律程序文件而簽訂的某些註冊代理服務協議除外)，以及(Ii)未產生任何債務，且在本協議日期之前，借款人未訂立任何合同義務或任何協議，任何債務(借款人及其獨立管理人於截止日期或之前訂立的若干服務協議，以及借款人與其註冊代理人就送達法律程序文件訂立的若干註冊代理服務協議除外)均已悉數清償，但借款人或其資產受其約束或招致任何債務的文書或承諾除外。

(Cc)逆向選擇。借款人未選擇任何順豐物業，無論是單獨選擇還是與任何其他順豐物業一起選擇，其方式與管理代理不利，或在借款人提交相關預付款申請時，貸款人為任何順豐物業提供融資，而該物業的質量低於借款方作為一方的任何其他貸款機構質押給其他貸款人的資產。

(Dd)不信任。借款人已根據自己的判斷和其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，作出了自己的獨立決定，輸入融資文件並申請每筆預付款，以及此類預付款是否適合借款人。借款人不依賴行政代理或任何貸款人就預付款的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類預付款的法律、會計或税務處理。

(Ee)真實銷售。借款人根據借款人與轉讓人之間的市場標準購買及/或買賣協議，按法定真實銷售或真實出資基準向轉讓人收購每一項融資順豐物業。對於借款人從其關聯公司獲得的每一項順豐財產，(A)該轉讓人在轉讓該順豐財產的代價中收到了合理的等值(為免生疑問，雙方同意等值應包括但不限於質押人根據出資轉讓該順豐財產而導致的借款人股本價值的任何增加)，(B)該等轉讓並無為或因該轉讓人欠借款人的先前債務而作出，及。(C)根據《破產法》，該等轉讓不得或可能會被撤銷或使無效。

(Ff)抵押文件；無質押。所有抵押、抵押記錄、印章、無形或其他類似税項，根據適用法律的要求，與在發生抵押事件後記錄的任何抵押文件的籤立、交付、記錄、歸檔、登記、完善或執行有關的所有抵押、抵押記錄、印章、無形或其他類似税項，將在此及時支付或同時支付。除根據本協議授予行政代理的擔保權益或抵押事件後記錄的任何抵押外，借款人沒有質押、轉讓、附帶轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但在本協議條款明確允許的範圍內除外。借款人未授權提交也不知道有任何針對債務人的有效UCC融資聲明，其中包括抵押品，但根據本協議已終止或提交的任何融資聲明除外。

(Gg)擔保權益。

(I)借款人未將其抵押品轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押給任何其他人，但本協議允許的除外。

(Ii)緊接將融資的順豐財產質押給行政代理之前，借款人是該融資順豐財產的唯一所有人，並對其擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下均不受任何留置權的影響，但留置權將與本合同項下對行政代理的質押和允許的留置權同時解除。

(Iii)本協議的規定可有效地為行政代理設定對借款人在抵押品、抵押品及抵押品之下的所有權利、所有權及權益的有效擔保權益(在按揭事件發生及持續之前未予記錄的任何按揭除外)。

(Iv)對於借款人在第7節中授予的擔保權益，在相應辦公室針對借款人提交UCC融資聲明後，該擔保權益應為相關抵押品上有效的優先完善擔保權益，只要該擔保權益可以通過提交此類融資聲明或根據UCC予以完善。在抵押事件發生和繼續發生後，如果抵押文件被適當地記錄和/或存檔在適當的記錄中，將產生(X)借款人S在融資的SF財產中的權益的有效、優先、完善的留置權，以及(Y)所有個人的完善的擔保權益和完善的抵押品轉讓，所有這些都符合其條款，在每種情況下，僅受允許的留置權的約束。

(Hh)真實和完全的揭露。借款人或其任何關聯公司或其任何高級職員以書面形式向行政代理提供的與本協議及其他貸款文件的談判、準備或交付有關的所有信息、報告、財務報表、證物、明細表和證書借款人或其任何關聯公司或行政代理S在借款人盡職調查期間提供的所有信息、報告、財務報表、證物、附表和證書，作為一個整體，不包含任何不真實的陳述

根據作出陳述的情況，陳述陳述所需的重大事實或遺漏無誤導性，或(如果是基於合理估計)陳述或認證該等信息的日期，且借款人承認行政代理未核實任何該等信息或數據的準確性。除本合同附表6所列外，借款人的負責人經適當調查後，不存在任何可預期產生重大不利影響的事實。借款人在得知任何此類情況後，應及時更新附表6。

(Ii)環境事宜。(I)對於未根據環境法或任何政府當局施加的任何要求進行充分處理和/或補救的任何SF財產，過去或現在沒有違反環境法律或依據環境法頒發的許可證的情況，但預計不會單獨或總體產生重大不利影響的除外；和(Ii)除非另有披露給管理代理，否則它不知道，也沒有收到任何檢查員、承包商、物業經理、根據任何環境法或任何與上述任何事項相關的任何實際行政或司法程序，任何物業管理人或政府當局與任何SF財產有關的危險材料或補救措施的代理人、任何個人的責任，或與上述任何事項相關的任何實際行政或司法程序，但不能單獨或整體產生重大不利影響的除外。

(Jj)特殊目的實體。借款方的每一方都是一個特殊目的實體。

第12條借款人的契諾自本協議之日起，在每個供資日期以及在本協議不再生效之前的每一天，每個借款人對其自身的約定如下：

(A)違約和訴訟通知。借款人應迅速(除非本合同另有規定)通知行政代理髮生以下任何事項，借款人負責官員已知悉或已收到通知，並附上借款人負責官員的證書，説明該事件的詳情以及借款人已採取或擬採取的任何行動：

(I)發生任何違約、違約事件或任何提前攤銷觸發事件；

(Ii)借款人應在向下列任何人送達法律程序文件後二十(20)個工作日內，迅速將影響(X)借款人的所有訴訟、仲裁、調查(包括任何前述受到威脅或待決的)或其他法律程序或可仲裁程序的通知通知給行政代理。(A)質疑或質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或(B)向任何政府當局提出金額超過1,000,000美元的個別索賠，或(Y)在任何政府當局對借款人或影響借款人的任何資產提出索賠，而這些資產，無論是個別的還是合計的，如果被確定為不利的，可能合理地產生重大不利影響。借款人應及時通知未投保的任何判決，隨着時間的推移，可能會導致本合同項下違約事件；

(3)發生任何合理地可能產生重大不利影響的金融事件；

(Iv)借款人或其代表就所融資的順豐物業向提交任何重大保險索賠；或

(V)借款人應在獲知融資的順豐物業為不合資格的順豐物業後，在任何情況下於三(3)個營業日內，迅速通知行政代理融資的順豐物業為不合資格的順豐物業。

(B)報道。借款人應維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人應在指定的時間段內向行政代理提供：

(I)擔保人S在每個會計年度每個會計季度最後一天後六十(60)天內，未經審計的合併財務報表，包括截至該會計季度末的資產負債表、損益表和現金流量表，在每一種情況下，均按照公認會計準則以比較形式公平地列報上一時期的數據(如有)；

(2)自2023年會計年度開始的財政年度最後一天後一百二十(120)天內，擔保人S應根據公認會計準則以比較形式公平地列報該會計年度經審計的合併財務報表，並在所有情況下均附有具有國家公認地位的獨立公共會計師出具的無保留意見報告，該報告應根據公認會計準則公平地列報擔保人在該會計年度結束時和該會計年度的財務狀況和經營結果；

(Iii)在每個匯款日，由借款人的負責人簽署的合規證書，基本上採用本合同附件H的形式或行政代理自行決定批准的其他形式，涵蓋緊接前一個日曆月或其他適用期間；

(Iv)第2(2)條^發送)每個日曆周的營業日，借款人每週的物業管理報告，其形式為附件D，列出所有融資的順豐物業的信息(關於前一週)；以及

(V)根據行政代理的合理要求，及時、不時地提供有關借款人和擔保人的業務、經營和財務狀況的其他信息。

(三)根本性轉變。除非與第2(G)(Ii)條規定的活動有關，或行政代理另有書面同意，否則借款人不得進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或幾乎所有資產；前提是，只要借款人是尚存的實體且此類交易不會導致控制權發生變化，任何一方均可與借款人合併或進行任何上述交易。

(D)財產和保險的維護。借款人除因報廢而報廢的財產外，應(A)保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況，(B)維持符合保險要求的保險，以及(C)應請求向行政代理提供有關此類保險的信息和證書。

(E)沒有重大不利索賠。借款人擔保所有抵押品，並將針對所有重大不利索賠和要求(不包括任何允許的留置權)為所有抵押品辯護。

(F) 作業。除非本協議允許，否則借款人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或授予任何期權，或質押、質押、合同、創建、產生、承擔、允許存在或授予擔保抵押品或其中的任何權益，或以其他方式阻礙(根據融資文件除外)任何抵押品或其中的任何權益，或授予、允許或與任何人訂立禁止或限制或聲稱禁止或限制授予任何上述任何留置權的任何協議或安排；但本第12(F)條不應阻止根據設施文件進行任何抵押品(包括任何SF財產)的轉讓。

(G)擔保權益。借款人應採取貸款文件或法律要求或行政代理要求的所有必要或要求的措施，以保存(I)抵押品，以使其繼續受本協議項下完善的第一優先權擔保權益的約束(僅在此類抵押文件根據第二節(L)記錄後，才適用於任何抵押文件)和(Ii)質押抵押品，以使其仍然受制於質押協議項下的完善的第一優先權擔保權益，包括簽署或導致籤立(A)可能必要或適當的其他文書或通知，以及提交和保持有效的UCC融資聲明，繼續聲明、轉讓及其修正案和 (B)所有必要的文件，用於將第7(A)(I)節規定的借款人在每個購買協議下的所有權利(但不包括任何義務)間接轉讓給行政代理(僅適用於任何抵押文件按照第2節(L)記錄後))。

(H) 記錄。

(I)借款人應根據與順豐物業類似的資產的行業習慣和慣例，收集和保存或安排收集和維護與融資順豐物業有關的所有記錄。

(Ii)在行政代理人發出合理的事先書面通知後，借款人應(X)將與融資的順豐物業有關的任何和所有此類記錄提供給行政代理人，以供其本人或僱員，或代理人或承包商，或兩者兼有，檢查任何此類記錄，並複製全部或部分

允許行政代理或其授權代理在各方事先商定的時間與借款人的事務、財務和帳目進行討論，並與其獨立的註冊會計師討論借款人的事務、財務和帳目。

(I)書籍。借款人應保存或安排保存適當的記錄和帳簿，其中應在必要的範圍內完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以編制符合公認會計準則的財務報表。

(J)批准。借款人應保留並維持其合法存在以及借款人開展業務和履行貸款文件項下義務所需的所有實質性權利、實質性特權、材料許可證、材料許可證或其他材料審批，借款人應按照法律的所有要求開展業務。在每一種情況下，如果未能維護此類實質性許可證、許可證或其他批准或未能遵守法律的要求，可能會導致行政代理S在本合同項下的權利受到損害，包括行政代理S在抵押品上的擔保權益。

(K)業務變更。借款人不得在截止日期對其業務性質進行任何重大改變。

(L)分佈。如果違約或提前攤銷事件已經發生，並且正在繼續或將由此導致，借款人不應就該實體的任何股本或其他股權支付任何股息(提前攤銷事件後的所得税分配除外)，無論是現在或以後的未償還，或就此進行任何其他分配(提前攤銷事件後的所得税分配除外)，無論是直接以現金、財產還是借款人的債務。

(M)法律規定。借款人應遵守法律的所有要求，除非無法合理預期不遵守規定會造成實質性的不利影響。任何交易的收益不得用於違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的任何目的。借款人應盡最大努力確保轉讓時沒有任何轉讓方是受制裁的標的。任何交易所得不得直接或間接用於違反任何反腐敗法、任何反洗錢法或制裁的任何目的。借款人應(I)遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁開展業務；以及 (Ii)維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序。根據本協議或任何其他融資工具文件應支付給行政代理的任何預付款或任何其他付款，不得直接或經適當查詢後以反腐敗法、反洗錢法或制裁禁止的交易所得收益間接提供給借款人S，或以任何方式導致借款人或據借款人所知借款人的任何附屬公司違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。本合同項下任何預付款的收益，不得直接或經適當詢問後間接借給借款人S用於出借、捐助或以其他方式提供：(I)資助任何活動或

借款人應在意識到違反第11(U)節、第11(V)節或第12(M)節的任何行為後不超過三(3)個工作日以書面形式通知管理代理。

(N)行政長官辦公室；本組織的管轄權。借款人不得更改其組織的名稱、組織編號或管轄權(或擁有多個此類管轄權)，不得將其主要營業地點和首席執行官辦公室的位置從第11條中所指的地點遷移，除非在每種情況下，借款人已提前三十(30)天書面通知管理代理，並已採取UCC規定的所有必要措施，以繼續享有管理代理在抵押品中的第一個完善的擔保權益。

(O)税項。借款人應(I)及時提交他們需要提交的所有聯邦、收入和其他重要的州和地方納税申報表，並應及時支付和清償在該等申報單上反映的所有税款、評估和政府收費或徵税，以及在附加處罰之日之前對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有其他聯邦、收入和其他重要的州和地方税、評估和政府收費和徵費，但任何此類税收、評估除外。收費或徵款，而該等收費或徵款的繳付是真誠地並透過適當的法律程序提出的，而該等收費或徵款的儲備金是足夠的。此外，借款人應支付或將促使支付現在或以後對任何財產或其任何部分徵收、評估或徵收的所有物業税和其他費用，這些都是到期和應支付的；(Ii)應要求，應向行政代理提供收據或其他證據，以便在該等物業税和其他費用拖欠之日之前支付該等物業税和其他費用。儘管有上述規定，任何借款人均可自費通過適當的法律程序迅速提起訴訟，並以善意和盡職調查的方式就任何物業税、其他收費或其他收費的全部或部分金額或有效性或申請進行，但條件是：(I)違約事件尚未發生且仍在繼續；(Ii)此類訴訟應根據借款人須遵守的任何其他文書的規定予以允許並按照其規定進行，且不應構成違約，且此類訴訟應按照法律的所有要求進行；(Iii)抵押品或任何順豐財產或其任何部分或其中的權益均不會有被出售、充公、終止、註銷或遺失的危險；。(Iv)在最終釐定後，應立即支付任何該等物業税或其他收費的款額，以及與此有關而須支付的所有費用、利息及罰款；。(V)該程序應暫停向已解除的順豐財產收取該等有爭議的物業税或其他收費；。(Vi)已根據公認會計原則設立適當的儲備金；。和(Vii)應提供訴訟程序中可能需要的擔保，以確保支付任何該等物業税或其他費用，以及相關的所有利息和罰款。行政代理人可在其判斷確定該等物業税或其他押記的有效性或適用性，或順豐物業或其任何其他資產(或其部分或其中的權益)有被出售、沒收、終止、註銷或遺失的危險，或根據本協議授予的留置權有任何相關留置權的危險時，隨時申請該等擔保或其持有的部分擔保。

(P)與關聯公司的交易。借款人不得(A)與任何聯營公司訂立任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非該等交易(A)在本協議或融資安排文件中並未另行禁止， (B)在借款人S業務的正常過程中，以及(C)在公平合理的條款下，借款人與非聯營公司的人士進行S長度可比的交易，或 (B)向任何聯營公司支付本條第12條(P)所不允許的款項。

(Q)無承諾。未經行政代理明確書面同意，借款人不得將代收賬户、集中賬户或營運賬户的任何擔保權益質押、轉讓或轉讓給任何人(收款賬户控制協議、集中賬户控制協議或營運賬户控制協議(視何者適用而定)所規定的質押除外)。

(R)特殊目的實體。除非行政代理另有書面同意，且除貸款文件明確允許外，借款人和質押人應遵守貸款文件，借款人和質押人應為特殊目的實體，不得(I)不擁有任何資產，也不會從事除貸款文件具體考慮的資產和交易以外的任何業務或活動；(Ii)不產生任何債務或債務，擔保或無擔保、直接或間接、絕對或或有(包括擔保任何債務)，但貸款文件允許的除外；(Iii)不得向任何附屬公司或第三方提供任何貸款或墊款，亦不得收購借款人S附屬公司的債務或證券；(Iv)在所融資的順豐物業可用的現金流範圍內，僅從其自身資產支付債務和負債(如適用，包括分擔的人員費用和管理費用)；(V)遵守其組織文件的規定(法律要求的關於成立證書的規定除外)；(Vi)採取一切必要措施遵守組織手續並保持其存在，未經行政代理S事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改其組織文件，或將其修改、修改或以其他方式更改與本第12(R)條不一致(其成立證書除外，以法律任何要求進行此類修改或修改的範圍內)；(Vii)將其所有賬簿、記錄和財務報表與其關聯公司的賬簿、記錄和財務報表分開保存(但此類財務報表可與關聯公司合併，條件是《公認會計準則》要求合併或法律規定的任何事項)；但在公認會計準則要求的範圍內，(1)如果編制該等財務報表以表明借款方與該關聯公司的分離，並表明借款方無法使用S的資產和信貸來償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務，則應在該財務報表上作適當的附註；(2)該等資產也應列在借款方和S自己的單獨資產負債表上(如果編制的話)；(3)借款方如果提交了自己的納税申報單，則應提交自己的納税申報單，除非法律的任何要求要求或允許進行合併)；(Viii)是並將在任何時候向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體(包括任何附屬公司)的法律實體，應糾正對其作為獨立實體地位的任何已知誤解，應以自己的名義開展業務，不得將自己或其任何附屬公司標識為其他實體的部門或部分；(Ix)不與任何關聯公司進行任何交易，但資產管理協議及融資安排文件允許或要求的其他交易除外，除非以與S長度交易中非關聯方可用的商業合理條款類似的商業合理條款進行交易；(X)打算為其規模和性質以及預期的商業目的、交易和負債的業務中合理可預見的正常義務保持充足的資本；但前述不應要求直接或間接合作夥伴

或質押人成員和任何借款人向任何此等人士提供額外的出資或貸款；(Xi)在法律允許的最大範圍內，不從事或經歷任何控制權變更，但擔保人完成的超新星空間通信交易、解散、清盤、清算、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人(本協議所述的情況除外)；(Xii)除貸款文件中所設想的外，不得將其資金或其他資產與任何關聯公司或任何其他人的資金或其他資產混合，並應維護其財產和資產，以使其財產和資產與其他人的財產和資產不會難以識別、分離或確定；(Xiii)不對任何借款方提起或與任何其他人一起對任何借款方提起本《破產事件》定義中所指類型的任何訴訟，或尋求實質上合併借款方與任何借款人關聯方或任何其他人有關的任何破產事件；(Xiv)不會承擔任何其他人的債務或義務；(Xv)不在任何其他實體中形成、收購或持有任何股權；(Xvi)公平合理地分配任何管理費用，用於附屬公司員工提供的共享辦公空間和服務；(Xvii)不將其資產質押以保證任何其他人的義務，但貸款文件明確規定的承諾除外；(Xviii)未經其所有成員和每名獨立經理事先一致書面同意，不得采取任何破產行動；(Xix)(A)在任何時候至少有一名獨立經理人，及。(B)向行政代理提供最新的每名獨立管理人的聯繫方式和一份協議副本，根據該協議，該獨立管理人同意並擔任每一借款人的獨立管理人；和(Xx)每個借款人的組織文件應規定：(A)至少提前兩(2)個工作日向行政代理髮出撤換和/或更換任何獨立管理人的書面通知，連同替換的獨立管理人的姓名和聯繫信息以及接替S的證據。S滿足獨立管理人的定義，以及(B)借款人的任何獨立管理人對任何人(包括借款人的股權持有人和借款方的任何關聯公司)不承擔任何受託責任，借款人的任何一方和借款方的債權人除外，或以其他方式投票表決破產行動；但前述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約。借款人代表不得以會導致借款人未能遵守本第12(R)條的方式履行其在本協議項下的職責。

(S)收益的使用。借款人應將所有墊款的收益僅用於第2(K)節所述的目的。

(T)進一步的保證。借款人應在行政代理人的合理要求下，隨時或不時向行政代理人提供所有文書、文件、證書、評估、所有權和其他保險報告和協議，以及根據貸款文件的條款要求借款人提供的或行政代理人合理要求的與此相關的所有其他文件、證書、協議和文書，且在每種情況下，均以借款人、借款人代表或其任何代理人所擁有的範圍為限；以及(B)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取行政代理可能合理要求或法律要求的所有此類進一步行動(包括融資報表和延續報表的存檔和記錄)，以完成融資文件所預期的交易，或授予、保存、

保護或完善貸款文件創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權(僅在任何抵押文件根據第2節(L)進行記錄後才適用於此類抵押文件)。一旦發生違約事件，應應要求不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明設施文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。借款人應應行政代理人S的要求，以行政代理人認為必要或適宜的形式和實質提交令行政代理人滿意的文件，以證明符合所有適用的盡職調查檢查。瞭解您的客户？

(U)在法律訴訟中給予合作。借款人應就任何法院、董事會或其他政府當局提起的可能以任何方式對行政代理或任何貸款人的權利或行政代理或任何貸款人根據任何其他融資文件獲得的權利產生不利影響的程序與每個貸款人和行政代理充分合作，並在與此相關的情況下，允許行政代理在其選擇的情況下參與任何此類程序；但本公約不適用於任何借款人關聯方或其附屬公司提起的任何此類程序，並與本公約擬進行的交易有關。

(V)OFAC。在任何有擔保的債務仍未支付的任何時候，資產管理人都應遵守OFAC的所有適用命令、規則和規定。

(W)檢驗權。在每個日曆年期間(或如果違約事件已發生且仍在繼續，只要行政代理認為有必要或適宜，行政代理(及其代理或專業顧問)將有權隨時酌情決定，並在兩(2)個工作日前向有關方發出書面通知，(I)訪問和檢查任何借款人的任何順豐物業，(Ii)與借款人的高級管理人員和獨立會計師討論任何借款人的事務、財務和狀況，以及(Iii)在營業時間內檢查和審計：借款人的信息系統(包括但不限於客户服務和/或舉報人熱線)中包含的、或由另一人為借款人或其代表持有的任何和所有賬簿、記錄、財務報表、法律和法規遵從性、運營和報告程序及信息系統，或借款人的信息系統(包括但不限於客户服務和/或舉報人熱線)上包含的、與SF 財產、設施文件或任何借款人有關或以其他方式影響的信息。行政代理(及其代理和專業顧問)應根據本協議保密條款中規定的任何適用例外情況，將上述檢查過程中獲得的任何信息視為機密。經通知並在正常營業時間內，每個借款人同意立即向行政代理(及其代理或專業顧問)提供訪問、複製和摘錄行政代理(及其代理或專業顧問)可能要求的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息(包括但不限於計算機數據庫和計算機軟件系統中的任何前述內容)，以便對借款人進行與順豐物業和融資文件有關的定期盡職調查。在根據第12(W)條進行的任何檢查中，每個借款人應在合理通知的情況下，向管理代理(及其代理或專業顧問)提供知識淵博的財務、會計、法律和合規管理人員，以便回答問題

尊重借款人和順豐物業，並協助行政代理S進行檢查。此外，借款人應在每個日曆年度內(或如果違約事件已發生且仍在繼續，只要管理代理認為必要或合適)提供一次，或指示借款人代表和質押人提供管理代理(及其代理或專業顧問)，提前兩個工作日 (2)向相關方發出書面通知，允許此人訪問和視察該人員的辦公室，並在營業時間內檢查和審計任何和所有賬簿、記錄、財務報表、法律和法規合規性，運營和報告程序和信息系統、其各自的董事、高級管理人員和員工，或該等人員的其他信息和信息系統(包括但不限於客户服務和/或舉報人熱線)，與順豐物業有關或以其他方式影響順豐物業。一切合情合理自掏腰包行政代理人(及其代理人或專業顧問)因本第12(W)條所述的檢查和其他事項而發生的費用和開支應由借款人支付。為清楚起見，管理代理確認且同意，在任何情況下，不得向管理代理(或其代理或專業顧問)提供或允許其訪問與任何SF物業或由借款人關聯方或其任何附屬公司創建的任何其他單一家族物業的任何估值模型有關的任何專有源代碼、算法、方法或軟件技術。

(X)HOA費用。借款人將在到期時全額支付或促使支付其擁有的每個SF物業的所有房主協會會費和費用，除非通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且相關借款人已為其建立了適當的現金儲備並將其保存在運營賬户中。

(Y)修改、修改文件或帳目。未經行政代理S事先書面同意，借款人不得修改、修改、取消或終止或允許修改、修改、取消或終止任何融資文件；但條件是：任何對付款代理或計算代理有重大影響的放棄、修改或修改(視情況而定)均應徵得支付代理或計算代理的同意；本協議項下任何其他修改或放棄的書面通知及其副本應通過電子郵件發送至計算代理和支付代理，地址在其簽名塊旁邊，計算代理和支付代理均不對其未收到此類通知的任何修改或放棄承擔任何責任。為免生疑問，任何與附函附表3有關的修改或修改均不應徵得付款代理人或計算代理人的同意，除非此類修改或修改對該方(由該方合理確定)造成重大的額外報告負擔。

(Z)不良行為。借款人不得在不違反本合同第8條的情況下：

(I)在資金可用的範圍內，未能支付迄今為止或以後對其或就SF Properties徵收的任何房主協會會費、税款、評估、市政或政府差餉、費用、徵用、留置權和水費和下水道租金或其任何部分，以及所有合法索賠，如果不支付，可能成為其留置權或抵押，任何財產或構成抵押品的任何其他項目或其任何部分，除非在每一種情況下，這些都不是違法的，正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其建立了適當的準備金；

(Ii)除在維護和翻新SF財產的正常過程中拆除陳舊或不必要的固定裝置外，不得拆除和不更換其擁有的任何固定附着物、設備和/或其他個人財產物品(使用和價值基本相同或更高的個人財產)，並作為固定附着物附着在其擁有的任何固定附着物上，或用作與其擁有的固定附着物相關的固定附着物；

(Iii)濫用、挪用或轉換或允許其任何附屬公司在其權力範圍內挪用、不當使用或轉換任何收入；

(4)在其擁有的任何順豐物業上或就其擁有的任何順豐物業作出任何實際浪費的行為(S)(不包括在翻新過程中採取的行為)；

(V)未能按照本協議的要求，對其擁有的任何順豐財產或其他方面進行保險。

(Vi)從事與本協議或任何其他融資文件有關的任何欺詐、故意不當行為或故意歪曲重大事實；

(Vii)未經其股本所有人及其獨立經理人的事先書面同意，採取任何破產行動，或為採取任何破產行動而採取任何行動，或為採取任何破產行動而採取任何行動；

(Viii)自願尋求、引起或採取任何行動以解散或清盤；

(Ix)主張本協議或任何其他融資文件或由此產生的任何留置權不是該人或其任何其他當事人的法律、有效和具有約束力的義務；

(X)除遵守本協議和其他融資文件的規定外，不得出售、轉讓、自願轉讓或自願扣押任何順豐財產或其他抵押品；或

(Xi)採取任何行動，或者沒有采取任何行動，阻止、推遲或阻礙行政代理人在抵押品的任何部分或全部中的留置權的完善(僅在任何抵押文件按照第二節(L)記錄後才適用於該抵押文件)。

(Aa)帳目。它不得自行或以其名義設立、維護或忍受存在任何存款賬户或證券賬户，但以下情況除外：(I)存款賬户和證券賬户，用於持有適用法律要求的承租人證券保證金，並持有從代收賬户分配給它的資金或本協議規定不需要支付到代收賬户或集中賬户的其他超額資金；(Ii)存款賬户或證券賬户，其中保存遵守本協議所需的金額；以及(Iii)設施文件預期的任何其他賬户。

(Bb)借款人業績。借款人應及時遵守、履行並履行借款人根據本協議和其他融資工具文件以及影響或與抵押品有關的任何其他協議或文書(如有)以及對其進行的任何修訂、修改或變更而須遵守和履行的每一項契約、條款和規定。

(Cc)合同義務。除(X)貸款文件或其中所設想或允許的文件，以及與之相關或與之相關的任何借款人關聯方就與順豐物業有關的買賣交易(在每種情況下均不違反本協議的任何其他條款(包括但不限於第12(R)條)和(Y)其管轄文件所簽署的任何獨立商業協議和文件外，借款人及其任何資產均不受任何實質性合同義務的約束(借款人及其獨立管理人在截止日期或之前簽訂的某些服務協議，以及借款人及其註冊代理人為送達法律程序文件而簽訂的某些註冊代理服務協議除外)。

(Dd)按揭的記錄。借款人關聯方不得以行政代理或任何貸款人的名義記錄或導致記錄任何抵押，除非行政代理已批准該抵押的形式。

(Ee)環境公約。

(I)借款人契諾並同意，只要預付款未清償，(A)其擁有的每項融資SF財產的所有使用和運營在所有實質性方面應符合所有環境法和依據其頒發的許可證；(B)其擁有的任何融資SF財產內、上、下或外不得釋放有害物質，除非符合環境法，且不會合理地預期會導致重大責任；(C)借款人應防止借款人或其任何僱員、承包商、客户、供應商、受邀者或在借款人控制下或與借款人有業務往來的其他人在其擁有的任何融資的SF財產內、之上或之下釋放任何危險材料，但符合以下條件的除外：(1)符合所有環境法，且在所需的範圍內獲得了許可證，以及(2)(X)不超過運營或佔用其擁有的融資的SF財產所需的金額，或(Y)向行政代理充分披露並以書面形式批准的；和 (D)應使其擁有的融資的順豐物業不受根據任何環境法施加的所有留置權和其他產權負擔的影響，無論是由於其或任何其他人的任何行為或不作為(環境留置權).

(Ff)報銷費用。在本協議簽署之日，借款人應向行政代理償還管理代理和貸款人在該日期或之前因本協議和相關融資文件的談判和記錄以及初步建議的順豐物業的盡職調查而發生的所有合理費用(包括法律費用)。從該日期起及之後，借款人應立即向行政代理償還行政代理和貸款人所發生的所有合理費用。

(Gg)金融契諾。擔保人及其所有子公司在合併的基礎上應始終遵守財務公約。

第13節違約事件下列各項均構成本協議項下的違約事件：

(A)沒有付款。任何借款人應拖欠(I)到期日未償還的預付款或根據第2(H)條到期並應支付的本金，(Ii)任何貸款利息或未使用的費用在到期時未予支付，且此類未付款未在一(1)個營業日內支付，或(Iii)任何其他金額(包括其他費用、費用、根據本協議或任何其他融資工具文件向行政代理或貸款人支付的賠償金或其他付款義務)到期未支付，且在行政代理向借款人代表發出書面通知之日起三(3)個工作日內未得到糾正。

(B)不遵守公約。(I)任何借款人不得履行或遵從第12(C)、(F)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(V)或(Y)條所載的任何條款或條件，或第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(Xi)、(Xii)、(Xiv)、(Xvii)、(Xvii)、(Xviii)款所載的任何條款或條件，(Xix)或(Xx)第12(R)條，(Ii)任何借款人不得履行或遵守第12(R)條第(Iv)或(X)款中所包含的任何條款或條件，且第(Ii)款中規定的該等不履行應持續十(10)個工作日，以(1)該借款人的主管人員知道該不履行的日期和(2)行政代理向該借款人發出書面通知之日為準。(Iii)任何借款人應不履行或遵守第12(R)條第(Xii)款所載的任何條款或條件，且第(Iii)款規定的該等條款或條件應持續五(5)個營業日，以下列較早者為準：(1)借款人的負責人知悉該不履行事項之日和(2)行政代理人向該借款人發出書面通知之日，或(Iv)任何借款方不得履行或遵守所載任何其他條款或條件在本協議或任何其他貸款文件中，第(Iv)款規定的違約應在(1)任何借款方的負責人知道該違約之日和(2)行政代理向借款人代表發出書面通知之日後三十(30)天內繼續存在。

(C) 虛假陳述。(I)借款人在作出或視為作出本協議第11(K)、(S)、(U)、(V)或(W)條所載的任何陳述或保證時，不論其是否知情，在任何重要方面均屬虛假或已被證明為虛假(不復制本協議或本協議所載的任何重要性限定詞)，(Ii)本協議或任何其他貸款文件中包含的借款方的任何其他陳述或擔保，在作出或被視為作出或被視為作出時，在任何重要方面(不復制本協議或任何其他貸款文件中包含的任何重大限定詞)應是或將被證明為虛假的，而不考慮行政代理或任何貸款人對此的知情或不知情，且本款第(Ii)款規定的不履行應在(1)任何借款方的負責人知道該不履行的日期和(2)行政代理向借款人代表發出書面通知之日(以較早的時間為準)之後三十(30)天；但如果發生違約，則不屬於本條(C)項下的違約事件

只要借款人在所要求的時間內遵守第2(H)(I)節的要求，或(Iii)本協議或任何其他融資工具文件中規定的任何陳述和保證在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導性，且借款人應在明知該等陳述和保證在作出時是重大虛假或誤導性的情況下，故意作出任何該等陳述或保證。

(D)判決。任何超過(I)1,000,000美元的付款判決或命令或一系列判決或命令(br}針對任何借款方或(Ii)5,000,000美元針對擔保人(在每種情況下)由具有司法管轄權的法院作出，除非該判決或命令(S)或命令(S)在生效後三十(30)日內已支付、撤銷、得到滿足、駁回或擔保等候上訴，或已投保保險(須受適用免賠額的規限)，且保險人已就其接受抗辯，但僅受習慣性權利保留的規限。

(E)自願破產；委任接管人。任何借款方或擔保人(I)在債務到期時普遍無力償還債務，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，(Iii)提出破產申請，(Iv)向任何法庭申請或申請破產，(V)根據任何司法管轄區的任何重組、安排、重整、調整、清算或解散法律或法規，向任何接管人或該人的受託人或該人的財產的任何實質性部分提出申請或申請，(V)根據任何司法管轄區的任何重組、安排、重整、調整、清算或解散法律或法規，啟動與該人有關的任何訴訟，無論是現在生效還是在本協議簽署後生效，或(Vi)此人(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本第13(E)條所指的任何行動。

(F)非自願破產。如果， (I)在提交破產呈請或啟動針對借款人一方或擔保人的訴訟後六十(60)天內，借款人一方或擔保人尋求根據任何現行或未來法規、法律或法規進行任何重組、安排、組成、重新調整、清算、解散或類似的救濟，則該訴訟不得被駁回，(Ii)在未經該人同意或默許的情況下委任該人的任何受託人、該人的接管人或清盤人或該人的全部或任何主要部分財產後三十(30)天內，(Iii)在任何針對該人的破產程序中，已批出濟助命令。

(G)其他債務項下的違約。任何借款方或擔保人的違約應超過 (A)(I)借款方的任何債務金額等於或大於1,000,000美元，或(Ii)擔保人的債務金額等於或大於5,000,000美元，或(B)借款方或擔保人與行政代理或其任何附屬公司之間的任何其他融資、對衝、擔保或其他協議或合同的任何適用寬限期。

(H)ERISA終止的事件。發生ERISA終止事件，而該事件理應產生重大不利影響。

(I)資產管理人違約事件。發生任何資產管理人違約事件，且資產管理人在三十(30)天內未被Radian Real Estate Management LLC或行政代理可接受的其他繼任資產管理人取代；但此類資產管理人可在第三十(30)日或之前以書面形式放棄違約事件。^這是)日。

(J)資產管理人離職。任何資產管理人將根據資產管理協議終止，且該資產管理人在終止後三十(30)天內不得更換為Radian Real Estate Management LLC或行政代理可接受的其他後續資產管理人。

(K)控制權的變更。未經管理代理以書面形式以其獨家和絕對自由裁量權同意的控制權變更。

(L)設施文件。在簽署和交付後的任何時間，(I)本協議或任何其他貸款文件在所有實質性方面都不再具有完全效力和作用，或應宣佈無效(根據本協議或其條款終止的除外)，或行政代理人不應或將不再擁有或將不再擁有對貸款文件聲稱涵蓋的抵押品(抵押事件前的任何抵押除外)的全部或任何實質性部分的有效和完善的留置權，在每種情況下，除非行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司或(Ii)任何借款人、資產管理公司(只要是擔保人或擔保人的關聯公司)、擔保人或其任何關聯公司採取任何行動或不採取任何行動，否則擔保人或其任何關聯公司應以書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在其所屬的任何貸款文件下負有任何進一步責任。

(M)擔保人違約。擔保人應在有限保證下的任何適用補救期限後違約，且此類違約將繼續存在，且此類違約包括未能支付與有限擔保有關的重大債務。

(N) 作業。任何借款方對本協議的轉讓或企圖轉讓，或有限擔保擔保人的轉讓或企圖轉讓，未事先徵得行政代理人的具體書面同意。

(O)違反證券法的。任何借款方應已成為投資公司，或由投資公司控制的公司，符合1940年修訂的《投資公司法》的含義。

(P) 擔保人財務契約。擔保人未能遵守任何財務公約。

(Q)留置權不是第一優先。為了貸款人的利益，行政代理人不得因任何原因對質押抵押品的任何部分或除允許留置權以外的任何其他抵押品(除抵押事件之前的任何抵押以外的其他抵押品)擁有優先完善的擔保權益。

(R)重大不利影響。行政代理根據其自由裁量權確定是否發生重大不利影響。

(S)財務報表。擔保人S審計的年度財務報表或其中所述的附註或其他意見或結論受借款方作為持續經營企業的地位或類似重要參考的限制或限制。

(T)解散。任何旨在導致或導致任何借款人或擔保人的存在被解散、清算或終止的行動。

(U)破產意見。歐華律師事務所或任何其他律師事務所在截止日期提交的任何非合併意見書中所包含的任何假設在任何方面都是不真實的，或將成為不真實的。

第14條補救措施

(A)如果違約事件發生並且仍在繼續，管理代理和貸款人可以獲得以下權利和補救措施：

(I)根據下文第14(B)節規定的條款和條件，在行政代理或貸款人(視情況而定)以書面通知借款人代表的方式行使選擇權(即使沒有發出通知，借款人或擔保人發生破產事件後，該選擇權應被視為已立即行使)，所有擔保債務應被視為立即到期和應付(行使該選擇權或被視為行使該選擇權的日期在下文中稱為加速還款日期).

(Ii)如果行政代理或貸款人行使或被視為行使了第14(A)(I)節所指的選擇權，

(A)(1)借款人S有義務按總還款金額償還所有預付款，應立即到期並支付，(2)在行使或被視為行使後支付的所有收入應由行政代理保留，並應用於借款人根據本協議欠下的總未償還金額和任何其他金額，以及(3)借款人應立即向行政代理交付當時由借款人S擁有或控制的任何擔保墊款的順豐財產，包括順豐財產；以及

(B)在法律允許的範圍內，每筆預付款(以加速還款日期為準)的還款金額，應按從行使或視為行使該選擇權之日起至(但不包括)如此增加的還款金額的付款日期，按每年360天(視情況而定)每日申請所得的總天數遞增，(X)發生違約事件後的有效違約率(Y)截至加速還款日期的預付款。

(Iii)行政代理人有權獲得借款方與融資的順豐物業和抵押品有關的所有文件，以及與融資的順豐物業和與之相關的順豐物業相關的所有文件，這些文件隨後或可能會落入借款方或代表借款方的任何第三方的手中，且每一借款方應根據行政代理人的要求向行政代理人交付轉讓。行政代理應有權具體履行貸款文件中包含的每一借款方的所有協議。

(Iv)行政代理人或行政代理人通過其附屬公司或指定人可選擇下列任何或全部補救辦法(A)止贖任何按揭，(B)以行政代理人認為滿意的一個或多個公開或私下出售的價格出售任何或全部融資的順豐物業和抵押品，以及(C)保留該等融資順豐物業和抵押品，並就該等融資順豐物業給予相關借款人信貸，金額相當於對相關順豐物業的評估，評估日期必須不早於保留日期前三十(30)天，由評估代理提交給管理代理，費用由適用的借款人S承擔。根據前述規定處置融資SF財產和抵押品的淨收益應(I)按照第4(C)節的規定使用，(Ii)由管理代理決定，以全額償還本協議項下的擔保債務，以及(Iii)任何剩餘金額應分配給借款人。

(V)借款人應就(A)行政代理因違約事件或因違約事件而實際發生的所有實際費用，包括記錄在案的法律費用和開支，(B)因擔保交易或套期保值交易而產生的所有實際成本，以及(C)因違約事件的發生而產生或產生的任何其他實際損失、損害、成本或支出，向行政代理負責。

(B)一旦借款方或擔保人發生破產事件，將不會損害第一類貸款人或第二類貸款人作為任何借款方或擔保人的無擔保債權人的權利。

(C)每個借款人承認並同意：(A)在任何融資的順豐物業和抵押品缺乏公認的價格或出價或要約報價來源的情況下，行政代理可自行確定來源和(B)所有價格、出價和要約應與應計收入一起確定。每個借款人都認識到，可能無法在特定營業日或在與同一買家的交易中，或以同樣的方式購買或出售所有融資的順豐物業和抵押品，因為此時該等融資的順豐物業和抵押品的市場可能不具流動性。鑑於融資順豐物業和抵押品的性質，各借款人同意，融資順豐物業和抵押品的清算不需要公開購買或出售，善意的私人購買或出售應被視為以商業合理的方式進行。因此，行政代理可自行決定清算任何融資的順豐財產和抵押品的時間和方式，本協議中的任何規定均不責成行政代理在違約事件發生時和違約事件持續期間清算任何融資的順豐財產和抵押品，或以相同方式或在同一營業日清算所有融資的順豐財產和抵押品。行政代理可在違約事件發生後的任何時間行使本協議規定的一種或多種補救措施，而無需通知借款人。本協議項下產生的所有權利和補救措施都是累積的，不排除行政代理可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(D)行政代理可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行其和每個貸款人在S項下的權利和補救措施，每個借款人在此明確放棄借款人可能要求行政代理通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。每個借款人還放棄借款人因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分抵押品或任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯(付款或履約抗辯除外)。每個借款人都認識到，非司法救濟與行業慣例一致，是對商業需要的迴應，是與S保持距離討價還價的結果。

(E)在不限制行政代理人因S未能履行本協議項下義務而獲得行政代理人可享有的所有其他法律和衡平法權利的情況下，每個借款人承認並同意，對於任何未能履行本協議項下義務的行為，法律上的補救措施將是不夠的，行政代理人應有權在任何此類失敗的情況下獲得特定履行、禁令救濟或其他衡平法救濟。這些補救措施的可獲得性不應阻止行政代理針對此類違規行為尋求任何其他補救措施，包括追回金錢損害賠償。

(F)行政代理應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和補救措施(包括受擔保的一方在紐約州《統一CC法》適用的範圍內的權利和補救，以及抵消任何相互債務和債權的權利)、衡平法和行政代理與借款方之間的任何其他協議規定的權利和補救措施，以及《融資機制》文件規定的權利和補救措施。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人有權將清算融資的順豐財產的收益和抵押品抵銷欠行政代理人的所有擔保債務，無論該等債務當時是否到期，但不損害行政代理人S追回任何不足的權利。

(G)在執行抵押事件發生後記錄的任何抵押文件時，抵押文件的條款應控制本文所述的任何相反規定。

(H)本協議授予行政代理人的任何權利或補救措施，並不排除本協議或與本協議相關或根據本協議交付的任何文書或文件中所包含的任何其他權利或補救措施，且本協議和本協議中、本協議中或本協議現在或以後存在的所有此類權利或補救措施，可以單獨或以其他方式單獨或以任何組合方式行使。

(I)借款方與行政代理或貸款人之間的任何交易過程，或任何貸款人或行政代理在行使本協議或S項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不應視為放棄行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施，而任何單一或部分行使本協議或其項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除行使本協議或其項下的任何其他權利或補救措施。

(J)為免生疑問，任何政府當局在行政代理人和貸款人行使本協議項下的權利和補救措施時或就其行使權利和救濟而適當徵收的任何銷售、使用、消費税、增值税、毛收入(屬於銷售税的性質)、服務、消費税和其他類似的基於交易的税收，無論如何指定，在所有情況下均應被視為預付款。

第15節.賠償和費用。

(A)每個借款人同意持有行政代理、每個貸款人、計算代理和付款代理，以及他們各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及他們各自的高級管理人員、董事、受託人、管理人、僱員、代理人和顧問(每個人都是受賠方？)不損害任何受補償方，並賠償該受補償方的所有責任、損失、損害、判決、費用、費用和任何種類的開支(包括律師費)。費用)、與本協議、任何其他融資工具文件、信託協議或本協議項下或與本協議相關的任何交易、任何其他融資工具文件、信託協議或本協議項下或與之相關的任何豁免或同意，在每種情況下，均由除受賠方S以外的任何原因造成的惡意、欺詐、疏忽(或在計算代理和付款代理的情況下，為嚴重疏忽)或故意的不當行為所導致。在不限制前述一般性的原則下，每個借款人同意使任何受賠方不受損害，並就包括順豐地產在內的所有抵押品的所有費用對受賠方進行賠償，在每種情況下，這些抵押品都是由受賠方S以外的任何原因造成的惡意、欺詐、疏忽(就計算代理人和付款代理人而言，是嚴重疏忽)或故意不當行為。在受賠方就任何抵押品提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，借款人應保留：賠償受賠方，使其免受因賬户債務人或債務人的任何抗辯、抵銷、反索賠、補償、減少或責任而蒙受的一切費用、損失或損害，這些費用、損失或損害是由於借款人在任何時間違反其義務或因借款人欠或有利於該賬户債務人或債務人或其繼承人的任何其他協議而引起的。每一借款人還同意在受賠方開具賬單時，向受賠方償付與本協議、執行或保留受賠方在本協議項下的權利、任何其他融資文件或據此擬進行的任何交易(包括根據信託協議由受賠方產生或欠受賠方的任何費用、開支或賠償)有關的所有費用和支出(包括S律師的合理費用和支出)。本第15(A)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、成本或費用的任何税以外的税。

(B)借款人同意在行政代理開具賬單時支付所有自掏腰包行政代理和貸款人在開發、準備和執行本協議、任何其他融資文件或與本協議相關或與之相關的任何其他文件的過程中發生的費用和支出，包括法律費用和費用以及由第三方審計師進行的年度結構性財務審計。借款人同意支付與完成和管理計劃中的交易相關的所有成本和費用，包括申請費和所有

為行政代理和貸款人提供法律顧問的費用、支出和開支應根據第2(E)(Viii)(B)條與本合同項下的初始預付款一起支付，金額為在本合同日期之前發生的交易。借款人同意向管理代理支付管理代理和貸款人就借款人為獲得本協議項下的墊款而質押的順豐財產所發生的所有盡職調查、檢查、測試和審查費用，包括但不限於自掏腰包行政代理和貸款人根據本合同第15(B)和18條發生的費用和開支。

(C)借款人特此確認，借款人不時支付還款金額、貸款利息和本協議項下所有其他到期金額的擔保債務應為借款人的全額追索權債務。

第16節財產管理

(A)每個借款人應在本協議期限內的任何時間，在任何未清償預付款期間，安排由資產管理人根據適用的資產管理協議管理每項順豐物業，或僅在資產管理人發生違約事件後，由行政代理憑其全權酌情決定(充分考慮借款人的偏好)可接受的其他人管理每項順豐物業。此類物業管理應始終嚴格按照審慎機構的物業管理或銷售慣例進行，這些機構(I)在相關順豐物業所在的司法管轄區內管理與此類順豐物業相同類型的獨户和2-4户住宅住宅的銷售，(Ii)採用旨在為相關借款人和貸款人提供儘可能高的順豐物業淨現值的程序，以及(Iii)至少採取同樣的謹慎、技巧、注意、審慎、以類似身份行事的審慎房地產經理將在適當考慮本條款第16(A)條第(I)和(Ii)款以及法律要求的情況下管理類似物業所需的時間和勤奮。

(B)OFFERPAD SPE借款人A，LLC應在開户銀行建立和維護經營賬户。

(C)每個借款人應嚴格遵守本協議第4(A)節的規定，存入並匯出借款人因融資的順豐物業而獲得的所有收入。

(D)如果借款人發現，由於任何原因，資產管理公司或任何分包商分別不遵守SPE協議或任何相關分包商協議中的物業管理規定，該借款人應立即通知行政代理。在交付該通知後，應行政代理的書面要求，借款人應合作將資產經理或該分包商替換為行政代理可接受的新物業經理或分包商。

(E)後備經理。

(I)備份管理人應保存有關順豐物業的當前記錄和系統，以使其能夠根據本協議和資產管理協議的條款和條件，及時和有效地承擔資產管理人的責任。

(Ii)在資產管理人發生違約事件後，行政代理應有權自行決定安排向後備管理人交付所有物業文件，這些文件應包含足夠的數據，使後備管理人能夠毫不拖延地履行本協議規定的資產管理人職責。

(Iii) 在資產管理人發生違約事件後，如果行政代理全權酌情指示，後備管理人應在違約方的合作下，盡合理努力努力完成終止資產管理人的文件的實物轉移。從實物轉讓完成之日起及之後(備份管理器轉移日期 ),行政代理有權根據本《協議》、《勤勉代理協議》和《資產管理協議》的規定，自行決定指示後備管理人管理順豐物業，並享有資產管理人和後備管理人的所有權利和義務，或在發生違約事件後，指示後備管理人與後備管理人簽訂其他協議，且對違約方在後備管理人轉移日期之前產生或產生的任何義務不承擔任何責任或責任。行政代理在其合理酌情權下確定貸款人可對已終止的資產管理人行使強制執行權及/或補救辦法，且在此情況下執行此等權利是審慎的，並同意向已終止的資產管理人強制執行其在本協議項下的權利，包括彼等有權強制執行每名已終止的資產管理人的S義務，以全面配合管理責任的有序轉移及過渡，或以其他方式遵守本協議及資產管理協議的條款。如果後備管理人發現或意識到終止的資產管理人的任何記錄或數據中的任何錯誤損害了其履行本協議項下職責的能力，則後備管理人應將該等錯誤書面通知行政代理人，並應由終止的資產管理人S承擔費用，並在行政代理人S的指示下，承諾更正或重建該等記錄或數據。

(Iv)自本協議簽訂之日起至備用管理人轉讓日止，資產管理人應在每個匯款日以電子形式向備用管理人提供或安排提供SF Properties的完整數據磁帶和行政代理合理認為必要的其他信息，包括確定資產購買價格所需的所有信息，並應向備份管理人提供定期匯款報告的副本。此外，資產管理人應提供後備管理人在商業上合理要求的所有其他文件和材料。應行政代理的要求，後備管理人可對此信息進行初步全面的數據完整性審查和每月審查，以確定它是否提供了足夠的信息，使後備管理人能夠履行其在本協議項下作為後備管理人的義務。如果後備管理人在收到此類信息後十(10)天內確定該等信息不足以使後備管理人履行其作為後備管理人的義務，則後備管理人應立即向行政代理、借款人代表和資產管理人發出書面通知，指出此類信息中的任何不足之處，使後備管理人無法履行其作為後備管理人的義務。資產管理人應在收到後備管理人的通知後十(10)天內盡其合理努力向後備管理人提供任何此類有缺陷的信息。

(V)應行政代理的要求，在收到資產管理人的通知之日起十(10)個工作日內，備份管理人應審查定期匯款報告的格式，以瞭解每個數據字段的用途(以及這些數據字段之間的相互關係)，每個格式均由資產管理人員、行政代理和備份經理商定。在這種情況下，如果定期匯款報告中的數據是備份管理器可讀的格式，則備份管理器應根據需要創建一套轉換例程和數據庫映射程序，以使備份管理器能夠(I)每月從資產管理器接收此類數據並確保數據可讀，以及(Ii)在備份管理器轉移日期之後獨立生成此類定期匯款報告。

(Vi)每月一次，備份經理應(X)核實收到資產管理人要求提交的定期匯款報告，以及(Y)核實此類記錄和數據是否為可讀格式。

(Vii)後備管理人不得辭去本合同規定的義務和義務，除非確定其在本合同項下的職責根據適用法律不再允許，或因適用法律與其開展的任何其他活動發生重大沖突。在繼任者承擔本合同項下辭職方的責任和義務之前，此類辭職不得生效。儘管有上述規定，在後備管理人將受讓人承擔的後備管理人的所有義務和義務交付給後備管理人後，後備管理人可安排由本協議規定的所有義務和義務由後備管理人承擔，並可將其在本協議項下的權利、利益或特權轉讓給後繼管理人，但需事先得到管理代理人的書面批准。

第17條支付代理人；計算代理人

(A)付款代理人。

(I)行政代理特此指定全美計算機股份信託公司為初始支付代理。根據第4(C)款從託收賬户中提取的金額中，所有與擔保債務有關的到期和應付款項應由付款代理代表借款人按照第4(C)款行政代理的書面指示進行支付。在融資終止之日，任何付款代理人根據本協議持有的所有資金應應借款人的要求支付給行政代理人，並根據第4(C)條予以持有和運用，該付款代理人即被免除與該等資金有關的所有進一步責任。

(Ii)在每個匯款日，借款人應根據第(Br)節第4(C)(I)節向付款代理商支付付款代理費。

(Iii)付款代理人特此同意，在不違反本第18(A)條規定的情況下，付款代理人應：

(A)為有權享有權利的人的利益而以信託形式持有任何款項，以支付與擔保債務有關的應付款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式按本條例所規定的方式處置為止，並將此等款項支付給本條例所規定的人；

(B)就其實際知悉的任何借款人的任何違約行為向行政代理髮出通知，以便為擔保債務支付所需支付的任何款項；

(C)在任何違約事件持續期間的任何時間，應行政代理人的書面指示(行政代理人應將其副本提供給借款人代表)，立即向行政代理人支付由付款代理人以信託方式持有的任何款項；以及

(D)根據《守則》或適用於特定付款代理人的任何州法律，向貸款人提供與付款代理人根據本協議進行的付款有關的信息。

(Iv)任何繼任付款代理人應由行政代理指定，但須向貸款人和借款人代表發出通知。行政代理人和借款人代表應共同以書面形式商定聘用任何此類後續付款代理人的服務所需的費用，條件是該等費用超過支付給前一付款代理人的費用，在雙方達成協議後，批准的費用應構成付款代理費。

(五)借款人應賠償付款代理人及其高級職員、董事、僱員和代理人(每人一名)PA 黨？和集體地，PA派對(A)根據本協議履行其義務，包括但不限於(X)調查與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或指控，以及(Y)準備、起訴或針對任何調查、糾紛或法律程序進行辯護或辯護，與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或責任；(B)尋求強制執行(包括但不限於付款代理人為此目的提起的任何訴訟、索賠或訴訟)借款人的任何賠償或其他義務(根據本款(B)提供的賠償包括但不限於付款代理人因此而招致的任何法律費用、費用和開支)，以及(C)任何借款人在履行本協議項下的職責時的嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐行為，但在每種情況下，任何該等損失、法律責任或開支均因嚴重疏忽而引致者除外，故意不當或實際欺詐支付代理人或任何PA當事人(在每個案件中，由有管轄權的法院或

雙方另有約定的)。所有此類金額均應根據第4(C)條支付。如果任何此類賠償金額在借款人將此類賠償金額存入托收賬户之前，根據第4(C)條從託收賬户分配給付款代理，則借款人就此類賠償金額支付的義務將支付到託收賬户。上述賠償在本協議終止後繼續有效。

(Vi)付款代理僅在付款代理在本協議中以該身份具體承擔的義務範圍內，才應根據本協議承擔責任。不得將任何默示的契諾或義務解讀為本協議中反對付款代理的任何約定或義務，付款代理的任何許可權利或特權不得被解釋為義務。在付款代理人沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，付款代理人可以根據本協議的要求向付款代理人提供任何聲明和書面指示或指示的真實性，以及在任何證書或意見中表達的意見的正確性，並應受到保護。在任何情況下，付款代理商均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責，即使付款代理商已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。

(Vii)付款代理人對(A)其一名高級職員真誠地作出的判斷錯誤；或(B)根據或相信其授權，或在本協議所授予的酌情權或權利範圍內，或在行政代理人指示下行使本協議賦予付款代理人的任何權力而真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動，均不負責任，除非證明付款代理人在確定相關事實時存在嚴重疏忽，或採取實際欺詐或故意不當行為。

(Viii)除非付款代理商的負責人實際知道任何違約、違約事件或提前攤銷觸發事件，或付款代理商收到借款人或行政代理人(視屬何情況而定)就該事件發出的書面通知，否則付款代理商不得被收取任何違約、違約事件或提前攤銷觸發事件的知情費用。

(Ix)在不限制第17(A)條的一般性的情況下，付款代理人不應有責任(A)記錄、存檔或存放本協議或本文所指的任何協議，或編制或存檔任何證明抵押品擔保權益的融資聲明或續展聲明，或維持任何此類記錄、存檔或存放，或隨後記錄、重新存檔或再存放任何此類記錄、評估或再存放，(B)支付或解除與資產任何部分有關的任何税項、評估或其他政府收費或任何類型的任何留置權或產權負擔，(C)確認、重新計算或核實根據本協議向付款代理提交的任何報告或行政代理或計算代理證書的內容、準確性或完整性。付款代理認為這些報告或證書是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署或提交；或(D)確定或查詢本協議或任何其他融資文件項下任何借款人履行或遵守的陳述、保證或契諾。

(X)付款代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，不應被要求花費其自有資金或冒其風險，或在行使其任何權利或權力時產生財務責任，如果有合理理由相信該等資金的償還或針對該風險或責任的充分賠償不應向其作出合理保證，且本協議中包含的任何條款在任何情況下均不得要求付款代理人履行本協議項下借款人的任何義務，或對履行義務的方式負責。

(Xi)付款代理人可最終真誠地依賴，並應受到保護，以真誠行事或不真誠行事，遵守任何決議、行政代理人負責官員的任何證書、任何定期匯款報告、任何審計證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件，其合理地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

(Xii)付款代理人可就因本協議或與本協議相關而引起的法律問題諮詢其選擇的國家認可的律師，該律師的建議或意見應是對付款代理人善意並依照其採取、遺漏或遭受的任何行動的充分和完全的授權和保護。對於要求付款代理採取或不採取本協議範圍以外的任何行動的任何請求，付款代理有權要求並最終依賴官員S證書或律師意見，並在採取行動或阻止其採取行動時受到保護。支付代理人要求律師提供的任何意見都應由借款人承擔。

(Xiii)付款代理無義務行使本協議賦予其的任何權利、權力或補救措施(除履行其在本協議和其所屬的任何其他融資文件項下的義務外)，或在行政代理根據本協議的條款提出請求、命令或指示時，無義務提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非行政代理已代表受賠方提出向代理支付合理滿意的保證金或賠償，以支付費用，其中或因此而產生的費用和負債。

(Xiv)付款代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他文件或文件中所述的事實或事項進行調查，除非行政代理人提出書面要求。但如付款代理人認為在合理時間內向付款代理人支付的費用、開支或債務並非借款人合理保證的，則付款代理人可要求貸款人就該等費用、開支或責任作出令付款代理人合理滿意的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次此類檢查的合理費用應由借款人支付。

(Xv)支付代理不對行政代理、計算代理(除非當時由同一實體充當計算代理和支付代理)、借款人、任何貸款人或任何其他人的作為或不作為負責。

(Xvi)付款代理可能被合併或轉換或合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而成為付款代理一方的任何人士，或任何繼承付款代理全部或幾乎所有公司信託業務的人士，將成為付款代理在本協議下的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議中有任何相反規定。

(Xvii)付款代理不承擔、也不應承擔任何責任，也不對監控順豐物業或抵押品的價值作出任何陳述。

(Xviii)付款代理有權根據其善意酌情決定權，無視本協議任何其他當事方或任何其他個人、商號或公司發出的任何和所有通知或指示，但僅限於本協議規定的通知或指示以及任何法院在有管轄權或無管轄權的情況下進入或發佈的命令或程序。如果任何受本協議規限的財產在任何時間根據任何法院命令被扣押、裝飾或徵收，或在任何該等財產的支付、轉讓或交付須由任何法院命令暫停或禁止的情況下，或在任何影響該財產或其任何部分的法院作出或作出任何命令、判決或判令的情況下，則在任何該等情況下，付款代理人獲授權在其全權酌情決定權下依賴並遵守其自行選擇的法律顧問所建議的任何該等命令、令狀、判決或法令。而如法院遵從任何該等命令、令狀、判決或判令，則無須因遵守該等命令、令狀、判決或判令而對本協議的任何其他一方或任何其他人士、商號或法團負法律責任，即使該等命令、令狀、判決或判令其後可能會被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(Xix)付款代理人可：(A)在至少三十(30)天前書面通知借款人代表、貸款人和行政代理人，終止其作為付款代理人的義務(受本協議規定的條款約束)；但未經行政代理人同意，辭職不得生效，直至行政代理人可接受的繼任付款代理人已根據本協議接受任命為付款代理人，並同意受本協議條款約束；或(B)在行政代理人向付款代理人、貸款人和借款人代表遞交至少三十(30)天(或付款代理人可接受的較短期限)的書面通知後予以解除；但未經行政代理人同意，在行政代理人可接受的繼任付款代理人根據本協議接受指定為付款代理人並同意受本協議條款約束之前，該項免職無效。在終止或免職的情況下，行政代理人應作出合理努力，指定一名繼任者付款代理人。然而，如果行政代理在發出辭職通知後九十(Br)天內沒有指定繼任付款代理人，付款代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任付款代理人，而該申請的費用應由借款人支付。

(Xx)根據本協議任命的任何後續付款代理人應簽署、確認並向行政代理人、借款人代表和前任付款代理人提交一份接受本協議項下該任命的文書。因此，前任付款代理人的辭職或解職將生效，而該繼任付款代理人將完全享有其前任在本協議項下作為付款代理人的所有權利、權力、義務和義務，其效力與最初被指定為付款代理人的效力相同。前置付款代理人在支付其未支付的費用和費用後，應將其根據本協議持有的所有文件、報表和款項交付給後繼付款代理人；行政代理人和前置付款代理人應簽署和交付該等文書，並進行合理需要的其他事情，以充分和確定地將所有該等權利、權力、義務和義務授予和確認後繼付款代理人。

(Xxi)如本合同項下付款代理人S的聘任被無故終止，行政代理人應(A)向付款代理人報銷合理的自掏腰包支付代理人因將其擁有的任何資金轉移給後續付款代理人而產生的費用以及(B)如果此類終止發生在付款代理人被任命一週年或之前，則向終止付款代理人支付一筆解約費，相當於支付該第一年代理費的按比例計算的未賺取部分。

(Xxii)借款人各方特此同意，就指定的繼任者付款代理人，就該繼任者付款代理人在商業上合理地要求對本協議進行的與付款代理人的權利和義務相關的任何修改進行真誠談判；但任何此類修改的效果不應增加任何借款方的義務。

(XXIII)(A)ComputerShare Trust Company，National Association以其各自的任何身份或根據與本次交易有關的任何其他文件獲得的知識或信息不得歸屬於ComputerShare Trust Company，National Association以其任何其他身份或此類其他文件，除非他們各自的職責是由ComputerShare Trust Company，National Association的同一部門的負責人履行，以及(B)不得將 ComputerShare Trust Company，National Association的任何附屬公司賦予ComputerShare Trust Company，National Association的任何相應身份，反之亦然。

(XXIV)除付款代理根據本協議有明確責任審查的任何信息外，付款代理不應被視為就本協議而言知道任何事實或事項，除非付款代理的負責人(A)實際知道或(B)收到與此有關的書面通知。

(Xxv)付款代理人沒有義務在履行本協議項下的各自職責時採取任何違反適用法律的行動。

(Xxvi)本文中的敍述不應被視為付款代理人的陳述，付款代理人對其正確性不承擔任何責任。

(Xxvii)雙方承認，根據美國或其任何州或行政區不時適用於金融機構的與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、法規和行政命令，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56)和外國資產管制辦公室頒佈的條例(統稱為反洗錢法？)，付款代理需要獲取、核實和記錄與與付款代理建立業務關係或開立帳户的個人和實體有關的信息。各方特此同意，其應向付款代理商提供其所擁有的識別信息以及付款代理商可能不時合理要求的文件，以使付款代理商能夠遵守AML法律的所有適用要求。

(Xxviii)為了履行《守則》和《財政條例》規定的任何信息收集和納税申報義務(包括但不限於並在適用範圍內，履行《守則》和《財政條例》規定的任何成本基礎報告義務)，每個借款人和每個貸款人同意向付款代理人提供守則和《財政條例》要求其掌握的所有信息(或按付款代理人的合理要求)，以允許付款代理人履行其在本守則和《財政條例》下的義務。

(XXIX)付款代理商可委託或通過付款代理商指定的子代理商或附屬公司委託或履行本協議項下的任何職責。

(B)計算代理。

(I)現指定ComputerShare Trust Company，National Association為初始計算代理，並獲授權採取本協議條款明確授予計算代理的行動、行使權力和履行職責，以及其他合理附帶的權力。

(A)本協議項下計算代理的職責應限於(X)驗證和準備計算(統稱為計算？)對於每個預先請求、每個可選還款、每個定期匯款報告和每個合規證書，完全基於借款人在每個情況下提供給計算代理的信息，如借款人、計算代理和管理代理書面同意並作為附表5(該計劃可根據計算代理和管理代理的書面協議不時修改)所列的計算時間表，(Y)確定本合同項下的基準，以及(Z)維護第2(E)節規定的記錄。

(B)計算代理應核實並準備本協議所述的計算。計算代理應真誠地核實和準備任何計算。

(C)如果計算代理收到的計算結果與計算代理進行的驗證結果之間存在差異，計算代理應立即以書面形式(可以是電子形式)將該差異通知給借款人代表和行政代理，計算代理應真誠地與該等各方合作解決該差異。在每種情況下，雙方就此類計算商定的最終結果應由借款人代表和行政代理以書面形式(可以是電子形式) 批准。

(D)借款人、貸款人和行政代理均同意，只要計算代理遵守上文(B)和(C)條款的規定，計算代理對經計算代理核實並準備(包括根據上文(C)款所述的協商)隨後被確定為不正確的任何計算不承擔任何責任，但計算代理S欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外。為免生疑問，上述免除責任的責任應包括但不限於貸款人因基於任何此類錯誤計算而向借款人放貸而產生的任何損失、責任或費用。

(Ii)在每個匯款日，借款人應根據第4(C)(I)條向計算代理支付應付計算代理的任何費用。

(Iii)任何繼任計算代理應由行政代理指定，但須向貸款人和借款人代表發出通知。行政代理和借款人代表應就聘用任何此類後繼計算代理的服務所需的慣例和合理費用達成一致，只要該等費用超過支付給前一個計算代理的費用，並且一旦雙方達成協議，該批准的費用即構成計算代理費用。

(四)借款人應賠償計算代理及其高級職員、董事、僱員和代理人(每人一名)CA 方？和集體地，CA方(A)根據本協議履行其義務，包括但不限於(X)調查與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或指控，以及(Y)準備、起訴或針對任何調查、法律程序進行起訴或辯護，與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或責任；(B)尋求強制執行(包括但不限於計算代理為此目的提起的任何訴訟、索賠或訴訟)借款人的任何賠償或其他義務(根據本款(B)提供的賠償包括但不限於計算代理因此而招致的任何合理法律費用、費用和開支)

(br}隨之而來)和(C)任何借款人在履行本合同項下的職責時的嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐，但在每一種情況下，任何此類損失、責任或費用是由於計算代理或任何CA方的嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐造成的(在每種情況下，均由有管轄權的法院依據裁決或各方另行商定)。所有此類賠償金額均應根據第4(C)款支付。如果任何此類賠償金額在借款人將此類賠償金額存入托收賬户之前，根據第(Br)條第4(C)節從託收賬户分配給計算代理，則借款人就此類賠償金額償還的義務將支付給託收賬户。上述賠償在本協議終止後繼續有效。

(V)計算代理僅在計算代理以此身份具體承擔的義務範圍內根據本協議承擔責任。不得將任何默示的契諾或義務解讀到本協議中以對抗計算代理，計算代理的任何許可權利或特權不得被解釋為義務。在計算代理沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，計算代理可以根據本協議的要求向計算代理提供的任何證書或意見中所表達的意見的正確性，以及任何陳述和書面指示或指示的真實性，並應受到保護。計算如果行政代理或借款人未向其提供進行此類驗證所需的信息，則代理不負責根據本協議驗證任何計算。在任何情況下，計算代理均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責，即使計算代理已被告知此類損失或損害的可能性，並且與訴訟形式無關。

(Vi)計算代理對(A)其一名人員真誠地作出的判斷錯誤；或 (B)按照或相信其授權，或在本協議所授予的酌情決定權或權利或權力範圍內，或在行政代理的指示下，就行使本協議賦予計算代理的任何權力而真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動，不承擔任何責任，除非證明計算代理在確定相關事實時存在嚴重疏忽，或採取了實際欺詐或故意不當行為。

(Vii)計算代理不應對任何違約、違約事件或提前攤銷觸發事件負責，除非計算代理的負責人實際瞭解該事件或計算代理從借款人或管理代理(視屬何情況而定)收到該事件的書面通知。

(Viii)在不限制本第17條(B)項的一般性的原則下，計算代理人無責任(A)記錄、存檔或存放本協議或本協議所指的任何協議，或編制或存檔任何證明抵押品上的擔保權益的融資聲明或延續聲明，或維持任何此類記錄、存檔或存放或隨後記錄、重新存檔或再存放其中任何一項，(B)支付或解除任何税款、評税或其他政府收費或任何種類的任何留置權或產權負擔

就資產的任何部分進行評估或徵收，(C)確認、重新計算或核實借款人或行政代理根據本協議提交給計算代理的任何報告或證書的內容、準確性或完整性計算代理認為其為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交，或(D)確定或查詢借款人履行或遵守本協議或任何其他融資文件項下的任何陳述、保證或契諾的情況。

(Ix)計算代理人在履行本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償，不應合理地向其作出保證，且本協議所載的任何條款在任何情況下均不得要求計算代理人履行本協議項下借款人的任何義務，或要求計算代理人對履行本協議項下的任何義務的方式負責，則不應要求計算代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時承擔財務責任。

(X)計算代理可最終真誠地依賴，並應受到保護，以真誠行事或不真誠行事，不得按照任何決議、任何負責人員的證書、任何報告、任何審計證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或其合理地相信是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件行事。

(Xi) 計算代理可以就由本協議引起或與本協議相關的法律問題諮詢其選擇的國家認可的律師，該律師的建議或意見應是對計算代理善意並依照本協議採取、遺漏或遭受的任何行動的充分授權和保護。對於要求計算代理採取任何行動或避免採取本協議範圍之外的任何行動的任何請求，計算代理有權要求並最終依賴官員S證書或律師意見，並在採取行動或避免採取行動時受到保護。計算代理要求律師提供的任何意見均由借款人承擔。

(Xii)計算代理人無義務行使本協議賦予其的任何權利、權力或補救措施(履行其在本協議及其所屬任何其他融資文件項下的義務)，或應行政代理人的要求、命令或指示，根據本協議或與本協議有關的任何訴訟，提起、進行或抗辯任何訴訟，除非行政代理人已代表受償方向計算代理人提供令計算代理人合理滿意的保證金或賠償。其中或因此而產生的費用和負債。

(Xiii)計算代理沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他紙張或文件中所述事項的事實進行任何調查，除非行政代理提出書面要求；如果在

計算代理在進行調查時可能招致的費用、開支或債務的合理時間，計算代理認為借款人不能合理保證，計算代理可要求貸款人對該等費用、開支或債務作出令計算代理合理滿意的賠償，作為進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由借款人支付。

(Xiv)計算代理不對行政代理、支付代理(除非同一實體當時擔任計算代理和支付代理)、借款人、任何貸款人或任何其他人的作為或不作為負責。

(Xv)計算代理可合併、轉換或合併的任何人士，或計算代理作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人士，或任何繼承計算代理全部或幾乎全部公司信託業務的人士，將成為本協議下計算代理的繼承人，而無須籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，儘管本協議另有相反規定。

(Xvi)計算代理不承擔、也不應對監控順豐物業或抵押品的價值承擔任何責任，也不作任何陳述。

(Xvii)計算代理有權自行決定不理會本協議任何其他當事人或任何其他人士、商號或公司發出的任何及所有通知或指示，但本協議所規定的通知或指示以及任何法院進入或發出的命令或程序文件除外。如果受本協議規限的任何財產在任何時間根據任何法庭命令被扣押、裝飾或徵收，或如任何該等財產的付款、轉讓、移轉、轉易或交付須由任何法庭命令暫停或禁止，或如任何影響該財產或其任何部分的法庭須作出或進入任何命令、判決或判令，則在任何該等情況下，計算代理人獲授權憑其全權酌情決定權倚賴及遵從其自行選擇的法律顧問所建議的任何該等命令、令狀、判決或法令對其具約束力。如法院遵從任何該等命令、令狀、判決或判令，則不會因該等遵從而對本協議的任何其他一方或任何其他人士、商號或法團負法律責任，即使該等命令、令狀、判決或判令其後可能被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(Xviii)計算代理人可：(A)在至少三十(30)天前向借款人代表、貸款人和行政代理人發出書面通知，終止其作為計算代理人在本協議項下的義務(在遵守本協議規定的條款的前提下)；但未經行政代理人同意，在行政代理人可接受的繼任計算代理人根據本協議接受任命為計算代理人並同意受本協議條款約束之前，該辭職無效。或(B)在至少三十(30)天(或計算代理可接受的較短期限)前至少三十(30)天(或計算代理可接受的較短期限)發出書面通知後被免職，並交付給計算代理、貸款人和借款人代表；但如未經管理代理同意，則

100

只有在行政代理可接受的繼任計算代理已根據本協議接受指定為計算代理並同意受本協議條款約束後，免職才能生效。在終止或免職的情況下，行政代理應作出合理努力，指定一名繼任計算代理。然而，如果行政代理在發出辭職通知後九十(90)天內沒有指定繼任計算代理人，則計算代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任計算代理人，該申請的費用應由借款人支付。

(Xix)根據本協議任命的任何繼任計算代理人應簽署、確認並向行政代理人、借款人代表和前任計算代理人提交一份接受本協議項下該任命的文書。因此，前任計算代理的辭職或撤職將生效，該繼任計算代理將完全被授予其前任在本協議項下作為計算代理的所有權利、權力、義務和義務，與最初指定為計算代理的效力相同。前置計算代理在支付其未支付的費用和費用後，應將其根據本協議持有的所有文件、報表和款項交付給後繼計算代理；行政代理和前置計算代理應簽署和交付該等文書，並進行合理需要的其他事情，以完全和肯定地將所有該等權利、權力、義務和義務歸屬和確認後繼計算代理。

(XX)如果本合同項下計算代理的S任命無故終止，管理代理應(A)向計算代理報銷合理的自掏腰包計算代理將其擁有的任何資金轉移給後續計算代理而產生的費用，以及(B)如果終止是在該計算代理被任命一週年或之前發生的，則向終止計算代理支付相當於該第一年計算代理費用中按比例計算的未賺取部分的終止費。

(Xxi) 借款人雙方特此同意，就指定的繼任計算代理人，就該繼任計算代理人在商業上合理要求的、與計算代理人的權利和義務有關的本協議的任何修改進行真誠協商；但任何此類修改的效果不得增加任何借款方的義務。

(Xxii)除計算代理根據本協議有明確責任審查的任何信息外，就本協議而言，計算代理不應被視為知悉任何事實或事項，除非計算代理(A)的負責官員對此有實際瞭解或(B)收到與此有關的書面通知。

101

(Xiiii)計算代理沒有義務在履行其在本協議項下的各自職責時採取任何違反適用法律的行動。

(Xiv)本協議中的敍述不應被視為計算代理的聲明，計算代理對其正確性不承擔任何責任。

(Xxv)雙方確認，根據反洗錢法，計算代理必須獲取、核實和記錄與與計算代理建立業務關係或開户的個人和實體有關的信息。雙方特此同意，應向計算代理提供其所擁有的識別信息和計算代理可能不時合理要求的文件，以使支付代理能夠遵守AML法律的所有適用要求。

(Xxvi)如果計算代理在任何時候收到來自管理代理和借款人或本協議任何其他方的相互衝突的指示，並且這些指示之間的衝突不能通過參考本協議的條款來解決，則計算代理應有權依賴管理代理的指示。

(Xxvii)計算代理可委託或通過計算代理指定的子代理委派或履行本協議項下的任何職責。

第18節可轉讓性

(A)未經行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓雙方在本協議和任何墊款項下的權利和義務。除上述規定外，本協議和任何預付款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。除本協議雙方及其繼承人和本協議項下允許的受讓人外，本協議中的任何明示或默示內容均不得使任何人從本協議項下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠中獲得任何利益。每個貸款人在至少五(5)個工作日內向借款人代表和計算代理髮出書面通知(但初始貸款人在本協議之日向SPE Lending A Trust轉讓時不需要此類書面通知) 可不時將其在本協議和其他貸款工具文件項下的全部或按比例部分的權利和義務轉讓給貸款人的任何附屬公司，或事先徵得借款人書面同意的任何其他人(此類同意不得被無理扣留或拖延)；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則根據貸款人和受讓人(即受讓人)籤立的轉讓和接受，不需要此類同意。轉讓和驗收？)，具體説明分配的這種權利和義務的按比例部分。行政代理和每個貸款人承認並同意，借款人在轉讓給其競爭對手或其任何關聯公司時拒絕同意應被認為是合理的。轉讓後，(A)受讓人在轉讓和接受中規定的比例範圍內應是本協議和每份融資文件的一方，並應繼承該轉讓貸款人在本協議項下適用的權利和義務，以及(B)該轉讓貸款人在其如此轉讓的權利和義務範圍內，應解除其在本協議和融資文件下的義務。每一項此類轉讓和驗收均應交付

102

轉到管理代理。除非轉讓和驗收中另有説明，否則借款人各方和計算代理人應繼續僅接受貸款人的指示，除非行政代理人另有書面通知。行政代理可以將借款方交付給適用貸款人的任何文件或其他信息分發給任何潛在的受讓人。

(B)每個貸款人在向借款人代表發出至少五(5)個工作日的通知後，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務的參與權出售給一個或多個個人；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的S義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)除第6節另有規定外，借款方應繼續就該貸款人S在本協議及其他貸款工具文件項下的權利及義務與該貸款人進行單獨及直接的交易；惟不適用於向該貸款人的任何關聯公司進行的任何銷售或違約事件已發生且仍在繼續的情況；此外，根據該貸款人、其預期購買人及/或受讓人及借款人同意的代理條款，該貸款人應擔任所有買方、受讓人及/或借款人的代理人。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及本協議項下每一參與者的S利息金額。參與者註冊？)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

(C)每一貸款人可在根據本第18條進行的任何轉讓或參與或擬議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者(視具體情況而定)披露借款方或其任何子公司或借款方或其任何子公司或其代表向貸款人提供的任何關於借款方或其子公司的任何方面的信息；前提是，受讓方或參與方同意在遵守本協議保密條款的前提下持有此類信息。

第19節.轉讓登記簿。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每一項轉讓和承諾的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的每個受讓人或參與者的姓名和地址，以及所轉讓或參與的此類權利和義務的百分比或部分。註冊？)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。

第20節税收待遇本協議各方承認，就美國聯邦和相關州及地方所得税和特許經營税而言，其意圖是將每筆預付款視為借款人以抵押品擔保的債務，並且在借款人沒有違約的情況下抵押品歸借款人所有。本協議各方同意這種待遇，並同意不採取與這種待遇不符的行動，除非本協議日期後發生的法律變更、與適用税務機關達成的結案協議或有管轄權的法院的最終不可上訴判決。

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第21條。出發了。

(A)除行政代理根據本合同和法律享有的任何權利和補救措施外，在違約事件發生並持續後，行政代理有權在不事先通知借款人的情況下，在法律的所有要求允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷借款人對行政代理或任何貸款人或其任何附屬公司的任何義務，並適用於借款人對行政代理人或任何貸款人或其任何附屬公司的任何義務，以及任何其他義務(包括退還超額保證金)、信用、以任何貨幣計算的債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在任何時間由行政代理人或該貸款人或其任何關聯公司持有、欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户而欠或欠。行政代理人同意在行政代理人提出任何此類抵銷和申請後通知借款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)行政代理人在任何情況下均有權在任何情況下保留、暫停付款或履行或拒絕匯款任何款項或財產，除非行政代理人另有決定，否則行政代理人或任何貸款人在違約事件發生且仍在繼續的情況下有義務支付、匯出或交付本協議項下的借款人。

第22條。生存。借款人在本協議中或依據本協議所作或被視為作出的每一陳述和擔保，在作出該陳述和擔保後仍然有效，且除本協議所述外，行政代理不應被視為已放棄任何可能出現的違約，因為任何此類陳述或擔保已被證明是虛假或誤導性的，即使該行政代理在作出該墊款時可能已知悉或知道或有理由相信該陳述或保證是虛假或誤導性的。借款人根據本協議第15條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

第23條。通知和其他通信。除非本協議另有規定，否則根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應為書面形式，並應被視為已在以下情況下正式發出和接收：(I)通過傳真發送、在收件人收到以電子方式生成的收到確認時，或(Ii)在發送電子郵件時或(Ii)如果發件人未收到電子未送達通知，或(Iii)在第一(1)^ST)業務通過國家認可的隔夜遞送服務寄送後的第二天或(Iv)第三天(3^研發)通過美國掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)發送給雙方後的工作日(傳真號碼、電子郵件地址或街道地址中規定的傳真號碼、電子郵件地址或街道地址)；或對於任何一方，按該方在書面通知中指定的其他地址。在所有情況下，如果相關人員不再受僱於相關人員，則可向有關人員的負責人發出通知，或隨後由有關人員的主管人員書面通知有關人員。

第24條。整體協議；可分割性；單一協議。

(A)本協議連同貸款文件構成行政代理、貸款人和借款人之間關於其所涵蓋標的的全部諒解，並將取代雙方之間包含涉及融資順豐地產的貸款交易的一般條款和條件的任何現有協議。接受本協議後，行政代理、每個貸款人和每個借款人

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承認它沒有也不依賴於本協議中未包含的任何聲明、陳述、承諾或承諾。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

(B)每一貸款人和每一借款人都承認，並已訂立本協議，貸款人將根據以下事實支付本協議項下的每筆墊款：貸款人在本協議項下提供的所有墊款構成單一的業務和合同關係，且每一筆墊款都是在對貸款人在本協議項下提供的其他墊款的對價下訂立的。因此，每一貸款人和每一借款人同意：(1)就每筆墊款履行其所有義務，而任何此類債務的履行違約應構成其對本協議項下所有墊款的違約；(2)他們各自有權就任何墊款抵銷其持有的財產，以抵銷其就本協議項下任何其他墊款而應承擔的債務；(Iii)雙方任何一方就任何墊款進行的付款、交付和其他轉移應被視為已就本協議項下任何其他墊款的付款、交付和其他轉移進行支付、交付和其他轉移，支付任何此類付款、交付和其他轉移的義務可以相互適用並相互結算，以及(Iv)在任何此類抵銷或申請後迅速通知對方。

第25條。管理法律。本協議應受紐約州國內法管轄，不受其法律衝突原則的影響，但適用於紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外。

第26條。服從司法管轄權；放棄。行政代理、每個貸款人、借款人代表、每個借款人、計算代理和付款代理在此均不可撤銷且無條件：

(A)在與本協議及其他設施有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而向紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院以及其中任何上訴法院的專屬一般管轄權提交與本協議及其他設施有關的文件，或為承認及執行有關文件而作出的任何判決；

(B)在法律規定允許的範圍內，每個借款人特此放棄在任何訴訟中索賠或追償的權利，無論是否涉及任何受補償方，任何種類或性質的任何特殊、懲罰性、懲罰性、間接、附帶或後果性損害賠償，或實際損害賠償以外的任何損害賠償，無論此類放棄的損害賠償是基於法規、合同、侵權行為、普通法或任何其他法律理論，無論此類損害賠償的可能性是否已知，也無論訴訟索賠的形式如何。因非預期接收方使用IT通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與任何設施文件相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠償方不承擔任何責任。

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(C)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並在法律允許的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索。

(D)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以郵寄一份預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)至其在下文簽署下所述的地址，或寄往遺產管理代理人應已獲通知的其他地址；

(E)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

(F)行政代理人、每一位貸款人、借款人代表、借款人、計算代理人和付款代理人在所有法律要求允許的最大範圍內，在因本協議、任何其他融資文件或本協議或由此擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

第27條。不得放棄等。管理代理未行使或延遲行使任何設施文件下的任何權利、權力或特權，以及處理任何設施文件下的任何權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該權利、權力或特權；任何設施文件下的任何權利、權力或特權的任何單一或部分行使也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第28條。交叉違約；交叉抵押；免除資產整理。

(A)每個借款人在此承認，貸款人向借款人提供的墊款，除其他事項外，包括其在融資順豐物業中的集體權益的擔保，以及依賴融資順豐物業的總和作為抵押品的價值高於每一項融資順豐物業的總和。每一借款人同意抵押(如有)相互交叉抵押和交叉違約，以便(I)任何抵押(如有)下的違約事件應構成其他抵押(如有)下的違約事件；(Ii)票據或本協議下的違約事件應構成每項抵押(如有)下的違約事件；(Iii)每筆抵押(如有)應構成擔保，如同對所有融資的順豐物業設置了單一的一攬子留置權作為擔保一樣；(4)這種交叉抵押在任何情況下都不應被視為構成欺詐性轉讓。

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(B)在法律允許的最大範圍內，每個借款人及其繼承人和轉讓，在違約事件發生和繼續時放棄該借款人、借款人S合夥人或成員和融資的順豐物業的資產的所有權利，或在所有或任何抵押貸款(如果有)喪失抵押品贖回權的情況下以與轉讓相反的順序出售的所有權利，並同意不主張任何與資產的整理、以轉讓的逆序出售、宅基地豁免、死者遺產管理有關的任何法律規定的權利，或任何其他事項，以破壞、減少或影響金融工具文件項下行政代理出售融資順豐物業以收取擔保債務的權利，而無須事先或以不同途徑收取擔保債務，或行政代理優先於任何其他索償人從融資順豐物業的淨收益中支付擔保債務的權利。此外，在止贖任何或所有抵押貸款(如果有)的情況下，每個借款人及其繼承人和受讓人放棄借款人本來可以享有的任何衡平法權利，該權利要求單獨出售融資的順豐物業，或要求行政代理在對任何其他融資的順豐財產或融資的順豐物業的組合進行訴訟之前用盡其補救辦法；此外，在發生止贖的情況下，每個借款人在此明確同意並根據行政代理的選擇，分別或一起取消抵押品贖回權並出售融資的順豐物業的任何組合。

第29條。保密協議。

(A)每個貸款人、行政代理人、計算代理人和支付代理人在此確認並同意所有借款人保密信息，而每個借款人、每個貸款人和行政代理人在此承認並同意所有保密條款應由接收該信息的一方(？)保密收件人？)，未經提供此類信息的一方事先書面同意，不得將其泄露給任何人。披露方？)除非(I)有必要向受助人S及其董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、法律顧問、會計師、審計師或税務機關披露，或(如借款人)其貸款人或其附屬公司借款人(統稱為)披露代表(Ii)借款人可向任何借款人關聯方或其貸款人的投資者或潛在投資者披露任何保密條款；前提是，該投資者、潛在投資者或貸款人與該借款人關聯方就保密條款簽署保密或保密協議；(Iii)接收方是由政府機構、監管機構、有管轄權的自律組織、銀行審查員或根據法律程序(包括但不限於命令、傳票或透露請求)或其他政府或監管程序要求或要求的，(Iv)在根據本協議提供保密條款之前，接收方或其代表已知曉，(V)保密條款是由在披露時接收方不知道的第三方向接收方或其代表提供的，對披露方負有保密義務，(Vi)除違反本公約外，任何保密條款屬於公共領域，或(Vii)違約事件已發生且仍在繼續，行政代理認為有必要或適宜披露與抵押品的營銷和銷售相關的信息，或以其他方式強制執行或行使行政代理S在本協議項下的權利。儘管

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前述或本文或任何其他融資工具文件中包含的任何相反內容，借款人或貸款人(或其任何代表)可向任何人披露預付款的聯邦、州和地方税處理方式，以及與瞭解預付款的聯邦、州和地方税處理方式相關的任何事實，以及與此類聯邦、州和地方税處理相關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)，並且可能與瞭解此類税務處理方式相關，但不受任何限制。本協議終止後，第30節中規定的條款仍然有效。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，借款人、每個貸款人、行政代理、計算代理和支付代理應遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括適用於抵押品的所有隱私和數據保護法、規則和法規和/或本協議的任何適用條款(br})機密信息？)。借款人、每個貸款人、行政代理人、計算代理人和支付代理人理解，一方向任何另一方提供的關於抵押品和本協議項下擬進行的交易的信息可能包含非公開的個人信息，該術語在《格拉姆-利奇-布利利法》(The Gramm-Leach-Bliley Act)第509(4)條中定義《格拉斯哥法案》、借款人、每個借款人、行政代理、計算代理和支付代理同意根據GLB法案和其他適用的聯邦、州和地方隱私和數據保護法維護此方根據本協議獲得的此類非公開個人信息。借款人、每個貸款人、行政代理、計算代理和支付代理應實施此類管理、技術和實物保障措施及其他安全措施，以(A)確保行政代理、計算代理、支付代理、每個貸款人、每個借款人(視情況而定)的客户的非公開個人信息的安全性和保密性，或該借款人、該貸款人、行政代理、計算代理或支付代理所持有的上述任何附屬公司，(B)防止此類非公開個人信息的安全和完整性受到任何預期的威脅或危害，以及(C)保護免受任何未經授權訪問或使用此類非公開個人信息的影響。每個借款人、每個貸款人、管理代理、計算代理和支付代理至少應建立和維護必要的數據安全程序，以滿足聯邦法規第12卷第30、208、211、225、263、308、364、568和570部分的《建立客户信息保護標準的機構間指南》的目標。在本合同一方提出合理請求後，每個借款人、借款人代表、每個貸款人、行政代理、計算代理和付款代理應在符合其各自信息安全政策條款的前提下，與請求方合作，努力確認每個借款人、借款人代表、每個貸款人、行政代理、計算代理和付款代理(視情況而定)已經履行了本第30條規定的義務。這可能包括行政代理S、計算代理S、支付代理S和任何貸款人S對本協議各方的審計審查、測試結果總結和其他同等評估，受該方S信息安全政策條款的約束。每個借款人、借款人代表、每個貸款人、行政代理人、計算代理人和支付代理人應在適用法律允許的範圍內，在發現直接提供給適用方的行政代理人、計算代理人、付款代理人、任何借款人、借款人代理人、任何貸款人或其任何附屬公司的客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性受到任何違反或損害時，立即通知適用方。借款人、借款人代表、貸款人、行政代理人、計算代理人和支付代理人應通過親自遞送、傳真或電子郵件確認收到的方式，或通過隔夜快遞向適用的提出請求的個人提供此類通知。

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第30條。衝突。如果本協議的條款與任何其他設施文件的條款有任何衝突，文件應按以下優先順序進行控制：首先，應以本協議的條款為準，然後以設施文件的條款為準。

第31條。其他的。

(A)對口單位。本協議和任何設施文件在簽署和由授權個人代表一方交付時，應是有效的、具有約束力的，並可通過以下方式代表一方交付：(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商法中的電子簽名》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法典》的任何相關條款)在適用範圍內允許的任何其他電子簽名。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議或任何設施文件的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，並且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議和任何設施文件可以用任意數量的副本簽署，當所有副本組合在一起時，將構成一份且相同的文書。

(B)字幕。本文中的標題和標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

(C)認收。每名借款人和借款人代表在此確認：

(I)在談判、執行和交付本協定和其他融資機制文件時，律師向其提供了諮詢意見；

(Ii)行政代理人、計算代理人、付款代理人或任何貸款人與任何與借款人有關的人士均無信託關係；及

(Iii)行政代理、計算代理、支付代理或任何貸款人與任何借款人關聯方之間不存在合資企業。

(D)共同起草的文件。借款人、借款人代表、行政代理人、計算代理人、付款代理人和每一貸款人同意，本協議和與本協議所述墊款有關的其他貸款文件均由雙方共同起草和協商，因此，此類文件不應被解釋為不利於任何一方作為其起草人。

(E)貸款人和代理人控制之外的行動和事件。對於S未能履行或延遲履行設施文件項下的任何此類服務代理，任何服務代理均不以任何方式對借款人或第三方負責(並且服務代理可以暫停或終止該服務代理的全部或部分S義務

109

根據設施文件)，如果這種未能履行或延遲履行的行為直接或間接導致或基於任何不可抗力事件，包括但不限於任何不可抗力事件，包括但不限於任何天災、罷工、任何政府當局的行為、勞資糾紛、停工、抵制、封鎖、騷亂、戰爭行為、恐怖主義、叛亂、叛亂、流行病或大流行、隔離、火災、通信系統故障、計算機硬件或軟件故障、計算機病毒或惡意軟件、停電、聯邦儲備銀行電報或電傳系統不可用、自然災害、地震或此類服務代理無法控制的任何其他類似原因或事件。

(F)被免除責任的當事人。行政代理和每一貸款人在此確認並同意，行政代理或任何貸款人不得在本協議項下向任何被開脱責任的一方提出索賠，任何被開脱責任的一方不承擔本協議項下的任何義務或責任，除非根據融資文件對出質人和擔保人有明確規定的範圍。

第32條。修訂及豁免。

除本節規定或本協議另有規定外，未經借款人、行政代理和所需貸款人的書面同意，對本協議的任何條款或本協議的任何附表或附件的任何修改、放棄或其他修改均不得生效；前提是：

(A)未經每名第1類貸款人及/或每名受此影響的第2類貸款人的書面同意，上述修訂、豁免或其他修改不得生效；及

(B)在不限制前述規定的情況下，為免生疑問，下列修訂、豁免或其他修改須經各第1類貸款人及/或第2類貸款人的書面同意方能生效：

(I)更改或更改任何貸款人的承諾；

(2)延長融資終止日期；

(Iii)推遲任何預定的日期，或減少根據本協議規定的本金或利息支付的金額，或更改本協議規定的可用資金的使用順序(為清楚起見，第2(H)條所規定的除外)；

(4)減少(未支付的)未清償預付款的金額、其利率、應付給任何貸款人的任何款項或適用於未清償預付款的到期和應付金額的貨幣(為清楚起見，本文第4(F)節所述除外)；

(V)更改本第32條的任何規定、按比例分攤股份的定義或要求貸款人的任何其他規定，或任何其他規定，具體説明貸款人的數量或未清償的墊款部分，以便根據貸款文件採取行動；

(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除根據本合同或根據適用法律(為清楚起見，第2(I)款所規定的除外)向作為擔保當事人的貸款人提出的任何債權；

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(Vii)接受除以外的任何其他財產作為抵押品按比例貸款人的利益；

(Viii)批准對任何抵押品的任何留置權(允許留置權除外) 高於行政代理S權益的留置權；

(Ix)免除任何借款人、擔保人、資產管理人或任何抵押品在任何貸款文件中的規定(為清楚起見，第2(I)節所規定的除外)。

此外，任何對付款代理人或計算代理人有重大影響(如適用)的放棄、修訂或修改，均須事先徵得該一方同意；本協議項下任何其他修訂或放棄的書面通知，連同其副本，應在該等修改或放棄生效日期後，立即以電子郵件方式送交計算代理人或付款代理人，地址在其簽名區塊旁邊。計算代理人或付款代理人均不對未收到該通知的任何修訂或放棄承擔任何責任。為免生疑問，任何與附函附表3相關的修改或修改均不需支付代理人或計算代理人的同意，除非此類修改或修改給該方(由該方合理確定)造成重大的額外報告負擔。

第33條。行政代理條款。

(A)委任及監督。每家貸款人特此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其根據本協議和其他貸款工具文件作為行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款明確授予行政代理的行動和行使所有權力，以及合理附帶的行動和權力。本第33條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為第三方享有任何此類規定的受益人的權利。

(B)作為貸款人的權利。行政代理應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其另一附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，並一般與借款人或其另一附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。

(C)免責條文。行政代理不應承擔任何職責或義務，但此處明確規定的職責和其他設施文件中的義務除外。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但在貸款人以書面指示要求行政代理人行使的自由裁量權和其他貸款文件明確規定的權力除外，但行政代理人不應被要求採取其意見或其律師意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或法律要求的任何行動；以及

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(Iii)除本文和其他融資文件中明確規定外，不承擔任何責任披露與借款人或其任何附屬公司有關的傳達給管理代理或由管理代理獲得的任何信息，也不對未能披露該信息負責。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)根據本協議或任何其他融資文件的條款明確授予行政代理的權利和權力；(Ii)經貸款人同意或請求；或(Iii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或其附屬公司或貸款人向行政代理髮出描述此類違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他設施文件中或與本協議或任何其他設施文件相關的任何聲明、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他融資工具文件或任何其他協議、文書或文件，(V)抵押品上留置權的產生、完善或優先權或抵押品的存在，或(Vi)滿足第2節或本協議其他部分中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

(D)行政代理人的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且不會因依賴該聲明而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理人在墊款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

112

(E)職責下放。管理代理可以通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他設施文件行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第34條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的附屬公司和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動，以及作為行政代理的活動。

(F)行政代理人辭職。行政代理人可隨時向貸款人、借款人代表、計算代理人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人應通知借款人、借款人代表、計算代理人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，且(A)退休行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人根據任何貸款文件持有任何抵押品的情況下，退休行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(B)將由、除非貸款人按照本條款第33(F)款的規定指定了一名繼任的行政代理，否則應由每個貸款人或直接向每個貸款人支付或通過行政代理付款。一旦S的繼任者被接受為本協議項下的行政代理，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他設施文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第33(F)條的規定從該機構解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在即將退休的行政代理S根據本協議和其他設施文件辭職後，對於即將退休的行政代理在擔任行政代理期間所採取或將採取的任何行動，本第節和第15節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯公司受益。

(G)不依賴行政代理和其他貸款人。每一貸款人均承認，其已獨立且不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯公司，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯公司的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他融資文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

113

(H)行政代理可提交索賠證明。如果任何關於借款方或擔保人的接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決，則行政代理人(不論任何預付款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款方或擔保人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權；

(I)就所欠和未付的墊款和所有其他擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人和行政代理人的索賠(包括根據第15條提出的任何償付索賠)；和

(2)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因合理補償、行政代理及其代理人和律師的費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及融資文件項下應支付給行政代理的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人接受或採用影響任何貸款人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。

(I)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯公司支付第(Br)節第15條要求其支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)或該關聯公司(視屬何情況而定)支付該未付金額的S按比例分攤(根據該貸款人在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時該貸款人墊款的未償還本金餘額確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)應由發生或針對管理代理(或任何此類子代理)或前述代理代理(或任何此類子代理)的任何附屬公司提出。

(J)強制執行權利和補救的專有權。儘管本協議或任何其他融資工具文件中包含任何相反的規定，對借款方、擔保人或其中任何一方強制執行本協議和其他融資工具文件下的權利和補救措施的權力應僅屬於借款人當事人、擔保人或他們中的任何一方，以及與此相關的所有法律訴訟和法律程序

114

此類強制執行應由行政代理根據為所有貸款人的利益制定和維護的融資文件獨家進行和維護；但上述規定不應禁止(I)行政代理自行行使在本協議和其他融資文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)任何貸款人根據第21條行使抵銷權，或(Iii)任何貸款人在根據任何破產或其他債務人救濟法對任何借款方或擔保人提起的訴訟懸而未決期間，代表其提交索賠證明或出庭和提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則 (A)貸款人應享有根據第14條賦予行政代理的權利，以及(B)任何貸款人在徵得其他貸款人的同意後，可強制執行其可享有的任何權利和補救措施並經其他貸款人授權。

(K)賠償。貸款人在此同意賠償管理代理人、其高級職員、董事、僱員、律師、代理人、顧問和控制此人的母公司或控股公司(行政代理人)受保障的代理方任何或所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、合理費用、開支或支出，或任何可能以任何方式與本協議或任何其他融資文件有關或因本協議或任何其他融資文件而強加於該受保障代理方、由該受保障代理方招致或針對該受保障代理方而提出的任何種類或性質；但貸款人不應要求貸款人賠償任何受保障代理方因該受保障代理方的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而產生的任何金額。在不限制本第33(K)條前述規定的一般性的情況下，貸款人應行政代理的要求迅速向行政代理償還任何合理的自掏腰包行政代理因完成、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或任何其他設施文件下的權利或責任或法律推進而產生的費用(包括律師費)。

第34條。連帶責任。每個借款人應對貸款人和行政代理承擔連帶責任，以全面、完整和準時履行並履行本協議項下任何借款人的所有義務。因此，每個借款人放棄任何有擔保債務的設立、續期、延期或應計的任何通知，以及貸款人和行政代理對該借款人S連帶責任的依賴通知或證明。每一借款人放棄對擔保債務的勤勉、提示、拒付、要求付款以及向或該借款人發出違約或不付款通知。在向任何借款人尋求本協議項下的權利和救濟時，貸款人和行政代理可以，但沒有義務，針對任何借款人或任何其他人，或針對擔保債務的任何附屬擔保或與其相關的任何抵銷權，以及貸款人或行政代理未能尋求此類其他權利或補救，或未能向該借款人或任何其他人收取任何款項，以實現任何此類抵押品擔保或行使任何此類抵銷權，或解除該借款人或任何其他人或任何此類附屬擔保，或未能行使抵銷權，不得免除借款人在本合同項下的任何責任，也不得損害或影響貸款人和行政代理針對該借款人的權利和補救措施，無論是明示的、默示的還是法律上可用的。

115

第35條。一般解釋原則。就本協議而言，除另有明確規定或文意另有所指外，：

(A)本協定中定義的術語具有本協定賦予它們的含義，包括複數和單數，本協定中使用的任何性別應被視為包括另一性別；

(B)本文中未另作定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予它們的含義；

(C)在未提及文件的情況下，凡提及條款、節、小節、小節、段落和其他小節，即指本協定的指定條款、節、小節、段落和其他小節；

(D)凡提述第(1)款而不再提述節，即指在第(Br)款中出現該提法的同一節所載的該款，而本條亦適用於條款、段落及其他分節；

(E)本協定中的詞語、《協定》、《協定》和其他類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定條款；

(F)“包括”一詞或“包括”一詞應指但不限於列舉；

(G)除非另有説明，本文件或任何其他設施文件中規定的所有時間(除非另有明確規定)均為紐約當地時間；和

(H)本文或任何融資機構文件中對誠信的所有提及均指在紐約州有效的《UCC》第1-201(19)節所定義的誠信。

[簽名頁如下]

116

雙方已於上述日期簽訂本協議，特此為證。


管理代理：

摩根大通銀行，N.A.

發信人：		/S/麥肯齊·史密斯
姓名：		麥肯齊·史密斯
標題：		美國副總統

通知地址：

摩根大通銀行，N.A. 麥迪遜大道383號，8樓
紐約州紐約市，郵編：10179
電子郵件：ABS_OfferPad_Equipment@jpmgan.com

[貸款和擔保協議的簽名頁 ]


第一類貸款人和第二類貸款人：

摩根大通銀行，N.A.

發信人：		/S/麥肯齊·史密斯
姓名：麥肯齊·史密斯
職務：總裁副

通知地址：

摩根大通銀行，N.A.

麥迪遜大道383號，8樓

紐約州紐約市，郵編：10179

電子郵件：ABS_OfferPad_Equipment@jpmgan.com

AG Mortgage Value Partners Onshore Master Fund，L.P.

C/o Angelo，Gordon&Co.，L.P.

公園大道245號26層

紐約州紐約市，郵編：10167

注意：RMBS

電子郵件：abf-ops@angelogordon.com

郵箱： abf@angelogordon.com

AG Centre Street Partnership，L.P.

C/o安傑洛，Gordon&Co.，L.P.

公園大道245號，26樓

紐約州紐約市，郵編：10167

注意：RMBS

電子郵件：abf-ops@angelogordon.com

郵箱： abf@angelogordon.com

AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.

C/o Angelo，Gordon&Co.，L.P.

公園大道245號26層

紐約州紐約市，郵編：10167

注意：RMBS

電子郵件：abf-ops@angelogordon.com

郵箱： abf@angelogordon.com


借款人：

OFFERPAD SPE借款人A，LLC，作為借款人

發信人：		/S/賈瓦德·阿赫桑
姓名：賈瓦德·阿桑
職位：首席財務官

發信人：		/S/本傑明·阿羅諾維奇
姓名：本傑明·阿羅諾維奇
職務：首席法務官

通知地址：

Offerpad SPE借款人A，LLC Germann路2150號，1號套房
亞利桑那州錢德勒，85286
注意：本傑明·阿羅諾維奇
電子郵件：benjamin.aronovitch@offerpad.com


借款人代表：

OFFERPAD SPE借款人A，LLC

發信人：		/S/賈瓦德·阿赫桑
姓名：賈瓦德·阿桑
職位：首席財務官

發信人：		/S/本傑明·阿羅諾維奇
姓名：本傑明·阿羅諾維奇
職務：首席法務官

通知地址：

Offerpad SPE借款人A，LLC Germann路2150號，1號套房
亞利桑那州錢德勒，85286
注意：本傑明·阿羅諾維奇
電子郵件：benjamin.aronovitch@offerpad.com


計算代理：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

發信人：		/S/艾米·普拉特
姓名：艾米·普拉特
職務：總裁副

通知地址：

北卡羅來納州計算機共享信託公司安納波利斯老路9062號
21045馬裏蘭州哥倫比亞市
注意：客户端管理器
電子郵件：CCTMPSJPM@Computer Shar.com；並將副本發送至cctsfr@Computer Shar.com


付款代理：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

發信人：		/S/艾米·普拉特
姓名：艾米·普拉特
職務：總裁副

通知地址：

北卡羅來納州計算機共享信託公司安納波利斯老路9062號
21045馬裏蘭州哥倫比亞市
注意：客户端管理器
電子郵件：CCTMPSJPM@Computer Shar.com；並將副本發送至cctsfr@Computer Shar.com