附件10.2

執行版本

第四修正案協議

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這份日期為2023年8月1日的《第四修正案》(以下簡稱《修正案》)是由觸覺系統技術公司、特拉華州的一家公司(Dba Tactile Medical)(“借款人”)、貸款人(定義見下文)和作為貸款人行政代理的全國銀行協會富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂的。

獨奏會

鑑於借款人、金融機構(“貸款人”)和行政代理均為該經修訂及重訂的信貸協議(日期為2021年4月30日)、經日期為2021年9月8日的該第一修訂協議、日期為2022年2月22日的該第二修訂協議及該日期為2023年6月21日的該第三修訂協議(經本修訂日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，並經本修訂所修訂的“信貸協議”)的各方；及

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人同意對現有信貸協議進行某些修訂，並且在符合本修訂中規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意提供某些修訂。

協議書

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--本合同雙方簽訂契約，並同意受以下約束：

第1節資本化術語。除文意另有所指外，本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

第二節現有信貸協議的償還額。

2.1.自第四次修訂之日(定義如下)起，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除有缺陷的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加本文件附件中所列的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。附件一為現有信貸協議的副本，如上一句所述，以顯示在第四次修訂日期對現有信貸協議所做的增刪。

2.2.現將現有信貸協議的附表全部修訂，並由本合同附件二所附的附表重述。

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1

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第3條修正案的效力。本條例第2款所列修正自交付或遵守下列各項(“第四次修正日期”)起生效：

3.1.本修正案由信用證各方、行政代理和每個貸款人正式簽署(無論是相同的還是不同的副本)，並在每種情況下(包括通過傳真或其他電子傳輸(包括.pdf格式的電子郵件))交付給行政代理，隨後立即將原始簽名提交給行政代理。

3.2.再次確認由貸方正式簽署並(包括通過傳真或其他電子傳輸(包括.pdf格式的電子郵件)發送)的貸款單據，隨後立即簽署原件。

3.3完成UCC、税收留置權、判決、未決訴訟、破產和知識產權搜索，尋找令行政代理合理滿意的借款人和擔保人。

3.4.貸方每一方的祕書或助理祕書(或其他適當官員)的證明，日期為第四次修改日期，並證明下列事項：

(a)授權籤立和交付本修正案以及由該人簽署的與本修正案相關的所有其他文件和文書以及履行經本修正案修訂的信貸協議的該人的決議副本是該等決議的真實、正確和完整的副本，並且該等決議自本修正案之日起仍然完全有效；

(b)該人的公司章程、成立證書、合夥證書或其他同等文件，自該政府實體認證之日起，自最近一日經該組織管轄的有關政府官員認證後，未有任何變更，

(c)附連的該人的附例、營運協議或其他類似文件，自本協議日期起具有十足效力；及

(d)識別獲授權執行本修正案的人的每一名人員，並證明該人員的簽名樣本和該人員在該人員所擔任的職位上的任職情況。

3.5.每個信用證方在其組織狀態下的當前地位或良好信譽的證明，每一種情況下都是最近的日期。

3.6.借款人應要求其律師準備書面意見，以行政代理合理接受的形式和實質寫給貸款人，並註明日期為第四修正案日期，該意見應已提交給行政代理。

3.7.借款人已為自己的賬户向行政代理人支付了125,000美元的預付費用，這一證據令行政代理人滿意。

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2

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3.8行政代理應已收到根據信貸協議第12.3節支付給行政代理的所有合理的、有文件記錄的律師費用和開支，其金額應達到行政代理事先要求的範圍，並由貸款人承擔。

第四節發表聲明，不得放棄，陳述，保證，授權，不得提出不利要求。

4.1.索賠的解除。每一貸方代表其法定代表人、繼承人和受讓人，特此(A)明確放棄、免除和放棄行政代理人和每一貸款人對行政代理人或貸款人就義務、信貸協議(包括受本修正案影響)和任何其他貸款文件提出的任何或任何種類或性質的索賠、抵銷、抗辯、正面抗辯和反索賠，但因惡意產生的任何此類索賠除外。行政代理或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院作出的最終不可上訴命令確定，在此日期或之前的每一種情況下，此類放棄和免除均在充分了解其情況和效果的情況下作出，並且(B)有明確的契約，並同意永遠不會因或與任何前述事項、索賠或訴訟原因相關的原因而對行政代理或貸款人提起、導致提起或繼續起訴任何類型或性質的任何訴訟或其他形式的訴訟或法律程序。

4.2.沒有豁免。本修正案的簽署和與本修正案相關的任何文件的接受，不應被視為放棄信貸協議項下的任何違約或違約事件，或行政代理或貸款人持有的任何擔保文件或其他文件項下的違約、違約或違約事件，無論行政代理或貸款人是否知道，也無論其在本修正案之日是否存在。

4.3代表和保修，無違約。*各信用方特此聲明，在本修正案生效後：

(A)該公司為法團或有限責任公司(視屬何情況而定)，已妥為註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律有效地存在及(如該概念適用於該實體)，並獲正式合資格及獲授權在其物業的性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，但如未能取得該資格則合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)它有權力、權威和法律權利籤立和交付並履行其在本修正案、信貸協議、票據和所有其他貸款文件項下的義務，這些文件均經本修正案修訂，它是其中一方，並已通過適當的組織程序正式授權履行其在這些文件項下的義務，該人作為一方的貸款文件構成了該人可根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、無力償債、重組、不時生效的暫停或類似的州或聯邦債務救濟法，影響債權人權利的一般執行和衡平法救濟的可獲得性。

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3

(C)本修正案、信貸協議和所有其他貸款文件的籤立、交付和履行，其中每一項均經本修正案修訂，據此或據此擬進行的交易不會、也不會隨着時間的推移而發出通知或以其他方式，(A)需要任何政府批准或違反與任何信用方或其任何附屬公司有關的任何適用法律，而未能獲得政府批准或違反可合理預期產生重大不利影響的情況下；(B)與公司章程規定的衝突、導致違反或構成違約；任何信用方或其任何附屬機構的章程或其他組織文件；(C)與證明債務或付款義務的任何契約、協議或其他文書項下的任何債務或付款義務的任何契約、協議或其他文書相牴觸、導致違約或構成違約，而該等契約、協議或其他文書證明該人是一方當事人，或其任何財產可能受其約束，或與該人有關的任何政府批准，而這些個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響，(D)不會導致或要求在該人現時擁有或其後取得的任何財產上或就該財產設定或施加任何留置權，但準許留置權除外；或(E)要求仲裁員或政府當局同意或授權向仲裁員或政府當局提交文件或作出其他作為，而與任何貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性有關的任何其他人並不需要任何其他人的同意，但下列情況除外：(I)不能個別或整體取得或作出的同意、授權、提交或其他作為或同意，而合理地預期該等同意、授權、提交或其他作為或同意不會產生重大不利影響，(Ii)根據UCC提交的同意或備案，(Iii)向美國版權局和/或美國專利商標局提交的備案，以及(Iv)向適用的縣記錄局或契據登記冊提交的任何抵押或信託契約的備案。

(D)經本修訂修訂的信貸協議第VII條所載的陳述及保證，於第四次修訂日期就該貸款方及其附屬公司而言，在所有重要方面均屬真實及正確，且無重複，並無重複信貸協議第VII條所載的任何重大修改、資格或限制，但該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(E)信貸協議下將不存在違約或違約事件。

(F)據借款人所知，在本合同日期沒有發生任何事件，也沒有任何情況使任何貸款方有理由對行政代理或任何貸款人關於債務的任何索賠提出抗辯、抵銷或反索賠。

第五節貸款憑證的製作、再參考、擔保物權的確認和擔保。行政代理、貸款人和信貸方中的每一方都承認並確認，其所屬的每一份信貸協議、任何擔保、擔保協議和每一份其他貸款文件在所有方面都得到了批准和確認，除非在此明確修改，而且每個此類貸款文件的所有條款、條件和規定應保持不變，並且除非在此明確修改，否則具有全部效力和作用。*每個信用證方向銀行確認

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4

行政代理和貸款人根據任何擔保和任何適用的擔保文件，為行政代理和貸款人的利益而授予的擔保權益將並將繼續擔保和擔保這些義務，且該授信方在該等文件和與信貸協議項下的義務有關的任何和所有其他文件和協議項下的所有條款、條件、規定、協議、要求、承諾、義務、義務、契諾和陳述，均由該授信方在各方面予以批准、承擔和確認，除非在此明確修改。

第六節兼併與整合，替代效應。本修改體現了任何信用方、管理代理人、簽發貸款人和貸款人之間的全部協議和諒解，並取代了任何信用方、管理代理人、簽發貸款人和貸款人之間關於本合同標的或其標的的所有先前的協議和諒解。

本修正案中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何條款，在不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性的情況下，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，為此，本修正案的條款被宣佈為可分離的。

本修正案對貸方、貸款人、行政代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於貸方、行政代理人、貸款人以及行政代理人和貸款人的繼承人和受讓人。

借款人應在執行本修正案後，按照行政代理人事先要求的程度，向行政代理人支付信貸協議第12.3節所規定的費用和開支。

第10條標題。本修正案中的章節標題僅為方便參考，不適用於本修正案任何條款的解釋。

本修改可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有這些副本合併在一起時，應構成一份單一合同。

第12條越權法律。*這項修正案應根據明尼蘇達州的國內法律解釋，但要使適用於國家銀行的聯邦法律生效。

[此頁的其餘部分故意留空]

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茲證明，本第四修正案自上述日期起生效，雙方特此通知。

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[第四修正案協議的簽名頁(觸覺)]

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[第四修正案協議的簽名頁(觸覺)]

證物一

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《信貸協議》修正案

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執行版本(通過AM確認第3號，日期：2023年6月21日附件一--經修訂的信貸協議(AS
經第四修正案修訂)

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$55,000,000

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修改和重述信貸協議

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日期為2021年4月30日，

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隨處可見

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觸覺系統技術公司dba觸覺醫療，

作為借款人，

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這裏所指的貸款人，

作為貸款人，

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和

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富國銀行，國家協會，

作為行政代理和Swingline貸款人

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目錄

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i

目錄

(續)

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II

目錄

(續)

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三、

目錄

(續)

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四.

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v

本修訂和重述的信貸協議，日期為2021年4月30日(經本協議所附的特定FirstFourth修訂協議修訂)，由特拉華州觸覺系統技術公司(Dba Tactile Medical)作為借款人、作為本協議當事人的貸款人和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人以及作為貸款人的全國性銀行協會富國銀行協會作為貸款人的行政代理。

宗旨聲明

鑑於借款人、某些金融機構和作為行政代理的富國銀行是該特定信貸協議的當事人，該協議日期為2018年8月3日(在緊接本協議日期之前修訂、修改、重述或補充的“現有信貸協議”)。

鑑於借款人已要求並在符合本協議規定的條款和條件下，行政代理和貸款人同意根據本協議的條款修訂和重述現有的信貸協議，包括向借款人提供(A)不超過25,000,000美元的循環信貸承諾，和(B)在第一次第四次修訂日期後，不超過30,000,000美元的定期貸款承諾。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分履行本信貸協議，特此同意對現有信貸協議進行修訂，並在此重述其全文如下：

第一條

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定義

第1.1條定義

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”係指在本協議之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，根據該交易，任何信用方或其任何子公司(A)通過購買資產收購任何業務或任何個人的全部或實質全部資產或其分部，(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)至少多數(票數)的公司的證券，而該等證券在選舉董事會成員或同等管治機構成員方面具有普通投票權(但僅因發生或有事項而具有該權力的證券除外)或合夥或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。

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1

“行政代理人辦公室”是指根據第12.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第12.1(E)節賦予的含義。

“協議”指本信用證協議。

“公告”的含義與第1.11節賦予的含義相同。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例，以及英國2010年的“反賄賂法”及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)的任何適用規定。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指根據綜合總槓桿率計算的如下貸款的相應年利率百分比：

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2

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適用保證金應在借款人根據第8.2(A)節為借款人最近結束的財政季度提供高級管理人員合規證書之日後五(5)個工作日(每個這樣的日期為“計算日期”)確定和調整；但(A)在第四次修訂日期時，適用的保證金應以截至20212023年9月30日的會計季度之後的計算日期之前的定價等級III為基礎，此後，定價水平應參考借款人在適用的計算日期之前最近結束的會計季度最後一天的綜合總槓桿率來確定，以及(B)如果借款人在按照第8.2(A)條的要求為借款人在適用的計算日期之前最近結束的會計季度到期時，未能提供高級管理人員合規證書，自要求交付該高級人員的合規證書之日起的適用保證金應基於定價級別IV，直至該高級人員的合規證書交付之時為止，此時的定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近結束的財政季度的最後一天的綜合總槓桿率來確定。*適用的定價水平從一個計算日期起至下一個計算日期生效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2(A)節交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明不準確(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或高級人員合規證書已交付時，任何信用延期仍未完成)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)應用高於該適用期間適用保證金的適用保證金。然後(A)借款人應立即向行政代理交付該適用期間的經更正的主管合規證書，(B)該適用期間的適用保證金應根據經更正的主管合規證書中的綜合總槓桿率適用於該適用期間來確定，以及(C)借款人應立即追溯地向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息和費用，行政代理應根據第5.4節的規定立即使用這筆款項。本款規定不限制行政代理和貸款人在第5.1(B)節和第10.2節方面的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

上述適用邊際應根據第5.13節的要求並在一定程度上增加。

即使有任何相反的規定，自第三修正案之日起生效並持續到《公約》救濟期結束時，SOFR貸款的適用保證金應為3.50%，因此貸款的利息應在調整後的SOFR期限加上3.50%的利息，從第三修正案之日起至《公約》救濟期結束。*此後，定價水平和適用保證金應參考借款人在適用計算日期之前最近結束的財政季度最後一天的綜合總槓桿率來確定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

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“安排人”指作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的富國證券有限責任公司。

“資產處置”是指任何貸款方或其任何附屬公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何股權處置)，以及借款人的任何附屬公司向非信用方或其任何附屬公司的任何人發行任何股權。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第12.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件G的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受。

“應佔負債”指於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若有關租賃已作為資本租賃債務入賬)。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

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“破產法”係指“美國法典”第11編第101條ET SEQ序列.

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“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率均不得低於1.00%。

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4

“基準利率貸款”是指按照第5.1(A)節規定的基準利率計息的任何貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(b)在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下，指監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準點(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供，則該非代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

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“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)監管監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.8(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換就本協議和根據第5.8(C)(I)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)任何人

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其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產(就ERISA第3(42)條而言，或就ERISA第一標題或守則第4975條而言)。

“借款人”指的是觸覺系統技術公司，該公司是特拉華州的一家公司，業務名稱為觸覺醫療。

“借款人材料”的含義與第8.2節中賦予的含義相同。

“營業日”是指明尼蘇達州明尼阿波利斯市和紐約州紐約市的銀行在週六、週日或法定假日以外的任何一天營業，開展商業銀行業務。

“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“資本支出”指，就借款人及其附屬公司而言，在任何期間，(A)在根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列明(或將會)的物業、廠房和設備的增加及其他資本支出，以及(B)該期間的資本租賃債務。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為融資租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指，為了一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或貸款人的利益，將其存入受控賬户，或質押和存入，或交付給行政代理，或直接交給適用的簽發貸款人(並通知行政代理)，作為貸款人蔘與L/C義務或Swingline貸款的抵押品，或現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和適用的簽發貸款人和Swingline貸款人應自行酌情商定其他信用支持，在每一種情況下，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，該發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”統稱為(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自購買之日起一百二十(120)天內到期的可交易的直接債務，(B)自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的商業票據，目前具有S或穆迪的最高評級；(C)由根據美國法律註冊成立的商業銀行發行的、自創建之日起不超過一百二十(120)天的存單，每家商業銀行都有綜合資本，盈餘和未分配利潤不低於5億美元，並被國家公認的評級機構評為A級或更高評級；但此類存單的投資總額在任何時候均不得超過5,000,000美元，任何一家銀行均不得超過10,000,000美元，或(D)自存單創建之日起不超過三十(30)天到期的商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄貸款協會的定期存款，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄貸款協會的存款均為聯邦存款保險公司的成員，其存款由聯邦存款保險公司承保，且金額不超過其所規定的保險金額上限。

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7

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在成交日期)時是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人，在每種情況下都是以該現金管理協議一方的身份。

“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體)發生的事件或一系列事件，任何此類計劃的代理人或其他受信人或管理人)直接或間接擁有借款人超過40%(40%)的股權(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，或(Ii)借款人不再擁有任何附屬公司100%的股權，但下列情況除外：(X)根據《證券交易法》與借款人合併的任何子公司或借款人的另一家全資擁有的國內子公司根據第9.4或(Y)節的規定，根據第9.5節允許出售的任何子公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“類別”指的是，當用於任何貸款時，無論該貸款是循環信用貸款、擺動額度貸款還是定期貸款，當用於任何承諾時，無論該承諾是循環信貸承諾還是定期貸款承諾。

“截止日期”是指本協議的日期。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。

“承諾費”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。

對於任何貸款人而言，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾百分比或定期貸款百分比(視情況而定)。

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8

“承諾”是指對所有貸款人的循環信貸承諾和此類貸款人的定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第5.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項之和，且不重複：(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的以下各項之和：(I)所得税和特許經營税，(Ii)綜合利息支出，(Iii)攤銷、折舊和其他非現金費用(包括任何減值費用和存貨註銷，(4)交易成本，(5)該期間的非現金股票補償支出，以及(6)借款人季度收益報告中包含在綜合EBITDA計算中的任何非經常性成本和支出(包括除許可訴訟成本(定義如下)以外的任何訴訟辯護成本、高管換屆成本和任何業務優化支出、其他重組和整合成本、成本節約和與支出相關的協同效應以及與收購IBC相關的其他類似成本和支出(包括保留、完成、招聘、以及簽約獎金和費用、諮詢費、擴建和搬遷費用、遣散費)，但所有此類非經常性成本和支出的總額不得超過(A)截至2022年3月31日的財政季度至2022年6月30日的財政季度合併EBITDA的10%和(B)在實施此類附加之前計算的其後任何財政季度綜合EBITDA的15%；(Vii)在附表1.1規定的第二修正案日期，與針對借款人的未決索賠的辯護相關的超出保險範圍的合理訴訟辯護費用和開支(統稱為“允許訴訟費用”)，但計入綜合EBITDA的所有此類允許訴訟費用的金額不得超過(A)截至2022年3月31日和2022年6月30日的連續四(4)個財政季度期間的5,500,000美元；(B)截至2022年9月30日的連續四(4)個財政季度期間的4,500,000美元；及(C)4,000,000元

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截至2022年12月31日的連續四(4)個會計季度。為了根據本協議確定綜合EBITDA，(X)截至2021年9月30日的會計季度的綜合EBITDA應被視為借款人及其子公司在該會計季度的實際綜合EBITDA，該會計季度是根據IBC收購按形式確定的，並以與綜合EBITDA的定義一致的方式計算；和(Y)截至下列日期的每個會計季度的綜合EBITDA應被視為與該日期相反的金額：

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“綜合固定費用覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)綜合EBITDA減去以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税，減去非本協議項下債務或第9.1(D)條允許的其他債務提供資金的資本支出與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個財政季度期間的綜合固定費用與(B)在該日期或之前結束的連續四(4)個財政季度的綜合固定費用的比率；然而，就綜合固定費用覆蓋率的計算而言，(I)為了確定截至2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的期間的綜合利息支出，利息支出應被視為自第一次修訂日期以來該期間的利息支出金額乘以一個分數，其分子是365，其分母是自第一次修訂日期以來該期間的天數，以及(Ii)為了計算本協議下關於截至2021年9月30日的四個季度期間的債務的預定本金支付。2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日，在這些日期測試的每四個季度期間，上述金額應視為3,000,000美元。

“綜合固定費用”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上為該期間確定的下列款項的總和，且不重複：(A)以現金支付或應付的綜合利息支出，(B)與債務有關的預定本金支付，以及(C)在任何財政年度，任何盈利債務總額超過6,000,000美元須以現金支付的款項。為免生疑問，如果綜合固定收費的計算不包括第二修正案定期貸款預付款或任何其他強制性預付款，包括從UHG A/R的收益中預付，則不包括IBC賺取的款項中最多15,000,000美元。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項的總和，該期間的綜合總負債可歸因於綜合總負債。

“綜合淨收入”是指借款人及其附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，沒有重複；但在計算借款人及其附屬公司任何期間的綜合淨收入時，應不計入(A)借款人或其任何附屬公司與第三者享有共同權益的任何人(受以下(C)條規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，但在該期間內以股息或其他分配方式實際以現金支付給借款人或其任何附屬公司的淨收益(或虧損)除外；(B)借款人或其任何附屬公司在該期間以現金形式實際支付給借款人或其任何附屬公司的淨收益(或虧損)

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在成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司，或與借款人或其任何附屬公司合併或合併，或該人的資產由借款人或其任何附屬公司獲取之日之前應累算的人，但如任何附屬公司的淨收益(如為正)，則在該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配予借款人或其任何附屬公司的情況下，(I)不是在其章程或任何協議、文書、判決、法令、適用於該附屬公司的任何命令、法規、規則或政府法規，或(Ii)須就該等股息或分派繳付任何應繳税款，但在每種情況下均僅限於該等禁令或税項及(D)於該期間內處置資產所得的任何收益或損失。

“綜合總負債”是指截至確定之日，借款人及其附屬公司在無重複的綜合基礎上的所有負債的總和減號借款人資產負債表上的任何現金和現金等價物(不包括構成任何貸款收益的現金)，金額不超過10,000,000美元。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期(A)於該日期的綜合總負債與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”是指受賬户管控協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質均令行政代理滿意，以及在該管控協議簽署時有權獲得本協議項下現金抵押品的每一個適用的發行貸款人。

“公約救濟期”是指從截至2022年3月31日的財政季度開始，到截至2023年6月30日的財政季度的最後一天結束的期間。

“信貸工具”統稱為循環信貸工具、任何定期貸款工具、Swingline工具和L/C工具。

“信用方”統稱為借款人和任何擔保人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

除第5.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定需要為循環信用貸款、參與信用證或參與Swingline貸款或任何定期貸款提供資金的兩個工作日內，為循環信用貸款、參與信用證或參與SWingline貸款或任何定期貸款提供全部或任何部分資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(B)在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何簽發貸款機構、Swingline貸款人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的對象；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第5.15(B)節的規定)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限合資格股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付的債務並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換構成喪失資格股權的債務或任何其他股權

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在任何情況下，該等權益均須於貸款及承諾最後預定到期日後91天前；但如該等股權是根據借款人或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃而發行予該等高級職員或僱員，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

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“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第12.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

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“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的《ERISA》第3(3)條所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方訴訟或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任有關，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關，包括但不限於政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠。因危險材料或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或威脅而產生的貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“環境法”係指任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可證、許可證、批准、解釋和命令。

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與保護公眾健康或環境有關的法院或政府當局的要求，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“股權”係指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都被不時修訂或修改。

“ERISA關聯方”指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”的含義與第11.11(A)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“交易法”係指1934年《證券交易法》(《美國法典》第15編第77節ET SEQ序列.).

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為適用的信用方的利益而訂立的任何適用的維持良好、支持或其他協議生效後作出的，包括根據《擔保協議》中的維持良好條款，該決定是在該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的“合資格的合同參與者”而作出的)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生了掉期義務，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述原因而非法或變得非法的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)如屬放貸人，則在美國

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對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(根據借款人根據第5.12(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日起生效的，但在每種情況下，根據第5.11節的規定，與該税額有關的款項應支付給該貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為本協議當事人之前或緊接其變更其貸款辦公室之前的該貸款人。(C)因收款人未能遵守第5.11(G)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而繳納的税款。

“現有信貸協議”的含義與目的説明書賦予的含義相同。

“信貸延期”對任何貸款人在任何時候都是指(A)金額等於(1)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，(2)該貸款人當時未償還的L/C債務的循環信貸承諾額百分比，(3)該貸款人當時未償還的Swingline貸款的循環信貸承諾額百分比，以及(4)該貸款人發放的當時未償還的任何定期貸款的本金總額，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證(視情況所需)之和。

“FATCA”係指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCA”的含義與第1.11節賦予的含義相同。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指(A)借款人、富國銀行和安排人之間日期為截止日期的單獨費用函件協議，(B)借款人、富國銀行和安排人之間日期為第一修正案日期的費用函件協議，以及(C)借款人與任何發行貸款人(富國銀行除外)之間關於以其身份向該發行貸款人支付的某些費用的任何函件。

“第一修正案日期”是指2021年9月8日。

“第一修正案日期定期貸款”是指定期貸款機構在第一修正案日向借款人發放的30,000,000.00美元定期貸款，截至第四修正案日，其未償還本金餘額為21,750,000美元。

“第一層外國子公司”是指本守則第957條所指的“受控外國公司”，其股權由任何貸款方直接擁有的任何外國子公司。

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“會計年度”是指借款人及其子公司截至12月31日的會計年度。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“第四修正案”是指借款人、貸款人和行政代理人之間對修訂和重新簽訂的信用協議的某些第四修正案，其日期為第四修正案之日。

“第四修正案日期”是指滿足第四修正案第3款中的條件的日期。

“第四修正案日期定期貸款”是指定期貸款機構在第四修正案日向借款人發放的本金為8,250,000美元的定期貸款。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指在任何時候發生違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而承擔的未償還L/信用證債務的循環信用承諾額百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金除外，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信貸承諾已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的未償還Swingline貸款的百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

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“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)為支持該債項或義務而發出的任何信用證或擔保書的賬户當事人，或。(E)就該債項或其他債務以任何其他方式承擔債權人的償付或履行，或保障該債權人免受損失(不論是全部或部分)。

“擔保人”是指根據書面擔保協議，以行政代理人可接受的形式和實質，不時為擔保債務或其任何部分提供擔保的任何附屬擔保人和任何其他人(借款人除外)。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害公眾健康或環境並受任何政府當局管制的任何物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的任何物質或材料；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准、(E)被政府當局認為構成對個人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或侵入；或(F)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的物質。

“醫療應收帳款”是指根據法律不得轉讓的任何應收帳款或其他帳款，包括但不限於《反轉讓法》(《美國聯邦法典》第41編第15節)、《索賠轉讓法》(《美國聯邦法典》第31編第3727節)、《聯邦醫療保險反轉讓》條款(第42《美國法典》第1395g(C)和1395u(B)(6)條)和《醫療補助《禁止轉讓》條款(《美國聯邦法典》第42篇第1396A(A)(32)節)和所有實施條例。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“對衝銀行”是指，(A)在與第九條允許的貸款方訂立對衝協議時，是貸款人、貸款人的附屬機構、行政代理人或

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或(B)當行政代理(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在成交日期)時，行政代理是與貸款方訂立對衝協議的一方，在每種情況下均以該對衝協議一方的身份行事。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“國際律師協會”的含義與第1.11節賦予的含義相同。

“IBC”指國際生物物理公司，一家德克薩斯州的公司。

“IBC收購”指借款人根據IBC收購協議和IBC收購文件的條款購買IBC的幾乎所有資產。

“IBC收購協議”是指借款人、IBC和H.David·肖克利之間於第一修正案日期生效的某些資產購買協議。

“IBC收購文件”係指交易文件(定義見IBC收購協議)。

“IBC收入外付款”是指任何收入外付款(如IBC收購協議第1.9節所定義和描述)。

“增加金額日期”的含義與第5.13(A)節賦予的含義相同。

“增加承諾”的含義與第5.13(A)(Ii)節賦予的含義相同。

“增加貸款限額”是指減去所有以前產生的無資金來源的增加承諾和增加貸款的初始本金總額(截至發生之日)25,000,000美元。

“增額貸款人”的含義與第5.13(A)節賦予的含義相同。

“增加貸款”具有第5.13(A)(Ii)節賦予的含義。

“增加定期貸款”具有第5.13(A)(I)節賦予的含義。

“增加定期貸款承諾”具有第5.13(A)(I)節賦予的含義。

“增量循環信貸承諾”具有第5.13(A)(2)節賦予的含義。

“遞增循環信貸”的含義與第5.13(A)(Ii)節賦予的含義相同。

“負債”對任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：

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(a)借入款項的所有負債、義務及負債，包括但不限於由任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的義務；

(b)支付上述任何人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(不包括競業禁止、賺取或類似協議項下的付款義務，包括任何IBC賺取付款項下的任何付款義務，但僅在付款義務到期之前，然後僅限於任何此類付款義務未在要求付款的三十(30)天內支付的範圍內)，但在正常業務過程中產生的貿易應付款不超過逾期九十(90)天的情況除外。或目前正通過適當的程序真誠地提出異議，並已在該人的賬簿上為其計提符合公認會計準則的準備金；

(c)該人對其資本租賃債務和合成租賃的可歸屬負債(無論是否根據公認會計準則計入負債)；

(d)該人根據與該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議項下的習慣性保留或保留所有權)；

(e)以留置權擔保的任何其他人對其擁有或購買的任何資產的所有債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務，但在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外)，無論此類債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(f)任何該人相對於信用證面值的所有義務，或有義務，不論是否提取，包括但不限於任何償付義務和為該人的賬户開具的銀行承兑匯票；

(g)任何此等人士就不符合資格的股權所負的一切義務；

(h)該人在任何對衝協議下的所有淨義務；以及

(i)任何上述人士就上述任何事項所作的一切保證。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。就以留置權擔保的另一人的債務而言，於任何釐定日期的債務金額將以(X)該資產於該日期的公平市值及(Y)該債務於該日期的金額中較小者為準。

在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。

“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第12.3(B)節賦予的含義。

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“信息”的含義與第12.10節中賦予的含義相同。

“初始定期貸款”是指定期貸款機構和定期貸款機構根據第4.1節在第一修改日向借款人發放或將向借款人發放的30,000,000.00美元定期貸款。

“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；

(a)利息期間應從任何SOFR貸款的墊付或轉換之日開始，如果是緊隨其後的利息期間，則每個連續的利息期間應從緊接的前一個利息期間期滿之日開始；

(b)利息期滿的日期不是營業日的，應當在下一個營業日屆滿；但是，利息期滿的日期不是營業日，而是該月內沒有營業日的月份的下一個工作日，該利息期間應當在緊接的前一個營業日屆滿；

(c)自一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)開始的任何計息期，應當在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(d)任何利息期限不得超過循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)，借款人應選擇利息期限，以便允許借款人根據第4.3節支付季度本金分期付款，而無需根據第5.9節支付任何金額；

(e)任何時候有效的利息期不得超過五(5)個；以及

(f)根據第5.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

“州際商法”是指通常被稱為“州際商法”(美國聯邦法典第49編，附錄)的法律主體。§1ET SEQ序列.).

“投資”就任何人而言，是指該人(A)直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式獲得(在一項或一系列交易中)任何股權、任何合夥企業或合資企業的權益(包括但不限於任何附屬公司的設立或資本化)、債務或其他義務或擔保的證據、任何其他人的業務或資產的實質全部或部分或任何其他投資或權益，(B)進行任何收購或(C)作出任何收購或(C)直接或間接存在任何貸款，向任何人墊付或擴大信貸，或以現金或向任何人交付財產的任何投資。

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“投資公司法”係指1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80(A)(1)條，ET SEQ序列.).

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“簽發貸款人”的含義與3.1(A)節賦予的含義相同。

“L信用證承諾”對任何開證人而言，是指該開證人不時為借款人開具金額不超過1,000,000美元的信用證的義務。

“信用證融通”指根據第三條設立的信用證融通。

“L/信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款的總金額的金額。

“信用證參與人”就任何信用證而言，是指除適用開證貸款人以外的所有循環信貸貸款人的統稱。

“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每一個人，以及根據轉讓和假設或根據第5.13節作為出借人成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。*除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括Swingline貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證申請”是指要求該開證行開具信用證和償付協議的申請，每種情況下均採用適用開證行不時指定的格式。

“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證的總稱。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。*就本協議而言，任何人士根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃義務或其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，被視為在留置權的規限下擁有該等資產。

“流動資金”係指(A)就所有循環信貸貸款人而言，(A)就所有循環信貸貸款人而言，等於(1)循環信貸承諾總額減去(2)循環信貸風險總額，加上(B)借款人的所有無抵押及不受限制的現金及現金等價物的總和，該等現金及現金等價物為借款人在行政代理開立的存款賬户或證券賬户中，或在以行政代理為受益人而受管制協議約束的存款賬户或證券賬户中持有的。

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行政代理對擔保義務具有優先權、完善的擔保權益(受允許留置權的約束)。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證申請書、擔保文件、費用信函，以及貸方或其任何附屬公司簽署和交付的、以行政代理或任何擔保方為受益人或提供給行政代理人或任何擔保方的其他文件、文書、證書和協議，或本協議中提及或預期的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款”是指循環信用貸款、任何定期貸款和Swingline貸款，而“貸款”是指任何此類貸款。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司造成的重大不利影響：(A)任何此等人士的業務、資產、物業、財務狀況或經營作為一個整體；(B)任何此等人士履行其所屬貸款文件項下義務的能力；(C)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件所享有的權利和補救辦法；或(D)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性。

“實質性合同”是指終止或違反合同，需要向美國證券交易委員會或其他政府機構提出備案或報告義務。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的現金抵押品的金額，相當於開立貸款人當時簽發和未償還信用證的預先風險的105%；(B)對於根據第10.2(B)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有LC債務未償還金額的105%；以及(C)在其他情況下，由行政代理和每個適用的發行貸款人在本協議項下有權在此時自行決定的現金抵押品的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA關聯公司正在向其作出貢獻，或正在承擔或已產生在過去五(5)年內做出貢獻的義務，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有或有)。

“現金收益淨額”指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸方或其任何子公司從資產處置或保險和報廢事件中收到的總收益(包括任何現金、現金等價物、根據應收票據或其他應收票據貨幣化或在收到時的遞延付款)減去(I)在資產處置的情況下評估或合理估計應支付給的所有所得税和其他税款的總和，(Ii)與該交易或事件有關而產生的所有合理及慣常的自付費用及開支，及(Iii)由留置權所擔保的任何債務的本金、溢價及利息，而該留置權所處置的資產(或其部分)的本金、溢價及利息與貸款文件所設定的該等資產的留置權同等或優先，與該等交易或事件有關而須償還的債務；及(B)就任何債務發行而言，

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任何信用方或其任何附屬公司收到的現金收益總額，減去所有合理和慣例的自付法律費用、承銷費用和與此相關的其他費用和支出。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修訂、修改或終止的任何貸款人，而該同意、豁免、修訂、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第12.2節的條款批准，以及(B)已獲得所需貸款人或所需貸款貸款人(視情況而定)的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人子公司”是指借款人的任何不是附屬擔保人的子公司(如果有的話)。

“票據”是指循環信用票據、週轉貸款票據和定期貸款票據的統稱。

“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。

“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。

“債務”是指：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似申請提出後的利息)，(B)L的債務和(C)信貸當事人根據任何貸款文件直接或間接欠貸款人、簽發貸款的貸款人或行政代理人的所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、負債、財務通融、義務、契諾和義務，在每一種情況下，就任何種類、性質和描述的貸款或信用證，直接或間接：絕對的或有的，到期或即將到期的，合同的或侵權的，清算的或未清算的，不論是否有任何票據證明，幷包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟開始後由任何貸方或針對任何貸方而產生的利息和費用，將該人列為該訴訟的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“官員合規證書”指借款人的首席財務官或財務主管的證書，基本上採用附件F所附的格式。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

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“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.12節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理決定的隔夜利率(或在通知行政代理的情況下，支付給發行貸款人或Swingline貸款人(視情況適用而定)的範圍)在支付或支付國際銀行交易的地方習慣上的較大者。

“全額償付”是指(A)就債務而言，是指(I)全額支付現金並履行所有義務(但與信用證有關的(1)終止或到期的(A)L/信用證義務除外，(2)根據本協議以現金作抵押，或(3)以開證貸款人全權酌情可接受的方式償付，(B)或有賠償義務尚未到期)和(Ii)終止所有承諾，以及(B)就擔保債務而言，是指(I)全額現金支付並履行所有擔保債務(但不包括(A)與信用證有關的L/C債務，該等債務已(1)終止或到期，(2)已根據本協議以現金作抵押，或(3)已以發行貸款人全權酌情可接受的方式清償，(B)或有賠償義務及(C)任何有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議項下的債務，有關哪些安排已令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意)及(Ii)終止所有承諾。

“參與者”的含義與第12.9(D)節賦予的含義相同。

“參與者名冊”具有第12.9(D)節賦予的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“退休金計劃”是指任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節的規定所規限，並(A)為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理，(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理，或(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司有任何責任(或有或有)。

“允許收購”是指IBC收購和滿足下列所有要求的任何其他收購：

(a)借款人應在該項收購的擬議截止日期(或行政代理同意的較短期限)前不少於十五(15)個工作日，向行政代理和貸款人遞交關於該項收購的書面通知，其中應包括該項收購的擬議截止日期；

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(b)被收購人的董事會或其他類似的管理機構應已批准該項收購(如提出請求，行政代理應已收到其合理滿意的形式和實質證據)；

(c)被收購的個人或企業應屬於9.11節允許的行業，或者，如果是資產收購，所收購的資產對借款人及其子公司在緊接收購前進行的業務是有用的；

(d)如果收購是合併或合併，借款人或附屬擔保人應為尚存的人，且控制權不因此而發生變化；

(e)借款人應在不遲於提議的收購截止日期前三(3)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，向行政代理提交一份關於該收購前最近一個財政季度結束的高級官員合規證書，並提供財務報表，證明其形式和實質合理地令行政代理滿意，(I)借款人在預計基礎上(截至收購結束日期)遵守第9.15節所載的各項約定；及(Ii)按預計基準計算的綜合總槓桿率(截至收購截止日期及收購生效後)不得大於2.50至1.00；

(f)借款人不遲於提議的收購截止日期前五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，在行政代理要求的範圍內，(I)應在最終定稿時迅速向行政代理交付實質最終允許收購文件的副本，這些文件的形式和實質應令行政代理合理滿意，以及(Ii)應已向行政代理交付基本完整的允許收購盡職調查信息，或向行政代理提供基本完整的允許收購盡職調查信息，該信息的形式和實質應合理地令行政代理滿意；

(g)在該項收購及與此有關的任何債務生效之前及之後，均不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(h)保留；

(i)借款人應以令行政代理合理滿意的形式和實質，證明擬收購的實體在緊接提議的收購結束日期之前的四(4)個財政季度期間的綜合EBITDA為正數；以及

(j)借款人應(I)向行政代理提交一份主管人員的證書，證明上述所有要求在購買或其他收購完成時或之前已經或將得到滿足，以及(Ii)提供行政代理或所需貸款人(通過行政代理)可能合理要求的與該購買或其他收購有關的其他文件和其他信息。

“允許收購盡職調查信息”是指就任何適用的收購而言，在適用的範圍內，所有重大財務信息、所有重大合同、所有重大客户名單、所有材料供應協議和所有其他與此類收購有關的合理要求交付給行政代理的材料信息(除非任何此類信息(A)受任何保密協議的約束，除非雙方同意的安排除外

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可以將這些信息作為機密、(B)機密或(C)受任何律師-委託人特權保護)。

“允許收購文件”是指借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購，如果沒有在購買協議、銷售協議、合併協議或其他證明該收購的協議交付所要求的時間簽署，則為最終副本或實質上的最終草案，包括但不限於所有法律意見和與此相關而簽署、交付、考慮或準備的每份其他文件，以及對上述任何內容的任何修訂、修改或補充。

“允許留置權”是指根據第9.2節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。*最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“備考基礎”是指，在計算髮生一項或多項指定交易的任何期間的綜合EBITDA時，此類指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為自適用計量期的第一天起發生，並且：

(a)可歸因於以指明產權處置的財產或人的所有損益表項目(不論是正的或負的)均須予以剔除，而借款人真誠地由負責人員估計的所有損益表項目(不論是正的或負的)，均可包括“運行率”成本節省額，以免生疑問，應包括合理預期在此類指定交易後十二(12)個月內實現的運營費用、減少額和協同效應，計算基礎應與公認會計原則一致，可歸因於在允許的收購中獲得的財產或個人(條件是此類應列入的損益表項目反映在行政代理合理接受的財務報表或其他財務數據中，並基於預期將產生持續影響的合理假設和計算)；和

(b)如果任何信用方或其任何附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、報廢、解除、失敗或清償)計算任何財務比率或測試中包括的任何債務(在每種情況下，不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務)，(I)在適用的計量期內，或(Ii)在適用的計量期結束之後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則在計算該財務比率或測試時，須在所需的範圍內，使該等債務的產生或償還具有形式上的效力，猶如該等債務是在適用的計量期間的最後一天發生的一樣，而任何具有浮動或公式利率的債務(包括因假設或擔保而產生的債務)，其隱含利率應為

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以有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的適用期間的利息。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

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“公共貸款人”的含義與第8.2節賦予的含義相同。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“登記冊”的含義與第12.9(C)節賦予的含義相同。

“償付義務”是指借款人根據第3.5節的規定，向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”的含義與第11.6(B)節賦予的含義相同。

“所需帳户”的含義與第8.21節中賦予的含義相同。

“所需貸款機構”係指(A)對於循環信貸機構，所需的循環信貸機構；或(B)對於定期貸款機構，所需的定期貸款機構(視情況而定)。

“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。*在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需循環信貸貸款人”指在任何日期持有超過循環信貸承諾總額50%(50%)的循環信貸貸款人的任何組合，或在循環信貸承諾已終止的情況下，持有循環信貸貸款機構根據循環信貸安排持有的信貸總額超過50%(50%)的任何組合；但為確定所需的循環信貸貸款人的目的，任何違約貸款人持有或視為持有的循環信貸承諾和循環信貸安排項下的信貸擴展部分(視情況而定)均不包括在內。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何時候有未償還定期貸款的貸款人，佔此類未償還定期貸款總額的50%(50%)以上。

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27

時間到了。任何違約貸款人的未償還定期貸款在任何時候確定所需的定期貸款貸款人時都不得考慮在內。

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“辭職生效日期”具有第11.6(A)節賦予的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人而言，是指該人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管或助理財務主管，或借款人以書面指定併為行政代理人合理接受的該人的任何其他高級職員；但行政代理人應已收到該人的證書，證明每個該等高級職員的任職情況和簽署的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動授權，而該負責人應被最終推定為代表該人行事。

“限制性支付”是指借款人支付任何股息(僅以借款人的普通股支付的股息除外)，或因購買、贖回、報廢或以其他方式(直接或間接)購買、贖回、報廢或以其他方式收購，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何貸方的任何股權(不論現在或以後未償還)而支付任何付款或其他分配，或就與本協議允許的收購相關的任何獲利或類似債務支付任何款項。或直接或間接地以現金、財產或任何信用方的債務進行任何其他分配。

“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人在任何時間向借款人提供循環信貸貸款，併為借款人購買L/C債務和Swingline貸款的參與權，其未償還本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款(包括但不限於第5.13節)和(B)對所有循環信貸貸款人隨時或不時修改。所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的總承諾額，因為該金額可根據本條款隨時或不時修改(包括但不限於第5.13節)。*所有循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承諾總額為25,000,000美元。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾額已經終止或到期，循環信貸承諾額百分比應根據最近生效的循環信貸承諾額確定，使任何轉讓生效。

對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款機構在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第5.13節設立的循環信貸安排的任何增加)。

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“循環信貸貸款人”是指所有有循環信貸承諾的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.1條向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

“循環信貸到期日”指(A)20242026年9月8日至8月1日，(B)借款人根據第2.5節終止整個循環信貸承諾之日，以及(C)根據第10.2(A)條終止循環信貸承諾之日中最早的日期。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信用貸款人發放的循環信用貸款，基本上採用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續展或延期。

“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環信貸貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、預付或償還循環信貸貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；加上(B)就任何日期的L信用證債務而言，指在實施該日期的任何信用證延期後該日期的未償還金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括因償還任何信用證項下的未付提款或減少自該日起生效的信用證項下可支取的最高金額。

“循環信貸”指(A)任何當時未償還的循環信貸貸款，(B)任何當時未償還的信用證，或(C)任何當時未償還的Swingline貸款。

“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司及其任何繼任者的一個部門。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第四修正案結束之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭的赫森和薩波里日希亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制的、或為其行事或聲稱直接或間接為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括外國資產管制處根據被制裁人(S)對此類法律實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁方案指定的其他制裁對象，包括船隻和航空器的任何人。

“制裁”係指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由外國資產管制處或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何

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在(A)借款人或其任何附屬公司或關聯公司所在或開展業務的任何司法管轄區，(B)將使用信貸延期的任何收益，或(C)償還信貸延期的任何司法管轄區內的任何司法管轄區內的任何相關制裁當局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案日期”指2022年2月22日。

“第二修正案定期貸款預付款”是指借款人根據第4.4(B)(Vi)節的規定，在第二修正案日提前支付至少3,000,000美元的定期貸款。

“擔保現金管理協議”是指任何信用方和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”指任何信用方和任何對衝銀行之間或之間的任何對衝協議。

“有擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何信用方在(I)任何有擔保對衝協議和(Ii)任何有擔保現金管理協議項下所欠的所有現有或未來付款和其他債務；但信用方的“有擔保債務”應排除與該信用方有關的任何除外的互換債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第11.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節)。ET SEQ序列.).

“擔保協議”是指貸方為了擔保當事人的應得利益而於本合同生效之日簽署的某些經修訂和重新簽署的擔保協議，其形式和實質應為行政代理所接受。

“擔保文件”是指對擔保協議和任何其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何貸款方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第5.1(A)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於債務總額，

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包括或有負債在內，(B)該人的資產現時的公平可出售價值不少於支付該人在其債務變為絕對及到期時的相當可能負債所需的款額；。(C)該人不打算亦不相信會招致超出該人到期償還該等債務及負債能力的債務或負債；。(D)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成一個不合理的小額資本，及(E)該人有能力在其債務及負債、或有債務及其他債務在正常業務過程中到期時予以償付。*任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定處置”是指銷售收入總額超過1,000,000美元的任何資產處置。

“指定交易”係指(A)任何指定的處置，(B)任何允許的收購，(C)支付限制付款，以及(D)交易。

“附屬債務”係指借款人或其任何附屬公司發生的、在償付權利和時間上從屬於債務的任何債務的統稱，其條款和條件由行政代理自行決定。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理人員(不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業的任何其他類別的股權是否屬於任何其他類別的股權)，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體中有超過50%(50%)的未償還股權具有普通投票權以選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員(或同等管治機構)或其他管理人員。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”應指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人的所有直接和間接子公司(外國子公司除外，只要該外國子公司的擔保將對借款人或任何其他貸款方產生不利的税收後果或導致違反適用法律)，如果有的話，也是擔保人。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“清掃安排”的含義與第2.2(A)節賦予的含義相同。

“迴旋額度承諾額”是指(A)1,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“鞦韆設施”是指根據第2.2節設立的鞦韆設施。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行作為Swingline貸款機構或其任何繼承者的身份。

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“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款的本票，基本上採用附件A-2所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“搖擺線參與額”的含義與第2.2(B)(Iii)節賦予的含義相同。

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期貸款承諾”係指(A)就任何定期貸款貸款人而言，該定期貸款貸款人有義務在第一個修正日期(或第四個修正日期(在初始定期貸款的情況下適用)或適用的借款日期(在任何增量定期貸款的情況下)將部分初始定期貸款和/或增量定期貸款(視何者適用而定)撥入本合同項下借款人的賬户，本金總額不得超過登記冊上與該貸款人名稱相對的數額，該數額可以增加。(B)對於所有定期貸款貸款人，指所有定期貸款貸款人發放此類定期貸款的總承諾。*所有定期貸款機構在FirstFourth修正案日對初始定期貸款的定期貸款承諾總額為30,000,000美元。

“定期貸款安排”是指根據第四條設立的定期貸款安排(包括根據第5.13節設立的任何新的或增加的定期貸款安排)。

“定期貸款貸款人”是指任何有定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”指(A)20242026年9月8日、8月1日和(B)根據第10.2(A)節規定加速發放定期貸款的日期中最先出現的日期。

“定期貸款票據”是指借款人以定期貸款出借人為受益人開具的本票，證明該定期貸款出借人發放的定期貸款的部分，基本上以附件A-3的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續展或延期。

“定期貸款百分比”是指在任何時候對任何定期貸款機構而言，該定期貸款機構的未償還本金餘額佔該定期貸款機構未償還本金餘額總額的百分比。

“定期貸款”是指初始定期貸款，如果適用，還指增量定期貸款，“定期貸款”是指任何此類定期貸款。

“術語SOFR”是指，

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(a)對於SOFR貸款的任何計算，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(b)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”是指以下任何事件的發生，無論是個別的還是合計的，導致貸方的責任總額超過閾值：(A)ERISA第4043條所述的、PBGC沒有免除三十(30)天通知要求的“可報告事件”；或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在其是《ERISA》第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出養卹金計劃，或根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或(C)終止一項養卹金計劃、提交終止一項養卹金計劃的意向通知或根據《ERISA》第4041條將養卹金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)提起終止程序，或PBGC就任何退休金計劃委任受託人，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或情況，或(F)根據《守則》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303條施加留置權，或(G)任何退休金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431或432條或第303條所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃，或(I)根據ERISA第4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，

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或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“第三修正案日期”指2023年6月21日。

“起徵額”指1,000,000美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、循環信用風險敞口和未償還定期貸款。

“交易成本”指與交易、任何準許收購及借款人發行合資格股權有關的所有交易費用、收費及其他金額(在每種情況下，包括任何融資費、合併及收購費用、法律費用及開支、盡職調查費用或與此相關的任何其他費用及開支(視情況而定))。

“交易”統稱為：(A)成交日信貸的初始延期；(B)第一修訂日的初始定期貸款；(C)與IBC收購相關的第四修訂日定期貸款；(Cd)增量貸款；及(De)支付與上述交易相關的交易成本。

“UCC”指明尼蘇達州現行的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)、4.4(A)和5.2條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”的含義與第5.11(G)節中賦予的含義相同。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

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就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

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第1.2節其他定義和規定

。關於本協議和每一份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式；(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“不限於”一詞；(D)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利。(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及(J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞係指自幷包括在內的任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在內”，而“通過”一詞的意思是“到幷包括”。

第1.3節會計術語

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(a)除本協議另有規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應按照美國公認會計準則(GAAP)的規定編制，且應與不時生效的GAAP一致，並以與編制第8.1(A)節要求的經審計財務報表所使用的方式一致的方式編制。儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

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(b)如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括借款人選擇利用與GAAP任何未決變化有關的任何早期申請)將影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化進行真誠談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管本協議另有規定，就本協議而言，在現有信貸協議結束日(“原成交日”)被視為經營租賃的任何租賃應繼續被視為經營租賃(而任何未來租約，如在原成交日有效，則在原成交日將被視為經營租賃)，就本協議而言，無論GAAP在原始成交日期後發生任何變化，均應被視為經營租賃。

第1.4節UCC條款

。除文意另有所指外，UCC中定義的、在截止日期生效且未在此另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指的是當時有效的UCC。

第1.5條舍入

。根據本協定規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節對協議和法律的引用

。除非本協議另有明文規定，否則(A)對組建文件、管理文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的任何定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括但不限於反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、商品交易法、反腐敗法、反洗錢法、商品交易法、ERISA、交易法、愛國者法、證券法、UCC、投資公司法、美國與敵人貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章。

第1.7條一天中的時間

。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節信用證金額

​

36

。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額(在該適用信用證或信用證申請中指定的時間)生效後該信用證的最高面值，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)該信用證下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少。

第1.9條擔保

。除本協議另有規定外，任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額和擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高責任金額中較小的數額。

​

第1.10節公約的總體遵守情況

。-為了根據第9.1、9.2、9.3、9.5和9.6條確定合規情況，除美元以外的任何貨幣金額將按照借款人及其子公司根據第8.1(A)條提交的最新年度財務報表中計算綜合淨收入時使用的方式轉換為美元。儘管如上所述，就確定是否符合第9.1、9.2和9.3條的規定而言，就美元以外的任何數額的債務或投資而言，不應僅因為發生該等債務或投資之後匯率的變化而違反該等條款所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，本第1.10節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。

第1.11節費率

。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率有關的任何其他事項，或就其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，是否可以或不可以根據第5.8(C)節進行調整；將與終止或不可用前的條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。*行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，此類交易可能對借款人不利。*行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

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第二條

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循環信貸安排

第2.1條循環信用貸款

。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，各循環信貸貸款人各自同意根據第2.3節的條款，不時向借款人提供美元循環信貸貸款，直至(但不包括)借款人要求的循環信貸到期日；但條件是：(A)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾；及(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。*循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在符合本條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。

第2.2條Swingline貸款

.

(a)可用性。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於本協議第6.2(E)節，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和擔保，Swingline貸款人可自行決定從截止日期起至(但不包括)循環信貸到期日，不時向借款人發放美元貸款；但(I)在履行任何申請後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，及(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在落實任何申請金額後)不得超過Swingline承諾。儘管本協議有任何相反的規定，Swingline貸款人可在其全權酌情決定權下與借款人達成書面協議，根據借款人與Swingline貸款人之間的現金管理安排(“清掃安排”)，Swingline貸款可用於自動提取和償還Swingline貸款(受本文所述限制的限制)；但在截止日期當日及之後，借款人不得使用該清掃安排，直至Swingline貸款人書面同意的時間為止。*如適用，根據清掃安排被視為要求支付的Swingline貸款的本金和利息應根據借款人和Swingline貸款人之間商定的條款和條件支付(不得進行任何扣除、抵銷或反索賠)。*第2.3節中關於Swingline貸款的付款時間或金額的借款和支出條款(第2.4(A)節除外)不適用於根據清掃安排發放和預付的Swingline貸款。除非按照本協議或清償安排的規定提前支付，否則Swingline貸款的本金及應計利息應於循環信貸到期日悉數支付。

(b)退款。

(i)Swingline貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於上午11：00發出書面通知。在任何一個工作日，要求每個循環信貸貸款人作出，並且每個循環信貸貸款人在此同意作出，

​

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一筆循環信貸貸款，作為基本利率貸款，金額等於該循環信貸貸款人於該通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環信貸承諾額百分比，以償還Swingline貸款人。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前將此類循環信貸貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在該通知所指明的日期。此類循環信用貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何循環信貸貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務，不應因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，也不得因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比。

(Ii)借款人應在要求時(無論如何在循環信貸到期日)向Swingline貸款人支付立即可用的資金，但從循環信貸貸款人收到的此類Swingline貸款的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，借款人不可撤銷地授權行政代理從借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户中收取費用(最高可達該賬户中的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。*如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分將由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤。

(Iii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.2(B)(I)節通過循環信貸貸款進行再融資，每個循環信貸貸款人應在根據第2.2(B)(I)節所述通知發放此類循環信貸貸款的日期，通過向Swingline貸款人支付相當於該循環信貸貸款人當時未償還貸款本金總額百分比的金額(“Swingline參與金額”)，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益。*每個循環信貸貸款人將立即以立即可用的資金向Swingline貸款人轉移其Swingline參與金額。-在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該循環信用貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環信貸貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(Iv)每個循環信貸貸款人根據第2.2(B)(I)節所述的循環信貸貸款和根據第2.2(B)(Iii)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)

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39

該循環信貸貸款人或借款人可能因下列原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利：(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第六條規定的任何其他條件；(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)借款人、任何其他信用方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的行為；或(E)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何一項相似。

(v)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)節(以適用者為準)中規定的時間之前，為Swingline貸款人的賬户提供該循環信貸貸款人根據本第2.2(B)條前述規定應支付的任何款項，則Swingline貸款人有權應要求向該循環信貸貸款人(通過行政代理行事)追回，自要求支付之日起至Swingline貸款人可立即獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於適用的聯邦基金利率，外加Swingline貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該等款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項將構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款或Swingline參與額(視屬何情況而定)。-Swingline貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(c)違約的貸款人。儘管本協議有任何相反規定，本第2.2節應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

第2.3條循環信用貸款和擺動額度貸款墊款程序

.

(a)借款請求。借款人應不遲於上午11：00以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆SOFR貸款之前至少三(3)個美國政府證券營業日，説明其借款意向，具體説明(A)借款日期，即營業日，(B)借款金額，(X)本金總額超過500,000美元或超過500,000美元的整數倍的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，(Y)就本金總額為$500,000或其本金超出$500,000的整倍數的貸款而言，及。(Z)本金總額為$500,000或其本金超出$100,000的整倍數的Swingline貸款(或在每種情況下，循環信貸承諾或Swingline承諾的餘額(視何者適用而定))；。(C)該貸款是循環信貸貸款或Swingline貸款；。(D)如屬循環信貸貸款，不論該循環信貸貸款是SOFR貸款或基本利率貸款，和(E)就SOFR貸款而言，適用於該貸款的利息期限。如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中申請借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。*上午11：00後收到的借款通知應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知循環信貸貸款人。

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40

(b)循環信貸和Swingline貸款的支付。不遲於下午1點。在建議的借款日期，(I)每個循環信貸貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户向行政代理提供該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，並在該借款日立即向行政代理提供可供行政代理使用的資金，以及(Ii)Swingline貸款人將在該借款日向行政代理的辦公室為借款人的賬户提供在該借款日將提供的Swingline貸款。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每次借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到借款人在最近一次通知中確定的存款賬户，該賬户基本上是借款人提交給行政代理的附件C(帳户指定通知)的形式，或借款人和行政代理可能不時以其他方式商定的形式。除第5.7節另有規定外，如果任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾額的百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。

第2.4條循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還

.

(a)在解約日還款。借款人特此同意於循環信貸到期日全數償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於循環信貸到期日)提供的所有Swingline貸款的未償還本金，連同其所有應計但未付利息一併償還。

(b)強制提前還款。如果在任何時候循環信貸餘額超過循環信貸承諾，借款人同意在行政代理髮出通知後，立即向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中相當於此類超額的信貸展期，每次償還首先用於未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還的循環信貸貸款本金，第三，對於當時未償還的任何信用證，向行政代理開設的現金抵押品賬户支付現金抵押品，用於循環信貸貸款人的利益，金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第10.2(B)節的規定使用)。

(c)可選的預付款。借款人可隨時或不時預付循環信用貸款和Swingline貸款的全部或部分，無需支付保費或罰款，並可在上午11：00之前以附件D(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在預付每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日；及(Ii)在每筆SOFR貸款預付前至少三(3)個美國政府證券營業日，註明預付日期和金額，以及預付款是SOFR貸款、基本利率貸款、Swingline貸款還是它們的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則該通知中指定的金額應在該通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)，部分預付款總額應為500,000美元或其整數倍，對於SOFR貸款應為500,000美元或其整數倍，而對於SOFR貸款應為500,000美元或100,000美元的整數倍

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41

它是關於Swingline貸款的。*上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。*每筆此類還款應附有根據本合同第5.9條規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，或任何債務的發生或其他可識別事件或條件的發生，如有明文規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9條規定的義務)。

(d)[已保留].

(e)對SOFR貸款提前還款的限制。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何SOFR貸款，除非該預付款附有根據本合同第5.9條規定必須支付的任何金額。

(f)對衝協議。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。

第2.5條永久減少循環信貸承諾額

.

(a)自願減產。借款人有權隨時並不時在至少三(3)個營業日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於3,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款。*循環信貸承諾額的任何減少應按每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。*在循環信貸承付款任何終止的生效日之前的所有應計承諾費應在終止的生效日支付。儘管如上所述，任何關於減少循環信貸承諾的通知，如與所有信貸安排的再融資有關，或與任何債務或其他可識別事件或條件的發生有關，如果明確説明，可視該再融資完成或該可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9節規定的義務)。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(d)相應的付款。根據本節允許的每一次永久性減少應伴隨一筆本金的支付，該本金足以在減少循環信貸承諾額後，減少未償還的循環信貸貸款、擺動貸款和L/C債務(視情況而定)，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的循環信貸承諾額，則借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於上述超額部分。這樣的話

​

42

現金抵押品應按照第10.2(B)節的規定使用。*將循環信貸承諾額減至零時，應同時支付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(併為所有L/信用證債務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並應導致循環信貸承諾、Swingline承諾額和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何SOFR貸款，則該償還應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

第2.6節終止循環信貸安排

。循環信貸安排和循環信貸承諾應於循環信貸到期日終止。

第三條

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信用證融資安排

第3.1節信用證設施

.

(a)可用性。借款人在向行政代理髮出書面通知後，可要求任何循環信貸貸款人簽發信用證，並經行政代理書面批准(不得被無理扣留或拖延)，該循環信貸貸款人可在其自行決定是否這樣做的情況下，根據本協議第3.4(A)節規定的條款和條件，根據貸款人在第3.4(A)節中規定的協議，出具備用信用證(以此種身份，稱為“簽發信用證”)；但條件是(X)開證貸款人的總數不得超過兩(2)和(Y)本合同項下籤發的所有信用證的總金額不得超過L信用證的承諾。

(b)信用證條款。每份信用證應(I)以美元計價，最低金額為100,000美元(或適用的開證貸款人和行政代理商定的較小金額)，(Ii)在該信用證的簽發或最後一次續期後不超過十二(12)個月的日期到期(須根據信用證申請或適用開證出借人接受的其他文件的條款，自動續期一(1)年(但不得晚於以下規定的日期))，該日期不得遲於循環信貸到期日前第五個營業日。如果(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制該開證人開具信用證，或適用於該開證人的任何適用法律或對該開證人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求該開證人不開具信用證，則開立貸款人在任何時候均無義務開具本協議項下的任何信用證，開出一般信用證或特別是此類信用證，或就一般信用證或特別是此類信用證向開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(開證貸款人不會因此而獲得補償)，或開證貸款人在截止日期時不適用、有效或知道的任何未償還的損失、成本或費用，且開證貸款人善意地認為對其重要，(B)未滿足第6.2節規定的條件，(C)該信用證的簽發將違反該開證貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(D)其收益將提供給任何人(X)用於資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Y)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，或(E)任何循環信貸貸款人當時是

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43

除非該開證貸款人已與該借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該開證貸款人滿意的現金抵押品，以消除該開證貸款人(在第5.15(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，而該等風險是因當時建議開立的信用證或該信用證以及該發證貸款人有實際或潛在墊付風險的所有其他L/C義務而產生的，則屬例外。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。

(c)違約的貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

第3.2節信用證簽發程序

。借款人可不時要求任何開證貸款人在其適用的辦事處向該開證貸款人遞交一份信用證申請書(副本送交行政代理辦公室的行政代理)，並按該開證貸款人滿意的方式填寫信用證申請書，以及該開證貸款人或行政代理合理要求的其他證書、文件及其他文件和信息。在收到任何信用證申請後，如果適用的開證貸款人自行決定，應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應根據第3.1條和第六條的規定迅速開具信用證(但在任何情況下，均不得要求該開證行在收到信用證申請和所有其他證明後三(3)個工作日內開具任何信用證，單據和其他單據及相關信息)，開出信用證正本給受益人，或由開證貸款人和借款人另行約定。適用的簽發貸款人應立即向借款人和行政代理提供該信用證的副本，行政代理應立即將簽發通知各循環信貸貸款人，並應任何貸款人的要求，向該循環信貸貸款人提供該信用證的副本以及該循環信貸貸款人蔘與的金額。

第3.3節佣金及其他收費

.

(a)信用證委員會。在不違反第5.15(A)(Iii)(B)條的情況下，借款人應向行政代理支付每一份信用證的佣金，該佣金由適用的開證行和L/C參與人的賬户支付，佣金的金額等於該備用信用證項下每日可提取的金額乘以作為SOFR貸款的循環信用貸款的適用保證金(在每種情況下，每年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信貸到期日以及此後行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理應在收到佣金後，立即按照其各自的循環信貸承諾百分比，將根據第3.3條收到的佣金分配給適用的發證貸款人和L/信用證參與者。

(b)發行費。除上述佣金外，借款人應自行向適用的開證行直接支付該開證行所簽署的費用函中所列的每份信用證的開證費用。*此類發行費用應在每個日曆季度的最後一個工作日每季度拖欠一次，自

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44

在該信用證簽發後、循環信用證到期日以及此後在適用開證貸款人的要求下發生的第一個此類日期。

(c)其他費用、成本、收費和費用。除上述費用和佣金外，借款人應向每個開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據其開立、修改或以其他方式管理其開立的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。

第3.4條參加信用證交易

.

(a)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L信用證參與人，為促使各開證人簽發本信用證項下的信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件為該L信用證參與人自己的賬户從各開證人處購買，並冒着相當於該L信用證參與人在其根據本信用證開具的每份信用證項下的義務和權利中的循環信用承諾百分比以及該開證人根據本信用證支付的每張匯票的金額的風險。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人約定，如果匯票是在該開證貸款人簽發的信用證項下付款的，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款通過循環信用貸款或其他方式全額償還該匯票，則該L匯票參與人應應要求向該開證貸款人支付本協議中所列通知的金額，該金額相當於該L匯票參與人的循環信用證承諾額的百分比，該匯票或其任何部分未獲償付。

(b)在得知根據第3.4(A)條的規定，任何L遠期匯票參與人需要向任何開證貸款人支付任何金額後，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，而該行政代理應通知各L匯票參與人(並將一份副本通知適用的開證貸款人)，而該L匯票參與人應在適用的到期日向該行政代理行支付規定的金額(後者應向該開證貸款人支付)。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何該等款項，則該L/C參與者應按要求向該開證貸款人支付下列款項的乘積：(I)該金額乘以(Ii)行政代理人在該付款到期之日起(包括該日)內確定的日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。在沒有明顯錯誤的情況下，該開證貸款人關於本節規定的任何欠款的證書應為決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果L匯票參與者在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(c)在任何開證貸款人根據其簽發的任何信用證付款並按照本節規定從任何L匯票參與人處收到該付款的循環信用證承諾額百分比之後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人還是從借款人以其他方式)，或與此有關的任何利息付款，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但如果該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該開證貸款人應向該L匯票參與人按比例分配其應得的份額；

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45

發證貸款人，該L/信用證參與者應將該發證貸款人先前分發給它的部分退還給該發證貸款人。

(d)每名L/C參與者根據第3.4(B)節所指的循環信用貸款和根據第3.4(A)節購買參與權益的義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環信用貸款人或借款人可能因任何原因對簽發貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第六條規定的任何其他條件。(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他信貸方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。

第3.5條借款人的償還義務

。如果任何信用證項下有任何提款，借款人同意(用本節規定的循環信用證貸款的收益或從其他來源獲得的資金)在開立貸款人通知借款人其根據任何信用證支付匯票的日期和金額的每一天償還(A)如此支付的匯票金額，以及(B)該開證貸款人因此類付款而產生的第3.3(C)款所述的任何金額。除非借款人應在上午11：00之前在適用的償還日期通知開證貸款人，借款人打算償還開證貸款人從其他來源或資金中提取的資金，借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環信用貸款人在適用的還款日期發放循環信用貸款作為基準利率貸款，金額為(I)如此支付的匯票和(Ii)該簽發貸款人因此類付款而產生的第3.3(C)款所指的任何金額，循環信用貸款機構應以該金額作為基準利率貸款進行循環信用貸款，其所得款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額及該等費用和開支。每一循環信貸貸款人承認並同意，其根據本節為循環信貸貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，即償還開證貸款人根據其簽發的信用證支付的任何匯票，並且不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.3(A)條或第六條規定的條件。如果借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不應如上所述償還該開證貸款人，或者如果該提款的金額未按上述規定通過基準利率貸款全額退還，該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全額付款。

第3.6節絕對債務

。借款人在本條第三款下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意，適用的開證貸款人和L信用證參與人不應對第3.5款項下借款人的償付義務負責，借款人的償付義務不應受到單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能涉及的任何其他方之間的任何糾紛

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借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人提出的任何轉讓或任何債權。開立貸款人對與其簽發的任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因該開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為而造成的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的。*借款人同意，任何開證貸款人根據其簽發的任何信用證或相關匯票或單據而採取或不採取的任何行動，如果是在沒有重大過失或故意不當行為的情況下進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人或任何L信用證參與者對借款人承擔任何責任。任何開證出借人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定根據該信用證提交的與該匯票有關的單據(包括每張匯票)是否實質上符合該信用證的要求。

第3.7條信用證申請的效力

。如任何信用證申請中與任何信用證有關的任何規定與本第三條的規定不一致，則應適用本第三條的規定。

第3.8條發行債券的貸款人辭職

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(a)任何貸款人可在不少於三十(30)天前通知借款人和行政代理(或借款人和行政代理可以接受的較短時間)後，隨時辭去其作為本協議項下籤發貸款機構的角色。

(b)任何辭任開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括但不限於要求循環信用貸款人採取第3.4條所要求的行動的權利、權力、特權和義務，以及自其辭去開證行之生效之日起尚未開立的信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此有關的所有L/信用證義務。在不限制前述規定的情況下，當一名貸款人辭去本協議項下開證貸款人的職務時，借款人可以，或應該已辭職開證貸款人的要求，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證貸款人出具信用證，以替代該已辭職開證貸款人簽發且在其辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令已辭職開證貸款人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何該等信用證承擔已辭職開證貸款人的義務。

第3.9節報告信用證信息和信用證承諾

。在任何時候，如果開證貸款人不是兼任行政代理的金融機構，則(A)每個歷月的最後一個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個開證貸款人(或在本節第(B)、(C)或(D)款的情況下，適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，報告的形式和細節應合理地令行政代理滿意，包括但不限於與該開證貸款人簽發的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)，這些信息涉及該開證貸款人簽發的每一份未清償信用證。此外，每一開證貸款人應將其L信用證承諾或任何變更通知行政代理

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在成為開證行或對L信用證承諾作出任何變更時，應立即向其付款。任何發證貸款人未能根據本第3.9條提供此類信息，不應限制借款人或任何循環信貸貸款人在本條款項下的償還義務和參與義務。

第3.10節為子公司開具的信用證

。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還或促使適用的子公司償還本信用證項下適用的開證貸款人的任何和所有提款。借款人特此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第四條

定期貸款安排

第4.1節初始定期貸款。於第四修訂日期，首次修訂日期定期貸款(“未償還第一修訂日期定期貸款本金”)的未償還本金總額及其未償還應計利息載於附表4.1(“首次修訂日期定期貸款利息”連同任何其他應累算及未支付的費用及未償還第一修訂日期定期貸款本金，統稱為“未償還首次修訂日期定期貸款債務”)。*未償還的第一修正案日期定期貸款義務由緊接第四修正案生效前生效的信貸協議的貸款人以附表4.1第I部分所述的金額持有。在符合本協議條款並依賴於本協議借款人的陳述和保證的基礎上，本協議雙方同意：(A)未償還的第一修正案日期定期貸款本金自第四修正案日起及之後繼續並構成初始定期貸款的一部分，並應計利息和費用(視情況而定)；(B)自第四修正案日起及之後，第一修正案日的定期利息和任何其他應計未付費用應繼續並構成本協議項下初始定期貸款的應計和未付利息和費用的一部分。(C)定期貸款出借人應按照第四修正案的規定發放第四修正案日期的定期貸款；及(D)在本條例及第四修正案所述的交易生效後，初步定期貸款須按附表4.1第II部所述在各定期貸款貸款人之間分配。根據本協議、第四修正案和其他貸款文件的條款和條件，並根據本協議、第四修正案和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個定期貸款列分別同意在以下情況下向借款人提供初始定期貸款：(A)截至第一修訂日期的本金等額貸款本金中所有拖欠貸款人的定期貸款本金應保持未償還狀態，並應被視為持續的初始定期貸款，(B)所有第一修正案日期的定期利息和任何其他應計及未支付的費用應仍未償還，並被視為持續的初始定期貸款的應計利息和費用，及(C)向借款人提供第四修正案日期的定期貸款。

第4.2節定期貸款墊付程序。

(a)初始第四修正案日期定期貸款。借款人應在上午11：00前向行政代理髮出不可撤銷的借款通知。在FirstFourth修正案日期請求定期貸款貸款人在該日期將初始Fourth修正案日期的定期貸款作為基準利率貸款(條件是借款人可以在不遲於三(3)個營業日(如此)提出申請

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如果借款人以行政代理人合理滿意的形式和內容向行政代理人提交了一份信函(在行政代理人合理滿意的形式和實質上以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)，則貸款人將初始第四修正案日期定期貸款作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR RateSOFR)貸款(該條款在本協議中定義為第一修正案日期)。行政代理收到借款人的借款通知後，應立即通知各定期貸款出借人。不遲於下午1點。在FirstFourth修正案日，每個定期貸款機構將在行政代理處的借款人賬户中立即提供該定期貸款機構將在第一修正案日發放的此類初始Fourth修正案日定期貸款的金額。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金將初始第四修正案日期定期貸款的收益通過電匯支付給借款人以書面指定的一人或多人。

(b)增量定期貸款。*任何增量定期貸款均應根據第5.13節的規定借款。

第4.3節償還定期貸款。

(a)初始定期貸款。借款人應在20212023-12-31-9-30每個月、月、月和12月結束後的第五個營業日連續按季度償還初始定期貸款的未償還本金總額，付款日期如下，初始定期貸款的所有未償還金額應在定期貸款到期日全額償還，但個別分期的金額可能根據本合同第4.4節進行調整的除外：

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未提前償付的，應在定期貸款到期日全額償付初始定期貸款及其應計利息。

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(b)增量定期貸款。借款人應償還根據第5.13節確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。

第4.4節提前償還定期貸款。

(a)可選的預付款。*借款人有權在不遲於上午11：00向行政代理交付預付款通知後，隨時和不時地預付全部或部分定期貸款，而不收取溢價或罰款，但第5.9節規定的除外。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一營業日，及(Ii)在每筆SOFR貸款預付前至少三(3)個美國政府證券營業日，指明預付日期和金額，預付款是SOFR貸款、基本利率貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額，以及預付款是初始定期貸款、增量定期貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。*本協議項下每筆可選擇的定期貸款預付款的本金總額應至少為3,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的任何整數倍(或，如果少於，則為剩餘未償還本金金額)，並應按比例用於按比例預付初始定期貸款和(如適用)任何增量定期貸款(每筆此類預付款將用於按比例減少第4.3(A)節下的預定本金攤銷付款)。*每筆還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。*上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理應及時將每一次提前還款通知適用的定期貸款貸款人。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，或任何其他債務或其他可識別事件或條件的發生，如有明文規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應免除借款人在第5.9節項下的義務。

(b)強制提前還款。

(i)債務發行。借款人應按下文第(Iv)款規定的方式，強制預付定期貸款本金和/或現金抵押L/C債務，金額相當於根據第9.1節不允許的任何債務發行的現金總收益淨額的100%(100%)。*預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付。

(Ii)資產處置以及保險和譴責事件。借款人應按照以下第(Iv)款規定的方式強制預付貸款本金，金額相當於(A)任何資產處置(根據第9.5條(A)至(L)允許的任何資產處置除外)和(2)任何保險和報廢事件的現金淨收益總額的100%(100%)，只要第(1)和(2)款分別在任何財政年度內該等現金淨收益總額超過1,000,000美元；以及(B)就UnitedHealth Group或其任何關聯公司在截至2022年1月31日確定的相應發票日期後120天或更長時間並在附表4.4(“UHG賬齡應收賬款”)後收取的任何應收賬款，在第二個修訂日期後至2022年12月31日或之前(X)至2022年12月31日(“第一收款期”)或(Y)在2022年12月31日之後收取的應收賬款

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於2023年6月30日(“第二收款期”)或之前，(1)在第一收款期或第二收款期(視何者適用而定)內就任何超高齡應收賬款收取的所有款項的50%，如在第一收款期或第二收款期(視何者適用而定)結束時，綜合總槓桿率大於3.50至1.00，(2)在第一收款期或第二收款期(視何者適用而定)就任何超高齡應收賬款收取的所有款項的25%，若於第一收款期或第二收款期(視何者適用)期末綜合總槓桿率小於或等於3.50至1.00但大於2.50至1.00(視何者適用而定)，及(3)在第一收款期或第二收款期(視何者適用而定)就任何超高額應收賬款收取的任何金額的0%，如綜合總槓桿率於第一收款期或第二收款期(視何者適用)小於或等於2.50至1.00，在每一種情況下，自第一個收款期或第二個收款期(視何者適用而定)的最後一天起計算，並按照每個該等期間的人員合格證書中所報告的情況計算。*就本第4.4(B)(Ii)(A)條下的預付款而言，*此類預付款應在收到現金收益淨額之日起三(3)個工作日內支付；但只要未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，則借款人應在該日或之前根據第4.4(B)(Iii)條向行政代理髮出再投資意向的書面通知的部分，無需根據第4.4(B)(Ii)(A)條的規定進行預付款。至於第4.4(B)(Ii)(B)節下的還款，應在借款人根據第8.2(A)節被要求提供高級官員合規證書的日期支付：(I)截至2022年12月31日的財政年度，相對於在第一個收款期內收取的所有超高淨值應收賬款收益的相關百分比；(Ii)截至2023年6月30日的財政季度，相對於在第二個收款期內收取的所有超高淨值應收賬款收益的相關百分比。*為免生疑問，根據第4.4(B)(Ii)(B)節就任何超高齡應收賬款收取的預付款不應受(I)任何最低預付款金額或(Ii)根據第4.4(B)(Iii)節的再投資選擇權的限制。

(Iii)再投資選項。*就其任何子公司的任何貸方的任何資產處置或任何保險和譴責事件而實現或收到的任何現金收益淨額(在每種情況下，根據第4.4(B)(Ii)條不排除的範圍內)，由借款人選擇，貸方可以(X)在收到該現金淨額後十二(12)個月內將該現金淨額的全部或任何部分再投資於貸款方及其子公司的業務所使用或有用的資產，或(Y)在上述十二(12)個月內就該現金淨額達成具有約束力的承諾，並隨後在該十二(12)個月期滿後的六(6)個月內進行此類再投資；但如果在發出再投資選擇通知後的任何時間，任何現金收益淨額不再打算或不能如此再投資，則在適用貸方合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資於本第4.4(B)節所述的貸款預付款後的三(3)個工作日內，應將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於提前償還貸款；此外，與抵押品有關的任何現金收益淨額應再投資於構成抵押品的資產。在最終應用任何此類現金收益淨額之前，適用的貸款方可以本協議不禁止的任何方式投資相當於該現金收益淨額的金額。

(Iv)通知；付款方式。一旦發生觸發上述第(I)和(Ii)款規定的預付款要求的任何事件，借款人應立即向行政代理交付預付款通知，行政代理在收到該通知後應立即通知貸款人。*每筆預付的貸款

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本節應在定期貸款和(除非適用的增量貸款人另有約定)任何增量定期貸款之間按比例按相反的到期日順序減少定期貸款的剩餘預定本金分期付款，並由借款人和適用的遞增貸款人根據第4.3節確定減少任何增量定期貸款的剩餘預定本金分期付款。

(v)提前償還SOFR貸款。*每筆SOFR貸款的預付款應附有根據第5.9節規定必須支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如果根據第4.4(B)款規定必須在利息期限的最後一天之前預付任何SOFR貸款，借款人可全權酌情將一筆足以支付本條款規定的任何此類預付款的金額連同利息期限最後一天的應計利息一起存入一個賬户，以代替在利息期限最後一天之前根據本第4.4(B)條就任何此類貸款支付任何款項。並受行政代理人的完全控制，直至該利息期的最後一天，屆時行政代理人應獲授權(借款人或任何其他信貸方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他信貸方發出通知)根據第4.4(B)條的規定將該金額用於預付該等定期貸款。*一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第4.4(B)節的相關規定，將該金額用於預付未償還的定期貸款。

(Vi)第二修正案定期貸款提前還款。*在第二修正案之日，借款人應強制提前償還定期貸款的本金，金額至少相當於3,000,000美元。

(c)不能再借款。根據本節規定的定期貸款預付的金額不得再借入。

第五條

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一般貸款撥備

第5.1節利息

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(a)利率期權。在符合本節規定的情況下，在借款人的選舉中，(I)循環信用貸款和定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)調整後期限SOFR加適用保證金計息(但調整後期限SOFR應在截止日期後三(3)個美國政府證券營業日內才可獲得，除非借款人已向行政代理提交了一份形式和實質上令行政代理合理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)和(Ii)任何Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。

(b)默認率。在第10.3節的規限下，(I)在第10.1(I)或(J)節下的違約事件發生後和持續期間，或(Ii)在選擇所需的

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貸款人(或在所需貸款人的指示下的行政代理)，在任何其他違約事件發生和持續期間，(A)借款人不再有權申請SOFR貸款、Swingline貸款或信用證，(B)所有未償還的SOFR貸款的年利率應比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的年利率，直至適用的利息期結束，此後的利率相當於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利率，(C)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應比當時適用於根據本協議或任何其他貸款文件產生的基本利率貸款或其他債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)；及(D)應行政代理的要求，所有應計和未付利息均應到期並支付。在借款人提交或針對借款人提交任何申請破產救濟或根據任何債務人救濟法尋求任何救濟的請願書後，債務應繼續計息。

(c)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在2021年6月30日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並支付欠款；每筆SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並支付；但(I)在償還或預付任何SOFR貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在該還款或預付款的日期支付；及(Ii)如果在任何SOFR貸款的利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。當基本利率由最優惠利率確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。*本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按365/366天一年計算的費用或利息)。

(d)最大速度。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則根據本協議生效的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的任何利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收取超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(e)符合術語SOFR的更改。關於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人任何與SOFR術語的使用或管理相關的符合性更改的有效性。

第5.2節貸款轉換或延續的通知及方式

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。如果未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人有權選擇(A)在截止日期後的第三個美國政府證券營業日之後的任何時間，根據本通知的要求，將本金等於500,000美元或超過500,000美元的任何整數倍(或相當於當時所有未償還的基本利率貸款的較小數額)的所有或任何部分未償還基本利率貸款(Swingline貸款除外)轉換為一筆或多筆SOFR貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金相等於500,000美元或超過500,000美元的整數倍(或相當於當時所有未償還SOFR貸款的較低金額)的任何未償還SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)繼續任何該等SOFR貸款作為SOFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應不遲於上午11：00以附件E所附格式(“轉換/繼續貸款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議的轉換或延續貸款生效日期前三(3)個美國政府證券營業日，指明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的SOFR貸款，則為其利息期的最後一天)，(B)該等轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)擬轉換或延續的貸款的本金金額，以及(D)適用於該等轉換或延續的貸款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR貸款的利息期結束前及時提交轉換/延續通知，則適用的SOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款。*任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。*如果借款人要求轉換為SOFR貸款或繼續提供SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR貸款。*行政代理應迅速將此類轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第5.3條費用

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(a)承諾費。在不影響在FirstFourth修正案日期之前向行政代理支付的任何費用或其他付款的情況下，借款人應根據第5.15(A)(Iii)(A)條的規定，向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)按“承諾融資費用”一欄下適用保證金定義中關於循環信貸貸款人(違約貸款人除外)的循環信貸承諾額每日平均未使用部分的費率計算；但在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不應被視為循環信貸承諾額的使用，但在計算承諾費時，未償還信用證的金額應視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個工作日拖欠，自2021年6月30日起至循環信貸機制下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已全額支付且循環信貸承諾已終止之日止。*承諾費應由行政代理按照循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)。

(b)[已保留].

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(c)其他費用。借款人應按照《費用函》中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付另行以書面約定的費用。

第5.4節付款方式

。借款人根據本協議向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每一次付款不得遲於下午1：00進行。在根據本協議指定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並應立即可用資金支付，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款。就第10.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。在下午2：00之後收到的任何付款。就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比按本協議規定的通知地址分發給每個此類貸款人，並應將此類信貸金額的通知電傳給每個貸款人。-由於Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額而向行政代理支付的每筆款項均應以同樣的方式支付，但應由Swingline貸款人承擔。向行政代理支付的任何開證貸款人的手續費或L匯票參與者的佣金應以同樣的方式支付，但應由該開證貸款人或L匯票參與者(視情況而定)承擔。*每次向行政代理支付行政代理的費用或支出應由行政代理承擔，根據第5.9、5.10、5.11或12.3條向任何貸款人支付的任何款項應由適用的貸款人承擔。*在利息期間定義的規限下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日(即營業日)支付，而在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本協議向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第5.15(A)(Ii)節的規定使用。

第5.5條負債的證據

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(a)信貸的延期。每一貸款人和每一開證貸款人的信貸延期應由該貸款人或該開證貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。*行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或該發放貸款人向借款人及其子公司提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理在該等事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付循環信用票據、定期票據和/或擺動額度票據(視情況而定)，以證明該貸款人的循環信用貸款、定期貸款和/或擺動額度

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除此類賬户或記錄外的貸款(視情況而定)。*每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

(b)參與度。除(A)項所述的賬目和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該循環信貸貸款人買賣信用證和Swingline貸款的參與權。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。

第5.6節貸款人分擔付款

。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(不是依據第5.9、5.10、5.11或12.3節)大於其在本協議規定的比例份額，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(i)如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類股份，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及

(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)第5.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人將其任何貸款或參與Swingline Loans和信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者作為對價而獲得的任何付款。

每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

第5.7條行政代理的追回

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(a)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)在基本利率貸款的情況下，不遲於任何擬議借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的擬議日期之前，該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)條在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有做出其

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行政代理可獲得的適用借款份額，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)如果由該貸款人支付，則以日平均聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率中較大者為準；以及(B)如果由借款人支付，利率等於適用於有關貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(b)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人的金額，以及從該金額分配之日起至(但不包括)向管理代理付款之日起的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(c)貸款人義務的性質。本協議項下貸款人根據本節、第5.11(E)節、第12.3(C)節或第12.7節(視適用情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能提供借款人要求的任何貸款的承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第5.8條變化的情況

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(a)影響基準可用性的情況。*在符合以下(C)條的規定下，在任何關於SOFR貸款或轉換或繼續貸款或其他方面的請求中，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的和具有約束力的)，對於擬議的SOFR貸款，在適用的利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法來確定調整後的期限SOFR，或者(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，該調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且，在第(Ii)款的情況下，所要求的貸款人已就此發出通知

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在每一種情況下，行政代理應立即將有關決定通知借款人。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。*在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為上述通知所指定的金額；及(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。*在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。

(b)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即向管理代理髮出通知，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理，而行政代理通知借款人導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即計算基本利率。*在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。

(c)基準替換設置。

(i)基準替換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。*關於基準過渡事件的任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

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58

在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第5.8(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(Ii)基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。*行政代理應立即通知借款人根據第5.8(C)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限以及任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第5.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第5.8(C)節的明確要求。

(Iv)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(v)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。*在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不可用的任何時間

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基期，即以當時基準為基礎的基本利率的組成部分，或該基準的基期(視何者適用而定)不得用於任何基本利率的釐定。

(d)是違法的。如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理人、任何發行人或任何貸款人認定任何適用法律使行政代理人、任何發行人或任何貸款人違法，或任何政府當局聲稱行政代理人(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款或(Iii)發放、作出、維持、資助或收取與任何信貸擴展有關的利息或費用，該人應立即通知行政代理人，然後，行政代理人通知借款人：在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類信貸擴展發出、作出、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該通知後，貸方應：(A)就行政代理通知借款人之後發生的每筆貸款或其他債務，在利息期限的最後一天，或在該人在向行政代理遞交的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)內，償還該人蔘與貸款或其他適用義務；以及(B)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

第5.9節賠款

。借款人特此賠償每一貸款人的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)，這些損失、成本或支出可能由於以下原因而引起、歸因於或導致：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(B)借款人未能在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期借入或延續SOFR貸款或轉換為SOFR貸款；(C)借款人沒有在任何預付款通知中規定的日期預付任何SOFR貸款(無論是否可以根據第2.4(C)節或第4.4(A)節撤銷任何此類預付款通知並據此撤銷)，。(D)任何付款。在任何SOFR貸款利息期限的最後一天以外的日期(包括由於違約事件)或(E)借款人根據第5.12(B)節的要求轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用的利息期限的最後一天進行的任何SOFR貸款的預付款或轉換。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。貸方在本條款5.9項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第5.10節成本增加

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(a)總體上增加了成本。*如果法律有任何變更，應：

(i)施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據財政儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險)、特別存款、強制貸款、保險

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對任何貸款人或任何開證貸款人的資產、存放在其賬户或為其賬户存款、或向其提供或參與的墊款、貸款或其他信貸的押記或類似要求；

(Ii)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在該貸款人、該開證貸款人或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(b)資本要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的任何放貸辦公室或該開證貸款人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或由該開證貸款人簽發的信用證，而該水平低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則在該貸款人或該開證貸款人的書面要求下，借款人應不時迅速向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(c)報銷證明。出借人、發證出借人或上述其他收款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的補償該出借人或該發證出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後十(10)日內，向該貸款人或發出該等憑證的貸款人或該等其他收款人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人或任何簽發貸款人或上述其他收款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證貸款人或上述其他收款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求賠償任何貸款人或該開證貸款人或任何

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在根據本節規定發生的任何費用增加或減少之日前九(9)個月以上，該貸款人或該開證出借人或該其他收款人通知借款人引起費用增加或費用減少的法律變更，以及該貸款人或該開證出借人或該其他收款人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

第5.11節税費

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(a)定義的術語。就本第5.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(b)免税支付。除非適用法律另有規定，任何貸款方根據貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(c)貸方支付的其他税款。借款人和任何其他貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時償還任何其他税款。

(d)信用證當事人的賠償。借款人和任何其他貸款方應在提出要求後十(10)天內共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表收款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。*有關以下事項的證明書

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62

行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(f)付款憑證。在任何貸方根據本第5.11條向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(g)貸款人的地位。

(i)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署了美國國税表W-8BEN-E的副本，以根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E

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根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY複印件，並附上美國國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E、實質上以附件H-2或H-3、國税表W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，該副本已妥為填寫，以作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。*僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

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64

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(h)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.11條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。-本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為機密的信息)。

(i)生存。本第5.11條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替代，承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第5.12節緩解義務；替換貸款人

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(a)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或根據第5.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第5.10條或第5.11條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10款要求賠償，或者如果借款人根據第5.11款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法指定不同的貸款辦公室，或根據第5.12(A)條將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經其同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人

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65

將其所有權益、權利(不包括根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓並委託給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸方接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，而無需追索權(根據第12.9節所載的限制和所要求的同意)，受讓人的所有權益、權利和義務：

(i)借款人應已向行政代理支付第12.9條規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的金額，該金額等於其貸款的未償還本金和融資參與信用證貸款、應計利息、應計手續費、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第5.9節下的任何金額)；

(Iii)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Iv)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(v)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(c)出借辦公室的選擇。在不違反第5.12(A)條的情況下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。

第5.13節增量貸款

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(a)在FirstFourth修正案日期之後的任何時間，借款人可以通過書面通知行政代理選擇請求設立：

(i)一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，即“增加定期貸款承諾”)，以發放一項或多項額外定期貸款，包括借入一筆額外定期貸款，其本金將與預定到期日最晚的現有一批定期貸款的未償還本金金額相加(任何此類額外定期貸款，“增加定期貸款”)；或

(Ii)循環信貸承諾的一次或多次增加(任何此類增加，即“增量循環信貸承諾”，與增加的定期貸款承諾一起，“增加承諾”)，以根據循環信貸提供循環信貸貸款

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信貸安排(任何此類增加，即“增量循環信貸增加”，與增加定期貸款一起，稱為“增加貸款”)；

但(1)該等申請的增加承諾及增加貸款的初始本金總額(截至產生之日)不得超過增加貸款限額，及(2)每項增加承諾的總額(以及根據該承諾作出的增加貸款)不得少於5,000,000美元的最低本金，或如少於前述第(1)款所準許的餘款，則不得少於根據上述第(1)款準許的餘款。每個此類通知應具體説明借款人提議任何增加承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後十(10)個工作日(或行政代理可能批准的較後日期)。借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司和/或任何核準基金，和/或行政代理合理滿意的任何其他人，提供增加承諾(任何此等人士，“增加貸款人”)。任何擬議的增加貸款人提出或接洽以提供全部或部分增加承諾時，可全權酌情選擇或拒絕提供該增加承諾或其任何部分。*任何增加承諾應自增加數額之日起生效；但在增加數額之日，下列各項條件均已滿足或免除：

(A)在緊接實施(1)任何增加承擔、(2)依據增加承擔作出任何增加貸款及(3)任何與此相關而完成的任何準許收購之前或之後，在該增加款額日期不存在任何失責或失責事件；

(B)行政代理應已從借款人收到官員合規證書，證明(1)借款人遵守第9.15節規定的財務契約，且(2)綜合總槓桿率將至少比根據第9.15(A)節增加金額之日有效的最高綜合總槓桿率低0.25至1.00，在每種情況下，均基於根據第8.1(A)或8.1(B)節(視適用情況而定)最近提交的財務報表。在(X)任何增加承諾生效(按形式計算)之前和之後，(Y)據此作出任何增加貸款(任何增加承諾和循環信貸承諾被視為獲得全部資金)，以及(Z)與此相關的任何許可收購完成；

(C)第七條所載的每項陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，則該等陳述及保證在增加款額之日在各方面均屬真實、正確及完整，其效力猶如在該日期及截至該日期所作的一樣(但按其條款只在較早日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證在該較早日期仍保持真實及正確)；

(D)任何增加貸款的收益應用於借款人及其子公司的一般公司目的(包括允許的收購)；

(E)每項增加承諾(及根據該承諾作出的增加貸款)應構成借款人的債務，並應在同等基礎上與信貸的其他展期一起擔保和擔保；

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(F)就每項增量循環信貸承諾而言，此類增量循環信貸承諾應(1)在循環信貸到期日到期，(2)在每種情況下，按適用於循環信貸貸款的利率計息和收取費用，以及(3)遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；

(G)就每筆增額定期貸款而言，管理該增額定期貸款的條款(1)必須為行政代理和提供該增額貸款的每個增額貸款人完全酌情接受；以及(2)將在本協議的修正案中以行政代理和每一增額貸款人完全酌情提供該增額貸款的可接受的形式和實質作出規定；

(H)(1)除適用的增額貸款人另有約定外，任何提供增額定期貸款的增額貸款人，須在每筆增額定期貸款中，按其原有的資金總額按比例分擔每筆增額定期貸款的付款；及

(2)任何增加循環信貸的增加貸款人，在循環信貸安排下享有與現有循環信貸貸款人相同的投票權，而與每次增加循環信貸有關的任何信貸展延，應在與根據本協議作出的其他循環信貸貸款相同的基礎上，獲得預付款收益；

(I)此類增加承諾應根據借款人、行政代理和適用的增加貸款人簽署和交付的對本協議的一項或多項修訂(該修訂可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和適用的增加貸款人單獨認為必要或適當的修訂，以實施本第5.13節的規定)；以及

(J)借款人應交付或促使交付與任何此類交易相關的行政代理可能合理要求的任何習慣法律意見或其他文件(包括但不限於各貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權增加貸款和/或增加承諾的決議)。

(b)增額貸款機構應包括在所需貸款人、所需循環信貸貸款機構或所需定期貸款機構(視情況而定)的任何確定中，除非另有約定，否則增額貸款機構不會構成本協議項下任何目的的單獨投票權類別。

(c)(I)在任何增加金額、任何增加定期貸款承諾生效之日，在符合前述條款及條件的情況下，每一增加定期貸款機構應向借款人提供或有義務向借款人提供數額相等於其增加定期貸款承諾的增加定期貸款，並就該增加定期貸款承諾及據此作出的增加定期貸款成為本協議項下的增加定期貸款貸款人。

(Ii)在任何增量循環信貸增加生效的任何增加金額日期，在符合上述條款和條件的情況下，每個增加貸款人

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對於增量循環信貸承諾，應成為本合同項下此類增量循環信貸承諾的循環信貸貸款人。

第5.14節現金抵押品

。在任何時候，如果存在違約貸款人，在行政代理、任何發行貸款人(向行政代理提供副本)或Swingline貸款人(副本給行政代理)提出書面請求後三(3)個工作日內，借款人應將該發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.15(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行抵押，金額不少於最低抵押品金額。

(a)擔保權益的授予。借款人，且在任何違約貸款人所提供的範圍內，該違約貸款人特此授予行政代理，為每一開證貸款人和Swingline貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為L/C債務和Swingline貸款的參與提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理、每家發行貸款人和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(b)申請。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議第5.14節或第5.15節為信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，履行為L/C債務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。

(c)終止要求。在下列情況下，根據本第5.14節的規定，為減少任何發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但在符合第5.15條的情況下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。只要當時不存在違約或違約事件，任何不再需要如此持有的現金抵押品應首先迅速返還借款人，直到借款人收到其提供的所有現金抵押品，然後再將任何此類現金抵押品返還給違約貸款人。

第5.15節違約貸款人

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(a)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)豁免和修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人、所需循環信貸貸款人、所需定期貸款貸款人和/或第12.2條的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或根據第12.4條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第5.14節的規定，將發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款或出資參與提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保留在存款賬户中，並按比例釋放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第5.14節的規定，將發行貸款人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來違約貸款人的預先風險進行抵押；第六任何貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的信用證或Swingline貸款以及信用證或Swingline貸款的融資參與，在貸款人根據適用循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有所有貸款、有資金和無資金參與的L/C債務和Swingline貸款之前，不得以違約貸款人的身份或資金參與信用證或Swingline貸款，而不影響第5.15(A)(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第5.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)一定的費用。

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(A)任何失責貸款人在其身為失責貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權根據第3.3節收取信用證佣金，在該貸款人為違約貸款人的任何期間，只有在其根據第5.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信貸承諾中可分配百分比的範圍內，方可獲得信用證佣金。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則應支付給該違約貸款人根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的L/C債務或Swingline貸款，(2)向每一適用的發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該發行貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的墊付風險(借款人以現金抵押的該等墊付風險的任何部分除外)為限，及(3)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/C債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。*除第12.23條另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(v)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預先風險，以及(Y)第二，Cash根據第5.14節規定的程序將發行貸款的預先風險抵押。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、發行貸款的貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第5.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人違約期間，借款人或其代表所支付的費用或付款，不會有追溯力。

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此外，除非受影響一方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第六條

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成交和借款的條件

第6.1節信用證成交和初始延期的條件

。貸款人終止本協議、發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有的話)的義務取決於滿足下列各項條件：

(a)已籤立的貸款文件。根據本協議，以請求循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人的循環信貸票據、以請求定期貸款票據的每個定期貸款貸款人為受益人的定期貸款票據(關於在第一個修訂日作出初始定期貸款的定期貸款貸款人)、以Swingline貸款人為受益人的Swingline票據(在每種情況下，如果據此提出要求)、擔保文件以及任何其他適用的貸款文件，應由各方正式授權、籤立並交付行政代理，且應充分有效，且不存在本協議項下或本協議項下的違約或違約事件。

(b)結業證書等*行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：

(i)高級船員證書。借款人負責人出具的證明，表明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何該等陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實、正確和完整)；(B)截至截止日期，貸款方中沒有任何一方違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾；(C)交易生效後，未發生或仍在繼續發生違約或違約事件；(D)自2020年12月31日以來，未發生任何事件或條件，無論是個別或總體，已造成或可合理預期會產生重大不利影響；及(E)每一信貸方均已(視情況而定)滿足第6.1節和第6.2節所述的各項條件。

(Ii)各信用證方祕書證書。-每一信用方負責人員的證書，證明該信用方每名簽署其所屬貸款文件的官員的任職情況和簽名的真實性，並證明所附文件是下列各項的真實、正確和完整的副本：(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立證書(或同等機構)及其所有修訂(如適用)，(B)該信用方在截止日期有效的章程或其他管理文件。(C)該信貸方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據第6.1(B)(Iii)條規定必須交付的每份證書。

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(Iii)良好信譽證明。截至最近日期的證書，證明每個信用方在其公司、組織或成立(或同等)司法管轄區(如適用)的法律下的良好信譽，並在行政代理要求的範圍內，證明該信用方有資格開展業務的每個其他司法管轄區，除非在該司法管轄區內不符合資格的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Iv)大律師的意見。貸方律師向行政代理和貸款人提交的關於貸方、貸款文件和行政代理要求的其他事項的意見(這些意見應明確允許行政代理和貸款人的允許受讓人在符合習慣條件的情況下信賴)。

(c)個人財產抵押品。

(i)文件和錄音。*行政代理人應已收到代表擔保當事人完善行政代理人在抵押品中的擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的證據，證明在此類備案和記錄後，此類擔保權益構成有效和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)。

(Ii)質押抵押品。*行政代理應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明的股權的股票或其他證書的正本，連同由登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)根據證券文件質押的每張原始本票，連同由持有人以空白方式正式籤立的每張該等本票的未註明日期的附註。

(Iii)留置權搜查。*行政代理人應已收到根據統一商法典(或適用的司法案卷)對貸方作出的留置權查詢結果(包括關於判決、未決訴訟、破產、税務和知識產權事項的搜索)，其形式和實質令人合理滿意，該結果應在每個司法管轄區有效，其中應根據統一商法典的備案或記錄作為證據或完善的擔保權益，以證明或完善對貸款方所有資產的擔保，表明除其他事項外，每個該等貸款方的資產是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。

(Iv)財產和責任保險。在每種情況下，行政代理人應已收到(A)財產、業務中斷和責任保險的證據，(B)支付每個保單當前保單年度的所有保險費的證據，(C)如果行政代理人提出要求，此類保險單的副本，以及(D)將行政代理人列為所有財產危險保險保單的損失收款人(和抵押權人，視情況而定)和所有責任保險保單的附加險的保險證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(v)[已保留].

(Vi)其他附隨文件。*行政代理應已收到任何合理要求的文件或安全文件條款要求的文件，以證明其在抵押品中的擔保權益(包括但不限於任何控制協議、房東豁免或抵押品訪問協議、通知和債權轉讓

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73

根據適用法律、受託保管人或倉庫管理人的信件或向FDA或任何其他適用的政府當局提交的文件)。

(d)[已保留].

(e)同意；默認。

(i)政府和第三方批准。貸方應已收到與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易相關的所有重大政府、股東及第三方同意和批准，且所有適用的等待期均已到期，且任何人不得采取任何可合理預期會對任何貸方或該等其他交易施加任何重大不利條件或可能尋求或威脅上述任何交易的行動，而行政代理的合理判斷可合理地預期任何法律或法規會產生上述效果，則不得適用。

(Ii)沒有禁制令等*不得向任何政府當局提起、威脅或提議採取任何行動、程序或調查，以禁止、限制或禁止本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件的交易，或與本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件的交易相關或由此產生的實質性損害，或行政代理全權酌情決定不應完成本協議或其他貸款文件所預期的交易或完成本協議或其他貸款文件所預期的交易。

(f)財務方面的事。

(i)財務報表。*行政代理應已收到借款人及其子公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表以及當時結束的會計年度的相關經審計收益表和留存收益及現金流量表。

(Ii)[已保留].

(Iii)財務預測。*行政代理應收到借款人及其子公司的形式綜合財務報表，以及借款人管理層為信貸安排期限按季度編制的資產負債表、損益表和現金流量表的預測，這些預測不得與以前提交給行政代理的任何財務信息或預測有實質性不一致。

(Iv)財務狀況/償付能力證明。借款人應已向行政代理人遞交一份經行政代理人的首席財務官核證為準確的證明，證明(A)在實施交易後，貸方及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，(B)先前向行政代理人提交的財務預測代表對借款人及其附屬公司的財務狀況和營運的善意估計(採用合理假設)，以及(C)所附的是對適用保證金的計算。

(v)收盤槓桿率。*借款人及其附屬公司於結算日的綜合總負債比率，是在最近終了的四個季度期間完成綜合EBITDA交易後按形式計算的

​

74

在可獲得財務報表的成交日期之前(按交易生效後按形式計算)，將不超過1.00至1.00(“成交槓桿率”)。

(Vi)結賬時付款。借款人應在結清(A)向行政代理人、安排人和貸款人支付或作出安排的同時，向行政代理人、安排人和貸款人支付第5.3節中規定或提及的費用，包括費用函，以及本合同項下任何其他應計和未付的費用或佣金，(B)行政代理人的律師的所有合理和有據可查的費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，直接向該律師支付)，以在截止日期之前或當天應計和未支付的範圍內，外加構成其對該等費用的合理估計的費用、收費和支出的額外金額。通過結案程序產生或將發生的費用和支出(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)和(C)與本協議預期的交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的簽約、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有税費、手續費和其他費用。

(g)[已保留].

(h)其他的。

(i)[已保留].

(Ii)指定帳户的通知。*行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付到的一個或多個賬户。

(Iii)盡職調查。*行政代理應已就借款人及其子公司的業務、資產、負債、運營和狀況(財務或其他方面)完成一切法律、税務、環境、商業和其他盡職調查，其範圍和決定應令行政代理完全滿意。

(Iv)[已保留].

(v)[已保留].

(Vi)[已保留].

(Vii)其他附隨文件。*行政代理應已收到任何合理要求的文件，或安全文件條款要求的文件，以證明其在抵押品中的擔保權益(包括但不限於任何控制協議、房東豁免或抵押品訪問協議、適用法律要求的債權轉讓通知和轉讓、受託保管人或倉庫管理人的信件或向FDA或任何其他適用的政府當局提交的文件)。

在不限制第11.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項

​

75

除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第6.2節信用證所有展期的條件

。貸款人進行或參與任何信用證延期(包括最初的信用證延期)、轉換或繼續任何貸款和/或任何開立貸款人簽發或延長任何信用證的義務，取決於在相關借款、延續、轉換、簽發或延期之日滿足下列先決條件：

(a)陳述和保修的延續。本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、延續、轉換、簽發或延期日期當日和截至該日期時應在所有方面真實和正確(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該較早日期時在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。

(b)沒有現有的默認設置。任何違約或違約事件均不應在以下情況下發生並繼續發生：(I)在借款、續展或轉換之日，或在將在該日發放、續展或轉換的貸款生效後；或(Ii)在該信用證的簽發或延期之日，或在該日該信用證的簽發或延期生效後。

(c)通知。*行政代理應已根據第2.3(A)節、第3.2節或第5.2節(視適用情況而定)從借款人那裏收到借款通知、信用證申請或轉換/延續通知(如適用)。

(d)其他文件。*行政代理應已收到其根據本協議條款合理要求和要求交付的每一份額外文件、文書、法律意見或其他項目。

(e)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何墊付風險，否則無須為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納其在實施任何信用證後不會有墊付風險，否則無須簽發、展期、續期或增加任何信用證。

第七條

​

貸方的陳述和擔保

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，貸方特此向行政代理和貸款人表示並保證在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後，這些陳述和擔保應被視為在第七條中規定的截止日期和/或在第6.2條中另有規定的其他日期作出：

​

76

第7.1節組織；權力；資格

。*每一信貸方及其每一附屬公司(A)根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)有組織權力及權力擁有其物業及經營其現正進行的業務，及(C)獲正式合資格及授權在其物業的性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，但如未能取得該資格則不會合理地預期會產生重大不利影響。《附表7.1》描述了自《第一修正案》之日起，各信用方及其子公司所在的司法管轄區。*任何信用方或其任何子公司都不是EEA金融機構。

第7.2節所有權

。截至FirstFourth修正案日期，每個信用方的每一家子公司都列在附表7.2中。截至FirstFourth修正案日期，信用方的每個子公司的資本化包括附表7.2所述的此類類別和系列的授權、已發行和已發行股份的數量，無論是否有面值。*所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，且不受任何優先購買權或類似權利的規限，但附表7.2所述者除外。於FirstFourth修正案日期，除附表7.2所述外，並無任何類型或性質的未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或任何類型或性質的其他權利可轉換為信用方的任何附屬公司，或以其他方式提供或要求發行該等附屬公司的股權。

第7.3條授權；可執行性

。*每一方信貸方都有組織權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和每一份其他貸款文件已由作為協議一方的每一方信用方的正式授權官員正式簽署和交付，每一份此類文件構成每一方信用方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的債務救濟法律的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。

第7.4節遵守協議、貸款文件和借款是否合法等

。各信用方及其附屬公司根據其各自的條款，簽署、交付和履行本合同項下的貸款單據和擬進行的交易，不會、也不會隨着時間的推移而發出通知或以其他方式，(A)要求任何政府批准或違反與任何信用方或其任何附屬公司有關的任何適用法律，而未能獲得該等政府批准或違反可合理預期會產生重大不利影響的情況下，(B)與公司章程項下的衝突、導致違約或構成違約，任何信用方或其任何附屬機構的章程或其他組織文件；(C)與任何證明債務或付款義務的契約、協議或其他文書項下的違約或構成違約，該契約、協議或其他文書證明債務或付款義務超過該人為一方或其任何財產可能受其約束的最低限額，或與與該人有關的任何政府批准相牴觸，或導致違反或構成違約，該等契約、協議或其他票據可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，(D)導致或要求在該人現時擁有或其後取得的任何財產上或就該財產設定或施加任何留置權，但準許留置權除外；或。(E)要求任何同意或

​

77

向仲裁員或政府當局授權、提交文件或與之有關的其他行為，且與本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關的不需要任何其他人的同意，但下列情況除外：(I)同意、授權、提交或其他行為或同意，而未能單獨或整體獲得或作出該等行為或同意可能不會產生實質性的不利影響，(Ii)同意或根據UCC提交文件，(Iii)向美國版權局和/或美國專利商標局提交的文件，以及(Iv)向適用的縣記錄局或契據登記處提交的任何抵押或信託契約的文件。

第7.5條遵守法律；政府批准

。每個信用方及其子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據其所知受到直接或附屬程序威脅攻擊的標的，(B)符合適用於它的每一政府批准，並符合與其或其任何相應財產有關的所有其他適用法律(包括環境法)，以及(C)已及時提交所有重要報告，所有適用法律要求它向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求它保留的所有材料記錄和文件，但第(A)、(B)或(C)款中的每一種情況下，不能合理地預期不具備、遵守或提交不會產生實質性不利影響的情況除外。

第7.6節報税表及繳款單

。*除第8.8條允許的範圍外，每個信用方及其每個子公司已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州和重大地方及其他納税申報單，並已支付或預留足夠的準備金，以支付對其及其財產、收入、到期和應付的利潤和資產(目前正通過適當的法律程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及相關貸款方的賬面上已根據公認會計準則為其計提準備金的任何金額除外)。*該等申報表在各重大方面準確反映任何貸款方或其任何附屬公司在其所涵蓋期間的所有税務責任。*截至FirstFourth修正案日期，除附表7.6所述外，沒有對任何貸方或其任何子公司的税務責任進行持續的審計或審查，或據貸方及其子公司所知，任何政府當局對其税務責任進行的其他調查。*沒有任何政府當局就尚未清償或解決的未繳税款向任何信用方或其任何附屬公司主張任何留置權或其他索賠(除(A)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及(B)相關信用方的賬簿上已計入符合GAAP的準備金和(B)允許留置權外)。借款人認為，借款人認為每個貸款方及其子公司賬面上的費用、應計項目和準備金在自任何貸款方或其任何子公司成立以來的所有財政年度及其部分財政年度的聯邦、州、地方和其他税收方面是足夠的，借款人預計這些年度不會有任何額外的税收或評估。

第7.7條知識產權事務

。每一信用方及其每一子公司擁有或擁有使用與前述各項有關的所有重大特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、著作權和其他權利的權利，這些權利對於開展其業務是合理必要的，但不能合理地預期不擁有或擁有該等權利將對其業務產生重大不利影響的除外

​

78

效果。“未發生任何事件，允許或在通知或時間流逝後，或同時允許撤銷或終止任何該等權利，且任何信用方或其任何附屬公司均不對任何人因其業務運作而根據適用法律侵犯任何該等權利而承擔責任，除非在每一種情況下不能合理地預期會產生重大不利影響。

第7.8節[已保留]

第7.9條員工福利很重要

.

(a)截至FirstFourth修正案之日，除附表7.9所列者外，除附表7.9所列者外，任何貸款方或任何ERISA附屬公司均不得維護或向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費，或在其下承擔任何義務；

(b)對於所有員工福利計劃，每個貸款方和每個ERISA關聯公司均遵守ERISA、《守則》及其規章和官方解釋中的所有適用條款，但本守則第401(B)節所定義的補救修訂期尚未到期的任何必要修訂除外，並且除非未能單獨或整體遵守該規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。*根據守則第401(A)節擬符合資格的每個僱員福利計劃已被美國國税局確定為具有如此資格，且與該計劃相關的每個信託已根據守則第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到決定書但其提交決定書的補救修正案期限尚未到期或(Ii)在預先批准的計劃文件上維護的此類計劃除外，其中預先批准的計劃發起人已收到美國國税局的意見或諮詢函。*任何貸款方或任何ERISA附屬公司均未就任何員工福利計劃或任何多僱主計劃評估的任何税收或罰款承擔任何責任，但合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的責任除外；

(c)截至第一次修訂日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃因守則第436節下的福利限制而受到資金限制，也沒有收到或要求美國國税局就任何養老金計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能在守則第412或430節、ERISA第302節或任何養老金計劃條款根據守則第412或430節或ERISA第302節規定的繳款到期日或之前支付任何繳款或支付任何到期和欠付的金額。也沒有任何事件要求根據《僱員退休保障條例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養卹金計劃；

(d)除非不能合理地預計以下任何陳述不正確，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響，否則貸方或任何ERISA關聯公司都不會：(I)從事ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免的禁止交易；(Ii)對PBGC產生了除支付保費外的任何債務，且沒有到期和未支付的保費支付；(Iii)未能向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據守則第412或430條支付所需的分期付款或其他所需付款；

(e)未發生或合理預期將發生的終止事件；

(f)除非不能合理地預期下列任何陳述不正確，無論是個別的或整體的，都不會產生重大的不利影響，否則

​

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訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查存在，或據其所知，涉及或涉及(I)任何貸款方或任何ERISA附屬公司目前維護或繳費的任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)條所定義)，(Ii)任何養老金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。

第7.10節保證金股票

。“任何信用方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其為”購買“或”攜帶“任何”保證金股票“的目的而提供信貸的業務之一(每個此類術語在財務報告委員會U規則中直接或間接地定義或使用)。*任何貸款或信用證所得款項的任何部分不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與FRB T、U或X規則的規定相矛盾的任何目的。*根據第9.2節或第9.5節的規定，在每次信貸延期的收益應用後，資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司在綜合基礎上)的不超過25%(25%)將為“保證金股票”。

第7.11節政府監管

。“任何信用方或其任何子公司都不是”投資公司“或由”投資公司“(在投資公司法中定義或使用)”控制“的公司，信用方或其任何子公司不受州際商法或任何其他適用法律的監管，這些法規或法律限制了信用方或其子公司進行或完成本協議所設想的交易的能力。

第7.12節材料合同

。附表7.12列出了一份完整而準確的清單，列出了截至第一次第四次修改之日起有效的每個信用方及其每個子公司的所有重要合同。除附表7.12所載者外，於FirstFourth修正案日期，每份該等重要合約均完全有效，且在完成貸款文件所擬進行的交易後，每份該等重要合約將根據其條款生效。*截至FirstFourth修正案日期，信用方或其任何子公司(據其所知，也沒有任何其他一方)在任何重大合同下沒有實質性違約或重大違約，只要此類違約或違約需要向美國證券交易委員會或其他政府機構提交或報告義務。

第7.13節員工關係

。截至FirstFourth修正案日期，除附表7.13所述外，信用方及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。借款人不知道涉及其員工或其子公司員工的未決、威脅或考慮的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.14節繁瑣的條款

。*信貸方及其各自子公司目前預計，滿足政府當局任何法規、命令、規則或法規的規定所需的未來支出將會負擔過重，從而產生重大不利影響。*任何附屬公司均不加入任何協議或文書，或以其他方式受到任何限制或產權負擔，限制或限制其就其股權向借款人支付股息或其他分配的能力

​

80

或向借款人或任何其他附屬公司轉讓其任何資產或財產，但根據或因貸款文件或適用法律而存在的資產或財產除外。

第7.15節財務報表

。*根據第6.1(F)(I)節呈交的經審核及未經審核財務報表在各重大方面均完整、正確及公平地列報借款人及其附屬公司於該等日期的資產、負債及財務狀況，以及截至該日止期間的經營結果及財務狀況的變動(未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表的腳註除外)。*所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。*此類財務報表顯示借款人及其子公司截至之日的所有重大債務和其他重大負債，無論是直接負債還是或有負債，包括税收、重大承諾和債務的重大負債，在每種情況下，均按公認會計準則要求披露的程度進行披露。

第7.16節沒有實質性的不利變化

。*自20202022年12月31日以來，借款人及其附屬公司的物業、業務、營運或財務狀況並無重大不利變化，亦無個別或整體上發生或出現可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第7.17節償付能力

。*貸方及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。

第7.18節物業的標題

。自FirstFourth修正案之日起，附表7.18所列不動產構成任何信用方或其任何附屬公司所擁有、租賃、轉租或使用的全部不動產。*每一信貸方及其附屬公司對其擁有或租賃的不動產擁有開展業務所必需或適宜的所有權，並對其所有個人財產和資產擁有有效和合法的所有權，但在該日期之後由信貸方及其附屬公司處置的、在正常業務過程中處置的或在本協議下明確允許的除外。

第7.19節訴訟

。*除附表7.19所載於FirstFourth修正案日期存在的事項外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，而據其所知，亦無在任何法院或任何種類的仲裁員面前或在任何政府當局面前或由任何政府當局合理地預期會產生重大不利影響的針對任何信貸方或其任何附屬公司或其各自財產的任何其他方面構成威脅，或以任何其他方式對其構成不利影響。

第7.20節反腐敗法；反洗錢法和制裁

.

(a)(I)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司，或(Ii)任何代理人或

​

81

借款人或將以與信貸安排有關的任何身份行事或從中受益的任何附屬公司的代表，(A)是受制裁人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁國家，(C)因涉嫌違反任何政府實體而正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露可能違反反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局的制裁，或(D)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

(b)借款人及其附屬公司均已實施並維持有效的政策和程序，以確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

(c)借款人及其子公司，據借款人所知，董事、借款人的高管、員工、代理人和附屬公司以及每一家此類子公司在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施。

(d)借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人均未直接或間接使用任何信貸擴展的收益，違反第8.16(C)條。

第7.21節沒有違約的情況

。沒有發生或正在發生的事件(A)構成違約或違約事件，或(B)構成任何信用方或其任何附屬公司根據任何信用方或其任何附屬公司為一方的任何判決、法令或命令而構成或會構成任何信用方或其任何附屬公司的違約或違約事件的事件，或任何信用方或其任何附屬公司或其各自的財產可能受其約束，或將要求任何信用方或其任何附屬公司在預定到期日之前根據該判決、法令或命令進行任何付款的違約或違約事件，而該等判決、法令或命令可個別地或合計合理地預計會產生實質性的不利影響。

第7.22節[已保留]

.

第7.23節披露

。借款人及/或其附屬公司已向行政代理及貸款人披露任何信貸方及其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。由任何信用方或其任何附屬公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供(無論以書面或口頭形式)的任何財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，這些財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息與本協議的談判或根據本協議提交的(經如此提供的其他信息修改或補充的)相關的財務報表、重要報告、重要證書或其他重要信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，不具有誤導性；但對於預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息，此類信息應真誠地根據

​

82

當時被認為是合理的假設(貸款人認識到，預測不被視為事實，該等預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與該等預測不同)。

第八條

​

平權契約

在全部債務得到全額償付和承諾終止之前，每一貸方將並將促使其每一子公司：

第8.1條財務報表和預算

。應以行政代理人滿意的形式和細節交付行政代理人(行政代理人應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(a)年度財務報表。*在切實可行的範圍內，無論如何，在每個財政年度(從截至20212023財年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內(或如果早於任何要求的公開申報之日)，借款人及其子公司截至該財政年度結束的經審計的綜合資產負債表，以及經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括其附註，所有這些都以比較的形式列出上一財政年度結束時和上一財政年度的相應數字，並根據公認會計原則和(如果適用)編制，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響。*此類年度財務報表應由均富律師事務所或行政代理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計，並附有該等註冊會計師根據公認審計準則編寫的報告和意見，該審計準則不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍或借款人或其任何附屬公司不符合GAAP所遵循的會計原則的任何限制。

(b)季度財務報表。*在實際可行的情況下，無論如何，在每個財政年度(從截至20212023年6月31日的財政季度開始)前三個財政季度結束後的四十五(45)天內(或在任何要求的公開申報之日起)內，借款人及其子公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，以及一份載有管理層對隨後結束的財政季度和該財政年度的該部分財務報表的討論和分析的報告，包括附註，所有均以比較形式詳細列出借款人在上一財政年度終結時及在上一財政年度的相應期間的相應數字，而該等數字由借款人按照公認會計原則擬備，並(如適用的話)載有在該期間內應用會計原則及慣例的任何改變對財務狀況或經營結果的影響的披露，並經借款人的首席財務官核證，在各要項上公平地陳述借款人及其附屬公司在各有關日期的財務狀況，以及借款人及其附屬公司在當時終結的各期間的經營業績。但須作正常的年終調整和不加腳註。

(c)年度業務計劃和預算。*在切實可行的情況下，無論如何在每個財政年度結束後六十(60)天內，

​

83

借款人及其子公司下一個財政年度的財務計劃應按照公認會計準則編制，並按季度包括下列內容：季度經營和資本預算、預計損益表、現金流量表和資產負債表、證明預計符合第9.15節所載財務契約的計算方法，以及借款人負責人出具的證明，表明此類預算包含對借款人及其子公司在該期間的財務狀況和業務的善意估計(採用在交付此類預算時被認為是合理的假設)。

第8.2節證書；其他報告

。交付給行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(a)每次根據第8.1(A)或(B)條交付財務報表時，借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或主計人簽署的填妥的高級人員合規證書，以及載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告；

(b)每次提交與根據第8.1(B)條交付的財務報表相關的合規性證書時，借款人的適用官員的證明，表明所有在聯邦註冊的版權、版權申請、專利、專利申請、商標和商標申請包括在成交日期之前未指明的抵押品或先前交付的合規性證書中。

(c)在收到報告後，立即向任何貸方、其任何子公司或其各自的任何董事會提交與其審計職能有關的所有報告的副本，包括但不限於任何管理報告和對其的任何管理答覆；

(d)在其主張或發生後，及時通知任何貸款方或其任何子公司針對任何環境法採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法的行為或程序，而這些行為或訴訟可合理預期會產生重大不利影響；

(e)每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理的副本；

(f)任何信用方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何信用方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本；

(g)行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例、《愛國者法》或任何適用的反洗錢法或反腐敗法所要求的其他信息和文件，在每一種情況下，應行政代理或任何貸款人不時合理地要求立即提供；以及

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84

(h)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息；以及

(i)從第二修正案之日起至2023年6月30日，每次提交與根據第8.1(A)和(B)節交付的財務報表相關的合規證書時，借款人的適用人員的證明，表明借款人就該合規證書所涵蓋的借款人最近結束的財政季度期間收取的所有超高負債應收賬款所收取的金額。

根據第8.1(A)或(B)節或第8.2(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上第12.1節所列的網站地址上提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人在此確認(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人和發放貸款人提供材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.10節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管如此，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第8.3節訴訟通知書及其他事宜

。應立即(但在任何信貸方的任何負責人得知此事後不遲於十(10)天)以書面形式通知行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(a)發生任何違約或違約事件；

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(b)啟動由任何政府當局或在任何政府當局面前進行的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及任何信用方或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務的所有行動和程序，在每個案件中，如果做出相反決定，可合理地預計會導致實質性的不利影響；

(c)任何信用方或其子公司從任何政府當局收到的任何違規通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，在任何此類情況下，可以合理地預期該通知將產生實質性的不利影響；

(d)已導致或可能導致針對任何信用方或其任何子公司的罷工或其他工作行動的任何勞動爭議；

(e)任何超過最低限額的扣押、判決、留置權、徵款或命令，可對任何信用方或其任何子公司進行評估或威脅；

(f)根據借款人或其任何附屬公司是締約一方的任何重大合約，或借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產可能受約束而合理地預期會產生重大不利影響的任何重大合約下的失責或失責事件，而該等事項構成或會隨着時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成失責或失責事件；

(g)(I)國税局根據守則第401(A)條就僱員福利計劃的資格發出的任何不利決定函(連同其副本)；。(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到的關於PBGC有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於根據ERISA第4202條施加或支付提款責任的所有通知，以及(Iv)借款人知道或有理由知道任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止的任何養老金計劃；和

(h)可以合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件。

根據第8.3條的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。-根據第8.3(A)節發出的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第8.4節保留法團的存在及有關事宜

。*除第9.4節允許的情況外，保留和維持其獨立的公司存在或同等形式，以及開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持作為外國公司或其他實體的資格，並獲授權在每個司法管轄區開展業務，而未能獲得資格將合理地預期會產生重大不利影響。

第8.5條財產和執照的維護

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(a)除任何安全文件的要求外，保護和保存其業務所需的所有財產和材料，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；保持良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人財產；並不時作出或安排作出為經營其業務所需的一切修理、更新及更換該等財產及對該等財產作出增補，以使與該等財產有關而經營的業務在每一情況下均能以商業上合理的方式進行，但如該等行動或不採取行動不能合理地預期會導致重大的不良影響，則屬例外。

(b)在所有實質性方面充分有效地維持由任何政府當局頒發的每一項實質性許可證、許可證、認證、資格、批准或特許，以使其各自按照目前的方式開展各自的業務，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第8.6節保險

。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，以承保至少此類風險，且金額至少為此類風險的保險金額，但須遵守類似業務通常維護的、適用法律可能要求以及任何安全文件(包括但不限於危險和業務中斷保險)所規定的免賠額和承保的財產和風險。所有此類保險應：(A)規定在行政代理收到書面通知後至少30天內不得取消或重大修改，(B)指定行政代理為其項下的額外被保險方，以及(C)就每份意外保險而言，指定行政代理為貸款人的損失收款人或抵押權人(視情況而定)。*在截止日期及其後不時應行政代理人的要求，向行政代理人提交當時有效的保險的合理詳細資料，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第8.7節會計方法和財務記錄

。維持會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應準確和完整)，以便根據公認會計準則編制財務報表，並嚴格遵守對其或其任何財產擁有管轄權的任何政府當局的規定。

第8.8節繳交税款及其他債務

。借款人或該附屬公司可支付及履行(A)對其或其任何財產徵收或評估的所有税項、評税及其他政府收費，以及(B)根據貿易慣例的所有其他債務、義務及負債；但借款人或該附屬公司可真誠地就本節(A)款所述的任何項目提出爭議，只要根據公認會計原則就該等項目維持充足的準備金，但如不能合理預期未能支付或履行本節(A)或(B)款所述的項目會產生重大不利影響，則屬例外。

第8.9條遵守法律和批准

。在所有實質性方面遵守並繼續遵守所有適用的法律(包括環境法)，並保持所有政府批准的充分效力和效力，在每一種情況下，政府批准適用於其業務行為，除非無法合理預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

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第8.10節受益所有權認證

。根據管理代理或任何貸款人的請求，借款人應在提出請求後五(5)個工作日內，向管理代理或任何提出請求的貸款人直接提交與其相關的受益所有權證書(或證明該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外)。

第8.11節符合ERISA

。除了並不限制第8.9條的一般性，(A)除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響，(I)遵守ERISA、守則和條例的適用條款以及根據這些規定發佈的關於所有員工福利計劃的解釋，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可能合理地預期導致對PBGC或多僱主計劃的責任，(Iii)不得參與任何可能導致ERISA下的任何民事處罰或守則下的税務的禁止交易，及(Iv)以不會招致守則第4980B項下的任何税務責任或守則第4980B節所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)應行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料，以評估本協議的遵守情況。

第8.12節遵守材料合同

。在所有實質性方面遵守並充分維持每份材料合同的效力，但不能合理預期此類不遵守或不維護會產生實質性不利影響的情況除外。

第8.13節探訪和視察

。允許行政代理(以及在違約事件持續期間，任何貸款人)的代表在事先合理通知後，在正常營業時間內的任何時間，全部由借款人承擔費用，訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信函；並與其主要管理人員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但在違約事件持續期間，行政代理人不得行使上述權利超過一次，費用由借款人承擔；此外，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理人或任何貸款人可在任何時間行使上述權利，費用由借款人承擔，而無須事先通知。

第8.14節其他附屬公司

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(a)增加國內子公司。應立即將設立或收購任何國內子公司一事通知行政代理，並在設立或收購後三十(30)天內，行政代理可根據其全權酌情決定延長期限，促使該境內子公司(I)通過向行政代理提交正式簽署的《附屬擔保協議》或其他補充文件而成為附屬擔保人

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(Ii)通過向行政代理交付每份適用的證券文件或行政代理認為適合於該目的的其他文件的正式籤立的補充文件，授予該國內子公司所擁有的所有抵押品(安全協議中規定的例外情況除外)的擔保權益，並遵守每個適用的證券文件的條款，(Iii)向行政代理交付行政代理可能合理要求的第6.1節所指的意見、文件和證書，(Iv)如果該股權得到證明，向行政代理交付證明該人股權的原始證明的股權或其他證書以及股票或其他轉讓權力；(V)向行政代理交付行政代理要求的關於該國內子公司的貸款文件的更新時間表；以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。

(b)增加外國子公司。在任何人成為第一層外國子公司後立即通知行政代理，並在此之後立即通知行政代理(無論如何，在通知後四十五(45)天內，因為該期限可由行政代理自行決定延長)，促使(I)適用的貸方向行政代理提交擔保文件，質押任何該新的第一層外國子公司未償還的有表決權股權總額的65%(65%)(和100%(100%)的無表決權股權)，並由該新的第一層外國子公司簽署同意(包括但不限於，如果適用，證明該新的第一層外國子公司的股權的原始證明的股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和實踐的其等價物)，連同由其註冊所有人以空白方式正式簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權)，(Ii)該人向行政代理提交6.1節所指的意見、文件和證書，(Iii)該人向行政代理交付行政代理所要求的關於該人的貸款文件的更新附表，以及(Iv)該人向行政代理交付行政代理可能合理地要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

(c)[已保留].

(d)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司的設立完全是為了根據許可收購完成合並交易，並且該新子公司在任何時候都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第8.14(A)或(B)節(視適用情況而定)所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第8.14(A)或(B)節(視適用情況而定))。在此類許可收購完成後三十(30)天內，該期限可由行政代理自行決定延長)。

(e)免責條款。本第8.14節的規定不適用於行政代理和借款人應合理確定取得或完善擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保的價值的資產。

第8.15節[已保留]

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第8.16節收益的使用

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(a)借款人應將信貸延期所得資金用於資本支出，(Ii)支付與交易相關的費用、佣金和開支，(Iii)完成對IBC的收購(僅限於第一修正案日期定期貸款的收益)，(Iv)為任何現有債務(僅限於第四修正案日期定期貸款的收益)再融資，以及(IVV)用於借款人及其子公司的營運資金和一般企業用途；但任何貸款或信用證所得收益的任何部分，不得用於購買或持有保證金股票(《財務報告》第T、U或X條所指者)，或作違反《財務報告》T、U或X條條文的任何目的。如果行政代理或任何貸款人提出要求(通過行政代理)，借款人應立即向行政代理和每個提出請求的貸款人提供符合《財務報告條例》U規則下的表格G-3或表格U-1(視情況而定)的要求的聲明。

(b)借款人應根據第5.13節的規定，酌情使用任何增加定期貸款和任何增加循環信貸的收益。

(c)借款人不得請求任何信貸延期，且借款人不得使用，且應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地使用信貸任何延期的收益：(I)促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.17節[已保留]

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第8.18節遵守反腐敗法；實益所有權條例；反洗錢法和制裁

。*(A)維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前獲得實益所有權認證(或借款人有資格根據實益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的認證)的行政代理和每一家貸款人，告知該實益所有權認證中提供的信息發生任何變化，從而導致其中確定的實益所有者名單發生變化(或，如果適用，借款人不再被明確排除在《實益所有權條例》所指“法人客户”的範圍內)和(C)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向該貸款人提供其為遵守《實益所有權條例》的目的而要求的任何信息或文件。

第8.19節公司治理

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。(A)將實體的記錄和賬簿與作為該實體的關聯方的任何其他實體的記錄和賬簿分開保存；(B)不得將其資金或資產與作為該實體的關聯方的任何其他實體的資金或資產混為一談(根據行政代理合理接受的現金管理系統除外)；及(C)規定其董事會(或同等的理事機構)將舉行所有適當的會議，以批准和批准該實體的行動，這些會議將與作為該實體的關聯方的任何其他實體的會議分開。-就本第8.18節而言，“聯屬公司”不應包括借款人或其任何附屬公司。

第8.20節進一步保證

。執行任何和所有其他文件、融資聲明、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，費用由貸方承擔。借款人還同意應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

第8.21節現金管理

。借款人及其子公司應始終保持其在富國銀行的所有存款、現金管理和運營賬户(與信用卡有關的賬户除外)(統稱為“所需賬户”)。借款人及其子公司應盡商業上合理的努力，指示所有客户和任何其他付款人員向所需賬户付款。-借款人在截止日期後收購或創建的任何子公司應在收購或創建後九十(90)天內遵守第8.21節的條款。*所需賬户不得被扣除、抵銷、銀行留置權或任何其他有利於行政代理人以外的人的權利。

第8.22節結算後債務

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(a)借款人或任何子公司在截止日期後取得公平市場價值超過4,000,000美元的任何不動產後九十(90)天內，借款人或該附屬公司(視情況而定)應向行政代理人提交抵押、信託契據或其他類似文件，以及行政代理人合理要求的其他抵押品文件，包括但不限於勘測、評估、環境現場評估報告、洪水證書以及適用法律要求的洪水保險證據，並應與行政代理人合作，按照行政代理人合理要求的條款獲得有關該不動產的所有權保險單。

(b)在截止日期後四十五(45)天內，如果在截止日期仍未交付，借款人應將適用貸方就抵押品中包括的所有聯邦註冊版權、版權申請、專利、專利申請、商標和商標申請正式簽署的擔保協議提交給行政代理，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理滿意，並以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案。

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91

第九條

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消極契約

在所有債務全部清償和承諾終止之前，貸方不會、也不會允許其各自的任何子公司這樣做。

第9.1條負債

。不會產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(a)承擔的義務；

(b)債務(I)根據與貸款人簽訂的對衝協議而欠下的債務，以管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險，而非出於投機目的；及(Ii)根據與貸款人簽訂的擔保現金管理協議，在任何未償還的時間本金總額不超過1,000,000美元，除非行政代理另有同意；

(c)在結算日存在並列於附表9.1的債務及其續期、再融資、延期和替換(但不包括本金總額的增加)；

(d)資本租賃債務和與購買貨幣有關的債務在任何時候未償還的債務總額不得超過100萬美元；

(e)[已保留]； 債務包括為任何信用方在正常業務過程中未支付的保險費提供資金，只要(I) 該債務不得超過該保險單基礎期限(不超過1年)的未付保險費的金額，且只應為遞延該保險單的費用而發生，以及(Ii) 該等債務的任何未付金額在標的保險單終止時被完全註銷；

(f)對本節(A)至(E)款所允許的債務的擔保；

(g)任何信用方對另一信用方的無擔保公司間債務；

(h)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據在正常業務過程中支取的資金不足；

(i)與貸款人以外的人在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、購物卡和商業卡而產生的無擔保債務，總額不超過250萬美元；

(j)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金和類似保證金項下的債務、法定義務或在正常業務過程中發生的工人賠償要求項下的債務，以及與上述任何一項有關的償還義務；

(k)根據第9.9節允許的次級債務；

(l)與收購IBC有關的習慣賠償義務產生的或有負債；

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(m)任何貸款方或其任何子公司的無擔保債務，根據本節的規定，本金總額在任何時候均不得超過2,500,000美元。

第9.2節留置權

。對其任何財產產生、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(a)根據貸款文件設立的留置權(包括但不限於對Swingline貸款人和/或發行貸款人的留置權，如適用，對根據貸款文件授予的現金抵押品的留置權)；

(b)在結算日仍然存在並在附表9.2中描述的留置權，及其替換、續展或延期(包括因依據第9.1(C)節允許的任何再融資、再償還、續期或展延而產生、假定或容受存在的留置權(僅限於此類留置權在結算日已存在並在附表9.2中描述的範圍)；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除結算日存在的財產或資產以外的任何其他財產或資產類型(如適用)，但上述產品和收益除外；

(c)税收、評估和其他政府收費或徵税的留置權(不包括根據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)：(I)尚未到期或與之相關的寬限期(不超過六十(60)天)尚未到期，或(Ii)正在真誠地通過適當程序提出爭議，前提是維持充足的準備金，達到公認會計準則的要求；

(d)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的債權，(I)逾期未超過六十(60)天，或逾期超過六十(60)天，則未採取任何行動強制執行此類留置權，且此類留置權正在善意地通過適當的訴訟程序爭奪，前提是按照公認會計準則的要求維持充足的準備金，以及(Ii)不單獨或合計對借款人或其任何子公司在業務運營中使用留置權造成重大損害；

(e)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法規定的義務有關的存款或質押，或保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖銷售或類似程序；

(f)對不動產使用的分區限制、地役權和權利或記錄限制性質的產權負擔，總的數額不大，在任何情況下都不會減損這種財產的價值或損害其在正常業務中的使用；

(g)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，這些財務報表僅與借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃租賃的個人財產有關；

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(h)擔保第9.1(D)條允許的債務的留置權；但(I)該等留置權應實質上與有關財產的取得、修理、建造、改善或租賃(視何者適用而定)同時設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累因該等債務而融資或改善的財產以外的任何財產，(Iii)由此而擔保的債務數額並未增加，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、改善或租賃該財產時的原價的100%(100%)。改善或租賃(視情況而定)；

(i)根據第10.1(M)條，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(j)[已保留]確保 第9.1(E)節允許的債務的留置權，只要這種留置權僅附加於此類保單和與此類保單有關的未賺取保費(包括任何毛未賺取保費和任何因損失而導致未賺取保費減少的付款)；

(k)[已保留];

(l)(1)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-210條規定的留置權，以及(2)任何開户銀行對借款人或其任何附屬機構的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和償還權方面的留置權；

(m)(I)業主在與該業主訂立的任何租賃協議所涉及的財產及資產方面的合約或法定留置權；及。(Ii)供應商(包括貨品賣家)或客户在正常業務過程中授予的合約留置權，但僅限於與該合約有關的財產或資產；及。

(n)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人在正常業務過程中訂立的任何許可或租賃協議下的任何資產的任何權益或所有權，該等權益或所有權不會(I)對借款人或其附屬公司的業務造成任何重大方面的幹擾，或對借款人或其附屬公司的相關資產的價值造成重大減損，或(Ii)擔保任何債務。

第9.3節投資

。可以進行任何投資，但以下情況除外：

(a)(I)在截止日期存在於截止日期的子公司的投資；(Ii)存在於截止日期的子公司的投資(在截止日期存在的子公司的投資除外)，並在附表9.3中説明；和(Iii)在截止日期之後由任何信用方在任何其他信用方中進行的投資；

(b)現金和現金等價物投資；

(c)借款人或其任何子公司的投資，包括本協議允許的資本支出；

(d)為履行第9.2條所允許的租賃或其他義務而在正常業務過程中支付的保證金；

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(e)根據第9.1條允許的對衝協議；

(f)在正常業務過程中購買資產；

(g)借款人或其任何子公司以允許收購(包括IBC收購)的形式進行的投資，條件是：(I)在此類收購中獲得的任何人是借款人的全資子公司，並以第8.14節所述的方式成為附屬擔保人，以及(Ii)借款人或附屬擔保人或成為附屬擔保人的子公司以第8.14節所述的方式收購在此類收購中獲得的任何財產；

(h)[已保留].

(i)根據第9.6節允許的限制性支付形式的投資；

(j)根據第9.1條允許的擔保；

(k)根據本節不允許的投資，在任何時候未償還的總金額不得超過2,500,000美元；但在緊接任何此類投資和與之相關的任何債務形式生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

就本第9.3節而言，為確定任何未償還投資的金額，該數額應被視為在任何時候進行、購買或獲得的此類投資的未償還金額(不對該投資的隨後增加或減少進行調整)減去就該投資返還、分配、變現或以其他方式收到的任何現金金額(不超過原始投資金額)。

第9.4節根本性變化

。或與任何其他人合併、合併或進行任何類似的合併，或與任何其他人進行資產處置(無論是在單一交易還是一系列交易中)，或進行任何資產處置，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：

(a)(I)借款人的任何全資附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存實體)或(Ii)借款人的任何全資附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併或合併為任何附屬擔保人(但附屬擔保人須為持續或尚存實體，或與該項交易同時進行，持續或尚存實體須成為附屬擔保人，借款人須遵守第8.14節有關規定)；

(b)(1)屬於外國子公司的任何非擔保子公司可合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；和(2)任何為境內子公司的非擔保子公司可被合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；

(c)任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產(在自動清算、解散、清盤或其他情況下)處置給借款人或任何附屬擔保人；

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95

對於任何非擔保子公司的任何此類處置，此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(d)(I)作為外國子公司的任何非擔保子公司可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置給任何其他非擔保子公司，以及(Ii)任何作為境內子公司的非擔保子公司可以將其全部或實質所有資產(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置給作為境內子公司的任何其他非擔保子公司；

(e)第9.5條允許的資產處置(第(B)款除外)；

(f)借款人的任何全資子公司可與該全資子公司就本協議下允許的任何收購(包括但不限於根據第9.3(G)節允許的任何允許的收購)合併或併入該全資子公司為收購對象的人；但在涉及作為國內子公司的全資子公司的任何合併的情況下，(I)附屬擔保人應為持續或尚存實體，或(Ii)在進行交易的同時，持續或尚存實體應成為附屬擔保人，借款人應遵守第8.14節的相關規定；和

(g)任何人士可就根據第9.3(G)條準許的收購而合併借款人或其任何全資附屬公司；但(I)如涉及借款人或附屬擔保人的合併，持續或尚存的人應為借款人或附屬擔保人，及(Ii)持續或尚存的人應為借款人或借款人的全資附屬公司。

第9.5條資產處置

。可以進行任何資產處置，但以下情況除外：

(a)在正常業務過程中出售存貨；

(b)根據第9.4節允許的任何其他交易，將資產轉移給借款人或任何附屬擔保人；

(c)核銷、貼現、出售或以其他方式處置在正常業務過程中未作為應收賬款融資交易一部分承擔的違約或逾期應收賬款及類似債務；

(d)任何套期保值協議的處置；

(e)現金和現金等價物投資的處置；

(f)任何信用方將其資產轉讓給任何其他信用方；

(g)任何非擔保子公司將其資產轉讓給任何信用方(但就任何新的轉讓而言，該信用方支付的金額不得超過在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市場價值)；

(h)非擔保子公司將其資產轉讓給其他非擔保子公司；

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96

(i)出售不再在借款人或其任何子公司的業務中使用或使用的陳舊、陳舊或剩餘資產；

(j)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不單獨或總體上對借款人及其子公司的業務行為造成任何實質性的幹擾；

(k)借款人或其任何子公司在正常業務過程中向他人出租、再租賃、許可或再許可的不動產或非土地財產，但不減損該不動產或非土地財產的價值或對借款人或其任何子公司的業務造成任何實質性幹擾；

(l)與保險和譴責事件有關的資產處置；以及

(m)根據本節不得以其他方式允許的資產處置；但條件是：(I)在該等資產處置時，不存在或將不會因該等資產處置而發生違約或違約事件，(Ii)該等資產處置是以公平市價作出，而收取的代價應不少於75%的現金，及(Iii)根據第(M)款處置的所有財產在任何財政年度的總公平市價不得超過2,500,000美元。

第9.6節受限支付

。可申報或支付任何限制付款；前提是：

(a)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，借款人或其任何附屬公司均可按其合格股權的股份支付股息；

(b)借款人的任何子公司可以向借款人或者任何子公司擔保人支付現金股利；

(c)(1)作為境內子公司的任何非擔保子公司可以向任何其他非擔保子公司進行限制性付款(如果適用，在應收差餉基礎上向其未償還股權的其他持有人支付)；和(2)作為外國子公司的任何非擔保子公司可以向任何其他非擔保子公司(以及在適用的情況下，向其未償還股權的其他持有人在應税基礎上)進行限制性付款；

(d)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約，包括借款人在形式上(在限制付款生效後)遵守第9.15節中包含的各項約定，借款人或其任何附屬公司可支付賺取債務(包括但不限於IBC賺取的付款)，無論該債務是在本協議之日存在的，還是在未來發生的；以及

(e)只要(I)並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在持續或將會導致，及(Ii)該等贖回、退役或收購是在《公約》寬免期結束後作出的，則可贖回、註銷或以其他方式向現任或前任高級職員、僱員、董事或顧問(或其家族成員或信託或其他實體，為上述任何人士的利益而設)贖回、退回或以其他方式收購與其股權有關的股份，包括因扣留部分股權以支付該等人士的扣繳税款而被視為贖回或收購。

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97

第9.7節與關聯公司的交易

。直接或間接與任何關聯公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，但以下情況除外：

(a)第9.1、9.3、9.4、9.5和9.6條允許的交易；

(b)在截止日期存在並在附表9.7中説明的交易；

(c)本合同不禁止的貸方之間的交易；

(d)在正常業務過程中的其他交易，其條件至少與借款人的董事會(或同等管理機構)真誠確定的與獨立的、無關的第三方進行的可比獨立獨立交易一樣優惠；

(e)在日常業務運作中與有關人員及僱員訂立僱傭及遣散費安排(包括股權激勵計劃及僱員福利計劃及安排)；及

(f)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員及僱員支付可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及為借款人及其附屬公司的董事、高級職員及僱員的利益而支付的彌償。

第9.8節會計變更

.

(a)改變其財政年度末，或對其會計處理和報告做法進行任何重大改變(未經行政代理機構同意)，但公認會計原則要求的除外。

(b)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似的組織文件)，或以任何對貸款人的權利或利益有實質性不利的方式修改、修改或更改其章程(或其他類似文件)。

第9.9節次級債務的產生、償付和修改

.

(a)未經行政代理和所需貸款人事先書面同意而產生任何次級債務，此類同意應由行政代理和所需貸款人自行決定。

(b)修改、修改、放棄或補充(或允許修改、修改、放棄或補充)任何次級債務的任何條款或規定，這些條款或規定允許在任何方面發生，這將對行政代理和貸款人的權利或利益產生重大不利影響，或將違反其附屬條款。

(c)取消、寬免、支付任何付款或預付款，或贖回或有值獲取(包括但不限於：(X)在到期前向任何受託人存放到期前的款項或證券，以便在到期時支付；(Y)在到期時支付)

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98

在本協議項下產生的次級債務，但根據與行政代理全權酌情商定的任何附屬協議的條款除外。

第9.10節不再有負面承諾；限制性協議

.

(a)簽訂、承擔或受制於任何協議，禁止或以其他方式限制對其財產或資產的任何實質性部分設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或要求在為其他義務提供擔保的情況下為此類義務提供任何擔保，但以下情況除外：(I)根據本協議和其他貸款文件；(Ii)根據管理根據第9.1(D)條產生的債務的任何文件或文書(但其中包含的任何此類限制僅涉及由此融資的一項或多項資產)；(Iii)截至截止日期任何非擔保人子公司的組織文件中所載的習慣限制，以及(Iv)與任何許可留置權或管轄任何許可留置權的任何文件或文書有關的習慣限制(但其中所載的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產)。

(b)任何信用方或其任何附屬公司有能力(I)就其股權向任何信用方或其附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就其任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，(Ii)支付欠任何信用方的任何債務或其他債務，或(Iii)向任何信用方提供貸款或墊款，但在每種情況下，因(A)本協議及其他貸款文件和(B)適用法律而存在的該等產權負擔或限制除外。

(c)任何信用方或其任何附屬公司有能力(I)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給任何信用方，或(Ii)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期而充當信用方，但在每種情況下，根據或因(A)本協議及其他貸款文件、(B)適用法律而存在的該等產權負擔或限制除外，(C)管限依據第9.1(D)條產生的債務的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎與此有關而取得的一項或多於一項資產)；。(D)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書(但其內所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權規限的一項或多於一項資產)；。(E)在附屬公司首次成為借款人的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的義務，只要該等義務並非為預期該人成為附屬公司而訂立，。(F)與財產銷售有關的協議中所載的限制此類財產在完成出售前轉讓的習慣限制(在根據第9.5條允許這種出售的範圍內)；(G)本協議本來允許的租賃、轉租、許可證和再許可或資產出售協議中的習慣限制，只要這些限制僅涉及受其約束的資產；及(H)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定。

第9.11節業務性質

。除(A)借款人及其附屬公司於截止日期所進行的業務及與其合理相關或附帶的業務活動，以及(B)在緊接第一修正案日期前由IBC所進行的業務及與此合理相關或附屬的業務活動外，IBC不得從事任何業務。

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99

第9.12節其他文件的修訂

。修改、修改、放棄或補充(或允許修改、修改、放棄或補充)任何重要合同的任何條款或規定，在任何方面會對(A)借款人或任何擔保人履行其對行政代理和貸款人的義務的能力產生重大不利影響；或(B)行政代理對抵押品的權利或留置權。

第9.13節售後回租

。直接或間接成為或繼續作為承租人或作為擔保人或其他擔保人，對任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何租約，無論是經營租約還是資本租約，承擔責任，(A)任何信用方或其任何附屬公司已經或將出售或轉讓給並非另一信用方或信用方附屬公司的人，或(B)任何信用方或信用方的任何附屬公司打算將其用作實質上與該信用方或該附屬公司已出售或將出售或轉讓給並非另一信用方或信用方附屬公司的另一人的與該租賃有關的任何其他財產的財產。

第9.14節已保留

.

第9.15節金融契約

.

(a)綜合總槓桿率。*截至任何財政季度的最後一天，允許綜合總槓桿率為(I)截至2022年3月31日的財政季度，大於3.50%至1.00，(Ii)截至2022年6月30日至2022年12月31日的每個財政季度，大於4.75%至1.00，(Iii)截至2023年3月31日的財政季度，大於4.00至1.00，(Iv)截至2023年6月30日的財政季度，大於3.25%至1.00，以及(V)此後每個財政季度，在每個情況下，在截至該日期或緊接該日期之前的連續四(4)個會計季度期間，均大於3.00至1.00。

(b)最低綜合EBITDA。截至任何財政季度的最後一天，允許綜合EBITDA為(I)截至2022年6月30日的財政季度，少於14,500,000美元，(Ii)截至2022年6月30日至2022年12月31日的每個財政季度，少於10,000,000美元，(Iii)截至20222023年3月31日的財政季度，少於11,500,000美元，(Iv)截至2023年6月30日的財政季度，少於14,500,000美元，以及(Vii)之後的每個財政季度，每一種情況下，少於20,000,000美元，在該日期或之前結束的連續四(4)個會計季度期間。

(c)綜合固定費用覆蓋率。在任何財政季度的最後一天，允許綜合固定費用覆蓋率為(I)截至2022年3月31日的財政季度，小於1.50%至1.00，(Ii)截至2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度，小於1.25%至1.00，以及(Iii)對於此後的每個財政季度，在每個情況下，在截至該日期或之前的連續四(4)個財政季度期間，小於1.50%至1.00。

(d)流動性。*在《公約》救濟期內，允許在《公約》救濟期內任何財政季度的最後一天確定的流動資金數額不得超過7,500,000美元。

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100

第9.16節附屬權益的處置

。允許任何國內子公司成為非全資子公司，除非是第9.4或9.5條允許的解散、合併或處置的結果或與之相關。

第十條

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違約和補救措施

第10.1條違約事件

。-下列各項均構成違約事件：

(a)拖欠貸款本金和償還義務。*借款人應在任何貸款或償還義務的本金到期時違約(無論是在到期時、由於加速或其他原因)，或未能根據第2.4(B)節、第2.5(D)節、第5.14節或第5.15(A)(V)節提供現金抵押品。

(b)其他付款違約。借款人應拖欠任何貸款或償還義務的利息或任何其他債務的到期付款(無論是在到期時、由於加速或其他原因)，並且這種違約應持續三(3)個工作日。

(c)歪曲事實。在本協議中，由或代表任何信用方或其任何子公司、在任何其他貸款文件中或在與本協議或與之相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何方面均不正確或具有誤導性，當作出或被視為作出或被視為作出或代表任何信用方或其任何附屬公司作出或作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述時，在本協議、任何其他貸款文件、或在與本協議或與此相關交付的任何文件中不受重大或重大不利影響限制的任何其他貸款文件中，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。

(d)不履行某些契諾。任何信用方或其任何子公司在履行或遵守第8.1、8.2(A)、8.3(A)、8.4、8.14、8.16、8.18或第8.21條或第IX條所載的任何契諾或協議時不得違約。

(e)不履行其他契諾和條件。任何貸款方或其任何子公司在履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(本節明確規定的除外)或任何其他貸款文件時應違約，這種違約應在(I)行政代理向借款人交付書面通知和(Ii)借款人的責任人員獲知後三十(30)天內持續。

(f)債務交叉違約。任何貸款方應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)的本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議中規定的門檻金額(如有)，或(Ii)違約任何其他與債務有關的協議或條件(其他

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101

除貸款或任何償還義務外)本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過門檻金額或載於任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內的，或任何其他事件或條件將會發生或存在，其失責或其他事件或條件將會導致的影響，或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在發出通知及/或在需要時經過一段時間後，導致(A)的任何該等債務到期，或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約，在其規定的到期日(任何適用的寬限期已屆滿)之前作出，或(B)以現金抵押。

(g)其他交叉默認設置。任何信用方或其任何子公司在任何重大合同到期時或在履行或遵守任何重大合同的任何重大義務或條件時，均應違約，除非這種不付款或不履行不能合理地預期會產生重大不利影響。

(h)控制權的變化。*控制中的任何變更均應發生。

(i)自願破產程序。任何貸款方或其任何附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交請願書以尋求利用任何債務人救濟法，(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議，(V)書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。

(j)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或其任何附屬公司提起訴訟或其他程序，尋求(I)根據任何債務人救濟法進行救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何子公司或其全部或任何主要部分資產(國內或國外)指定受託人、接管人、託管人、清盤人等，且該等案件或程序應繼續進行，不得解僱或擱置連續六十(60)天，或應登錄批准在該案件或程序中請求的救濟的命令(包括但不限於根據該等聯邦破產法作出的濟助命令)。

(k)協議的失敗。本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何條款應因任何原因停止對任何貸款方或其任何附屬公司有效和具有約束力，或任何該等人應以書面方式説明，或任何貸款文件應因任何原因停止對其聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，在每種情況下，除非按照本協議或其明示條款，任何貸款方因任何貸款方根據貸款文件的條款解除擔保而停止。

(l)ERISA事件。發生下列任何事件：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或本守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須支付的所有款項，且未支付的金額超過閾值；(Ii)終止事件或(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃，而多僱主計劃通知該貸款方或

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102

ERISA附屬公司表示，此類實體發生了需要支付超過門檻金額的提款責任。

(m)判斷力。一項或多項判決、命令或法令應由任何法院對任何信用方或其任何附屬公司作出，並在生效後連續三十(30)天內未被解除、騰出或暫停，且該等判決、命令或法令為(I)個別或合計(有關保險公司已承認承保的保險未予支付或全數承保)款項的支付，或(Ii)禁令救濟，並可合理預期個別或合計產生重大不利影響。

(n)從屬條款。(1)任何有擔保債務因任何原因而不再是任何文件中所界定的“優先債務”、“優先債務”、“指定優先債務”或“優先擔保融資”(或任何類似術語)；(2)文件中所列關於從屬於有擔保債務(就付款或留置權優先權而言)的任何次級債務的規定，應全部或部分不再有效或不再具有法律效力，對任何次級債務的持有者(如果適用)或(Iii)任何信用方或任何信用方的任何子公司具有約束力和可強制執行的，應以書面形式主張任何前述規定。

第10.2條補救措施

。在違約事件發生和持續期間，經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知：

(a)加速；終止信貸安排。終止承諾，並宣佈貸款的本金和利息以及在本協議項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項或任何其他貸款文件和所有其他債務應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或其他貸款文件有相反規定，並終止信貸安排和借款人根據本協議或其他貸款文件請求借款或信用證的任何權利；但一旦發生第10.1(I)或(J)款規定的違約事件，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

(b)信用證。對於在根據前款規定的提速時未提示信用證的所有信用證，要求借款人在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於最低抵押品金額的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應根據第10.3節用於償還其他擔保債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務應已得到履行，所有其他擔保債務應已全額支付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

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103

(c)雷米迪斯將軍。代表擔保當事人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以履行所有擔保債務。

第10.3條累積的權利和補救；不放棄；等

.

(a)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算是詳盡的，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施的補充，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何拖延或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程均不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的豁免。

(b)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應完全由行政代理根據第10.2節為所有貸款人和發出貸款的貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人(僅以其作為發行貸款機構或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)行使其根據本協議和其他貸款文件的利益所享有的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第12.4節(符合第5.6節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第10.2節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第5.6條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第10.4條付款和收益的貸記

。如果債務已根據第10.2節加速，或者行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則在符合第5.14和5.15節的規定的情況下，行政代理應按如下方式使用因擔保債務而收到的所有付款和執行擔保債務的所有淨收益：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分，包括支付給以行政代理人身份支付的律師費；

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104

第二，根據貸款文件向貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人支付構成費用(向循環信貸貸款人支付的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按本條款第二款所述的相應金額的比例在貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付；

第三，支付構成應計和未付承諾費、應付給循環信貸貸款人的信用證費用以及貸款利息和償還義務的擔保債務部分，按貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人按比例按本條款第三款所述的相應金額支付；

第四，支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的貸款、償還義務和付款義務的未付本金的擔保債務部分，按比例在貸款人、開證貸款人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例支付第四款所述的相應金額；

第五，將當時未償還的任何信用證債務兑現給行政代理，並記入開證人的賬户；

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或適用法律另有要求後，如有餘額。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第十一條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”一方。

第10.5條行政代理人可將申索的證明送交存檔

。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(a)就貸款、L/信用證債務和所有其他已欠和未付的擔保債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.3條規定應付的貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理人的所有其他金額)。5.3和12.3)在這種司法程序中被允許；和

​

105

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人和每家發放貸款的貸款人授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第3.3、5.3和12.3條應由行政代理支付的任何其他款項。

第10.6條信用招標

.

(a)行政代理人有權代表其本人和擔保當事人，在行政代理人根據UCC的規定進行的任何抵押品銷售中，包括根據UCC第9-610或9-620條，在根據美國破產法的規定(包括其第363條)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，為行政代理人和擔保當事人的利益行使信貸投標和購買全部或任何部分抵押品的權利，或行政代理根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法行動或其他方式)。此種信貸投標或購買可通過行政代理人組成的一個或多個購置工具進行信貸投標或購買完成，與此相關，行政代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理，並將適用的擔保債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的擔保債務為適用擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，也不受第12.2條所載對所需貸款人行動的限制。

(b)每一貸款人在此代表自己及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非任何貸款文件中另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能有的任何權利。

第十一條

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行政代理

第11.1條委任及主管當局

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(a)每一貸款人和每一發行貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其擔任本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並

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106

授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第11.6節和第11.9節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，借款人或其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。*雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(b)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)和發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該發行貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括但不限於，代表被擔保方簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。“在這方面，行政代理人作為”抵押品代理人“，以及行政代理人根據本條第十一條為持有或執行擔保文件下授予的擔保品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有第十一條和第十二條所有規定的利益(包括第12.3條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第11.2條作為貸款人的權利

。擔任本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第11.3條免責條款

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(a)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：

(i)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不應有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但在此明確規定的裁量權和權力除外

​

107

被要求的貸款人要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止或可能導致沒收的任何行動。違反債務救濟法，變更或者終止違約貸款人的財產的；和

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，對於以任何身份向作為行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何子公司或關聯公司有關的任何信息，均無任何責任予以披露，且對未能披露該信息不負任何責任。

(b)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第12.2節和第10.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或簽發貸款人向行政代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(c)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的其他文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容(包括但不限於發行貸款的貸款人根據第3.9條向其提供的任何報告)，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)滿足第六條或本協議其他任何部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(Vi)使用任何發出貸款的人的L信用證承諾(雙方理解並同意，每個發出貸款的人應監督其自身L/信用證承諾的履行情況，行政代理不採取任何進一步行動)。

第11.4條行政代理的依賴

。*行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。*行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求。*行政代理人可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)，

​

108

獨立會計師和它挑選的其他專家，對它按照任何這種律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第11.5條職責轉授

。*行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。*行政代理和任何此類分代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。*本條的免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。*行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第11.6條行政代理的辭職

.

(a)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。*在收到任何該等辭職通知後，經與借款人磋商並經借款人同意(不得無理扣留或拖延)(只要未發生違約事件且在辭職時仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。*如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。

(b)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過向借款人和該人發出書面通知，解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後，並經借款人的合理同意(不得被無理扣留或拖延)，指定繼任者(前提是沒有發生違約事件，且在任命時仍在繼續)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(c)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)

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109

在向即將退休或被免職的行政代理人支付賠償金的情況下，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由每個貸款人和每個發行貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任的行政代理人為止。*一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的行政代理人的任何獲得賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第12.3節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(d)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(I)該繼任者應繼承並被賦予即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人應被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)如果繼承人開證貸款人在其自行決定選擇開立信用證的情況下，應開立信用證以取代信用證(如有)。或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。

第11.7條不依賴管理代理和其他貸款人

。每一貸款人和每一開證貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和每一發出貸款的貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第11.8條沒有其他職責等

。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、聯合代理、安排人或簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

第11.9條抵押品和擔保事宜

.

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110

(a)每一貸款人(包括以其或其任何關聯機構作為潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)根據其選擇和酌情決定權不可撤銷地授權行政代理：

(i)在下列情況下解除對行政代理授予或持有的任何抵押品的留置權：(A)在循環信貸承諾終止、所有擔保債務全額付款以及所有信用證到期或終止時，(B)作為貸款文件允許的人以外的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的抵押品；或(C)如果根據第12.2條以書面方式批准、授權或批准的話；

(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權從屬於任何允許留置權的持有人；以及

(Iii)如果任何附屬擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該附屬擔保人在任何貸款文件下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第11.9節解除任何附屬擔保人在附屬擔保協議項下的義務。在本第11.9款規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和第11.9款規定的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在《附屬擔保協議》項下的義務。*在構成根據第9.5條允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產出售、轉讓或處置給貸方以外的人的情況下，任何擔保文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動。

(b)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第11.10條有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議

。*任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何證券文件的規定而獲得第10.4節或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第十一條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已收到關於該等擔保現金管理協議和擔保對衝協議的書面通知，否則不應要求行政代理人核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的付款情況，或已就該等有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議作出其他令人滿意的安排

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111

協議，以及行政代理可能要求適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)提供的證明文件。

第11.11條錯誤的付款

.

(a)每一貸款人和每一開證貸款人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)該貸款人或開證貸款人，或已從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人(無論是為其自己的賬户還是代表貸款人)，開證貸款人(每個該等收款人，“付款接受者”)已由該行政代理自行決定，該貸款人或開證付款收款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該貸款人或開證人(不論該貸款人或開證人是否知道)或(Ii)從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)發出的付款、預付或償還通知(視何者適用而定)，(Y)在該付款、預付或還款(視情況而定)之前或之後並未附有付款、預付或償還通知，由行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出，或(Z)該貸款人或發出列支付款的收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下，均應推定付款中存在錯誤(本條款第11.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他款項的付款、預付款或償還而收到的；在這兩種情況下，該付款收款人在收到該錯誤付款時被視為知情；但本節的任何規定均不要求行政代理機構在適用法律允許的範圍內提供上述貸款或發出上文第(1)或(2)款所述的通知。每一付款接受者同意，其不應主張任何權利或索賠給任何錯誤付款，並特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(b)在不限制前一條(A)的情況下，每一貸款人和每一開證的LenderPayment收款方同意，在上述(A)(Ii)條的情況下，它應立即(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或使任何代表其收到錯誤付款任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金(和所收到的貨幣)提出要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該貸款人或發行LenderPayment收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起(包括該日在內)的每一天的利息，直至該金額以聯邦基金利率和利率中較大者償還給行政代理之日為止

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112

由行政代理機構根據銀行業有關同業拆借的規定，不時釐定有效利率。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(對錯誤付款受影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第12.9條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本(D)條的規定；和(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)(C)借款人和其他貸款方本協議各方同意：(X)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證付款收款人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應享有該貸款人或開證付款收款人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該付款收款人支付或分配的任何或所有金額，對於根據本第11.11節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為付款、預付款、償還、解除或以其他方式滿足借款人或任何其他信貸方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金和(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則應恢復並繼續完全有效，如同從未收到該等付款或清償一樣。

(F)(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在第11.11條下的義務應繼續有效。

(G)第11.11條中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

​

113

第十二條

​

其他

第12.1條通告

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(a)一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

如果是對借款人：

觸覺系統技術公司

Wayzata大道3701號，300號套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55416

請注意：首席財務官伊萊恩·伯克邁爾電話：(612)355-5100
電子郵件：eBirkmeyer@tactilemedical.com

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如果對富國銀行來説
管理代理：

富國銀行，全國協會
Mac R4057-01R
種植道7711號1^ST地板
弗吉尼亞州羅阿諾克24019
注意：貸款文件

副本發送至：

富國銀行，全國協會

西區大道3100號，9樓
田納西州納什維爾，郵編37203-1320.
Mac W1021-090
發信人：約翰·蒂斯利
電話號碼：(615)279-4650
電子郵件：john.teasley@well sfargo.com

並執行以下操作：

富國銀行，全國協會

S翠恩街550號，12樓
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202-4200
Mac D1086-126
注意：布蘭登·莫斯
電話號碼：電話704-410-2680

電子郵件：brandon.moss@well sfargo.com

​

114

並執行以下操作：

富國銀行，全國協會

漢普頓綠地700號，2樓

佐治亞州德盧斯，郵編：30096-5554

Mac G0226-023

發信人：比杜·約瑟夫

電話號碼：(404)735-0905

傳真號碼：(855)860-3951

電子郵件：bithu.josave@well sfargo.com

並執行以下操作：

富國銀行，全國協會

基茨街5340號街102號

內華達州里諾，郵編：89511

Mac A4649-018

注意：康妮·馬丁馬斯

電話號碼：(775)689-6181

傳真號碼：(775)689-6171

電子郵件：Connie.a.martinmaas@well sfargo.com

如果給任何貸款人：

發送通知和其他可能包含重要的非公開信息的文件時，發送至登記冊上所列的這種出借人的地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按上述(B)項規定有效。

(b)電子通信。本合同項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何貸款人或任何簽發貸款人發出的通知，前提是該貸款人或該發出貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被視為收到，其收件人應被視為已收到上述通知或通信可用的通知的上述條款(I)中所述的預期收件人的電子郵件地址，並標明其網站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如有通知，

​

115

在收件人的正常營業時間內未發送電子郵件或其他通信的，此類通知、電子郵件或其他通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

(c)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並在那裏支付貸款和申請信用證。

(d)更改地址等借款人、行政代理、任何發行出借人或Swingline出借人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。*任何貸款人可以通過通知借款人、行政代理、每家發行貸款機構和Swingline貸款機構更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(e)站臺。

(i)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在平臺上，將借款人材料提供給簽發貸款人和其他貸款人。

(Ii)代理各方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。*任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何信用方或行政代理通過互聯網(包括但不限於平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不向任何信用證方、任何貸款人、開證貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的任何責任。

(f)私人指定的邊線。*每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券適用法律的目的。

第12.2條修訂、豁免及反對

​

116

。除非下文所述或任何貸款文件中明確規定，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾、協議或條件，以及貸款人給予的任何同意，均可由貸款人修改或放棄，且只有在以下情況下，方可由貸款人以書面形式簽署(或由行政代理在所需貸款人的同意下)簽署，並交付給行政代理，如果是修改，則由借款人簽署；但不得：

(a)在未經所需循環信貸貸款人事先書面同意的情況下，如果該等修訂、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人(在第6.2條以外的任何此類修訂的情況下，借款人同時提出借入循環信貸貸款或簽發信用證的任何實質上同時進行的請求)提供循環信貸貸款，而該等循環信貸貸款人本來不會被要求提供循環信貸貸款，或(Ii)SWingline承諾的金額，則可修改、修改或放棄(I)第6.2條或本協議的任何其他規定。

(b)在任何情況下，未經貸款人書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第10.2條終止的任何承諾)或增加任何貸款人的貸款金額；

(c)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應付給貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，而未經每一貸款人書面同意，直接或不利地受到影響；

(d)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除下文所述但書第(Iv)和(Viii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但(I)在違約事件持續期間，只需徵得所需貸款貸款人的同意，即可免除借款人在違約事件持續期間就適用類別按5.1(B)款規定的利率支付利息的任何義務；及(Ii)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，只需徵得所需貸款人的同意即可，即使該修訂的效果將是降低任何貸款的利率或L/C義務或降低本合同項下應支付的任何費用；

(e)更改第5.6條或第10.4條，從而改變所要求的付款比例或申請順序，而未經每一貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；

(f)[保留區];

(g)除本第12.2節另有允許外，在未經每一貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或減少“所需貸款人”或“所需循環信貸貸款人”、“所需貸款機構”或“所需定期貸款機構”的定義中規定的百分比，或任何其他規定，規定所需的貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的數目或百分比，而未經每一貸款人的書面同意。

(h)同意任何信用方在未經各貸款人書面同意的情況下，轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件項下的權利和義務(根據第9.4節允許的除外)；

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117

(i)解除(I)所有附屬擔保人或(Ii)附屬擔保人，在任何情況下，構成擔保債務的幾乎所有信貸支持的附屬擔保人(第11.9節授權的除外)，未經各貸款人書面同意；

(j)未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品，或解除任何擔保文件(第11.9節授權的或本協議或適用的擔保文件中明確允許或設想的除外)；

此外，(I)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的簽發貸款人簽署，不影響該開證貸款人在本協議(包括但不限於第11.9(C)款)項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，或修改本協議第12.24條；(Iv)每份收費信函可僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；(V)每份信用證申請可僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；但修改後的信用證申請書的副本應在修改或放棄後迅速交付行政代理，(Vi)本協議的任何放棄、修改或修改，如果其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人的必要利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議下唯一的貸款人類別，則根據本節要求同意該協議)生效，(Vii)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)，以及(Viii)行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，在行政代理合理地認為適當時，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第5.8(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改或以其他方式執行第5.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；以及(B)任何修訂、放棄或同意要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，而其條款對任何該等違約貸款人的條款造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下，(X)修改和重述本協議。如果在實施該修訂和重述時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，(Y)修訂或修改本協議(包括但不限於對本協議第12.2條的修訂)或任何其他貸款文件，或作為行政代理訂立其他貸款文件

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118

合理地認為適用於執行第5.13節的條款(包括但不限於，在適用的情況下，(1)允許增加的定期貸款和增加的循環信貸按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(2)在確定(I)要求的貸款人或要求的循環信貸貸款人(如果適用)或(Ii)適用的類似的要求的貸款條款時，包括增加的定期貸款承諾和增加的循環信貸(視情況而定))；但在任何情況下，未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額或任何貸款人的承諾百分比的任何增加，以及(3)對任何未償還的定期貸款進行修訂，以允許任何增加的定期貸款承諾和增加的定期貸款可與該部分定期貸款“互換”(包括為本守則的目的)，包括增加適用保證金或支付此類未償還部分定期貸款的任何費用，或提供此類未償還部分定期貸款的任何催繳保護或適用於擬議的增加定期貸款承諾或增加定期貸款的契諾；但對該部分未償還定期貸款的任何此等修訂或修改，不得直接對未經其同意而持有該部分定期貸款的貸款人造成不利影響。

第12.3條費用；賠償

.

(a)成本和開支。借款人和任何其他信貸方應共同和分別支付(I)行政代理及其附屬公司因信貸安排辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)而發生的所有合理和有文件記錄的費用，(Ii)任何發行貸款人與發行有關的所有合理的自付費用，任何信用證的修改、續期或延期，或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而發生的一切合理的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的所有合理自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(b)由借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和每一開證貸款人、任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，以及任何人(包括借款人或任何其他信貸方)對任何受償方所招致的或對任何受償方提出的任何損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方(包括借款人或任何其他信用方)對任何受償方的索賠)。與本協議、任何其他貸款單據或本協議或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付相關，或由於以下原因：(I)雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或由此計劃的交易(包括但不限於交易)；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括任何開證貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合該等要求的條款)

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119

(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或信用方或其任何子公司提出的，也不管任何被賠付者是否為其中一方，或(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、因貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議所擬進行的交易，包括但不限於合理的律師費和諮詢費而引起的訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為訴訟一方)及其起訴和抗辯，但不得對任何受償人提供此類賠償，條件是：債務或相關費用由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本第12.3(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何發行貸款的貸款人、Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該發行貸款人、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額，或如果總信用風險已降至零，則基於緊接在此減少之前的該貸款人在總信用風險中的份額)；但就該等僅以開證貸款人或Swingline貸款人身分欠任何開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項而言，只須由循環信貸貸款人支付該等未付款項，而該等未付款項須根據該等循環信貸貸款人的循環信貸承擔百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定，或如循環信貸承擔在當時已減至零，則在緊接該項扣減前釐定)而由各循環信貸貸款人分別支付；此外，未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)、上述發證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身分招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)、上述發證貸款人或Swingline貸款人的任何關聯方而招致或提出。貸款人在本條款(C)項下的義務受第5.7節的規定約束。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他信用方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人提出任何索賠，並在此放棄。以上(B)款所指的任何賠償受償人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

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120

(e)付款。-本部分規定的所有到期款項應在要求支付後立即支付。

(f)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第12.4條抵銷權

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)，Swingline貸款人或借款人或任何其他貸方的貸方或任何其他關聯方就借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或該貸款方承擔的任何和所有義務或為借款人或借款人的賬户承擔的任何和所有義務，該發行貸款人或該Swingline貸款人或其各自的任何關聯公司，不論該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該信用方的該等債務可能是或有的或未到期的或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，與持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司不同的Swingline貸款人或該等關聯公司；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第5.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或違約貸款機構的關聯機構應從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述拖欠該違約貸款人或其任何關聯公司的擔保債務，説明行使了哪些抵銷權。每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。對於每一貸款人，該開證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管本節另有規定，但如果在任何時候，任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或其各自的任何關聯機構為借款人或醫療保險或醫療補助應收款所存入的任何其他信用方保留一個或多個存款賬户，則該人應放棄本條款規定的抵銷權。即使第12.4節有任何相反規定，這種抵銷權不適用於任何醫療應收賬款，行政代理和貸款人特此放棄這種抵銷權。

第12.5條管轄法律；管轄權等

.

(a)治國理政。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，應受明尼蘇達州法律管轄並按照明尼蘇達州法律解釋。

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121

(b)服從司法管轄權。借款人和對方信貸方不可撤銷且無條件地同意，它不會在位於亨內平縣的明尼蘇達州法院和美國明尼蘇達州地區法院以外的任何法庭上對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都不會以任何方式與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易有關，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在明尼蘇達州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。*本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。-本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或Swingline貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)放棄場地。借款人和對方信貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第12.1條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第12.6條放棄陪審團審訊

。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，以及(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第12.7條沖銷付款

。任何貸方為任何擔保當事人的應課税益而向行政代理付款或直接向任何擔保當事人付款或付款，或行政代理或任何擔保當事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何擔保當事人行使其抵銷權，這些付款或收益(包括任何抵銷收益)或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠，被擱置和/或被要求償還

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122

受託人、接管人或根據任何債務人救濟法、其他適用法律或衡平法訴訟的任何其他當事人，則在該等付款或收益已償還的範圍內，擬予清償的有擔保債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或收益尚未由行政代理人收取一樣，每個貸款人和每個發行貸款的貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中其適用的應課税額份額(無重複)，外加從請求之日起至向行政代理支付該款項之日的年利率等於聯邦基金利率的利息。

第12.8條禁制令救濟

。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

第12.9條繼承人和受讓人；參與

.

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方(借款人除外)根據第9.4條允許的交易除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)段的規定，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但在每種情況下，就任何信貸安排而言，任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i)最低限額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額轉讓(每項轉讓均就任何信貸安排而言)，或將同時轉讓予有關核準基金的轉讓(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

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123

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的，包括根據該承付款未償還的貸款)，或如適用的承付款當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓的貸款的本金餘額(截至與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定)不得少於2,500,000美元，除非行政代理人中的每一位行政代理人，以及只要違約事件尚未發生和仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但除非借款人在第五(5)個營業日之前明確拒絕同意，否則借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)交付書面通知之日起五(5)個營業日後給予同意；

(Ii)成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)必需的意見。*除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，(Y)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Z)轉讓是與信貸安排的主要辛迪加有關，並且是在截止日期後九十(90)天的期間內進行的；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後5個工作日內以書面通知管理代理人提出反對；此外，在信貸安排的主要辛迪加期間不需要借款人的同意；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)：(I)循環信貸安排的轉讓，如轉讓給的人並非有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供的任何定期貸款；及

(C)有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得發證貸款人和Swingline貸款人的同意。

(Iv)任務和假設。*每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)沒有分配給某些人的任務。不得向(A)借款人或其任何子公司或關聯公司或(B)任何違約貸款人或其任何

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124

附屬公司，或在成為本條款(B)項下的貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(Vi)沒有給自然人的作業。*不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其循環信貸承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但應繼續享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本款規定的轉讓或轉讓，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與(不包括據稱轉讓給自然人或借款人或借款人的任何子公司或附屬公司，該轉讓無效)。

(c)登記。行政代理僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款向每個貸款人承諾的貸款和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。*登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。*登記冊應可供借款人和任何人查閲

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出借人(但僅限於登記冊上適用於該出借人的條目)，在任何合理的時間和在合理的事先通知的情況下不時發出。

(d)參與度。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、自然人(或為自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。*為免生疑問，各貸款人應負責根據第12.3(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)或(E)條所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第5.11(G)節的要求(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.10或5.11節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第5.12(B)節關於任何參與方的規定。*在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.4節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第5.6節和第12.4節，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

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(e)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以確保該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(f)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第12.10條某些資料的處理；保密

。每個行政代理、貸款人和發放貸款人同意對信息保密(定義如下)，並僅出於評估、管理或強制執行貸款文件以及以其他方式遵守所有適用法律和任何相關法規的目的使用此類信息，除非信息可能披露給(A)其關聯公司及其各自的關聯方與信貸安排、本協議、在此或與該聯屬公司或關聯方向借款人或其任何子公司銷售服務有關的交易(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)或按照行政代理人的要求或要求向其披露的程度，開證貸款人或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理、開證貸款人或該貸款人(視情況而定)認為這種披露對於減輕上述主管機關對該行政代理、開證貸款人或該貸款人或其任何關聯方的索賠是必要的(在這種情況下，該行政代理、開證貸款人或該貸款人應採取商業上合理的努力，除非對由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查，否則應立即提前通知借款人，在實際可行且適用法律允許的範圍內)，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(D)在本協議項下、任何其他貸款文件項下或任何有擔保的對衝協議或擔保現金管理協議項下的任何補救措施的行使，或與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或擔保現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其項下的權利的執行，(F)除包含與本節的條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Iii)向核準基金的投資者或潛在投資者支付，該投資者或潛在投資者也同意，信息應僅用於評估對該核準基金的投資，(Iv)向核準基金的受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或有擔保的一方提供有關作為核準基金抵押品的資產的管理、服務及報告，或(V)向國家認可評級機構披露有關借款人及其附屬公司的資料、貸款及貸款文件，而該等資料是與就核準基金髮出的評級有關的；。(G)以保密方式向任何評級機構披露：(I)就借款人或其附屬公司或信貸安排進行評級；或(Ii)向中大信保服務局或任何類似機構披露有關發行及

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(H)經借款人同意，(I)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和類似服務提供商報告給湯森路透、貸款行業的其他銀行市場數據收集者和類似服務提供商，以及向行政代理和貸款人報告與貸款文件管理有關的服務提供商的交易條款和其他信息，(J)在(I)由於違反本節以外的其他原因而變得可公開的範圍內，或(Ii)向行政代理、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或其各自的任何附屬公司提供此類信息的情況下，據該人所知，在對借款人負有保密義務的情況下，(K)此類信息由該人獨立開發，或(L)為確立“盡職調查”抗辯的目的。“就本節而言，”信息“是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密的基礎上可獲得的任何此類信息除外；但對於在此日期之後從信用方或其任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密。本節規定需要對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第12.11條履行職責

。信用證方在本協議項下的每一項義務以及其他每一項貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。

第12.12條所有的權力都伴隨着利益

。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。

第12.13條生死存亡

.

(a)第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期和截止日期(第一修正案日期和第四修正案日期除外)作出或被視為在截止日期和截止日期(第一修正案日期和第四修正案日期明確作出的除外)作出或視為作出，在截止日期和第一修正案日期和第四修正案日期仍然有效，且不得因簽署和交付本協議、貸款人或其代表進行的任何調查或根據本協議進行的任何借款而放棄。

(b)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十二條的規定以及本協議的任何其他規定和其他貸款文件有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

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128

第12.14條標題和説明文字

。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，不限制或擴大本協議的規定。

第12.15條條文的可分割性

。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。

第12.16條相對人；一體化；效力；電子執行

.

(a)對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和/或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第6.1條另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(b)電子行刑。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的詞語或與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易有關的詞語，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同訂立。以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。*本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議其他各方具有同等程度的約束力，與手動原始簽名相同。*為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議包含任何相反的內容，管理代理沒有義務接受電子郵件

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任何形式或任何格式的簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸方之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺乏任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

第12.17條協議期限

。-本協定自結束之日起至全部債務全額清償和承諾終止之日(包括該日在內)繼續有效。本協議的終止不影響本協議雙方在本協議終止前產生的權利和義務，也不影響本協議任何條款在本協議終止後繼續存在的權利和義務。

第12.18條美國愛國者法案；反洗錢法

。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，他們每個人都需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案或此類反洗錢法識別每個貸款方的其他信息。

第12.19條契諾的獨立效力

。借款人明確承認並同意本公約第八條或第九條所載的各項公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第VIII或IX條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在該交易或行為生效之前或之後，借款人即會或將會違反第VIII或IX條所載的任何其他公約。

第12.20節不承擔諮詢或受託責任

.

(a)就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方承認並同意，並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的內容)是借款人及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括對本協議或本協議的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件，(Ii)與導致該等交易的過程有關，

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對於借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士，(Iii)行政代理、安排人或貸款人從未或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔有利於借款人的諮詢、代理或受託責任，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前正在向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且行政代理、安排人或貸款人均無對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的融資交易承擔任何義務，除非在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務，(Iv)安排人和貸款人及其各自關聯公司不得從事涉及與借款人及其關聯公司的利益不同或可能與之衝突的廣泛交易，由於任何諮詢、代理或受託關係，安排人或貸款人有義務披露任何此類權益，並且(V)行政代理、安排人和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，且貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

(b)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、協調人及其任何關聯方均可向任何借款人、其關聯方或可能與上述任何一方有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體提供貸款、投資或從事任何類型的業務，就像該貸款人、協調人或其關聯方(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人)不是貸款人或協調人或其關聯方(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人)一樣，並且沒有責任向任何其他貸款人，即協調人負責。、借款人或前述公司的任何關聯公司。對於每個貸款人，安排人及其任何關聯公司可以接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、信貸安排或其他方面有關的服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、安排人、借款人或前述任何關聯公司解釋這些費用和其他對價。

第12.21條修改和重述；沒有創新

。本協議構成對經修訂的現有信貸協議的修正和重述，自截止日期(如本協議定義)起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在成交日期(如本文定義)，經修訂的現有信貸協議中所述的信貸安排應由本文所述的信貸安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議項下截至該日期的所有未償還貸款和其他債務應被視為在本協議所述的相應貸款項下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額連同在成交日期(如本文所定義)獲得資金的任何貸款，反映出借人在本合同項下各自的承諾。

第12.22條與其他文件不一致

。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但擔保文件中對借款人或其任何子公司施加額外負擔或進一步限制借款人或其任何子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外費用的任何規定

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這些權利不應被視為與本協議相沖突或不一致，並應具有充分的效力和效力。

第12.23條承認並同意接受受影響金融機構的自救

。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.24條ERISA的某些事項

.

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)為

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適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人根據前一款(A)第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出(X)陳述和保證，並且(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理、安排人及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第12.25條關於任何受支持的QFC的確認

第1.2節。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國法律管轄或

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133

美國的一個州。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)在本第12.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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[簽名頁Omittedomed]

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附表4.1

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未償債務

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第一部分

第一修正案日期緊接第四修正案生效前有效的未償還定期貸款義務

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第II部

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第四修正案生效後未償還的定期貸款本金

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