目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
截至本季度末：
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行機構的地址和郵政編碼) | ||
( | ||
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説：
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| |||||||
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | ☑ | 非加速文件管理器 | ◻ | |||
規模較小的中國報告公司。 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
目錄表
目錄
| 第一部分-金融信息 |
| ||
第1項。 | 財務報表 | 4 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 34 | ||
| ||||
第II部分--其他資料 | ||||
| ||||
第1項。 | 法律訴訟 | 35 | ||
項目1A. | 風險因素 | 35 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 35 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 | ||
第五項。 | 其他信息 | 36 | ||
第6項。 | 陳列品 | 37 |
2
目錄表
前瞻性信息
除有關歷史事實的陳述外，本Form 10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的陳述，以及我們對我們的業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或這些術語或其他可比術語的負面影響，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：
| ● | 通貨膨脹、利率上升或經濟衰退的影響； |
| ● | 我們的流動資金是否足以實現我們的業務目標； |
| ● | 我們有能力為我們的產品從第三方支付者那裏獲得補償； |
| ● | 不利的經濟條件或激烈的競爭； |
| ● | 用品和部件價格上漲； |
| ● | 工資和組成部分價格通貨膨脹； |
| ● | 失去一家關鍵供應商； |
| ● | 新競爭者和新產品的進入； |
| ● | 聯邦、州和地方政府法規的遵守和變化； |
| ● | 關鍵管理人員的流失或退休，包括在確定繼任者之前； |
| ● | 我們的產品技術陳舊； |
| ● | 我們的研究和產品存在技術問題； |
| ● | 我們通過戰略收購擴大業務的能力； |
| ● | 我們整合收購和相關業務的能力； |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，以及我們無法緩解這些影響； |
| ● | 當前和未來美國和對外貿易政策以及關税行動的影響；以及 |
| ● | 無法進行研究、開發和商業化計劃。 |
你應該閲讀“風險因素”中所描述的事項，以及我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K和本季度報告Form 10-Q中所作的其他警示聲明。我們不能向你保證，本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此，鼓勵你不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告和其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中所披露的各種信息，這些信息就可能影響我們業務的風險和因素提出了建議。除法律要求外，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
3
目錄表
第一部分--財務信息
項目1.財務報表
觸覺系統技術公司 | ||||||
簡明綜合資產負債表 | ||||||
(未經審計) | ||||||
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
(單位：千，不包括每股和每股數據) |
| 2023 |
| 2022 | ||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
租賃淨投資 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
應收所得税 |
| |
| — | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
非流動資產 | ||||||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃資產使用權 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
商譽 | | | ||||
應收賬款，非流動 |
| |
| | ||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
非流動資產總額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應付票據 | | | ||||
收益，當前 | | | ||||
應計工資及相關税項 |
| |
| | ||
應計費用 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| — |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
非流動負債 | ||||||
循環信貸額度，非流動 | | | ||||
應付票據，非流動票據 | | | ||||
應計保修準備金，非流動 |
| |
| | ||
應付所得税，非流動所得税 |
| |
| | ||
非流動經營租賃負債 | |
| | |||
非流動負債總額 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(見附註10) | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
4
目錄表
觸覺系統技術公司 | ||||||||||||
簡明綜合業務報表 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
(單位：千，不包括每股和每股數據) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入 | ||||||||||||
銷售收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租金收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
收入成本 | ||||||||||||
銷售收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
租金收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
收入總成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 | ||||||||||||
毛利--銷售收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利--租金收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
研發 |
| |
| |
| |
| | ||||
報銷，一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
無形資產攤銷和收益 | | | | | ||||||||
總運營費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税支出(福利) |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股淨虧損 | ||||||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀釋 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均普通股 | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
觸覺系統技術公司 | ||||||||||||||
股東權益簡明合併報表 | ||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||
(累計 | ||||||||||||||
其他內容 | 赤字) | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 保留 | ||||||||||||
(單位：萬人，共享數據除外) |
| 股票 |
| 面值 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
餘額，2023年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
普通股期權的行使以及業績單位和限制性股票單位的歸屬 | | — | | — | | |||||||||
為業績單位和限制性股票單位的股份淨結清而繳納的税款 | — | — | — | — | — | |||||||||
為員工購股計劃發行的普通股 | | — | | — | | |||||||||
當期淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額，2023年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
餘額，2022年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
普通股期權的行使以及業績單位和限制性股票單位的歸屬 | | — | | — | | |||||||||
出售後續公開發行的普通股，扣除發售費用 | | | | — | | |||||||||
為員工購股計劃發行的普通股 | | — | | — | | |||||||||
當期淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額，2023年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
餘額，2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
普通股期權的行使以及業績單位和限制性股票單位的歸屬 | | — | | — | | |||||||||
為員工購股計劃發行的普通股 | | — | | — | | |||||||||
當期淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額，2022年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
餘額，2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
普通股期權的行使以及業績單位和限制性股票單位的歸屬 | | — | | — | | |||||||||
為員工購股計劃發行的普通股 | | — | | — | | |||||||||
當期淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額，2022年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
觸覺系統技術公司 | ||||||
現金流量表簡明合併報表 | ||||||
(未經審計) | ||||||
截至6月30日的6個月。 | ||||||
(單位：萬人) |
| 2023 |
| 2022 | ||
經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
|
| ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
遞延所得税 | — | | ||||
基於股票的薪酬費用 | | | ||||
處置財產、設備和無形資產的損失 | | — | ||||
收益負債公允價值變動 | | | ||||
資產和負債變動，扣除收購： |
| |||||
應收賬款 |
| | | |||
租賃淨投資 |
| | ( | |||
盤存 |
| | ( | |||
所得税 |
| ( | ( | |||
預付費用和其他資產 |
| ( | | |||
經營性租賃資產使用權 |
| | | |||
應收賬款，非流動 |
| | ( | |||
應付帳款 |
| ( | | |||
應計工資及相關税項 |
| ( | | |||
應計費用和其他負債 |
| ( | | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( | |||
投資活動產生的現金流 |
| |||||
購置財產和設備 | ( | ( | ||||
無形資產支出 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | ( | |||
融資活動產生的現金流 |
| |||||
按收入付款 | ( | — | ||||
應付票據付款 | ( | ( | ||||
支付遞延債務發行成本 | — | ( | ||||
行使普通股期權所得收益 |
| | | |||
從員工購股計劃中發行普通股的收益 |
| | | |||
在市場上發行普通股所得款項 | | — | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( | |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| | ( | |||
現金和現金等價物--期初 | | | ||||
現金和現金等價物--期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流量披露 | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納税款的現金 | $ | | $ | | ||
已發生但尚未支付的資本支出 | $ | | $ | — | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
觸覺系統技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務及營運性質
觸覺系統技術公司(“我們”、“我們”和“我們的”)製造和分銷醫療設備，用於治療家中服務不足的慢性病患者。 我們提供Flexitouch®和Entre™系統，通過我們的直銷隊伍在家中使用，並通過美國各地的血管、傷口和淋巴水腫診所銷售或租賃這些系統，幫助控制淋巴水腫的症狀。
2021年9月8日，我們從開發和製造AffloVest的私人持股公司國際生物物理公司(IBC)手中收購了AffloVest呼吸道清關業務的資產(“AffloVest收購”)。AffloVest是一種便攜式、可穿戴的背心，用於治療患有慢性呼吸道疾病的患者。我們通過全美的家用醫療設備和耐用醫療設備(DME)供應商銷售該設備。
我們最初於1995年1月30日在明尼蘇達州成立，名稱為觸覺系統技術公司。在2006年期間，我們成立了一家合併公司，隨後於2006年7月21日與這家合併公司合併，導致我們重新合併為特拉華州公司。成立後的公司更名為觸覺系統技術公司。2013年9月，我們開始以“觸覺醫療”的名義開展業務。
2016年8月2日，我們完成了普通股的首次公開募股，這導致了
2023年2月27日，我們完成了
我們的生意受季節性的影響。在每年的第一季度，當大多數患者已經開始了新的保險年度，還沒有履行他們的年度自付義務時，我們對我們產品的需求大幅減少。我們通常在第三季度和第四季度有更高的收入，因為患者已經達到了他們的年度保險免賠額，從而降低了他們購買我們產品的自付成本，並越來越希望在年底耗盡他們的靈活支出賬户。這種季節性僅適用於商業保險承保的患者對我們產品的購買和租賃，與Medicare、Medicaid或退伍軍人管理局無關，因為這些付款人要麼沒有在計劃年度期間具有遞減免賠額的計劃，要麼沒有包括購買或租賃我們產品的患者免賠額的計劃。
附註2.列報依據
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報中期財務信息所必需的調整(包括正常和經常性的調整)都已包括在內。
截至2023年6月30日的六個月的業績不一定表明截至2023年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年的預期結果。簡明綜合中期財務報表應與經審計的財務報表一併閲讀
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目錄表
包括在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的聲明和説明。
合併原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括觸覺系統技術公司及其全資子公司Showing Solutions公司的賬目。所有公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
風險和不確定性
冠狀病毒(新冠肺炎)
總體上，美國經濟，特別是我們的業務，受到了新冠肺炎疫情的負面影響。我們已經看到了不利影響，因為它與醫療機構和診所能夠治療的患者數量由於加強的安全協議而減少有關，特別是在2021年的大部分時間和2022年第一季度。我們還看到了人員配備方面的挑戰，無論是在我們的組織還是我們服務的診所，都是新冠肺炎大流行的另一個揮之不去的後果。雖然我們在2022年和2023年前兩個季度看到了一定程度的復甦，但大流行的持續後果仍然不確定。對於疫情將持續多久、復甦是否會持續或將逆轉、新冠肺炎或病毒變異株捲土重來的嚴重程度、疫苗的有效性和接種態度，或者大流行將產生什麼最終影響，目前還沒有可靠的估計。出於這個原因，我們目前無法合理估計大流行對我們業務的長期影響。
自新冠肺炎成立以來，我們一直保持積極主動，確保我們繼續適應員工、臨牀醫生和患者的需求.我們不能向您保證，對我們流程和實踐的這些更改將成功地緩解新冠肺炎對我們業務的影響。我們將繼續評估，並將在適當的情況下，在未來採取其他與我們的員工、臨牀醫生和患者的持續安全相關的措施。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
附註3.主要會計政策摘要
重要的會計政策：
在截至2023年6月30日的六個月內，我們的重大會計政策沒有重大變化。有關我們的重要會計政策的信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註3--“重要會計政策摘要”。
新近採用的會計公告
I2022年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2022-06號，《參考利率改革(主題848)-促進參考利率改革對財務報告的影響》(ASU 2022-06)，其中規定對受參考匯率(例如，倫敦銀行間同業拆借利率)改革影響的交易適用GAAP的可選權宜之計和例外，如果在有限的時間內滿足某些標準，以減輕對參考匯率改革對財務報告的會計(或承認)影響的潛在負擔。亞利桑那州立大學將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到
9
目錄表
2024年12月31日。我們在截至2023年6月30日的季度採用了此ASU。採用這一標準並未對公司的財務報表產生重大影響。
注4.收購
於2021年9月8日，我們訂立資產購買協議(“AffloVest APA”)，向IBC收購AffloVest航空清關業務。根據AffloVest APA的條款，我們同意向IBC支付總計高達$
2022年11月4日，我們與IBC簽訂了一項關於AffloVest APA的修正案(下稱“APA修正案”)，對AffloVest APA下的賺取安排的條款進行了如下修改：
| ● | 初始收益：AffloVest APA規定的初始收益等於 |
| o | 《行政程序法修正案》規定，初始賺取款項的計算金額為$ |
| ● | 第二次贏利：AffloVest APA規定的第二筆收益相當於 |
| o | 《行政程序法》修正案改變了 |
截至收購日期的收益的公允價值為$
注5.庫存
庫存包括以下內容：
(單位：萬人) |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
成品 | $ | | $ | | ||
零部件和在製品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
10
目錄表
附註6.商譽和無形資產
商譽
在2021財年第三季度，我們完成了對AffloVest的收購。AffloVest產品線的收購價格超過了收購日期估計的公允價值淨額、收購的可識別資產的金額和承擔的負債$
無形資產
我們的專利和其他無形資產摘要如下：
加權的- | 2023年6月30日 | ||||||||||
平均值 | 毛收入 | ||||||||||
攤銷 | 攜帶 | 累計 | 網絡 | ||||||||
(單位：萬人) |
| 期間 | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||
已確定生存的無形資產： | |||||||||||
專利 | $ | | $ | | $ | | |||||
防禦性無形資產 | | | | ||||||||
客户帳户 | | | — | ||||||||
客户關係 | | | | ||||||||
發達的技術 | | | | ||||||||
小計 | | | | ||||||||
未攤銷無形資產： | |||||||||||
商標名 | | — | | ||||||||
正在申請的專利 | | — | | ||||||||
無形資產總額 | $ | | $ | | $ | | |||||
加權的- | 2022年12月31日 | ||||||||||
平均值 | 毛收入 | ||||||||||
攤銷 | 攜帶 | 累計 | 網絡 | ||||||||
(單位：萬人) |
| 期間 | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||
已確定生存的無形資產： | |||||||||||
專利 | $ | | $ | | $ | | |||||
防禦性無形資產 | | | | ||||||||
客户帳户 |
| |
| |
| | |||||
客户關係 | | | | ||||||||
發達的技術 | | | | ||||||||
小計 | | | | ||||||||
未攤銷無形資產： | |||||||||||
商標名 | | — | | ||||||||
正在申請的專利 | | — | | ||||||||
無形資產總額 | $ | | $ | | $ | | |||||
11
目錄表
攤銷費用為$
(單位：萬人) | |||
2023年(7月1日至12月31日) |
| $ | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
在2022年第三季度，我們利用FASB ASU編號2021-03“無形資產-商譽和其他(主題350)-評估觸發事件的會計選擇”中描述的定性和定量方法進行了年度商譽減值測試。根據採用定性方法進行的測試，確定報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值。因此，認為沒有必要進行量化測試，並
附註7.應計費用
應計費用包括以下內容：
(單位：萬人) |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
保修 | $ | | $ | | ||
旅行 | | | ||||
法律和諮詢 | | | ||||
在途庫存 | | | ||||
臨牀研究 | | | ||||
銷售税和使用税 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
注：8.保修準備金
在本報告所述期間和截至本報告所述期間終了時，保修準備金的活動情況如下：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(單位：萬人) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
保修條款 |
| |
| |
| |
| | ||||
已處理的保修索賠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
應計保修準備金，當期 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
應計保修準備金，非流動 | | | | | ||||||||
應計保修準備金總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
12
目錄表
附註9.信貸協議
於2021年4月30日，吾等與不時與貸款人及作為行政代理的全國富國銀行訂立經修訂及重訂的信貸協議(“重訂信貸協議”)。重新簽署的信貸協議對我們之前的信貸協議進行了修訂和重述。
於2021年9月8日，吾等與貸款方及作為行政代理的富國銀行訂立第一修訂協議(“修訂”)，修訂重新訂立的信貸協議(經修訂後的“信貸協議”)。除其他事項外，修正案增加了一項$
2021年9月8日，為了完成對AffloVest的收購，我們借入了$
2022年2月22日，我們簽訂了第二次修訂協議(“第二次修訂”)，進一步修訂了信貸協議。第二修正案修改了信貸協議下的最高槓杆率、最低固定費用覆蓋率和最低綜合EBITDA契約，並增加了截至2023年6月30日的季度的最低流動性契約。第二修正案還提高了信貸協議下LIBOR利率貸款的適用保證金，該期間自第二修正案之日起至截至2023年6月30日的財政季度最後一天止。
於2023年6月21日，吾等訂立第三項修訂協議(“第三項修訂”)，將信貸協議下的基準利率由LIBOR改為定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。SOFR期限的所有期限受信用利差調整的影響
定期貸款的本金要求在#年償還。
截至2023年6月30日，我們的未償還借款為$
根據《第三修正案》，定期貸款和根據循環信貸安排提取的金額按我們的選擇計息，利率等於(A)最優惠利率，(2)聯邦基金利率加
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目錄表
以未使用的線路費用為準，按年費計算
截至2023年6月30日，未來兩年定期貸款的到期日如下：
(單位：萬人) |
| 金額 | |
2023年(7月1日至12月31日) | | ||
2024 | | ||
總計 | $ | | |
我們在信貸協議下的義務以我們和我們子公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押，並由我們的子公司擔保。截至2023年6月30日，信貸協議包含多項限制和契諾，包括我們保持遵守最高槓杆率、最低固定費用覆蓋率、最低流動性契約和最低綜合EBITDA契約。截至2023年6月30日，我們遵守了信貸協議下的所有財務契約。
2023年8月1日，我們訂立第四修正案協議(“第四修正案”)，進一步修訂信貸協議。除其他事項外，《第四修正案》降低了根據《信貸協議》在循環信貸安排下應支付的承諾費，使得循環信貸安排的未提取部分須繳納未使用的額度費用，年利率為
附註10.承付款和或有事項
租賃義務
我們根據經營租賃租賃財產和設備，通常條款大於
我們將我們的租賃歸類為建築物、車輛或計算機和辦公設備，對於上述任何分類，我們都不會將合同中的租賃和非租賃部分分開。根據適用指引，我們不會在簡明綜合資產負債表中記錄期限少於一年的租賃。
我們的租賃協議中沒有一項包含實質性限制性契約或剩餘價值保證。
14
目錄表
建築物
我們在美國的不同地點租用某些辦公室和倉庫空間，我們在那裏提供服務。該等租約的年期一般大於一年，租金按不可撤銷條款固定，並不斷上升，因此，營運租賃資產及營運租賃負債於綜合資產負債表中入賬，租金支出在租期內以直線方式確認。剩餘的租賃條款從大約至
我們於2018年10月簽訂了一份租約(“初始租約”)，租期約為
車輛
我們根據車隊計劃為我們現場銷售組織的某些成員租賃車輛，根據該計劃，初始的、不可取消的租賃期為
計算機和辦公設備
我們還簽訂了某些計算機和辦公設備的運營租賃協議。截至2023年6月30日的剩餘租賃條款從
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目錄表
租賃頭寸、未貼現現金流量和補充信息
下表提供了與我們記錄的ROU經營租賃資產和經營租賃負債相關的信息：
(單位：萬人) |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
$ | | $ | | |||
經營租賃負債： | ||||||
$ | | $ | | |||
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | ||
經營租賃： | ||||||
加權平均剩餘租期 |
| |||||
加權平均貼現率 | ||||||
截至6月30日的六個月， | ||||||
2023 | 2022 | |||||
我們經營租賃的補充現金流信息： | ||||||
為經營租賃負債支付的現金 | $ | | $ | | ||
為交換新的經營租賃義務而獲得的非現金使用權資產 | $ | — | $ | | ||
下表核對了列報各期間簡明綜合資產負債表所列經營租賃負債的未貼現現金流量：
(單位：萬人) | |||
2023年(7月1日至12月31日) |
| $ | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
最低租賃付款總額 | | ||
減去：相當於利息的租賃付款額 | ( | ||
未來最低租賃付款的現值 | | ||
減去：經營租賃負債項下的流動債務 | ( | ||
經營租賃負債項下的非流動債務 | $ | |
運營租賃成本為$
主要供應商
我們購買了來自
購買承諾
我們在2023年6月30日之前發出了採購訂單，總計$
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目錄表
退休計劃
我們為員工維持401(K)退休計劃，符合條件的員工可以貢獻其税前薪酬的一定比例。我們記錄了一筆與我們對401(K)計劃的可自由支配繳費有關的費用$
法律訴訟
在日常業務過程中，我們不時會受到各種索賠和法律程序的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
我們和我們的某些現任或前任官員在2020年9月29日向美國明尼蘇達州地區法院提起的所謂證券集體訴訟中被起訴，該訴訟正在審理中Brian Mart訴觸覺系統技術公司等人案2021年4月19日，原告對我們和我們的八名現任和前任高級管理人員和董事提出了修改後的起訴書。原告尋求代表一個由在2018年5月7日至2020年6月8日(“所謂的類別期間”)期間在市場上購買我們普通股的投資者組成的類別。修改後的起訴書根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提出以下指控：(1)我們和某些高級官員被告違反了《交易法》第10(B)條，在所謂的課堂期間就我們的業務、運營和合規政策和結果發表了重大虛假或誤導性的公開聲明；(2)我們和個別被告參與了一項欺騙投資者的計劃，以便允許個別被告違反《交易法》第10(B)條出售我們的股票；(3)個別被告違反《交易所法》第20A條從事不正當內幕交易本公司股票；及(4)我們及個別被告根據《交易所法》第20(A)條須負法律責任，因為每名被告均為控制人。2021年6月18日，我們和個別被告提出動議，駁回修改後的起訴書。2022年3月31日，法院部分批准了被告的駁回動議，部分駁回了被告的動議。針對三名個別被告的所有指控都被駁回，針對其他四名個別被告的大多數指控也被駁回。2022年11月21日，本公司宣佈達成諒解備忘錄以解決此事。本公司預計不會為與以下項目相關的現金支付提供任何資金$
2022年5月24日，美國明尼蘇達州地區法院提起股東派生訴訟，據稱代表公司起訴我們的某些現任和前任高級管理人員和董事以及公司(作為名義上的被告)，標題為傑克·韋弗訴摩恩案等人，文件編號0：22-cv-01403-nEB-brt。這項訴狀一般與Mart訴訟的主題相同，並根據《交易法》和普通法提出以下主張：(1)董事被告在委託書中做出了重大虛假或誤導性的公開聲明，違反了《交易法》第14(A)節；(2)根據《交易法》第29(B)節，董事被告的股票和期權獎勵應予撤銷；(3)根據《交易法》第29(B)節，應撤銷對高級職員被告的僱傭合同補償；(4)根據《交易法》第10(B)和21D條，某些官員被告對馬特訴訟中產生的任何責任所產生的貢獻負有責任；(5)個別被告違反了他們的受託責任；以及(6)個別被告不當致富。這起訴訟尋求未指明的損害賠償。2022年8月，該案件被移交給特拉華州地區的美國地區法院，命令允許雙方當事人移交。2023年2月10日，我們提交了駁回訴訟的動議。原告於2023年3月3日提交了修改後的起訴書。2023年3月31日，我們提出動議，駁回修改後的申訴，這是懸而未決的。2023年7月31日，原告提交了一份初步和解聯合通知，表明雙方已就解決雙方之間所有索賠的大部分實質性條款達成了不具約束力的本金和解協議
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目錄表
並請求法院將所有最後期限、聽證和會議暫時推遲到2023年9月1日，以便讓各方有時間最後敲定和解。
附註11.股東權益
基於股票的薪酬
我們的2016股權激勵計劃(“2016計劃”)授權我們向員工、非員工董事以及某些顧問和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位和其他基於股票的獎勵。當時有多達
《2016年度計劃》通過後，我們之前的股權激勵薪酬計劃全部終止。然而，這些計劃下的現有獎勵繼續按照原來的歸屬時間表進行歸屬，並將在其原定期限結束時失效。
我們記錄了基於股票的薪酬費用為$
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(單位：萬人) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售和市場營銷費用 | | | | | ||||||||
研發費用 | | | | | ||||||||
報銷、一般和行政費用 | | | | | ||||||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票期權
向非僱員以外的參與者發行的股票期權通常授予或
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目錄表
截至2023年6月30日的6個月，我們的股票期權活動如下：
| 加權的- | 加權的- | ||||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||||
選項 | 行使價格 | 剩餘 | 固有的 | |||||||
(除期權和每股數據外，以千元為單位) | 傑出的 | 每股(1) | 合同期限 | 價值(2) | ||||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | |||||
已鍛鍊 | ( | $ | | $ | | |||||
被沒收 | ( | $ | | |||||||
已取消/過期 | ( | $ | | |||||||
2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | |||||
可於2023年6月30日行使的期權 | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 所示期間授予的每一項期權的行權價格等於授予日標的股票的市場價格。 |
| (2) | 行使期權的總內在價值代表期權的行使價格與我們普通股在行使日的收盤價之間的差額。未償還期權的總內在價值代表期權的行權價格與我們普通股在該期間最後一個交易日的收盤價之間的差額。 |
可行使的期權
基於時間的限制性股票單位
我們已經根據2016計劃向某些參與者授予了基於時間的限制性股票單位，這些參與者以普通股進行股票結算。根據2016年計劃授予的基於時間的限制性股票單位超過至
截至2023年6月30日的6個月，我們的基於時間的限制性股票單位活動如下：
加權的- | ||||||||
|
| 平均補助金 |
| 集料 | ||||
單位 | 日期公允價值 | 固有的 | ||||||
(單位和單位數據除外，單位：千) | 傑出的 | 每單位 | 價值(1) | |||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | |||
授與 | | $ | | |||||
既得 | ( | $ | | |||||
取消 | ( | $ | | |||||
2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | |||
| (1) | 已發行限制性股票單位的總內在價值是根據我們在該期間最後一個交易日的收盤價計算的。 |
基於業績的限制性股票單位
根據2016年計劃，我們已向某些參與者授予基於業績的限制性股票單位(PSU)。這些PSU同時具有基於性能和基於時間的授權功能。2021年批准的PSU是根據2022年根據收入和調整後的EBITDA實現業績目標的程度而賺取的。如果在2023年實現了基於收入變化和調整後的EBITDA利潤率的業績目標，2022年批准的PSU將獲得收益。賺取的PSU數量將取決於實現績效目標的水平，範圍為
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目錄表
如果並在一定程度上實現了基於收入變化和調整後的EBITDA利潤率的業績目標，則2023年和2024年(從
為PSU確認的基於股票的薪酬費用為$
截至2023年6月30日的六個月，我們的PSU活動如下：
加權的- | ||||||||
|
| 平均補助金 |
| 集料 | ||||
PSU | 日期公允價值 | 固有的 | ||||||
(單位和單位數據除外，單位：千) | 傑出的 | 每單位 | 價值(1) | |||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | |||
授與 | | $ | | |||||
既得 | ( | $ | | |||||
取消 | ( | $ | | |||||
2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | |||
| (1) | 未償還單位的總內在價值是根據我們在該期間最後一個交易日的收盤價計算的。 |
員工購股計劃
我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)於2016年4月27日由我們的董事會批准，我們的股東於2016年6月20日批准，允許參與計劃的員工通過工資扣減以折扣價購買我們的普通股。我們的所有員工和參與子公司的員工都可以獲得ESPP。參與的員工可以在税後自願的基礎上購買普通股，價格相當於
總計
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目錄表
注12.收入
我們的收入來自向美國客户銷售和出租我們的產品。下表列出了我們的收入，包括銷售收入和租賃收入，按產品線分類:
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
(單位：萬人) |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
收入 | ||||||||||||
淋巴水腫產品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
呼吸道清掃產品 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
佔總收入的百分比 | ||||||||||||
淋巴水腫產品 |
|
|
|
| ||||||||
呼吸道清掃產品 | ||||||||||||
總計 |
|
|
|
| ||||||||
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按渠道劃分的收入，包括銷售和租賃收入：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
(單位：萬人) |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
私營保險公司和其他付款人 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
退伍軍人管理局 | | | | | ||||||||
醫療保險 | | | | | ||||||||
耐用的醫療設備分銷商 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
我們的租金收入來自租金轉購買安排，通常範圍為至
銷售型租賃的收入及相關收入成本於租賃開始日確認，租賃投資淨額計入綜合資產負債表。我們在租賃期內按月向患者的保險付款人開具賬單。我們記錄租賃投資淨額，並在租賃開始時確認收入，金額為預期通過每月付款收到的對價。與我們的銷售收入類似，交易價格受到多種因素的影響，包括第三方付款人簽訂的條款和條件。由於租房合同由患者決定，我們選擇了在付款人層面上的組合方法來確定預期的考慮因素，該方法考慮了提前終止的影響。雖然合同是與患者簽訂的，但在某些情況下，第三方付款人選擇一個初始租賃期，並有權延長租賃期。我們在租約開始時評估延長租約的可能性，以確定選擇權是否合理地肯定會被行使。由於租賃的性質是短期的，我們預計在租賃協議的第一年內收取幾乎所有的投資淨額。完成這些付款代表設備的公平市場價值，因此，利息收入不適用。
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目錄表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的租金收入主要來自私營保險公司。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的銷售型租賃收入和相關收入成本為：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(單位：萬人) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
銷售型租賃收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本類租賃收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注13.所得税
我們通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收益(虧損)，並根據期間記錄的個別税項進行調整，來記錄我們的中期所得税撥備。遞延所得税是由於財務報表和所得税之間報告金額的暫時性差異造成的。這些差異主要涉及用於所得税報告目的的不同方法，包括折舊和攤銷、保修和假期應計項目以及與可疑應收賬款和庫存準備金準備相關的扣除。我們的所得税撥備包括當期聯邦和州所得税支出，以及遞延的聯邦和州所得税支出。
截至2023年6月30日的三個月的實際税率為
截至2023年6月30日的6個月的有效税率是
我們只有在確定相關税務機關更有可能在審計後維持該税務頭寸之後，才會確認該税務頭寸的財務報表收益。對於符合較大可能門檻的税務頭寸，在簡明綜合財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後變現可能性大於50%的最大收益。
該公司目前沒有在任何司法管轄區接受審查。
附註14.每股淨虧損
下表列出了我們每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
(單位：千，不包括每股和每股數據) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均流通股 | | | | | ||||||||
用於計算稀釋每股淨虧損的加權平均股份 | | | | | ||||||||
每股淨虧損-基本 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股淨虧損-攤薄 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
22
目錄表
下列普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們將具有反攤薄作用：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |
限制性股票單位 | | | | | ||||
普通股期權 | | | | | ||||
業績存量單位 | | | | | ||||
員工購股計劃 | | | | | ||||
總計 | | | | | ||||
附註15.公允價值計量
我們的資產和負債的公允價值是根據在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格確定的。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們使用公允價值層次結構來計量公允價值，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)。其次是根據活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場或其他可觀察到的投入中相同或類似資產或負債的報價(第2級)。優先級最低的是不可觀察到的輸入(級別3)。
截至2023年6月30日，我們有義務支付$
使用第3級投入按公允價值計量的收益負債變動情況如下：
(單位：萬人) | |||
截至2022年12月31日的收益負債 | $ | | |
按收入付款 | ( | ||
公允價值調整 | | ||
截至2023年6月30日的收益負債 | $ | | |
(單位：萬人) | |||
截至2021年12月31日的收益負債 | $ | | |
公允價值調整 | | ||
截至2022年6月30日的收益負債 | $ | | |
截至2023年6月30日，賺取負債的公允價值應計但尚未賺取合計$
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目錄表
以下是有關我們截至2023年6月30日和2022年12月31日剩餘或有收益負債的公允價值計量的信息，根據三級公允價值層次結構：
2023年6月30日 | ||||||||||||
| 報價： |
|
|
| ||||||||
在非活躍狀態 | 意義重大 | |||||||||||
市場正在等待 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
資產 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||
(單位：萬人) | (一級) | (二級) | (第三級) | 總計 | ||||||||
經常性公允價值計量： | ||||||||||||
賺取負債 | $ | — |
| — | $ | | $ | | ||||
總計 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 報價： |
|
|
| ||||||||
在非活躍狀態 | 意義重大 | |||||||||||
市場正在等待 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
資產 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||
(單位：萬人) | (一級) | (二級) | (第三級) | 總計 | ||||||||
經常性公允價值計量： | ||||||||||||
賺取負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
總計 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
由於這些項目的短期到期日，現金等價物、應收賬款、其他資產、應付賬款、應計費用和其他負債等金融工具的賬面價值接近其相關公允價值。非金融資產，如設備和租賃權改進，以及無形資產，如被視為減值，應按非經常性公允價值計量。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。
概述
我們是一家醫療技術公司，開發和提供創新的醫療設備，用於治療服務不足的慢性病。我們的使命是幫助慢性病患者在家中更好地生活和照顧自己。我們專注於提高在家庭環境中治療服務不足的慢性病的護理標準，以改善患者的預後和生活質量，並幫助控制不斷上升的醫療支出。我們的治療重點是(1)血管疾病，目標是提高治療淋巴水腫和慢性靜脈功能不全的護理標準；(2)腫瘤學，淋巴水腫是癌症倖存者的常見後果；(3)為患有慢性呼吸道疾病的人提供呼吸道清理治療。我們擁有一個獨特的、可擴展的平臺，可以在全美範圍內提供家庭醫療保健解決方案。這種不斷髮展的家庭護理提供模式被政策制定者和保險支付者視為控制不斷上漲的醫療成本的關鍵。我們的解決方案為患有這些慢性病的患者提供具有成本效益、經臨牀驗證的長期治療。
我們目前的淋巴水腫產品是Flexitouch和Entre系統，我們的呼吸道清除產品是AffloVest。我們的Flexitouch系統的前身於2002年7月獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)批准，我們引入該系統是為了解決自行給藥的家庭手動淋巴引流療法的許多侷限性。在2006年10月獲得FDA的510(K)許可後，我們開始銷售我們更先進的Flexitouch系統。2016年9月，我們獲得了FDA對Flexitouch系統治療頭頸部淋巴水腫的510(K)批准。2017年6月，我們宣佈我們獲得了FDA對Flexitouch Plus的510(K)批准，Flexitouch Plus是我們的Flexitouch系統的第三代版本。2020年12月，我們的Flexitouch Plus系統獲得了510(K)批准，獲得了兩個新的適應症：靜脈淋巴水腫和脂腫。我們於2013年2月在美國推出了我們的Entre系統，並於2023年3月推出了第二代Entre Plus。Entre系統出售或出租給需要簡單泵的患者，或者還沒有資格獲得先進壓縮設備(如我們的Flexitouch系統)的保險補償的患者。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們淋巴水腫產品的銷售和租賃佔我們收入的86%。
2021年9月8日，我們從開發和製造AffloVest的私人持股公司IBC手中收購了AffloVest呼吸道清關產品線的資產。AffloVest是一種便攜式可穿戴背心，為患有慢性呼吸道疾病(如支氣管擴張或神經肌肉疾病引起的疾病)的患者提供呼吸道清除。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，AffloVest的銷售額佔我們收入的14%。
為了支持我們業務的增長，我們繼續投資於我們的商業基礎設施，包括我們的直銷隊伍、培訓資源、報銷能力和臨牀專業知識。我們在美國以直接面向患者和供應商的模式銷售我們的淋巴水腫產品。AffloVest設備通過美國各地的耐用呼吸醫療設備供應商銷售，這些供應商為患者提供服務，併為該產品的第三方付款人付款。我們還僱傭了一小羣呼吸專家，他們培訓DME代表，為目標臨牀醫生提供產品演示，並支持與AffloVest相關的技術問題。截至2023年6月30日，我們僱用了290名現場員工，其中包括249名現場銷售代表和26名現場經理，負責我們的淋巴水腫產品，以及一支15人的團隊，支持我們的呼吸道清理產品。相比之下，截至2022年6月30日，現場員工人數為289人，其中包括大約252名現場銷售代表和24名現場經理，負責我們的淋巴水腫產品，以及一個13人的團隊，為我們的呼吸道清理產品提供支持。
我們投資於我們的報銷功能，以提高運營效率和增強個人支付者專業知識，同時繼續我們對支付者發展的戰略重點。我們的支付者關係職能側重於支付者政策制定、教育、合同談判和數據分析。我們的報銷
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目錄表
運營職能部門負責核實患者保險福利、個別患者病例發展、事先授權提交、病例跟進，並在必要時提出上訴。
我們還有一支臨牀團隊，由科學顧問委員會、內部治療師和護士以及一名首席醫療官組成，作為臨牀醫生和患者的資源，並指導臨牀證據的開發，以支持我們的產品。大多數臨牀研究需要觀察並與臨牀醫生和患者互動，以監測結果和進展。
我們依賴第三方合同製造商進行零部件採購、控制器組裝和系統所用服裝的製造。我們對我們產品所用的服裝進行最終組裝，進行質量保證，並將我們的產品從明尼蘇達州的工廠發貨。
2022年7月，我們推出了Kylee™，這是一款免費的移動應用程序，通過跟蹤治療和症狀，以及直接訪問教育資源，患者可以更輕鬆地管理自己的病情。
截至2023年6月30日的三個月，我們創造了6830萬美元的收入，淨虧損10萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，我們的收入為5960萬美元，淨虧損460萬美元。截至2023年6月30日的6個月，我們創造了1.272億美元的收入，淨虧損200萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，我們的收入為1.076億美元，淨虧損2020萬美元。自2016年首次公開募股以來，我們的主要資金來源是運營收入、銀行融資和2023年2月的公開募股。
出於財務報告的目的，我們在一個部門運營。
當前經濟狀況和冠狀病毒(新冠肺炎)的影響
新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，以及全球經濟普遍下滑和宏觀經濟趨勢，包括通脹加劇、資本市場波動、利率波動、失業率上升和經濟放緩或衰退，可能會導致不利條件，這些不利條件可能會對對我們產品的需求產生負面影響，並加劇影響我們的業務、財務狀況和運營結果的一些其他風險。
總體上，美國經濟，特別是我們的業務，受到了新冠肺炎疫情的負面影響。自疫情爆發以來，由於加強了安全措施，我們看到醫療機構和診所能夠治療的患者數量有所下降，我們的組織和我們所服務的診所也遇到了人員配備方面的挑戰。雖然我們看到了一定程度的復甦2022年和2023年前兩個季度，目前還沒有關於大流行將持續多久或大流行將產生什麼最終影響的可靠估計。出於這個原因，我們目前無法合理估計大流行對我們業務的長期影響。
自新冠肺炎成立以來，我們一直保持積極主動，確保我們繼續適應員工、臨牀醫生和患者的需求。我們不能向您保證，對我們流程和實踐的這些更改將成功地緩解新冠肺炎對我們業務的影響。我們將繼續評估，並將在適當的情況下，在未來採取其他與我們的員工、臨牀醫生和患者的持續安全相關的措施。
26
目錄表
經營成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三個月及六個月比較
下表列出了我們在所示期間的業務結果：
截至三個月 |
| ||||||||||||||||||
6月30日， | 變化 | ||||||||||||||||||
(單位：萬人) | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||
簡明合併報表 | %% | %% | |||||||||||||||||
運營數據： | 收入 | 收入 | |||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||
銷售收入 | $ | 59,802 | 88 | % | $ | 51,265 | 86 | % | $ | 8,537 | 17 | % | |||||||
租金收入 | 8,537 | 12 | % | 8,380 | 14 | % | 157 | 2 | % | ||||||||||
總收入 | 68,339 | 100 | % | 59,645 | 100 | % | 8,694 | 15 | % | ||||||||||
收入成本 | |||||||||||||||||||
銷售收入成本 | 16,865 | 25 | % | 13,810 | 23 | % | 3,055 | 22 | % | ||||||||||
租金收入成本 | 3,175 | 4 | % | 2,612 | 4 | % | 563 | 22 | % | ||||||||||
收入總成本 | 20,040 | 29 | % | 16,422 | 27 | % | 3,618 | 22 | % | ||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
毛利--銷售收入 | 42,937 | 63 | % | 37,455 | 63 | % | 5,482 | 15 | % | ||||||||||
毛利--租金收入 | 5,362 | 8 | % | 5,768 | 10 | % | (406) | (7) | % | ||||||||||
毛利 | 48,299 | 71 | % | 43,223 | 73 | % | 5,076 | 12 | % | ||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 28,206 | 41 | % | 28,822 | 48 | % | (616) | (2) | % | ||||||||||
研發 | 1,833 | 3 | % | 1,849 | 3 | % | (16) | (1) | % | ||||||||||
報銷，一般和行政 | 14,991 | 22 | % | 14,894 | 25 | % | 97 | 1 | % | ||||||||||
無形資產攤銷和收益 | 1,211 | 2 | % | 1,745 | 3 | % | (534) | (31) | % | ||||||||||
總運營費用 | 46,241 | 68 | % | 47,310 | 79 | % | (1,069) | (2) | % | ||||||||||
營業收入(虧損) | 2,058 | 3 | % | (4,087) | (6) | % | 6,145 | (150) | % | ||||||||||
其他費用 | (838) | (1) | % | (573) | (1) | % | (265) | 46 | % | ||||||||||
所得税前收入(虧損) | 1,220 | 2 | % | (4,660) | (7) | % | 5,880 | (126) | % | ||||||||||
所得税支出(福利) | 1,320 | 2 | % | (20) | — | % | 1,340 | 新墨西哥州 | % | ||||||||||
淨虧損 | $ | (100) | — | % | $ | (4,640) | (7) | % | $ | 4,540 | (98) | % | |||||||
“N.M.”沒有意義
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目錄表
截至六個月 |
| ||||||||||||||||||
6月30日， | 變化 | ||||||||||||||||||
(單位：萬人) | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||
合併報表 | %% | %% | |||||||||||||||||
運營數據： | 收入 | 收入 | |||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||
銷售收入 | $ | 112,593 | 89 | % | $ | 92,435 | 86 | % | $ | 20,158 | 22 | % | |||||||
租金收入 | 14,592 | 11 | % | 15,188 | 14 | % | (596) | (4) | % | ||||||||||
總收入 | 127,185 | 100 | % | 107,623 | 100 | % | 19,562 | 18 | % | ||||||||||
收入成本 | |||||||||||||||||||
銷售收入成本 | 31,507 | 25 | % | 25,890 | 24 | % | 5,617 | 22 | % | ||||||||||
租金收入成本 | 5,911 | 4 | % | 4,648 | 4 | % | 1,263 | 27 | % | ||||||||||
收入總成本 | 37,418 | 29 | % | 30,538 | 28 | % | 6,880 | 23 | % | ||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
毛利--銷售收入 | 81,086 | 64 | % | 66,545 | 62 | % | 14,541 | 22 | % | ||||||||||
毛利--租金收入 | 8,681 | 7 | % | 10,540 | 10 | % | (1,859) | (18) | % | ||||||||||
毛利 | 89,767 | 71 | % | 77,085 | 72 | % | 12,682 | 16 | % | ||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 54,508 | 43 | % | 52,752 | 49 | % | 1,756 | 3 | % | ||||||||||
研發 | 4,066 | 3 | % | 3,369 | 3 | % | 697 | 21 | % | ||||||||||
報銷，一般和行政 | 30,425 | 24 | % | 31,111 | 29 | % | (686) | (2) | % | ||||||||||
無形資產攤銷和收益 | 2,516 | 2 | % | 8,841 | 8 | % | (6,325) | (72) | % | ||||||||||
總運營費用 | 91,515 | 72 | % | 96,073 | 89 | % | (4,558) | (5) | % | ||||||||||
運營虧損 | (1,748) | (1) | % | (18,988) | (17) | % | 17,240 | (91) | % | ||||||||||
其他費用 | (1,831) | (2) | % | (1,029) | (1) | % | (802) | 78 | % | ||||||||||
所得税前虧損 | (3,579) | (3) | % | (20,017) | (18) | % | 16,438 | (82) | % | ||||||||||
所得税(福利)費用 | (1,593) | (1) | % | 191 | — | % | (1,784) | 新墨西哥州 | % | ||||||||||
淨虧損 | $ | (1,986) | (2) | % | $ | (20,208) | (18) | % | $ | 18,222 | (90) | % | |||||||
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，收入增長了870萬美元，增幅為15%，達到6830萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為5960萬美元。總收入的增長歸因於淋巴水腫產品系列的銷售和租賃比截至2022年6月30日的季度增加了840萬美元，或16%，而呼吸道清理產品系列的銷售額比截至2022年6月30日的季度增加了30萬美元，或4%。
在截至2023年6月30日的6個月中，收入增長了1,960萬美元，增幅為18%，達到1.272億美元，而截至2022年6月30日的6個月收入為1.076億美元。總收入的增長是由於在截至2023年6月30日的6個月中，淋巴水腫產品系列的銷售額和租金比截至2022年6月30日的6個月增加了1750萬美元，或19%，而呼吸道清理產品系列的銷售額比截至2022年6月30日的6個月增加了210萬美元，或14%。
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目錄表
下表按產品線彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入，包括美元和佔總收入的百分比：
截至三個月 | |||||||||||
6月30日， | 變化 | ||||||||||
(單位：萬人) |
| 2023 | 2022 | $ | % | ||||||
收入 | |||||||||||
淋巴水腫產品 | $ | 59,999 | $ | 51,634 | $ | 8,365 | 16% | ||||
呼吸道清掃產品 | 8,340 | 8,011 | 329 | 4% | |||||||
總計 | $ | 68,339 | $ | 59,645 | $ | 8,694 | 15% | ||||
佔總收入的百分比 | |||||||||||
淋巴水腫產品 |
| 88% |
| 87% |
| ||||||
呼吸道清掃產品 | 12% | 13% | |||||||||
總計 |
| 100% |
| 100% |
| ||||||
“N.M.”沒有意義
截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 變化 | ||||||||||
(單位：萬人) |
| 2023 | 2022 | $ | % | ||||||
收入 | |||||||||||
淋巴水腫產品 | $ | 109,751 | $ | 92,288 | $ | 17,463 | 19% | ||||
呼吸道清掃產品 | 17,434 | 15,335 | 2,099 | 14% | |||||||
總計 | $ | 127,185 | $ | 107,623 | $ | 19,562 | 18% | ||||
佔總收入的百分比 | |||||||||||
淋巴水腫產品 |
| 86% |
| 86% |
| ||||||
呼吸道清掃產品 | 14% | 14% | |||||||||
總計 |
| 100% |
| 100% |
| ||||||
我們的生意受季節性的影響。在每年的第一季度，當大多數患者已經開始了新的保險年度，還沒有履行他們的年度自付義務時，我們對我們產品的需求大幅減少。我們通常在第三季度和第四季度有更高的收入，因為患者已經達到了他們的年度保險免賠額，從而降低了他們購買我們產品的自付成本，並越來越希望在年底耗盡他們的靈活支出賬户。這種季節性僅適用於商業保險承保的患者對我們產品的購買和租賃，與Medicare、Medicaid或退伍軍人管理局無關，因為這些付款人要麼沒有在計劃年度期間具有遞減免賠額的計劃，要麼沒有包括購買或租賃我們產品的患者免賠額的計劃。
收入成本和毛利率
截至2023年6月30日的三個月，收入成本增加了360萬美元，增幅22%，達到2000萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，收入成本為1640萬美元。截至2023年6月30日的六個月，收入成本增加了690萬美元，增幅為23%，達到3740萬美元，而截至2022年6月30日的六個月，收入成本為3050萬美元。收入成本增加的主要原因是AffloVest銷售的額外貢獻和入境貨運成本的增加。
截至2023年和2022年6月30日止三個月的毛利率分別為70.7%和72.5%，截至2023年和2022年6月30日止六個月的毛利率分別為70.6%和71.6%。
銷售和營銷費用
在截至2023年6月30日的三個月裏，銷售和營銷費用減少了60萬美元，降幅為2%，降至2820萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為2880萬美元。降幅為
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目錄表
主要原因是差旅和娛樂費用減少了40萬美元，與人事有關的薪酬費用減少了20萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了180萬美元，增幅為3%，達到5450萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為5280萬美元。增加的主要原因是與人員有關的薪酬支出增加了240萬美元，這是因為集體外地商業團隊的人數增加了，以及用於新產品推出的演示單位支出增加了20萬美元。這一增長被旅行和娛樂費用減少60萬美元部分抵消。
研究和開發費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發(R&D)費用為每月180萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，研發支出增加了70萬美元，增幅為21%，達到410萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的研發支出為340萬美元，這主要是由於與人事相關的薪酬支出和第三方諮詢費用的增加。
報銷、一般和行政費用
截至2023年6月30日的三個月，報銷、一般和行政費用增加了10萬美元，增幅為1%，達到1500萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1490萬美元。這一增長主要是由於我們的報銷業務增加了員工人數，導致與人員相關的薪酬支出增加了50萬美元，但被佔用成本以及法律和專業費用減少40萬美元所部分抵消。
在截至2023年6月30日的6個月中，報銷、一般和行政費用減少了70萬美元，降幅為2%，降至3040萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為3110萬美元。這一減少主要是由於佔用成本、折舊費用以及法律和專業費用減少了180萬美元，但由於我們的報銷業務、付款人關係和公司職能的員工人數增加，與人員相關的薪酬支出增加了110萬美元，部分抵消了這一減少。
無形資產攤銷與收益支出
在截至2023年6月30日的三個月裏，無形資產攤銷和收益支出減少了50萬美元，降至120萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為170萬美元。無形資產攤銷和收益支出減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，收益負債的公允價值調整了60萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的調整金額為110萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，無形資產攤銷和收益支出減少了630萬美元，降至250萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為880萬美元。無形資產攤銷和收益支出減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的6個月中，收益負債的公允價值調整了120萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的調整金額為760萬美元。
其他費用，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他費用淨額分別為80萬美元和60萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，淨額分別為180萬美元和100萬美元。每一期間的增長主要歸因於利息支出的增加.
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目錄表
所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，我們分別記錄了130萬美元的所得税支出和2萬美元的所得税優惠。差異與這樣一個事實有關，即我們預計2023年將有當前應繳税款，儘管有完整的估值津貼。此外，與上年同期無關的不可抵扣餐費和不可抵扣股票發行成本也有重大的永久性調整。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們分別錄得160萬美元的所得税優惠和20萬美元的所得税支出。本年度的收益反映了我們預期實現的年初至今虧損的税收影響，而上一年度虧損的税收收益預計不會實現。
流動性與資本資源
現金流
截至2023年6月30日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物#63.2 應收賬款淨額和應收賬款均為百萬美元62.01000萬美元。相比之下，截至2022年6月30日，現金和現金等價物為2340萬美元，應收賬款淨額為6450萬美元。他説：
下表彙總了所示期間的現金流：
截至六個月 | ||||||
6月30日， | ||||||
(單位：萬人) |
| 2023 |
| 2022 | ||
提供的現金淨額(用於)： | ||||||
經營活動 |
| $ | 13,407 | $ | (900) | |
投資活動 | (1,142) | (416) | ||||
融資活動 | 29,018 | (3,563) | ||||
現金及現金等價物淨增(減) |
| $ | 41,283 | $ | (4,879) | |
經營活動
在截至2023年6月30日的6個月中，經營活動提供的現金淨額為1340萬美元，原因是經營資產和負債淨增加710萬美元，非現金淨虧損調整後為830萬美元，但淨虧損200萬美元部分抵消了這一淨額。與營業資產和負債變動有關的現金主要包括應收賬款減少1,590萬美元、租賃淨投資減少290萬美元和存貨減少280萬美元，但減少額被應計支出減少600萬美元、應計工資及相關税款和應付所得税減少400萬美元、應付所得税減少330萬美元、預付費用增加70萬美元和應付賬款減少70萬美元部分抵銷。非現金淨虧損調整主要包括380萬美元的基於股票的補償支出、330萬美元的折舊和攤銷支出以及120萬美元的收益負債公允價值變化。
在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為90萬美元，淨虧損2020萬美元，但營業資產和負債淨增加350萬美元以及非現金淨(虧損)收入調整1580萬美元部分抵消了這一淨額。非現金淨(虧損)收入調整主要包括與盈利負債公允價值變化有關的760萬美元、基於股票的薪酬支出510萬美元、折舊和攤銷支出300萬美元以及遞延所得税支出10萬美元。與營業資產變動有關的現金使用主要包括應收賬款增加220萬美元、租賃淨投資增加90萬美元和存貨70萬美元，但被預付費用和其他資產減少190萬美元部分抵銷。業務負債的變化包括應付帳款增加410萬美元，應計費用和其他負債增加120萬美元。
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目錄表
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為110萬美元，其中包括購買財產和設備以及專利成本。
截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為40萬美元，其中包括購買財產和設備以及專利成本。
融資活動
在截至2023年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為2900萬美元，主要包括髮行我們普通股的淨收益3460萬美元和根據ESPP發行普通股的100萬美元收益。增加的部分被支付了500萬美元的AffloVest收益和150萬美元的定期貸款所抵消。
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動使用的現金淨額為360萬美元，主要包括支付我們的定期貸款450萬美元，略被行使普通股期權和根據ESPP發行普通股所得的100萬美元所抵消。
信貸協議
於2021年4月30日，吾等與不時與貸款人及作為行政代理的全國富國銀行訂立經修訂及重訂的信貸協議(“重訂信貸協議”)。重新簽署的信貸協議對我們之前的信貸協議進行了修訂和重述。
於2021年9月8日，吾等與貸款方及作為行政代理的富國銀行訂立第一修訂協議(“修訂”)，修訂重新訂立的信貸協議(經修訂後的“信貸協議”)。修正案除其他事項外，在重新簽署的信貸協議提供的2,500萬美元循環信貸安排的基礎上，增加了3,000萬美元的增量定期貸款。定期貸款作為應付票據反映在我們的簡明綜合財務報表上。信貸協議規定，在滿足若干條件的情況下，吾等可增加信貸協議下可用循環貸款的金額及/或增加一項或多項總額不超過2,500萬美元的定期貸款安排，使信貸協議(包括循環信貸安排)下可用貸款本金總額不超過8,000,000美元。
2021年9月8日，在完成對AffloVest業務的收購時，我們借入了3,000萬美元的定期貸款，並利用這筆貸款，以及循環信貸安排下的2,500萬美元提款和手頭現金，為收購價格提供資金。定期貸款的本金要求按季度分期償還，金額為75萬美元。
2022年2月22日，我們簽訂了第二次修訂協議(“第二次修訂”)，進一步修訂了信貸協議。第二修正案修改了信貸協議下的最高槓杆率、最低固定費用覆蓋率和最低綜合EBITDA契約，並增加了截至2023年6月30日的季度的最低流動性契約。第二修正案還提高了信貸協議下LIBOR利率貸款的適用保證金，該期間自第二修正案之日起至截至2023年6月30日的財政季度最後一天止。
根據第二修正案，我們於2022年2月22日強制提前償還了300萬美元的定期貸款本金。
於2023年6月21日，吾等訂立第三項修訂協議(“第三項修訂”)，將信貸協議下的基準利率由LIBOR改為定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。期限SOFR的所有期限均須進行0.10%的信用利差調整(“經調整期限SOFR”)。
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目錄表
截至2023年6月30日，我們根據信貸協議有4,750萬美元的未償還借款，其中包括定期貸款2,250萬美元和循環信貸安排2,500萬美元。他説：
2023年8月1日，我們簽訂了第四修正案(“第四修正案”)，進一步修訂了信貸協議。第四修正案除其他外，降低了循環信貸安排下應支付的承諾費，並取消了規定調整後期限SOFR貸款的適用保證金為3.50%的措辭。第四修正案還取消了流動性金融契約，並修改了剩餘的金融契約，以反映根據第二修正案終止了截至2023年6月30日的臨時契約救濟期。此外，第四修正案規定了一筆825萬美元的額外定期貸款，我們將其用於償還循環信貸安排。於支付該等款項後，截至2023年8月1日，吾等在信貸協議下的未償還借款為4,775萬美元，包括定期貸款3,000萬美元及循環信貸安排下的1,675萬美元。第四修正案還將信貸協議下定期貸款和循環信貸安排的到期日從2024年9月8日延長至2026年8月1日。
有關信貸協議的其他資料，包括利率、費用及到期日，請參閲本報告所載簡明綜合財務報表附註9-“信貸協議”。
未來現金需求
來討論一下我們的根據我們的合同義務和商業承諾估計的未來現金需求總額，並按當前和長期分類見截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析項目7中的“未來現金需求”。自2022年12月31日以來，沒有發生實質性變化。
資源是否充足
我們未來的現金需求可能與現在計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括：
| ● | 通貨膨脹、利率上升或經濟衰退對我們業務的影響； |
| ● | 進一步滲透我們的市場所需的銷售和營銷資源； |
| ● | 擴大我們的業務； |
| ● | 競爭對手對我們的解決方案和應用程序的反應； |
| ● | 與臨牀研究活動相關的費用； |
| ● | 提高利率； |
| ● | 勞動力短缺和工資上漲； |
| ● | 組件價格通貨膨脹； |
| ● | 開發和實施新產品的成本；以及 |
| ● | 將資本用於收購或許可(如果有的話)。 |
從歷史上看，我們的支出增長與收入、運營和人員的增長保持一致，我們預計隨着業務的擴大，我們的支出將繼續增加。
33
目錄表
儘管新冠肺炎疫情的影響以及通脹和利率上升等其他因素的影響難以預測，但我們相信我們的現金、現金等價物和運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本、資本支出、債務償還和相關利息以及其他現金需求。
近期會計公告
請參閲注3–本報告中包含的簡明綜合財務報表的《重要會計政策摘要》，以説明最近發佈的適用於我們業務的會計聲明。
關鍵會計估計
關鍵會計估計是那些涉及重大估計不確定性的估計，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。欲瞭解更多信息，請參閲《關鍵會計》中關於我們最關鍵的會計估計的討論估計數在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，管理層對財務狀況和經營結果進行了討論和分析。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關我們的市場風險的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2022年12月31日以來，沒有發生實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，這一變化在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
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目錄表
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
與吾等涉及的若干法律程序有關的資料，可於本報告第一部分第1項所載吾等簡明綜合財務報表附註10-“承擔及或有事項”中找到，並以參考方式併入本報告。
項目1A.風險因素。
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與該報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近出售的未註冊證券
| (a) | 優先股的發行 |
沒有。
| (b) | 普通股的發行 |
沒有。
第3項高級證券違約
不適用。
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目錄表
第4項礦山安全信息披露
不 適用。
第5項其他資料
《信貸協議第四修正案》
由於我們將在觸發事件發生後四個工作日內提交本10-Q表季度報告，因此我們在本第5項下進行以下披露，而不是在第1.01項訂立重大最終協議和第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務項下提交當前的8-K表報告：
於2023年8月1日，吾等訂立第四修正案協議(“第四修正案”)，以修訂日期為2021年4月30日的修訂及重新訂立的信貸協議，並經日期為2021年9月8日的第一修訂協議、日期為2022年2月22日的第二修訂協議(“第二修正案”)及日期為2023年6月21日的第三修訂協議(經第四修正案進一步修訂)修訂。
第四修正案(其中包括)降低了信貸協議下循環信貸安排下應付的承諾費，使得循環信貸安排的未動用部分須繳納未使用的額度費用，年利率由0.125%至0.200%，具體取決於我們的綜合槓桿率。第四修正案還取消了規定定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)貸款的適用保證金為3.50%的措辭，但須經0.10%的信用利差調整(“調整後的期限SOFR”)，從而使定期貸款和根據循環信貸安排提取的金額現在按我們的選擇計息，利率等於(A)最優惠利率中的最高者，(Ii)聯邦基金利率加0.50%及(Iii)調整後期限SOFR，期限為一個月加1%(“基本利率”)加適用保證金，或(B)調整期限SOFR，息期一、三或六個月，視乎我們的選擇而定，另加適用保證金。基準利率計息貸款的適用保證金為0.75%至2.25%，調整後期限SOFR計息貸款的適用保證金為1.75%至3.25%，每種情況均取決於我們的綜合總槓桿率。
第四修正案取消了流動性金融契約，並修改了剩餘的金融契約，以反映根據第二修正案終止了截至2023年6月30日的臨時契約救濟期。第四修正案要求，自2023年9月30日開始的每個財政季度的最後一天起，我們不允許：
| ● | 我們的綜合總槓桿率在每一種情況下，在截至該日期或之前的連續四個財政季度期間均大於3.00至1.00(第四修正案允許我們從綜合總債務中淨得現金和現金等價物，最高可達10,000,000美元)； |
| ● | 我們的合併EBITDA在截至該日期或緊接該日期之前的連續四個會計季度內少於20,000,000美元(第四修正案消除了第二修正案允許的某些訴訟費用和支出的合併EBITDA的額外附加費用)；以及 |
| ● | 在截至該日期或之前的連續四個財政季度期間，我們的綜合固定費用覆蓋率將低於1.25至1.00。 |
《第四修正案》還取消了《第二修正案》中的規定，即在收回某些應收賬款時，必須對信貸協議下的貸款進行強制性本金預付。
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目錄表
第四修正案規定了一筆825萬美元的額外定期貸款，2023年8月1日，我們借入這筆貸款，並用它來償還循環信貸安排下的未償還借款。於支付該等款項後，截至2023年8月1日，吾等在信貸協議下的未償還借款為4,675萬美元，包括定期貸款3,000萬美元及循環信貸安排下的1,675萬美元。此外，第四修正案將信貸協議下定期貸款和循環信貸安排的到期日從2024年9月8日延長至2026年8月1日。*定期貸款的本金要求在新的到期日之前按季度分期償還75萬美元。
上文對第四修正案的描述是摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考第四修正案進行了整體限定，第四修正案的副本作為附件10.2附在本季度報告的Form 10-Q中，並通過引用併入本文。
貿易安排
2023年6月13日，
在截至2023年6月30日的季度內，我們沒有其他董事或高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)
項目6.所有展品。
作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列於下面的展品索引中。
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目錄表
展品索引
以引用方式併入本文 | ||||||||||
展品 |
| 展品 |
| 已歸檔 | ||||||
數 | 展品介紹： | 表格 |
| 提交日期 | 數 | 特此聲明 | ||||
3.1 | 修改後的《公司註冊證書》，修改至2019年5月9日 | 8-K | 05/09/2019 | 3.2 | ||||||
3.2 | 修訂和重新制定附例，2022年12月19日生效 | 10-K | 02/21/2023 | 3.2 | ||||||
10.1 | 第三修正案協議，日期為2023年6月21日，由觸覺系統技術公司(貸款人)和富國銀行(全國銀行協會)簽署，作為行政代理 | X | ||||||||
10.2 | 第四修正案協議，日期為2023年8月1日，由觸覺系統技術公司(貸款人)和富國銀行(全國銀行協會)簽署，作為行政代理 | X | ||||||||
10.3 | Sherri Ferstler和Tactile Systems Technology，Inc.之間的邀請函，日期為2023年7月18日 | X | ||||||||
31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對主要行政人員的證明 | X | ||||||||
31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 | X | ||||||||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350節規定的主要執行幹事證書 | X | ||||||||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席財務官的證明 | X | ||||||||
101.1 | 以下來自公司截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q的財務報表，採用內聯XBRL格式：(I)資產負債表，(Ii)經營報表，(Iii)股東權益報表，(Iv)現金流量表，(V)合併財務報表附註 | X | ||||||||
104.1 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.1中) | X | ||||||||
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 觸覺系統技術公司 | ||
日期：2023年8月7日 | 發信人： | /s/ 伊萊恩·M·伯克邁爾 | |
伊萊恩·M·伯克邁爾 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務會計官) | |||
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