美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 截至的季度期間：2023 年 6 月 30 日
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-39080
POWERFLEET， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| of 註冊或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(201) 996-9000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | |
| 非加速 文件管理器 ☐ | 規模較小的
報告公司 |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月7日營業結束時，已發行的 註冊人普通股數量（每股面值0.01美元）為36,235,012股。
索引
PowerFleet、 Inc. 及其子公司
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 截至2022年12月31日和2023年6月30日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 3 |
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 |
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併股東權益變動表（未經審計）-2022年1月1日至2022年6月30日以及2023年1月1日至2023年6月30日期間 | 6 |
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 項。控制和程序 | 41 |
| 第二部分-其他信息 | 42 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 42 |
| 第 1A 項。風險因素 | 42 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 |
| 第 6 項。展品 | 43 |
| 簽名 | 44 |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
POWERFLEET， INC.和子公司
簡明的 資產負債表
（以 千計，每股數據除外）
| 2022年12月31日 * | 2023年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 遞延成本-當前 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應付遣散費基金 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 短期銀行債務和長期債務的當前到期日 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入-當前 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，減去當前到期日 | ||||||||
| 遞延收入-減去流動部分 | ||||||||
| 租賃負債-減去流動部分 | ||||||||
| 應付的應計遣散費 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 可轉換可贖回優先股：A系列 — 授權股份，$面值； 和 截至2022年12月31日和2023年6月30日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 優先股；已授權 股票，$面值； | ||||||||
| 普通股；已授權 股票， $面值； 和 分別於2022年12月31日和2023年6月30日發行的股票；已發行股票， 和 分別於 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股票； 和 分別於2022年12月31日和2023年6月30日按成本計算的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| PowerFleet, Inc. 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| * |
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
POWERFLEET， INC.和子公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 產品成本 | ||||||||||||||||
| 服務成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 特價購買——Movingdots | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除非控股權益前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 優先股的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
POWERFLEET， INC.和子公司
簡明的 綜合虧損綜合報表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合（虧損）收益，淨額： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他綜合收益總額（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
POWERFLEET， INC.和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 普通股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第
個數 股票 | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 其他綜合收益 （虧損） | 國庫股 | 非控股權益 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票歸屬而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購相關的認股權證發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票歸屬而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 的 股票 | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 其他綜合收益 （虧損） | 國庫股 | 非控股權益 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票歸屬而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票歸屬而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
POWERFLEET， INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為調節經營活動提供的淨收益（虧損）與現金（用於）而進行的調整： | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 特價購買的收益 | ( | ) | ||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產、非現金租賃費用 | ||||||||
| 壞賬支出 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 其他非現金物品 | ||||||||
| 以下方面的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 遞延費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付的應計遣散費，淨額 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購，扣除假設的現金 | ||||||||
| 購買投資 | ( | ) | ||||||
| 資本化軟件開發成本 | ( | ) | ||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期銀行債務，淨額 | ||||||||
| 限制性股票歸屬後購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬，期末 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 税收 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 就收購 Movingdots 而簽發的認股權證的價值 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
POWERFLEET， INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
以 千計（每股數據除外）
注 1-公司描述和陳述依據
公司描述
PowerFleet, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Powerfleet”）是物聯網（“物聯網”）解決方案的全球領導者，為管理高價值企業資產提供有價值的商業情報，從而提高運營效率。
I.D. Systems, Inc.（“I.D. Systems”）於 1993 年在特拉華州註冊成立。Powerfleet於2019年2月在特拉華州 註冊成立，目的是實現該公司 收購Pointer Telocation Ltd.（“Pointer”）並於2019年10月3日開始運營所依據的交易（“交易”）。 交易完成後，Powerfleet成為了I.D. Systems和Pointer的母實體。
演示文稿的基礎
未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司及其全資和多數股權 子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易記錄均已清除。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 （“U.S. GAAP”）中期財務信息的會計原則（“美國公認會計準則”）和10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，此類報表 包括公允列報公司截至2023年6月30日的合併 財務狀況、截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的合併經營業績 、截至3月31日和6月30日的三個月和6月30日的合併股東權益變動所必需的所有調整（僅包括正常的經常性項目） ，2022年和2023年，以及截至2022年6月30日的六個月期間的合併現金流以及2023。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績 不一定代表全年的經營業績。這些 財務報表應與公司截至該日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的 年度經審計的合併財務報表和相關披露一起閲讀。
| 8 |
流動性
截至2023年6月30日 ，該公司的現金（包括限制性現金）和現金等價物為22,038美元，營運資金約為38,319美元。公司的主要現金來源是來自經營活動的現金流、其持有的現金、現金等價物 以及出售其股本和信貸額度下的借款所產生的投資。迄今為止，該公司尚未僅從經營活動中產生足夠的 現金流來為其運營提供資金。
此外，該公司的子公司PowerFleet Israel Ltd.（“Powerfleet Israel”）和 Pointer Telocation Ltd.（“Pointer”
，以及 Powerfleet Israel，“借款人”）是與Hapoalim B.M. 銀行（“Hapoalim”）簽訂的信貸協議（“信貸協議”）
，根據該協議，Hapoalim向以色列提供了Powerfleet 有兩筆以新以色列謝克爾 (NIS) 計價的優先擔保定期貸款
，初始本金總額為30,000美元（由兩個設施組成，總本金為 $
2022年10月31日，借款人與Hapoalim簽訂了信貸協議的第三修正案（“第三修正案”）。
除其他外，第三修正案規定向Pointer提供新的循環信貸額度，以新謝克爾計價，初始本金總額為1萬美元（“新循環貸款”）。新左輪手槍的有效期為一個月，從
2022年10月31日開始，並將持續一個月，直到2023年10月30日（含2023年10月30日），除非
借款人向Hapoalim發出不續訂新左輪手槍的通知。該公司淨借入新謝克爾
New Revolver最初的利息按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加2.59％。此類利息受 Hapoalim 每月變更的影響，前提是 Hapoalim 在適用的 日曆月結束之前提前向 Pointer 發出有關此類變更的通知。
New Revolver 由 Pointer 對與 New Revolver 有關的 開設的新銀行賬户進行排名第一的固定質押和轉讓以及與之相關的所有權利以及Powerfleet Israel的交叉擔保。
Pointer 需要為未提取和未取消的新Revolver的金額支付相當於每年0.5％的信用分配費。
公司認為，其可用的營運資金、預期的未來收入水平、預期的運營現金流以及與Hapoalim的循環信貸額度下的可用 借款將提供足夠的資金來支付至少 2024年8月10日的資本需求。
| 9 |
注 2 — 估計值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務 報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。公司不斷評估編制財務報表時使用的 估計值的合理性。最重要的估計涉及 遞延所得税資產的變現、不確定的税收狀況的考慮、包括商譽在內的無形資產減值、 資本化軟件開發成本、與基於市場的獎勵相關的股票薪酬成本、認股權證假設以及與多要素收入安排相關的獨立售價 。實際結果可能與這些估計值不同。
注 3 — 收購
2023年3月6日，公司與瑞士再保險 再保險控股有限公司（“賣方”）簽訂了股票購買和轉讓協議（“協議”），根據該協議，公司將收購賣方全資子公司Movingdots GmbH（“Movingdots”）的所有已發行股份，對價包括 1歐元和由其發行持有十年期權證的公司，以每股7.00美元的行使價購買公司80萬股普通股（“普通股權證”），公允價值為截至2023年3月31日，Movingdots與賣方就收購的某些 知識產權（“收購”）簽訂的 非排他性不可撤銷、永久、全額付清、免版税許可協議的形式為非現金對價，公允價值不重要。此次收購於2023年3月31日完成（“Movingdots收盤”）。
由於此次收購，提供保險遠程信息處理和可持續出行解決方案的德國公司Movingdots成為Powerfleet的 直接全資子公司。Movingdots的端到端遠程信息處理應用程序解決方案將通過額外的自定義功能和保險風險洞察來增強Powerfleet基於SaaS的 車隊情報平臺Unity。Movingdots在安全和可持續性方面的專業知識 與Unity對數據驅動型應用程序的關注一致。此次收購還加強了Powerfleet 的全球影響力，尤其是在歐洲。
作為 協議的一部分，賣方還有義務 (i) 將某些知識產權從賣方轉讓給Movingdots， (ii) 簽訂分銷協議，允許賣方推廣Movingdots解決方案，以及 (iii) 授予 賣方關聯公司與Movingdots之間的許可協議。
權證是使用Black-Scholes模型估值的，在發行之日使用了以下假設：
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 每股公允價值 | $ |
購買 價格分配
收購符合使用ASC 805 “企業 組合”（“ASC 805”）下的收購方法進行業務合併核算的標準，公司被確定為法定收購方和會計收購方。由於收購 於2023年3月31日結束，在編制Movingdots的財務報表時，有些 信息並不容易獲得。出於臨時收購價格分配的目的，收購的資產和承擔的負債按其賬面價值列報 ，鑑於其短期性質，管理層假設賬面價值接近其公允價值。此外，公司 確認了約200美元和500美元的收購相關成本，這些成本分別計入截至2023年6月30日的三個月和六個月期的合併運營報表 。
| 10 |
下表詳細説明瞭收購價格對收購的資產和承擔的與 收購Movingdots相關的負債的臨時分配：
| 注意事項： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 2023 年 3 月 31 日 Powerfleet 認股權證的公允價值 | ||||
| 全部對價 | $ | |||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 庫存 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 假設的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 收購的可識別淨資產總額 | ||||
| 特價購買的收益 | ( | ) | ||
| 購買價格對價 | $ |
隨着在適用的計量期內獲得更多信息，收購的資產和承擔的負債（包括無形資產、所得税和非現金 對價）的 臨時公允價值估計值將根據在適用的計量期內獲得更多信息而進行後續調整。 確定Movingdots資產和負債的公允價值需要一定的假設和判斷。在2023年第二 季度，對收購的某些資產和假設負債的估值進行了修訂，導致 低價購買的收益增加了283美元。
根據ASC 805的要求，公司評估了所有收購的資產和承擔的負債是否已得到適當識別， 進行了衡量和確認，並進行了重新測量，以驗證已支付的對價、收購的資產和承擔的負債 是否得到了適當的估值。在適用了ASC 805-30-25-4的要求後，公司確認了低價收購的收益，因為收購的可識別淨資產的 估計公允價值比轉讓的收購對價高出約7,500美元。 管理層認為，根據截至財務報表發佈之日所有可用和存在的信息，低價收購的確認收益是對收購經濟影響的最佳估計 。
低價收購的收益主要來自賣方撤資對Movingdots及其 遠程信息處理業務的投資，該業務被視為賣方的非核心業務。Movingdots的出售沒有經過競標程序 。根據該協議，賣方還同意在 Movingdots收盤之前以額外實收資本的形式向Movingdots注入現金，以確保Movingdots有8,000歐元的可用現金用於確保Movingdots的流動性和更廣泛的合併業務活動。
如果 公司在協議簽署之日 之間至Movingdots收盤後十二個月內的任何時間向任何第三方買方出售與收購有關的任何Movingdots股份（“在售 轉讓”），金額超過所轉讓的收購價格對價，則公司應向賣方 支付一筆現金（“銷售補償”）等於 (i) 8,000 歐元，加上 (ii) 此類在售轉讓 價格減去購買價格之間的差額扣除普通股認股權證的淨現值。該公司目前不打算進行銷售轉讓。
管理層 認為，保險遠程信息處理和可持續性是公司提出主張以實現未來戰略 價值的重要空間，為更進化、物聯網數據豐富的大眾訂閲空間提供支持。除其他外，收購Movingdots及其業務將：
| ● | 與梅賽德斯、寶馬和沃達豐等一些主要客户建立 戰略關係； |
| ● | 為公司提供 更大的進入市場機會，為未來區域擴張提供歐洲灘頭堡、客户獲取工具 向德國和歐洲市場追加銷售公司的投資組合，並與賣方 保持分銷渠道和合作夥伴關係；以及 |
| ● | 為 公司提供在應用程序開發和管理、雲平臺開發、 用户體驗/用户界面設計開發和技術產品管理方面具備技術技能的團隊的機會； |
| 11 |
下表顯示了截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的合併預計收入和收益：
| 截至 2022 年 6 月 30 日的三個月 | 六個月已結束 2022 年 6 月 30 日 |
|||||||||||||||
| 歷史的 | 專業形式組合 | 歷史的 | 專業形式組合 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
下表顯示了截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的合併預計收入和收益：
| 截止三個月 2023 年 6 月 30 日 | 六個月已結束 2023 年 6 月 30 日 |
|||||||||||||||
| 歷史的 | 專業形式組合 | 歷史的 | 專業形式組合 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨收益（虧損）-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
儘管收購是在2022年1月1日之前進行的，但截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間 未經審計的合併預計收入和收益仍按照 編制。該摘要不一定表明如果收購發生在該日期， 運營的結果會怎樣，也不意味着代表 未來任何時期的經營業績。
注 4 — 現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物 ，除非它們受到法律或合同的限制。該公司的現金和現金等價物餘額超過 聯邦存款保險公司（“FDIC”）和其他地方司法管轄區限制（以色列和德國）。2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的受限 現金包括託管中持有的用於從供應商處購買的現金。
| 12 |
注 5-收入確認
公司及其子公司從系統和產品的銷售以及客户的 SaaS 和託管基礎設施費用中獲得收入。 收入的衡量標準是公司為換取轉移商品或提供服務而預期獲得的對價。 收入中不包括公司與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税。合同中不重要的附帶 項被認列為費用。與公司 基本保修相關的預期成本在產品銷售時繼續被確認為費用（見附註14）。
收入 是在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認的。產品銷售是在所有權轉讓、產品發貨或系統控制權移交給客户時確認的 ， 通常是在系統交付時和合同履行義務得到履行時。對於與所提供的 SaaS 服務分開 對客户沒有獨立價值的產品，公司將硬件和 SaaS 服務 視為捆綁的績效義務。根據適用的會計指導，公司的所有設備賬單和這些系統的 相關成本均被遞延、記錄並分別歸類為流動和長期負債以及流動和長期 資產。遞延收入和成本在服務合同有效期內確認，從一到五年不等，從客户確認接受設備和服務之日起 開始。
公司確認合同有效期內遠程託管的 SaaS 協議以及合同後維護和支持協議的收入，這些協議超出了我們的標準 保修。收入按服務期按比例確認，提供這些服務的成本 在發生時記作支出。向客户開具發票但未確認為收入的金額被歸類為遞延收入，並根據未來要交付的服務的條款， 歸類為短期或長期收入。遞延收入還包括延期 維護、託管和支持合同的預付款。
公司從安裝服務、培訓和技術支持服務中獲得其他服務收入，這些服務本質上是短期的 ，這些服務的收入在提供服務時確認。
公司還從租賃安排中獲得收入。此類安排規定按月付款，包括產品或系統銷售、 維護、支持和利息。這些安排符合記作運營或銷售類租賃的標準。因此，對於銷售型租賃， 按預期 租賃付款的現值為 “銷售類租賃應收賬款” 確定資產，收入在服務合同上遞延並確認，如上所述。維護收入和利息 收入在租賃期內按月確認。
公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，公司根據其相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配收入 。公司通常根據向客户收取的可觀察價格或調整後的市場評估來確定獨立銷售價格 ，或者在有預期的成本加利潤率可用時使用預期的成本加利率。 調整後的市場評估價格是根據總體定價目標確定的，同時考慮了市場狀況和實體 的特定因素。
公司確認一項資產，用於支付給員工的銷售佣金所產生的獲得合同的增量成本，因為 公司希望通過未來的客户費用來收回這些成本。公司在一到五年內攤銷資產 ，因為該資產與在一到五年的合同期內向客户轉移的服務有關。
公司沒有披露 (i) 最初預期期限為一年 年或更短的合同，以及 (ii) 公司確認收入的合同中未履行的履約義務的價值，其金額為公司有權為所提供的服務開具發票 。
下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月按收入來源分列的公司收入：
按收入來源分列的收入附表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 13 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日，來自客户合同的合同資產和合同負債的 餘額如下：
與客户簽訂合同的合同資產和合同負債表
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 遞延合同成本 | $ | $ | ||||||
| 遞延成本 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 遞延收入-服務 (1) | $ | $ | ||||||
| 遞延收入-產品 (1) | ||||||||
| 減去：遞延收入和合同負債——流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入和合同負債——減去流動部分 | $ | $ | ||||||
| (1) |
注 6 — 信用損失備抵額
對 公司的應收賬款進行了評估，以確定適當的信用損失備抵額。對於貿易應收賬款， 公司的歷史收款按過期天數進行分析，以確定每個 天內的無法收款率，並考慮將來的任何預期變化。信用損失備抵額的估計值按應收賬款賬齡乘以 天數的過期天數或更早天數的歷史無法收回率（如果由於其他原因該賬户被認為無法收回）從信用損失備抵中扣除。先前因無法收回的款項 被收回的款項記入信用損失備抵額中。
對截至2023年6月30日的期間信用損失準備金的分析如下：
| 信用損失備抵金，2022年12月31日 | $ | |||
| 本期預期信貸損失準備金 | ||||
| 從津貼中扣除的註銷款 | ( | ) | ||
| 外幣折算 | ||||
| 回收率 | ||||
| 信用損失備抵金，2023年6月30日 | $ |
在 截至2023年6月30日的六個月中，信貸損失備抵額的變化是由於交易期限的變化 應收賬款的變化。
注 7 — 預付費用和其他資產
預付的 費用和其他流動資產包括以下內容：
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 銷售型租賃應收賬款，當前 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 14 |
注意 8-庫存
庫存， 主要由公司產品中使用的製成品和組件組成，使用 “移動平均線” 成本法或先進先出（FIFO）方法，按成本或可變現淨值中較低者列報。顯示的庫存扣除了 2022年12月31日的估值準備金453美元和2023年6月30日的673美元估值準備金。
清單 由以下內容組成：
庫存附表
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 組件 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 製成品，淨額 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 9-固定資產
固定 資產按成本列報，減去累計折舊和攤銷，彙總如下：
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 已安裝的產品 | $ | $ | ||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 計算機和電子設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，固定資產的折舊 和攤銷費用分別為770美元和1,584美元， ，截至2023年6月30日的三個月和六個月期間分別為955美元和1,981美元。這包括截至2022年6月30日的三個月和六個月期間與計算機軟件相關的成本攤銷 ，分別為26美元和135美元，以及截至2023年6月30日的 三個月和六個月期間分別為24美元和59美元。
| 15 |
注 10-無形資產和商譽
在確定產品的技術可行性之前，內部在研究和開發軟件產品時產生的成本 記作費用。一旦確定了技術可行性，軟件成本就會被資本化，直到產品可供客户全面發佈 。在確定何時確定產品的技術可行性時需要做出判斷。這些成本的攤銷 將包含在產品估計壽命內的收入成本中。
下表彙總了截至2022年12月31日和2023年6月30日公司可識別的無形資產：
無形資產明細表
| 2023年6月30日 | 使用壽命（以年為單位） | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | ||||||||||||
| 攤銷： | ||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標和商品名 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有利的合同利息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 盟約不競爭 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待出售或租賃的軟件 | ||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 未攤銷： | ||||||||||||||||
| 客户名單 | - | |||||||||||||||
| 商標和商品名 | - | |||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | 有用的 壽命（以年為單位） | 總賬面金額 | 累計 攤銷 | 淨賬面金額 | ||||||||||||
| 攤銷： | ||||||||||||||||
| 客户 關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標 和商品名 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有利的 合約利息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 盟約 不是為了競爭 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待出售或租賃的軟件 | ||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 未攤銷 | ||||||||||||||||
| 客户 名單 | - | |||||||||||||||
| 商標 和商品名 | - | |||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 16 |
全球 的不確定性繼續對整個全球經濟產生不利影響，並導致金融市場大幅波動。如果 某些市場缺乏復甦或全球進一步疲軟，或者公司 普通股的價值持續下跌，則公司可能會得出結論，認為存在減值指標，然後需要計算其商譽、其他無形資產和長期資產是否存在 減值，其結果可能會導致重大減值 費用。公司每年在第四季度對商譽和其他無限期無形資產進行測試，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地測試 。截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司確定其收購的無形資產的商譽、客户名單、商標和商品名稱不存在減值 。
截至2023年6月30日 ，無形資產的加權平均攤銷期為8.6年。截至2023年6月30日，待售或租賃的客户關係、商標和商品名稱、專利、技術和資本化軟件的加權平均 攤銷期分別為11.9、9.6、7.0、4.3和3.0年。
截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的攤銷 費用分別為1,275美元和2549美元，截至2023年6月30日的三個月和六個月期 期間的攤銷 費用分別為1,311美元和2518美元。這些無形資產在接下來的五個 財年中，每個財政年度的估計未來攤銷費用如下：
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
從2023年1月1日到2023年6月30日，商譽賬面金額沒有變化。
截至2023年6月30日的六個月期間，公司沒有發現任何減值指標。
| 17 |
在 2023年第一財季度，公司撥款75美元某些高管持有限制性股票的股份 ，在四年內分四次等額歸屬，前提是 高管在每個預定的歸屬日受僱於公司。
在2023年第一財季 ，公司向某些高管授予了購買405股公司普通股的期權， 包括購買130股具有基於時間歸屬條件的普通股的期權和以基於業績的歸屬條件購買275股 普通股的期權（我們稱之為 “基於市場的股票期權”）。期權的行使價為 3.00美元。如果 公司普通股在連續60天交易期（“60天VWAP”）的交易量加權平均價格（“60天VWAP”）達到12.00美元，則基於市場的股票期權將歸屬並可以行使。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估值 基於市場的股票期權獎勵，該模型使用幾何布朗運動對到期前十年的每日價格預測 ，該模型考慮了各種因素，包括但不限於公司的普通股 價格、無風險利率（3.7％）和預期獎勵期限（5.1年）內的預期股價波動（50％）。在此期間授予的基於市場的股票期權的加權平均公允價值為1.38美元。
在2023年第二財季， 公司向某些員工發行了162股限制性股票，該股票在四年內分四次等額分期發放，前提是 該員工在每個預定的歸屬日受僱於公司。
在2023年第二財季， 公司向某些員工發行了購買公司930股普通股的期權，其中包括購買期權 具有基於時間的歸屬條件的普通股以及購買基於業績的歸屬條件的590股普通股的期權（我們稱之為 “基於市場的股票期權”）。 期權的行使價為 $。 如果60天VWAP達到12.00美元，基於市場的股票期權將歸屬並可以行使。 公司使用蒙特卡洛模擬模型對基於市場的股票期權獎勵進行估值，該模型使用幾何布朗運動對到期前十年 年的每日價格預測進行估值，該模型考慮了各種因素，包括但不限於 公司的普通股價格、無風險利率（%)、 以及獎勵預期有效期內的預期股價波動 (50%) ( 年）。在此期間發行的基於市場的股票期權的加權平均公允價值為1.56美元。
[A] 股票期權：
股票期權活動時間表
| 選項 | 加權-平均行使價 | 加權——平均剩餘合同條款 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 年初表現出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末未付 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
| 期末可行使 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 18 |
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月期間與公司股票期權相關的活動，其中不包括 向某些高管和員工授予的基於市場的股票期權：
| 選項 | 加權-平均值 行使價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 條款 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 年初表現出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末未付 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
| 期末可行使 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
公允價值股票期權假設表
| 6月30日 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 期權的預期壽命（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 年內授予的期權的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||
預期 波動率基於公司普通股的歷史波動率，期權的預期壽命基於員工行權期的歷史 數據。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間， 公司記錄的股票薪酬支出分別為1,267美元和1,301美元，截至2023年6月30日的三個月和六個月期間 記錄的與股票期權計劃下的獎勵有關的薪酬支出分別為585美元和1,203美元。
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月期間歸屬期權的 公允價值為376美元和 $，分別是 。
| 19 |
截至2023年6月30日 ，未確認的薪酬成本總額為1,784美元，與根據公司 股票期權計劃授予的非既得期權有關，不包括授予某些高級管理人員（包括公司 執行官）的基於市場的股票期權。預計該費用將在2.71年的加權平均期內確認。
截至2023年6月30日 ，在未確認的薪酬成本總額中，有5,781美元與根據公司 股票期權計劃授予的基於市場的股票期權計劃授予的非既得期權有關，這些期權授予了包括公司高管 在內的某些高級管理人員。預計該費用將在4.21年的加權平均期內確認。
公司在估值時估算沒收財產，並在歸屬期內按比例減少開支。根據實際沒收與先前估計的差異或預期差異的程度，定期調整這一估計值 。
[B] 限制性股票獎勵：
公司向員工發放限制性股票，根據合同，員工在 被歸屬之前不得轉讓股份。該股票在授予時沒有歸屬，歸屬後，對股票沒有法律限制。每股的公允價值 基於公司在授予當日的收盤價。截至2023年6月30日的六個月期間所有非歸屬限制性股票 的摘要如下：
| 非既得股份數量 | 加權- 平均補助金 日期公允價值 | |||||||
| 限制性股票，非既得，年初 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 限制性股票，非歸屬，期末 | $ | |||||||
公司記錄的股票薪酬支出為335美元還有 $ 截至2022年6月30日的三個月和六個月期間分別為267美元還有 $ 分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月期，與限制性股票補助有關。截至2023年6月30日， 共有 1,758 美元 與非既得股份相關的未確認薪酬成本總額中。預計該成本將在加權平均 期內確認 年份。
| 20 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，每股淨 收益（虧損）如下：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| Addback：優先股分紅和增持 | ||||||||||||||||
| 減去：已支付的優先股股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 減去：優先股股息增加 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 將收益分配給參與證券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基本每股收益的分子——普通股股東可獲得的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 已發行普通股加權平均值——基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | - | - | - | 93 | ||||||||||||
| 已發行普通股加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
每股基本 虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股虧損反映了假設普通股是在行使未償還期權時發行的，其所得款項用於購買已發行普通股，則可能出現攤薄。稀釋性潛在普通股包括 未償還的股票期權、認股權證以及限制性股票和績效股獎勵。根據兩類方法，我們在計算每股收益 時納入了分紅證券（未歸屬的 基於股份的支付獎勵及包含不可沒收的股息或股息等價物的權利的等價物）。我們的參與證券僅由優先股組成，優先股的合同 參與權等同於非限制性普通股股東的參與權。計算每股 股收益的兩類方法是一種計算普通股和分紅證券每股收益的分配方法。在 淨虧損期間，對參與證券不產生任何影響，因為它們不分擔公司的虧損。在截至2022年6月30日的六個月期間 ，基本和攤薄後的加權平均已發行股票是相同的，因為可能行使未償還股票期權、轉換優先股以及歸屬總額為16,438只的限制性股票和限制性股票單位所產生的影響將由於虧損而具有反稀釋性。在截至2023年6月30日的六個月期間，計算每股收益的兩類方法具有反稀釋性。 因此，計算攤薄後每股收益時使用的加權平均已發行股票數量不包括 轉換優先股、認股權證、股票期權和限制性股票獎勵所得的9,484股，因為這種影響會使 具有反稀釋性。
注 13-短期銀行債務和長期債務
長期債務明細表
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 短期銀行債務 | $ | $ | ||||||
| 長期債務的當前到期日 | $ | $ | ||||||
| 長期債務-減去當期債務 | $ | $ | ||||||
| 21 |
長期 債務
在與交易有關的
中，根據信貸協議，Powerfleet Israel於2019年10月3日以定期貸款借款形式承擔了以新謝克爾計價的債務，
是交易的截止日期（“截止日期”），根據該協議，Hapoalim同意向Powerfleet Israel提供兩筆優先擔保定期貸款額度，初始本金總額為30,000美元
（由
兩個設施組成，本金總額為 $
信貸額度將在自截止日期起五年的日期，即 2024 年 10 月 3 日到期。原始信貸協議中為定期貸款規定的指示性利率 ，A期貸款約為4.73％ ，B期貸款約為5.89％ 。對於以新西蘭元計價的貸款，循環融資的 利率為Hapoalim的最優惠利率+ 2.5％，對於以美元計價的貸款， 的倫敦銀行同業拆借利率為+ 4.6％（修正為SOFR+ 2.15％）。此外，公司同意為循環融資下未使用和未取消的可用性支付1％ 的承諾費。信貸額度由 Powerfleet Israel 在 Pointer 中持有的股份和 Pointer 對其所有資產的擔保 。最初的信貸協議包括 慣例陳述、擔保、肯定契約、負面契約（包括以下財務契約， 季度測試：Pointer 的淨負債佔息税折舊攤銷前利潤；Pointer 的淨負債佔營運資金；Powerfleet Insrael 的淨負債佔總資產；Powerfleet Israel 淨負債佔息税折舊攤銷前利潤；以及指向當前付款和 違約事件的息税折舊攤銷前利潤)。
2021年8月23日，借款人對與Hapoalim簽訂的Credit 協議簽訂了一項修正案（“修正案”），該修正案自2021年8月1日起生效。該修正案紀念了借款人與Hapoalim之間關於降低兩筆定期貸款利率 的協議。根據該修正案，自2020年11月12日起， A期貸款的固定利率降至每年3.65％的固定利率，B期貸款的利率降至每年4.5％的固定利率。除其他外，該修正案還規定：(i) 將循環貸款中未提取和未註銷金額的信貸分配費 從每年1％降至0.5％，（ii）取消Powerfleet Israel在單獨的儲備基金中存入3,000美元的要求，以及（iii）修改某些肯定和負面契約， ，包括關於該比率的財務契約借款人的債務水平與 Pointer 的息税折舊攤銷前利潤之比。截至2023年6月30日，公司已遵守所有契約 。
在與信貸額度有關的
中，該公司承擔了742美元的債務發行成本。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，公司分別記錄了55美元和35美元的債務發行成本攤銷。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，該公司分別記錄了119美元和78美元的債務發行成本攤銷。該公司在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月期間的合併運營報表中分別記錄了與信貸額度相關的利息支出200美元和152美元的利息支出費用
。該公司記錄的費用為 $
2022年10月31日，借款人與Hapoalim簽訂了第三修正案。除其他外，第三修正案規定了
新左輪手槍。除非借款人向Hapoalim
發出不續訂新左輪手槍的通知，否則新左輪手槍的有效期為一個月，從2022年10月31日開始，並將持續一個月
持續發售，直到2023年10月30日（含2023年10月30日）。截至2023年6月30日，該公司借入了19,200新西蘭元，合1美元
New Revolver 最初的利息為SOFR + 2.59％。此類利息受Hapoalim每月變更的影響，前提是 Hapoalim在適用的日曆月結束之前將此類變更提前通知Pointer。
New Revolver 由 Pointer 對與 New Revolver 有關的 開設的新銀行賬户進行排名第一的固定質押和轉讓以及與之相關的所有權利以及Powerfleet Israel的交叉擔保。
Pointer 需要為未提取和未取消的新Revolver的金額支付相當於每年0.5％的信用分配費。
截至2023年6月30日，長期債務的預定 到期日如下：
長期債務到期日表
| 2023 年 7 月 — 2024 年 6 月 | $ | |||
| 2024 年 7 月 — 2024 年 10 月 | ||||
| 減去：截至2024年6月30日的流動部分 | ||||
| 總計 | $ |
B期貸款在貸款期限內無需攤銷，而是在截止日期五週年之際分期償還原始本金 。
| 22 |
注 14-應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
應付賬款和應計負債附表
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計保修 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 政府當局 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司的產品可獲得自客户接受產品之日起 之日起一至八年的材料和工藝缺陷保修。客户可以購買延長保修期，保修期最長可達 60 個月。在截至2022年12月31日和2023年6月30日的簡明合併資產負債表中，記錄了與已發貨設備 相關的預期或歷史保修事項的預計未來保修成本準備金，幷包含在應付賬款和應計費用中。
下表彙總了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的保修活動：
產品保修責任附表
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應計保修儲備，年初 | $ | $ | ||||||
| 已發佈的產品保修應計額 | ||||||||
| 產品更換和其他保修費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修到期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計保修準備金，期末 (a) | $ | $ | ||||||
| (a) |
| 23 |
注 15-股東權益
[A] 可贖回優先股
公司有權發行150股優先股，面值每股0.01美元，其中100股被指定為A系列可轉換 優先股（“A系列優先股”），50股未指定。
A 系列優先股
在交易完成後，公司於2019年10月3日向ABRY高級股票V, L.P.、ABRY高級股票共同投資基金V、L.P和ABRY Investment Partnership, L.P.（“投資者”）發行了50股A系列優先股。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，公司分別額外發行了2股和1股A系列優先股。
清算
A系列優先股的清算優先權等於 (i) 每股1,000.00美元的原始發行價格， ，但需進行某些調整（“A系列發行價格”），加上所有應計和未付的股息（ 被視為清算事件除外，則為該金額的150％），以及 (ii) 該持有人如果A系列優先股本應獲得的金額 股票在清算前夕已轉換為普通股。
分紅
A系列優先股的持有人
有權以最低7.5的利率獲得累計股息年息%
（根據A系列發行價計算），按季度拖欠。股息應在
公司選擇時以實物形式、通過增發A系列優先股或現金支付，前提是沒有發生
股息支付失敗且此前沒有發生過兩次或兩次以上的股息支付失敗
。從任何A系列優先股首次發行之日（
“原始發行日期”）的66個月週年日開始，以及此後的每個月週年日，股息率將增加100個基點
個點，直到股息率達到
投票； 同意權
公司將向A系列優先股的 持有人發出通知，告知任何股東大會或將通過書面同意 採取的行動，以代替股東大會，通知普通股持有人， ，同時根據公司經修訂和重述的章程。除非適用法律要求或章程中另有具體規定 ，否則A系列優先股的持有人無權就提交給公司 股東的任何事項進行投票，除非A系列優先股的任何持有人向公司發出書面通知，表示該持有人正在代表A系列優先股的所有持有人選擇激活其投票權並從而使該系列優先股成為該系列 } 公司的優先股有表決權的股本（此類通知，“A輪投票”激活通知”）。從 A系列投票激活通知送達之日起及之後，A系列優先股的所有持有人都將有權在轉換後的基礎上與普通股持有人 作為單一類別進行投票（但是，任何A系列優先股的持有人 都無權在轉換其持有的此類A系列優先股時對可發行的普通股數量進行投票 該持有人超過該類 A 系列優先股的 A 系列總髮行價 (1) 的商將 除以 (2) 5.57 美元（視股票分割、股票分紅、組合、重新分類和類似事件而定，視情況而定）。 只要A系列優先股已發行並可轉換為佔普通股表決權至少 10% 的普通股 ，或者投資者或其關聯公司繼續持有在原始發行日向投資者發行的 A 系列優先股總額的至少 33%，則需徵得至少大部分 A 系列優先股已發行股持有人的同意除其他外，公司必須 (i) 清算公司 或任何運營公司附屬或影響任何被視為的清算事件（該術語在《章程》中定義），但A系列優先股持有人獲得不低於贖回價格（定義見下文）的視為清算 事件除外， (ii) 以對A系列優先股產生不利影響的方式修改公司的組織文件，(iii) 發行 任何優先於或同等優先權的證券與 A 系列優先股一起向除以下任何人以外的任何人額外發行 A 系列優先股 股投資者或其關聯公司，(iv) 承擔的債務超過商定的門檻，(v) 將 公司董事會的規模改為七個以外的數字，或 (vi) 達成某些關聯安排或 交易。
| 24 |
兑換
在 ，每位A系列優先股持有人可以選擇將該持有人當時已發行的A系列優先股 的每股轉換為公司普通股的數量，等於 (x) A系列發行價格的商，加上任何應計的 和未付股息，除以轉換時有效的A系列轉換價格 (y)。A系列轉換價格 最初等於7.319美元，但須按章程中的規定進行某些調整。
在原始發行日期三週年之後的任何時候 ，根據某些條件，公司可以用每股金額贖回 A 系列優先股，等於 (i) (x) 1.5 乘積乘以 (y) A 系列發行價格之和，加上所有應計和未付股息以及 (ii) 普通股數量的乘積，以較高者為準該A系列優先股兑換 乘以 (y) 連續30個交易日普通股的交易量加權平均價格 即可發行的股票期限結束於該贖回通知發佈日期之前的交易日，或者如果與 被視為清算的事件有關，則為該被視為清算事件中歸屬於普通股的價值（“贖回價格”）。
此外， 在任何時候 (i) 在原始發行日期66個月之後，(ii) 在我們發出強制性轉換通知 之後，或 (iii) 在被視為清算事件發生時，根據特拉華州管理向股東分配的法律， A 系列優先股的持有人可以選擇要求我們將 A 系列優先股的全部或任何部分贖回 每股金額等於贖回價格。
注 16-累計其他綜合虧損
綜合虧損包括淨虧損和外幣折算損益。
截至2023年6月30日的六個月期間，每種類別的其他綜合虧損的 累計餘額為 如下：
累計其他綜合虧損明細表
| 外幣折算 調整 | 累積了其他 綜合的 收入（虧損） | |||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 本期淨變動 | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2022年6月30日的六個月期間，每種類別的其他綜合虧損的 累計餘額為 如下：
| 外幣 翻譯 調整 | 累積了其他 綜合的 收入（虧損） | |||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 本期淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司的報告貨幣為美元（“USD”）。對於大部分收入以美元或與美元掛鈎的 產生且很大一部分成本以美元為單位的企業，公司管理層認為，美元是 經濟環境的主要貨幣，因此也是其本位貨幣。由於阿根廷已被確定為高度通貨膨脹，因此我們在阿根廷的子公司的財務報表已被重新計量，就好像其本位貨幣 是美元一樣。該公司還有以本位幣為當地貨幣的國外業務。對於這些業務，資產 和負債使用期末匯率折算，收入、支出和現金流使用該期間的平均 匯率折算。淨值按股票交易當日的匯率折算。折算調整 在股東權益中確認為累計其他綜合收益（虧損）的一部分。截至2022年6月30日和2023年6月30日外幣財務報表的折算淨收益（虧損） 分別為1,453美元和212美元，包含在合併股東權益變動表的綜合收益（虧損）中 。
| 25 |
在確定淨收益或虧損時，包括與以本位幣 以外的貨幣計價的運營費用相關的外幣 貨幣交易損益。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間 的外幣交易收益（虧損）分別為719美元 和$ (922)，以及截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的外幣交易收益（虧損）分別為56美元和232美元 ，包含在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。 截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與長期債務相關的外幣交易收益分別為2,068美元和2612美元，截至2023年6月30日的三個月和六個月期間分別為306美元和710美元，均包含在合併運營報表的利息支出中。
注意 17 — 區段信息
公司在一個應報告的細分市場中運營，即無線物聯網資產管理。下表彙總了按地理區域劃分的收入。
按地理區域劃分的收入和長期資產附表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 以色列 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 按地理區域劃分的長壽資產： | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 以色列 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 18-所得税
公司根據對公司年度有效税率（“AETR”）的預測記錄其臨時税收準備金。 此AETR適用於年初至今的合併税前收入，以確定扣除離散項目 項前的所得税臨時準備金。隨着税前收入預測的修訂和税法的頒佈，公司每季度更新AETR。每個時期的 有效税率（“ETR”）都受到許多因素的影響，包括國內和國外 收益的相對組合以及對記錄估值補貼的調整。由於這些因素的 變化，目前預測的ETR可能與實際年底有所不同。
國內外所得税前收入表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 國內税前賬面虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 國外税前賬面收入 | ||||||||||||||||
| 所得（虧損）税前總收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 税後總收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 有效税率 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，有效税率與主要因應納税司法管轄區的國內外收入組合、非以色列司法管轄區的 遞延所得税資產全額儲備的記錄估值補貼以及某些離散項目而產生的法定税率不同。
2022年8月16日，美國總統簽署了H.R. 5376成為法律，通常被稱為 2022年《通貨膨脹降低法案》（“IRA”）。IRA是一項聯邦立法，旨在通過實施某些 公司税措施等措施來增加收入，同時授權在能源和氣候變化舉措上進行支出並補貼《平價醫療法案》。 IRA還對某些公司股票回購徵收1％的消費税，這將對美國上市公司在應納税年度內 “回購” 或被其某些子公司收購的 某些股票的 公允市場價值徵收不可扣除的1％消費税。截至2023年6月30日，IRA的通過並未對公司及其計算出的AETR 產生重大影響。
2022年8月9日，美國總統簽署了H.R. 4346號法律，即 “2022年CHIPS和科學法”，使之成為法律。CHIPS 是一項聯邦法規，為半導體的研究和國內生產提供資金。可以通過 CHIPS 向各聯邦機構以及氣候科學研究提供額外資金。税收措施包括為半導體制造業的某些投資提供 25% 的預付投資税收抵免 。截至2023年6月30日，《CHIPS和科學法》的通過並未對 公司及其計算出的AETR產生重大影響。
| 26 |
注意 19-租約
公司擁有辦公空間和辦公設備的經營租約。該公司的租約剩餘租賃期為一年 至三年，其中一些包括將租賃期延長至五年的選項。
公司的租賃安排被歸類為短期性質。這些租賃符合經營租賃分類標準。 在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與短期租賃相關的租賃成本包含在公司 簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
租賃費用的組成部分 如下：
租賃費用組成部分附表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 短期租賃成本： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與我們的運營租賃相關的補充 現金流信息和非現金活動如下：
現金流信息和經營租賃的非現金活動附表
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 非現金活動： | $ | $ | ||||||
我們經營租賃的加權平均 剩餘租賃期限和貼現率如下：
加權平均剩餘租賃期限和折扣率的附表
| 2023年6月30日 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
截至2023年6月30日，未償經營租賃負債的預定到期日如下：
運營租賃負債的預定 到期日
| 2023 年 7 月至 12 月 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
| 27 |
附註 20-金融工具的公允價值
公司的現金和現金等價物按公允價值計值。由於工具中隱含的利率接近當前市場利率，因此融資應收賬款的賬面價值接近公允價值 。應收賬款、 應付賬款和應計負債以及短期銀行債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些工具的到期時間很短 。公司長期債務的公允價值基於可觀察到的相關市場信息和按當前利率貼現的未來 現金流，這是二級衡量標準。
金融工具公允價值表
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 賬面金額 | 公允價值 | |||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
注 21-客户集中
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，沒有客户的收入超過公司合併總收入的10％ ，也沒有客户的收入超過公司合併應收賬款的10％ 。
注 22-承付款和意外開支
除了 的正常運營租賃外，公司目前不受任何重大承諾的約束。
公司不時參與各種訴訟事務，涉及與其業務和收購相關的索賠，包括 僱傭事務、與收購相關的索賠、專利侵權和合同事項等。儘管 任何此類訴訟的結果都無法肯定地預測，但管理層目前認為，這些訴訟的結果， ，包括下述事項，無論是單獨還是總體而言，都不會對其業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。當與此類訴訟 或意外事件相關的損失既可能又可以合理估計時，公司會記錄與法律事務相關的儲備金。
2014 年 8 月，Pointer do Brasil Commercial Ltda。（“Pointer Brazil”）收到了未繳納增值税（巴西 ICMS税）的通知，金額為219美元，外加1,155美元的利息和罰款，截至2023年6月30日，總額為1,374美元。該公司正在巴西行政法院大力 為這項税收評估辯護，但鑑於 巴西 的行政和司法程序，爭議可能需要長達14年的時間才能最終得到解決。如果行政法院作出不利於公司的裁決， 公司可以向司法法院，即巴西的上訴法院，要求大幅減少所收取的利息，這有可能 減少公司的總風險敞口。該公司的法律顧問認為，損失的可能性不大 ，因此，公司沒有提供任何準備金。
2015 年 7 月，Pointer Brazil 收到了一份税收缺口通知，聲稱 Pointer Brazil 提供的服務應歸類為 “電信服務”，因此 Pointer Brazil 應繳納州增值税。截至2023年6月30日，根據該通知聲稱的欠款總額約為13,148美元。2018年8月14日，聖保羅 州税務行政法院下院就ICMS的要求作出了有利於Pointer Brazil的裁決， ，但對整理一套ICMS賬簿和相關税收收據的文書義務不利。在作出該行政決定後，剩餘的 索賠為227美元。該州有機會向州税務行政 法院的上級分庭提出上訴。該公司的法律顧問認為，損失的可能性不大，也不會因這些索賠而產生任何物質成本 。出於這個原因，公司沒有提供任何準備金。
2022年2月24日，Pointer Mexico收到了2016年和2017年的税收評估通知，金額分別為268美元和476美元， ，內容涉及墨西哥税務局（“MTS”）少繳增值税和政府費用。根據成文法和判例法， Pointer Mexico有權向MTS提出上訴或向聯邦行政司法法院提起訴訟。 2022 年 4 月 19 日，Pointer Mexico 提出上訴，要求撤銷評估。2022 年 5 月 2 日，Pointer Mexico 向 MTS 提交了更多證據。截至2023年6月30日，MTS尚未解決行政撤銷上訴。公司的法律顧問 認為，損失的可能性不大，因此，公司沒有提供任何準備金。
注 23-最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信用損失（主題326） 金融工具信用損失的衡量》，該報告修訂了衡量按攤餘成本持有的金融資產信用損失的指導方針。該修正案 旨在解決這樣一個問題，即先前的 “蒙受損失” 方法限制了實體 根據尚未達到 “可能” 門檻記錄信用損失的能力。新的措辭將要求這些資產 按攤銷成本進行估值，按預計收取的淨額和估值準備金列報。該公司於2023年1月1日通過了亞利桑那州立大學 2016-13號。採用該準則並未對合並財務報表產生重大影響。
| 28 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對PowerFleet, Inc.及其 子公司（“Powerfleet”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的合併財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告第一部分第1項中出現的合併財務報表及其附註一起閲讀。在接下來的 討論中，大多數百分比和美元金額已四捨五入以幫助列報，因此，所有金額都是 的近似值。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 報告包含 “前瞻性陳述”（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義）， ，其中可能包括有關公司信念、計劃、目標、目標、預期、策略、預期、 假設、估計的信息、意圖、未來事件、未來收入或業績、資本支出和其他非歷史信息的信息。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出公司的控制範圍，並可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異 。在本 報告中使用時，“尋求”、“估計”、“期望”、“預期”、“項目”、 “計劃”、“考慮”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“相信” 以及此類詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述 均基於公司當前的預期和各種假設。公司認為 的期望和信念有合理的依據，但無法保證公司會實現其期望，也無法保證其信念會被證明 是正確的。
存在許多風險和不確定性，可能導致公司的實際業績與本報告中所載的前瞻性 陳述存在重大差異。可能導致公司的實際業績與本文中以前瞻性陳述形式表示的 存在重大差異的重要因素包括但不限於：未來的經濟和商業狀況； 認識到收購Movingdots GmbH（“Movingdots”）的預期收益的能力；公司任何 主要客户的流失或任何此類客户減少對公司產品的購買； 公司產品的市場無法繼續發展；該公司的可能性可能無法成功整合 Movingdots 的業務、 運營和員工；公司無法充分保護其知識產權；公司 無法管理增長；來自各種地方、地區、國家和其他無線解決方案提供商的競爭的影響；法律法規的變化或普遍接受的會計政策、規則和慣例的變化；技術 或產品的變化，這可能是比預期的難度更大、成本更高，或者效果更差；疫情或傳染性 疾病爆發的影響，包括最近全球爆發的新型冠狀病毒 COVID-19 的持續時間和嚴重程度及其對公司 業務的影響；以及公司向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的文件中不時詳述的其他風險，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022 年年度 報告”）。
可能還有公司目前沒有意識到或目前認為不重要的其他因素可能導致其實際業績 與前瞻性陳述存在重大差異。所有可歸因於公司或代表公司行事的人 的前瞻性陳述僅自其發表之日起適用，並且本報告中包含的警示性 聲明明確限制了其全部內容。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述 ，以反映在聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生或其他情況。
在公司以電子方式向美國證券交易委員會提交此類報告和文件後， 公司儘快通過其互聯網網站免費提供其10-K表年度報告、10-Q表季度報告、 8-K表的最新報告以及公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他文件的修改 。該公司的網站地址是 www.powerfleet.com。 公司網站中包含的信息未以引用方式納入本報告。
| 29 |
概述
PowerFleet 是物聯網（“IoT”）解決方案的全球領導者，為管理高價值 企業資產提供寶貴的商業情報，從而提高運營效率。
我們 總部位於新澤西州伍德克利夫湖，辦事處遍佈全球。
我們的 Powerfleet for Industrial 解決方案旨在為工業卡車（例如叉車、載人升降機、拖車和機場地面支持設備）提供內部或設施內的資產和操作員管理、監控和 可見性。這些解決方案利用 各種通信功能，例如藍牙®、WiFi 和專有射頻。
我們的 Powerfleet for Logistics 解決方案旨在為重型卡車、乾貨車拖車、冷藏拖車和集裝箱及其相關貨物等公路資產 提供從保險槓到保險槓的資產管理、監控和可見性。這些 系統提供移動資產跟蹤和狀態監控解決方案，以滿足運輸市場對整個全球供應鏈中更高 可見性、安全、安保和生產力的需求。
我們的 Powerfleet for Vehiclet 解決方案旨在增強車隊管理流程，無論是租車、 私人車隊還是汽車原始設備製造商 (OEM) 合作伙伴。我們通過提供關鍵信息來實現這一目標， 這些信息可用於增加收入、降低成本和改善客户服務。
我們的 專利技術是一種久經考驗的解決方案，適用於必須監控和分析其資產以提高安全性、提高 效率、降低成本和提高盈利能力的組織。我們的產品以 Powerfleet、Pointer 和 Cellocator 等全球品牌出售。
我們 在物聯網設備開發和創新方面有着悠久的歷史，創造出能夠承受惡劣和惡劣環境的設備。 憑藉46項專利和專利申請以及超過25年的經驗，我們相信我們完全有能力通過基於雲的統一運營應用程序來發展我們的產品 ，為客户提供更大的價值。
我們 提供連接移動資產的高級數據解決方案，以提高可見性、運營效率和盈利能力。在我們的 垂直市場中，我們通過開發從獨特傳感器收集數據的出行平臺來脱穎而出。此外， 由於我們與原始設備製造商 (OEM) 無關，因此我們可以幫助組織一致地查看和管理其混合資產。 我們所有的解決方案都與軟件即服務 (SaaS) 和分析平臺配對，以提供更深入的見解 ，並瞭解資產的使用方式以及駕駛員和運營商如何運營這些資產。這些見解包括一整套 關鍵績效指標 (KPI)，用於推動運營和戰略決策。我們的客户通常會在部署後不到 12 個月的時間內獲得投資回報 。
我們的 企業軟件應用程序具有機器學習功能，旨在與客户的管理系統集成 ，以提供多個地點的資產和運營商活動的單一綜合視圖，同時提供企業範圍的實時基準和同行行業比較。我們尋找分析以及其中包含的數據，以將我們與 競爭對手區分開來，為客户的業務運營增加可觀的價值，並幫助他們提高利潤。我們的解決方案 還具有開放式應用程序編程接口 (API)，用於額外的集成和開發，以增強其他企業管理 系統和第三方應用程序。
我們 向商業和政府部門的廣泛客户推銷和銷售我們的互聯物聯網數據解決方案。我們的客户 在不同的市場開展業務，例如製造業、汽車製造、批發和零售、食品和雜貨配送、製藥 和醫療配送、建築、採礦、公用事業、航空航天、車輛租賃以及物流、航運、運輸、 和現場服務。傳統上，這些企業依靠手動（通常是紙質的）流程或本地傳統軟件 來運營其高價值資產、管理勞動力資源和分散的站點；並面臨環境、安全和其他監管要求 。在當今的格局中，這些企業必須投資於能夠輕鬆分析和共享 實時信息的解決方案。
| 30 |
我們的 解決方案
我們 提供關鍵的可操作信息，為整個組織的統一運營提供支持。我們正在解決低效的 數據收集、實時可見性和分析帶來的挑戰，從而實現變革性的業務運營。我們基於SaaS的雲應用程序 從我們的物聯網設備以及第三方和合作夥伴應用程序生態系統中獲取數據，通過易於理解的報告、儀錶板和 實時警報為客户提供可操作的信息，從而提高效率，改善安全和保障，提高盈利能力。
我們的 目標是成為面向高價值企業資產的 IoT SaaS 解決方案的全球領先提供商，以推動優化運營 並創建更安全的環境。2023 年第一季度，我們開始在 一個名為 “Unity” 的單一客户軟件平臺上整合和增強我們的許多現有能力。我們設計的 Unity 平臺旨在實現與物聯網設備和第三方業務系統的快速、深度集成 到高度可擴展的數據管道，該管道支持人工智能驅動的見解 ，幫助公司挽救生命、時間和金錢。Unity是一項越來越重要的計劃，旨在實現我們的目標，即成為全球領先的物聯網SaaS解決方案提供商，為高價值企業資產提供物聯網SaaS解決方案，以推動優化運營並創建更安全的環境。為了 實現這一目標，我們打算通過以下方式證明價值，保留並發展與現有客户的業務，並尋求與新客户的機會 ：
| ● | 將我們的業務解決方案集中在垂直市場上，並將市場策略推向每個市場； | |
| ● | 將 自己定位為創新思想領袖； | |
| ● | 維持 一支世界一流的銷售和營銷團隊； | |
| ● | 識別、 抓住和管理收入機會； | |
| ● | 擴大 我們的客户羣，實現更廣泛的市場滲透率，並向組織中擁有混合資產的客户介紹我們的其他 應用程序； | |
| ● | 實施 改進後的營銷、銷售和支持策略； | |
| ● | 通過幫助我們的客户完成以下工作，縮短 我們的初始銷售週期： |
| ○ | 確定 並量化我們解決方案的預期收益； | |
| ○ | 加快 從實施到推出的過渡；以及 | |
| ○ | 通過長期的 SaaS 合同創造 服務收入； |
| ● | 通過分析、機器學習、獨特的傳感器和增值服務讓 我們的產品與眾不同； | |
| ● | 以高利潤率創造 增量收入；以及 | |
| ● | 擴大 我們的合作伙伴關係和整合。 |
我們 還計劃通過以下方式擴展到新的應用和市場：
| ● | 尋求 機會將我們的系統與計算機硬件和軟件供應商集成，包括： |
| ○ | 原始設備製造商； | |
| ○ | 運輸 管理系統； | |
| ○ | 倉庫 管理系統； | |
| ○ | 勞動 和考勤卡系統； | |
| ○ | 企業 資源規劃；以及 | |
| ○ | yard 管理系統； |
| ● | 與全球分銷商建立 關係；以及 | |
| ● | 評估 並對公司進行戰略上合理的收購。 |
| 31 |
我們物聯網解決方案的關鍵 應用
我們 為擁有高價值資產的組織提供實時情報，使他們能夠做出明智的決策，並最終改善 其運營、安全和利潤。我們的應用程序使組織能夠使用 設備和傳感器從各種類型的資產中捕獲物聯網數據，從而創建用於分析和操作的整體視圖。
我們的 IoT 解決方案解決的 核心應用包括：
端到端 可見性：擁有昂貴資產（例如車輛、機械或設備）的組織需要跟蹤資產 的位置，監控是否存在濫用情況，並瞭解資產的使用方式和時間。通過全面瞭解其資產，客户 可以提高安全性、利用率和客户服務。此外，我們的可視性解決方案有助於人員工作流程和資源 管理、通過裝載狀態實現貨運可視性、設備可用性狀態、停留和空閒時間、地理圍欄、雙向温度 控制和管理、多區域温度監控、到達和離開時間以及供應鏈分配。
監管 合規：企業必須遵守政府法規並提供合規證明，這通常是一個繁瑣的 執行和維護流程。我們的解決方案提供關鍵數據點和報告，以幫助客户保持合規性，避免因不合規而被處以罰款 ，並實現報告流程的自動化。我們提供實時位置報告、服務時間、温度監測 和控制、電子安全清單、工作流程管理、僅向授權操作員控制車輛出入、檢查報告、 和使用歷史記錄。
提高 安全：我們的應用程序旨在為更安全的環境提供資產和操作員管理、監控和可視性。 我們的解決方案允許我們的客户根據各種參數監控其車隊，包括但不限於車輛位置、 速度、發動機故障代碼、駕駛員行為、環保駕駛和輔助傳感器，並且可以自動 或應要求通過互聯網、電子郵件、手機或短信無線接收報告和警報。此外，我們的行車記錄儀還提供關鍵的視頻捕獲 ，可用於在發生事故時幫助免除駕駛員的責任，或者幫助加強員工的培訓和指導計劃。我們還提供 預防性解決方案，例如安全警告產品，以提醒車輛操作員注意路上的物體或行人，以防止 事故、傷害和損壞。我們的分析平臺具有帶有 KPI 的儀錶板，可以幫助經理識別可用作幹預標誌的模式、趨勢 和異常值。
Drive 運營效率和生產力：為了提高移動資產的利用率，我們的解決方案允許識別 狀態變化、實時位置、資產接近或離開目的地時的地理圍欄警報、貨物狀態、 以及利用運動傳感器和識別驅動器開始和結束的專有邏輯的機載情報。 擁有這些信息使客户能夠提高容量、服務速度、調整車隊規模，並改善內部和與客户的溝通 。此外，客户可以增加每英里收入，縮短索賠和索賠處理時間，並減少 所需的資產數量。這是通過證明諸如駕駛員的雙向集成工作流程、控制分配 和工作變更、電子駕駛員記錄 (ELD) 和自動記錄保存以實現監管合規、監控資產池和 地理圍欄違規行為，以及各種報告見解來標記未充分利用的資產、最近的資產，並提醒停留時間和 超過分配的裝卸時間。
| 32 |
我們 幫助客户實現流程自動化並提高員工的工作效率。我們的應用程序使客户能夠確定 操作員的分配地點，並可以根據高峯需求臨時重新分配他們，評估員工獲得的報酬 與實際駕駛車輛的時間相比存在的任何差異。我們的應用程序有助於回答以下問題：為什麼有些員工 花的時間比其他員工長 完成特定任務，將勞動力資源集中在哪裏，以及如何預測未來 工作流程所需的車輛和操作員。
此外，對於我們的租車行業，在 車輛進入和離開租賃停車場時，我們的應用程序會自動上傳車輛識別號、里程和燃油數據，這可以大大加快旅行者的租賃和退貨流程，為 租賃公司提供更及時的庫存狀態、更準確的賬單數據以產生更高的燃料相關收入，以及 利用客户服務人員進行更具生產力的活動的機會，例如檢查車輛是否損壞並幫助 客户行李。
我們的 “汽車共享” 解決方案允許租車公司遠程控制、跟蹤和監控其租車停放在哪裏 。無論是傳統的 “基於艙位的” 租賃還是新興的隨處租賃模式，該系統都通過集成到任何租賃公司的車隊管理系統中的 API，(i) 通過智能手機或互聯網管理會員的預訂， 和 (ii) 按小時向會員收取車輛使用費。
對於在車隊中擁有不同生產年份的 客户，我們通過我們的第二代車載診斷（“OBD-II”）（行業標準），開發了一個無與倫比的認證車輛代碼接口庫 。我們獲得專利的車隊管理系統可幫助 車隊所有者提高資產利用率、降低資本成本並削減運營費用，例如車輛維護或服務以及 支持。
提高 安全性：我們的解決方案使我們的客户能夠減少盜竊並改善庫存管理。客户可以通過自動電子郵件或短信警報、在預計發生盜竊時對資產進行緊急跟蹤（舉報頻率更高）、資產進入禁止的地理位置或地點時使用地理圍欄 警報，以及根據温度 和衝擊變化發出警報的近乎實時的傳感器等，鎖定資產 。我們還提供失竊車輛檢索（“SVR”）服務。用於 提供我們的 SVR 服務的大多數 SVR 產品主要出售給 (i) 當地的汽車經銷商和進口商，這些經銷商和進口商反過來將車輛中配備的產品 出售給直接從我們這裏購買 SVR 服務的最終用户，或 (ii) 為保護自己的車輛而購買我們的 SVR 服務的租賃公司。
降低 成本
我們 使我們的客户能夠提高資產利用率、降低資本成本並削減運營費用，例如車輛維護或服務 和支持。我們的解決方案提供發動機性能、機器診斷、油耗和電池壽命，以改善預防性 維護計劃，延長正常運行時間並延長設備的使用壽命。通過我們的軟件應用程序，客户可以 優化容量、分析資源分配並提高資產利用率，從而減少資本支出，例如購買新設備或 租賃額外設備。我們的應用程序可為任何貨物索賠提供根本原因分析，並通過行車記錄儀的視野幫助免除駕駛員在事故中的責任 。
分析 和機器學習
我們的 分析平臺為我們的客户提供了他們在整個企業中的資產活動的整體視圖。例如，我們的圖像 機器學習系統使我們能夠處理來自貨運攝像頭和其他來源的圖像，識別操作的關鍵方面 和地理空間信息，例如位置、正在完成的工作、貨物類型、貨物的裝載方式以及是否存在任何可見的 問題，例如損壞。
關鍵 績效指標和基準
我們的 基於雲的軟件應用程序可提供跨多個地點的資產活動的單一綜合視圖，生成企業範圍的 基準、同行行業比較以及對資產運營的更深入見解。此外，我們的客户可以為基於異常的報告或需要立即關注的關鍵活動設置實時警報 。這使管理團隊能夠做出更明智、更有效的決策，提高資產績效標準，提高生產率，降低成本並增強安全性。
具體而言， 我們的分析平臺允許用户量化資產利用率和安全的最佳實踐企業基準，揭示不同地點和地理區域資產活動的差異和效率低下，或者確定清理或重新分配資產的機會， 以降低資本和運營成本。我們提供了一套廣泛的決策工具以及各種標準和定製的 報告，以幫助企業改善整體運營。
我們 希望通過分析和機器學習為推動平臺和 SaaS 收入做出越來越大的貢獻，進一步使我們的 產品脱穎而出，併為我們的解決方案增加價值。我們還使用我們的分析平臺進行內部平臺質量控制。
| 33 |
服務
託管 服務：我們將系統用作遠程託管服務，系統服務器和應用程序軟件駐留在我們的託管中心或雲平臺提供商的基礎設施（例如 Azure、AWS）上 。這種方法可以幫助我們降低支持 成本並改善質量控制。它將系統與客户本地 IT 網絡的限制區分開來，這有助於 減少他們的系統支持工作，使他們更容易從系統增強和升級中受益。我們的託管 服務通常提供為期多年的延長維護和支持服務，並在初始期限結束後自動續訂 。
軟件 即服務：作為持續合同期的一部分，我們提供系統監控、服務枱技術支持、上報程序開發、例行診斷 數據分析和軟件更新服務。這些服務可確保部署的系統在整個合同期內保持最佳 性能狀態，並每年提供對新開發的特性和功能的訪問權限。
維護 服務：我們為系統的硬件組件提供保修。在保修期內，我們會更換或維修 有缺陷的硬件。我們還向客户提供延期維護合同，並在 時間和材料的基礎上提供持續的維護和支持。
客户 支持和諮詢服務，以實現易用性、採用性和附加值：我們已經為系統培訓和支持的各個階段 開發了一個框架，為我們的客户提供了結構和靈活性。主要培訓階段包括硬件安裝 和故障排除、軟件安裝和故障排除、資產硬件操作的 “培訓師培訓” 培訓、 初步軟件用户培訓、系統管理員培訓、信息技術問題培訓、系統 啟動期間的臨時培訓以及高級軟件用户培訓。
培訓服務越來越多地通過可擴展的在線交互式培訓工具提供。支持和諮詢服務的定價基於 客户要求的培訓範圍。為了幫助我們的客户從我們的系統中獲得最大收益，我們提供了廣泛的 文檔和支持，包括視頻、交互式在線工具、硬件用户指南、軟件手冊、車輛安裝 概述、故障排除指南和問題上報程序。
我們 提供的諮詢服務既是獨立服務，用於研究實施物聯網商業智能 解決方案的潛在好處，也是系統實施本身的一部分。在某些情況下，客户會預先向我們支付延期維護、支持和 諮詢服務的費用。在這些情況下，付款金額被記錄為遞延收入，並在服務 期內確認收入。
最近的事態發展
更高的 利率和通貨膨脹、貨幣價值波動、供應鏈中斷以及俄羅斯和 烏克蘭之間的衝突導致了嚴重的經濟混亂，並對包括我們的客户 和供應商在內的整個全球經濟產生了不利影響。鑑於當前宏觀經濟環境的動態和不確定性，我們無法合理估計此類事態發展在可預見的將來對我們的財務狀況、經營業績或現金流的影響 。這些事態發展影響的最終程度仍然非常不確定，這種影響可能持續很長一段時間 。
我們的業務面臨風險
我們 預計，許多使用我們解決方案的客户在組織中的多個 或所有部門大規模部署這些解決方案時會這樣做。客户決定在其整個組織中部署我們的解決方案將涉及 對其資源的大量投入。因此，最初的實施可能先於決定在企業範圍內部署我們的解決方案。 在整個銷售週期中，我們可能會花費大量的時間和金錢教育潛在客户，並向他們提供有關我們解決方案優勢的信息 ，並且無法保證客户會更大規模地部署我們的解決方案。
| 34 |
部署我們解決方案的時間可能差異很大，這將取決於每個客户的具體部署計劃、客户組織的複雜性 以及此類部署的難度。組織規模龐大或複雜的客户可以定期大量部署 我們的解決方案。因此，我們可能會在 不定期且不可預測的基礎上收到大筆金額的採購訂單。由於我們的運營歷史和業務性質有限，我們無法預測這些銷售和部署週期的 時間或規模。漫長的銷售週期，以及我們對客户傾向於在短交貨期內偶爾下大單 的預期，可能會導致我們的收入和經營業績在每個季度之間出現顯著的出人意料的差異 。這些變化可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們 增加收入和創造淨收入的能力將取決於許多因素，例如，包括我們的能力：
| ● | 增加向現有客户銷售產品和服務的 ； |
| ● | 將 我們的初始計劃轉換為客户的大額購買或企業範圍內的購買； |
| ● | 提高 市場對我們產品的接受度和滲透率；以及 |
| ● | 開發 並將新產品和技術商業化。 |
截至2023年6月30日 ，我們的現金（包括限制性現金）和現金等價物為2,200萬美元，營運資金為3,830萬美元。 我們的主要現金來源是來自經營活動的現金流、我們持有的現金、現金等價物以及 出售資本存量的投資以及信貸額度下的借款。迄今為止，我們尚未僅通過經營 活動產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金。
我們 認為，我們在Hapoalim B.M. 銀行循環信貸額度下的可用營運資金、預期的未來收入水平、預期的運營現金流以及可用 借款將提供足夠的資金來滿足2024年8月10日之前的資本需求 。
本 報告第二部分第 1A 項和 2022 年年度報告的 “風險因素” 標題下描述了我們面臨的其他 風險和不確定性。
關鍵 會計政策
在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，如我們的 2022年年度報告所述，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
| 35 |
操作結果
下表列出了所示期間的某些運營信息，以收入的百分比表示：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品 | 42.8 | % | 34.4 | % | 43.1 | % | 36.1 | % | ||||||||
| 服務 | 57.2 | % | 65.6 | % | 56.9 | % | 63.9 | % | ||||||||
| 總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 產品成本 | 32.8 | % | 26.7 | % | 34.4 | % | 27.0 | % | ||||||||
| 服務成本 | 20.3 | % | 23.3 | % | 20.4 | % | 22.6 | % | ||||||||
| 53.1 | % | 50.0 | % | 54.8 | % | 49.7 | % | |||||||||
| 毛利 | 46.9 | % | 50.0 | % | 45.2 | % | 50.3 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 45.7 | % | 53.0 | % | 45.4 | % | 52.0 | % | ||||||||
| 研究和開發費用 | 5.8 | % | 6.8 | % | 7.7 | % | 6.0 | % | ||||||||
| 運營費用總額 | 51.5 | % | 59.8 | % | 53.1 | % | 58.1 | % | ||||||||
| 運營損失 | -4.6 | % | -9.8 | % | -7.9 | % | -7.7 | % | ||||||||
| 利息收入 | 0.0 | % | 0.1 | % | 0.0 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 利息支出，淨額 | 4.3 | % | -0.5 | % | 2.4 | % | -0.5 | % | ||||||||
| 特價購買——Movingdots | 0.0 | % | 0.9 | % | 0.0 | % | 11.6 | % | ||||||||
| 其他收入，淨額 | 0.0 | % | 0.2 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | -0.2 | % | -9.1 | % | -5.5 | % | 3.4 | % | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | -0.1 | % | -0.1 | % | 1.0 | % | -0.7 | % | ||||||||
| 扣除非控股權益前的淨收益（虧損） | -0.3 | % | -9.3 | % | -4.5 | % | 2.8 | % | ||||||||
| 非控股權益 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 淨收益（虧損） | -0.3 | % | -9.3 | % | -4.5 | % | 2.8 | % | ||||||||
| 優先股的增加 | -0.5 | % | -0.5 | % | -0.5 | % | -0.5 | % | ||||||||
| 優先股分紅 | -3.0 | % | -3.5 | % | -3.1 | % | -3.4 | % | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | -3.9 | % | -13.3 | % | -8.1 | % | -1.2 | % | ||||||||
| 36 |
截至2023年6月30日的三個 個月與截至2022年6月30日的三個月相比
收入。 收入從2022年同期的3,460萬美元 下降了約250萬美元，至截至2023年6月30日的三個月中的3,210萬美元，下降了7％。
截至2023年6月30日的三個月中，來自產品的收入 從2022年同期的1,480萬美元下降了約380萬美元，下降了25.7％，至1,100萬美元。產品收入下降的主要原因是德國的產品銷售減少，我們在德國積極關閉低利潤合同的銷售，由於大型物流公司在疫情期間激進的建設之後重新調整了需求，對銷售產生了負面影響，以及由於地緣政治不利因素以及積極決定關閉我們僅限硬件的業務線，進出以色列的產品銷售減少。
在截至2023年6月30日的三個月中，來自服務業的收入 從2022年同期的1,980萬美元 增長了約130萬美元，增長了6.4％，至2,100萬美元。服務收入的增長主要是由於我們的安裝量增加，從而產生了 服務收入，但部分抵消了我們國際業務中外匯負面波動的影響。
收入成本 。在截至2023年6月30日的三個月中，收入成本從2022年同期的1,840萬美元下降了約230萬美元，至1,600萬美元，下降了12.8％。截至2023年6月30日的三個月，毛利為1,600萬美元， ，而2022年同期為1,620萬美元。按佔收入的百分比計算，毛利從2022年的 46.9％增至2023年的50.0％。毛利佔收入百分比的增長主要是由於高利潤服務收入 從2022年的57％增加到2023年總收入的67％。
在截至2023年6月30日的三個月中，產品成本 從2022年同期的1,130萬美元下降了約280萬美元，下降了24.6％，至850萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，產品的毛利為250萬美元，而2022年同期為350萬美元。按佔產品收入的百分比計算，毛利從 2022年的23.5％降至2023年的22.4％。毛利佔收入百分比的下降受到產品組合和通貨膨脹的影響。
在截至2023年6月30日的三個月中，服務成本 從2022年同期的700萬美元 增加了約40萬美元，達到750萬美元，增長了6.3％。截至2023年6月30日的三個月，服務業毛利為1,360萬美元，而2022年同期為1,270萬美元 。按佔服務收入的百分比計算，兩個時期的毛利均保持在64.5％。
銷售、 一般和管理費用。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）增加了約110萬美元，達到約1,690萬美元，達到約1,690萬美元，而2022年同期 為1,580萬美元，這主要是由於收購了Movingdots，增加了70萬美元的支出，在本季度增加了50萬美元的交易、遣散費和 重組成本。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和收購支出佔收入的百分比從2022年同期的45.7％增至53.0％。
研究 和開發費用。在截至2023年6月30日的三個月中，研發（“研發”）支出增加了約20萬美元，達到約220萬美元，達到約220萬美元， 8.9％，而2022年同期為200萬美元， 這主要是由於與構建我們的Unity平臺和新設備固件 以及收購Movingdots相關的資本化軟件水平提高以及收購Movingdots增加了70萬美元的支出。在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用佔收入的百分比從2022年同期 的5.8％增至5.8％。
歸屬於普通股股東的淨虧損。截至2023年6月30日的三個 個月中，淨虧損為430萬美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.12美元，而2022年同期的淨虧損為130萬美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.04美元（0.04美元）。 淨虧損的增加主要是產品收入減少和銷售和收購 支出增加的結果。
| 37 |
截至2023年6月30日的六個月 30日與截至2022年6月30日的六個月相比
收入。截至2023年6月30日的六個月中，收入 從2022年同期 的6,780萬美元減少了約290萬美元，至6,490萬美元，下降了4.2％。
在截至2023年6月30日的六個月中，產品收入 從2022年同期的2920萬美元下降了約580萬美元，至2340萬美元，下降了19.8％。產品收入下降是由於德國的產品銷售減少， 我們正在積極關閉低利潤合同的銷售，由於大型物流公司在疫情期間激進的增長之後重新調整了需求， 對銷售產生了負面影響，以及進出以色列的產品銷售減少 ，這反映了地緣政治的不利因素以及關閉我們僅限硬件的業務線的積極決定。
在截至2023年6月30日的六個月中，服務收入從 2022年同期的3,850萬美元增長了約90萬美元，達到4,150萬美元，增長了6.3％。服務收入的增長主要是由於我們的安裝基礎的增加，從而產生了服務收入，但部分抵消了我們國際業務中外匯負面波動的影響。
收入成本。在截至2023年6月30日的六個月中，收入成本從2022年同期的3,710萬美元 下降了約490萬美元，下降了13.1％，至3,220萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，毛利為3,260萬美元，而2022年同期為3,060萬美元。 按佔收入的百分比計算，毛利從2022年的45.2％增至2023年的50.3％。毛利佔收入百分比 的增長主要是由於決定停止履行低利潤訂單以及與 全球供應鏈問題相關的原材料成本下降，這些問題在2022年比2023年更為普遍。
在截至2023年6月30日的六個月中，產品成本從2022年同期的2330萬美元 下降了約580萬美元，下降了24.7％，至1,760萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，產品毛利為590萬美元，而2022年同期為590萬美元 。按佔產品收入的百分比計算，毛利從2022年的20.2％增至2023年的25.0％。毛利佔收入百分比的增長 主要是由於高利潤服務收入從2022年的57％增加到2023年的64％。
在截至2023年6月30日的六個月中，服務成本 從2022年同期的1,380萬美元 增加了約90萬美元，至1,470萬美元，增長了6.3％。截至2023年6月30日的六個月中，服務業毛利為1,360萬美元，而2022年同期為1,270萬美元 。按佔服務收入的百分比計算，兩個時期的毛利均為64.5％。
銷售、一般費用和 管理費用。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售和收購支出增加了約300萬美元，達到約3,380萬美元，達到約3,380萬美元，而2022年同期為3,070萬美元，這主要是因為 收購Movingdots在六個月內增加了70萬美元的支出和70萬美元的交易、遣散費和重組成本 ，薪水增加、營銷計劃投資和專業人員增加服務費， 包括與我們收購 Movingdots 相關的費用。銷售和收購支出佔收入的百分比從2022年同期的45.4％增至截至2023年6月30日的六個月中 的52.0％，這主要是由於上述原因。
研究和 開發費用。在截至2023年6月30日的 六個月中，研發費用減少了約130萬美元，至約390萬美元，下降了約25.3％，而2022年同期為520萬美元，這主要是由於收購Movingdots增加了70萬美元的支出，這部分抵消了用於新產品開發的軟件開發支出 的資本化以及工資和工資的減少，部分抵消了收購Movingdots的費用。按佔收入的百分比計算，研發 支出在截至2023年6月30日的六個月中從2022年同期的7.7％降至6.0％，這主要是由於上述原因 。
利息支出。 在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出減少了約190萬美元，至約30萬美元，而2022年同期為160萬美元，減少了約19.4％，這主要是由於我們與Hapoalim B.M.（“Hapoalim”）的兩筆優先擔保定期貸款額度獲得了外幣折算收益。
歸屬於普通股 股東的淨虧損。截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為550萬美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.15美元（0.15美元），而2022年同期的淨虧損為80萬美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.02美元（0.02美元）。 淨虧損的減少主要是由於Movingdots的低價收購。
流動性 和資本資源
從歷史上看， 我們的資本需求主要來自發行證券的淨收益，包括行使期權後發行的任何普通股 。截至2023年6月30日，我們的現金（包括限制性現金）和現金等價物 為2,200萬美元，營運資金為3,830萬美元。
2019 年 10 月 3 日，在收購 Pointer 時，我們向ABRY Senior Equity V、L.P.、ABRY Senior Equity Co-Investment Co-Investment Investment Co-Investment Investment Investment Partnershion, L.P.（“投資者”）發行並出售了 50,000 股 A 系列可轉換優先股， 面值每股0.01美元（“投資者”）截至2019年3月13日的投資和交易協議 （該協議不時被修訂，即 “投資協議”）， ，總收購價為50.0美元百萬。從此類出售中獲得的收益用於為我們收購Pointer時應支付的部分現金對價 提供資金。
| 38 |
此外，我們的全資子公司Powerfleet Israel和Pointer（統稱 “借款人”）是與Hapoalim簽訂的 信貸協議（“信貸協議”）的當事方，該協議自2019年10月3日起生效，根據該協議，Hapoalim 同意向Powerfleet Israel提供兩筆以新謝克爾計價的優先擔保定期貸款額度，初始總額為3000萬美元 （包括本金總額為2,000萬美元的兩筆貸款（“A 期貸款”）和1,000萬美元（“B期貸款”）和五萬美元貸款向Pointer 提供以新謝克爾計價的為期一年的循環信貸額度，初始本金總額為1000萬美元（“循環貸款”），所有 將於2024年10月3日到期。截至2023年6月30日 30日，定期貸款額度下的未償還金額約為46,500新西蘭元，合12,600美元。定期貸款機制的收益用於為我們 收購Pointer時應付的部分現金對價提供資金。Pointer可以將循環信貸額度的收益用於一般的公司 用途。
2021年8月23日，借款人對與Hapoalim簽訂的Credit 協議簽訂了一項修正案（“修正案”），該修正案自2021年8月1日起生效。該修正案紀念了借款人與Hapoalim之間關於降低A期貸款和B期貸款利率 的協議。根據該修正案，自2020年11月12日起，A期貸款的固定利率 降至每年3.65％的固定利率，B期貸款的利率 降至每年4.5％的固定利率。除其他外，該修正案還規定：(i) 將循環貸款中未提取和未註銷金額的信貸分配 費從每年1％降至0.5％，（ii）取消Powerfleet Israel在單獨的儲備基金中存入3,000美元的要求，以及（iii）修改某些肯定和負面契約， ，包括關於該比率的財務契約借款人的債務水平與 Pointer 的息税折舊攤銷前利潤之比。截至2023年6月30日，我們在循環信貸 額度下借入了約11,800新謝克爾，合3,200美元。
2022年10月31日，借款人與 Hapoalim簽訂了信貸協議的第三修正案（“第三修正案”）。除其他外，第三修正案規定向Pointer提供新的循環信貸額度，以新謝克爾計價， 初始本金總額為1000萬美元（“新循環貸款”）。從2022年10月31日開始，新左輪手槍的有效期為 一個月，除非借款人向Hapoalim發出不續訂新左輪手槍的通知，否則將在2023年10月30日之前連續提供一個月，直到2023年10月30日（含）。截至2023年6月30日， 2023年6月30日，我們在新左輪手槍下借入了約19,200新西蘭元，合5,200美元。
New Revolver最初將按有擔保隔夜融資利率加2.59％收取利息。此類利息受Hapoalim每月變更的影響 ，前提是Hapoalim在適用的日曆月結束之前將此類變更提前通知Pointer。
New Revolver 由 Pointer 對與 New Revolver 有關的 開設的新銀行賬户進行排名第一的固定質押和轉讓以及與之相關的所有權利以及Powerfleet Israel的交叉擔保。
Pointer 需要為未提取和未取消的新Revolver的金額支付相當於每年0.5％的信用分配費。
由於全球供應鏈中斷、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、利率上升、貨幣 值波動、通貨膨脹和其他成本增加，此類事件對我們的運營業績和現金流的潛在影響仍然存在不確定性。我們正在積極採取措施增加手頭的可用現金，包括但不限於 有針對性地削減全權運營費用和資本支出，以及循環信貸額度下的借款。
2023 年 3 月 31 日，我們完成了對 Movingdots 的收購。我們認為，此次收購將提供可觀的額外流動性， 淨現金收益為870萬美元，預計將超過相關的交易、整合和合理化成本。有關收購Movingdots的更多信息，請參閲下面的 “業務 收購”。
資本 要求
截至2023年6月30日 ，我們的現金（包括限制性現金）和現金等價物為2,200萬美元，營運資金為3,830萬美元。 我們的主要現金來源是來自經營活動的現金流、我們持有的現金、現金等價物以及 出售資本存量的投資以及信貸額度下的借款。迄今為止，我們尚未僅通過經營 活動產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金。
我們 認為，至少在2024年8月10日之前，我們的可用營運資金、預期的未來收入水平和預期的運營現金流將提供足夠的 資金來滿足資本需求。
我們的 資本要求取決於多種因素，包括但不限於銷售週期的長短、我們現有業務基礎的增長或減少率、成功率、時機和將新產品推向市場所需的投資金額、收入 的增長或下降以及潛在的收購。未能從運營中產生正現金流將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
經營 活動
在 截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為130萬美元，而2022年同期 經營活動使用的淨現金為270萬美元。2023年六個月 經營活動提供的淨現金主要包括與收購Movingdots相關的低價收購收益的750萬美元非運營現金收益、170萬美元的股票薪酬非現金費用、450萬美元的折舊和攤銷費用以及130萬美元的使用權 資產攤銷。營運資金項目的變化包括庫存減少70萬美元、預付 費用和其他資產增加50萬美元、應付賬款減少180萬美元以及租賃負債減少130萬美元。
| 39 |
投資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為480萬美元，而2022年同期 投資活動使用的淨現金為200萬美元。投資活動提供的淨現金增加主要是由於收購Movingdots的淨收益為870萬美元，其中部分被購買 固定資產的210萬美元和170萬美元的資本化軟件開發成本所抵消。相比之下，2022年同期用於投資活動的淨現金為200萬美元，主要用於購買固定資產。
融資 活動
在 截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為110萬美元，而2022年同期 期間為80萬美元。用於融資活動的淨現金增加主要是由於截至2023年6月30日的季度以現金償還優先股股息。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何資產負債表外安排，這些安排會對我們的財務 狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響。
合同 義務
截至2023年6月30日 ，正如我們2022年年度報告第7項 “合同義務 和承諾” 標題下所披露的那樣，合同義務中沒有重大費用。
通脹
美國的通貨膨脹和其他宏觀經濟狀況導致原材料、運費和勞動力成本上漲，這影響了我們的運營成本。此外，我們在幾個新興市場經濟體開展業務，這些經濟體特別容易受到通貨膨脹壓力的影響，在可預見的將來，通貨膨脹壓力可能會對我們的運營產生重大和不利影響。
企業 收購
除了專注於我們的核心應用程序外，我們還調整系統以滿足客户更廣泛的資產管理需求，並尋求 機會通過戰略收購來擴展我們的解決方案產品。
2023年3月6日，我們與瑞士再保險控股有限公司 Company Ltd（“瑞士再保險”）簽訂了最終的股票購買和轉讓協議（“SPA”），收購Movingdots的所有已發行股份，對價包括1歐元， 我們發行了十年期認股權證，以每股7.00美元的行使價購買80萬股普通股。根據 SPA，瑞士再保險必須確保截至 截止日，Movingdots的可用現金及現金等價物至少為800萬歐元。該交易於2023年3月31日完成。
最近發佈的會計公告的影響
公司受最近發佈的會計準則、會計指導和披露要求的約束。有關這些 新會計準則的描述，請參閲我們的合併財務報表附註23，該附註載於本季度報告 第一部分第1項的10-Q表，該附註以引用方式納入此處。
| 40 |
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
a. 披露控制和程序。
披露 控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條））是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和形式。披露控制和程序包括不受限制的控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保我們根據 交易法提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務 官員，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證。由於控制系統的固有侷限性，並非所有錯誤陳述都能被檢測到 。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤可能導致故障 。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通 或管理層超越控制措施可以規避控制。控制和程序只能為上述目標的實現提供合理而非絕對的保證 。
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中定義 。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制——綜合框架 中發佈的框架，對截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估，首席執行官 官和首席財務官得出結論，正如我們在2022年年度報告第9A 項中 “管理層關於財務報告的內部控制報告” 標題下所披露的那樣，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效 ，這是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至目前 尚未得到糾正 2023年6月30日。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此 很有可能無法防止或及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 或無法及時發現。管理層得出結論，截至2022年12月31日，在以下 方面存在重大缺陷：
| ● | 控制措施 的設計或運行效率不高，無法確保用於確定多要素安排中適當的 收入分配的獨立銷售價格（SSP）是適當的。確定SSP涉及管理層的判斷，考慮調整後的市場評估或預期的成本加利潤率等因素，而管理層沒有及時審查SSP的分析 或支持分析的基礎數據。 | |
| ● | 控制措施 的設計或運行效率不高，無法確保內部使用軟件的資本化成本是適當的。具體而言， 這些控制措施沒有規定對資本化金額和項目的相關階段進行充分的審查或記錄。 此外，控制措施的設計或運行效率不高，無法確保出售、租賃或銷售軟件的成本合適 。具體而言，這些控制措施沒有規定對資本化金額和 項目何時達到技術可行性進行充分的審查或記錄。 | |
| ● | 對財務報表結算流程的控制 的設計或運作不力，無法確保適當的管理層審查水平 ，包括適當的精確度、管理層審查的充分證據以及關鍵報告的完整性和準確性 。 |
重大缺陷並未導致對我們先前報告的合併財務報表進行任何重報，先前公佈的財務業績沒有 變化，管理層得出結論，本 報告中包含的合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流。
我們 將採取某些措施來修復上述重大缺陷，並以其他方式改進 我們控制環境的整體設計和運行。這些步驟包括：
| ● | 實施新的企業資源規劃 (ERP) 系統 | |
| ● | 利用 外部資源支持其努力彌補以色列和美國不同流程中存在的某些控制漏洞 已發現的缺陷 | |
| ● | 在以色列和美國 實施與管理審查控制相關的增強文檔，並驗證關鍵報告的完整性和準確性 | |
| ● | 培訓 相關人員，加強現有政策，強化政策，使其瞭解與內部控制的執行和記錄相關的必要步驟和程序 |
我們的獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP對我們 2022年年度報告中包含的合併財務報表進行了審計。該公司發佈了一份關於我們財務報告內部控制有效性的認證報告，該報告出現在我們2022年年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中 。
b. 財務報告內部控制的變化。
在截至2023年6月30日的季度中， 我們的財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）沒有發生任何對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
2023 年 3 月 31 日，我們完成了對 Movingdots 的收購。我們目前正在為合併後的公司整合政策、流程、人員、技術和 運營。在我們執行 整合活動時，管理層將繼續評估我們對財務報告的內部控制。
| 41 |
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
在 的正常業務過程中，公司有時會受到各種法律訴訟。有關我們待決法律訴訟的重大 的描述，請參閲本季度報告 第一部分第1項中包含的10-Q表格的合併財務報表附註22，該附註以引用方式納入此處。
商品 1A。風險因素
除了本報告第一部分第 2 項 “我們的業務風險” 標題下列出的其他信息外，您 還應仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的因素。“風險因素”，在公司2022年年報 中，這些因素可能會對公司的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。 2022 年年報中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道的其他風險和不確定性， 或公司目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對公司的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買 股權證券
下表提供了有關截至2023年6月30日的季度期間每個月的預扣股票活動的信息（以千計）。扣留這些股票是為了履行與限制性 股票歸屬有關的最低預扣税義務。
| 時期 | 總計 的數量 股份 已購買 | 平均價格 按每人支付 分享 | 總計 的數量 股份 以身份購買 的一部分 公開 已宣佈 計劃或 程式 | 近似 美元價值 在那股中 可能還是 已購買 在下面 計劃或 程式 | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 1 日-2023 年 4 月 30 日 | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
| 2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日 | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
| 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | 2 | (1) | $ | 3.13 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 總計 | 2 | $ | 3.13 | $ | - | $ | - | |||||||||
| (1) | 代表為履行與限制性股票歸屬有關的最低預扣税義務而預扣的 股普通股。 |
| 42 |
項目 6.展品
以下證物與本10-Q表季度報告一起提交：
展品：
展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 。* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 。* | |
| 32 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證 。* | |
| 101 | 以下財務報表來自公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL ：(i) 截至2022年12月31日和2023年6月30日的簡明合併資產負債表；(ii) 截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表 ；(iii) 三個月的簡明合併財務報表 ；(iii) 三個月的綜合虧損簡明合併報表 以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月；(iv) 該期間的股東權益變動簡明合併報表 2022年1月1日至2022年6月30日以及2023年1月1日至2023年6月30日；(v) 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流簡明合併報表 ；以及 (vi) 未經審計的簡明合併財務報表附註。 | |
| 104 | 公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中的 封面採用Inline XBRL 格式（包含在附錄101中）。 |
* 隨函提供。
| 43 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| POWERFLEET， INC. | ||
| 日期： 2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ Steve Towe |
| Steve Towe | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ 大衞·威爾遜 |
| 大衞 威爾遜 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 44 |