證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13D

（第 13d-101 條）

根據第 13d-1 (a) 條提交的陳述中應包含的信息 以及根據第 13d-2 (a) 條提交的修正案

根據1934年的《證券交易法》

（第___號修正案）*

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框。§

注意: 以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送 副本的其他各方。

_______________

* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

為了 1934 年《證券交易法》（“法案”） 第 18 條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束（但是， 看到 注意事項)

附表13D中的本實益所有權聲明 （本 “聲明”）涉及發行人的普通股。發行人首席執行官 辦公室的地址為德克薩斯州奧斯汀市託德巷3919號78744。

本聲明由科羅拉多州的一家公司 Pro-Dex, Inc.（“舉報人”）提交。申報人投資委員會對受本聲明約束的普通股行使投票權和 處置權。申報人投資委員會由 組成，由 Raymond E. Cabillot、Nicholas J. Swenson 和 Richard L. Van Kirk 組成。由於申報人投資委員會對股票行使 投票權和處置權，因此上述每位個人均否認申報人持有的股份 的任何實益所有權。

申報人的主要業務是設計、開發和製造可高壓滅菌、電池供電和電動的多功能手術驅動器 和剃鬚刀，主要用於骨科、胸腔和顱頜面部（“CMF”）市場。

舉報人的主要營業地址 為加利福尼亞州爾灣市麥高大道2361號 92614。

下表列出了申報人的每位董事和執行官（每位董事和高級管理人員， “受保人”，統稱為 “受保人”，統稱為 “受保人”）的姓名和現任主要職業或工作，以及從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址 。這些人的營業地址均為 c/o Pro-Dex， Inc.，加利福尼亞州爾灣麥高大道 2361 號，92614。每位受保人均為美利堅合眾國公民。

每位舉報人以及 據舉報人所知，在過去五年中，受保人均未在刑事訴訟中被定罪 （不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

每位申報人以及 據申報人所知，在過去五年中，受保人均未參與過具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，並且由於此類訴訟，曾經或正在接受判決、 或最終命令，禁止將來違反、禁止或強制開展受聯邦或州證券法或 調查結果約束的活動任何違反此類法律的行為。

2018年12月20日，發行人向申報人 發出了認股權證（“認股權證”），用於購買（統稱 “認股權證”）： (i) 在行使之日或之日流通的發行人每類或系列優先股（“優先股”）， 每個類別或系列的總金額等於百分之五（5％）（計算方法為行權後）該類別或系列的已發行優先股總數 和已發行數量的優先股； 加(ii) 等於行使之日全部攤薄後資本的百分之五 （5％）（按行權後計算）的普通股；前提是，為確定完全攤薄的資本而言，在計算之時已經或可能行使的任何 股優先股應排除在外。認股權證的總行使價為1,25萬美元。

申報人與發行人 隨後簽訂了一份信函協議（“行權書”），生效日期為2023年10月2日，根據該協議，申報人同意行使認股權證，以換取獲得額外 認股權證（每份都是 “額外認股權證”）的或有權利，以購買某些合格的 的百分之五（5％）（按行權後計算）發行人未來發行的證券（定義見下文）。“合格期貨發行” 是指發行人在 2023 年 10 月 2 日至 2025 年 12 月 31 日期間發行的所有證券（根據 發行人的股權激勵計劃發行的證券除外），這些證券在認股權證覆蓋率衡量期（定義見行權函， 通常代表錯開的六個月期）導致發行人獲得或有權獲得總收益在權證承保範圍測量期內，500萬或更多。任何額外認股權證的期限為自發行之日起六 (6) 個月 ，總行使價等於發行人在認股權證覆蓋率衡量期內獲得的總收益除以發行人在認股權證覆蓋率衡量期內發行的證券數量。行使書還授予 申報人不時擁有的發行人所有證券的 “搭便車” 註冊權，其條件至少與發行人任何其他證券持有人授予 “搭便車”（或同等的） 註冊權一樣有利於申報人。上述對演習信的描述並不聲稱 是完整的，而是參照作為本聲明附錄99.1提交的鍛鍊信進行了全面限定，該信以引用方式納入此處。

申報人根據行使函行使認股權證 後，獲得了發行人1,828,551股普通股（發行日期為2023年10月2日 ），用於向發行人支付1250,000美元的行使價。支付行使價 的資金來自申報人的營運資金。

申報人出於投資目的在正常業務過程中收購了本聲明所涉及的普通股。

申報人對本聲明第 3 項的迴應 已以提及方式納入本第 4 項。

除上文 所述外，申報人目前沒有任何計劃或提案與附表13D第4 (a)-(j) 項中列出的任何事項 有關，儘管根據本文討論的因素，申報人可以隨時改變其目的或 就此制定不同的計劃或提案。

(a) 申報人實益地持有1,828,551股普通股，約佔發行人已發行普通股 的5.9％。申報人直接持有本聲明中披露為其實益擁有的普通股。

本聲明中列出的普通股所有權百分比基於發行人在發行人於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中報告的截至2023年10月2日 已發行的31,131,191股普通股。

(b) 申報人 受益地擁有本聲明中披露為受益擁有的普通股，並擁有指導其投票和處置的唯一權力。

(c) 除非本文披露，否則 申報人在過去 60 天內沒有對發行人的證券進行任何其他交易。

(d) 已知除申報人 人以外的任何人均無權從申報人實益擁有的 普通股中獲得或有權指示從出售普通股中獲得的股息或收益。

(e) 不適用。

申報人對本聲明第 3 項的迴應 已以提及方式納入本第 6 項。

首席執行官、總裁、首席運營官兼申報人董事理查德·範·柯克是發行人的董事。

在行使 信函的同時，申報人和發行人簽訂了一份供應協議，根據該協議，申報人將向發行人生產和 供應某些產品。

除非本聲明中另有規定 ，否則申報人或其任何董事 或執行官之間或此類人員與任何其他人之間沒有與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係。

簽名

經過合理的詢問，並盡其所知和信念，下列簽署人證明本聲明中規定的信息是 真實、完整和正確的。

日期：2023 年 10 月 17 日