附錄 5.1

2023 年 10 月 17

zyVersa Therapeutics, In

2200 北商業公園大道，208 套房

韋斯頓， 佛羅裏達州 33326

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc. 的法律顧問（”公司”），與 與美國證券交易委員會的準備和申報有關（”佣金”) 在本文件發佈之日的 S-1 表格上的 註冊聲明中，不時修訂（”註冊聲明”)， ，根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”），關於註冊聲明中標題為 “出售證券持有人” 的出售 證券持有人的轉售（”出售 證券持有人”) 的總和 24,647,598 股普通股，面值 每股 0.0001 美元 (”普通股”），包括 (i) 通過各種私募方式向 某些投資者發行的多達 5,858,714 股普通股 Larkspur Health LLC（”贊助商” 或”飛燕草”) 和某些其他投資者與發起人的組建有關，Larkspur Health Acquisition Corp. 的首次公開募股將於2021年12月23日完成（”Larkspur IPO”）以及隨後的時間（”私人 展示位置”），其中包括35股A系列優先股（”A 系列優先股”) 按每股2.00美元的新轉換價格折算成17,500股普通股，以及25,000股普通股 我們的A系列優先股；(ii) 我們的4,878,875股普通股（PIPE 權證股票”) 行使某些行使價為11.50美元的私人認股權證後可發行 （”PIPE 權證”) 根據PIPE認購協議向簽署該協議的投資者發行 （”PIPE 訂閲協議”); (iii) 作為B系列可轉換優先股基礎的723,234股普通股（”B 系列優先股”) 發行給某些顧問以換取服務，價格為此類優先股每股1,000美元，並以7.00美元的轉換價轉換為我們的普通股 ；(iv) 5,825,358股普通股（公開認股權證股票”) 在行使某些行使價為11.50美元的公共認股權證時發行（”公開認股權證”) 以單位形式向與 Larkspur 首次公開募股相關的投資者發行 Larkspur A 類普通股，收購價為每單位 10.00 美元；(v) 我們的 240,204 股普通股（私募認股權證股票”) 行使認股權證後可發行 ，行使價為11.50美元，與完成業務合併 （定義見註冊聲明）有關，該合併取代了Larkspur A類普通股可行使的認股權證（”私人 配售認股權證”) 以單位形式向保薦人和某些其他投資者發行 Larkspur A 類普通股 與 Larkspur 首次公開募股收盤同時發行，收購價為每單位 10.00 美元；以及 (vi) 7,121,213 股公司 普通股 (the”激勵權證股票”）以激勵權證的形式（”誘因 認股權證”），行使價為0.1357美元，根據認股權證行使激勵要約信發行（”誘因 信”）由公司與其持有人於2023年9月13日簽訂。

在 與本意見書有關的 中，我們審查並依賴了註冊聲明、經修訂的公司第二次修訂的 和重述的公司註冊證書，以及公司第二次修訂和重述的章程，每份章程目前有效 、特拉華州國務卿最近簽發的良好信譽證書，以及經認證的此類記錄令我們滿意的原件或副本 ，我們認為文件、證書、備忘錄和其他文書是啟用 所必需或適當的我們來提出下述觀點。

在 此類審查和提出以下意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假設：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上所有簽名的真實性； (ii) 執行提交給我們的文件的所有個人的法律行為能力、能力和權限；(iii) 所有協議、文書的真實性和 完整性，作為原件提交給我們的公司記錄、證書和其他文件；(iv) 僅此而已作為經認證、電子版、傳真、 合規、photostical 或其他副本提交給我們的協議、文書、公司記錄、證書和其他文件與其原件一致，並且此類原件是真實和完整的；(v) 所有 方（公司除外）對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的 正當授權、執行和交付；(vi) 提交給我們的文件均未經過口頭或書面修改或終止， 除非已修改以書面形式向我們披露；以及 (vii) 截至本意見書發佈之日， 公職人員、高級職員和公司代表以及我們所依賴的其他人員的證書和類似文件中包含的陳述是真實和正確的。

我們的 意見僅限於本文所述事項，除明確説明的事項外，不暗示或推斷任何觀點。我們在此發表的 意見僅針對本文發佈之日有效的美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州 通用公司法。對於是否符合 任何與證券或證券出售或發行有關的聯邦或州反欺詐法律、規則或法規，我們不發表任何意見。我們的觀點 基於本文發佈之日有效的這些法律，我們不承擔任何義務將此後可能引起我們注意的事實、情況、事件或 事態發展告知您，這些事實、情況、事件或 事態發展，這些事態發展可能會改變、影響或修改此處表達的任何觀點。 對於除上述司法管轄區以外的任何特定司法管轄區的法律是否適用於本文的主題 ，我們不發表任何意見。

基於上述情況，並依靠這些內容，我們認為：

我們 特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意以其中包含的 “法律事務” 標題命名。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要其同意的人員類別 。