附錄 4.1

IDT 公司

2015 年股票期權和激勵計劃

2015 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 16 日生效

（已於 2023 年 10 月 11 日修訂並重述）

1。目的；獎項類型；建築。

IDT Corporation 2015年股票期權和激勵計劃（“計劃”）的目的是激勵IDT Corporation（“公司”）或公司現在存在或以後組織或收購的任何子公司的高管、員工、董事和顧問，收購公司的所有權，繼續擔任高級管理人員、員工、董事或顧問代表公司加大工作力度，促進公司業務取得成功。本計劃的條款旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條的要求，並應以符合其要求的方式解釋。

2。定義。

正如本計劃中使用的一樣，以下單詞和短語應具有所示的含義：

(a) “協議” 是指公司與受贈方就本計劃下的獎勵簽訂的書面協議。

(b) “董事會” 指公司董事會。

(i) 《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的任何 “人”（（A）公司、（B）根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人、(C) 公司股東直接或間接擁有的任何公司或其他實體，比例基本相同作為他們對普通股的所有權，或 (D) 直接或直接歸於：(i) 在首次公開募股前不久擁有合併投票權 25％以上的任何人公司當時未償還的有表決權的證券，（ii）一個或多個信託直接或間接地成為或成為證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）（定義見《交易法》第13d-3條），僅為該人或該人的任何家庭成員或該人的任何家庭成員或（E）直接或間接控制的一個或多個實體的利益公司的（不包括該人實益擁有的證券中）由公司或其任何公司直接發行或出售的任何證券佔公司當時未償還的有表決權證券合併投票權的25％或以上的關聯公司（與公司或其關聯公司收購企業無關）。

(d) “B類普通股” 是指公司B類普通股，面值每股0.01美元。

(e) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

(f) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會可能不時指定的其他委員會來管理本計劃。

(g) “公司” 是指 IDT Corporation、根據特拉華州法律註冊的公司或任何繼任公司公司。

(h) “持續服務” 是指以高管、員工、董事或顧問等任何身份向公司或關聯實體提供的服務不會中斷或終止。在下述情況下，即不得將持續服務視為中斷：(i) 任何經批准的請假，(ii) 在公司所在地之間或公司、任何關聯實體或任何繼任者之間以高管、員工、董事或顧問的身份進行調動，或 (iii) 只要該個人仍以高管、僱員的身份在公司或關聯實體中工作，董事或顧問（除非適用協議中另有規定）。批准的休假應包括但不限於病假、臨時殘疾、產假、軍假（包括但不限於在國民警衞隊或陸軍預備役服役）或委員會批准的任何其他個人假。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過九十（90）天，除非法規或合同保障此類休假到期後的再就業。

(i) “公司交易” 是指以下任何交易：

(i) 公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但 (A) 合併或合併將導致公司在其之前未償還的有表決權的證券繼續佔公司或該倖存者或母公司有表決權的證券的80％或以上的合併或合併（要麼通過剩餘的未償還或轉換為有表決權的證券）80％或以上合併或合併後立即未償還的實體或 (B) 合併或為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併，其中任何 “個人”（如《交易法》中定義的）均未獲得公司當時未償還證券合併投票權的25％或以上；或

(ii) 完全清算公司的計劃或公司出售或處置其全部或幾乎全部資產（或任何具有類似效果的交易）的協議。

(j) “遞延股票單位” 是指受贈人延期獲得B類普通股的權利，但須遵守委員會確定的限制、沒收條款和其他條款和條件。

(k) “殘疾” 是指受贈方由於任何醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法履行在公司或其任何關聯公司的職責，該障礙由受贈方選擇並被公司接受的醫生確定。

(l) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

(m) “家庭成員” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳婦、姐夫或姐夫（包括收養關係），任何與他人同住的人（租户或僱員除外），信託基金這些人擁有50％以上的實益權益，這些人控制資產管理的基金會，以及這些人擁有50％以上的權益的任何其他實體投票權益。

(n) 截至特定日期的每股 “公允市場價值” 是指 (i) B類普通股在主要交易的國家證券交易所的每股收盤價在該交易所出售該B類普通股的最後一天，或者 (ii) 如果B類普通股隨後在超額交易 the-counter 市場，前一個日期在此類場外交易市場中 B 類普通股的高價和低價交易的平均值在該市場上出售了此類B類普通股，或者 (iii) 如果B類普通股當時沒有在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，則該價值由委員會自行決定，應自行決定。

(o) “受贈人” 是指根據本計劃獲得期權、股票增值權、有限權利、遞延股票單位或限制性股票授予的人。

(p) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所指的旨在成為並被指定為激勵性股票期權的任何期權。

(q) “Insider” 是指受《交易法》第16（a）條報告要求約束的受贈方。

(r) “內幕交易政策” 是指公司的內幕交易政策，該政策可能會不時修改。

(s) “有限權利” 是指根據本計劃第10條授予的有限股票升值權。

(t) “非僱員董事” 是指任何子公司（子公司除外）的董事會或董事會成員，該子公司擁有 (A) 一類 “股權證券”（定義見根據《交易法》頒佈的第3a11-1條）或類似的外國法規，或 (B) 採用任何股票期權計劃、股權薪酬計劃或類似員工福利計劃，該子公司的非僱員董事有資格參與該計劃），在第 (A) 和 (B) 條中，不是公司或任何公司的員工子公司。

(u) “非僱員董事年度補助金” 是指根據非僱員董事授予日前一個工作日最高股價和低價的平均值，授予等於50,000美元的限制性股票。

(v) “非僱員董事授予日期” 是指適用年份的1月5日（如果1月 5不是工作日，則為下一個工作日），或者，如果是新的非僱員董事加入董事會，則是指被任命為董事會成員的日期。

(w) “不合格股票期權” 是指任何未被指定為激勵性股票期權的期權。

(x) “期權” 或 “期權” 是指向受讓人授予購買B類普通股股票的一個或多個期權。

(y) “期權協議” 應具有本計劃第6節中規定的含義。

(z) “期權價格” 是指期權所涵蓋的B類普通股的行使價。

(aa) “母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是在根據本計劃授予獎勵時，除公司以外的每家公司都擁有擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

(bb) “計劃” 是指不時修訂或重述的IDT Corporation 2015年股票期權和激勵計劃。

(cc) “關聯實體” 是指公司、母公司或子公司直接或間接持有重大所有權權益的任何母公司、子公司或任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(dd) “關聯實體處置” 是指公司出售、分配或以其他方式處置公司在任何關聯實體中的全部或幾乎全部權益，這些權益是通過出售、合併或合併或其他涉及該關聯實體的交易，或者出售該關聯實體的全部或幾乎全部資產。

(ee) “限制期” 應具有本計劃第11 (b) 節中規定的含義。

(ff) “限制性股票” 是指根據本計劃向受贈人發行的B類普通股，用於對價（如果有），並受委員會確定的轉讓、拒絕權、回購條款、沒收條款和其他條款和條件的限制。

(gg) “退休” 是指受贈人根據公司或受贈人蔘與的任何關聯公司維持的任何符合納税條件的退休計劃的條款退休。

(hh) “第16b-3條” 是指根據《交易法》不時頒佈的現行第16b-3條，包括該規則的任何繼任者。

(ii) “股票升值權” 是指根據本計劃第9條授予受贈人的權利，即從授予之日起至行使權利之日，獲得的金額以B類普通股的公允市場價值升值來衡量，並以現金或B類普通股（如適用）支付，具體金額由獎勵中規定或委員會確定。

(jj) “子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

(kk) “税務事件” 應具有本計劃第17節中規定的含義。

(ll) “百分之十的股東” 是指在授予激勵性股票期權時，其擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總合並投票權的百分之十（10％）以上。

3。管理。

(a) 本計劃應由委員會管理，根據規則 16b-3，委員會成員可以由 “非僱員董事” 組成。

(b) 在不違反本計劃的明確規定的前提下，委員會有權自行決定管理本計劃，並行使本計劃下專門授予它的所有權力和權力，或者在管理本計劃時必要或可取的，包括但不限於授予期權、股票升值權、有限權利、遞延股票單位和限制性股票的權力；確定哪些期權應構成激勵性股票期權，哪些期權應構成激勵性股票期權構成不合格股票期權；確定哪些期權（如果有的話）應附帶有限權利；確定每種期權的期權價格；確定向誰發放獎勵以及授予獎勵的時間或時間；確定每筆獎勵所涵蓋的股票數量；解釋本計劃和本計劃下的任何獎勵；協調本計劃中任何不一致的條款或本計劃下的任何獎勵計劃；規定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度；確定條款和條款協議（不一定相同），並在必要時取消或暫停獎勵；並做出所有其他決定，以管理本計劃。

(d) 委員會可授權公司的一名或多名執行官 (i) 根據本計劃向公司及其子公司中不是執行官或董事會成員的員工發放獎勵，(ii) 執行和交付文件或代表委員會就獎勵採取其他部長級行動，以及 (iii) 解釋本計劃。本第 3 (d) 節中授予的權力應受委員會可能確定的條件和限制的約束。如果委員會根據本第 3 (d) 節將權力下放給公司的任何此類執行官或執行官，而該高管高管或執行官根據此類授權授予獎勵，則本計劃中提及與此類獎勵有關的 “委員會” 應被視為指該執行官或執行官（如適用）。

4。資格。

獎勵可以授予公司或任何子公司的高級管理人員、員工、董事會成員和顧問。除了根據本協議向非僱員董事發放的任何其他獎勵外，還應根據本計劃第14條向非僱員董事發放獎勵。在確定應向哪些人發放獎勵以及每項獎勵所涵蓋的股份數量時，委員會應考慮相關人員的職責、他們對公司成功的當前和潛在貢獻以及委員會認為與實現本計劃目的有關的其他因素。

5。股票。

(a) 根據本計劃為授予獎勵而保留的B類普通股的最大數量為2,030,000股，所有股份均可作為激勵性股票期權發放，但須根據本計劃第12節的規定進行調整。此類股份可以全部或部分為已授權但未發行的股份，或公司本應重新收購或可能重新收購的股份。

(b) 如果本計劃下的任何未償還獎勵出於任何原因應到期、取消或沒收（與行使股票升值權或有限權利有關的獎勵除外），但尚未全額行使，則可分配給該獎勵中未行使、取消或終止部分的B類普通股應變為可用（除非本計劃已終止）除非委員會另有決定，否則隨後根據本計劃發放獎勵。

6。期權條款和條件。

(a) 期權協議。根據本計劃授予的每項期權均應以公司與受讓人之間的書面協議（“期權協議”）為證，該協議的形式和包含委員會應不時批准的條款和條件，除非該期權協議中另有明確規定，否則該期權協議應遵守並受以下條款和條件的約束。為了解釋本第 6 節，董事作為董事會成員的服務或顧問的服務應被視為在公司工作。

(b) 股票數量。每份期權協議均應説明與該期權相關的B類普通股的數量。

(d) 期權價格。每份期權協議均應説明期權價格，就激勵性股票期權而言，期權價格不得低於授予之日期權所涵蓋的B類普通股公允市場價值的百分之百（100％）。期權價格應根據本計劃第12節的規定進行調整。

(e) 付款媒介和時間。期權價格應在行使時以現金或公允市場價值等於該期權價格的B類普通股的股票全額支付，或者通過經紀交易商以現金和B類普通股的組合支付，包括無現金行使程序；但是，對於激勵性股票期權，支付中介應在授予時確定並確定在適用的期權協議中排名第四。

(f) 期權期限和可行性。每份期權協議均應提供由委員會確定的期權可行性時間表，前提是，委員會有權在其認為適當的時間和情況下加快任何未償還期權的行使。除非委員會另有決定，否則行使期限為自授予期權之日起之日起十（10）年；但是，對於激勵性股票期權，該行使期自授予該期權之日起不得超過十（10）年。按照本計劃第6 (g) 和6 (h) 節的規定，行使期限應提前終止。對於期權可以行使的 B類普通股的任何或全部股份，可以通過書面通知、郵寄、電子郵件、傳真或隔夜送達公司的過户代理人或公司指定的其他管理人，具體説明行使期權的 B類普通股的數量。

(g) 終止。除非本計劃第 6 (g) 節和第 6 (h) 節另有規定，否則不得行使期權，除非受讓方隨後僱用或與公司或其子公司（或公司或該公司的母公司或子公司在《守則》第 424 (a) 條適用的交易中發行或承擔期權）或與之保持董事或顧問關係），{} 除非受讓方自授予期權之日起一直為公司或任何子公司提供持續服務，除非另有決定委員會。如果受贈人的僱傭關係或顧問關係終止（因死亡、殘疾或退休而終止除外），則該受贈人解僱時可行使的所有期權都可以在終止之日後的180天內（或委員會規定的不同期限）內行使，除非根據其條款提前終止。

(h) 受贈人死亡、殘疾或退休。如果受贈方在受僱於公司或其子公司或其子公司或與其子公司保持董事或顧問關係期間死亡，或者在該受贈人的僱用終止之日起三十 (30) 天內死亡，董事或顧問關係（或在委員會根據計劃第 6 (g) 條可能規定的不同期限內），或者如果受贈人受僱於董事，則董事董事或顧問關係應因殘疾而終止，在此之前授予該受讓人的所有期權（在其他範圍內）除非根據條款提前終止，否則可以在受贈人死亡或殘疾後的180天內（或委員會規定的不同期限）內的任何時候，由受贈人或受贈人的遺產，或通過遺贈、繼承或其他方式獲得行使此類期權的權利的人行使。如果根據本協議授予的期權由已故或前受讓人的法定代理人行使，則行使該期權的書面通知應附上該法定代表人行使該期權權利的遺囑信或同等證明的核證副本。如果受贈人的僱傭關係或顧問關係因該受贈人的退休而終止，則該受贈人在該退休時可行使的所有期權，除非根據其條款提前終止，否則可在退休之日（或委員會規定的不同期限）後一百八十 (180) 天內的任何時間行使。除非委員會另有決定，否則所有未歸屬期權將在死亡、殘疾或退休時終止。

(i) 其他條款。證明本計劃下獎勵的期權協議應包含委員會可能確定的與本計劃不矛盾的其他條款和條件。

7。不合格股票期權。

根據本第7節授予的期權旨在構成不合格股票期權，僅受本計劃第6節中規定的一般條款和條件的約束。

8。激勵性股票期權。

根據本第 8 節授予的期權旨在構成激勵性股票期權，除本計劃第 6 節規定的一般條款和條件外，還應遵守以下特殊條款和條件：

(a) 對股票價值的限制。如果受贈方在任何日曆年（根據公司或任何子公司的所有計劃）首次可行使的被指定為激勵性股票期權的B類普通股的總公允市場價值超過100,000美元，則此類超額期權，以超過上述限額的股票為限，應被視為不合格股票期權。為此，應按授予的順序考慮激勵性股票期權，B類普通股股票的公允市場價值應自授予此類股票的期權之日起確定。

(b) 百分之十的股東。對於授予百分之十股東的激勵性股票期權，(i) 期權價格不得低於授予該類激勵性股票期權之日B類普通股公允市場價值的百分之百（110％），（ii）行使期自授予該激勵性股票期權之日起不得超過五（5）年。

9。股票升值權。

委員會有權單獨或與任何期權同時授予股票增值權。與期權同時授予的股票增值權，除非本第9節另有規定或委員會可能確定，否則應遵守與相關期權相同的條款和條件。根據本計劃授予的每項股票增值權均應以公司與受讓人之間以委員會不時批准的形式簽訂的書面協議作為證據，除非該協議中另有具體規定，否則該協議應遵守並受以下條款和條件的約束：

(a) 授予時間。股票增值權可在委員會確定的時間或時間授予。

(b) 付款。股票升值權應使股票增值權持有人在行使股票升值權或其任何部分時有權獲得根據本計劃第9（d）節計算的金額的付款。

(c) 練習。股票增值權只能在委員會確定的時間或時間行使，並且不可轉讓。只有在行使當日B類普通股的公允市場價值超過相關激勵性股票期權中規定的購買價格時，才可以行使與激勵性股票期權相關的股票升值權。除非委員會另有批准，否則在公司每個財政季度結束前兩週開始，至公司向公眾發佈該時期財務業績摘要之日之後的第二個個工作日結束期間，不得允許受贈方行使任何股票增值權。

(d) 應付金額。行使股票增值權後，期權持有人有權獲得一筆金額，其計算方法是 (i) 行使該股票增值權之日某股B類普通股的公允市場價值超過行使股票增值權或其他基本價格（如果適用）相關期權的期權價格，乘以 (ii) 該類別的股票數量 B 普通股，説明正在行使此類股票升值權。

(e) 行使相關期權和股票升值權的處理。行使股票增值權後，相關的期權（如果有）將被取消，但以行使股票增值權的B類普通股數量為限。行使或放棄與股票增值權相關的期權後，股票增值權將被取消，但以行使或交出該期權的B類普通股數量為限。

(f) 運動方法。受讓方只能根據公司不時規定的程序向公司發出書面通知來行使股票增值權。該通知應説明行使股票增值權的B類普通股的數量。受讓方還可能被要求向公司交付證明股票升值權正在行使的標的協議以及任何相關的期權協議，以便可以在上面註明此類行使，然後將此類協議退還給受讓人。

(g) 付款方式。根據本計劃第9 (d) 條確定的金額只能以B類普通股的整股支付，其數量取決於行使股票增值權之日的公允市場價值，或者由委員會自行決定，只能以現金或委員會認為可取的現金和B類普通股的組合支付。如果委員會決定全額支付B類普通股，而應付金額為部分股，則部分股份的支付將以現金支付。

10。有限股票升值權。

委員會有權單獨或與任何期權同時授予有限權利。根據本計劃授予的每項有限權利均應以公司與受讓人之間的書面協議為證，協議形式由委員會不時批准，除非該協議中另有明確規定，否則該協議應遵守並受以下條款和條件的約束：

(a) 授予時間。有限權利可在委員會確定的時間或時間授予。

(b) 運動。有限權利僅可在 (i) 控制權變更發生後的九十天內行使，或 (ii) 在公司交易生效日期之前的內行使。有限權利只能在委員會確定的時間或時間行使，並且只能在委員會確定的範圍內行使，除非任何相關的期權可轉讓或委員會另行決定，否則不得轉讓。只有在行使當日B類普通股的公允市場價值超過相關激勵性股票期權中規定的購買價格時，才可行使與激勵性股票期權相關的有限權利。

(i) 對於通過收購 “控制權變更” 定義（本計劃第 2 (c) 節）第 (i) 條所述的普通股而實現有限權利，金額等於下文第 10 (d) (ii) 節中定義的收購價差；或

(ii) 如果由於股東批准 “公司交易” 定義第 (i) 條（本計劃第 2 (j) 節）所述的協議或計劃而實現有限權利，金額等於下文第 10 (d) (iv) 節所定義的合併價差；或

(iii) 如果因董事會組成變動（如 “控制權變更” 定義第 (ii) 條所述的董事會組成變動或股東批准公司交易定義第 (ii) 條所述的計劃或協議而實現有限權利，金額等於本計劃第10 (d) (v) 條所定義的點差。

儘管本第 10 (c) 條有上述規定（或者除非委員會另行批准），但如果授予的激勵性股票期權有限權利，受讓人獲得的金額不得超過使該類期權繼續有資格作為激勵性股票期權的最大金額。

(d) 確定應付金額。根據本計劃第10（c）條向受贈方支付的金額應按以下方式確定：

(i) 此處使用的 “每股收購價格” 一詞是指因收購控制權變更定義第 (i) 條所述的B類普通股而行使任何有限權利，即擁有25％或以上表決權的持有人提交的附表13D聲明或其修正案中顯示的最高價格中最高的促成行使此類有限權利的公司，(B) 任何投標或交易所要約中支付的最高價格，該報價實際上是在截至行使有限權利之日的九十天內，或 (C) 截至行使有限權利之日的九十天期內，B類普通股的最高公平市場每股價值。

(ii) 此處使用的 “收購價差” 一詞是指等於乘積的金額，乘以 (A) 每股收購價格中超出的乘以 (2) 行使有限權利或其他基本價格，或者相關期權可行使的每股B類普通股的期權價格，乘以 (B) 股票數量行使此類有限權利的類普通股。

(iii) 此處使用的 “每股合併價格” 一詞是指因股東批准公司交易定義第 (i) 條所述協議而行使任何有限權利，如果該固定價格或公式化價格是，則該協議中規定的收購B類普通股的固定或公式價格中最大的可在行使該有限權利之日，(B) 任何時候有效的招標或交易所要約中支付的最高價格在截至行使有限權利之日的九十天期內，(C) 截至行使該有限權利之日的九十天期內，每股B類普通股的最高公允市場價值。

(iv) 此處使用的 “合併價差” 一詞是指等於產品的金額。計算方法是 (A) (1) 合併價格中超出的乘以 (2) 行使有限權利或其他基本價格，或者相關期權可行使的每股B類普通股的期權價格，乘以 (B) 股票數量行使此類有限權利的類普通股。

(v) 就因控制權變更定義第 (ii) 條所述董事會組成變更或股東批准公司交易定義第 (ii) 條所述計劃或協議而行使任何有限權利而言，此處使用的 “點差” 一詞是指等於乘以 (i) 超出部分計算得出的乘積的金額中的 (A) (1) 在截至以下的九十天期內任何時候生效的任何投標或交易所要約中支付的最高價格中取較高者行使有限權利的日期，或 (2) 在截至有限權利行使之日的九十天內內每股B類普通股的最高公允市場價值（B）行使有限權利或相關期權的每股B類普通股期權價格（如果適用），乘以 (ii) 股份數量行使有限權利的B類普通股。

(e) 對相關期權和行使時有限權利的處理。行使有限權利後，在行使該有限權利的B類普通股的範圍內，相關期權（如果有的話）將停止行使，但是在確定根據本計劃授予未來獎勵的B類普通股數量時，應視為已在該範圍內行使。在行使或終止相關期權（如果有）後，與該相關期權相關的有限權利應終止，但以行使或終止相關期權的B類普通股為限。

(f) 運動方法。為了行使有限權利，受讓人應 (i) 向公司發出書面通知，説明行使有限權利的B類普通股股的數量，以及 (ii) 如果委員會提出要求，應向公司交付份證明行使有限權利的協議以及（如果適用）證明相關期權的期權協議；公司應在上面背書此類註釋行使此類協議並將其退還給受贈方。行使有效行使的有限權利的日期應被視為本第 10 (f) 節第一句中提及的工具的交付日期。

11。限制性股票。

委員會可以將限制性股票授予公司或任何子公司的任何符合條件的員工、董事或顧問。本計劃下的每筆限制性股票授予均應以公司與受讓人之間的書面協議作為證據，協議採用委員會不時批准的形式，除非該協議中另有具體規定，否則該協議應遵守並受以下條款和條件的約束，：

(a) 股票數量。每份協議均應説明受獎勵的限制性股票的數量。

(b) 限制。除非根據遺囑或血統法和分配法，否則限制性股票不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非根據遺囑或血統法和分配法，否則在委員會應確定的期限內（“限制期”）。委員會還可以對股票施加其認為適當的額外或替代限制和條件，包括但不限於績效標準的滿足。此類績效標準可能包括但不限於銷售額、利息和税前收益、投資回報率、每股收益、上述任何組合或上述任何一項的增長率，由委員會確定。公司可以選擇以賬面記錄形式維持已發行股票。根據限制性股票獎勵發行的股票證書（如果有）應帶有提及此類限制的相應圖例，任何違反此類限制處置任何此類股票的企圖均無效且無效。在限制期內，任何此類證書均應存放在公司指定的過户代理人的受限賬户 a 中。在確定獎勵的限制期時，委員會可以規定，在連續的週年紀念日或該獎勵之日的其他指定日期，就授予股份的特定百分比而言，上述限制將失效。

(c) 沒收。除委員會可能確定的例外情況外，如果受贈方在公司或任何子公司的持續服務在獎勵限制期到期之前因任何原因終止，則受限制的任何股份（考慮到本第 11 節 (e) 小節的規定後）應立即被受贈人沒收，轉讓給公司並由公司退回不給公司或該子公司帶來任何成本，並且此類股份應可供後續授予除非委員會另有決定，否則根據本計劃發放的獎勵。

(d) 所有權。在限制期內，受贈方應擁有此類股份的所有所有權，但須遵守本第 11 節 (b) 小節，包括獲得此類股票的分紅和對此類股份進行投票的權利。

(e) 限制措施加速失效。一旦發生本計劃第13節規定的任何事件（並遵守其中規定的條件），當時對根據本計劃授予的任何限制性股票的所有限制將自第13條規定的適用日期起失效。在限制期到期之前，委員會有權取消根據委員會認為適當的條款和條件授予的限制性股票的任何或全部股份的全部或任何部分。

11A。遞延股票單位。

委員會可以向公司或任何子公司的任何外部董事、符合條件的員工或顧問授予遞延股票單位。本計劃下每筆遞延股票單位的授予均應以公司與受贈人之間以委員會不時批准的形式簽訂的書面協議作為證據，該協議應遵守並受以下條款和條件的約束，除非該協議中另有具體規定：

(f) 股票數量。每份遞延股票單位協議均應説明需要獲得獎勵的B類普通股的數量。

(g) 限制。除非按照遺囑或血統和分配定律，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置遞延股票單位，除非按照遺囑或血統和分配定律，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。委員會可以對股票的支付施加其認為適當的歸屬限制和條件，包括業績的滿足標準。此類績效標準可能包括銷售額、利息和税前收益、投資回報率、每股收益、上述任何組合或上述任何一項的增長率，由委員會確定。

(h) 沒收。除委員會可能確定的例外情況外，如果受贈方在公司或任何子公司的持續服務在受贈人完全歸屬獎勵之前因任何原因終止，則受贈方在任何未歸屬的遞延股票單位下的權利將被沒收，而不會給公司或該子公司帶來任何費用。

(i) 所有權。在遞延股票單位的股票交付之前，受贈人不得擁有此類股份的任何所有權，包括獲得此類股票的分紅和對此類股票進行投票的權利。

(j) 限制措施加速失效。一旦發生本計劃第13節規定的任何事件（並遵守其中規定的條件），當時對根據本計劃授予的任何遞延股票單位的所有限制將自第13節規定的適用日期起失效。委員會應有權（協議可能如此規定）在任何限制期到期之前，取消根據委員會認為適當的條款和條件授予的遞延股票單位的任何或全部股份的全部或全部未執行的限制。

12。某些變化的影響。

(a) 根據資本變動進行的調整。如果發生任何特別清算股息、股票分紅、資本重組、合併、合併、股票分割、認股權證或供股、此類股份的合併或交換，或其他類似交易，委員會應公平地調整 (i) 根據本計劃可供獎勵的B類普通股數量，(ii) 未償還獎勵所涵蓋的股票數量和/或種類以及 (iii) 每股期權的期權價格或每股期權中股票增值權或有限權利的適用市值以反映此類事件並保持此類獎勵的價值；但是，，前提是，此類調整產生的任何零碎股份都應被沖銷。本條款不適用於現金分紅或資本回報。

(b) B類普通股的變動。如果目前構成的B類普通股發生變化，僅限於將其所有B類普通股的授權股份變為面值不同或沒有面值的相同數量的股票，則任何此類變動產生的股票均應被視為本計劃所指的B類普通股。

13。公司交易；控制權變更；關聯實體處置。

(a) 公司交易。如果是公司交易，則本計劃下當時未償還的每筆獎勵將自動變為完全歸屬和可行使，如果授予限制性股票或授予遞延股票單位，則應解除對轉讓（內幕交易政策以及受贈方與公司之間的此類其他協議除外）以及回購或沒收權的任何限制，在該公司交易的指定生效日期之前。除非委員會另有決定，否則本計劃下的所有未償還的期權、股票升值權和有限權利獎勵將在公司交易完成後終止。但是，如果與公司交易相關的獎勵由繼任公司或其母公司承擔，則所有此類獎勵均不得終止。

(b) 控制權變更。如果控制權發生變更（控制權變更除外，也是公司交易），則本計劃下當時未償還的每項獎勵應自動完全歸屬和可行使，如果是限制性股票獎勵或遞延股票單位的授予，則應在規定的生效日期之前立即解除對轉讓和回購或沒收權利的任何限制控制權變更的日期。

(c) 關聯實體處置。每位受贈方（在參與關聯實體處置時主要為關聯實體提供服務）的持續服務將在該關聯實體處置完成後終止，該受贈方根據本計劃獲得的每筆未償還的獎勵均應完全歸屬和可行使，如果授予限制性股票或授予遞延股票單位，則應從任何受贈方中解除對轉讓的限制（內幕交易政策和其他此類協議除外受贈人與公司之間）。除非委員會另有決定，否則如果 (i) 關聯實體的處置涉及關聯公司的分拆行為，則不得將受贈方的持續服務視為終止（該受贈方根據本計劃獲得的每筆未償還的獎勵均不得完全歸屬並可行使，對於限制性股票或遞延股票單位的授予，也不得解除任何的轉讓限制）實體，只要受讓人繼續為構成關聯實體的實體服務在以高管、員工、董事或顧問等任何身份完成此類相關實體處置（“SpinCo”）或 (ii) 未償還的獎勵由倖存的公司（無論是SpinCo還是其他公司）或其母實體在關聯實體處置中承擔。

(d) 替代獎勵。委員會可以根據本計劃發放獎勵，以取代其他實體的員工、顧問或董事因與公司或任何子公司合併或合併，或者公司或子公司收購該實體的財產或股權而成為公司或任何子公司的員工、顧問或董事所持有的股票激勵獎勵，而且獎勵不應計入本節中規定的份額限制計劃中的第 5 項。

14。非僱員董事限制性股票。

本第14條的條款僅適用於向非僱員董事授予的某些限制性股票，如下所述。除本第 14 節規定的外，本計劃的其他條款應適用於向非僱員董事發放限制性股票，前提是與本節不矛盾。為了解釋本計劃第6節和本第14條，非僱員董事作為任何子公司的董事會或董事會成員的服務應被視為在公司工作。

(a) 一般信息。非僱員董事應根據本第14條獲得限制性股票。根據本第 14 節授予的限制性股票應受該節條款的約束，並且不應受委員會自行決定加速歸屬的約束。除非委員會另有決定，否則非僱員董事不得因擔任 (i) 公司和子公司或 (ii) 多家子公司的非僱員董事而獲得本協議下的單獨和額外補助。

(b) 限制性股票的初始授權。首次成為非僱員董事的非僱員董事應在被任命為非僱員董事之日按比例獲得非僱員董事年度補助金（基於下一個非僱員董事授予日的預計服務季度）。

(d) 限制性股票的歸屬。根據本第14條授予的限制性股票應在授予之日全部歸屬。

15。可以授予獎勵的期限。

可不時根據本計劃發放獎勵，從2015年1月1日起至2024年9月16日（從董事會最初通過該計劃之日2014年9月17日 17日起十 (10) 年）。在公司大多數股東批准本計劃之前，任何獎勵均不得生效。

16。獎勵的可轉讓性。

(a) 激勵性股票期權和股票升值權不得以除血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，在受讓人有生之年內，只能由受贈人或其監護人或法定代表人行使。

(b) 不合格股票期權應以委員會可接受的方式和範圍進行轉讓，如公司和受讓人簽署的書面所證明的那樣。根據委員會可能制定的條款和條件，受讓方可以將不合格的股票期權（以及任何與之相關的股票增值權或有限權利）作為禮物轉讓給受贈人的 “家庭成員”（定義見S-8表格）；前提是受讓人沒有獲得轉讓對價。儘管受讓人轉讓了不合格股票期權，但轉讓的不合格股票期權仍應遵守與轉讓前不合格股票期權相同的條款和條件（包括但不限於內幕交易政策），受讓人將繼續遵守本協議第17節中規定的預扣税要求。

(d) 在限制期到期後，限制性股票仍受內幕交易政策的約束。遞延股票單位在支付後仍受內幕交易政策的約束。

17。受贈方關於預扣税的協議。

如果作為行使期權、股票升值權或有限權利的條件，即限制期到期或遞延股票單位的付款（每個都是 “税收事件”），則每位受贈人應同意，受贈方將不遲於税收事件發生之日向公司付款或就向任何聯邦政府付款做出令委員會滿意的安排，法律要求在税收事件發生時預扣的任何種類的州或地方税。除非委員會另有決定，否則受贈方應在法律允許或要求的範圍內，允許公司在應付給受贈人的任何種類的款項中預扣法律要求的任何種類的聯邦、州和地方税。除非委員會另有決定，否則公司可自行決定通過公司預扣或向公司交付B類普通股來履行上述任何此類預扣義務。

18。作為股東的權利。

除本計劃第11 (d) 節規定的外，獎勵的受讓人或受讓人作為股東不得對獎勵所涵蓋的任何股票擁有股東的權利，直到向他或她發行此類股份之日。除非本計劃第12（a）節另有規定，否則不得對股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）或記錄日期早於此類股票發行之日的其他權利的分配進行調整。

19。沒有就業權；沒收收益。

本計劃、任何授予的獎勵或根據本協議簽訂的協議中的任何內容均不得賦予任何受贈人繼續擔任公司或任何子公司的董事、僱用公司或任何子公司或與之建立顧問關係的權利，或有權獲得本計劃或該協議中未規定的任何報酬或福利，也不得以任何方式干涉或限制公司或任何此類公司的權利子公司將終止該受贈人的僱傭關係或諮詢關係。根據本計劃授予的獎勵不受受贈方職責或職位變化的影響，前提是該受贈方繼續受僱於公司或任何子公司的董事或與其董事建立顧問關係。本計劃下任何獎勵的協議可能要求受贈方向公司支付從先前行使、歸屬或支付獎勵中獲得的任何經濟收益，前提是受讓方從事違反了與公司或任何子公司簽訂的任何協議規定的任何非競爭、非招標或保密義務的行為，包括但不限於協議中規定的任何此類義務。

20。受益人。

受贈方可以在委員會規定的表格上向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。如果受贈人沒有指定的受益人倖存下來，則受贈人遺產的遺囑執行人或管理人應被視為受贈人的受益人。

21。授權股票批准；本計劃的修訂和終止。

(a) 授權股票批准。該計劃於 2014 年 9 月 17 日由董事會通過。該計劃於2014年12月15日獲得公司股東的批准，根據該計劃，50萬股B類普通股獲準發放。本計劃將於 2015 年 1 月 1 日生效，並將於 2024 年 9 月 16 日終止。董事會於2015年9月24日和2016年10月13日修訂了該計劃，將該計劃的授權股份數量分別增加到60萬股，然後增加到70萬股B類普通股。公司的股東分別於2015年12月14日和2016年12月14日批准了該計劃的此類修正案。董事會於2017年9月28日修訂了該計劃，將該計劃下的授權股份數量增加到1,030,000股B類普通股股，並於2017年11月9日刪除了與守則第162（m）條相關的某些條款。公司股東於2017年12月14日批准了該計劃的此類修正案。董事會於2018年11月15日修訂了該計劃，將該計劃下授權的股數量增加到11.3萬股B類普通股。公司股東於2018年12月13日批准了該計劃的此類修正案。董事會於2019年9月12日進一步修訂了該計劃，以 (i) 將該計劃下的法定股份數量增加至1,55.5萬股B類普通股，(ii) 將非僱員董事年度補助金從4,000股限制性股票改為限制性股票，等於50,000美元，基於非僱員董事授予日前一個工作日的最高股價和低價的平均值。公司股東於2019年12月12日批准了該計劃的此類修正案。董事會於2021年9月14日進一步修訂了該計劃，將該計劃下的授權股份數量增加到173萬股 B類普通股。公司股東於2021年12月15日批准了該計劃的此類修正案。董事會於2022年10月31日進一步修訂了該計劃，將該計劃下的授權股份數量增加到1,78萬股B類普通股，於2022年11月3日修改了控制權變更的定義。公司股東於2022年12月14日批准了該計劃的此類修正案。董事會於2023年10月11日進一步修訂了該計劃，將該計劃下的法定股份數量增加到2,030,000股B類普通股，並於2022年11月3日修改了控制權變更的定義。該公司的股東於2023年12月13日批准了該計劃的此類修正案。

(b) 本計劃的修改和終止。董事會或委員會（如果董事會授權）可隨時不時暫停、終止、修改或修改本計劃；但是，除非董事會或委員會（如適用）另有決定，否則要求股東批准才能使計劃繼續遵守任何法律、法規或證券交易所要求的修正案除非獲得必要的股東投票批准，否則不得生效。除本計劃第13 (a) 節另有規定外，除非獲得受贈方的書面同意，否則本計劃的暫停、終止、修改或修改都不會對先前授予的任何獎勵產生不利影響。

22。適用法律。

計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均受特拉華州法律管轄。