正如 於 2023 年 10 月 16 日向美國證券交易委員會申報的那樣
註冊號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
IDT 公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 22-3415036 | |
| （公司註冊國） | （美國國税局僱主身份證 編號） |
布羅德街 520 號
紐瓦克， 新澤西州 07102
(973) 438-1000
（主要行政辦公室地址 ）
IDT Corporation 2015 年股票期權和激勵計劃，經修訂和重述
（計劃的完整 標題）
Shmuel Jonas
主管 執行官
IDT 公司
布羅德街 520 號
紐瓦克， 新澤西州 07102
(973) 438-1000
（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）
將 複製到：
Joyce J. Mason，Esq.
總法律顧問
IDT 公司
布羅德街 520 號
紐瓦克， 新澤西州 07102
(973) 438-1000
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (a) 部分招股説明書
根據美國證券交易委員會 （“委員會”）根據《證券法》頒佈的第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的 文件將發送或提供給經修訂和重述的IDT Corporation 2015年股票期權和激勵計劃的參與者。根據第424條（§230.424），此類文件不是作為本註冊 聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。這些文件和根據本表格第二部分第3項以提及方式納入註冊聲明中的文件 合起來構成了符合 《證券法》第10 (a) 條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 3.以引用方式合併文件。
註冊人先前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件 已以提及方式納入本註冊 聲明中：
| (a) | 註冊人 截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告，於2023年10月16日向委員會提交； |
| (b) | 註冊人 於 2023 年 10 月 3 日和 2023 年 10 月 12 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告；以及 |
| (c) | 註冊人根據《交易法》第12 (b) 條於2001年5月4日向 委員會提交的8-A表格註冊聲明中，對註冊人 面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）的描述作為標題為 “證券描述” 的第1項列出，包括為此目的提交的任何修正案或報告 更新此類信息， 包括我們 2020 年 10-K 表格的附錄 4.2。 |
在本註冊聲明發布之日之後，在提交本註冊聲明生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交的所有 文件 應被視為已成立 ，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券在此提及，並從相應提交此類文件（此類文件， 和上面列舉的文件，以下簡稱 “合併文件”）。
就本註冊聲明 而言，合併文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的合併文件中包含的聲明修改或取代了這種 聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的 部分。
項目 4.證券的描述。
不適用。
項目 5.指定專家和法律顧問的利益。
Joyce J. Mason, Esq 已移交了與B類普通股有關的某些 法律事項。梅森女士是註冊人的執行副總裁、 公司祕書兼總法律顧問，也是55,379股B類普通股的受益所有人，其中包括 (a) 直接持有的36,198股B類普通股中的 ，(b) 截至2023年8月31日梅森女士在401 (k) 計劃賬户中持有的4,655股B類普通股，(c) 1,355股通過公司的員工股票購買計劃 購買了96股B類普通股，以及 (d) 梅森女士的丈夫擁有的13,130股B類普通股。此外，梅森女士直接持有3,600個遞延股票單位（每個單位為 “DSU”）。 每個DSU都有權獲得公司B類普通股的1/2至2股。2024年2月的歸屬權為2400個，2025年2月為1,200個。每個 DSU 實際歸屬的 股票數量取決於截至相關歸屬 日的B類普通股的市場價格。如果歸屬日的市場價格低於12.705美元（B類普通股的授予日 價值的50％），則每股DSU將發行1/2股股票，如果是歸屬日的市場價格為50.82美元（授予日價值的200％）或更高，根據62.5％、75％、87.5％、100％、112.5％、 125％、137.5％的門檻，按比例歸屬金額， 125％，137.5％，授予日期價值的150％、162.5％和175％。全額歸屬後，喬納斯女士將有權獲得1,800至7,200股B類普通股。梅森女士是董事會主席兼註冊人主席霍華德·喬納斯的姐姐，註冊人首席執行官什穆爾·喬納斯的姑媽，也是註冊人董事利奧拉·斯坦的姑媽。
項目 6.對董事和高級職員的賠償。
註冊人的公司註冊證書規定，在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的範圍內，註冊人的 董事不因違反董事受託 義務而對註冊人或其股東承擔金錢損失的個人責任。但是，DGCL第102（7）條規定，此類條款不得取消或限制董事 (i) 因違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 對非誠意 或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為的責任，(iii) 根據DGCL第174條，非法的 股息、分配或股票的回購或贖回，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。
《註冊人章程》規定，註冊人應在DGCL允許的最大範圍內，向任何人提供賠償，使其免受損害，免受因其現在或曾經是董事而參與的任何受威脅、懸而未決或已完成的法律訴訟所產生的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 註冊人的官員、僱員或代理人（或以任何此類身份在另一家企業 組織任職註冊人的請求）如果他本着誠意行事，其行為方式是否符合註冊人的最大利益 ，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果他沒有合理的理由認為自己的行為是非法的 。但是，如果法律訴訟由註冊人提起或屬於註冊人的權利，則除非法院另有裁定，否則該董事、高級職員、 僱員或代理人不得就任何索賠、問題或事項獲得賠償。
項目 7.申請豁免註冊。
不適用。
項目 8.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| *4.1 | IDT Corporation 2015 年股票期權和激勵計劃，經修訂和重述 | |
| *5.1 | Joyce J. Mason 律師的法律意見書 | |
| 23.1 | Joyce J. Mason 先生的同意（包含在本文的附錄5.1中）。 | |
| *23.2 | 獲得獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton, LLP 的同意。 | |
| 24.1 | 授權書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。 | |
| *107 | 申請費表 |
| * | 隨函提交 |
項目 9.承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人 特此承諾： |
| (1) | 要在報價或銷售的任何時期 提交本註冊聲明的生效後修正案，請執行以下操作： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ； |
| (ii) | 在招股説明書 中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。 儘管有上述規定，但如果在 中，交易量和價格的變化均可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值 ），以及與估計最高發行量區間的低端或高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中表示在” 中規定的最高總髮行價 的變化不超過 20%有效註冊聲明中的 “註冊費計算” 表；以及 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大 信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何重大變更 。 |
但是， 前提是，如果註冊人 根據1934年《交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供的定期報告中包含的，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段將不適用，這些段落要求包含在註冊中 聲明。
| (2) | 為了確定 根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為其 的首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人 特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人 年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員 福利計劃的年度報告），即以提及方式納入註冊聲明的 應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且 當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
| (c) | 就根據上述條款或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，證券交易委員會 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付的費用 或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而支付的費用除外） ，則註冊人將， 除非其律師此事已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄 。 |
| (d) | 註冊人承諾 將及時向美國國税局（“IRS”）提交計劃及其任何修正案， 將根據美國國税局的要求進行所有更改，以符合該計劃的資格。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本S-8表格註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年10月16日在新澤西州紐瓦克市代表其簽署。
| IDT 公司 | ||
| 來自： | /s/ Shmuel Jonas | |
| 什穆爾·喬納斯 | ||
| 首席執行官 | ||
下列簽署的董事和高級管理人員特此組成並任命 Shmuel Jonas 和 Marcelo Fischer，他們每人擁有完全的權力 在沒有對方的情況下行事，擁有完全的替代權和重新替換權，我們真正合法的事實律師 有權以我們的名義以我們的名義執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並簽署 聲明 提交的與本表格 S-8 相同的證券發行相關的所有其他註冊聲明根據1933年《證券法》的要求，向美國證券交易委員會提交該法的所有證物和其他與之相關的文件 ，並特此批准並確認所有此類律師，或 他們中的任何一位，或他們的替代人均應憑此合法行事或促使這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下 個人以所示身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Shmuel Jonas | 首席執行官 （首席執行官） | 2023 年 10 月 16 日 | ||
| 什穆爾·喬納斯 | ||||
| /s/ Howard S. Jonas | 董事會主席 兼主席 | 2023 年 10 月 16 日 | ||
| 霍華德·喬納斯 | ||||
| /s/ Marcelo Fischer | 首席財務官 （首席財務官） | 2023 年 10 月 16 日 | ||
| 馬塞洛·費舍爾 | ||||
| /s/ Mitch Silberman | 首席會計官 兼主計長 | 2023 年 10 月 16 日 | ||
| 米奇·西爾伯曼 | （首席會計官） | |||
| /s/ Liora Stein | 導演 | 2023 年 10 月 16 日 | ||
| Liora Stein | ||||
| /s/ Michael Chenkin | 導演 | 2023 年 10 月 16 日 | ||
| 邁克爾·陳金 | ||||
| /s/ Eric F. Cosentino | 導演 | 2023 年 10 月 16 日 | ||
| 埃裏克·科森蒂諾 | ||||
| /s/ Judah Schorr | 導演 | 2023 年 10 月 16 日 | ||
| Judah Schorr |
附錄 索引
| 附錄 否。 | 描述 | |
| *4.1 | IDT Corporation 2015 年股票期權和激勵計劃，經修訂和重述 | |
| *5.1 | Joyce J. Mason 律師的法律意見書 | |
| 23.1 | Joyce J. Mason 先生的同意（包含在本文的附錄5.1中）。 | |
| *23.2 | 獲得獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton, LLP 的同意。 | |
| 24.1 | 授權書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。 | |
| *107 | 申請費表 |
| * | 隨函提交 |