執行版本
第二留置權信貸協議第1號修正案
第二留置權信貸協議第1號修正案(本《修正案》)，
於2023年6月30日(“生效日期”)，由特拉華州有限責任公司Aveanna Healthcare LLC(“借款人代表”及“借款人”)與巴克萊銀行有限公司作為行政代理(“行政代理”)訂立。
獨奏會：
鑑於，提及控股公司、借款人、貸款人或其他金融機構或實體與行政代理之間於2021年12月10日簽訂的第二份留置權信用協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信用協議”，以及可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的留置權協議，包括通過本修訂、“信用協議”)；
鑑於，倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管監管人在公開聲明或信息公告中宣佈，自生效之日起，倫敦銀行間同業拆借利率的所有可用承諾人不再具有代表性；
鑑於如上所述，就現有信貸協議和其他信貸文件而言，倫敦銀行同業拆借利率將被替換為SOFR基準替換(根據信貸協議確定)作為基準替換，其他信貸文件將根據任何適用信貸文件中規定的基準替換條款設定截至生效日期(定義如下)的基準利率；
鑑於行政代理行使其權利進行某些基準替換以符合本文所述與SOFR條款的實施相關的變更，並且本修正案中所述的修改和修改構成符合現有信貸協議和其他信貸文件的目的的基準替換變更；
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：
1.
對信貸協議的修訂。自生效之日起生效，並須滿足(或放棄)本合同第二節中規定的先決條件：
(a)
現對現有的信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除的文本)，並增加帶雙下劃線的文本
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(以與以下示例相同的方式在文本中標明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議各頁所述；以及
(b)
現有信貸協議的附件J應視為已全部修改和重述，如附件B所附。
2.
生效日期條件。本修正案應自行政代理(或其律師)收到借款人代表簽署的本修正案副本的第一個日期起生效，為免生疑問，該副本應在生效日期生效。
3.
現有的LIBOR貸款。雙方在此確認並同意，儘管信貸協議中有任何相反的規定，在生效日期之前未償還的LIBOR貸款(“現有LIBOR貸款”)在生效日期後應繼續作為LIBOR貸款，除非提前預付，並且其利息應繼續使用LIBOR利率(定義在現有信貸協議中)以與生效日期之前使用的LIBOR利率一致的方式計算，直到當前有效並適用於該等現有LIBOR貸款的利息期(定義於現有信貸協議)結束為止；但在現行適用於此類LIBOR貸款的利息期結束時，現有的LIBOR貸款應自動轉換為期限為一(1)個月的SOFR貸款。為免生疑問，新的倫敦銀行同業拆息貸款不得於生效日期當日及之後根據信貸協議提供。
4.
注意。如果任何信貸文件要求行政代理向借款人代表、任何貸款人或現有信貸協議的任何其他當事人發出以下通知：(I)基準替換(或其他類似或類似事件)、(Ii)將SOFR術語作為基準替換實施(或其他類似或相似術語)或(Iii)與採用和實施SOFR術語或其使用和管理相關的任何符合更改(或其他類似符合更改)的基準替換，則本修正案應構成該通知。
5.
陳述和保證。借款人在執行本修正案時，特此聲明並保證：
(a)
借款人有公司或其他組織的權力和權力來執行、交付和執行本修正案的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權執行、交付和履行本修正案；以及
(b)
借款人已正式簽署並交付了本修正案，本修正案構成了借款人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束。
(a)
除本修正案明確規定的範圍外，本修正案的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議或任何其他信貸文件項下任何代理人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，或作為對其權利、權力或補救的放棄。
(b)
在生效日期及之後，信貸協議中對“本修正案”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及，
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而在其他信貸單據中，凡提及“信貸協議”、“其下”、“其”或類似的字眼而提及信貸協議，均指經本修訂修訂的信貸協議。
7.
修訂、修改及豁免。除非徵得信貸協議第13.1條的許可，否則不得修改、修改或放棄本修正案。
8.
整合。本修正案和其他信用證文件構成各方之間關於本合同標的的完整協議，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。
9.
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。在此，信用協議的第13.13條以引用的方式併入本修正案，如同該條款作必要的必要修改後已在本文中完整闡述一樣，並應適用於本修正案。
10.
可分性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
11.
對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本應被視為正本，並應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。
12.
放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地無條件放棄(在適用法律允許的範圍內)在任何與本協議或任何其他信用證或本協議項下或本協議項下的服務的履行有關或由此引起的任何法律訴訟、訴訟、索賠或反索賠中由陪審團進行審判的權利。
13.
信用單據。在生效日期及之後，對於信用證協議和其他信用證文件的所有目的而言，本修正案應構成“信用證文件”。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。
AVEANNA Healthcare LLC
撰稿：S/David阿夫沙爾
姓名：David·阿夫沙爾
職位：首席財務官
[第二留置權信貸協議第1號修正案的簽字頁]
巴克萊銀行作為行政代理
作者：S/羅尼·格倫
姓名：羅尼·格倫
標題：董事
[第二留置權信貸協議第1號修正案的簽字頁]
附件A
對第二留置權信貸協議第1號修正案
對信貸協議的修訂
(見附件)
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執行版本
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附件A符合條件的信貸協議
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第二留置權信貸協議
日期為2021年12月10日，
隨處可見
AVEANNA Healthcare Medium Holdings LLC，
作為控股公司，
AVEANNA Healthcare LLC，
作為借款人代表，
幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，
巴克萊銀行，
作為行政代理、抵押代理和貸款人，以及
巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、美國銀行、德意志銀行證券公司。
傑富瑞金融有限責任公司，
作為聯合牽頭安排人和簿記管理人
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目錄
頁面
第1節定義1
第二節信用證的金額和條件93
2.13
關於某些成本的通知無法確定費率；非法103
第3節[已保留] 116
第4款減少收費和承諾額116
第5款付款117
-i-
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第6節初次借款的先決條件128
第7條[已保留] 131
第8節陳述和保證131
第9節肯定契諾136
-II-
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第10條148
負面公約148
第11節違約事件172
第12節代理人176
第13條雜項184
-III-
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13.22
承認並同意接受受影響金融機構的自救208
-IV-
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附表
附表1.1(A)不動產
附表1.1(B)貸款人的承擔附表1.1(C)處置資產
附表1.1(E)指明除外附屬公司附表8.13附屬公司
附表8.15環境保護
附表9.10結算日關聯交易附表10.1結算日負債
附表10.2截止日期留置權
附表10.5投資截止日期
附表13.2有關展品的公告
附件A-1第二留置權債權人間協議附件A-2第二留置權債權人間協議
附件B-1轉讓承兑(非關聯貸款人)附件B-2轉讓承兑(關聯貸款人)附件C第二留置權擔保
附件D公司間票據
附件E合併協議
附件F[已保留]
附件G第二留置權質押協議
附件H第二留置權擔保協議
附件一本票(定期貸款)
附件J借款通知書或轉換或續作通知書附件K-1至K-4非銀行税務憑證
陳列L成交日期證書
附件M預付款通知
-v-
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第二留置權信貸協議
第二留置權信貸協議，日期為2021年12月10日，由特拉華州有限責任公司(“控股”)Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC、特拉華州有限責任公司Aveanna Healthcare LLC(“借款人代表”和“借款人”)、不時作為出借人的貸款機構(各自為出借人)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理和出借人簽署(該等術語和彼此大寫的術語使用，但未在本序言或下文第1.1節的摘要中定義)。
鑑於借款人代表已要求貸款人在結算日以初始定期貸款的形式向借款人代表發放貸款，本金總額為4.15億美元；
鑑於，借款人代表應使用初始定期貸款的收益，連同控股及其子公司資產負債表上的某些現金，用於(I)支付交易費用，(Ii)為營運資本和一般公司目的提供資金，包括為允許的收購和資本支出以及信貸文件未禁止的任何收購、投資、限制性付款和其他交易提供融資，和(Iii)償還循環信貸安排和/或補充以前用於本條款第(Ii)款所述用途的手頭現金；和
鑑於，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人代表提供本協議所述的定期貸款；
因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：
第1節
定義
1.1
定義的術語。在此使用的下列術語應具有本1.1節規定的含義，除非上下文另有要求(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數和複數形式的單數)：
“ABR”指任何一天的年利率波動等於(I)最優惠利率，(Iia)該日的聯邦基金有效利率加1%的1/2，(Iib)按該日最優惠利率第(Ii)款規定的方式確定的年利率，以及(C)在該日(或如果該日不是前一個營業日)公佈的期限SOFR，一個月的利息期限(考慮LIBOR利率“Term SOFR”定義下的任何“下限”)加1.00%。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應在該變化的日期開業時生效。
“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。
“ABR術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。
“被收購公司”是指根據舒適護理收購協議被收購的某些公司。
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“後天負債”對任何特定人士而言，指(I)在該其他人士合併、合併、合併或合併成為該特定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指定人士的受限制附屬公司有關或預期產生的債務，以及(Ii)以抵押該指定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。
“額外借款人”是指根據第2.17節規定，在截止日期後成為借款人的控股公司的任何全資受限制子公司，在每一種情況下，根據美國法律註冊成立的任何州或哥倫比亞特區。
“額外貸款人”是指不是現有貸款人且已同意根據第2.14(H)節提供再融資承諾的任何人(自然人除外)(包括任何關聯貸款人)。
“行政代理”是指巴克萊銀行作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人代表和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構
機構。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權證券的所有權或通過合同對該另一人的管理層和政策作出指示或致使指示該另一人的政策的權力，應被視為控制該另一人。
“關聯貸款人”是指作為保薦人或其任何關聯公司的貸款人(控股、借款人、控股的任何其他子公司或任何善意債務基金除外)。
“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。
“代理人”是指行政代理、抵押品代理和聯合牽頭安排人和賬簿管理人。
“協議”是指本第二份留置權信用協議。
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“AHYDO付款”是指根據任何債務條款進行的任何強制性預付款或贖回，而該債務的目的或目的是使該債務不被視為規範第163(I)條所指的“適用的高收益貼現義務”。
“適用負債”應具有加權平均壽命至到期日定義中規定的含義。
“適用保證金”是指每年的百分比，等於(1)對於LIBORTerm基準貸款為初始期限貸款，為7.00%；(2)對於ABR貸款為初始期限貸款，為6.00%。
儘管有上述規定，(A)任何類別的延期定期貸款的適用保證金應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比，(B)任何類別新期限貸款的適用保證金應為相關增量修訂中規定的每年適用百分率，(C)任何類別重置定期貸款的適用保證金應為相關修訂協議中規定的每年適用百分率，(D)任何類別再融資定期貸款的適用保證金應為相關再融資修正案中規定的每年適用百分率，以及(E)在初始定期貸款的情況下，應根據第2.14節的規定並在必要的程度上增加適用保證金。
“適用的SOFR調整”就SOFR條款而言，是指在其適用的利息期間，下列所列的年利率：
|
|
利息期 |
百分比 |
一個月 |
0.10% |
三個月 |
0.15% |
六個月 |
0.25% |
“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、或(Iii)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“資產出售”應指：
(i)
出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以出售回租的方式)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，或
(Ii)
發行或出售任何受限附屬公司的股權(不包括按照第10.1節發行的受限附屬公司的不合格股和不構成不合格股的受限附屬公司的不合格股本)，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中，
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在上述第(I)和(Ii)款下的每一種情況下，不包括：
(a)
(X)對(I)現金等價物或投資級證券的任何處置，或(Ii)(A)陳舊的、可忽略的、破舊的或剩餘的財產、無形財產或(B)不再(I)在其業務中具有經濟實用性、(Ii)在商業上適宜維持或(Iii)在其業務中使用或有用的其他財產(包括任何租賃財產權益)的任何處置，以及(Y)在正常業務過程中對貨物、設備、庫存或其他資產的任何處置；
(b)
(I)根據第10.2節允許發生的留置權的產生，(Ii)構成第10.3節允許的全部或部分交易的留置權的產生，或(Iii)根據第10.5節允許進行的任何限制付款或允許投資的支付；
(c)
任何受限制附屬公司於任何交易或一系列關連交易中的任何資產處置或任何股權發行或出售，而交易或相關交易的總公平市價不超過(X)22,000,000美元及(Y)於該等處置或發行或出售(視何者適用而定)最近結束測試期間的綜合EBITDA(按備考基準計算)的9.0%(以作出各項處置時的公平市價計量，且不影響其後的價值變動)；
(d)
任何財產或資產的處置或證券的發行(1)由受限制子公司向任何借款人或(2)由任何借款人或受限制子公司向受限制子公司；
(e)
在守則第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；
(f)
發行、出售或質押不受限制的子公司的股權、債務或其他證券；
(g)
政府當局要求的止贖、譴責、沒收或處置，或對資產或對資產的傷亡或保險損害採取任何類似行動；
(h)
與應收賬款融資相關的應收賬款資產的任何處置或貼現，以及與任何合格證券化融資相關的證券化資產的任何處置；
(i)
任何借款人或任何受限制子公司在截止日期後建造或獲得的財產的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；
(j)
任何借款人和任何受限制附屬公司可(I)終止或以其他方式終止其與任何借款人或任何附屬公司的成本分攤協議，並解決任何交叉
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(Ii)將任何公司間債務轉換為股權或任何股權，(Ii)將公司間債務轉換為公司間債務；(Iii)將公司間債務轉移至任何借款人或任何受限制附屬公司；(Iv)清償、貼現、註銷、寬免或取消任何借款人或任何受限制附屬公司所欠的公司間債務或其他債務；(V)清償、貼現、註銷、寬免或取消控股公司任何現任或前任顧問、經理、獨立承包商、董事、高級人員或僱員、任何借款人、其任何直接或間接母公司、或其任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人所欠下的任何債務；或(Vi)放棄或放棄合同權利，並解決、釋放、放棄或放棄合同或訴訟索賠；
(k)
在正常經營過程中對存貨、應收賬款或應收票據進行處置或貼現，或將應收賬款轉換為應收票據；
(l)
(1)在正常業務過程中出售、轉讓、許可、再許可或其他處置知識產權或其他一般無形資產；(2)根據任何公司間許可協議出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置知識產權或其他一般無形資產；及(3)任何知識產權法定失效；
(m)
解除與現金管理服務或銀行產品有關的任何套期保值義務或義務；
(n)
在合營企業安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內的任何出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；
(o)
在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，在借款人代表的合理業務判斷下，這對借款人和受限制子公司作為一個整體的業務行為並不重要；
(p)
發行符合條件的董事股份和適用法律規定的向外國人發行的股份；
(q)
在下列情況下的任何財產處置：(1)以在450天內購買的類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是在450天內購買的)；
(r)
租賃、轉讓、轉租、許可、再許可、不起訴的契諾、解除、同意和其他形式的許可(及其終止)，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；
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(s)
(I)對與本協議所允許的任何許可收購或投資相關的非核心資產進行的任何處置，以及(Ii)為獲得許可收購或其他許可投資的反壟斷批准所需的任何處置；
(t)
不構成總公平市值不超過較大者的抵押品的任何資產處置或股權發行或出售
借款人在任何財政年度的未使用金額結轉到下一個財政年度的最近結束測試期的綜合EBITDA的22,000,000美元和9.0%的綜合EBITDA(按形式計算)；
(v)
與應收賬款的妥協、結算或收回有關的任何應收賬款的出售、轉讓或其他處置(包括核銷、貼現和妥協)；
(w)
在正常業務過程中交換服務或其他資產的任何資產交換，這些服務或其他資產對借款人和受限制子公司的整體業務具有相當或更大的公平市價或有用性，由借款人代表真誠確定；以及
“資產出售預付款事項”是指根據第10.4節的規定出售抵押品的任何資產；但是，對於任何資產出售預付款事件，借款人沒有義務支付第5.2節另有要求的任何預付款，除非和直到所有該等資產出售預付款事件的現金淨收益總額在實施本文所述的再投資權後，在借款人的任何會計年度超過30,000,000美元(“預付款觸發因素”)，屆時該財政年度的所有該等現金收益淨額(不包括低於預付款觸發因素的金額，視情況而定)應根據第5.2節的規定予以運用。
“轉讓和承兑”是指(I)貸款人和非關聯貸款人的受讓人(經第13.6條要求其同意的任何一方同意)基本上以附件B-1的形式或行政代理和借款人代表批准的任何其他形式訂立的轉讓和承兑，(Ii)貸款人和作為關聯貸款人的受讓人(經第13.6條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，基本上以附件B-2的形式或行政代理和借款人代表批准的任何其他形式，以及(Iii)在根據第2.15節進行的與允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，由行政代理和借款人代表根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如果有)。
“拍賣代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)任何其他金融機構或受僱於控股公司、任何借款人或其任何附屬公司(不論是否行政代理人的關聯公司)以擔任任何準許債務交換的安排人
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根據第2.15節或第13.6(H)節規定的荷蘭式拍賣；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人代表不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。
就任何人士而言，“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如為該人士的高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、助理司庫、財務總監、總法律顧問、高級副總裁、常務副總裁、總裁副主管或其他明示授權代表該人士行事的類似人員或代理人；就截止日期交付的任何文件而言，指信貸方的任何祕書或助理祕書。
“可用基期”是指，自確定之日起，就當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準的任何基期
基準(或其組成部分)或用於或可用於根據本協議確定利息期長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何付息期，如適用，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，參考該基準，截至該日期，但為免生疑問，不包括，根據第2.102.12(D)節第(G)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。
“Aveanna歷史財務報表”指(I)借款人代表及其附屬公司的經審核綜合財務報表，包括截至2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度的資產負債表，以及截至2019年12月31日及2020年12月31日的財政年度的損益表及股東權益及現金流量表及(Ii)借款人代表及其附屬公司截至2021年9月30日止財政季度的未經審計綜合資產負債表。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“貝恩”指的是貝恩資本私募股權投資公司。
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“銀行產品”應具有“第一留置權信貸協議”中該術語(或替代的類似術語)所規定的含義。
“破產法”應具有第11.5節規定的含義。
“基準”最初指相對於美元的LIBOR利率，術語SOFR；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已經發生，並且其相關基準替換日期與LIBOR術語SOFR或當時的基準發生相關，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.102.12節(C)或(D)條款的規定替換了先前的基準利率。
“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
“基準替換”指的是，對於任何可用的基準期，由行政代理和借款人代表就適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個替換(應理解為，如果在適用的基準替換日期同時存在術語SOFR基準替換和每日簡單SOFR基準替換，則借款人代表可以選擇術語SOFR基準替換，或者另一方面，選擇每日簡單SOFR基準替換，作為基準替換，這種選擇是以書面形式向行政代理作出的，在沒有任何這種選擇的情況下，借款人代表應被視為選擇了術語SOFR基準替代)；但如屬其他基準利率選舉，“基準替代”指下文第(3)款所列的替代方案：
(1)
(A)SOFR期限和(B)SOFR調整率(“SOFR基準替代期限”)的總和；
(a)
(2)(A)就定期SOFR貸款而言，每日簡單SOFR及
(b)
SOFR調整率(“每日簡單SOFR加上，如果適用，基準替換”)調整；或
(B)(3)總和：(Ai)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(Ia)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為當時以美元計價的銀團信貸融資的當前基準的替代；以及(Bii)相關的基準替代調整；
但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與該事件有關的基準替換時
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對於其他基準利率選擇，行政代理和借款人代表選擇的替代基準利率應為相關其他以美元計價的銀團信貸安排中用於替代基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，前提是，儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，一旦發生術語SOFR過渡事件，並交付術語SOFR通知，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為術語SOFR，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書的限制)；此外，如果基準替換為每日簡單SOFR基準替換，則所有利息將按借款人代表在適用利息支付期開始前不時確定的月度或季度支付。
如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。
儘管如上所述，基準替代的確定應符合擬議的《財政部條例》1.1001-6節(或任何後續的《美國財政部條例》或美國國税局頒佈的取代此類擬議的《美國財政部條例》的其他官方指導意見)所規定的標準，以免被視為對《財政部條例》1.1001-3節所述貸款的“修改”(因此是一種交換)。
“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和適用相應期限的借款人代表選擇，並適當考慮(Ia)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換此類基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換此類基準；但任何此類基準重置調整應符合擬議的《財政部條例》1.1001-6節(或任何後續的《美國財政部條例》或美國國税局頒佈的取代此類擬議的《美國財政部條例》的其他官方指導意見)所規定的標準，以便不被視為就《財政部條例》1.1001-3節的目的對貸款進行的“修改”(並因此被交換)。
對於任何基準，“符合變更的基準替換”是指
替代，行政代理(徵得借款人代表的同意)決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果管理部門
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代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則採用行政代理人(經借款人代表同意)認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但符合更改的任何此類基準替換應符合擬議的《美國財政部條例》1.1001-6節(或任何後續的《美國財政部條例》或美國國税局頒佈的取代此類擬議的《美國財政部條例》的其他官方指導意見)所規定的標準，以便不被視為就《財政部條例》1.1001-3節的目的對貸款進行的“修改”(並因此被交換)。
“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(a)
(1)在“基準過渡事件”的定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或
(b)
(2)在“基準過渡事件”的定義第(3c)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或該基準(或其組成部分)的管理人或代表該基準(或其組成部分)的管理人或監管監管人決定並宣佈不再具有代表性的該基準(或其組成部分)的管理人或代表該基準(或其組成部分)的監管監督者決定並宣佈的首個日期；但該等不具代表性將參照該第(3c)款所指的最近聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(3)
對於期限SOFR過渡事件，為根據第2.10(D)節向貸款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天(或借款人代表確定的較早日期)；或
(4)
在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。
為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與任何釐定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該釐定的基準時間之前；及(Ii)如果該基準為定期利率，則第(1a)或(2b)款中就任何基準而言的“基準更換日期”將被視為發生在
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關於該基準的所有當時可用的Tenor(或在其計算中使用的已公佈組件)的適用事件或其中所述的事件的發生。
“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：
(a)
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(b)
(2)該基準(或該基準部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)永久或無限期；但在該聲明或公佈時，如該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)，則沒有繼任管理人會繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(c)
(3)該基準(或其計算中使用的已公佈部分)管理人或該基準(或其部分)管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。
“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(Xa)期間(如果有)(Xa)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.102.12節的任何信用證單據而言替換當時的基準，以及(Yb)截止於基準替換已經為本定義下的所有目的和根據第2.102.12節的任何信用證單據替換當時的基準之時為止。
“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。
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“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
“誠信債務基金”是指從事或為從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具，或為其提供諮詢的任何債務基金或其他人，其管理人對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任，獨立於其對控股公司或保薦人的責任；但在任何情況下，(X)任何自然人或(Y)控股公司、借款人或其任何子公司均不得為“誠信債務基金”。
“借款人”應具有本協議摘要中規定的含義；但“借款人”一詞應包括任何其他借款人。
“借款人材料”應具有第13.17(B)節規定的含義。
“借款人代表”應具有本協議摘要中規定的含義。
“借款”指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就LIBORTerm基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
“經紀-交易商子公司”是指根據《交易法》或任何其他要求進行類似登記的適用法律註冊為經紀-交易商的任何子公司。
“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動授權或要求紐約市的銀行機構商業銀行關閉的任何或其他日子，如果該日與LIBOR貸款的任何利率設置有關，則與任何此類LIBOR有關的任何資金、支付、結算和付款保持關閉，但條件是，當用於定期基準貸款或根據本協議就任何此類LIBOR貸款進行的任何其他交易時，該日應為在適用的倫敦銀行間市場由銀行進行美元存款交易以及在銀行之間進行美元存款交易的日子。在計算或確定術語SOFR時，術語“營業日”不包括任何非美國政府證券營業日的日期。
“看漲溢價”應具有4.1(B)節所給出的含義。
“加元”是指加拿大的合法貨幣。
“資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和，符合美國公認會計準則的規定，在該期間內，借款人和受限制子公司的合併資產負債表中反映的財產、廠房或設備必須或必須包括在內的所有支出(包括與許可證和知識產權付款、客户獲取成本和獎勵支付、轉換成本和合同獲取成本有關的資本化支出)。
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“資本租賃”適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃入賬。
“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)而言，及(Iv)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與(為免生疑問而理解及同意，與不需要分紅或分配的員工福利有關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本，可轉換為股本的債務不應構成股本，除非並直至實際轉換為股本)。
“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的須於當時資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其附註)上作為負債反映的負債額。
“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。
“專屬自保子公司”是指借款人或其任何附屬公司為承保借款人或其任何附屬公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施，或承保相關或無關業務而設立的附屬公司。
“現金質押”應具有第一留置權信貸協議中規定的含義。“現金等價物”應指：
(Ii)
歐元、英鎊、加元或歐盟任何參與成員國的任何國家貨幣，
(Iii)
由美國政府、加拿大政府或任何歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自購買之日起到期日不超過24個月。
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(Iv)
自收購之日起一年或更短期限的定期存單、定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下，美國銀行的資本和盈餘不少於2.5億美元的商業銀行和外國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定日的等值)的任何商業銀行，
(三)和(四)及(九)項與符合以上(四)項所列資格的任何金融機構訂立；
(Vi)
穆迪評級至少為P-2(或同等評級)或S評級至少為A-2(或同等評級)的商業票據，每種票據均在其設立之日起24個月內到期，
(Vii)
分別由穆迪或S評級至少為P-2或A-2(或其等值)的短期貨幣市場及類似證券(或，如穆迪或S在任何時候均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均在設立或收購之日後24個月內到期。
(Viii)
美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務機關發行的、具有穆迪或S兩個最高評級類別之一的、自收購之日起24個月或更短期限的可隨時出售的直接債券，
(Ix)
S評級為“A”(或等值)或穆迪評級為“A2”(或等值)或更高評級的人士發行的債務或優先股，自收購之日起24個月或以下；
(x)
僅就任何外國子公司而言：(A)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在投資日期後一年內到期；(B)根據該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級至少為“A-2”或等同於“A-2”，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或等同於“P-2”(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且在每種情況下，其到期日均不超過自收購之日起24個月；及(C)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户，在每種情況下，美國以外任何司法管轄區的實體在合理範圍內通常為現金管理目的而使用活期存款賬户
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與在該司法管轄區內組織的該外國子公司開展的任何業務有關的要求；
(Xi)
對於任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括上文第(I)至(Ix)款所述外國債務人的類型和期限的投資，這些投資具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及
(Xii)
將其全部或幾乎全部資產投資於上文第(I)至(Xi)款所述類型的證券的投資基金。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(I)和(Ii)款以外的貨幣計價的金額；但前提是，此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(I)和(Ii)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十(10)個工作日內兑換。
“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。
“現金管理服務”應具有“第一留置權信用協議”中該術語(或替代的類似術語)的含義。
“意外事故”是指，就構成抵押品的任何人的財產而言，該人或其任何受限制的附屬公司因任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而獲得保險收益或報廢賠償的財產的任何損失或損壞，或政府當局對該財產的任何譴責或以其他方式取得的財產，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產；此外，對於任何意外事故，借款人沒有義務支付第5.2節另有要求的任何預付款，除非和直到所有此類意外事故的現金收益淨額在實施本文所述的再投資權後，在借款人的任何財政年度超過31,250,000美元(“意外傷害預付款觸發因素”)，此時，該財政年度的所有此類現金收益淨額(不包括低於意外傷害預付款觸發因素的金額)應根據第5.2條的規定予以運用。
“意外傷害預付觸發費”應具有意外傷害定義中提供的含義
事件。
“氟氯化碳”是指借款人的子公司，借款人是守則第957條所指的“受控外國公司”。
“氟氯化碳控股公司”是指借款人的國內子公司，除(I)在一個或多個作為氟氯化碳的外國子公司的股權權益(為此，包括在美國聯邦所得税中被視為股權的任何債務或其他工具)或(Ii)臨時持有的現金、現金等價物和附帶資產外，不擁有其他實質性資產。
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“法律變更”是指(I)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例；(Ii)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其解釋或適用的任何改變；或
(Iii)任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局或準政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發出或作出的任何指引、要求、指示或命令，包括為免生疑問而就(A)《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及根據該等法案或與其發出的所有要求、規則、規例、指引或指示而採取、更改或遵守的任何指引、要求、指示或命令，以及
(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、準則、要求或指令。
“控制權變更”指並被視為發生了下列情況：
(a)
在任何時候，任何人(除許可持有人外)或(2)構成“集團”的個人(一個或多個許可持有人除外)(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)，但不包括該個人或“集團”的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的人，直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)。代表已發行的有表決權股票的總投票權超過35%的有表決權股票，除非在本定義的第(A)(I)條或第(A)(Ii)條的情況下，許可持有人有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少多數控股公司董事會(或類似的管理機構)成員參加選舉；或
(b)
第一留置權信貸協議中定義的“控制權變更”的發生。
“類別”(I)在用於任何貸款或借款時，應指該貸款或構成這種借款的貸款是否為初始定期貸款、(每個系列的)新貸款、(同一延期系列的)延長定期貸款、(同一重置系列的)重置定期貸款或(同一再融資系列的)再融資定期貸款；及(Ii)在提及任何承諾時，指該承諾是初始定期貸款承諾、(同一系列的)新期限貸款承諾、(同一重置系列的)重置定期貸款承諾，關於(同一延期系列的)任何延期定期貸款的承諾或(同一再融資系列的)再融資定期貸款承諾。
“截止日期”是指2021年12月10日。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“抵押品”應指根據證券文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在所有情況下不包括除外財產和除外的股票和股票等價物。
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“抵押品代理”是指巴克萊銀行PLC，作為證券文件下的抵押品代理，或根據第12.9節規定的任何後續抵押品代理，以及作為任何證券文件下抵押品代理的巴克萊銀行PLC的任何關聯公司或指定人。
“Comfort Care收購協議”指於2021年9月27日由Aveanna Healthcare High Services LLC和Comfort Care Home Health Services，LLC簽訂的、在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些會員權益購買協議。
“承諾”是指對每個貸款人(在適用範圍內)的初始期限貸款承諾、新期限貸款承諾、重置期限貸款承諾、再融資期限貸款承諾或關於延長期限貸款的承諾。
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“通信”應具有第13.17節規定的含義。
“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。
對於任何基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理和借款人代表決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理和借款人代表決定的與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(面額多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税、分支機構利潤税。
“綜合折舊和攤銷費用”是指對任何人來説，在任何時期內的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用和費用、資本化支出、資本化軟件支出或成本的攤銷、與許可和知識產權付款有關的支出的攤銷、在購買會計中記錄的任何租賃相關資產的攤銷、客户獲取成本、未確認的先前服務成本以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益、原始發行折扣的攤銷
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由於以低於面值的方式發行債務以及該人士及其受限制附屬公司在該期間的獎勵付款、轉換成本及合約收購成本按綜合基準及其他根據公認會計原則釐定的成本而產生。
“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：
(A)(A)基於收入或利潤或資本的税收準備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、財產、增值税和在此期間支付或應計的該人及其受限子公司的美國聯邦、州、非美國、特許經營、消費税、財產、增值税和外國預扣税，包括與此類税收有關的任何罰款和利息，或在計算綜合淨收入時扣除(但未加回)任何税務檢查所產生的任何罰款和利息，以及(B)根據第10.5(B)(15)節就税款支付給控股公司或任何母公司實體的金額。僅限於在計算綜合淨收入時扣除的此類金額，加上
(B)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨付款及虧損，以及(2)與融資活動有關的保證債券成本，在每種情況下，均包括在綜合利息開支內)，連同綜合利息開支及任何非現金利息開支的定義所不包括的項目，但在計算綜合淨收益時已扣除(及未加回)。
(C)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊和攤銷費用，但在計算綜合淨收入時予以扣除
(D)因存貨重估(包括改變存貨估值政策方法的任何影響，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整或任何購置而引起的任何非現金費用增加，加上
(E)任何其他非現金費用、開支或虧損，包括與權證歸屬有關的任何非現金開支、非現金資產報廢費用、非現金補償費用，以及任何撇賬、撇賬、開支、虧損或項目，但在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)(但如任何該等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或儲備金，(1)借款人代表可決定在當期內不加回該非現金收費；及(2)如借款人代表決定補回該非現金收費，則在未來期間就該非現金收費所支付的現金，須從綜合賬目中扣除
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EBITDA達到這種程度，不包括在上一期間支付的預付現金項目的攤銷)，加上
(F)在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的任何少數股權支出的數額，其中包括第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入
(G)在此期間向贊助商或其任何關聯公司支付或應計的管理費、監測費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括終止費和交易費)以及賠償和費用的數額，加上
(H)在此期間發生的與籌資活動有關的擔保債券的費用，加上
(I)借款人真誠地預計在該等經營變更、改善或預期發生後24個月內所採取或預期採取的行動所導致的、可隨時識別及可支持的“運行率”成本節約、營運開支削減及其他營運變更、改善及措施(在適用範圍內，包括因交易或客户合約定價增加的影響而產生的)及協同效應(不重複根據第1.12(C)節就特定交易追加的任何金額)。主動或具體的交易不包括在上述期間之前或期間從此類行動中實現的實際收益(此類行動的成本節約、運營費用削減和其他運營變化、改進、舉措和協同效應應按預計基礎計算，如同此類成本節約、運營費用削減和其他運營變化、改進和舉措或協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)；但應理解並同意，“運行率”是指與在該等經營變更、改進、倡議或特定交易發生之日起24個月內採取或預期採取的任何行動有關的一段時期內的全額經常性收益，加上
(J)出售(X)與應收款融資相關的應收款資產和相關資產以及(Y)與合格證券化融資相關的證券化資產和相關資產的損失或折扣額
(K)任何借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股權期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議而招致的任何成本、開支或收費，但該等成本或開支的資金來源僅限於提供予借款人資本的現金收益或借款人發行股權(不合格股份除外)的現金收益淨額，但該等現金收益淨額不包括在第(Iii)款所述的計算範圍內
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第10.5(A)節，且未根據第10.1節(L)(I)條發生任何債務而依賴，加上
(L)在本協議允許的範圍內，向借款人的任何直接或間接父母的期權持有人支付與向該人的股權持有人進行的任何分配有關的費用、收費和開支的金額，以及為補償該等期權持有人而支付的費用、收費和開支的數額，如同他們在進行該分配時是股權持有人並有權分享一樣；
(M)就不是受限制附屬公司的任何合資企業而言，相當於上文(A)、(B)和(C)款所述與借款人和受限制子公司在該合資企業綜合淨收入中所佔比例相對應的項目所佔比例的數額，加上
(N)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的要求有關的或預期遵守或準備遵守的費用，或其他強化會計職能和上市公司費用，加上
(O)任何期間內未列入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，僅限於與此類收入有關的相應非現金收益在根據下文第(2)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除且未加回的部分
(P)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，以任何收購或投資或任何根據本條例準許的資產的出售、轉易、移轉或其他資產出售而以彌償或其他類似撥備償還的任何開支及收費，加上
(Q)在尚未從借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入中扣除的範圍內，借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司除負債以外的收入和其他或有支付義務以及長期負債(包括但不限於收購價限制、盈利和類似債務)支付或應計的付款，加上
(1)該人及其受限制附屬公司在該期間最後一天(“決定日期”)的遞延收入；及(2)該人及其受限制附屬公司在該決定日期前12個月的遞延收入，加上
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(S)信用證加收手續費
(T)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何淨虧損(不包括在實際處置之前持有待售的停止經營)；
(U)由(I)“四大”國家認可會計師事務所提供給行政代理人的盡職調查收益質量報告(包括任何與交易有關的報告)所證明或所載的調整；或
(Ii)
任何其他會計師事務所應合理地被行政代理接受，加上
(V)保薦人模式中包含的調整或與經修訂的1933年證券法S-X條例一致的調整，加
(W)(I)因購買額外的專業責任保險而導致的任何費用、項目、損失或開支的數額，以及因購買額外的專業責任保險而導致保單年度的預計專業責任風險敞口的任何減少的數額，該數額被購買該保險的成本所抵銷；及(Ii)與薪酬後檢討或其他醫療監管審計有關而支付的款額，以及與此相關的任何費用、費用及開支；及
(a)
增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益是對先前任何期間減少合併EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金儲備的沖銷；如果根據第(Ii)(A)款扣除了任何先前期間的非現金收益，並且沒有以其他方式計入綜合EBITDA，則合併EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)的金額，但不包括在其中
(b)
處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何淨收入(不包括在實際處置之前持有待售的停止經營)，加上
(c)
(X)與應收賬款融資相關的應收賬款資產和相關資產的銷售收益，以及(Y)與合格證券化融資相關的證券化資產和相關資產的銷售收益。
為免生疑問：(I)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋、或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP應用的會計基礎而產生的任何調整，(Ii)在確定合併EBITDA時應包括在合併淨收入中
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在綜合淨收入的計算中反映了附加或扣除，該等附加和扣除不得在確定綜合EBITDA時重複，以及(Iii)應根據第1.12節計算綜合EBITDA，包括備考調整。
除非另有説明或文意另有明確指示，指綜合EBITDA指借款人及受限制附屬公司的綜合EBITDA。
“綜合第一留置權淨槓桿率”是指在任何確定日期，(I)綜合第一留置權擔保債務減去借款人和受限制子公司的無限制現金和現金等價物，按照公認會計準則反映在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上的比率(前提是
(X)受準許留置權約束的現金及現金等價物及(Y)以任何貸款人為受益人而受限制的現金及現金等價物，就計算綜合第一留置權淨槓桿率而言，在每種情況下均應視為不受限制(Ii)最後一個測試期結束時的綜合EBITDA。
“合併的第一留置權擔保債務”是指截至該日期的合併債務總額，該債務不是次級債務，並以抵押品上的留置權為擔保(但不考慮對補救措施的控制)。
“綜合利息開支”指，就任何人士及其受限制附屬公司而言，在任何期間內，不重複的下列款項的總和：
(1)
該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息支出，在計算綜合淨收入(包括(X)就信用證或銀行承兑匯票所欠並以現金支付的所有佣金、折扣及其他費用和收費，(Y)以現金支付的資本化利息，以及(Z)根據債務的利率對衝義務而以現金支付的款項(如有的話)，如有的話)以現金支付的淨額(如有的話)；
(2)
在該期間內就下文第(I)款所指的折現負債的增加或應計而支付的任何現金付款，而該貼現負債是與上一期間已攤銷或應計的融資債務有關的；
(3)
該期間的現金利息收入(客户存款和其他限制性現金的利息收入除外)；
但在任何情況下，下列各項均不應計入綜合利息支出：
(a)
與套期保值協議違約相關的任何一次性現金成本，以其他方式計入合併利息支出；
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(b)
所有非經常性現金利息支出，包括未能及時履行登記權義務的違約金，均按公認會計準則合併計算；
(d)
因下推會計產生的歸屬於上級單位的非現金利息支出，但僅限於不減少前期合併現金利息支出；
(e)
以現金支付的過渡費、承諾費和其他融資費的任何非現金支出，但僅限於不減少先前任何期間的合併現金利息支出；
(f)
遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用(包括修改費和合同費)和費用，以及在每一種情況下的攤銷和註銷，以及構成非現金利息支出的任何數額；
(g)
根據任何信貸安排或其他債務工具或文件向任何行政代理或抵押品代理支付的年度代理費，以及就任何該等信貸安排或其他債務工具或文件而向任何代理、安排人或貸款人支付或應付的任何其他費用，只要該等費用否則會包括在綜合利息開支內；
(j)
非現金利息支出，可歸因於根據FASB會計準則彙編815對對衝協議或其他衍生工具項下債務按市價計價的變動；
(k)
因應用資本重組會計而產生的任何債務的貼現所產生的任何非現金費用，或在適用的情況下，因與交易或任何收購有關的購買會計而產生的任何非現金費用；
(l)
與任何應收賬款工具或任何證券化工具相關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)；以及
就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。
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“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的該期間的淨收入的總和；但條件是，不重複，
(i)
(A)非常、特殊、非經常性或非常損益(減去所有與此有關的費用及開支(不包括在正常過程中應計的收入)、費用、項目或開支(包括與交易有關的費用、項目或開支)、(B)遣散費、招聘、留任及搬遷費用、收費及開支、(C)簽約及留任花紅及有關費用、收費及開支，包括但不限於支付給受競業禁止協議規限的僱員或製作人的款項、收費及開支的税後影響，與削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用和費用，(E)開辦、過渡、戰略舉措(包括任何多年戰略舉措)和整合費用、收費或開支，(F)重組費用、收費、儲備或開支，(G)與截止日期後的收購以及與配送中心、業務、辦公室和設施的開辦、開業前、開業、關閉和/或合併有關的成本、收費和開支，以及合同終止費用，(H)業務優化費用、收費或開支，(I)成本，與新產品設計、開發和推出有關的費用和開支，(J)與知識產權開發和新系統設計、升級和實施有關的費用和開支，(K)與實施、更換、開發或升級運營、報告和信息技術系統和技術有關的費用和開支，(L)與任何政府調查或任何訴訟或其他糾紛有關的任何費用、開支或收費，包括與之有關的任何和解，以及(M)一次性賠償費用。
(Ii)
該期間的淨收益不包括該期間內會計原則的變化和因採用或修改會計政策而發生的變化的累積影響，
(Iii)
處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或淨虧損應不包括在內，
(Iv)
借款人代表的董事會(或類似的管理機構)真誠地確定的可歸因於資產處置或放棄的任何税後影響(減去所有與此有關的費用和支出)，不包括在正常業務過程中的資產處置或放棄，
(v)
任何人如不是附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬，其在該期間的淨收入應不包括在內；但借款人的綜合淨收入應增加就該期間以現金(或轉換為現金或現金等價物)實際支付給借款人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額，
(Vi)
僅為釐定第10.5節(A)(Iii)(A)項下可供限制付款的款額，在該期間內任何
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受限制子公司(任何擔保人除外)在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配時，如未經任何事先政府批准(未獲得)，或未直接或間接通過實施其章程條款或適用於該受限制子公司或其股權持有人的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例，則應被排除在外，除非有關支付股息或類似分配的限制(A)已被合法放棄或以其他方式解除，(B)根據本協議和其他信貸文件、高級債務文件、允許的債務交換票據、增量貸款或允許的其他債務施加的，或(C)發生(I)根據本協議允許的非貸款方的營運資本安排，或(Ii)根據協議或文書，如果任何此類協議或文書中包含的產權負擔和限制對擔保各方的整體利益並不比信貸文件中包含的產權負擔和限制(由借款人代表善意確定)低；但參照人的綜合淨收入將在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物實際支付給該人或受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額增加，但範圍尚未包括在內，
(Vii)
《財務會計準則彙編第805號--業務合併和第350號--無形資產-商譽和其他(ASC 805和ASC 350)》(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許的該人的合併財務報表中任何項目的調整(包括向借款人和受限制子公司下推的此類調整的影響)因應用採購會計而產生的影響，包括在截止日期之前或之後完成的交易和任何收購或投資，或其任何數額的攤銷或註銷，或在每種情況下關於任何收益的任何按市值計價的調整，均不包括在內，
(Viii)
(A)提前清償或轉換債務或套期保值債務或其他衍生工具(包括註銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何税後影響；(B)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣損益有關的任何非現金收入(或虧損)，以及根據《財務會計準則彙編》第815號--衍生工具和套期保值(或任何後續規定)(或任何後續規定)及其相關聲明和解釋，在該期間因對衝義務而產生的任何淨收益或損失，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP的會計基礎，以及(C)可歸因於根據GAAP按市值計價的外幣、債務或衍生工具估值變動的任何非現金支出、收入或虧損，
(Ix)
任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或由於法律或法規的改變或與任何資產處置有關的結果，在每一種情況下，根據並按照
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GAAP，以及根據GAAP產生的無形資產攤銷應不包括在內，
(x)
(A)通過授予高級管理人員、董事、經理或員工的股權增值或類似權利、虛擬股權、股權期權單位、限制性股權或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出；(B)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)；以及(C)在每種情況下，因適用會計準則彙編第718號，薪酬-股票薪酬或會計準則編纂第505-50號，向非僱員支付基於股權的款項而產生的任何非現金薪酬支出。
(Xi)
在此期間發生的任何費用、收費、損失、成本和支出(包括合理化、法律、税收、結構調整和其他成本和支出)，或在此期間與任何收購(包括任何允許的收購)、限制性付款、投資、資本重組、資產出售、再融資、發行、發生、登記或償還或修改債務、發行或要約股權、再融資交易或與與任何此類交易有關的文件(不論此類交易是否完成)有關的任何費用、收費、損失、成本和支出，(就本條第(十一)款所述的每項此類交易而言)，包括在截止日期前完成的任何此類交易，不論此類交易是否根據信用證文件允許，已進行但未完成的交易和任何此類交易，幷包括(1)根據會計準則彙編主題第805號--企業合併而支出所有與交易有關的費用的影響，(2)與信貸便利和本合同項下貸款的發生或發放有關的費用、開支或收費，如適用，任何第一留置權貸款和所有交易費用，(3)與訂立或提供信用證文件有關的費用、開支或收費，任何第一留置權貸款和任何其他信貸安排或債務發行或任何對衝協議的訂立，以及(4)根據第一留置權信貸文件向代理人、貸款人、第一留置權行政代理或任何貸款人支付或應付的任何費用，以及(5)與任何第一留置權貸款、第一留置權信貸文件、任何信貸安排或在每種情況下的貸款或任何其他債務有關的任何修改、費用或費用，以及因任何此類交易而在上述期間產生的任何費用或非經常性合併成本，應不包括在內。
(Xii)
(A)(X)在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目及儲備(包括或有負債)，或(Y)在任何準許收購或任何其他收購(正常業務運作中的收購除外)結束後12個月內設立或調整的應計項目及儲備(包括或有負債)，而該等應計項目及儲備(包括或有負債)是在截止日期後12個月內設立或調整的，而該等收購或其他收購是按照公認會計原則的規定而設立或調整的，或
(B)因採用或修改會計政策而產生的費用、應計項目、開支及儲備，均不包括在內，
(Xiii)
在保險、補償或賠償所涵蓋並實際得到補償的範圍內，或只要在補償的情況下，保險收益或
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在尚未收到賠償的情況下，借款人代表已確定存在合理證據，證明該金額實際上將由保險人在確定之日起365天內由保險人或賠償或補償方償還(並扣除任何在365天內未如此償還的金額)，則不包括損失、費用和費用(有一項理解，即借款人代表可選擇在收到的期間內將此類償還或賠償付款計入綜合淨收入中，如果此類損失、費用或支出未被排除在先前期間的綜合淨收入中)，
(Xiv)
與減税有關的任何遞延税項支出或因交易而產生的淨營業虧損，或與該等項目相關的任何估值免税額的釋放，應不包括在內。
(Xv)
不包括在截止日期之前發生的與環境補救、訴訟或其他糾紛有關的任何費用或費用，以及與任何政府調查有關的任何費用或費用。
(十六)
僅因幣值波動而產生的損益以及按照公認會計原則確定的該期間的相關税收影響應不包括在內。
(Xvii)
任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、首次適用《財務會計準則》第87、106和112號報表之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目，均不包括在內，
(Xviii)
因適用會計準則編碼第460號《擔保》或任何類似規定而產生的任何非現金調整應被排除，以及
(Xvix)或有代價債務(包括作為獎金、補償或其他方式入賬的部分(幷包括與許可收購或本協議允許的其他投資有關的遞延業績激勵，而不論是否需要轉讓方或其關聯方提供服務部分)及其調整和購買價格調整應不包括在內。
此外，在任何期間該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入尚未計入的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益金額。
除另有説明或文意另有明確規定外，綜合淨收入指借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入。
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“綜合擔保淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(I)以抵押品留置權擔保的綜合總債務，減去借款人和受限制子公司的無限制現金和現金等價物，根據公認會計原則反映在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上(但(X)受允許留置權約束的現金和現金等價物，以及(Y)對任何貸款人有限制的現金和現金等價物，在每種情況下均應被視為)。在計算綜合擔保淨槓桿率時不受限制)至(Ii)測試期結束時的綜合EBITDA。
“綜合總資產”是指，在任何確定日期，借款人和受限制子公司在該日期(或，如果確定日期是根據第9.1條提交任何此類綜合資產負債表的日期之前，則在根據6.1(F)條提交的預計財務報表上)在借款人和受限制子公司最近一次合併資產負債表上與“總資產”標題(或任何類似標題)相對列示的金額(如果是與任何特定交易有關的任何確定，按形式計算，包括與此相關而取得的任何財產或資產)。
“綜合總債務”是指在任何確定日期，相當於借款人和受限制子公司的所有未償債務本金總額的數額，該債務應反映在根據公認會計原則(但不包括因與交易或任何允許的收購或本協議允許的任何其他收購有關的購買會計而對債務進行任何折現所產生的影響)的綜合資產負債表上(但不包括其附註)，該數額僅包括(I)借款的債務(包括所有信用證，但須受緊隨其後的但書的規限)。(Ii)資本化租賃債務，以及(Iii)購買貨幣債務(為免生疑問，不包括對衝債務、銀行產品和現金管理服務)；但綜合總債務不應包括信用證，但與任何此類信用證有關的已提取和未償還的債務除外(前提是，任何此類已提取的信用證的任何未償還債務在借款人或任何受限制子公司到期並應支付的一(1)個營業日之前不得計入綜合總債務)。
“綜合總淨槓桿率”是指，在確定之日起，
(I)於釐定日期的綜合總負債減去借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則於借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表所反映的無限制現金及現金等價物(惟(X)須受準許留置權規限的現金及現金等價物及(Y)受惠於任何貸款人的受限現金及現金等價物，就計算綜合總淨槓桿率而言，在每種情況下均被視為不受限制)至(Ii)截至最後測試期的綜合EBITDA。
“綜合營運資金”就任何釐定日期的借款人及受限制附屬公司而言，是指該釐定日期的流動資產減去該釐定日期的流動負債。
“或有債務”對任何人來説，是指該人擔保不構成債務的任何租賃、分紅或其他付款義務。
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任何其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接承擔(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，
(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。
“合同對價”應具有超額現金流量定義中規定的含義。對任何人來説，“合同要求”是指由
該人或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或由
它或它的任何財產都是綁定的。
就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“信用證文件”是指本協議、每份合併協議、擔保、擔保文件和借款人根據本協議簽發的任何本票，以及借款人代表和行政代理書面同意的任何其他文件、協議或信函。
“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。
“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。“信用證方”是指借款人和擔保人中的任何一方。
“流動資產”對於在綜合基礎上的借款人和受限制附屬公司而言，是指在任何確定日期，根據公認會計原則，在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上被歸類為“流動資產”(或類似術語)的所有資產(現金和現金等價物除外)，但與持有待售收入、利潤或資本利得資產、對第三方的貸款(允許)、養老金資產、遞延銀行費用和衍生金融工具有關的當期或遞延税額除外。並剔除因對任何已完成收購應用資本重組會計或採購會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則進行調整的影響。
“流動負債”是指在任何釐定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上，根據公認會計原則，在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上分類為流動負債的所有負債，包括借款人及其受限制附屬公司根據公認會計準則的短期和長期遞延收入數額，但(A)
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任何融資債務和衍生金融工具的流動部分，(B)應計利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的與流動或遞延税項有關的負債，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何成本或支出的應計費用，(E)任何循環信貸安排(包括循環信用貸款)下與循環貸款、擺動貸款或信用證義務有關的任何負債，(F)任何資本化租賃債務的當前部分，
(G)任何其他長期負債的當期部分，(H)有關未付收益的負債，(I)與衍生金融工具及持有以供出售的資產有關的金額，(J)禮品卡負債，及(K)與綜合淨收入定義第(I)款所涵蓋項目有關的任何流動負債，並不包括因就任何已完成收購而應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則作出調整的影響。
“賠償金額”應具有第一份留置權信貸協議中規定的含義。對於任何一天來説，“每日簡單SOFR”應指(“SOFR”，按照該費率的慣例
(可包括回顧)由管理代理根據
由相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一費率的慣例；如果行政代理機構認定任何此類慣例對行政代理機構在行政上不可行，則該行政代理機構可根據其合理裁量權制定另一項慣例。利率日“)，年利率等於(A)SOFR之前五個美國政府證券營業日的(A)日(該日為”i“)，即(A)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則為SOFR日，或(B)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在SOFR署長的網站和(B)大廳上公佈。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的SOFR將是就在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日而公佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
“每日簡易SOFR基準替換”應具有“基準替換”定義中提供的含義。
“債務提前還款事件”是指借款人或任何受限制子公司發行或發生的任何債務(不包括除第10.1(W)節以外的第10.1節允許發行或發生的任何債務)。
“遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。
“違約”是指第11節中所述的任何事件、行為或條件，而該第11節中所述的事件、行為或條件在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件；
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如果之前的違約在成為違約事件之前得到補救，則完全由於採取了本應被允許的行動而導致的違約將被視為已被治癒。
“違約率”應具有第2.8(C)節規定的含義。
“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合貸款人違約定義的任何部分的任何貸款人。
“遞延現金收益淨額”應具有現金收益淨額定義中規定的含義。
“遞延現金收益淨額支付日期”應具有現金收益淨額定義中規定的含義。
“衍生產品交易對手”應具有第13.16節規定的含義。
“指定非現金對價”係指借款人或受限制附屬公司根據借款人代表的授權官員的證書，就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，該證書列明該估值的基礎，減去因隨後出售或收取或以其他方式處置該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內將不再被視為未償還。
“指定優先股”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司的優先股(在每種情況下，不包括不合格股票)，該優先股是以現金(借款人或受限制附屬公司或借款人或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託除外)發行的，並根據借款人代表或其母公司(視屬何情況而定)於發行日簽署的高級職員證書而被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第10.5(A)條第(Iii)款所述的計算範圍內。
“處置”應具有資產定義第(I)款中賦予該術語的含義
出售。
“不合格的貸款人”是指(I)借款人代表或任何保薦人在本合同日期之前以書面單獨指定的銀行、金融機構或其他人員，或借款人代表或任何保薦人不時以書面形式向行政代理指明的此類銀行、金融機構或其他人士的任何附屬公司，或該等銀行、金融機構或其他人士的任何附屬公司，該等銀行、金融機構或其他個人可根據其名稱隨時以書面方式向行政代理確認。(2)借款人或其任何附屬公司(真誠的固定收益投資者或債務基金除外)的競爭對手(或其附屬公司)(借款人代表或保薦人以書面形式向行政代理指明的此類實體的附屬公司，借款人代表或保薦人(真誠的固定投資者或保薦人除外))
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收益投資者或債務基金)；但在此之後，根據第(I)及(Ii)條的規定，該等識別不得追溯適用於取消任何先前已轉讓或參與任何信貸安排權益的人士的資格，而該等承諾及貸款是該人士先前取得的承諾及貸款金額及(Iii)被排除的聯屬公司。
“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可發行或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售或類似事件(根據償債基金義務或其他原因)或類似事件的結果，或可由其持有人選擇贖回(合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售或類似事件除外，在每一種情況下，全部或部分在發行該股本時本合同規定的最後定期貸款到期日後91天之前；但是，如果該股本被髮行給借款人或其子公司的任何員工、董事、經理、顧問或獨立承包商的任何計劃，或通過任何有關計劃發給該僱員、董事、經理或顧問，則該股本不應僅僅因為該借款人或其子公司為了履行適用的法定或監管義務，或由於該僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商的終止、死亡或殘疾而被要求回購，而構成不合格股票。
“受損人”應具有與貸款人相關的受困事件一詞定義中所規定的含義。
“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。
“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每個子公司。
如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，“提前選擇參加選舉”將意味着：
(1)
行政代理通知(或借款人代表請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定並可公開供審查)，以及
(2)
行政代理和借款人代表共同選擇觸發從LIBOR利率回落，以及行政代理向貸款人發出關於此類選擇的書面通知(如適用)。
“ECF付款金額”應具有第5.2(A)(Ii)節給出的含義。
“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)任何
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在歐洲經濟區成員國設立的實體，是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監督。
“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
就任何債務而言，“有效收益率”是指行政代理在與借款人代表協商並符合普遍接受的財務慣例後合理確定的此類債務的有效收益率，其中考慮了適用的利差、任何利率下限或類似的方法和所有費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(按以下較短者中的較短者攤銷)：(I)債務至到期的剩餘加權平均壽命和(Ii)債務發生之日後四年，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括任何安排、成功、承保、結構調整、打勾和承諾費以及與此相關的其他應付費用)，以及(如果適用)通常支付給同意貸款人的修正案的同意費。
“環境索賠”是指任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守通知或潛在責任或違規通知，或根據任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可證或任何批准而進行的訴訟(下稱“索賠”)，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何環境法提出的關於強制執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方要求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償的任何和所有索賠，關於危險材料的存在、釋放或威脅釋放，或因據稱對健康或安全(與人類接觸危險材料有關)或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地面和地下地層以及濕地等自然資源造成的傷害或損害威脅而產生的或強制令救濟。
“環境法”是指目前或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規和普通法規則，以及在每一種情況下經修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及植物、動物或濕地等自然資源。或保護人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅有關的。
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“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節，僅就與守則第412節有關的規定而言)被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
“ERISA事件”是指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的適用條款(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的條款；(Ii)與任何計劃相關的非豁免禁止交易的存在；(Iii)任何應報告的事件；
(Iv)
任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(V)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(根據《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(Vi)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何退休金計劃的最低籌資標準；(Vii)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何貸方或其任何ERISA聯屬機構根據《ERISA》第四章就終止任何退休金計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何退休金計劃的留置權；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(X)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃或停止運營而產生的任何責任(根據ERISA第4062(E)條就任何養老金計劃而言被視為此類退出的業務)；(Xi)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(符合守則第432條或ERISA第305條的含義)或終止(符合ERISA第4041a條的含義)；或(Xii)任何信用方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)根據ERISA第4201條向任何多僱主計劃支付與提取責任有關的分期付款。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐元”是指參與成員國的合法單一貨幣。“違約事件”應具有第11節規定的含義。
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“超額現金流”是指在任何時期內，等同於：
(b)
相當於在達到該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，也不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷，
(1)根據公認會計原則將項目從短期重新分類為長期項目，或反之亦然；及(2)借款人和在此期間完成的受限制附屬公司收購(在正常業務過程以外)或出售資產(在正常業務過程以外)或採用購買會計產生的任何此類減少)，
(d)
相當於借款人和受限制附屬公司在該期間出售資產(正常業務過程中出售資產除外)的合計非現金淨虧損的數額，在獲得該綜合淨收入時扣除的部分，以及
(e)
在該期間內與套期保值協議有關的現金收入，以其他方式不包括在綜合淨收入內；減去
(a)
相當於在該期間內實現上述綜合淨收入所包括的所有非現金收益和信貸(包括但不限於因任何許可收購或本協議允許的其他已完成收購而獲得的遞延收入的攤銷，但不包括以上第(1)(B)款所述應計或準備金的沖銷範圍內的任何非現金信貸)、現金費用、損失、成本、手續費或開支的數額，以及在該期間內以現金支付的未扣除綜合淨收入的交易費用，
(b)
在不重複以前期間根據下文第(K)款扣除的金額的情況下，在此期間應計的或以現金形式發生的資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購的金額，除非該等資本支出、資本化軟件支出或收購的資金來自借款人或受限制子公司的長期債務(循環債務或公司間貸款除外)的收益(除非此類債務已得到償還)，
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(c)
借款人和受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(1)資本化租賃債務的主要償付部分，(2)根據第一留置權信貸協議第2.5節規定的任何第一留置權定期貸款的預定償還金額或本協議項下的預定預付款(如有)，或其他第二優先債務的預定償付金額(定義見第二留置權債權人間協議)，(3)根據第5.2(A)條強制提前償還定期貸款或根據第一留置權信貸協議第5.2(A)條強制提前償還第一留置權定期貸款或根據第二留置權債權人間協議強制支付其他第二優先債務(定義見第二留置權債權人間協議)，但不包括(A)所有其他定期貸款和優先債務的所有其他預付款，以及(B)循環貸款(和任何其他循環貸款)的所有預付款(除非根據該條款作出的承諾有相當的永久性減少))在上述期間作出，但借款人或受限制附屬公司的其他長期債務(循環債務或公司間貸款除外)的收益提供資金的範圍除外，
(d)
相當於借款人和受限制附屬公司在該期間出售資產(正常業務過程中出售資產除外)的淨非現金收益合計的數額，該數額包括在獲得該綜合淨收入的範圍內；
(1)根據公認會計原則將項目從短期重新分類為長期項目，或反之亦然；及(2)借款人和在此期間完成的受限制附屬公司收購(在正常業務過程以外)或出售資產(在正常業務過程以外)或採用購買會計產生的任何此類增加)，
(f)
借款人及受限制附屬公司於該期間就借款人及受限制附屬公司的收購價扣減、盈利及其他或有債務及債務以外的長期負債(包括但不限於收購價扣減、盈利、賣方票據或由盈利及類似債務轉換而成的票據)而支付的款項，但尚未從綜合淨收益中扣除者，
(g)
在不重複按照下文第(K)款在前幾個會計期間扣除的情況下，借款人和受限附屬公司(在綜合基礎上)在構成準許投資(其定義的第(I)和(Ii)款除外)或依據第10.5節作出的投資(包括準許收購)期間支付的現金代價總額，但此類投資的資金並非來自(1)借款人或受限附屬公司的長期債務(循環債務或公司間貸款除外)的發行或產生
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子公司(除非此類債務已償還)或(2)發行股本，
(h)
借款人和受限制子公司在此期間(在合併基礎上)以現金支付的金額(根據第10.5(B)條第(2)、(3)、(10)、(17)和(18)款支付的限制性付款除外)，但此類受限制付款不是由以下收益提供資金的：(1)借款人或受限制子公司的長期債務(循環債務或公司間貸款除外)的發行或發生(除非此類債務已償還)或(2)發行股本；
(i)
借款人和受限制子公司在該期間的實際現金支出總額(包括支付融資費的支出)，在該期間沒有支出或在計算綜合淨收入時沒有扣除的範圍內。
(j)
借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、補償或罰款的總額，這些款項是與任何債務的預付款有關的，但在計算綜合淨收入時不扣除此類付款。
(k)
在不重複從其他期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，在借款人代表的選擇下，(1)借款人或其任何受限制子公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的協議或有約束力的承諾(“合同對價”)需要以現金支付的總對價，以及(2)借款人或其任何受限制子公司的任何計劃現金支出(“計劃支出”)，在第(1)和(2)款中，與允許收購(或類似於允許收購的投資)、資本支出、資本化軟件支出、限制性付款(根據第10.5(B)條第(2)、(3)、(10)、(17)和(18)款作出的限制性付款除外)、本協議條款允許發生的任何預定債務付款、支付或允許的税收分配，視情況而定，借款人在該期間結束後的連續四個財政季度內(但以下列任何收益提供資金的範圍除外)：(A)借款人或受限制子公司(除非此類債務已償還)的長期債務(循環債務或公司間貸款除外)的發行或發生，或(B)股本的發行；但實際用於資助此類許可收購(或類似於許可收購的投資)的現金總額、資本支出、資本化軟件支出、限制性付款(根據第10.5(B)條第(2)、(3)、(10)、(17)和(18)款作出的限制性付款除外)、允許在接下來的連續四個財政期間內按本協議條款允許的預定債務償付和支付或允許的税收分配
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季度數少於合同對價和計劃支出的，在連續四個會計季度期末，將差額計入超額現金流量的計算。
(l)
在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款，加上根據第10.5(B)(15)節就該期間繳納的税款的分配額，超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額，
(m)
綜合淨收入第(I)、(Xi)和(Xv)條所述並不計入綜合淨收入的項目，以及
(n)
在該財政年度內與對衝協議有關的現金支出，但不得在取得該等綜合淨收入時扣除。
為免生疑問，在任何準許投資完成日期前於任何準許投資中收購的實體所應佔的損益表項目及其他資產負債表項目，不論是正的或負的，均不得計入計算綜合淨收入以釐定超額現金流量。
“超額現金流動期”是指(A)截至2022年12月31日的財政年度和(B)借款人此後結束的每個財政年度。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“被排除的附屬公司”是指主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的代理人的任何附屬公司(根據行業法規或該代理人的內部政策和程序被要求以監督身份行事的有限數量的“牆外”高級僱員以及代理人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員除外)，包括通過提供諮詢服務。
“除外出資”是指相當於現金淨收益、有價證券的公平市場價值或借款人從以下兩種情況獲得的合格收益的公平市值的數額：(1)對其普通股資本的出資，以及(2)向借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股權期權計劃或借款人的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議出售借款人的股本(不合格股票或指定優先股除外)，在每種情況下，均根據借款人代表的授權人員簽署的高級人員證書指定為除外出資。不包括在第10.5(A)(Iii)(B)節規定的計算範圍內。
“除外存款賬户”應具有第13.8(B)節規定的含義。
“排除的信息”應具有第13.6節規定的含義。
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“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。
“除外股票和股票等價物”是指(I)根據行政代理和借款人代表的合理判斷，鑑於貸款人從中獲得的利益，將該等股本或股票等價物質押給擔保文件下的抵押品代理人的負擔或費用或其他後果過大的任何股本或股票等價物；(Ii)(A)僅在任何外國子公司是CFC或任何CFC控股公司的任何股本和股票等價物質押的情況下，有權投票的任何有表決權的股本或股本等價物，超過該外國子公司(作為氟氯化碳或任何氟氯化碳控股公司)有權投票的每一未償還類別的有表決權股本或股本等價物的65%，以及(B)作為氟氯化碳或任何氟氯化碳控股公司的任何外國子公司擁有的任何股本或股本等價物，(Iii)任何股本或股本等價物的質押將違反任何適用的法律、條約、規則或法規(包括任何法律上有效的要求，除非獲得任何政府當局或任何其他監管第三方的同意或批准或許可證，除非此類同意，已獲得批准或許可(不言而喻，前述規定不應被視為使借款人或任何附屬公司有義務獲得任何此類同意、批准或許可)、(4)(A)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物受允許留置權條款的約束
(Ix)準許留置權的定義或。(B)任何非全數的股本或股本等價物。
擁有附屬公司、第(A)款或第(A)款所述任何附屬公司的任何股本或股本等價物
(B)在(1)適用的合同要求禁止擔保債務的範圍內，(2)任何合同要求在未經任何其他當事人同意的情況下禁止這種質押；但在下列情況下，本條第(Ii)款不適用：(X)該另一方是控股公司或信貸方或全資受限附屬公司，或(Y)已獲得履行質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何附屬公司取得任何此類同意)，且只要上述合同要求或其替換或續訂有效，或(Iii)其保證義務的質押會使任何其他方(控股公司、信貸方或全資受限附屬公司除外)簽訂任何合同、協議、票據、(V)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物的質押可能會對控股公司、本公司或其任何附屬公司或母公司造成不利的税務後果(最低限度的税務後果除外)，而該等不良税務後果是由借款人代表與行政代理磋商後合理決定的，
(Vi)屬於保證金股票的任何股本或股本等價物；(Vii)並非重大附屬公司的任何附屬公司的任何股本及股本等價物；及(Viii)任何非受限制附屬公司、任何專屬自保保險附屬公司、任何經紀交易商附屬公司、任何非牟利附屬公司及任何特殊目的實體(包括任何應收賬款附屬公司及任何證券化附屬公司)的任何股本及股本等價物。
“除外子公司”是指每一個(A)非限制性子公司，(B)不是其主要子公司或母實體的子公司，(C)根據“擔保人”的定義成為擔保人的外國子公司以外的外國子公司，(D)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的直接或間接國內子公司，(E)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，(F)借款人代表與行政代理協商後合理確定的貸款方國內子公司，其擔保可能對借款人或其任何子公司造成不利的税收後果(最低限度的税收後果除外)，(G)自保
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保險子公司，(H)非營利性子公司，(I)在任何日期不是全資子公司的合資和子公司，否則該子公司將被要求根據第9.11節的要求成為擔保人(只要該合資企業或子公司仍是非全資受限制子公司)；但本條第(I)款不適用於因交易(X)而成為非全資附屬公司的任何附屬公司，而該交易的唯一目的是使該附屬公司成為被排除的附屬公司，而(Y)在上述任何一種情況下，借款人代表均無真誠地合理地釐定其他真誠的商業理由，
(J)特殊目的實體，包括任何應收款子公司和任何證券化子公司、(K)經紀交易商子公司、(L)子公司，對其擔保被法律禁止(包括但不限於由於適用的財政援助、董事職責或公司利益要求(受下文第(M)條的約束，此類限制不能通過“粉飾”或類似程序解決))或需要政府當局的同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；但無義務取得此類同意，或(Ii)在成交日期或成交日期之後的收購之日被合同禁止，只要這種禁止不是在考慮此類交易時產生的，(M)子公司，如果獲得擔保的負擔或成本超過了行政代理和借款人代表所確定的對貸款人的好處，(N)根據本協議允許的收購或其他投資收購的子公司，並以根據本協議允許發生或承擔的債務提供資金(且不是在考慮此類允許的收購時發生的)，以及(O)(O)附表1.1(E)所列的附屬公司。
對於行政代理、任何貸款人、貸款人的任何繼承人、轉讓人或受讓人，或任何其他將由任何貸款方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的義務而支付的任何付款的任何其他接受者，(I)對其淨收入(無論面值如何)或分行利潤(無論面值如何)徵收或以其衡量的税，以及特許經營税，在每一種情況下，(A)由司法管轄區(包括其任何政治分區)由於該接受者的組織、其主要辦事處設在，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處設在：此類管轄權，或(B)其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，是對任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證文件所承擔的義務或因任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據在受款人成為任何信用證文件當事人(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律，必須對應付給該接受者的金額或為該接受者的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，借款人代表根據第13.7條提出的請求而成為受讓人的貸款人除外(或根據借款人代表的請求指定新的貸款辦事處的貸款人除外)，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第5.4條的規定，從貸方獲得關於該預扣税金的額外金額，(Iii)因收款人未能遵守第5.4(E)條或第5.4(F)條或(Iv)項根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的任何預扣税。
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“現有貸款類別”指任何現有的定期貸款類別。
“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。
“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。“延期還貸日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。“延長期限貸款”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。
“延伸出借人”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。
“延期”是指根據第2.14(G)節和適用的延期修正案，通過修改貸款或承諾書來建立延期系列。
“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。“延期日期”應具有第2.14(G)(V)節規定的含義。“延期選舉”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。
“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的最低金額(由適用借款人自行決定，在相關延期請求中確定和指定)以進行延期。
“延期請求”是指定期貸款延期請求。
“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款是任何先前建立的延期系列的一部分)設立的所有延期定期貸款。
“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在一段合理時間內按借款人代表真誠釐定的資產性質及特徵，以有序方式安排出售該等資產所取得的代價價值。
“FATCA”係指(A)截至本協議日期的守則第1471至1474條(或任何經修訂或後續版本實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋；(B)截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的實施前述規定的任何協議(或上述任何經修訂或後續版本)；及(C)任何條約、法律、條例、相關立法、官方解釋
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在實施上述規定的任何其他司法管轄區頒佈的行政規則或慣例、政府間協定或其他官方指導意見。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。
“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。
“費用函”是指借款人代表、聯合牽頭安排人和其他各方之間於2021年12月2日發出的某些修訂和重訂的費用函。
“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。
“第一留置權行政代理人”應具有“第一留置權信用協議”中賦予“行政代理人”一詞的含義。
“第一留置權授信協議”是指控股公司、借款人代表、貸款方和第一留置權行政代理之間的第一份留置權授信協議，日期為2017年3月16日，經修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
“第一留置權授信文件”是指第一份留置權授信協議以及與之相關或依據該協議簽署的每一份其他文件、協議或文書(包括所有留置權授信文件(定義見第一留置權授信協議))。
“第一留置權融資”應具有“第一留置權信貸協議”中“信貸融資”一詞所規定的含義。
“第一留置權牽頭安排人”應具有“第一留置權信貸協議”中“聯合牽頭安排人和賬簿管理人”一詞所賦予的含義。
“第一留置權貸款”應具有“第一留置權信用協議”中“貸款”一詞所規定的含義。
“第一留置權債務”應具有“第一留置權信貸協議”中“債務”和“允許的其他債務”一詞所規定的含義，這些債務由抵押品優先擔保(但不考慮救濟的控制)。
“第一留置權定期貸款”應具有“第一留置權信用協議”中所規定的“定期貸款”一詞的含義。
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“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，對於LIBOR利率，初始期限貸款的年利率為0.50%。
“對外福利安排”是指非政府組織授權的任何員工福利安排
由任何信用方或其任何子公司維護和貢獻的美國法律。
“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，不受ERISA的約束)。
“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃或外國福利安排而言，(I)根據適用法律或該外國計劃或外國福利安排的條款，未按正常會計慣例作出或應計任何僱主或僱員供款；(Ii)未向任何該等外國計劃或外國福利安排的適用監管當局登記或喪失良好信譽(如適用)；或(Iii)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律和法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的條款。
“國外提前還款事件”應具有第5.2(A)(Iv)節規定的含義。
“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每個子公司。
“前瞻性信息”應具有第5.8(A)節規定的含義。
“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。
“融資債務”是指借款人和受限制子公司的所有債務(公司間債務除外)，這些債務是指借款人和受限制子公司自其設立之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司自行選擇可續展或延期之日起一年內到期的，或根據循環信貸或類似協議產生的，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸(包括要求在自其設立之日起一年內償還或預付的所有此類融資債務)，以及，就貸方而言，指與貸款和第一留置權貸款有關的債務。
“GAAP”是指在美國經常生效的公認會計原則；但是，如果借款人代表通知行政代理，借款人代表要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更(包括通過與IFRS一致的變更)對該條款的實施的影響，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中做出的
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(包括通過與《國際財務報告準則》一致的變更)，則該條款應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂。此外，在截止日期後的任何時間，借款人代表可選擇就本協議的所有目的應用國際財務報告準則，以代替國際財務報告準則，並且在選擇後，本協議中對國際財務會計準則的提及將被解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但條件是：(1)根據本協議在選擇後提供的所有財務報表和報告應根據不時有效的國際財務報告準則編制，以及(2)從該選擇開始及之後，本協議中所載的所有基於公認會計準則的比率、計算和其他決定仍應要求按照國際公認會計準則計算。借款人代表應將根據本定義作出的任何此類選擇以書面形式通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。儘管本協議另有規定，GAAP項下有關資本化租賃債務的任何負債金額應按照資本化租賃債務的定義確定。
“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所。
“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。
“擔保”是指(I)控股公司、貸款方的其他一方(借款人除外)和抵押品代理人為擔保當事人的利益而進行的第二次留置權擔保，基本上以附件C的形式提供；(Ii)行政代理人合理接受的對受限制子公司所作義務的任何其他擔保。
“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何主要債務人的債務的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產、證券、或主要為向任何該等債務的擁有人保證主債務人有能力償付該等債務而提供的服務，或
(Iv)在其他方面保證或使該等債務的所有人免受損失；然而，該條款的保證義務不應包括在正常業務過程中對存款或收款票據的背書，或在成交日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務或產品保證(與債務有關的義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。
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“擔保人”是指(I)持有和(Ii)在截止日期及之後，借款人根據第9.11條或以其他方式成為擔保當事人的每一家子公司；但為免生疑問，(X)除非借款人代表另有明確協議，否則作為被排除子公司的任何子公司不得成為擔保人，直至且除非其不再是被排除子公司，以及(Y)借款人代表可使任何不是擔保人的受限制子公司根據第9.11節的規定成為擔保人和適用擔保文件下的設保人，而任何此類受限制子公司應為本合同和其他信貸文件項下的擔保人；但任何外國子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司不得成為擔保人，除非行政代理(在行政代理以其合理的酌情決定權同意的期限內，並在符合第二留置權債權人間協議條款的期限內)合理要求的擔保文件和其他行動已經交付和/或採取，以建立和完善該外國子公司在其註冊管轄範圍內的抵押品的留置權。
“危險材料”是指(一)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉和含石棉物質、多氯聯苯和氡氣；
(Ii)根據任何環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或類似術語的定義中的任何化學品、材料或物質；及(Iii)因其危險或有害性質或特性而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。
“套期保值協議”應具有“第一留置權信用協議”中為該術語(或替代的類似術語)規定的含義。
“套期保值義務”應具有“第一留置權信用協議”中該術語(或替代的類似術語)所規定的含義。
“控股”係指(1)控股(定義見本協議前言)或(2)截止日期後屬於控股或控股(或以前的新控股)的任何直接或間接母公司(或以前的新控股，視情況而定)而不是借款人(“以前的控股”)的子公司(或子公司)的任何其他人(“新控股”)；但條件是：(A)該等新控股公司直接擁有借款人100%的股權，(B)新控股公司應明確承擔以前控股公司在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，其形式和實質應合理地令行政代理和借款人代表滿意，(C)如果行政代理提出合理要求，應代表行政代理向管理代理提交一份涵蓋借款人合理要求事項的律師意見；(D)適用借款人的所有股本和以前控股的幾乎所有其他資產均出資或以其他方式轉讓，(E)(X)在該替代發生時並未發生且仍在繼續的違約事件，且該替代不會導致任何違約事件，(Y)該替代不會對貸方造成任何實質性的不利税收後果，以及(Z)該替代不會對任何貸款人(除非根據本協議報銷)或行政代理(除非根據本協議報銷)造成任何不利的税收後果，並且
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(f)
不應發生控制權變更；此外，如果上述各項均得到滿足，則以前的控股應自動解除其在信用證文件下的所有義務，而信用證文件中提及的任何“控股”應指新控股。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會和/或歐盟不時採用的國際財務報告準則。
“受影響貸款”應具有第2.10(A)節規定的含義。
“增加金額日期”應具有第2.14(A)節規定的含義。“增量貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。
“負債”就任何人而言，指(I)該人的任何債務(包括本金及溢價)，(A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑書(或在不重複計算的情況下，指與此有關的償還協議)為證，(C)代表任何財產的購買價格(包括資本化租賃債務)的遞延及未付餘額，或(D)代表任何對衝債務，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，且在此範圍內；但如任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則向下會計而出現在借款人的資產負債表上，則該直接或間接母公司的負債須不包括在內，(Ii)在沒有包括的範圍內，該人就第(I)款所指的另一人的義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)所作的任何擔保，但在通常業務運作中背書供收款的可轉讓票據的情況除外，及(Iii)在其他情況下並未包括在內的範圍，以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產承擔的第(I)款所指類型的債務，不論這種債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，債項須當作不包括
(1)在正常業務過程中產生的或有債務；。(2)根據或涉及的債務。
應收款貸款和證券化貸款，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)在正常業務過程中因資產的一部分購買價格而產生的購買價格滯留，以償還此類資產賣方的認股權證或其他未履行的債務，(5)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，以及在正常業務過程中積累的工資和其他負債(包括遞延税項負債)的應計費用，(6)在到期和應支付的60天內發生的任何賺取債務，尚未支付，且該等負債根據公認會計原則在該人士的資產負債表上反映為負債：(7)僱傭協議及遞延補償項下的習慣負債；(8)與保險費融資有關的任何負債；(9)與經營租賃有關的任何負債；或(10)保薦人管理協議項下應付的費用、彌償及開支的遞延或應計負債。就上文第(Iii)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。
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就本協議的所有目的而言，(I)借款人和受限制子公司的債務應不包括在正常業務過程中或與過去慣例一致的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；(Ii)構成無追索權債務的債務僅為第10.1節的目的而不構成本協議下的任何其他目的的“債務”。
“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。“受補償人”應具有第13.5節規定的含義。
“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。
“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問，即根據借款人代表的誠意判斷，有資格履行其所從事的任務，並且對適用的交易沒有利害關係。
“初始定期貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。
“初始期限貸款承諾”是指在截止日期作為貸款人的每個貸款人，在附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的數額，作為該貸款人的初始期限貸款承諾。截至截止日期的初始定期貸款承諾總額為4.15億美元。
“初始期限貸款出借人”是指有初始期限貸款承諾或者未償還的初始期限貸款的貸款人。
“初始定期貸款到期日”應指2029年12月10日，如果該日期不是營業日，則指其後的第一個營業日。
“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。
“保險子公司”是指借款人需要取得保險人、再保險人執照或者從事保險業務的任何子公司。
“知識產權”是指美國和外國的知識產權，包括所有(I)(A)專利、發明、工藝、開發、技術和訣竅；(B)任何媒體上的版權和作者作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(C)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；以及
(D)商業祕密、機密、專有或非公開信息以及(Ii)所有註冊、發佈、
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申請、續展、延期、替換、續展、部分續展、分派、補發、複審、外國同行或與前述相關的類似法律保護。
“公司間許可協議”是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或分許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議或任何相關協議，在每一種情況下，此類協議的所有當事人都是借款人及其任何受限子公司中的一個或多個。
“公司間票據”指實質上採用附件D形式的任何公司間票據。“利息保險比率”是指，在任何確定日期，(I)的比率
測試期的合併EBITDA然後最後結束為(Ii)合併利息支出(其中，
僅就根據第10.1(N)節發行不合格股票而言，還應包括在該測試期內就任何系列不合格股票支付的所有現金股息的總和(不包括在合併中剔除的項目)。
“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。
“內插利率”是指相對於倫敦銀行同業拆借利率而言，在下列各項之間進行線性內插所產生的利率：
(a)
低於該貸款的利息期的最長期限的適用的LIBOR利率(該LIBOR利率適用於該期限)；以及
“利息期”就任何期限基準貸款而言，是指自適用的借款通知中指明的借款日期起至借款人選擇的日曆月中隨後一個月、三個月或六個月的相應日期結束的期間(或所有有關貸款人可能商定的其他期間)；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，及
(Ii)
自一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何利息期間，應當在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。
(b)
超過該貸款利息期的最短期間的適用LIBOR利率(可獲得該LIBOR利率)，
每筆貸款在倫敦時間上午11：00左右，即該貸款的利息期限開始前兩(2)個工作日。
“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸、向客户墊款、佣金、差旅以及向高級管理人員、董事、經理、
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顧問、獨立承包商和僱員(在正常業務過程中)，該人收購另一人的全部或幾乎所有資產，或任何人的任何業務或部門，包括但不限於，通過合併、合併或其他合併的方式，或購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券；但是，就借款人和受限制子公司而言，投資不應包括借款人或受限制子公司在正常業務過程中向借款人或受限制子公司支付或欠下的公司間貸款、墊款或債務；此外，如果控股公司、借款人或任何受限制子公司通過借款人或任何受限制子公司實質上同時進行的任何金額的臨時轉移對任何人進行任何投資，則就第10.5節而言，此類其他基本上同時進行的臨時轉移應不予考慮。
就非限制性附屬公司的定義和第10.5節而言，
(i)
投資應包括借款人子公司被指定為非限制性子公司時該子公司資產淨值的公平市價部分(與適用的借款人在該子公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，適用的借款人須當作繼續在一間非受限制附屬公司擁有永久投資，數額(如為正數)相等於(A)該借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(B)在重新指定時該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與該借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及
(Ii)
向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。
在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或適用借款人或受限制附屬公司就該投資收到的其他金額(條件是，就以現金或現金等價物形式以外的形式收到的金額而言，該金額應等於該代價的公平市價)。
“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)及標普給予的BBB-(或同等評級)的評級，或任何其他評級機構給予的同等評級。
“投資級證券”是指：
(i)
由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，
(Ii)
具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括借款人及其各自子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務工具；
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(Iii)
投資於將其全部或幾乎所有資產投資於第(I)和(Ii)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可持有待投資或分派的非實質金額的現金，以及
(Iv)
美國以外的國家的相應工具通常用於高質量的投資。
“知識產權擔保協議”是指一個或多個貸方和抵押品代理人之間達成的一項或多項知識產權擔保協議。
“加盟協議”是指實質上以附件E的形式訂立的協議。
“聯合牽頭安排人和賬簿管理人”應具有本協議封面上規定的含義。
“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期貸款、任何延期定期貸款、任何再融資定期貸款或任何替代定期貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。
“長期選舉”應具有第1.12(F)節規定的含義。“LCT試驗日期”應具有第1.12(F)節中給出的含義。
“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。
“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何發生的貸款或償還義務中的份額，並且拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一個營業日內得到糾正；(Ii)任何貸款人未能在到期之日起一個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，除非是善意爭議的標的，(Iii)貸款人已通知借款人代表或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明，(Iv)貸款人未能以令行政代理和借款人代表合理滿意的方式確認它將履行本協議規定的融資義務，(V)陷入困境的人已書面承認其資不抵債，或該陷入困境的人受到與貸款人相關的困境事件的影響，或(Vi)貸款人擁有或擁有直接或間接的母公司，成為自救行動的對象。
就任何貸款人或任何其他直接或間接控制該貸款人的人(每名“受困人士”)而言，“與貸方有關的困境事件”是指(A)(I)根據任何債務寬免法，該受困人士正或將成為就該受困人士而自願或非自願處理的個案；(B)為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任一名託管人、管理人、接管人或類似的官員；或(C)該受困人士，或任何直接或間接控制該受困人士或受強制清盤影響的人，為債權人的利益進行一般轉讓或以其他方式被判定為，或
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任何對這種陷入困境的人或其資產擁有監管權的政府當局確定為破產或破產；但與貸款人有關的困境事件不應僅僅因為政府當局或其工具對任何貸款人或任何直接或間接控制貸款人的人的任何股權的所有權或取得而被視為發生。
“倫敦銀行同業拆借利率”應具有倫敦銀行間同業拆借利率一詞定義中所給出的含義。
“倫敦銀行同業拆借利率”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準的計息貸款。
“倫敦銀行同業拆借利率”應指，
(i)
就LIBOR貸款的任何利息期而言，(I)行政代理釐定的年利率為路透社屏幕上顯示由ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行同業拆息利率的頁面(該頁面目前為LIBOR01頁面)(“LIBOR”)，適用於(於該利息期的第一天交付)期限相當於該利息期的美元存款，於上午約11：00釐定。(I)如果上述利率(I)沒有出現在該頁面或服務上，或者(Ii)如果該頁面或服務上沒有出現前述利率，或者該頁面或服務停止可用，則該利率由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示LIBOR的其他頁面或其他服務的報價利率(在該利率期限的第一天交付)，期限相當於該利息期限的美元，截至上午11點左右確定。(英國倫敦時間)利息期開始前兩(2)個營業日；但如根據前述第(I)或(Ii)款中的任何一項報出LIBOR，但所選擇的利息期並無該等報價，則LIBOR須相等於內插利率；此外，儘管有上述規定，在任何情況下，在任何情況下，適用於初始定期貸款的LIBOR利率不得低於年利率0.50%；及
(Ii)
對於ABR貸款在任何日期的任何利息計算，(I)在倫敦時間上午11：00左右，對於期限為一個月的美元存款，在該日期確定的年利率等於倫敦時間上午11：00左右的LIBOR，或(Ii)如果(I)上述利率沒有出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務將停止可用，則由管理代理確定的利率是在倫敦時間上午11：00或大約11：00顯示LIBOR的其他頁面或其他服務上提供的利率，美元存款的存款期為一個月，自該日起計算。
“留置權”是指任何資產、與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及其性質的任何租賃；但在任何情況下，經營租約或使用知識產權的許可證均不視為構成留置權。
“有限條件交易”是指(I)任何許可收購或其他許可收購或投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或
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償還債務需要在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。
“貸款”是指任何貸款人在本合同項下提供的任何定期貸款或任何其他貸款。“管理股權持有人”是指(I)任何現任或前任董事高管、高管、
控股或其任何附屬公司的僱員或管理層成員或任何直接或間接的
(Ii)董事或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司設立的任何信託、合夥企業、有限責任公司、法人團體或其他實體，控股或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的高級管理人員、僱員或管理層成員，或後續第(Iii)及(Iv)款所述的任何人士(視何者適用而定)，以持有與該人的遺產或税務規劃相關的控股或其任何直接或間接母公司的投資，
(Iii)
任何上述董事的配偶、前配偶、父母或祖父母、控股公司或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的高管、僱員或管理層成員，以及上述人士的任何及所有後代(包括領養子女及繼子女)，連同任何上述人士的任何配偶或前配偶，而該等配偶或前任配偶由任何上述董事轉讓於控股或其任何直接或間接母公司的投資，(I)董事集團或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司之僱員或管理成員因其遺產或税務籌劃而獲得投資之人士；及(Iv)因董事或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司去世而藉遺囑或無遺囑繼承法則而取得控股公司或其任何直接或間接母公司投資之人士。
“最高費率”應具有第5.6(C)節規定的含義。
“重大不利影響”是指已經或可以合理預期對(A)借款人和受限制子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大和不利影響的任何事件、情況或狀況，作為一個整體，或(B)行政代理和貸款人的實質性補救措施(作為一個整體)。
“重大債務”是指借款人或受限制子公司在任何時候的未償債務(債務除外)，超過最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的92,000,000美元和37.50%之間的較大金額。
“重大知識產權”是指貸方(作為一個整體)在成交之日的知識產權(包括獨家知識產權許可)，其損失可能產生重大不利影響。
在任何確定日期，“重大附屬公司”應指(I)在截至最近一個會計期間最後一天的測試期最後一天(已交付第9.1條財務條款)的總資產等於或大於借款人和受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的5.00%的每一全資受限附屬公司(連同其附屬公司)，或(Ii)其在測試期內的收入等於或大於該期間(在
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與任何特定交易有關的任何決定，按形式計算，包括與該交易相關的任何人的收入)，每種情況都是按照公認會計原則確定的；但如在截止日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司(根據“除外附屬公司”的定義(B)條以外的除外附屬公司的受限附屬公司除外)合計(A)測試期間最後一天的總資產相等於或大於借款人及受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的7.50%，或(B)該測試期間的收入相等於或大於該期間借款人及受限制附屬公司的綜合收入的7.50%，在根據公認會計原則確定的每一種情況下，借款人代表應在根據本協議交付該測試期最後一個季度的財務報表之日起十(10)個工作日內(或，在符合第二留置權債權人間協議條款的情況下，行政代理可在其合理的酌情權下同意的較後日期)，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類受限子公司作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用。
“到期日”是指適用的初始定期貸款到期日、任何新定期貸款到期日或延長定期貸款、置換定期貸款或再融資定期貸款的到期日。
“最大增量融資金額”應指在任何確定日期，本金總額最高可達：
(i)
(X)245,000,000美元和(Y)相當於最近結束測試期的綜合EBITDA的100%的金額(按形式計算)，減去(1)根據第2.14(A)節在該日期之前根據第2.14(A)條發生的本金總額(包括根據本條第(I)款獲得的任何未使用的承諾)的總和，兩者以較大者為準。(2)在該日之前依據第10.1(X)(A)節發行或發生的允許其他債務的本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)；(3)在該日期之前根據第一份留置權協議中的第2.14(A)節發生的(包括獲得的任何未使用的承諾)依據第一留置權協議中的“最大增量融資金額”定義的第(I)條規定的增量貸款本金總額(如第一份留置權協議中的定義)；以及(4)根據第一留置權貸款協議第10.1(X)(A)節依據條款在該日期之前發行或發生的允許其他債務(定義見第一留置權信貸協議)的本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)
(I)首份留置權信貸協議中“最高增量貸款金額”的定義為何；
加
(Ii)
(W)自願預付定期貸款(包括控股、借款人或其任何附屬公司以面值或低於面值的價格購買貸款，但只就實際支付的購買價格給予信貸)，(X)第一留置權貸款的自願預付款和永久承諾減免(包括控股、借款人或其任何附屬公司以面值或低於面值購買第一留置權貸款，但僅以實際支付的購買價格給予信貸)，(Y)任何增量貸款的自願預付款(包括以面值或低於面值的任何購買，但僅對實際支付的購買價格給予信貸)，和(Z)自願預付款(包括任何購買
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任何增量貸款(如第一留置權信貸協議所定義)的面值或低於票面價值，但僅就實際支付的購買價格給予信貸)，允許與貸款或優先貸款在同等基礎上擔保的其他債務，或允許與第一留置權貸款在同等基礎上擔保的其他債務(在第(Z)款中的任何此類預付款的情況下，以上述第(I)款或第一留置權貸款協議中“最大增量融資金額”的定義第(I)款為依據而產生的債務，視情況而定。如果任何此類債務是循環貸款的形式，但附帶永久性承諾減少的部分((W)、(X)、(Y)和(Z)項中的每一項除外)，從與此類債務有關的債務再融資的收益中減去(1)在該日期之前依據第2.14(A)節依據第(2)款發生的增量貸款(包括獲得的任何未使用的承諾)的本金總額，(2)在該日之前依據第10.1(X)(A)節發行或發生的允許其他債務的本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)；(3)在該日期之前根據第一份留置權協議中的第2.14(A)節發生的(包括獲得的任何未使用的承諾)依據第一留置權協議中的“最大增量融資金額”定義的第(Ii)條規定的增量貸款本金總額。以及(4)根據第一留置權貸款協議第10.1(X)(A)節依據條款在該日期之前發行或發生的允許其他債務(定義見第一留置權信貸協議)的本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)
(Ii)
關於首份留置權信貸協議中“最高增量融資金額”的定義，
加
(Iii)
不限金額，只要僅在第(Iii)款的情況下，在確定日期不會導致(X)在抵押品上有留置權擔保的增量貸款或允許的其他債務，與保證任何第二留置權義務的留置權相同或低於保證任何第二留置權義務的留置權，綜合擔保淨槓桿率超過(A)5.75%至1.00，或(B)發生此類增量貸款或允許的其他債務為允許的收購或任何其他允許的投資提供資金，較大的(I)截至最近結束測試期的5.75至1.00及(Ii)緊接該等債務產生前的綜合擔保淨槓桿率或
(Y)在增量貸款或由無擔保債務組成的其他準許債務的情況下，(A)(在借款人代表的選擇下)，(1)截至最近結束的測試期的利息覆蓋率小於2.00至1.00，或(2)截至最近結束的測試期的綜合淨槓桿率超過5.75至1.00，或(B)該等增量貸款或準許的其他債務是為準許收購或任何其他準許投資提供資金而產生的，(在借款人代表選舉時)(1)利息覆蓋率小於(I)最近結束測試期的2.00至1.00，或(Ii)緊接該債務發生前的利息覆蓋率，或(2)綜合總淨槓桿率超過(I)最近結束測試期的5.75至1.00，或(Ii)緊接測試期發生前的綜合淨槓桿率中較大者；就前兩條第(X)及(Y)款而言，在實施與此相關而完成的任何指定交易後，併為本計算的目的假設(1)構成循環信貸承諾或貸款的任何準許其他債務的全部承諾金額，應被視為已全額提取的未償還債務(但此後不得測試)；及(2)任何新的增量貸款的任何現金收益
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(可被構造為延遲提取定期貸款)和/或允許發生的其他債務(如適用)，不得從綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率(如適用)的分子中扣除，以便根據第(Iii)款計算該等比率；然而，如果根據本條款發生的金額
(Iii)
與遞增貸款(可被構造為延遲提取定期貸款)和/或根據上文第(I)款(或根據任何其他固定美元金額籃子發生的任何債務)和/或第(Ii)款而允許的其他債務同時發生，在計算綜合有擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率時，應在不影響根據前述第(I)款(或根據任何其他固定美元籃子產生的任何債務)和/或第(Ii)款(以及綜合有擔保淨槓桿率或綜合淨槓桿率)和/或第(Ii)款(以及因依賴第(I)款(或任何其他固定美元籃子產生的任何債務)和/或第(Ii)款而產生的任何債務)所產生的金額(或獲得的承諾)的情況下計算該等金額；此外，為免生疑問，在任何增量貸款的收益被用於償還債務的範圍內，這種計算應使這種償還具有形式上的效力)。
借款人代表可選擇使用上文第(Iii)款，而不論借款人是否具有上文第(I)款或第(Ii)款下的行為能力。此外，在使用上文第(I)款或第(Ii)款之前，借款人代表可選擇使用上文第(Iii)款，如果第(Iii)款、第(I)款和/或第(Ii)款均可用，且借款人代表人沒有作出選擇，則借款人代表人將被視為已選擇使用上文第(Iii)款。儘管有上述規定，借款人代表仍可重新指定(除非借款人代表另有選擇，否則將自動重新指定)原先根據上文第(I)款和/或第(Ii)款指定為根據第(Iii)款發生的任何債務，只要在重新指定時，借款人將被允許根據第(Iii)款重新指定債務的本金總額(為清楚起見，而任何該等重新指定的效果，是增加借款人在該重新指定當日及之後根據第(I)及/或第(Ii)條招致債務的能力，而債務款額則為經如此重新指定的債項)。
“最低借款金額”是指(I)對於LIBORTerm基準貸款的借款，為1,000,000美元(或，如果少於借款時的全部可適用承諾額)，以及(Ii)對於ABR貸款的借款，為500,000美元(如果少於，則為借款時的全部可適用承諾額)。
“最低投標條件”應具有第2.15(B)節規定的含義。
對於任何人，“MNPI”是指：(A)如果此人及其子公司是公開報告公司，則不能公開獲得(且不能從公開獲得的信息中獲得)的信息和文件；(B)就美國聯邦和州證券法而言，與此人、其子公司或此人及其子公司各自的證券有關的材料，假設此等法律適用於此人及其子公司。
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“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。
“抵押”是指抵押財產所有人和抵押代理人為擔保當事人的利益而就該抵押財產簽訂的抵押、信託契約、債務擔保契據或其他擔保文件，其形式和實質為抵押代理人和借款人代表合理接受，以及當地法律可能要求的條款和規定。
“抵押財產”是指位於美國的每一塊收費不動產及其根據第9.14節獲得抵押的改進(如果有的話)。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個歷年內，如果有任何責任剩餘，該計劃已經繳費或有義務繳費。
“現金收益淨額”是指：(1)借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件或任何準許的其他債務、再融資定期貸款或重置定期貸款(視屬何情況而定)而收到的或代表該等預付事項或招致的準許其他債務、再融資定期貸款或重置定期貸款(視屬何情況而定)而收取的現金收益總額(包括不時與分期付款有關的款項，但只有在收到時才包括在內)：
(a)
借款人或任何受限子公司根據第10.5(B)(15)條支付或估計應支付的所有税款(包括與任何資金匯回有關的税款)的金額，以及根據第10.5(B)(15)條就此類預付款事件或與允許的其他債務、再融資定期貸款或重置定期貸款的發生有關的税款進行的分配；
(b)
根據公認會計原則為與下列資產相關的負債(根據上述(A)款扣除的税項或分配除外)而建立的任何合理準備金的數額：(1)屬於該預付款事項標的的資產，或以其他方式合理預期應就該等交易支付的資產，以及(2)由借款人或任何受限制附屬公司保留的；但該準備金隨後的任何減值(與任何該等負債的付款有關的減值除外)，應被視為在該減值當日發生的該預付款事項的現金淨收益。
(c)
由留置權擔保的任何債務的數額(貸款和允許的其他債務除外(在每種情況下，由擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保)，只要創建或證明該等債務的文書對作為該預付款事件標的的資產有留置權
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債務要求在完成這種提前還款活動後償還這種債務，
(d)
在任何資產出售預付款事件或意外事故的情況下，相當於借款人或任何受限制子公司在再投資期最後一天之前已對借款人或任何受限制子公司的業務進行再投資(或打算在再投資期內再投資，或已在再投資期最後一天前簽訂具有約束力的承諾或有約束力的意向書)的預付款事件的任何收益，包括通過使用該等收益收購、維護、開發、建造、改進、升級或修復在該借款人或其受限制子公司的業務中使用或有用的任何資產，或進行允許的收購或任何收購、資本支出或投資，在每種情況下，本協議所允許的；但除非借款人或受限制附屬公司在該再投資期的最後一天前訂立具約束力的承諾或具約束力的意向書，將該等收益的任何部分在該再投資期的最後一天之後的六個月內再投資，否則(1)應被視為在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件或意外事故的現金收益淨額，或(1)應被視為在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件或意外事故的現金淨收益在該借款人或該受限制子公司訂立該有約束力的承諾或有約束力的意向書之日起六個月後(如適用，該六個月期限的最後一天或結束時，“遞延現金收益淨額”)，以及(2)適用於根據第5.2(A)(I)條規定的定期貸款的償還(應理解，只要該借款人運用的金額等於根據第5.2(A)(I)條要求運用的現金收益淨額，本協議(包括第5節)不得解釋為要求任何外國子公司匯回現金)，
(e)
在非全資受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件或意外事故的情況下，可歸因於少數股東權益且因此而無法分配給借款人或全資受限制附屬公司或為借款人或全資受限制附屬公司的賬户而按比例分配的現金收益淨額(在不考慮本條款(E)的情況下計算)，
(f)
在任何資產出售預付款事件中，根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但隨後此類託管的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在此類減少發生之日發生的此類預付款事件的現金收益淨額，前提是借款人和/或任何受限制子公司收到的現金金額與該減少的金額相等，並且
(g)
借款人或受限制附屬公司支付的與上述任何一項有關的所有費用和自付費用(為免生疑問，包括：(1)在發生或發行任何債務的情況下，任何費用、承保折扣、保費和與該等發生或發行有關的其他成本和支出；(2)律師費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費，以及
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相關搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承銷折扣和佣金、其他習慣費用以及經紀、顧問、會計師和其他習慣費用)，
在每一種情況下，只有在得出上文第(I)款所指的數額時尚未扣除的範圍內。
就任何人士而言，“淨收入”是指該人士及其受限制附屬公司的淨收入(虧損)，按公認會計原則釐定，並在優先股本股息減少前釐定。
“新控股”應具有“控股”定義中提供的含義。
“新的再融資定期貸款承諾”應具有第節規定的含義
2.14(h).
“新定期貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。
“新的定期貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。“新定期貸款機構”應具有第2.14(C)節規定的含義。
“新定期貸款到期日”是指新定期貸款的到期日。“新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。“新定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“非銀行税務憑證”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。
“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。
“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。
“借款通知”是指實質上採用附件J形式(或借款人代表和行政代理商定的其他形式)的借款通知。
“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。“債務”是指所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務。
根據任何信用證單據或以其他方式產生的任何信用證方和任何受限制的子公司
關於任何承諾、任何貸款(為免生疑問，包括任何錯誤付款
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無論是直接的還是間接的(包括以假設的方式取得的代位權)、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的、包括根據任何破產法或破產法將該人列為債務人的任何程序啟動後所產生的利息、手續費和其他數額，無論這些利息、手續費和其他數額是否允許在該程序中的債權。在不限制前述一般性的前提下，信用證各方在信用證文件項下的義務(及其任何子公司在信用證文件項下負有義務的範圍內)包括支付任何信用證文件項下任何信用證方應支付的本金、保險費、利息、費用、律師費、賠償金和其他款項的義務(包括擔保義務)。
“OFAC”應具有第8.20(C)節中給出的含義。
“組織文件”對任何人來説，是指該人的章程、組織章程大綱和章程細則、組織章程或公司章程以及該人的章程或其他組織文件、管理文件或組成文件。
“其他基準利率選擇”是指，對於任何以美元計價的貸款，如果當時的基準是倫敦銀行同業拆借利率，則發生：
(a)
借款人代表向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人代表確定的情況下，此時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的方式)包含作為基準利率的期限基準利率，以代替基於倫敦銀行同業拆借利率的期限基準利率；以及
(b)
行政代理和借款人代表共同選擇觸發LIBOR利率的後備，以及行政代理向貸款人發出關於該選擇的書面通知的條款(如適用)。
“其他關聯税”是指，對於任何行政代理、任何貸款人、其任何繼承人、轉讓人或受讓人，或任何其他將由任何借款人或任何其他信用方根據任何信用證單據承擔的義務或由於任何借款人或任何其他信用方在任何信用證文件項下的義務而支付的任何付款的其他接收者，由於該借款人或任何其他信用方與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該行政代理、貸款人、其繼承人、轉讓人或受讓人，或任何其他將由任何借款人或任何其他信用方在已籤立的信用證文件項下的任何義務下支付的任何付款的其他接收者所產生的聯繫)，交付、成為任何信貸文件的當事人、履行其在任何貸款或信貸文件下的義務、根據任何信貸文件收取付款、接收或完善擔保權益、根據任何信貸文件從事任何其他交易或強制執行任何其他交易、出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的權益)。
“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税，或任何其他無形的、抵押記錄、存檔或類似的税項，這些税項是由根據任何信用證單據支付的任何款項，或由於任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何信用證單據有關的其他方面產生的；但該術語不應包括(I)任何其他
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轉讓所產生的關聯税，除非借款人代表要求或要求本但書中描述的任何此類行動，或(Ii)免税。
“未清償金額”是指就任何日期的貸款而言，在該日期發生的任何借款和預付或償還定期貸款後的未清償本金金額。
“隔夜利率”是指，在任何一天，對於以美元計價的任何金額，以(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大者為準。
“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。“付款”應具有第12.14(A)節規定的含義。“付款通知”應具有第12.14(B)節規定的含義。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。
“養老金計劃”是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062條或ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節的定義，受ERISA的標題IV或ERISA第302節或本守則第412節的約束，但不包括任何多僱主計劃)。
“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中賦予該術語的含義。
“允許收購”應具有“允許投資定義”第(3)款所規定的含義。
“允許資產互換”是指借款人或受限制子公司與他人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物應按照第10.4節的規定使用。
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“允許的債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。
“允許第一留置權交換票據”是指“第一留置權信用協議”中定義的“允許債務交換票據”。
“許可持有人”是指(I)保薦人、保薦人的任何關聯公司(保薦人的任何投資組合公司除外)、管理層股權持有人以及上述任何人為其成員的任何團體(按《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義)；但在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，保薦人、保薦人的關聯公司和管理股權持有人共同實益擁有控股公司尚未發行的有表決權股票或控股公司的任何其他直接或間接母公司的總普通投票權的50%以上的實益擁有權；。(Ii)借款人的任何直接或間接母公司，而該直接或間接母公司並非與或並非考慮到一項交易(交易除外)而形成的，而該交易(交易除外)假定該母公司在實施後會構成控制權的變更；。及(Iii)就Holdings的任何直接或間接母公司公開或非公開發行股本而純粹以承銷商身分行事的任何人士。
“獲準投資”指的是：
(i)
對任何借款人或任何其他受限制子公司的任何投資；
(Ii)
投資時的任何現金、現金等價物或投資級證券；
(Iii)
(A)完成交易或與交易有關的交易和投資，及(B)借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資，但根據本條第(Iii)(B)款(每項“準許收購”)所作的投資，(X)在該項準許收購的最終協議籤立之日，將不會發生任何違約事件且仍在繼續，及(Y)(1)該人成為受限制附屬公司(或被恰當地指定為非受限制附屬公司)或(2)該人，在一項交易或一系列相關交易中，與上述借款人或上述受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓，或將構成上述借款人或上述受限制附屬公司的業務單位、行業或部門的資產轉讓或轉讓給上述借款人或上述受限制附屬公司，或在每種情況下，轉讓或轉讓上述人士持有的任何投資；但該項投資並非由該人在考慮該項收購、合併或轉讓時取得的；
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(Iv)
不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的任何投資，並因根據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；
(v)
(A)在截止日期存在或預期的任何投資，如果該等投資超過附表10.5所列的(X)單獨12,500,000美元或(Y)總計21,500,000美元，以及(B)由任何該等投資的任何修改、替換、更新、再融資、再投資或延期組成的投資；但任何此類投資的金額不得高於截止日期的此類投資的金額，但下列情況除外：(X)根據此類投資的條款(包括任何未使用的承諾)，加上任何應計但未付的利息(包括根據該修改、延長、續期、再融資或替換投資的條款以實物支付的任何部分)和根據該等投資條款應支付的溢價，以及根據第10.5條或本允許投資定義的任何其他條款所允許的在截止日期和/或(Y)存在的與其相關的費用和開支；
(Vi)
借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資：(A)以該借款人或任何該等受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款作為交換，而該等投資或應收賬款是與該原始投資或應收賬款的發行人、債務人或借款人的發行人、義務人或借款人之間的違約賬款或糾紛或判決破產、清算、重組或資本重組或和解的結果；(B)該借款人或任何受限制附屬公司就任何違約的擔保投資或任何其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權，或(C)由於訴訟的和解、妥協或解決，仲裁或其他糾紛；
(Vii)
第10.1節，現金管理服務和銀行產品允許的對衝義務；
(Viii)
對具有公平市場總值的類似業務的任何投資，連同根據第(Viii)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)117,500,000美元和(B)在該投資發生時最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的48%(以每項投資的公平市場價值在作出時計量，且不影響隨後的價值變化)中較大者；但如依據本條第(Viii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須當作是依據上文第(I)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(Viii)款作出；
(Ix)
支付包括任何借款人的股權或任何借款人的任何直接或間接母公司的股權或此類股權的收益(在每種情況下，不包括不合格股票)(不包括向任何借款人或其任何子公司出售股權的除外出資、補償金額或出售股權)的投資；
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此類股權或此類股權的收益不會增加根據第10.5(A)(Iii)(B)條可用於限制支付的金額；
(Xi)
由債務、留置權、限制性付款、本協議允許的基本變動和處置組成的投資或因此而產生的投資；
(Xiii)
在正常經營過程中購買和購置存貨、供應品、材料、設備或其他類似資產或服務的投資；
(Xiv)
具有總公平市值的額外投資，連同根據第(Xiv)條作出的當時未償還的所有其他投資(在出售非限制性附屬公司的收益不包括現金或有價證券的範圍內，不使出售生效)，不得超過(A)147,000,000美元和(B)綜合EBITDA的60%中的較大者，上述投資發生時最近結束的測試期(按形式計算)(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)加上借款人代表根據第10.5(B)條第(11)款或第(19)款指定增加到根據第(Xiv)款可供投資的金額的任何可供限制付款的金額；但如依據第(Xiv)款進行的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為已依據上文第(I)款作出，且在第(Xiv)款所準許的範圍內不再根據第(Xiv)款作出投資；
(Xv)
(A)與任何應收款附屬公司或證券化附屬公司有關的任何投資，而該等投資是借款人代表的董事會(或類似的管治機構)真誠地決定為分別進行應收款融資或資格證券化融資所必需或適宜的；及(B)分別就應收款融資或合格證券化融資根據證券化回購責任分配或支付應收款費用或證券化費用及購買應收款資產或證券化資產；
(十六)
對高級職員、董事、經理和僱員、顧問或獨立承包商的貸款和墊款，或對其債務的擔保，在本條第(Xvi)款下的任何時間未償還的本金總額不超過(A)項中較大者。
14,500,000美元和(B)投資時最近結束的測試期綜合EBITDA的6.0%(按形式計算)；
(Xvii)
(A)向高級人員、董事、經理和僱員、顧問或獨立承包人提供的貸款和墊款，用於支付與商務有關的差旅費、工資墊款、
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(B)因對任何借款人、任何借款人的任何直接或間接母公司及其子公司的股權行使股票或其他期權而從任何借款人、任何借款人的任何直接或間接母公司或其子公司的股權持有人那裏收到的本票；
(Xviii)
在正常業務過程中購買資產(包括購買庫存、用品和材料)；
(Xix)
在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；
(XXI)
根據與他人的聯合營銷安排對知識產權進行許可、再許可或貢獻，以及在正常業務過程中對知識產權進行許可、再許可或貢獻；
(Xxii)
在該人成為受限制附屬公司或與任何借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併時已存在的任何人的投資(包括與允許的收購或本協議所允許的其他投資有關的投資)；但此類投資不是在考慮該人成為受限制附屬公司或該等合併、合併或合併時作出的；
(XXIII)
對在正常經營過程中開立的存款賬户、商品和證券賬户的投資；
(XXIV)
任何合同要求或任何政府當局或公用事業機構要求的保證金，包括税收和其他類似費用；
(XXV)
投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；
(Xxvi)
任何借款人或其任何受限制附屬公司對不構成債務的任何借款人或任何受限制附屬公司的租賃(資本租賃除外)、合同或其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；
(Xxvii)
任何額外投資；前提是：(X)該等投資不存在違約事件，或該等投資不會導致違約事件；及(Y)在給予該等投資形式上的影響後，截至最近一次測試期末，綜合總淨槓桿率等於或小於5.00至1.00；
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(Xxviii)
僅在此類投資反映本協議允許的其他投資價值增加的範圍內的投資；
(XXIX)
從少數股東手中收購受限子公司的額外股權(不言而喻，任何非貸款方的受限子公司正在從少數股東手中收購股權，則第(Xxix)條本身不應創建或增加貸款方在非貸款方的受限子公司的任何投資籃子下的能力)；
(Xxx)
從非信貸方的任何受限制子公司分配的現金或財產(I)可以提供給非信貸方的其他受限制子公司，(Ii)可以通過任何借款人和/或任何中間受限制子公司，只要一系列相關交易和此類交易步驟的所有部分沒有不合理地延遲，並且在本協議下是允許的；
(XXXI)
借款人、控股公司或受限制子公司根據本協議第13.6(H)節回購的貸款，以及借款人、控股公司或受限制子公司根據第一留置權信貸協議第13.6(H)節回購的第一留置權貸款(為免生疑問，在每種情況下，只要該等貸款或第一留置權貸款(視情況而定)立即取消)；以及
(XXXII)
任何借款人或任何受限制附屬公司就任何借款人的任何受限制附屬公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、擔保或類似義務，在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的情況下，承擔擔保義務。
“允許留置權”是指，就任何人而言：
(i)
該人根據工人補償法、健康、傷殘或失業保險法、其他僱員福利法、失業保險法和類似法律授予的留置權，或與該人所屬的投標、投標、合同(用於支付債務除外)、租賃或其他類似性質的義務有關的誠信保證金，或為保證該人的公共或法定義務或現金或美國政府債券的存款而授予的留置權，以保證該人作為當事一方的擔保、逗留、關税、履約或上訴擔保，或作為支付租金或保證金的保證金，以保證因在正常業務過程中發生的合同或保修退款或要求而產生的義務，或為支持支付本條第(1)項而出具的信用證或銀行承兑匯票，以及信用證或銀行擔保；
(Ii)
(1)由成文法或普通法施加的留置權，例如承運人、倉庫管理人、物料工、房東、建築承包商、修理工和機械師的留置權；。(2)以業主為受益人的慣常留置權(借款除外)，只要在第(1)和(2)款的情況下，這種留置權只保證沒有逾期的款項。
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(3)因判決或裁決而產生的其他留置權，而該人隨後須就該等留置權進行上訴或其他訴訟以求覆核；但就第(1)至(3)款而言，在該人的賬簿上須按照公認會計原則維持與該等留置權有關的充足儲備，只要該等留置權不會個別或整體產生重大不利影響；
(Iii)
留置權：(A)税收、評估或其他政府收費(I)尚未逾期超過60天，或正在通過勤奮的適當行動真誠地提出異議，如果該人的賬面上按照公認會計原則保持了足夠的準備金，或(Ii)根據第9.4節無需支付，或(B)任何借款人或其任何子公司已決定放棄的財產税，如果該等税收、評估、收費、徵款或索賠的唯一追索權是該財產；
(Iv)
(X)留置權(I)有利於履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人，或(Ii)其他監管要求或(Y)根據上述人在其正常業務過程中的請求併為其賬户出具的信用證或銀行承兑匯票，以及所規定的完成保證；
(v)
關於使用不動產或附帶留置權的小測量例外、小產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的權利，或分區、建築規範或其他限制(包括但不限於所有權上的微小缺陷或不規範和類似的產權負擔)，與該人的業務的進行或其財產的所有權有關，而該財產並非與借款債務有關，且總體上不對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害，以及作為向抵押品代理人發出的任何抵押財產的最終所有權保單和背書中的例外情況而披露的留置權；
(Vi)
保證債務的留置權和根據第10.1節第(A)、(D)、(E)、(I)、(L)(Ii)、(N)、(R)、(T)、(W)、(X)或(Y)條款允許發生的債務(及其任何擔保)；但(A)在第10.1節(D)款的情況下，除非另有許可，否則該留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加或附屬於其的資產及附加物和附加物)，但根據第10.1節(D)款融資或再融資的財產或設備(或附加物或附屬物及附加物和附加物)、此類財產、設備或資產的替換、附加物和附加物除外，如果是任何貸款人提供的設備的多次融資，則為該貸款人資助的其他設備；(B)在第10.1節第(R)款的情況下(除非另有許可，否則該留置權不得延伸至非貸方的受限制子公司所擁有的資產以外的任何資產；(C)在留置權的情況下，擔保根據下列規定構成第二留置權義務的允許的其他債務義務
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本條第(Vi)款、抵押品代理人、行政代理人和該等準許的其他債務或該等其他債務的持有人的代表，應已訂立第二份留置權協議和第二份留置權債權人間協議，以及(2)如其後發出的準許的其他債務或其他債務(如適用)構成第二留置權義務，則該等準許的其他債務或其他債務(視何者適用)的持有人的代表應已根據協議的條款成為第二份留置權協議和第二份留置權債權人間協議的一方；以及(D)在第10.1款(Y)款和擔保根據第(Vi)款規定的債務以次要基礎擔保的允許其他債務的留置權的情況下，抵押品代理、行政代理和此類允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第二留置權債權人間協議或留置權從屬協議或債權人間協議或安排，合理地令行政代理和借款人代表滿意，以及(Y)如果隨後發行的允許的其他債務或其他債務(視情況而定)是以債務的次要基礎為擔保的，這類允許的其他債務或其他債務的持有人的代表應已成為第二留置權債權人間協議的一方，並根據行政代理和借款人代表合理滿意的條款或另一項行政代理和借款人代表合理滿意的債權人間協議或安排，簽署留置權從屬協議或債權人間協議或安排；但在未經貸款人進一步同意的情況下，行政代理人和抵押品代理人應受權代表擔保當事人簽署和交付第二留置權債權人間協議、第二留置權平權債權人間協議以及本條款第(Vi)款所設想的行政代理人和借款人管理人合理滿意的任何其他留置權從屬協議或債權人間協議或安排；
(Vii)
在截止日期存在的(A)擔保債務或其他債務不超過(X)單獨不超過12,500,000美元或(Y)總計不超過21,500,000美元的留置權(與所有其他根據第(Vii)(A)(Y)款擔保未償債務的留置權一起)或(B)列於附表10.2(就前述(A)和(B)款中的每一項而言，包括保證由該留置權擔保的債務或其他債務的任何修改、替換、續期、再融資或延長的留置權)；
(Viii)
在某人成為子公司時該人的財產或股權上的留置權；但這種留置權不是由於該人成為子公司而產生或產生的；但此外，除非在此另有準許，否則該等留置權不得延伸至任何借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換及對該等財產的任何補充和增補除外)，但該等財產須受留置權所規限，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，以及根據本條例準許的債務及其他債務，而按照當時的條款，該等債務及其他債務須質押該人在取得後的財產，則屬例外。以及收益及其產品和與其有關的習慣保證金，如對任何貸款人提供的設備(或附加或附屬於其的資產以及附加物和附加物)進行多次融資，則為其他設備(或附加或附屬於其的資產)提供融資
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附加物和附加物)由該貸款人提供資金，但有一項理解是，質押該等事後取得的財產的要求不得適用於該要求若非如此取得即不適用的任何該等事後取得的財產)；
(Ix)
在借款人或受限制附屬公司取得財產時對該財產的留置權，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司而進行的任何收購；但此種留置權的設定或產生並非與該等收購、合併或指定有關，亦非在考慮該等收購、合併或指定時產生；但此外，除特此另有準許外，該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或資產的任何替換，以及對該等財產的任何補充和補充，以及在該時間之前所招致的債務及其他債務的留置權所規限的後取得財產，以及根據其當時的條款需要質押後取得財產的債務及其他債務，均屬例外，以及收益及其產品和與之有關的慣常保證金，如為任何貸款人提供的設備(或附加或附屬於該設備的資產以及附加物和附加物)進行多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備，但有一項理解是，將該等在取得後的財產質押的規定，不得準許適用於任何該等經取得後的財產，而該等規定若非因該項取得本不會適用的；
(x)
根據第10.1節允許發生的借款人或其他受限制子公司的債務或其他債務的擔保留置權；
(Xi)
擔保套期保值義務、現金管理服務和本協議允許的銀行產品的留置權(為免生疑問，包括有擔保的對衝債務、有擔保的現金管理債務和有擔保的銀行產品債務)(每個都在第一個留置權信貸協議中定義)；
(Xii)
對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票、銀行擔保或信用證的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；
(Xiii)
在正常業務過程中授予他人的租賃、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可、不起訴的契諾、解除、同意和其他形式的許可(包括知識產權)，不對借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不保證任何債務；
(Xiv)
因借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售而產生的《統一商法典》或任何類似的融資報表備案所產生的留置權，或其他類似的預防性備案；
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(十六)
對借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予該借款人或該受限制子公司客户的設備留置權；
(Xvii)
與應收賬款融資有關的應收賬款資產和相關資產的留置權，以及與合格證券化融資有關的證券化資產和相關資產的留置權，在這兩種情況下，均遵守“資產出售”的定義(H)條款；
(Xviii)
留置權，以確保任何再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)作為或部分由本條第(Xviii)款和本允許留置權定義第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xxix)和(Xl)條所指的任何留置權擔保的任何債務；但(A)該新留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進、該財產的替換、對該財產的添加和加入、獲得後的財產以及上述財產的收益和產品以及與其有關的習慣擔保保證金；如對任何貸款人提供的設備(或附加或附屬資產以及添加和添加的設備)進行多次融資，則由該貸款人提供融資的其他設備(或附加或附屬的資產以及添加和添加的設備)，及(B)根據本允許留置權定義的第(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xl)條中的任何一項，該留置權原本擔保的債務的本金總額不會增加到超過正在進行再融資、退還、延期、續期或替換的債務的未償還本金總額(加上根據該債務再融資、退還、延期、續期或替換的債務的未償還本金總額)，加上根據該再融資債務而應計的利息、費用、失敗成本和保費(包括催繳和投標保費)(如有的話)，加上承銷折扣、手續費、佣金和開支(包括原來發行的折扣、與這種債務的再融資以及這種再融資債務的產生或發行有關的預付費用和類似項目)；
(Xix)
為保證保險或自保安排下對保險承運人的責任而提供的留置權，包括在正常業務過程中保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
1.47,000,000美元和(B)產生該留置權時，最近結束測試期的綜合EBITDA的60%(按形式計算)；
(XXI)
保證判決的留置權不構成各條規定下的失責事件
11.5和11.10；
(Xxii)
有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
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(XXIII)
留置權：(A)根據《紐約統一商法典》第4-208條或關於託收過程中物品的任何類似或後續規定產生的託收銀行的留置權；(B)附於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(C)有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者的留置權，這些存款包括“集合存款”或“清掃”賬户中的存款(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；
(XXIV)
被視為與第10.5節允許的回購協議中的投資相關的留置權的存在；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；
(XXV)
包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；
(Xxvi)
作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存管關係有關，而不是與發行債務有關的；
(B)與任何借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以容許清償該借款人及該等受限制附屬公司在正常業務運作中招致的透支或類似債務；或。(C)與任何借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的購貨單及其他協議有關；。
(Xxvii)
留置權(A)任何借款人或任何受限制附屬公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金保證金或現金墊款，(B)以本協議允許的投資或其他收購中將收購的任何財產的賣方為受益人的其他現金墊款，適用於該投資或其他收購的購買價，或(C)包括根據本協議允許的處置(或合理預期在授予該留置權時適用的借款人允許的)處置任何財產的協議；
(Xxviii)
根據任何借款人或任何受限制子公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或通過法定條款保留或歸屬於任何人的權利，以終止任何此類租約、許可、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；
但各契諾須在各重要方面均獲遵守；
(Xxx)
公用事業公司或任何市政當局或政府當局就其在正常業務過程中的經營活動提出要求時向其提供的擔保；
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(XXXI)
分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地規劃協議、開發協議和合同分區協議；
(XXXII)
任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
(XXXIV)
對在正常業務過程中購買的貨物的留置權，其購買價格由為任何借款人或其任何子公司的賬户開具的跟單信用證提供資金；
(XXXV)
(A)合資企業的股權留置權；但條件是，任何此類留置權有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的附屬公司，以及(B)購買選擇權、催繳、拒絕權利、第一要約權、標價和拖拉權，以及第三方對任何借款人或合資企業中任何受限制子公司所持有的股權的類似權利和利益限制；
(XXXVI)
指定用於償還或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(A)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物將直接或間接向持有將予清償或解除的債項的一名或多於一名人士作出付款，。(B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只對持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)有利；及。(C)該等債項的清償或清償是根據本條例明文準許的；。
(XXXVII)
對於任何外國子公司，任何法律要求強制產生的其他留置權和特權；
(XXXIX)
對為非限制性子公司的債務或其他義務提供擔保的非限制性子公司的股權留置權；
(Xl)對非信貸方的任何受限制子公司的財產的留置權，在每一種情況下，只要此類留置權不能保證任何信貸方的借款債務，該受限制子公司對第10.1節允許的擔保債務(或其他不構成債務的義務)進行留置權；
(Xli)任何借款人或任何受限制附屬公司在信用卡髮卡人或信用卡處理人處的信貸餘額，或該等信用卡髮卡人或信用卡處理人欠任何借款人或任何受限制附屬公司的款項的留置權或抵銷權
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在正常經營過程中，為保證任何附屬公司對信用卡發行商或信用卡處理商產生的費用和收費而承擔的義務；
(Xlii)保證債務的留置權和根據第10.1節(A)(Ii)款允許發生的債務(及其任何擔保)，只要此類留置權受第二次留置權債權人間協議的約束(如果適用)；以及
(XLIII)與公司間許可協議有關的留置權。
就本定義而言，“負債”一詞應視為包括此類債務的利息、保險費(如有)、費用、費用和其他債務。
就本協議和其他信貸單據下的所有目的而言，對任何“允許留置權”的提及應包括根據第10.2(A)(Iii)(X)條允許的留置權。
但前述(A)、(C)及(D)條的規定不適用於任何慣常過橋設施，只要該慣常過橋設施須轉換為的債項符合該等規定。
“允許的其他債務”是指由信用方發行或產生的次級或優先債務(債務可能(I)無擔保，(Ii)由與第二留置權義務(不考慮救濟控制)同等基礎上的留置權擔保的票據或貸款組成，或(Iii)由擔保第二留置權義務的留置權級別較低的留置權擔保)。
(a)
(1)如任何準許的其他債務是無抵押的，或由取得第二留置權債務的留置權級別較低的留置權級別的留置權擔保的，則該債務的最終到期日須在發行或產生該準許的其他債務時所釐定的最後期限貸款到期日後最少91天后；及(2)如屬由與第二留置權債務同等的留置權級別的其他債務擔保的任何其他準許債務，其最終到期日不得早於該等準許的其他債務的發行或產生時所釐定的最後期限貸款到期日，
(b)
在任何有擔保的準許其他債務的情況下，應遵守習慣債權人間條款(如適用，包括第二留置權協議、第二留置權債權人間協議和/或借款人管理人和行政代理人合理滿意的任何其他留置權從屬和債權人間安排中的條款)，
(c)
不應規定在最後期限貸款到期日之前的任何強制性償還義務(預定本金攤銷付款除外)、贖回或償債基金支付義務，這些義務是在發行或發生允許的其他債務時確定的(在每種情況下，不包括在控制權變更、資產出售、意外或譴責事件或類似事件時回購、贖回或償還的慣常要約或義務；AHYDO付款；違約事件後的慣常加速權利；貸款人根據信貸安排可獲得的強制性償還或預付款類型；
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僅就構成次於第二留置權義務的留置權擔保的任何允許的其他債務而言，僅關於任何貸款人和/或任何貸款人(S)根據本協議拒絕的任何其他預付款金額的任何付款義務，或構成關於再融資債務的慣常預付款規定的任何付款義務；僅就留置權與第二留置權義務同等擔保的任何允許的其他債務而言，也將按比例或高於按比例適用於本協議項下的定期貸款的任何付款義務，或構成關於再融資債務的慣常預付款條款的任何付款義務)，
(d)
應具有不短於初始定期貸款的加權平均到期壽命的加權平均期限，
(e)
應僅在以下情況下發行或產生違約事件(或者，如果與構成準許投資的準許收購或其他收購有關的允許其他債務正在發行或發生，或與任何需要不可撤銷的預付款或贖回通知的債務的再融資有關，則不存在或不會因該準許其他債務的發行或發生而發生第11.1條或第11.5節下的違約事件)，
(f)
不是由任何信用證方以外的任何子公司產生或擔保的，
(g)
如果有擔保，則不以抵押品以外的任何資產擔保，以及
(h)
除前述(A)至(G)款所規定的外，貸款應包含借款人代表、借款人(如果不是借款人)和提供該等許可其他債務的貸款人(S)合理滿意的條款，但條件是，在與初始期限貸款的條款不一致的情況下，該等許可其他債務的契諾、違約事件和擔保，在整體上不得對借款人造成更大的限制(由借款人代表真誠地確定)，除非(1)初始定期貸款的貸款人也獲得此類更具限制性的條款的好處，(2)此類條款反映了發生或發行時的市場條款和條件(由借款人代表真誠確定)(不言而喻，任何財務維持契約是為了任何允許的其他債務的利益而納入的，在產生該等準許的其他債務時，應為本協議下任何未清償的貸款增加該財務維持契諾(但只適用於發放或發生該準許的其他債務時所確定的最後期限貸款到期日之後的任何財務維持契諾除外)，或(3)任何此類規定在初始定期貸款到期日之後適用)；
“允許的其他債務文件”是指任何貸方就任何允許的其他債務簽發或籤立和交付的任何文件、協議或文書(包括任何擔保、擔保協議、質押協議或抵押，並可包括任何或全部信貸文件)。
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“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則任何貸方根據任何允許的其他債務文件產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的、現有的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將該人列為債務人的任何程序開始後，由任何信用方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。
“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。
“允許的其他規定”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。
“准予重組”是指重組以及與税務籌劃和重組有關的其他活動，只要在重組生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體不受重大損害。
“允許回租”是指借款人或任何受限制的子公司完成的任何回租；但任何該等非借款人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的出售回租，須以公允價值完成，該公平價值在完成時由(I)該借款人或該受限制附屬公司真誠地釐定，或(Ii)在任何出售回租(或一系列相關銷售回租)的情況下，其總收益超過(A)59,000,000美元及(B)綜合EBITDA的24%兩者中較大者，在最近結束的測試期內(按形式計算)，該借款人或該受限制附屬公司的董事會(或類似的管治機構)(有關釐定可考慮該借款人或該受限制附屬公司與該出售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。
“個人”是指任何個人、合夥企業、合營企業、商號、公司、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。
“計劃”指的是，除任何多僱主計劃外，任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而任何貸款方(或，如果該計劃終止，將會或任何ERISA附屬公司將會)，根據《僱員權益法》第4062條或第4069條，僱員可被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。
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“計劃支出”應具有“超額現金流量”一詞定義中規定的含義。
“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。
“質押協議”是指借款人、控股公司和其他貸款方以及抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的第二份留置權質押協議，主要以附件G的形式簽訂。
“英鎊”指的是英鎊、英鎊或英國境內的任何後續貨幣。
“溢價預付款事件”應具有4.1(B)節中給出的含義。
“提前還款事件”指任何資產出售提前還款事件、債務發生提前還款事件或意外事故。
“提前還款觸發器”應具有《資產出售提前還款事件定義》中規定的含義。
“以前的控股”應具有“控股”的定義中提供的含義。
“主要債務”應具有或有債務一詞定義中所規定的含義。
“主要債務人”應具有或有債務一詞定義中所規定的含義。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。
“形式基礎”、“形式合規性”和“形式效果”是指根據第1.12節確定或計算符合本協議下任何測試或約定或任何比率(包括與特定交易相關的)的測試、約定或比率。
“被禁止的交易”應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。
“投影”應具有第9.1(C)節規定的含義。
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“上市公司成本”是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、1933年《證券法》和《交易法》的規定有關的成本，這些成本適用於擁有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東會議和向股東或債券持有人報告有關的成本、董事和高級管理人員的保險和其他行政成本、法律和其他專業費用、上市費和其他因實體作為報告公司而產生或附帶的費用。
“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。
“合格證券化融資”是指滿足以下條件的任何證券化工具(及其擔保)：(I)借款人代表應已真誠地確定該證券化工具(包括融資條款、契諾、終止事件和其他規定)總體上對借款人代表和受限制子公司在經濟上是公平和合理的；(Ii)任何借款人或任何受限制子公司向證券化子公司或任何其他人出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平市場價值(由借款人代表真誠確定)進行的；(Iii)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應按市場條款(由借款人代表真誠決定)，並可包括標準證券化承諾；及(Iv)該等證券化安排下的責任對借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)並無追索權(與該等安排相關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)。
任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。
“不動產”是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。
“應收賬款資產”是指(A)在應收賬款安排下欠借款人或受限附屬公司的任何應收賬款及其收益，(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的所有記錄以及與無追索權應收賬款保理安排一起通常與應收賬款一起轉讓的任何其他資產，該等資產與應收賬款融通安排一起出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。
“應收賬款融資安排”是指一個或多個應收賬款融資安排(以及該等融資安排的任何擔保)中的任何一項，其義務是對借款人和受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等融資安排有關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，借款人或任何受限制附屬公司據此直接或間接將其應收賬款資產的擔保權益出售或以其他方式轉讓給(I)非借款人或受限制附屬公司或(Ii)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又以聲稱出售其附屬公司的方式為購買提供資金。
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不是借款人或受限制附屬公司的人士的應收賬款，或向該人士或另一間應收賬款附屬公司借款，而該附屬公司又向該等人士借款以籌集資金。
“應收款費用”指就任何應收賬款或與任何應收賬款安排相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向非借款人或與應收賬款安排有關的受限制附屬公司支付的其他費用。
“應收賬款附屬公司”指為促進或進入一項或多項僅從事合理相關或附帶活動的應收賬款安排而成立的附屬公司，或為從事應收賬款安排而成立的另一人，任何附屬公司在該等應收賬款安排中作出投資，而任何附屬公司將應收賬款及相關資產轉移至該附屬公司。
“收件人”應具有第12.14(A)節規定的含義。
就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”應指(1)如果基準利率為LIBOR利率，則為上午11：00。(2)如果該基準利率不是LIBOR利率，則由行政代理(以與當時的市場慣例一致的方式)確定的時間。
“再融資債務”應具有第2.14(H)節規定的含義。“再融資定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。“再融資修正案”應具有第2.14(H)(Vi)節規定的含義。“再融資承諾”應具有第2.14(H)節規定的含義。
“再融資工具成交日期”應具有第2.14(H)(Iii)節規定的含義。“再融資債務”應具有第10.1(M)節規定的含義。“再融資貸款人”應具有第2.14(H)(Ii)節規定的含義。“再融資貸款”應具有第2.14(H)(I)節規定的含義。
“再融資貸款申請”應具有第2.14(H)節規定的含義。
“再融資允許的其他債務”應具有第10.1(M)節規定的含義。
“再融資定期貸款人”應具有第2.14(H)(Ii)節規定的含義。
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“再融資定期貸款”應具有第2.14(H)(I)節規定的含義。“再融資定期貸款承諾”應具有第2.14(H)節規定的含義。
“再融資定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。
“再融資定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。“再融資系列”是指所有再融資定期貸款、再融資定期貸款
(視情況而定)根據同一再融資修正案(或
任何隨後的再融資修正案，只要該再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款、再融資定期貸款承諾(視情況而定)旨在成為任何先前確定的再融資系列的一部分，並且對於再融資定期貸款，規定相同的攤銷時間表。
“退還股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。
“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
“再投資期”是指自收到資產出售預付款事件或意外傷害事件現金淨收益之日起15個月。
“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。
“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但條件是，借款人或受限制子公司以借款人或受限制子公司轉讓的資產交換的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。
對於作為基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯方或(C)管理該貸款方的實體或其關聯方提供諮詢或管理的任何其他基金。
就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及符合下列條件的任何人
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擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的指示的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力；但就第13.5條而言，“關聯方”不應包括被排除的關聯公司。
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中。
“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
“拆除生效日期”應具有第12.9(B)節規定的含義。
“還款金額”指任何系列的初始定期貸款還款金額、任何系列的新定期貸款還款金額、任何替換系列的重置定期貸款還款金額、任何再融資系列的再融資定期貸款還款金額或任何延期系列的延期定期貸款還款金額(視情況而定)。
“置換系列”是指根據同一修正案(或任何後續修正案，只要該修正案明確規定，其中規定的置換定期貸款或置換定期貸款承諾是任何先前確立的置換系列的一部分)確定的、並規定相同攤銷時間表的所有置換定期貸款或置換定期貸款承諾。
“置換定期貸款承諾”是指貸款人對置換定期貸款的承諾。
“置換定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。
“置換定期貸款還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。“置換定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。
“可報告事件”係指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(由ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據適用法規免除通知的事件除外。
“重新定價交易”是指任何交易，其主要目的是(並實現)有效降低初始期限貸款的有效收益率(不言而喻，行政代理對是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對所有持有初始期限貸款的出借人具有約束力)。
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“所需貸款貸款人”是指，在任何確定日期，就一項或多項信貸安排而言，擁有或持有以下各項中多數款項的貸款人：(A)該等信貸安排下的未使用款項總額及(B)該信貸安排項下未使用的承諾總額；但為釐定違約貸款人所持有或視為持有的該等信貸安排或信貸安排項下的未使用承諾及該等信貸安排項下或該等信貸安排項下的未用款項部分，則不包括任何違約貸款人。
“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有或持有(A)未償還貸款總額和(B)在該日期未使用的全部定期貸款承諾總額的多數，但為確定所需貸款人的目的，應排除任何違約貸款人的未使用承諾和所持有或被視為持有的未使用貸款總額部分。
對任何人來説，“法律規定”是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產或資產的約束。
“辭職生效日期”應具有第12.9(A)節規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“限制性投資”是指許可投資以外的投資。“限制支付”應具有第10.5(A)節所給出的含義。“受限制的人”應具有第13.16節規定的含義。
“受限附屬公司”是指借款人的非受限附屬公司以外的任何附屬公司。
“留存資產出售收益”應具有第5.2(A)(I)節規定的含義。“留存的遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。“已報廢股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。
“循環信貸”應具有“第一留置權信貸協議”中規定的含義。“循環信用貸款”應具有“第一留置權信用協議”所規定的含義。“循環貸款”應具有“第一留置權信貸協議”中規定的含義。
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“標普”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。
“回租銷售”指與任何人士訂立的任何安排，規定任何借款人或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產，而該等財產已由或將由該借款人或該受限制附屬公司出售或轉讓予該人以進行該等租賃。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者
就在那裏。
“第二留置權債權人間協議”是指(I)行政代理人、抵押物代理人、第一留置權行政代理人和債權當事人之間截至本協議日期的第二份留置權債權人間協議，或(Ii)行政代理人、抵押物代理人、第一留置權行政代理人和任何其他被允許債務擔保當事人的代表之間的債權人間協議，該協議實質上是以附件A-2的形式(其形式的變化可能為行政代理人和借款人代表合理地接受)的，而該等債務擔保當事人是允許的其他債務義務的持有人，對擔保債務的抵押物具有留置權。
第二留置權義務是指抵押物以同等優先權(但不考慮救濟的控制)為擔保的債務和允許的其他債務，抵押物上的留置權保證了這些義務。
“第二留置權債權人間協議”是指借款人、行政代理人、抵押品代理人以及一種或多種第二留置權義務(債務除外)持有人的代表之間實質上以附件A-1的形式(經行政代理和借款人代表合理接受的更改)達成的債權人間協議。
“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節所給出的含義。第9.1節財務報表是指已提交或要求提交的財務報表
根據第9.1(A)或(B)條，連同隨行人員的證明書一併交付
根據第9.1(D)節交付或被要求交付。
“擔保方”是指行政代理人、抵押代理人，以及行政代理人根據第12條就與信貸安排有關的事項指定的每一貸款人和每一分代理人，或就與任何擔保文件有關的事項而指定的抵押代理人。
“證券化資產”是指(A)任何應收賬款或相關資產及其收益，在每種情況下，均受證券化融資機制的約束；(B)擔保該等應收賬款或資產、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務的所有抵押品、與該賬户或資產有關的鎖櫃賬户和記錄以及習慣上轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，以及
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證券化融資中的賬户或資產，在上文(A)和(B)項的情況下，與合格證券化融資相關的出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。
“證券化融資”是指借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列證券化融資，借款人或任何該等受限制附屬公司可根據該等交易或一系列證券化融資，將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予證券化資產的擔保權益予(A)非借款人或受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將該等證券化資產出售予非借款人或受限制附屬公司的人士，或可授予任何借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產的擔保權益。
“證券化費用”是指對任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及支付給非借款人或受限制附屬公司的其他費用和開支(包括與任何合格證券化融資相關的其他費用和開支)。
“證券化回購義務”是指賣方(或該義務的任何擔保)對(I)應收賬款融資下的應收賬款資產回購應收賬款資產或(Ii)合格證券化融資中的證券化資產回購證券化資產的任何義務，在這兩種情況下，由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因，包括但不限於，由於賣方採取的任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件，導致應收款或其部分受到任何類型的主張抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響。
“證券化附屬公司”是指借款人為一項或多項合格證券化融資及其他合理相關活動而成立的任何附屬公司，或為從事符合資格的證券化融資而成立的另一人的任何附屬公司，借款人或任何受限制附屬公司進行投資，而該借款人或該受限制附屬公司將證券化資產及相關資產轉移至該附屬公司。
“擔保協議”是指借款人、控股公司及其其他貸款方以及抵押品代理人為擔保當事人的利益訂立的第二份留置權擔保協議，主要形式如附件H所示。
“擔保文件”統稱為“質押協議”、“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、“抵押(如已籤立)”、“第二留置權債權人間協議”(如已籤立)、“第二留置權債權人間協議”(如已籤立)、根據本協議條款訂立的任何其他附屬協議或債權人間協議，以及根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他擔保文件籤立及交付的任何其他擔保協議或其他文書或文件。
“高級債務文件”應具有第二次留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。
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“優先債務”應具有第二次留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。
“系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。
“主要附屬公司”指，在任何確定日期，(A)在該日期或之前最近結束的測試期內，其毛收入等於或大於借款人和受限制子公司該期間綜合毛收入(根據公認會計準則確定)的任何受限制子公司，或(B)當該受限制子公司的毛收入總額與其他限制子公司合計時，即構成上文(A)款所述違約事件的受限制子公司。
“類似業務”指借款人及受限制附屬公司於截止日期進行或擬進行的任何業務，或任何其他業務活動，而該等業務活動是借款人代表真誠決定的，或與上述任何業務(包括因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)在其他方面類似、附帶、必然、互補、協同、合理相關或附屬的業務活動。
“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該隔夜融資利率由SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈。
“SOFR調整利率”指(I)每日簡單SOFR，0.10%(10個基點)和(Ii)期限SOFR，一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的利率為0.15%(15個基點)，六個月期限的利率為0.25%(25個基點)。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的紐約聯邦儲備銀行網站，目前在http://www.newyorkfed.orgHttp://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR貸款”應指以參考國籍日確定的利率計息的任何貸款“具有在”每日簡單SOFR“的定義中賦予該術語的含義。
“償付能力”應指，在交易完成後，(I)借款人代表及其受限制附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或其他方面的債務和負債；(Ii)借款人代表及其受限制附屬公司在綜合基礎上的財產(以持續經營為基礎)的目前公平可出售價值為
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(Iii)借款人代表及其受限制附屬公司有能力在綜合基礎上償付其債務及其他可能負債(附屬、或有或有負債或其他負債)所需的金額，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對或已到期，(Iii)借款人代表及其受限制附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或其他債務及負債，因該等負債在正常業務過程中成為絕對及已到期，及(Iv)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事，自本協議之日起考慮的業務，其資本不合理地偏少。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額應按合理預期在正常業務過程中成為實際和到期負債的數額計算。
“具體表述”係指第8.1(A)條(僅就信用證方的組織存在而言)、8.2條(關於信用證方的組織權力和授權以及信用證方的適當授權、簽署和交付，在每一種情況下，涉及信用證文件的輸入和履行，以及信用證文件對信用證各方的可執行性)、8.3(C)條(僅針對信用證方，並與信用證方訂立和履行信用證文件有關)中規定的信用證方的陳述和保證。8.5、8.7、8.17、8.18，並受本協議6.1(B)、8.19節(關於留置權的優先權除外)所載但書的約束。
“指明交易”指，就任何期間而言，(I)導致某人成為受限制附屬公司的任何投資，(Ii)任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資，(Iii)任何經準許的收購，(Iv)任何償還債務，(V)任何導致受限制附屬公司不再是附屬公司的處置，(Vi)任何投資、收購或處置構成業務單位、業務或分部的資產，或另一人的全部或實質上所有資產，(Vii)任何受限制付款，(Viii)任何新期限貸款的任何借款；(Ix)因已採取或預期採取的行動或實現計劃而產生的任何經營變化或舉措，應已確定，目的是實現成本節約、經營費用削減或其他經營改善和協同效應，或
(X)根據本協議條款要求形式符合本協議項下的測試或契諾的任何其他事件，或要求該測試或契諾按形式計算或給予任何該等交易或事件形式上的效果的任何其他事件。
“保薦人管理協議”指BCPE Eagle Holdings Inc.，Holdings，借款人代表，Bain Capital Private Equity，LP和J.H.Whitney Capital Partners，LLC之間的管理協議，日期為2017年3月16日，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，對貸款人沒有實質性不利。
“保薦人模型”指於2021年11月17日交付給某些聯合首席協調人和簿記管理人的模型(以及此後剩餘的聯合首席協調人和簿記管理人)(連同保薦人和行政代理在本合同生效之日或之前合理商定並提供給聯合首席協調人和簿記管理人的任何更新或修改)。
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“保薦人”是指每個貝恩和/或其關聯公司以及J.H.惠特尼資本合夥公司和/或其關聯公司共同作為保薦人(在每個情況下，包括相關基金、其普通合夥人和有限合夥人，但僅限於任何此類有限合夥人根據並列投資安排直接或間接作為投資者參與的範圍內，但不包括前述任何一項的任何投資組合公司)。
“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。
“標準證券化承諾”是指借款人或任何受限制的子公司由借款人代表真誠地確定為證券化融資中的慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。
“股票等價物”指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使，但不包括上述任何可轉換為股本的債務證券，不論此類債務證券是否包括任何股本參與權，直至任何此類轉換為止。
“主體留置權”應具有第10.2(A)節規定的含義。
“次級債務”係指借款人或作為擔保人的任何受限制子公司的債務，而根據其條款，該擔保人的償債權利從屬於該借款人或該擔保人(如適用)根據本協議或本擔保(如適用)所承擔的義務。
“後續交易”應具有第1.12(F)節規定的含義。
任何人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除非另有明文規定，本合同中提及的所有子公司均指借款人代表的子公司。
“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。
“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、評税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、費用或其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。
“定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，貸款人的初始定期貸款承諾，以及(如果適用)對任何延期系列新期限貸款的承諾
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關於任何系列的承諾、關於任何再融資系列的再融資定期貸款承諾和關於任何替換系列的重置定期貸款承諾。
“定期貸款延期申請”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。“增加定期貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。
“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。
定期貸款是指初始定期貸款、任何新定期貸款、任何置換定期貸款、任何再融資定期貸款和任何延長期限貸款。
“術語SOFR”對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
“術語基準”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR(不包括“ABR”定義的第(C)款)確定的利率計息。
“SOFR基準替換”一詞應具有“基準替換”定義中提供的含義。
“SOFR定期貸款”係指按SOFR期限確定的利率計息的任何貸款。
“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人代表發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。
(a)
對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈，外加適用的SOFR調整；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則行政代理應通知借款人，並根據借款人的選擇，SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且
(b)
“術語SOFR過渡事件”應指行政代理和借款人代表確定：(A)已建議有關政府機構使用術語SOFR，(B)對術語SOFR的管理在行政上對
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行政代理和(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉，視情況而定(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，以前曾發生過導致根據第2.10節進行基準替換的非定期SOFR。對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率的期限為一個月的日期(該日為“ABR術語SOFR確定日”)，即該日期前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈，加上適用的SOFR調整；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何ABR條款SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於條款SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則行政代理應如此通知借款人，並根據借款人的選擇，SOFR條款將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；
此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。
“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
“SOFR定期貸款”是指按照SOFR期限的利率計息的貸款，而不是根據“資產負債表”定義的第(C)款。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
對於本協議項下的任何確定，“試用期”應指借款人上一次結束的連續四個會計季度，其中第9.1條財務應已交付(或被要求交付)給行政代理(或，在第一次交付第9.1條財務之前，指最近的四個財務季度，在該財務季度結束時可獲得財務報表)。
“信用風險總額”是指在任何日期，(I)在該日期的定期貸款承諾總額，以及(Ii)在不重複第(I)款的情況下，在該日期的所有定期貸款的未償還本金總額。
“初始期限貸款承諾總額”是指所有貸款人的初始期限貸款承諾的總和。
“未償還貸款總額”是指在任何時候所有貸款的未償還總額。
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“總定期貸款承諾”是指所有貸款人在每種情況下的初始定期貸款承諾的總和，以及任何新的定期貸款承諾、重置定期貸款承諾、再融資定期貸款承諾或與延期定期貸款有關的承諾的總和。
“交易費用”指控股、借款人或其任何關聯公司與交易有關的任何費用、成本或支出(包括與套期交易相關的費用(如有)，以及作為控制權變更付款、遣散費、特別或留存獎金、因影子單位而支付的款項、股權期權和/或受限股權的回購或展期或修改的費用)、本協議和其他信貸文件以及本協議擬進行的交易，因此，包括與交易融資相關的任何貨幣對衝。
“交易”統稱為本協議所構成或預期的交易，以及其他信貸單據，以及借款人或其任何子公司與此相關的任何償還、回購、預付或抵銷債務，以及完成與上述相關的任何其他交易(包括支付與上述任何事項相關的費用、成本和開支(包括交易費用))。
“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。
“類型”是指任何貸款，其性質是ABR貸款或LIBORTerm基準
貸款。
“統一商法典”或“統一商法典”係指紐約州不時施行的“統一商法典”；但如統一商法典第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完美，或完美或不完美的效果，或本合同項下的任何補救措施的可獲得性，受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”或“統一商法典”應指為本合同中有關該等補救措施的完善或效果或該補救措施的可獲得性(視屬何情況而定)而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
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“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“非限制性附屬公司”指(I)在釐定時借款人的任何附屬公司為非限制性附屬公司(由借款人代表指定，如下所述)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。
借款人代表可指定借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為非限制性附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何附屬公司(將被如此指定的附屬公司的任何附屬公司或任何非限制性附屬公司除外)的任何股權；
(b)
在該指定生效後，不應立即發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件。
借款人代表可指定任何不受限制的子公司為受限制子公司；但條件是，在該指定生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約事件。
借款人的任何此類指定應由借款人代表通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交借款人代表的授權官員的證書，證明該指定符合前述規定。
儘管本協議有任何相反規定，但在正常業務過程中或通過非排他性許可以外，信用方或任何受限子公司不得將任何重大知識產權轉讓給任何非受限子公司，無論是通過本合同項下的指定或其他轉讓或處置方式。
“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。
“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國貸方”應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。
“美國人”係指第7701(A)(30)條所指的“美國人”。
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“有表決權股票”對任何人而言，是指該人在當時有權在其董事會(或類似的管理機構)選舉中投票的股本。
“到期加權平均壽命”指在任何日期對任何債務或不合格股票(視屬何情況而定)適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期支付本金(包括按最終預定到期日付款)的數額乘以(2)從該日期到償付之間的年數(計算至最接近的十二分之一)乘以(B)該債務或不合格股票當時尚未償還的本金金額；但就釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延長(“適用負債”)的債務或不合格股票的加權平均到期日(“適用負債”)而言，在適用的修改、再融資、退款、續期、更換或延期日期前就該等適用負債所作的任何預付款或攤銷的影響不得計算在內。
任何人的“全資受限制附屬公司”是指該人的全資附屬公司，即受限制附屬公司。
任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(除(X)董事合資格股份或其他所有權權益及(Y)向外籍人士發行的名義數目的股份或其他所有權權益外)。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第4203和4205節中分別有定義。
“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他適用的扣繳義務人。
“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
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1.2
其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：
(a)
定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。
(b)
在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件下文”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何特定條款。
(c)
節、表和明細表引用是指出現此類引用的貸方單據。
(d)
“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。“或”這個詞並不是排他性的。
(e)
“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(f)
在計算從一個具體日期到後一個具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。
(g)
此處和其他信用證單據中的章節標題僅為參考方便，不應影響本協議或任何其他信用證單據的解釋。
(h)
“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(i)
凡提及任何信用方或其任何受限制附屬公司的“知識”或“知曉”，均指該信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知識。
(j)
凡提及借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，指(I)在該借款人或該附屬公司的正常業務過程中，或為實現在該借款人或該附屬公司的正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其在美國或該借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常及慣常做法，或(Iii)與該借款人或該附屬公司(視何者適用而定)過去或目前的做法大致一致，或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。
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(a)
除本協議明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制，並以一致的方式應用。
(b)
凡提及“借款人及受限制附屬公司合併”或類似措辭時，除受限制附屬公司外，此類合併不應包括借款人的任何附屬公司。
1.4
舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。
(A)凡提及組織文件、協議(包括信用證文件和第一留置權信用證文件)和其他合同要求時，應視為包括所有後續的修訂、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、更換、再融資、續訂或增加(在每種情況下，無論是根據一個或多個協議，還是與不同的貸款人或代理人)，但僅限於任何信用證文件不禁止此類修訂、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、替換、再融資、續訂或增加的範圍；(B)凡提及法律的任何規定，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋法律規定的所有成文法和規章規定；和(C)凡提及任何人，應解釋為包括此人的繼承人和經允許的受讓人，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。
(a)
本協議(第2、12和13條除外)或任何其他信貸文件中規定的任何美元金額也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額將按照路透社世界貨幣頁面上適用貨幣在上午11：00的匯率確定。(倫敦時間)當日(或者，如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則參考行政代理和借款人代表可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務，或在沒有該協議的情況下，參考行政代理根據其合理酌情權選擇的公開可用匯率顯示服務)。
(b)
為確定綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、利息覆蓋率和綜合總淨槓桿率，負債額應反映貨幣換算影響，按照
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根據美國公認會計準則，在確定此類債務的美元等值之日，本協議所允許的與適用貨幣的貨幣兑換風險的對衝協議。
(c)
儘管如上所述，為了確定是否符合第10條的規定以及關於任何債務、留置權、資產出售、處置、投資、限制性付款或其他適用的美元以外貨幣交易的金額的“資產出售”、“允許投資”和“允許留置權”的定義(以及在每種情況下使用的其他定義)，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於在發生該等債務或留置權或該等處置、資產出售、投資、進行有限制的付款或其他適用的交易(只要該等債務、留置權、處置、資產出售、投資、有限制的付款或其他適用的交易在本合同項下發生或作出的時間是允許的)。
1.7
差餉。行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不對以下事項承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR、任何其他基準或其任何組成部分定義或LIBOR定義中所指的利率或其任何類似或替代利率、或其任何替代、後續或替代利率有關的任何其他事項。(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與ABR、Term SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合性更改的效果、實施或組成，但(A)和(B)條款的情況下，因行政代理的惡意、重大疏忽或故意不當行為而導致的責任程度除外，由有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定的。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR條款或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不應對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，但因不守信而導致的責任範圍除外。行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。
1.8
《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.9
付款或履行的時間。除本協議另有明文規定外，當任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為在非營業日(或營業日之前)到期或要求履行時，該付款或履行的日期(利息期間定義中所述的除外)或履行應延伸至
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時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。
1.10
證書。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方，而不是以該人的個人身份作出。
1.11
遵守某些條款。為了確定是否符合第9.10節和第10節的規定，如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易、合同要求或債務預付款符合根據第9.10節和第10節的任何條款或子節允許的一種或多種交易的標準，則在任何時候，此類交易(或其中的一部分)應在該交易發生時或以後的任何時間根據該等條款中的一項或多項予以允許。在每一種情況下，借款人代表均可在當時由借款人代表自行決定，此後可由借款人代表以本協議未明確禁止的任何方式對其進行重新分類。
(a)
儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括利息覆蓋率、合併第一留置權淨槓桿率、合併擔保淨槓桿率和合並總淨槓桿率，以及參考合併EBITDA或合併總資產確定的契約遵守情況，應按本第1.12節規定的方式計算；但即使第1.12節第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，在為第5.2(A)(Ii)節的目的計算綜合第一留置權淨槓桿率時，第1.12節所述事件在適用的測試期結束後發生的，不應被賦予形式上的效力。
(b)
為計算綜合EBITDA或綜合總資產或參考綜合EBITDA或綜合總資產確定的任何財務比率或測試或遵守任何公約，已進行的指定交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還均受本第1.12節(D)款的約束)
(I)在適用測試期內，或(Ii)除上文(A)款但書所述外，在該測試期之後，在計算任何該等比率或測試，或任何該等綜合EBITDA或綜合總資產計算的事件之前或同時，應按備考基準計算，假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA及其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)已發生在適用測試期的第一天(或就綜合總資產而言，在適用測試期的最後一天)。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或自測試期開始以來與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或任何受限制子公司的人進行了任何需要根據本1.12節進行調整的指定交易，則該財務比率或測試(或綜合
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EBITDA或綜合總資產)的計算應根據本第1.12節的規定給予形式上的效力。
(c)
當一項特定交易被賦予形式上的效力時，借款人代表的授權官員應真誠地進行形式上的計算，並可包括，為免生疑問，借款人代表真誠地預計由於在該指定交易後24個月內採取或預期採取的行動而可變現的“運行率”協同效應、運營費用的減少和改進以及成本節約的數額，而該等“運行率”協同效應是由借款人代表真誠地預計由於在該指定交易後24個月內採取或預期採取的行動而實現的。運營費用的減少、改善和成本節約是在該期間的第一天實現的，就好像這種“運行率”協同效應、運營費用的減少、改善和成本節約是在整個該期間內實現的，任何此類調整應計入與該特定交易有關的該等財務比率或測試的初始預計計算(以及任何隨後的預計計算，在該計算中，該特定交易或“運行率”協同效應、運營費用的減少、改善和成本節約均為形式效果)，並在任何適用的後續測試期內，用於該等財務比率和測試的任何後續計算；但在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時，無論是通過備考調整或其他方式，不得增加與計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)中以其他方式加回的任何金額重複的程度；不言而喻，“運行率”是指與已採取或預期採取的任何行動(包括消除公共目標符合上市公司要求的成本預期產生的任何節省)相關的期間的全部經常性利益，扣除該等行動在該期間實現的實際利益的數額)。
(d)
如果(W)任何借款人或任何受限制附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括回購、贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)任何債務(在每種情況下，不包括為營運資金目的在正常業務過程中根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務)或(X)任何借款人或任何受限制附屬公司發行、回購或贖回不合格股票，(I)在適用測試期內或(Ii)在適用測試期結束後，在計算任何該等比率的事件之前或同時，則在計算該財務比率或測試時，須按所需的範圍對債務的產生、假設、擔保、回購、贖回、償還、退休、解除、失敗或清償，或對不合格股票的發行、回購或贖回給予形式上的效力，猶如該等債務的產生、假設、擔保、回購、贖回、償還、清償、清償、失敗或清償是在適用的測試期的最後一天一樣(利息覆蓋率(或類似比率)的情況除外)，回購或贖回不合格股票將生效，如同其發生在適用測試期的第一天一樣)。
(e)
即使本協議有任何相反規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於利息覆蓋率、綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率和綜合總淨槓桿率)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何該等金額，“固定金額”)
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根據本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試(任何此等金額，“應收金額”)的規定而產生的任何金額或達成(或完成)的任何交易同時，雙方理解並同意，在計算適用於應收金額的財務比率或測試時，應將固定金額視為負債。
(f)
就本節而言，備考計算應由借款人代表的一名負責財務或會計人員真誠地進行(為免生疑問，並可包括因該等投資、收購、合併或合併而產生的成本節約及營運費用削減結果，而該等投資、收購、合併或合併已予或預期已實現；但有關該等成本節省及營運開支削減的計算須符合本條款的規定。如果任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將該債務的利息視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人代表的授權人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，任何循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的每日平均餘額為基礎計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或任何適用的受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。任何綜合總資產的釐定，應參考最近於有關釐定日期或之前結束的測試期的最後一天作出。
(g)
儘管第1.12節有任何相反的規定，或在美國公認會計準則下的任何個人、業務、資產、業務單元、業務線或業務部門或業務的任何分類中，如已就其達成最終協議將其處置為非持續業務，則在該處置完成之前，不應對任何非持續業務給予形式上的效果(且應歸屬於任何該等個人、業務、資產或業務的EBITDA不得被排除在本協議項下的任何目的之外)。
(h)
在與有限條件交易相關的任何行動中，出於以下目的：
(i)
確定是否符合本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、利息覆蓋率和綜合總淨槓桿率；
(Ii)
在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以合併EBITDA或合併總資產的百分比衡量的籃子)；
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(Iii)
確定是否遵守本協議中要求遵守本協議中規定的任何陳述和保證的任何規定；或
(Iv)
確定是否遵守本協議中要求未發生違約或違約事件的任何條款，繼續違約或違約將導致違約或違約事件；
在每種情況下，根據借款人代表的選擇(借款人代表選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，“長期交易選舉”，借款人代表可在長期交易測試日期(定義見下文)之後選擇撤銷)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應被視為就該有限條件交易訂立最終文件或不可撤銷通知的日期(或對於涉及根據當地法律確立約束性義務的其他方式的有限條件交易，則為履行此類具有約束力的其他義務)。已給予或以其他方式生效(“LCT測試日期”)，且如果在給予有限條件交易形式上的效力後，借款人代表或任何受限制附屬公司將被允許在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試(包括作出任何陳述和擔保或不存在違約或違約事件的要求)或籃子或其他規定的行動，則該比率、測試(包括作出任何陳述和擔保或不存在違約或違約事件的要求)或籃子應被視為已得到遵守；但是，對於根據第1.12(D)節作出的任何決定，借款人代表可以通過提交LTM確定通知，選擇計算借款人代表最近12個財政月的所有此類比率、測試(包括作出任何陳述和擔保，或要求不存在違約或違約事件)或籃子，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視為適用的LCT測試日期。為免生疑問，如借款人代表已作出長期轉賬選擇，而截至長期轉賬測試日期已確定或測試合規性的任何比率、測試(包括作出任何陳述和擔保或要求不存在違約或違約事件)、籃子或其他撥備因任何該等比率、測試(包括作出任何陳述和保證或要求不存在違約或違約事件)或籃子或其他撥備的波動，包括綜合EBITDA、綜合利息開支或綜合總資產的波動(包括綜合EBITDA的波動，任何準許收購或其他投資目標的綜合利息開支或綜合總資產(或因任何其他原因)，在相關交易或行動完成時或之前，該等籃子、測試(包括作出任何陳述及保證或要求不存在違約或違約事件)或比率將不會被視為因該等波動而未能滿足。如果借款人代表對任何有限條件交易進行了長期交易選擇，則對於在相關長期條件測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或最終文件(或對於涉及根據當地法律確立約束性義務的某種其他方式的有限條件交易，該等其他有約束力的履行義務)或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的贖回、回購、失效、清償和解除或償還的日期(視情況而定)之前發生的任何事件或交易，在該有限條件交易(“後續交易”)未完成的情況下，與該交易有關的比率、測試(包括作出任何陳述和保證或
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為確定該比率、測試(包括作出任何陳述和擔保或不存在違約或違約事件的要求)或籃子可用性(包括作出任何陳述和擔保或不存在違約或違約事件的要求)或籃子的可用性是否已在本協議項下得到遵守，任何該比率、測試(包括作出任何陳述和擔保或不存在違約或違約事件的要求)或籃子可用性的計算必須按形式進行或使該後續交易具有形式上的效力，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易已經完成，則應要求按形式滿足該比率、測試(包括作出任何陳述和保證或不存在違約或違約事件的要求)或籃子可用性。
1.13
利率；LIBOR通知。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；(B)在2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；(C)在2021年12月31日之後，立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在金融監管機構進行協商後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；及(D)在緊接2023年6月30日後，將不再提供1個月、3個月及6個月美元LIBOR設定，或視乎FCA對有關個案的考慮，以綜合基準提供，不再代表它們擬衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、其他基準利率選舉或提前選擇加入選舉或其他情況時，第2.10(C)節和
根據第2.10(F)節，如LIBOR貸款利率所依據的參考利率發生任何變化，應立即通知借款人代表。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在基準過渡事件、術語SOFR過渡事件、其他基準利率選舉或提前選擇參加選舉或其他情況發生時，管理、提交、履行或任何其他與“LIBOR利率”定義中的LIBOR或其他利率有關的事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第2.10(C)或(D)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)有關的任何其他事項，以及(Ii)根據第2.10(E)節實施符合變化的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與LIBOR利率相似或產生與LIBOR利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率，視情況適用)在停止之前的數量或流動性相同的數量或流動性
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不可用。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以根據本協議的條款確定任何基準利率或其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算，行政代理不承擔責任。
第2節
信用證金額和條款
2.1
承諾。根據本文所述的條款和條件，每個擁有初始期限貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期向借款人代表發放一筆或多筆以美元計價的定期貸款(每筆貸款為“初始期限貸款”)，初始期限貸款不得超過該貸款人的初始期限貸款承諾，總額不得超過4.15,000,000美元。該等定期貸款(I)可由借款人代表選擇作為ABR貸款或LIBORTerm基準貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或LIBORTerm基準貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有定期貸款，除非本合同另有特別規定，應完全由相同類型的定期貸款組成，(Ii)可根據本條款規定償還或預付(不含溢價或罰款，第4.1(B)節所述除外)，但一旦償還或預付，不得再借入，(Iii)不得超過該貸款人的初始期限貸款承諾，以及(Iv)不得超過初始期限貸款承諾總額。在初始期限貸款到期日，所有當時未償還的初始期限貸款應以美元全額償還。
(a)
對於截止日期的初始定期貸款的借款，借款人代表應在下午2：00之前向行政代理辦公室的行政代理(I)(如果是ABR貸款)交付一份已簽署的借款通知。截止日期前至少一個工作日及(Ii)如屬LIBORTerm基準貸款，則須於下午12：00前發出籤立借款通知。至少在截止日期前一個工作日(或在每種情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權批准的較短的通知)。每份借款通知應指明(A)將發放的初始期限貸款的本金總額，(B)借款日期(應為截止日期)，(C)該等初始期限貸款是否由ABR貸款和/或LIBORTerm基準貸款組成，以及(D)就任何LIBORTerm基準貸款而言，最初適用的利息期。對於初始定期貸款，如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則只要該通知與第2.3(A)(Ii)條規定的預先通知一起交付，則所請求的借款應為(X)，a
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LIBORTerm基準貸款和(Y)否則為ABR貸款。如果LIBORTerm基準貸款的任何借款沒有在任何此類通知中規定利息期限，則借款人代表應被視為已選擇了一個月的期限。行政代理應立即將根據第2.3節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的比例通知適用的貸款人。
(d)
關於任何貸款(除在截止日期延長的任何貸款)或與本協議允許的任何允許的收購或其他收購、投資或預付債務有關的通知，或與根據任何合併協議、再融資修正案、延期修正案或關於替代定期貸款的修正案的任何借款有關的通知，可由借款人代表在建議借款的日期向行政代理髮出書面通知，以撤銷或修改以更改據此擬發放貸款的請求日期。
(a)
不遲於下午2點。在每份借款通知中規定的日期，各貸款人應按照下述規定的方式，按比例提供在該日期提出申請的每筆借款的份額；但在截止日期，可在貸款人、借款人代表和行政代理人之間商定的時間提供資金，以完成交易。
(b)
每一貸款人應將其在任何借款項下為其適用承諾提供資金給適用借款人(S)的所有金額以及立即可用的資金提供給行政代理辦公室的行政代理，行政代理將(用於償還未付提款的借款除外)向適用借款人(S)存入借款人代表指定的一個或多個賬户，將如此提供的美元總額存入行政代理的一個或多個賬户。除非任何貸款人在任何此類借款日期之前已通知行政代理人，該貸款人不打算在該日期向行政代理人提供其借款份額，否則行政代理人可假定該貸款人已在借款日期向行政代理人提供該數額，行政代理人根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向適用的借款人(S)提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向適用的借款人(S)提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人代表，適用的借款人(S)應立即以美元向行政代理人支付(或安排支付)該相應數額。行政代理還應有權向貸款人或借款人追回自提供相應金額之日起每天相應金額的利息。
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行政代理向適用借款人(S)支付相應金額至行政代理收回相應金額之日，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為當時適用的利率或手續費，根據第2.8節計算。
(c)
第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。
(a)
借款人應在初始期限貸款到期日向管理機構償還當時未償還的初始期限貸款，以使適用的定期貸款貸款人受益。在適用範圍內，借款人應在任何類別貸款(初始期限貸款除外)的每個到期日，為適用貸款人的利益向行政代理償還該類別貸款當時的未償還金額。
(c)
如果發放了任何新的定期貸款，則根據第2.14(D)節的規定，該等新的定期貸款應由適用的借款人按照適用的合併協議中規定的金額(每次為“新定期貸款償還金額”)和日期(每次為“新定期貸款償還日期”)償還。在設立任何延期貸款的情況下，根據第2.14(G)節的規定，借款人應按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延期貸款償還日期有關的金額，“延期貸款償還金額”)和日期(每個，“延期貸款償還日期”)償還此類延期貸款。如發生任何再融資定期貸款，借款人應在適用的再融資修正案規定的金額(每筆“再融資定期貸款償還金額”)和日期(每筆“再融資定期貸款償還日期”)償還此類再融資定期貸款，但須遵守第2.14(H)節的規定。在發生任何替代定期貸款的情況下，除第13.1節第六款的規定外，適用的借款人應按照適用的本協議修正案中就此類替代定期貸款規定的金額(每筆“替代定期貸款償還金額”)和日期(每一筆“替代定期貸款償還日期”)償還該等替代定期貸款。
(d)
每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息的數額。
(e)
行政代理應根據第13.6(B)條的規定維護登記簿和每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，無論該貸款是初始定期貸款、新定期貸款、延期貸款、再融資定期貸款、重置定期貸款(視情況而定)，以及每種貸款的類型
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貸款金額、借款人姓名及適用的利息期限(如有)、(Ii)適用借款人應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從適用借款人收到的任何款項的金額及其各自貸款人的份額。
(f)
在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊以及根據本第2.5節(D)和(E)款保存的賬户和子賬户，應是其中記錄的適用借款人的義務存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但是，任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户、該登記冊或子賬户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人償還該貸款人根據本協議條款向任何借款人提供的貸款(連同適用利息)的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄應以該賬户和記錄為準。
(g)
借款人特此同意，在任何借款人根據本協議進行首次借款後，在任何貸款人提出合理要求後，借款人應在任何時間和不時迅速向該貸款人提供一張本票，費用由借款人自費，該本票基本上採用附件I的形式，證明所欠該貸款人的適用貸款。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.6條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。
(a)
在符合第(A)款倒數第二句的規定下，(X)借款人有權在任何營業日將至少1,000,000美元的未償還本金的全部或部分(或，如果借款少於當時的全部剩餘可用金額)轉換為借款或另一類借款；及(Y)借款人有權在任何營業日將任何LIBORTerm基準貸款的全部或部分未償還本金繼續作為LIBORTerm基準貸款，為期一段額外的利息期間；但條件是：(I)任何LIBORTerm基準貸款的部分轉換不得將根據單一借款發放的LIBORTerm基準貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額；(Ii)如果轉換日期存在違約事件，且所需貸款人已全權酌情決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為LIBORTerm基準貸款；及(Iii)如果在建議延續日期發生違約事件，且所需貸款人已全權酌情決定不允許此類繼續，則LIBORTerm基準貸款不得繼續作為LIBORTerm基準貸款的額外利息期限。借款人代表應在下午12：00前在適用的行政代理辦公室通知行政代理，以實現每次此類轉換或延續。對於繼續或轉換為LIBORTerm基準貸款的情況，至少三(3)個工作日的事先書面通知(對於在截止日期交付的通知除外，該通知應被視為在截止日期生效)，或(Ii)對於轉換為ABR貸款的情況，至少一個工作日的事先書面通知(每個、
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“轉換或延續通知”主要以附件J)的形式提供)，列明將被轉換或延續的貸款、將被轉換或延續的貸款的類型，以及如果該等貸款將轉換為或繼續作為LIBORTerm基準貸款，則最初適用於該等貸款的利息期。如果在任何此類通知中沒有就轉換為LIBORTerm基準貸款或繼續提供LIBORTerm基準貸款的任何利息期限作出規定，則借款人代表應被視為已選擇了利息期為一個月的LIBORTerm基準貸款。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。
(b)
如果在任何LIBORTerm基準貸款建議繼續發放時存在任何違約事件，且所需貸款人已自行決定不允許此類繼續發放，則該LIBORTerm基準貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在LIBORTerm基準貸款的任何利息期到期時，借款人代表沒有選擇適用於(A)條款的新的利息期，則借款人代表應被視為已選擇繼續借用LIBORTerm基準貸款作為LIBORTerm基準貸款，利息期為一個月，自當前利息期到期之日起生效。
2.7
按比例借款。本協議項下任何類別的定期貸款的每一次借款，應由適用的貸款人根據其當時適用於該類別的承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約負責，每個貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同明確規定的違約貸款人外，貸款人未能履行任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。
(a)
每筆ABR貸款的未償還本金從借款之日起至到期日(無論是否加速)應計息，年利率應始終為ABR貸款的適用保證金加上ABR(在每種情況下)不時有效的保證金。
(b)
每筆LIBORTerm基準貸款的未償還本金從借款之日起至到期為止(無論是加速或其他方式)應計息，年利率應始終為LIBORTerm基準貸款的適用保證金加上相關的LIBOR利率。
(c)
如果全部或部分(I)任何貸款的本金或(Ii)任何貸款的應付利息或本合同項下的任何其他應付款項在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他方式，但在本條款規定的任何寬限期生效後)沒有支付，則在第11.1款下的違約事件持續期間，該逾期金額應按年利率計息，即(“違約率”)(X)在逾期本金的情況下，
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否則，在適用法律允許的範圍內，對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於2.00%或(Y)，從未付款之日起至該金額全額支付之日(判決後和判決前)加2.00%的利率。
(d)
每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括還款之日；但任何貸款如在還款當日償還，則須計入一天的利息。除以下規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後結束的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)；但在(Ii)就每筆LIBORTerm基準貸款而言，(Ii)就每筆LIBORTerm基準貸款而言，在適用的每個利息期的最後一天，如利息期超過三個月，則在該利息期的第一天後每隔三個月發生的每個日期，也須就屬ABR貸款的任何定期貸款支付該利息。作為LIBORTerm基準貸款的任何定期貸款也應在償還或預付該等定期貸款本金之日(視情況而定)支付利息，以及(Iii)就每筆貸款而言，(A)在到期日(無論是以加速或其他方式)，以及(B)在到期日之後，按要求支付。
(e)
本協議項下的所有利息計算均應按照第5.5節進行。
(f)
行政代理在確定任何LIBORTerm基準貸款的借款利率後，應立即通知借款人代表和相關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。
2.9
利息期。在借款人代表就LIBORTerm基準貸款的發放、轉換或繼續借款發出借款通知、轉換通知或延續通知時，借款人代表應向管理代理髮出適用於該借款的利息期的書面通知，根據借款人代表的選擇，該利息期應為一個月、三個月或六個月(或如果所有進行該等LIBORTerm基準貸款的貸款人均可獲得，則為十二個月或少於一個月)。
儘管上文有任何相反的規定：
(a)
LIBORTerm基準貸款的任何借款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換日期)開始，此後就此類借款發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日開始；
(b)
如果與借用LIBORTerm基準貸款有關的任何利息期從一個日曆月的最後一個營業日開始，或從一個日曆月的某一天開始，而該日曆月在#月底沒有相應的日期
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該利息期間，該利息期間應當在該利息期間結束的日曆月的最後一個營業日結束；
(c)
如任何利息期在非營業日的日期屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如LIBORTerm基準貸款的任何利息期在另一日屆滿，而該日並非營業日，而是該月的下一個營業日，則該利息期應在緊接該月的前一個營業日屆滿；及
(d)
如果任何LIBORTerm基準貸款的利息期限將超過該貸款的到期日，則借款人代表無權就該貸款選擇任何利息期限。
(a)
在符合本第2.10節第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款的規定下，如果在LIBOR借款的任何利息期開始之前：
(i)
行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在適當和合理的方法來確定適用於該利息期的LIBOR利率(包括但不限於通過內插利率或因為LIBOR利率定義中所指的篩選利率不是可用的或在當前基礎上公佈的)；但當時不應發生基準轉換事件；或
(i)
施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據聯儲局為釐定最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求而不時發出的規例))、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，或針對任何貸款人的存款或為其賬户提供或參與的信貸；
(Ii)
要求任何收款人繳納任何税款(除(A)補償税外，
(B)免税定義第(I)至(Iv)款所述的税項；(C)與所得税有關的税項；或(D)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收的其他税項；或
(Iii)
對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他受款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出貸款的義務方面的成本。
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則借款人須應該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的要求，向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減。
(b)
資本和流動性要求。如果任何貸款人認定，任何影響該貸款人、其任何適用的貸款辦事處或其控股公司(視屬何情況而定)關於資本或流動性要求的法律修改已經或將具有以下效果：由於本協議，該貸款人或其控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)的承諾，低於該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)如果沒有該法律修改本可以實現的水平(考慮到該貸款人或其控股公司的政策，視情況而定，在資本充足率或流動資金方面)，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其控股公司所遭受的任何此類減少。
(c)
報銷證明。貸款人出具的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到證書後立即(但無論如何在10天內)向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(d)
請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將引起費用增加或減少的法律變更通知貸款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人就此要求賠償的意圖，借款人不應根據本節對其進行賠償(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。
2.11
補償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7節的付款或轉換，在該定期基準貸款的利息期最後一天之前，將任何定期基準貸款的本金支付給貸款人或代貸款人支付本金，而該付款或轉換是根據第11節加快貸款到期日的結果，或由於任何其他原因，(B)任何定期基準貸款的借款不是由於撤回借款通知或未能滿足借款條件所致，(C)任何ABR貸款由於撤回的轉換通知或延續通知而沒有轉換為定期基準貸款；。(D)任何定期基準貸款並沒有因撤回的轉換通知或延續通知而繼續作為定期基準貸款(視屬何情況而定)；或。(E)任何定期基準貸款的本金並沒有因依據第5.1或5.2條撤回的提前還款通知而預付，則借款人在收到該貸款人的書面請求後(該請求須合理詳細列明索取該款額的依據)，立即為貸款人的賬户向行政代理支付任何金額，以補償貸款人因此類付款、未能轉換、失敗而可能合理地招致的任何額外損失、成本或開支
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繼續或未能提前償還，包括因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持該定期基準貸款而獲得的存款或其他資金而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤或適用保證金的損失)。貸款人出具的證書，列明第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，且無明顯錯誤。
(Ii)
被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的LIBOR利率(如適用)將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；
隨後，行政代理應按照第13.17條的規定，在可行的情況下儘快通知借款人代表和貸款人，直到行政代理通知借款人代表和貸款人：(A)任何要求將借款轉換為LIBOR借款或繼續借款為LIBOR借款的利息選擇請求無效，任何此類LIBOR借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款；(B)如果任何借款請求LIBOR借款，則此類借款應作為ABR借款。
(b)
如果任何貸款人認定任何法律要求使任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持、資助或繼續任何LIBOR借款是違法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人代表發出有關通知後，該貸款人有任何義務作出、維持、資金或繼續LIBOR貸款或將ABR借款轉換為LIBOR借款將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人代表導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人代表將應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)將該貸款人的所有LIBOR借款轉換或預付為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等LIBOR借款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該等貸款)在該利息期間的最後一天。在任何此類轉換或預付款時，借款人還將就如此轉換或預付的金額支付應計利息。
(i)
(C)即使本合同或任何其他信貸單據中有任何相反的規定(就本第2.10節而言，任何套期保值協議不應被視為“信貸單據”)，如果發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、其他基準利率選擇或提前選擇(視情況而定)，並且其相關基準替換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(XA)如果基準替換是按照基準定義第(1)或(2a)款確定的
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就該基準替換日期的“替換”而言，該基準替換將就本協議或任何其他信貸文件中的該基準設定及隨後的基準設置就本協議項下及任何信貸文件項下的所有目的替換該基準，而不會對本協議或任何其他信貸文件進行任何修訂或進一步行動或同意，且(Yb)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3b)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在未對本協議或任何其他信貸文件作出任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人同意的情況下，在該基準替換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換修改的書面反對通知，則行政代理已向所有受影響的貸款人和借款人張貼了該擬議的修改。
(D)即使本合同另有相反規定，如果在任何不構成每日簡單SOFR或術語SOFR的適用基準更換日期之前、當日或之後有另一種替代基準利率可用，該替代基準利率是當時流行的或不斷變化的市場慣例，用於確定類似美元計價信貸安排的利率。則行政代理和借款人代表可酌情共同選擇修改本協議，以根據本協議定義第(3)款將該替代基準利率納入為“基準替代利率”，並根據與此相關的變化進行基準替代(就該目的和下文第(G)款而言，該替代利率被視為“基準”)；但該項修訂將於下午5時或之後生效。(紐約市時間)在向貸款人提供該修改之日後的第五個(5)工作日，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修改提出反對的書面通知。
(Ii)
任何現金管理協議、銀行產品協議、擔保對衝協議或對衝協議都不應被視為不是本第2.12節所指的“信貸單據”。
(b)
(E)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理和借款人代表將有權隨時(與借款人代表協商)進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(c)
(F)通知；決定和確定的標準。行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、其他基準利率選擇或提前選擇(視情況而定)；(Ii)任何基準替換的實施；以及
(3)符合變化的任何基準替代的有效性；(4)與基準替代的使用、管理、採用或實施有關的。行政部門
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代理商應立即通知借款人(X)根據下文第2.12(Gd)條移除或恢復基準的任何期限，以及(Vy)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人、借款人代表或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)根據第2.10、2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.102.12節的明確要求。
(d)
(G)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括任何術語SOFR或LIBOR RateBenchmark)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果基調根據子句被刪除
(i)
如果(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基準期，而無需貸款人的進一步同意或授權。
(e)
(H)基準不可用期限。在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續LIBORTerm基準貸款的任何未決請求，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的任何基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。
(i)
如果所要求的貸款人已在任何時間合理地確定(如果沒有明顯可證明的錯誤，該確定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，該貸款人將在本合同項下就任何LIBOR貸款或SOFR貸款產生成本增加或應收金額的增加或減少(可歸因於(I)補償税、(Ii)第(Ii)款至第(Ii)款所述的税)的任何增加或減少除外
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(Iv)
由於法律的任何變化(此類貸款、“受影響的貸款”)，(I)“免税”、(Iii)相關所得税或(Iv)其他税的定義)，則在任何此類情況下，被要求的貸款人應在此後一段合理的時間內向借款人代表發出書面通知，在被要求的貸款人發出這種通知的情況下，還應向行政代理髮出關於該決定的書面通知(行政代理應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後，借款人應在收到書面要求後，立即向貸款人支付為補償貸款人所需的實際增加的成本或減少的應收金額所需的額外金額(按貸款人合理酌情決定的增加利率或不同的計算利息或其他方法的形式)(雙方同意，由該貸款人向借款人代表提交的關於欠該貸款人的關於額外金額的書面通知應合理詳細地説明其計算依據，但沒有明顯的錯誤，該通知是最終的，並對本合同各方具有約束力)。
(a)
根據第2.12節的規定，如果行政代理在任何利息期的第一天或之前確定“期限基準”不能根據本協議的條款確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。一旦行政代理通知借款人，貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或將ABR貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應暫停(以受影響的定期基準貸款為限，或在定期基準借款的情況下，以受影響的利息期間為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續定期基準貸款的請求(在受影響的定期基準貸款的範圍內，或在期限基準借款的情況下，在受影響的利息期間內)，否則，在任何受影響的定期基準借款請求的情況下，該請求將無效，並且(Ii)以美元計價的任何未償還的受影響定期基準貸款將根據借款人的選擇轉換為(X)ABR貸款或(Y)可用的範圍，在Daily Simple Sofr計息的貸款(雙方理解並同意，適用的Sofr調整應適用於此類Daily Simple Sofr的使用)。如果借款人沒有進行任何此類選擇，受影響的期限基準貸款將被視為已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付第2.11節所要求的任何額外金額。如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能按照本協議的條款確定，在每種情況下，在任何一天，行政代理應在不參考“ABR”定義的(C)條款的情況下確定ABR貸款的利率，直到行政代理撤銷該決定。
(b)
如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利率參考任何期限基準確定的貸款或根據任何期限基準確定利率或收取利率是非法的，則在該貸款人通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或將ABR貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如有必要，應暫停該貸款人的ABR貸款的利率，以避免此類違法，在每一種情況下，均由行政代理決定，而不參考“ABR”定義的(C)條款，直到該貸款人通知行政代理和借款人
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導致這種決心的情況已不復存在。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法性，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)(如果適用)，將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由該行政代理在不參考“ABR”的定義(C)條款的情況下確定)，在支付利息之日，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，則行政代理應在中止期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考“ABR”定義的(C)條款，直至該貸款人書面通知該貸款人根據任何期限基準來確定或收取利率不再違法。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付第2.11節所要求的任何額外金額。
(Ii)
任何時候，如果任何LIBOR貸款或SOFR貸款受到第2.10(I)(I)節所述情況的影響，借款人代表可以(X)如果關於受影響的LIBOR貸款或SOFR貸款的借款通知或轉換或繼續通知已根據第2.3節或第2.6節(以適用者為準)提交，但受影響的LIBOR貸款或SOFR貸款尚未獲得資金或繼續提供資金，則借款人代表可在貸款人根據第2.10(I)(I)節通知借款人代表的同一日期向行政代理髮出書面通知，以取消此類請求的借款，或(Y)如果受影響的LIBOR貸款或SOFR貸款當時是未償還的，在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類LIBOR貸款或SOFR貸款轉換為ABR貸款；但如果在任何時候有一個以上的貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(I)(Ii)節的規定以同樣的方式處理。
(Iii)
如果在截止日期後，與任何貸款人的資本充足率或流動性有關的法律發生任何變化，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足率或流動性有關的法律變化，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)的水平的效果，然後不時地根據該貸款人的書面要求(向行政代理提供副本)，借款人應向貸款人支付將補償貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額，但應理解並同意，由於貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在成交日期生效的任何法律、規則或法規，或如果貸款人沒有根據類似於信貸安排的類似銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取費用或向借款人要求賠償，貸款人無權獲得賠償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(I)(Iii)款支付任何額外金額後，應立即向借款人代表發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後立即解除或減少借款人根據第2.10(I)(Iii)條支付額外金額的義務。
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(Iv)
除第2.10節第(I)(I)款所述外，應理解本第2.10節不適用於與税收有關的法律變更。
2.11賠償。如(A)任何借款人因依據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條的付款或轉換而在該LIBOR貸款的利息期最後一天之前向貸款人或代貸款人支付任何LIBOR貸款的本金，而該付款或轉換是依據第11條加速貸款到期日或任何其他原因的結果，則(B)任何LIBOR貸款的借款並非因撤回借款通知或未能滿足借款條件所致，(C)任何ABR貸款並非因已撤回的轉換通知或延續通知而轉為LIBOR貸款；。(D)任何LIBOR貸款並非因已撤回的轉換通知或延續通知而繼續作為LIBOR貸款(視屬何情況而定)；或。(E)任何LIBOR貸款的本金並無因依據第5.1或5.2條撤回的提前還款通知而獲預付，則借款人在接獲該貸款人的書面請求後，須在接獲書面請求後(該請求須合理詳細列出要求該款額的依據)，為補償貸款人因該等付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理地招致的任何額外損失、成本或開支，包括因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持該等LIBOR貸款而取得的存款或其他資金而實際發生的任何損失、成本或開支(不包括預期利潤或適用保證金的損失)，應立即向該貸款人支付補償該貸款人的任何額外損失、成本或開支所需的任何金額。貸款人出具的證書，列明第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人代表，該證明應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(c)
2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(I)(I)或5.4節、第2.13(A)節、第2.13(B)節、第3.5節或第5.4節關於該貸款人的操作的任何事件，如果借款人代表提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要這種指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何未償還的成本或其他重大的經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果。第2.122.13(C)節的任何規定不得影響或推遲第2.10節、第5.4節、第2.10節、第2.13(A)節、第2.13(B)節、第3.5節或第5.4節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。
(d)
2.13某些訟費的通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11、2.10、3.5或5.4(C)條規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應知道)上述條款所述的導致額外成本、減額、損失或其他額外金額的事件發生120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、2.10、3.5或5.4(C)條(視屬何情況而定)獲得賠償，在向借款人代表發出通知前第121天之前發生或累積的任何此類金額。
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(a)
截止日期後，任何借款人可通過書面通知行政代理選擇請求設立一項或多項額外定期貸款(包括延遲提取定期貸款)，這些貸款可以是與任何當時存在的定期貸款(“定期貸款增加”)相同類別的貸款，也可以是單獨類別的定期貸款(對同一類別或單獨類別的額外定期貸款的承諾，統稱為“新期限貸款承諾”)，其總額不超過產生貸款時的最大增量貸款金額，和不少於$5,000,000(或行政代理可能批准的較小數額，或(Y)應構成當時的最大增量便利數額)。每份此類通知應具體説明適用借款人提議新的定期貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)。對於本第2.14節規定的任何債務，應行政代理機構的要求，借款人代表應向行政代理機構提供一份證明，證明新的定期貸款承諾不超過最大增量貸款金額，該證明應合理詳細，並應提供計算方法和依據。任何借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新期限貸款承諾；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分新期限貸款承諾的貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供新期限貸款承諾，且借款人沒有義務與任何現有貸款人接觸以提供任何新期限貸款承諾。在每種情況下，此類新的定期貸款承諾應自適用的增加金額之日起生效；但(I)(X)除緊隨其後的第(Y)款所述外，在緊接該等新期限貸款承諾生效之前或之後的該增加金額日不會發生任何違約事件，或(Y)如果該新期限貸款承諾是與構成許可投資的有限條件交易、準許收購或其他收購有關，或與任何需要不可撤銷的預付或贖回通知的債務的再融資或償還有關，則在該增加金額日期不會發生第11.1節或第11.5節規定的違約事件。(2)對於在增加金額之日發生的任何增量貸款或新期限貸款承諾，借款人不應要求借款人出具信用證文件中的陳述和擔保，除非且直到持有50%以上適用增量貸款或新期限貸款承諾的人提出要求(前提是，在增量貸款或新期限貸款承諾用於為許可收購或構成許可投資的其他收購提供資金的情況下，(Iii)新期限貸款承諾應根據適用借款人和行政代理簽署和交付的一份或多份合併協議進行，且每一份協議均應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(E)節規定的要求，以及(Iv)適用借款人應根據第5.4(E)節的規定進行任何付款
2.112.11與新定期貸款承諾有關(視乎情況而定)。任何貸款人都不應擁有任何
根據本第2.14(A)節作出任何承諾的義務。就本協議的所有目的而言，在金額增加之日發放的任何新定期貸款應被指定為(X)單獨的一系列定期貸款，或(Y)在定期貸款增加的情況下，為該增加的現有定期貸款系列的一部分(該新的或現有的一系列定期貸款，每一系列，稱為“系列”)。
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(c)
在任何系列的任何新期限貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足(或豁免)前述條款和條件的前提下，(I)任何系列的新期限貸款承諾的每一貸款人(每個，“新期限貸款貸款人”)應向適用的借款人(“新期限貸款”或“增量貸款”)發放定期貸款(可能包括延遲提取期限貸款)，貸款金額等於其對該系列的新期限貸款承諾，及(Ii)任何系列的每名新定期貸款貸款人，就該系列的新定期貸款承諾及據此作出的該系列的新定期貸款而言，應成為本協議項下的貸款人。適用借款人應將增量貸款的收益(如果有)用於本協議不禁止的任何用途，並經適用借款人和提供此類增量貸款的貸款人(S)商定。
(d)
任何因增加定期貸款而作出的新期限貸款承諾及相關新期限貸款的條款及條款，應與適用於受有關增加影響的類別定期貸款的條款及條款實質上相同；但如適用借款人與提供及/或安排該等新期限貸款承諾的貸款人(S)就承保、安排、重組、勾選、成功、安排、修訂、同意、承諾及與此相關及相關的其他類似費用達成協議，則可就該等新期限貸款承諾支付有關的承銷、安排、重組、勾選、勾選、承諾及其他類似費用。未根據定期貸款增加而生效的任何系列的任何新定期貸款和新定期貸款承諾的條款和規定，應符合適用的合併協議中由適用借款人確定的條款和文件；前提是：
(i)
各系列適用的新期限貸款到期日不得早於初始期限貸款到期日；
(Ii)
每一系列適用的新期限貸款的加權平均到期日不得短於初始期限貸款的加權平均到期日(不影響初始期限貸款以前的任何攤銷付款或提前還款)；
(Iii)
新期限貸款和新期限貸款承諾(W)在信貸安排的付款權利上應具有同等或較低的地位，(X)可按比例、高於或低於比例參與本協議項下任何類別定期貸款的任何自願預付款，並可按比例或低於按比例(但除非本協議另有允許，不得高於按比例)參與本協議項下任何類別定期貸款的任何強制性預付款(根據第5.2(A)(Iii)條支付的強制性預付款除外)，(Y)不得由本協議項下的擔保人以外的任何附屬公司擔保，以及(Z)應當是無擔保的，或與本協議項下任何第二留置權債務具有同等或較低的擔保權，如果有擔保，則不得由抵押品以外的資產擔保(如果適用，應受次要協議和/或第二留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或其他留置權從屬協議和
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債權人之間的安排令借款人代表和行政代理合理滿意)；
(Iv)
適用於任何新期限貸款的定價、利差、折扣、溢價、利率下限、費用和攤銷時間表應由適用的借款人及其項下的貸款人(S)確定；但是，對於根據新期限貸款承諾發放的任何符合以下所有條件的新期限貸款：
(A)是在截止日期起計12個月內招致的，(B)並非與構成準許投資的準許收購或其他收購有關連而招致的，及(C)如任何該等新期限貸款的LIBORTerm基準貸款在提供資金當日的實際收益率，較任何初始期限貸款的LIBORTerm基準貸款的實際收益率高出0.50%以上，則該等貸款在付款權利及抵押方面與初期貸款並列，LIBORTerm基準貸款對該等初始期限貸款的適用保證金應進行調整，以使該等初始期限貸款的實際收益率等於該等新期限貸款的LIBORTerm基準貸款的實際收益率減去0.50%；此外，只要該條款要求對初始定期貸款的有效收益率作出任何改變
(4)在新期限貸款的有效利率下限的基礎上，初始期限貸款增加的實際收益率(除非借款人代表另有書面約定)應僅通過提高適用於初始期限貸款的利率下限(S)來實現；以及
(v)
任何新期限貸款的所有其他條款(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述除外)，如果與初始期限貸款的條款不一致，則在整體上對借款人(由借款人代表善意確定)不應比初始期限貸款的條款有實質性的限制，除非(1)初始期限貸款貸款人也獲得此類更具限制性的條款的好處，(2)該等條款反映產生時(由借款人代表真誠地釐定)的市場條款及條件(整體而言)(有一項理解是，在為任何新貸款的利益而包括任何財務維持契諾的範圍內，該財務維持契諾須為在該等新定期貸款產生時根據本協議尚未償還的任何定期貸款的利益而加入該財務維持契諾(但任何只適用於最後定期貸款到期日之後的期間的財務維持契諾除外)，在發放或發生該等新定期貸款時所釐定)或(3)任何此類規定在最初定期貸款到期日之後適用。
(f)
行政代理和借款人代表認為，未經任何其他貸款人同意，每個聯合貸款協議可對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的技術性和相應修訂，以實施第2.14節的規定，包括任何必要的修訂，以規定此類增量貸款和承諾可與任何現有類別的貸款或承諾互換，用於美國聯邦所得税目的。
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(g)
(I)借款人代表可隨時隨時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何此等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.14(G)節的其他條款。為設立任何延期貸款，借款人代表應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知的請求應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，該通知應由借款人代表選擇，(A)反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人代表真誠確定)或(B)如果與適用的現有定期貸款類別的條款不一致，則從整體上看，不應對貸方產生更大的限制(由借款人代表真誠確定)，除非(X)適用的現有定期貸款類別的定期貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的利益，或(Y)任何此類規定在初始定期貸款到期日之後適用(本條(B)中所述的規定，即“允許的其他規定”)；但條件是：(1)預定的最終到期日應延長，延長的定期貸款本金的預定攤銷付款的全部或任何可推遲到該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期(任何此類延遲導致第2.5節或合併協議(視屬何情況而定)中所反映的預定攤銷付款對現有定期貸款類別的相應調整，在每一種情況下，第2.14(G)(Iv)節更具體規定)。(2)(A)定價、費用、可選擇的提前還款或贖回條款應由借款人代表真誠地確定，延長期限貸款的利差和下限可高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的利差和下限，及/或(B)在適用的延期修正案規定的範圍內，可向提供此類延長期限貸款的貸款人支付額外費用、保費或AHYDO付款，以補充或代替前一條款(A)預期的任何增加的保證金和下限。(3)延長期限貸款可按比例、大於或低於比例參與本協議項下任何類別定期貸款的任何自願預付款，並可按比例或低於比例(但除非本協議另有允許，不得高於按比例)參與本協議項下任何類別定期貸款的任何強制性預付款(根據第5.2(A)(Iii)條支付的強制性預付款除外)，(4)延長期限貸款可具有由借款人代表及其貸款人商定的催繳保護和贖回條款，以及(5)在為任何此類債務的利益而增加任何允許的其他撥備或財務維持契諾的範圍內，如果該等允許的其他撥備或財務維持契諾也是為了該等債務的發行或產生之後的任何相應貸款的利益而添加的，或者如果該允許的其他撥備或財務維持契諾僅在最初的定期貸款到期日之後適用，則行政代理或任何貸款人無需同意。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成與它們所轉換的現有定期貸款類別不同的一個單獨的定期貸款類別；前提是，在適用的延期中規定的範圍內，從現有定期貸款類別轉換而來的任何延期定期貸款可以
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修訂應指定為增加任何當時未償還的定期貸款類別，而不是將這種延長的定期貸款從現有的定期貸款類別轉換為其他類別(在這種情況下，應按比例增加與之相關的預定攤銷)。
(Iii)
任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將其現有類別或現有類別的全部或部分定期貸款轉換為展期貸款，應在該展期請求所指定的日期或之前通知行政代理(“展期選舉”)其已選擇轉換為展期貸款的現有類別或現有類別的定期貸款的金額。如果延期選舉的現有班級或現有班級的定期貸款總額超過根據延期請求申請的延期貸款金額，則須根據每次延期選舉所包括的定期貸款金額，將現有班級或延期選舉現有班級的定期貸款按比例轉換為延長期限貸款。
(Iv)
展期貸款應根據適用借款人、行政代理和展期貸款人簽署的本協議修正案(“展期修正案”)(除第2.14(G)(Iv)節最後一句明確規定的範圍外，且即使第13.1節有任何相反規定，不得要求除展期貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的展期貸款)設立；但如果此等條款對現有貸款人更為有利，則可在與行政代理協商後，將此等條款納入本協議，以使適用類別貸款的現有貸款人受益，而無需進一步修改要求，為避免產生疑問，借款人代表可選擇增加適用保證金或更改與任何現有類別貸款或承諾有關的到期和應付攤銷金額，以實現與此類現有類別貸款或承諾的“可互換性”。任何延期修正案不得規定本金總額低於5,000,000美元的任何類別的延期定期貸款(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人代表可將任何延期修正案的有效性以延期最低條件為條件，借款人代表可自行決定放棄該條件。除第2.14(G)(I)節要求或允許的任何條款和變更外，每個延期修正案(X)應修訂與延期貸款轉換所依據的現有定期貸款類別有關的預定攤銷付款(如果有)或適用的合併協議，以減少現有定期貸款類別的每個預定還款金額(如果有)，其比例與根據該延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(不言而喻，任何還款金額，如有，(Y)(Y)可(但不應要求)就該現有定期貸款類別的任何個別定期貸款的最終到期日及加權平均年限施加額外要求(並不與當時生效的本協議規定牴觸)，以及(Y)在該延期修訂日期後產生的新貸款的最終到期日及加權平均到期日。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，但在不限制第13.1節的一般性或適用性的情況下，任何延展修正案均可規定附加條款和/或附加條款
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對本協議和其他信用證單據進行上述或預期以外的修改(任何此類附加修改，即“第2.14節附加修改”)；但第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)節的要求，並且在第2.14節的附加修訂(包括但不限於，根據(1)適用於任何合併協議中規定的新期限貸款持有人的同意和(2)適用於任何延期修訂中規定的任何延長期限貸款的持有人的同意)之前，不會在該第2.14節的附加修訂同意之前生效，以使該第2.14節的附加修訂根據第13.1節生效。
(v)
儘管本協議有任何相反規定，但在任何現有類別根據上文(G)(I)款(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，就每個展期貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限貸款本金總額的數額，延長的定期貸款應作為一個單獨的定期貸款類別設立；但從現有定期貸款類別轉換而來的任何延期定期貸款，在適用的延期修正案規定的範圍內，可被指定為增加任何當時未償還的定期貸款類別，但不包括從該等延期貸款類別轉換而來的現有定期貸款類別(在這種情況下，應按比例增加與之相關的預定攤銷)。
(Vi)
行政代理和貸款人在此同意完成本第2.14條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延長期限貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修訂條款)或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止或限制本第2.14條所規定的任何此類延期或任何其他交易。
(Vii)
就本協議而言，根據第2.14(G)節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。
(h)
借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“再融資貸款請求”)，請求(I)在本協議項下設立一個或多個新的定期貸款類別(任何該等新類別，“新的再融資定期貸款承諾”)或(Ii)增加本協議項下的一個或多個現有定期貸款類別(前提是，該等新承諾項下的貸款可用於美國聯邦所得税目的，現有的定期貸款類別建議在再融資安排結束日增加)(任何此類增加至現有類別，連同新的再融資定期貸款承諾、“再融資定期貸款承諾”或“再融資承諾”)，在每一種情況下，都是為了交換借款人代表所選擇的全部或部分延長、續期、更換、回購、退休或再融資而設立的。任何一個或多個當時存在的貸款或承諾類別(關於特定的再融資承諾或再融資定期貸款，這種現有貸款或承諾，“再融資債務”)，
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因此，行政代理應立即將每一份此類通知的副本遞送給每個貸款人。
(i)
根據在再融資安排結束日作出的新的再融資定期貸款承諾作出的任何再融資定期貸款，在本協議的所有目的下應被指定為單獨的再融資定期貸款類別，除非根據本第2.14(H)節規定被指定為現有定期貸款類別的一部分。在履行任何類別的再融資定期貸款承諾的任何再融資工具成交日，在滿足或放棄本第2.14(H)節中的條款和條件的前提下，
(X)該類別的每名再融資定期貸款人應向適用借款人提供一筆定期貸款(每筆“再融資定期貸款”)，其金額與其對該類別的再融資定期貸款承諾相若，及(Y)每名該類別的再融資定期貸款人應就該類別的再融資定期貸款承諾及據此作出的該類別的再融資定期貸款成為本協議項下的貸款人。
(Ii)
借款人代表根據第2.14(H)節提出的每一項再融資貸款請求，應列出相關再融資定期貸款的申請金額和擬議條款，並確定與之相關的再融資債務。再融資定期貸款可由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何再融資承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何再融資承諾)或由任何其他貸款人(每個此類現有貸款人或提供此類承諾或貸款的額外貸款人、“再融資定期貸款人”，視情況而定，以及統稱為“再融資貸款人”)進行；但條件是：(I)行政代理應已同意(在每種情況下不得無理附加條件、扣留、拒絕或延遲此類同意)該額外貸款人發放此類再融資定期貸款，前提是第13.6(B)條規定，將貸款轉讓給該額外貸款人需要徵得此類同意，以及(Ii)就再融資定期貸款而言，任何提供再融資定期貸款承諾的關聯貸款人應遵守第13.6(H)(Iii)節規定的限制，與其購買定期貸款或向其轉讓定期貸款的限制相同。
(Iii)
任何再融資修正案及其下的再融資承諾的效力，應取決於在其日期(每個“再融資工具結束日”)滿足(或豁免)下列各項條件，以及再融資修正案中規定的任何其他條件：
(A)
每項再融資承諾的本金總額應不少於5,000,000美元(但前提是，如果該數額等於定期貸款形式的再融資債務的全部未償還本金，則該數額可少於5,000,000美元，以及
(B)
根據任何現有定期貸款類別的任何增加而發放的再融資定期貸款，應按比例(基於每次借款的本金)添加到相應類別下未償還定期貸款的每筆借款中(並構成借款的一部分)，以便該類別下的每一貸款人
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將按比例參與此類類別下的每筆當時未償還的定期貸款。
(v)
任何類別的再融資定期貸款和再融資定期貸款承諾(視屬何情況而定)的條款、條款和文件應符合借款人代表與提供此類再融資承諾的適用再融資貸款人之間的協議，並且除本文另有規定外，在與再融資安排結束日存在的任何類別定期貸款不同(或構成其一部分)的範圍內，應與以下(A)款一致，否則應由借款人代表選擇，(X)反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人代表真誠地確定)(有一項理解是，任何財務維持契諾是為了任何類別的任何再融資定期貸款和再融資定期貸款承諾的利益而包括的，則該財務維持契諾須為該等再融資定期貸款或再融資定期貸款承諾(視屬何情況而定)產生時的任何未償還貸款的利益而加入)(但只適用於最後到期日之後的期間的任何財務維持契諾除外，如在發放或發生此類再融資定期貸款時所確定的，再融資定期貸款承諾(視屬何情況而定)或(Y)如果與相應類別定期貸款的條款不一致(由借款人代表確定)，則與正在再融資或替換的適用類別定期貸款的條款相比，(1)僅適用於正在進行再融資的類別的到期日(截至適用的再融資安排截止日期)之後的期間適用的契諾或其他規定，以及(2)定價、費用、利率下限、保費，可選的提前還款或贖回條款(應由借款人代表決定)，除非定期貸款項下的貸款人在再融資安排結束日各自獲得此類更具限制性的條款的好處。在任何情況下：
(1)
(I)應與本協議項下的任何第二留置權義務並列，(Ii)應與本協議項下的任何第二留置權義務並列，或與第二留置權義務並列，(Ii)應與本協議項下的任何第二留置權義務並列，如果有擔保，則不得以抵押品以外的資產作擔保(如果適用，應遵守附屬協議和/或第二留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或任何其他合理地令借款人代表和行政代理人滿意的其他留置權從屬和債權人間安排)；
(2)
截至再融資工具結算日，到期日不得早於再融資債務的到期日；
(3)
於再融資安排結算日，該等再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於剩餘期限
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再融資債務在發生該等再融資定期貸款之日的加權平均到期日(不影響該再融資債務以前的任何攤銷付款或預付款)；
(4)
應具有由借款人代表和適用的再融資期限貸款人確定的有效收益率；
(5)
可規定有能力按比例或低於或大於按比例參與本協議項下定期貸款本金的任何自願償還或提前支付，並按比例或低於按比例(但除非本協議另有允許，不得高於按比例)參與本協議項下定期貸款本金的任何強制性償還或提前支付；
(6)
除非另有許可，否則本金金額不得超過再融資債務的本金(加上其下任何未使用的承諾額)，加上再融資債務項下的應計利息、費用、虧損成本和保費(包括催繳和投標保費)，以及與該再融資債務再融資和產生或發行該等再融資定期貸款有關的承銷折扣、費用、佣金和開支(包括原發行折扣、預付費用和類似項目)；及
(Vi)
關於再融資定期貸款的承諾應成為本協議項下的額外承諾，由適用的借款人、提供此類承諾的每個再融資貸款人和行政代理簽署的本協議的修正案(“再融資修正案”)和其他信貸文件酌情簽署；但如果此類條款對現有貸款人有利，則在與行政代理協商後，此類條款可為適用類別貸款的現有貸款人的利益而納入本協議，而無需進一步修改要求，包括為避免產生疑問，借款人代表可選擇增加適用保證金或更改與任何現有類別貸款或承諾有關的到期和應付攤銷金額，以實現與此類現有類別貸款或承諾的“可替換性”。再融資修正案可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人代表的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.14(H)節的規定，包括與任何再融資貸款相關的任何必要修訂，以規定此類再融資貸款和再融資承諾可與任何現有類別的貸款或美國聯邦所得税承諾相互替代。借款人將使用再融資定期貸款的收益(如果有)來換取或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資，並應基本上同時永久終止適用的再融資債務項下的適用承諾。
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(Vii)
行政代理和貸款人特此同意完成第2.14(H)條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關再融資修正案中規定的條款支付任何再融資債務的利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於按比例支付或修訂部分)或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止或限制任何此類再融資或本第2.14條所規定的任何其他交易。
(a)
儘管本協議有任何相反規定，根據借款人代表不時提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時完成一項或多項定期貸款，以換取以票據或夾層債務形式的允許其他債務，在證券的情況下，不論是以公開發行、第144A條或其他私募或替代上述或其他方式的任何過渡性安排(該等票據或夾層債務，“允許債務交換票據”，每次此類交換為“允許債務交換”)，只要以下條件得到滿足或免除：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付最終要約文件時，不會發生失責事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面額計算)；但許可債務交換票據的本金總額可包括所交換的定期貸款項下的應計利息、費用及保費(如有)，以及與交換該等定期貸款及發行該等許可債務交換票據有關的包銷折扣、費用、佣金及開支(包括原來的發行折扣、預付費用及類似項目)。(Iii)適用借款人依據任何許可債務交換而交換的每一適用類別下的所有定期貸款的本金總額(按面額計算)，須由適用借款人在結算當日自動註銷及註銷(如行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應的貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給適用的借款人，以便立即取消)，(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的某一特定類別的所有定期貸款(以面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，須超過適用借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則適用借款人須按比例交換該貸款人所提出的受該項準許債務交換要約規限的定期貸款，最高款額以所提供的本金為基準，(V)與這種允許的債務交換有關的所有文件應符合前述規定，所有與此有關的一般發給貸款人的書面通知的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人協商後作出
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以及(Vi)任何適用的最低投標條件應得到滿足(或由借款人代表自行決定放棄)。
(b)
對於任何借款人根據第2.15節進行的所有允許債務交換，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於5,000,000美元；但在上述第(Ii)款的規限下，借款人代表可在其選擇時指明作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，即須提供任何或所有適用類別定期貸款的最低金額(將由借款人代表酌情決定於相關準許債務交換要約中釐定及指明)，及(Iii)該等準許債務交換要約須按比例向適用借款人就該類別提出交換的適用類別的所有定期貸款貸款人作出。
(c)
對於每個允許的債務交換，借款人代表和拍賣代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現第2.15節的目的，並且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明他們選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間(由借款人代表和拍賣代理酌情決定)。
(d)
借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，有一項理解和同意，即(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律相關的任何責任，(Y)每個貸款人應對其遵守任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任，這些法律和法規是該貸款人根據《交易所法》可能受到約束的。
(a)
調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i)
豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人、所需貸款貸款人的定義和第13.1條所述。
(Ii)
違約貸款人瀑布。行政代理根據第13.8條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)，或根據第13.8條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，如下所示：第一，
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支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人代表的要求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人代表有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行違約貸款人未來對本協議項下貸款的潛在資金義務；第四，由於借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決，向借款人、貸款人支付任何欠借款人的任何款項；第五，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付款項；但如該項付款是對任何貸款的本金的付款，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供全部資金，則該項付款須只按比例用於支付所有沒有違約的貸款人的貸款，然後才可用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照本協議下的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(A)
任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第4.1(A)條支付的任何費用或根據第2.8(C)條應支付的任何利息(借款人不得被要求支付任何原本需要支付給該違約貸款人的費用或利息)。
(b)
違約貸款人治癒。如果借款人代表和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使定期貸款貸款人按比例持有定期貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
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(a)
為本協議的目的，借款人代表可不時指定在美國境內某一司法管轄區內組織的一個或多個額外借款人，方法是向行政代理提交：
(i)
以上述受限制附屬公司和借款人代表的名義正式簽署的關於選擇成為額外借款人的書面通知(包括通過電子郵件)(“參與選擇”)，在該選擇提議生效前一(1)個營業日。
(Ii)
監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，不遲於三年要求的與此類子公司有關的所有文件和其他信息
(3)通知日期(或行政代理可能同意的較後日期)之前的營業日；
(Iii)
《聯邦判例彙編》第31條所要求的實益所有權證明。
1010.230;
(Iv)
(A)根據第9.11節或《擔保協議》(不包括交付該等物品、更新該等資料或採取該等行動的任何寬限期)所要求或就該額外借款人而要求的所有文件、更新的附表、文書、證書及協議，以及所有其他行動及資料；。(B)如行政代理人合理地要求，則提供慣常法律意見，及
(C)附有原始借款人在截止日期交付的同等文件的習慣祕書證書；
(v)
令行政代理合理滿意的文件，根據該文件，(I)每個當時存在的借款人無條件擔保額外借款人的借款，其條款與擔保人對初始借款人義務的擔保基本一致，以及(Ii)僅在該額外借款人尚未成為擔保人的情況下，每個額外借款人無條件擔保每個當時存在的借款人的借款，其條款與擔保人對初始借款人義務的擔保基本一致；
(Vi)
借款人代表的授權官員出具的證明，説明截至該借款人作為借款人加入本協議之日，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續；
(Vii)
有關該額外借款人的本票，以要求該等本票的任何貸款人為受益人，其形式和實質須與附件I所列票據一致(經修改以反映該額外借款人)；及
(Viii)
一種慣例的聯合協議，根據該協議，額外的借款人作為借款人成為本合同的一方，並指定借款人代表為“借款人”。
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代理“在本合同項下和根據下文第2.18節的其他信貸單據，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。
(b)
在此類交付後，額外借款人的指定應在對本協議和任何必要的適用信貸文件的修改生效後生效(根據行政代理的合理判斷)，以使該額外借款人的指定生效(在形式和實質上為行政代理合理接受)，包括消除“借款人”一詞的某些用法和本協議下相關術語的歧義的修訂；但為免生疑問，行政代理無權同意指定任何額外的借款人，只要第2.17(A)節的要求已得到滿足，則無需批准增加此類額外的借款人。
2.18
委任借款人代表。每一借款人(包括每一額外的借款人)特此指定並指定借款人代表作為其代理人、事實代理人和法定代表人，用於所有目的，包括髮出借款通知、交付合規證書、就貸款收益的支出作出指示、支付、預付和減少貸款、承諾或信貸文件項下的任何其他欠款；選擇利率選項，發出、接收、接受和拒絕本協議或任何其他信貸文件項下的所有其他通知、同意或其他通信，並代表任何一個或多個信貸文件項下的借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。借款人代表特此接受這一任命。行政代理、抵押品代理和每個貸款人可以將借款人代表代表一個或多個借款人根據任何信用文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有借款人的通知或通信，借款人代表以一個或多個借款人的身份採取的任何行動應被視為該借款人或多個借款人直接採取的行動。
第3節
[已保留].
第4節
減少費用和承諾額
(a)
借款人同意以美元向行政代理支付以前已書面商定或借款人代表可能不時以書面約定的行政代理費用，但不得重複。
(b)
根據第4.1(B)節末尾的但書，如果任何初始定期貸款(I)根據第5.1(A)節自願預付，(Ii)根據第5.2(A)(Iii)節強制預付，
(Iii)因債務發生預付款事件而強制預付，(Iv)根據第13.7(B)條因修改本協議而強制轉讓，從而導致重新定價交易(第(I)至(Iv)款中的每個事件，即“保費預付事件”)，在每種情況下，
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如果保費預付事件發生在截止日期的一週年之前，則保費預付事件應附帶受該保費預付事件影響的初始定期貸款本金總額的(X)2.00%，(Y)如該預付溢價事件發生在截止日期的一週年當日或之後但在截止日期的兩週年之前，則為該等預付溢價事件的首期貸款本金總額的1.00%；或(Z)如該預付溢價事件發生在該結束日期的兩週年當日或之後，則為須預付溢價事件的首期貸款本金總額的0.00%；但上述規定不適用於與借款人、受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司發行股本或股票發行有關的任何溢價預付事件，該等溢價預付事件應附有(X)1.00%的初始定期貸款本金總額(如該溢價預付事件發生於成交日期一週年之前)或(Y)0.00%的初始定期貸款本金總額的(Y)0.00%(如該溢價預付事件發生在成交日期的一週年當日或之後)(如該等溢價事件於成交日期一週年當日或之後發生)(本(B)條所述的任何該等溢價，稱為“催繳溢價”)。
(A)初始定期貸款承諾應在截止日期終止，與初始定期貸款的借款同時終止。
第5條
付款
(a)
借款人有權按下列條款和條件預付全部或部分貸款，但第4.1(B)款所述除外：(A)借款人代表應以證據M的形式向行政代理機構發出書面通知，説明其預付意向、預付款金額以及(如為LIBORTerm基準貸款)所依據的具體借款(S)，該通知應由借款人代表在下午2：00之前發出。(I)就LIBORTerm基準貸款而言，在預付款日期前三(3)個營業日或(Ii)就ABR貸款而言，在預付款日期前一(1)個營業日(或在任何情況下，根據前述(A)(I)或(A)(Ii)條，由行政代理以其合理的酌情決定權商定的較短期限)，並應由行政代理迅速傳送給每一貸款人；(B)(I)LIBORTerm基準貸款的任何借款的每一部分預付款應至少為1,000,000美元，並應為以下的倍數
超過100,000美元；及(Ii)任何ABR貸款的最低金額應為500,000美元，且為超過100,000美元的倍數；但因一次借款而發放的LIBORTerm基準貸款的部分預付款，不得使因此類借款而發放的未償還LIBORTerm基準貸款的金額低於適用的最低借款金額
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該等LIBORTerm基準貸款；及(C)在適用的利息期最後一天之前的任何一天，如根據本第5.1節提前支付任何LIBORTerm基準貸款，則適用的借款人應在收到任何適用貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，立即向行政代理支付根據第2.11條所要求的任何金額。根據第5.1節的規定，任何貸款的每筆預付款應(1)適用於借款人代表指定的一類或多類貸款，以及(2)適用於定期貸款的預付款，用於減少初始期限貸款償還金額、任何新期限貸款償還金額、任何替代定期貸款償還金額、任何再融資定期貸款償還金額和任何延長的定期貸款償還金額，按借款人指定的順序(包括定期攤銷付款的申請順序)在每種情況下適用。如果借款人代表沒有具體説明預付定期貸款的順序，以減少本金的預定分期付款或定期貸款類別之間的預付款，則借款人代表應被視為已選擇在與適用類別直接按到期日順序按比例減少本金預定分期付款的情況下(如果指定了一個或多個類別)，或在所有未償還定期貸款類別中(如果沒有指定類別)進行預付款。在借款人代表根據本5.1條選擇與任何預付款有關的情況下，該預付款不適用於違約貸款人的任何定期貸款。
(c)
即使本協議有任何相反規定，借款人代表仍可通過向行政代理髮出書面通知，撤銷或延長第5.1(A)節規定的任何預付款通知，前提是該預付款是由於對任何信貸安排或信貸安排或其他有條件事項的全部或部分進行再融資而產生的，而該等再融資或其他有條件事項不應完成或以其他方式推遲。
(i)
每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務發生預付款事件的現金淨額後五(5)個工作日內(以下第(Iii)款所涵蓋的除外)和收到任何其他預付款事件的現金淨額後十(10)個工作日內(如果是遞延現金淨額，則在遞延現金淨額付款日期後十(10)個工作日內)，根據第5.2(C)節的規定預付(或促使預付)，等值本金金額等於該預付事項現金淨收益(X)100%的定期貸款；前提是，(A)對於資產銷售預付款事件和意外事故，第5.2(A)(I)節中的百分比應降至50%，條件是：(在預付款生效之前，但在實施下列但書所述的任何預付款並經借款人代表的授權人員證明)要求預付款之日的綜合擔保淨槓桿率小於或等於4.50至1.00但大於4.00至1.00，且(B)不支付任何根據本第5.2(A)(Ii)節，對於資產出售，應要求提供定期貸款
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預付款事件和意外事故如果在預付款日期之前結束的最近試用期的綜合擔保淨槓桿率是小於或等於4.00至1.00(由於適用本條款(B)和前述條款(A)而不需要預付的任何金額，即“留存資產出售收益”)，則需要在預付款日期(生效之前，但實施下列但書所述的任何預付款，並經借款人代表的授權人員證明)；此外，就資產出售預付款事件或意外事故的現金淨收益而言，借款人可將該現金收益淨額的一部分用於預付或回購允許的其他債務，並享有與保證本協議項下任何第二留置權義務的留置權同等的留置權，只要任何適用的允許的其他債務的發行人要求該允許的其他債務的發行人用該預付款事件的收益預付或提出購買或預付該等允許的其他債務的要約(並且在該預付或回購的允許的其他債務永久消除的情況下)，在每種情況下，金額不得超過(X)該等現金收益淨額乘以(Y)分數的乘積，其分子為獲準其他債務的未償還本金金額，而抵押品上的留置權與保證本協議下任何第二留置權債務的留置權並列，並就其存在預付或提出購買或預付的要求，其分母為該等準許其他債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。
(Ii)
根據第9.1(A)條規定，自截至2021年12月30日的財政年度開始的任何財政年度，借款人應在不遲於根據第9.1(A)條要求提交財務報表之日後十五(15)個工作日內，根據第5.2(C)條預付(或促使預付)本金相當於該財政年度超額現金流50%的定期貸款(“ECF支付額”)；前提是，(A)第5.2(A)(Ii)節規定的百分比應降至25%，條件是：(A)在預付款之日(實施以下第(Y)款所述且經借款人代表的授權人員認證的)截至該預付款日前的最近試用期的綜合擔保淨槓桿率小於或等於4.50至1.00，但大於4.00至1.00，則第5.2(A)(Ii)節中的綜合擔保淨槓桿率應降至25%；及(B)本第5節不要求支付任何定期貸款。2(A)(Ii)如果在預付款日期之前結束的最近測試期的綜合擔保淨槓桿率小於或等於4.00至1.00(在預付款生效之前，但在實施下文(Y)款描述的任何預付款之前，並經借款人代表的授權人員證明)，減去(Y)(I)初始定期貸款和任何其他定期貸款的本金，這些貸款是根據第5.1節或第13.6節自願預付的初始定期貸款，以及允許的債務交換票據、增量貸款、允許的其他債務，或在本協議允許的範圍內自願預付的第一留置權貸款和優先債務(在每種情況下，包括Holdings、借款人及其子公司以面值或低於面值的價格購買此類債務，在這種情況下，此類債務的自願預付款金額應被視為不超過此類債務的實際購買價(在該財政年度內(不重複根據本第5.2(A)(2)節規定任何上一財政年度需要償還的超額現金流量的任何預付款)，或在該財政年度之後和所需超額現金流量付款日期之前由借款人代表選擇，(Ii)伴隨着永久減少適用的循環信貸承諾、支付循環貸款或任何增量循環信貸貸款的程度，在該財政年度內的每一種情況下(沒有在該財政年度內重複任何減少超額現金金額的預付款
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根據本第5.2(A)(Ii)節規定必須在上一財政年度償還的現金流量)，或根據借款人代表的選擇，在該財政年度之後和所需超額現金流量付款日期之前(在每種情況下，除非任何此類預付款由融資債務的收益提供資金(循環債務或公司間貸款除外))；但為免生疑問，第(I)款和第(Ii)款所述的任何自願預付款，如未用於減少根據本第5.2(A)(Ii)款不時到期的付款，應結轉至隨後的期間，並可在隨後的期間內根據本第5.2(A)(Ii)條的規定不時減少應支付的款項，直至該等自願預付款減少該等不時到期的付款為止)及(Iv)根據借款人代表的選擇，用於根據“超額現金流清理”規定進行預付款的現金數額，適用於根據允許發生的任何定期貸款而發生的、與初始定期貸款按同等比例擔保的其他債務(只要根據第5.2(A)(2)節的要求，應支付的任何金額與定期貸款的預付款按比例支付)，或在每種情況下，除非任何此類預付款是由融資債務的收益(循環債務或公司間貸款除外)提供資金的；但根據本第5.2(A)(Ii)節就任何財政年度預付的定期貸款本金，只須在該財政年度的ECF支付額超過12,500,000元時才須預付。
(Iii)
每次根據第10.1(W)節發行或發生許可其他債務，或發生任何再融資定期貸款或替代定期貸款，在每一種情況下，借款人應在收到此類許可其他債務、再融資定期貸款或替代定期貸款的現金淨收益後三(3)個營業日內，提前支付此類許可其他債務、再融資定期貸款或替代定期貸款產生的任何類別(或多個類別)的再融資定期貸款，再融資定期貸款或替代定期貸款。根據第5.2(C)節的規定，此類(或多類)定期貸款的本金金額相當於此類發行或產生的允許其他債務、再融資定期貸款或替代定期貸款所得現金淨額的100%。
(Iv)
儘管有本第5.2節的任何其他規定，(A)法律的任何要求或對該外國子公司具有約束力的任何重大協議禁止或延遲將根據上述第(I)款產生預付款的任何外國子公司的任何預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部現金淨收益，或根據上述第(Ii)款引起預付款的超額現金流，被禁止或延遲匯回任何貸款方，在上述第(I)款和第(Ii)款(視具體情況而定)所規定的時間內，不需要在上述第(I)款和第(Ii)款規定的時間用於償還定期貸款，但前提是法律或實質性協議的適用要求不允許匯回任何貸款方(貸款方同意立即採取法律或實質性協議的適用要求所合理要求的商業合理行動以允許此類匯回給貸款方)，並且一旦根據適用的法律或實質性協議的要求允許匯回任何此類受影響的現金收益淨額或超額現金流量，根據上文第(I)款和第(Ii)款(視情況而定)，將迅速(無論如何不遲於允許匯回後十(10)個工作日)運用相當於上述淨現金收益或超額現金流量的金額(扣除如果該金額實際匯回或預留的任何税款、成本或費用，不論是否匯回)，以及(B)
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代表在與行政代理協商後真誠地確定，任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部匯回淨現金收益可能會對借款人或其任何子公司或其任何關聯公司造成不利的税收後果，對於該等淨現金收益或超額現金流量，相當於該淨現金收益或超額現金流量的金額可由適用的外國子公司保留，直到其可能匯回該金額而不會招致此類不利的税收後果(此時應根據第5.2節迅速將該金額用於償還定期貸款；但在該國外預付款事件發生一年後或該超額現金流動期結束後(視情況而定)，無需償還。)為免生疑問，只要借款人根據第5.2(A)(I)條或第5.2(A)(Ii)條分別適用於適用的現金淨收益或超額現金流量數額，則本協議(包括本第5條)不得解釋為要求任何外國子公司將現金匯回國內。
(c)
申請還款金額。除第5.2(F)節另有規定外，除任何合併協議、任何再融資修正案、任何延期修正案或關於替代定期貸款的任何修正案另有規定外，第5.2(A)(I)或(Ii)條所要求的每筆定期貸款的預付款，應根據其項下到期的適用剩餘還款金額，在初始定期貸款和任何新期限貸款、再融資定期貸款、延期貸款和未償還的替換定期貸款中按比例分配，並應按預定到期日的直接向前順序或按借款人代表的其他指示在每類定期貸款中使用；只要提供任何類別的新定期貸款、再融資定期貸款、延期定期貸款和重置定期貸款，均可規定一種或多種其他類別的定期貸款可以先於該類別的新定期貸款、再融資定期貸款、延期定期貸款和重置定期貸款進行預付。根據第5.2(A)(Iii)條，以允許的其他債務、再融資定期貸款或重置定期貸款的現金淨收益預付任何定期貸款，應僅適用於借款人代表所選擇的正在進行再融資的每一類或多類適用定期貸款。
(d)
申請定期貸款。對於第5.2(A)節要求的每筆預付定期貸款，如果適用，借款人代表可指定需要預付的定期貸款的類型和根據其發放的具體借款(S)；但條件是，如果任何貸款人已按照第5.2(F)節的規定提供拒絕通知，則應按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款，比例與每個此類未償還定期貸款所代表的未償還定期貸款的百分比成比例。在未收到拒絕通知或借款人代表未如上一句所述指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.112.11條規定的違約費用降至最低。
(f)
拒絕的權利。借款人代表應以書面形式將根據第5.2(A)節規定必須預付的任何定期貸款通知行政代理。
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在要求預付款之日之前至少三(3)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短時間)；但是，即使本協議有任何相反規定，借款人代表仍可撤銷或延長本第5.2(F)條規定的任何預付款通知，如果該預付款是由於對任何信貸安排或信貸安排或其他有條件事件的全部或任何部分進行再融資而產生的，而再融資或其他有條件事件不應完成或以其他方式推遲。每份此類通知應具體説明預付款的預期日期，並提供預付款金額的合理詳細的估計計算。行政代理將根據預付款通知及時通知持有要預付定期貸款的每個貸款人關於該預付款通知的內容以及該貸款人在預計預付款中所佔的比例。除第5.2(A)(I)條規定的債務發生提前還款或第5.2(A)(Iii)條規定的強制提前還款(該等拒絕金額為“拒絕收益”)外，每一定期貸款貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理人和借款人代表發出書面通知(每個“拒絕通知”)，拒絕按比例支付根據第5.2(A)(A)條規定必須支付的定期貸款的全部(但不少於全部)份額。貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕通知，或該拒絕通知未指明擬拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。
(g)
即使第5.2節有任何相反的規定，在發生優先債務(如第二留置權債權人間協議中所定義的)已被解除之前，根據第5.2節的規定，不應要求提前償還貸款。
(a)
除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款不得抵銷、反索償或任何形式的扣減，不得抵銷、反索償或扣除有權享有的貸款人的應課差餉賬户(視屬何情況而定)，在每一種情況下，均應在到期之日下午2點之前支付給行政代理人，並應在行政代理人辦公室或行政代理人為此目的向借款人代表發出書面通知而指定的其他辦事處立即支付可用資金。不言而喻，借款人代表向行政代理人發出書面或傳真通知，要求在行政代理人辦公室從借款人賬户中的資金(如有)中支付款項，即構成在任何此類賬户中持有此類資金的範圍內支付款項。本合同項下任何貸款(本金、利息或其他)的所有償還或預付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。或，否則，在行政代理全權酌情決定的下一個營業日)與按比例向有權享有的貸款人支付本金或利息或費用有關的資金。
(b)
本協議項下晚於下午2：00支付的任何付款可被視為在下一個營業日作出，由行政代理全權酌情決定
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計算其利息的目的。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。
(i)
在適用法律允許的範圍內，任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或因此而產生的任何和所有付款，均應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。
(Ii)
如果任何適用的貸款方、行政代理人或任何其他扣繳義務人被適用法律要求從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或作出適用法律要求該扣繳義務人合理確定的扣繳或扣除，(B)該扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第5.4節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下，行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。
(b)
借款人繳納的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構或任何貸款人支付的任何其他税款。
(c)
税收賠償。在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，借款人應賠償行政代理和每一貸款人，並應在提出要求後十五(15)天內支付行政代理或貸款人已支付或應支付的全部補償税或其他税項(包括根據本節5.4徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人或行政代理本身或代表貸款人向借款人代表提交的關於任何此類付款或負債金額的證明(連同一份合理詳細説明該等金額的基礎和計算的書面聲明)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(d)
付款憑證。在任何貸款方或行政代理人按照本第5.4節的規定向政府當局繳納税款後，借款人代表應向行政代理人或行政代理人向
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借款人代表(視屬何情況而定)，由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、法律規定須呈報該項付款的任何申報表的副本或令借款人代表或行政代理(視屬何情況而定)合理地信納該項付款的其他證據。
(i)
對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的每一貸款人應在借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款的其他合理要求的信息。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，使借款人代表或行政代理機構(視情況而定)能夠確定根據本協議或任何其他信用文件支付的任何款項是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.4(E)(Ii)(A)、(B)和(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。根據本第5.4(E)條要求貸款人交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款規定的任何特定文件)應由貸款人交付：(I)貸款人成為本協議當事方之日或之前，(Ii)該文件過期、過時或無效的任何日期或該日期之前，(Iii)在貸款人的情況發生變化後，需要更改其先前向借款人代表和行政代理人提交的最新文件之後，以及(Iv)此後如借款人代表或行政代理人提出合理要求，每一貸款人應立即以書面形式通知借款人代表和行政代理人，如果該貸款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件。為免生疑問，就本第5.4(C)節而言，術語“貸款人”應包括其任何繼承人、轉讓人或受讓人。
(A)
任何是美國人的貸款人(“美國貸款人”)應向借款人代表和行政代理提交簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國預扣預扣税；
(B)
根據《守則》或任何適用條約有權就根據本守則或任何其他信貸單據支付的任何款項免除或減少美國聯邦預扣税的每一非美國貸款人，應向借款人代表交付
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管理代理(按接收方要求的副本數量)，以下列各項中適用的一項為準：
(1)
美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或其任何後續表格)的簽署副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；
(2)
美國國税局W-8ECI表格(或其任何後續表格)的簽署副本；
(3)
如果非美國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)基本上以適用的附件K-1、K-2、K-3或K-4的形式提供的證明(每個都是“非銀行税務證明”)，表明該非美國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何繼承者)；或
(4)
如該貸款人是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或非實益擁有人(例如，該貸款人已出售股份)，則須提交已簽署的美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承人)副本，連同美國國税局表格W-9、W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定，或其任何繼承者)及所有其他所需的證明文件(包括一名或多名相關實益擁有人(S)聲稱享有投資組合利息豁免的利益)，實益所有人(S)的非銀行納税證明(前提是，如果非美國貸款人是合夥企業，而不是參與貸款的貸款人，非美國貸款人(S)可以代表直接或間接合作夥伴(S)提供非銀行納税證明)。
(C)
適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及
(D)
如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將受到
FATCA徵收的美國聯邦預扣税如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的附加文件
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借款人代表和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)
儘管第5.4節有任何相反的規定，貸款人或行政代理不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。
(Iv)
每一貸款人在此授權行政代理向貸方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第5.4(E)條向行政代理提供的任何文件。
(f)
管理代理的狀態。在行政代理人根據本協議成為行政代理人之日或之前，行政代理人應(I)如果行政代理人是美國人，向借款人代表提交一份已簽署的美國國税局表格W-9，或(Ii)如果行政代理人不是美國人，則提交適用的國税局表格W-8，該表格足以證明借款人可以向該行政代理人支付此類款項，而無需扣除或扣繳美國徵收的任何税款，包括對FATCA徵收的税款。行政代理應在先前提供的表格過期、過時或無效的任何日期或之前，在行政代理的情況發生任何變化，要求更改先前提交給借款人代表的最新文件之後或之後，如借款人代表提出合理要求，應及時以書面形式通知借款人代表，如果借款人代表在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件。
(g)
對某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何貸方根據第5.4條向其賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或任何貸款人根據本第5.4條支付了額外金額，則該行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本第5.4條就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外支付的金額)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所招致的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。在這種情況下，行政代理或貸款人(視情況而定)應應借款人代表的要求，向借款人代表提供任何評估通知的副本或從相關税務機關收到的退款要求的其他證據的副本(前提是，行政代理或貸款人可以刪除其中的任何信息
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它合理地認為是機密的)。即使本第5.4(F)條有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第5.4(F)條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理或任何貸款人的税後淨額處於比該行政代理或任何貸款人所處的税後淨值要差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(i)
在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款5.4項下的義務仍應繼續存在。
(A)除下一句規定外，LIBORTerm基準貸款的利息應以實際過去天數的360天為基礎計算。ABR貸款的利息應以實際經過的天數的365天(或366天)為基礎計算。
(a)
任何付款不得超過合法費率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。
(b)
以最高合法利率付款。如果借款人根據第5.6(A)節的規定沒有義務支付原本需要支付的款項，則該借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。
(c)
如果任何付款超過合法比率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使任何借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付給貸款人的任何利息或其他金額，其金額或計算利率將被任何適用的法律、規則或條例禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)(“最高利率”)，該調整應在必要的範圍內實施。降低第2.8條規定的借款人向受影響貸款人支付的利息金額或利率；但在合法的範圍內，因本條的實施而應支付但不應支付的利息或其他款額須累積，而就其他貸款或期間而須支付予該貸款人的利息須予增加(但不得超過其最高利率)，直至該累積款額合計為止。
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該貸款人應已收到按聯邦基金有效利率計算的利息，直至還款之日。
儘管如上所述，在實施了上述所有調整後，如果任何貸款人從任何借款人那裏收到的金額超過任何適用法律、規則或法規所允許的最高金額，則該借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出的金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給適用借款人的金額。
第6條
初始借款的先決條件
6.1條件先例。本協議項下的初始借款須(由聯合牽頭安排人自行決定)滿足或放棄下列先決條件：
(i)
本協議由控股公司正式授權的管理人員和借款人簽署並交付；
(Ii)
由每名擔保人的正式授權人員籤立和交付的擔保書；
(Iii)
質押協議，由每一方正式授權的官員簽署並交付；
(Iv)
擔保協議，由每一方正式授權的官員簽署並交付；
(v)
由各適用貸方的正式授權官員簽署和交付的知識產權安全協議；以及
(Vi)
第二份留置權債權人間協議，由各貸款方正式授權的官員簽署並交付。
(i)
抵押品代理人(或其受託保管人)應已收到代表借款人代表和每一貸款方的全資受限制子公司的證券的證書，在擔保文件要求交付和質押的範圍內(在證書所規定的範圍內，附有空白背書的未註明日期的股票(或同等)權力)；以及
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(Ii)
為完善任何擔保文件所設定的留置權，在任何擔保文件所要求的範圍內，並按照該擔保文件所要求的優先順序，在每個貸款方的組織管轄範圍內，為完善留置權，應將所有統一商業代碼融資聲明提交給抵押品代理人，以供備案、登記或記錄；
但第(A)(V)和(B)款所述的各項要求(適用抵押品上的留置權可通過根據《統一商法典》提交融資説明書來完善(X)或(Y)通過交付證書(如有)來完善的範圍除外)，代表借款人的股權，以及作為任何信用方的重要子公司和全資受限制子公司的每個國內子公司(只要持有此類證書即完善了其中的擔保權益)，在借款人採取商業上合理的努力以滿足截止日期或之前滿足該要求後，或在沒有不適當負擔或費用的情況下，不能在截止日期當日或之前得到滿足，如果借款人同意在截止日期後90天內滿足這一要求(須經第一留置權行政代理以其合理的酌情決定權批准延期)，則不應構成在截止日期初始借款的先決條件。
(c)
財經資訊。聯合牽頭安排人應已收到Aveanna歷史財務報表的副本。
(d)
愛國者法案，瞭解你的客户規則。行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到關於借款人和每個擔保人的所有文件和其他信息，這是行政代理或聯合牽頭安排人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式提出的合理要求，是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的。借款人應在截止日期前至少三個工作日向行政代理提交一份《聯邦判例彙編》第31條第1010.230款所要求的關於受益所有權的證明。
(e)
申述。信用證單據中包含的任何信用證方所作的所有陳述和擔保應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，其效力與在該日期作出的相同(除非(I)該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確，以及(Ii)如果該陳述或擔保已受重大程度的限制，在這種情況下，該等陳述或保證在所有方面均應真實和正確)。本協議項下的任何違約或違約事件不應在本協議和其他信貸單據簽署後立即發生和繼續發生，也不會立即導致。本協議和其他信貸文件的簽訂，以及本協議項下在截止日期的借款，均由第一份留置權信貸文件允許。
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(f)
無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，不應發生任何已導致或將合理預期會導致重大不利影響的變化、事件、情況或事件。
(g)
償付能力證書。於截止日期，行政代理應已收到借款人代表(或負有類似責任的借款人代表的其他高級人員)的首席財務官出具的證明，表明在交易完成後，借款人代表連同合併基礎上的受限制附屬公司具有償付能力。
(h)
截止日期證明和法律意見書。行政代理人(或其律師)應已收到(X)來自(I)Kirkland&Ellis LLP，作為信貸各方的紐約、德克薩斯和加利福尼亞州律師；(Ii)Dickinson Wright PLLC，作為信貸各方的佛羅裏達、密歇根和田納西特別律師；(Iii)Polsinelli PC，作為信貸各方的華盛頓和密蘇裏州特別律師；(Iv)Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，作為信貸各方的北卡羅來納州特別律師；(V)Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP，作為信貸各方的特別律師愛荷華州和俄克拉何馬州信用方法律顧問和(Vi)Greenberg Traurig LLP，作為信用方的特別律師，特拉華州、明尼蘇達州、賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州、阿拉巴馬州、內華達州、新澤西州、亞利桑那州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和佐治亞州，(Y)每個信用方的證書，日期為截止截止日期，基本上以L的形式，並附上(I)每個信用方適用的管理機構(或其正式授權的委員會)授權(A)執行、交付、以及(B)就借款人而言，本合同項下擬在截止日期進行的信用證延期，(Ii)每一信用證方適用的組織文件，以及(在該信用方組織的管轄範圍內適用的範圍內)最近由該組織管轄範圍內的適用政府當局出具的關於其近期良好信譽的證明。和(Iii)簽署信用證單據的每一方的受權官員的簽字和任職證書(或其他類似的證明文件)，以及(Z)由借款人代表的受權官員簽署的、日期為截止日期的證書，以證明符合上述(E)款規定的條件。借款人特此指示並同意指示其他貸方讓第(J)款所述的律師提供此類法律意見。
(i)
費用和開支。根據費用函要求在成交日支付的所有費用以及先前書面商定的在成交日支付的合理和有文件記錄的自付費用，在每種情況下，至少在成交日之前三(3)個工作日開具發票，應已支付或應基本上與本協議項下的初始借款同時支付(根據借款人代表的選擇，這些金額可與貸款收益抵消)。
(j)
舒適性護理收購。Comfort Care收購應以與Comfort Care收購協議一致的方式完成，或基本上與初始期限貸款項下的初始借款同時完成。
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(k)
借款通知。行政代理人(或其律師)應已收到關於將在結算日發放的符合第2.3節要求的初始定期貸款的借款通知。
為了在截止日期確定是否符合本6.1節規定的條件，在該日期為本協議項下貸款提供資金的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議項下要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。
第7條
[已保留].
第8條
申述及保證
為促使貸款人訂立本協議，並按本協議的規定發放貸款，借款人在本協議生效後向貸款人作出下列陳述和保證(與第8.9(A)條不同)，所有這些陳述和保證在本協議的執行和交付以及貸款發放後繼續有效(應理解，以下陳述和保證僅在適用法律下的相關範圍內被視為對任何外國子公司作出)：
8.1
公司地位。每一貸方(A)根據其組織的司法管轄區法律是正式組織和有效存在的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體(如適用)，並具有公司、有限責任公司或其他組織擁有其財產和資產以及處理其從事的業務的權力和權限，以及(B)已具備適當的資格並獲授權開展業務，並且在要求其具有這種資格的所有司法管轄區內具有良好的信譽(如果適用)，但在每一種情況下，不具備上述資格的情況除外，授權的或信譽良好的，不會合理地預期會造成實質性的不利影響。
8.2
公司權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。各信用方已正式簽署並交付了其所屬的每份信用證單據，而每份此類信用證文件構成了該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束(條件是，在債務擔保權益的設定和完善方面，外國子公司(根據“擔保人”的定義成為擔保人的外國子公司除外)的股本和股票等價物
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根據第9.11條交付當地法律安全文件)，只有在這種義務的產生和完善受《統一商法典》管轄的範圍內)。
8.3
沒有違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據或遵守其中的條款和規定，都不會
(A)違反任何法律、法規、規則、法規、命令、令狀、強制令或任何法院或政府文書的法令的任何適用條款，但合理地預計不會導致重大不利影響的任何此類違反除外；(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致依據以下規定對該信用方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據信貸文件或允許留置權設定的留置權除外)，任何有關該信貸方或任何受限制附屬公司重大債務的合同要求的條款，但不包括合理預期不會導致重大不利影響或(C)在任何重大方面違反該等信貸方或任何受限制附屬公司的任何組織文件規定的任何該等違約、違約或留置權。
8.4
打官司。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，並無針對借款人或任何受限制附屬公司作出合理可能不利裁定的書面威脅，而有關裁定將合理地預期會導致重大不利影響。
8.5
保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反董事會T、U或X條例的規定。
8.6
政府批准。任何信用方簽署、交付和履行每份信用證文件不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力的，(Ii)關於根據擔保文件設立的留置權的備案、同意、批准、登記和記錄(並解除現有留置權)，以及(Iii)該等許可證、批准、授權、登記、備案、同意或其他行動，如未能獲得或作出該等許可、批准、授權、登記、備案、同意或其他行動，合理地預計不會造成重大不利影響。
8.7
《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，任何信用方都不需要註冊為“投資公司”。
(a)
借款人或任何受限制附屬公司或其各自授權代表於截止日期或之前或之前向行政代理、聯席牽頭安排人及賬簿管理人及/或任何貸款人提供的有關借款人、受限制附屬公司及其各自業務的書面資料(整體而言)(與控股、借款人及其各自附屬公司有關的財務預測、估計、預測及預算除外)其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述(作為整體)在以下情況下不具有實質性誤導性
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該等事實資料及數據不應包括與控股公司、借款人及其各自附屬公司有關的財務預測，包括財務估計、預測、預算及其他前瞻性資料及一般經濟或行業性質的資料。
(a)
Aveanna歷史財務報表在所有重大方面均公平地列報借款人代表及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況及其所涵蓋各個期間的綜合經營業績，並在所有重大方面符合公認會計原則在所涉期間的一貫應用，除非其中另有明文規定(就未經審核的Aveanna歷史財務報表而言，須受正常年終調整及沒有腳註所產生的變動所規限)。
每一貸款人和行政代理在此承認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且此類重述不會導致信貸文件項下的違約或違約事件。
8.10
遵紀守法。每一貸方均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非不遵守法律規定不會合理地導致重大不利影響。
8.11
税務問題。除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則：(A)借款人和每一受限制附屬公司已提交(在實施所有延期後)須由其提交的所有納税申報表，並已及時支付其應繳的所有應繳税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以其扣繳代理人的身份)，但真誠地通過適當程序提出異議的税款除外(如果其已(根據借款人代表或該受限制附屬公司管理層的真誠判斷)保持足夠的準備金，(B)借款人及各受限制附屬公司已根據通用會計原則(如適用)就該等税款支付或提供足夠準備金(借款人代表或有關受限制附屬公司(視何者適用而定)管理層的善意判斷)，以支付所有尚未到期及應支付的税款(善意及經適當程序質疑的除外)(如已按照通用會計準則維持有關款項的充足準備金)。於截止日期，並無針對任何借款人或任何受限制附屬公司的現行或建議評税、欠款或其他可合理預期會導致重大不利影響的索償。
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(a)
除非合理地預計不會產生實質性的不利影響，否則沒有發生或合理地預期將發生ERISA事件。
(b)
除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將發生任何國外計劃事件。
8.13
子公司。附表8.13列出了控股的每一家附屬公司和借款人，在每種情況下，均在交易生效後的截止日期存在。
8.14
知識產權。每一借款人及受限制附屬公司均擁有或有權使用其各自業務目前營運所使用或以其他方式必需的所有知識產權，除非上述事項未能合理預期不會產生重大不利影響。借款人及受限制附屬公司經營其各自業務，並不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式牴觸任何第三方的知識產權，除非在每一情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。
(a)
除附表8.15所列或不合理地預期會產生重大不利影響的情況外：(I)借款人和受限制附屬公司及其各自的業務和物業均符合所有適用的環境法；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何環境索賠的書面通知；
(Iii)借款人或任何受限制附屬公司概無於任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何物業、其上或其下並無任何地下或地上儲油罐或相關管道，或任何存有危險物質的蓄水池或其他處置區域。
(b)
除附表8.15所述外，借款人或任何受限附屬公司均未處理、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸任何目前或以前擁有或經營的物業上、上、下或外的危險材料，據借款人所知，在每種情況下，該等物業內、上、下或外的任何危險材料的泄漏均不會產生重大不利影響。
(a)
每一借款人及受限制附屬公司均擁有良好及有效的記錄所有權，對其各自業務目前進行的正常運作所需的所有物業擁有有效的租賃權益或使用權，且不受所有留置權(本協議所允許的任何留置權除外)的影響，但如未能個別或整體擁有該等所有權、權益或權利並不合理地預期會產生重大不利影響，且抵押(如有)不會妨礙位於下列地區的改良房地產
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住房和城市發展部長被認為是1968年《國家洪水保險法》所指的具有特殊洪水危險的地區，除非該法案規定的洪水保險已按照第9.3(B)節的規定並符合該條款的規定。
(b)
附表1.1(A)列出了截至截止日期，任何貸款方擁有的位於美國的每項房地產的費用清單，其公平市場價值超過
14,500,000美元，如果有的話。
8.17
償付能力。於結算日，於交易生效後、緊隨初始定期貸款發放後及於該等初始定期貸款、第一留置權定期貸款及該等循環信貸貸款的收益的運用生效後，借款人與受限制附屬公司在綜合基礎上將具有償債能力。
8.18
愛國者法案；反恐怖主義法。貸款收益不會被控股公司、借款人或其各自的子公司直接使用，或據借款人所知，間接使用
(A)在任何實質性方面違反1977年美國《反海外腐敗法》，(B)在任何實質性方面違反《愛國者法》，或(C)為資助任何人的活動或與任何人融資，而在此類融資時，任何人或與任何人的活動在融資時是受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國商務部或美國國務院(“制裁法律”)執行的任何美國製裁法律的約束，在每個情況下，均違反適用的制裁法律。
8.19
抵押品的擔保權益。在符合6.1(B)節所載但書條款的情況下，本協議、第二留置權債權人間協議和其他信貸文件的規定(作為整體)為抵押品代理人和其他有擔保當事人的利益在所有抵押品上建立合法和有效的留置權(前提是，就債務擔保權益的設定和完善而言，外國子公司的股本和股票等價物(根據“擔保人”的定義成為擔保人的外國子公司除外，以及根據第9.11節交付當地法律擔保文件的情況除外)。僅在該義務的產生和完善受《統一商業法典》管轄的範圍內)，以及在提交該等文件並採取本文件或適用的信貸文件所要求採取的其他行動時(包括向每一方組織國務祕書辦公室提交適當的《統一商業法典》融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的通知，以及對任何抵押財產的抵押和固定裝置備案進行適當的記錄，在每一種情況下，為了擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人，並向抵押品代理人交付根據適用的信用證文件要求交付的任何股票或等值證書或本票)，此類留置權構成對擔保義務的證券文件所要求的抵押品類型的完美留置權，只要此類留置權可以通過此類備案和採取此類其他行動來完善。儘管有上述規定，雙方同意不要求信用方或其任何子公司(根據“擔保人”的定義成為擔保人的外國子公司以及根據第9.11節交付當地法律擔保文件的外國子公司除外)在美國境外採取任何行動授予、維護或完善抵押品的任何擔保權益(包括執行受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)，
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本第8.19節中的前述陳述和保證應被解釋為不需要採取任何此類行動。
(a)
在適用的範圍內，每一家控股公司、借款人和每一家子公司在所有實質性方面都遵守制裁法律。
(b)
控股公司、借款人或任何受限制的子公司不得直接或據借款人所知間接使用貸款收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益，在任何實質性方面違反1977年美國《反海外腐敗法》。
(c)
據借款人所知，董事、借款人或任何子公司、或據借款人所知，(I)位於、組織或居住在根據制裁法律實施全面禁運的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)，(Ii)外國資產管制處維護的“特別指定國民和被封鎖人士”名單上的任何人，或(Iii)目前受到任何制裁法律制裁的人。
8.21
勞工很重要。除非(A)本公司或任何受限制附屬公司並無任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據本公司所知受到書面威脅，及(B)本公司或任何受限制附屬公司的工作時間及向其支付的款項並無違反公平勞工標準法，或(B)本公司或任何受限制附屬公司並無合理預期會產生重大不利影響。
第9條
平權契約
每一借款人在此立約並同意，在成交日期(緊接交易完成後)及其後，直至貸款連同利息、費用及根據本協議所招致的所有其他債務(或有債務除外)悉數清還為止：
9.1
信息契約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：
(a)
年度財務報表。在借款人代表從借款人截至2022年1月1日的財政年度開始的每個財政年度結束後120天或之前，借款人代表及其受限制子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表和現金流量，列出上一個財政年度的比較綜合和/或合併數字(在GAAP允許的範圍內)，所有這些都是合理詳細的，並按照GAAP的所有重要方面編制，在每種情況下都經過獨立認證
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具有公認國家地位的註冊會計師或行政代理在其合理判斷中批准的其他獨立註冊會計師，其意見不應包含持續經營的資格或例外(除非此類資格或例外是下列原因的結果)：(X)借款人代表或任何受限制子公司的任何信貸安排或任何其他債務的當前到期日，(Y)在任何關於借款人代表或任何受限制子公司的債務的協議中根據任何財務維持契約實際或預期的違約，或(Z)由於任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債的結果)；但是，如果在任何適用的財政年度結束時有任何不受限制的子公司，借款人代表也應在根據本條款(A)提交的年度財務報表的正面或在其腳註中提供合理詳細的陳述，與借款人代表的不受限制的子公司的財務狀況和經營結果分開。
(b)
季度財務報表。從截至2022年1月1日的財政季度開始，在借款人代表每個會計年度的每個季度會計期間結束後45天或之前，(1)借款人代表及其受限制子公司在該季度詳細資料結束時的綜合資產負債表，(2)該季度會計期間以及截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的相關綜合經營報表，以及(3)截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，並列載上一財政年度(在公認會計原則允許的範圍內)相應期間的比較綜合及/或合併數字，或如屬該等綜合資產負債表，則為上一財政年度相應期間最後一天的比較綜合及/或合併數字，所有該等數字均須由借款人代表的授權人員核證為在各重大方面根據公認會計原則(其中註明的除外)公平地呈列借款人代表及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量，但須受正常年終調整所產生的變動及不設腳註所規限。
(d)
高級船員證書。在不遲於第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後五(5)個營業日內，(就第四財政季度而言除外)借款人代表的獲授權人員所發出的證明書，表明不存在任何違約事件，或如確有任何違約事件，則指明其性質及範圍(視屬何情況而定)，該證明書須載明(I)在該財政年度或期間(視屬何情況而定)終結時受限制附屬公司及非受限制附屬公司的身分有所改變的詳情，在截止日期、根據本條款(D)交付的最新證書的日期或最近向行政代理披露的任何此類信息的日期(視情況而定)分別向行政代理指明的受限子公司和非受限子公司。在交付第9.1(A)節規定的財務報表時，借款人代表的授權官員的證書，列出法定名稱、成立管轄權、實體類型和組織編號(或同等文件)的變更(如果該人是在要求在統一商業代碼融資報表(或同等文件)中包括組織標識編號的管轄區內組織的)，在每一種情況下，為每個貸款方或確認自結算以來此類信息沒有變化
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日期、根據本條款(D)交付的最新證書的日期或最近向管理代理披露的任何此類信息的日期(視情況而定)。
(e)
失責通知書、訴訟。借款人代表或任何受限制附屬公司的授權人員獲悉有關情況後，應立即發出有關(I)構成違約事件的任何事件的發生及持續的通知，該通知須指明其性質、存續期及借款人擬就此採取的行動，及(Ii)任何針對任何借款人或任何受限制附屬公司的訴訟或政府法律程序，而該等訴訟或政府法律程序應合理地預期會被裁定為不利結果，且如經裁定，將會導致重大不利影響。
(f)
環境問題。借款人代表或任何受限制附屬公司的授權人員獲知下列任何一項或多項環境事宜後，除非該等環境事宜合理地預期不會造成重大不良影響，否則應立即發出通知：
(i)
針對任何貸款方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；以及
(Ii)
進行任何調查，或任何移除、補救或其他糾正行動，以迴應在任何房地產上、在任何房地產下或從任何房地產中實際或據稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質。
所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。
(g)
其他信息。一旦備案，借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表的副本並向其報告(但對任何登記報表的修訂除外(只要該登記報表以其生效的形式交付給行政代理)、任何登記報表的證物以及(如果適用)任何S-8表格的任何登記報表)以及所有財務報表、違約通知、和報告稱，任何借款人或任何受限制子公司應在最合理的結束測試期(按形式計算)內，向構成重大債務的任何公開發行債務的持有人發送或以其他方式向其提供，其中應包括根據規則144A發行的證券，任何借款人或任何受限制子公司應以該持有人的身份(在每種情況下，均以尚未根據本協議交付給管理代理的範圍為限)，並以合理的速度，行政代理本身或代表任何貸款人(通過行政代理行事)可不時以書面形式合理要求的其他信息(財務或其他)；但借款人或任何受限制附屬公司不得披露或準許查閲或討論任何文件、資料或其他事項(除非該等資料以其他方式載於該等文件、資料或其他資料中，而該等資料是以該等持有人的身份送交或提供給任何該等重大債務的持有人的)：(I)構成非註冊知識產權、非金融商業祕密或非金融專有資料；(Ii)向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包人)披露的資料是
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受到任何適用法律或任何有約束力的協議的禁止或限制，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的。
(h)
出借人來電。在上文第9.1(A)和9.1(B)款所述的每套合併財務報表交付後十個工作日內(或行政代理人同意的較長期限內)，在行政代理人要求的範圍內，討論相關期間的此類財務報表和業務的電話會議(可受密碼保護)，以及電話會議的時間和日期，以及訪問該電話會議所需的所有信息，應在該電話會議日期前不少於三個工作日提供給行政代理人，(須理解，任何此類電話會議可根據第一留置權信貸協議與第一留置權行政代理及貸款人(定義見第一留置權信貸協議)聯合舉行)。儘管有上述規定，如果根據第一留置權信貸協議不需要召開類似的電話會議(S)，則不需要根據本第9.1(H)條召開該電話會議(S)。
儘管有上述規定，關於借款人和受限制子公司的財務信息，可通過提供(A)借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表或(B)借款人或借款人的任何直接或間接母公司的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行本第9.1條(A)和(B)款中關於借款人和受限制子公司的財務信息的義務；但就本第9.1條第(A)款和第(B)款中的每一款而言，只要此類信息與借款人的直接或間接母公司有關，此類信息應附有未經審計的合併信息或其他信息，這些信息合理詳細地解釋了與該母公司有關的信息與與借款人和受限子公司有關的信息之間的差異。
根據本第9.1條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下最早日期交付：(I)借款人在互聯網上的借款人網站上張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接；(Ii)此類文件以借款人的名義張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上，或(Iii)此類財務報表和/或其他文件張貼在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上；但條件是：(A)在行政代理的要求下，借款人代表應行政代理的要求繼續向行政代理交付此類文件的副本(可以電子傳輸方式交付)，以及
(B)借款人代表應將任何此類文件張貼在本款所述任何網站上一事通知行政代理(通知方式可以是傳真或電子傳輸)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。
(a)
借款人將允許行政代理的高級人員和指定代表訪問和檢查借款人的任何財產或資產以及任何人所擁有的任何此類受限制附屬公司，並將導致每一受限制附屬公司
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在該一方的控制範圍內允許進行這種檢查(並應盡商業上合理的努力，在不受該方控制的範圍內允許進行這種檢查)，並檢查借款人和任何受限制子公司的賬簿和記錄，與借款人及其高級職員和獨立會計師討論借款人及其高級職員和獨立會計師的事務、財務和帳目，並聽取他們的意見(前提是借款人代表應出席與獨立會計師的討論)，所有這些都應在合理的時間和間隔內進行，併發出合理的事先通知。並在行政代理人要求的合理範圍內(如屬任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策及程序)；但條件是，不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，
(1)只有行政代理才能代表被要求的貸款人行使行政代理和貸款人在本第9.2條下的權利；(2)行政代理在任何日曆年度內不得行使該等權利超過一次，訪問費用由借款人承擔；(3)儘管本第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查、檢查、複製或摘錄或討論(X)構成非註冊知識產權的任何文件、信息或其他事項。非金融商業祕密或非金融專有信息，(Y)適用法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Z)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理應讓借款人代表有機會參加與借款人的獨立會計師進行的任何討論。
(b)
借款人將，並將促使各受限制附屬公司備存妥善的簿冊及帳簿，在該等簿冊及帳簿內，所有重要方面均屬完整、真實及正確，並在所有重要方面符合公認會計準則的分錄，須記錄所有涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務資產的重大金融交易及事宜(須理解及同意，任何受限制附屬公司可按照當地標準或習俗備存其個別簿冊及記錄，而該等備存並不構成違反本協議下的陳述、保證或契諾)。
9.3
保險的維持。(A)借款人將，並將安排各主要附屬公司，根據自我保險安排或與保險公司，在任何時間維持借款人代表認為(根據借款人代表管理層的善意判斷)在投保或續保有關保險時財務健全及負責任的全部效力及作用，保險金額至少為借款人代表根據其業務的規模和性質以及在符合成本效益的基礎上提供保險的情況下認為(借款人代表管理層的善意判斷)是合理和審慎的任何自我保險，並至少針對借款人代表認為(根據借款人代表管理層的善意判斷)根據其業務的規模和性質以及在具有成本效益的基礎上提供保險是合理和審慎的；並將在行政代理人提出書面請求後，立即向行政代理人提供關於以下事項的合理詳細信息
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(B)對於任何抵押財產，如果在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中的任何時間，任何抵押財產上的任何改善區域被指定為“特別洪水危險區域”，則借款人代表將立即獲得抵押代理人合理要求的總金額的洪水保險，並在其他方面遵守1973年《洪水災害保護法》規定的國家洪水保險計劃。除第二留置權債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議的條款另有規定外，每份此類保險單(不包括任何陳述和保證保險單、工人賠償保險單、董事和高級管理人員賠償保險單、業務中斷保險單、汽車保險單、污染法律責任保險單和專門為貸方的任何非抵押品財產提供保險的任何意外傷害保險單)應(I)就每一份一般責任和傘狀責任保險單而言，應(I)就每一份一般責任和傘狀責任保險單而言，代表擔保各方指定抵押品代理人作為其利益項下的額外被保險人，以及(Ii)就每一份意外事故保險單而言，載有應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保品代理人代表擔保當事人指定為該條款項下的損失收款人；但即使本協議有任何相反的規定，借款人及其子公司在截止日期後至少90天之前不得被視為不遵守本第9.3條的規定(該截止日期可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)。
9.4
繳税。借款人將支付和解除，並將促使每個受限制子公司支付和解除在對其施加重大處罰之日之前對其(包括以扣繳代理人的身份)或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有聯邦所得税和其他實質性税款，以及就任何徵税、評估或徵收的任何税款提出的所有合法實質性索賠，如果不繳納，有理由預計這些税款將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權；但如借款人或任何受限制附屬公司已根據公認會計準則(GAAP)就該等税項(X)維持足夠的準備金(根據借款人代表管理層的善意判斷)，或(Y)未能支付或清償併合理預期不會有重大不利影響，則借款人或任何受限制附屬公司均不會被要求支付或清償任何該等税項(X)，而該等税項(X)是本着善意及正當程序提出的。
9.5
生存保全；合併後的公司特許經營權。借款人將，並將促使各主要子公司採取一切必要的行動：(A)維護並充分有效地維持其存在、組織權利和權威，以及(B)維持其正常經營業務所必需的權利、特權(包括其良好地位(如果適用))、許可證、許可證和特許經營權，除非在合理情況下不這樣做不會產生實質性的不利影響；但是，借款人及其子公司可以完成本協議下允許的任何交易，包括根據允許投資的定義、“資產出售”定義和第10條允許的交易
9.6
遵守法規、規例等借款人將，並將促使每一受限制子公司：(A)遵守適用於其或其財產的任何政府當局(包括所有環境法)的所有法律、規則、法規和命令，包括
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限制、制裁法律和1977年修訂的《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並保持所有此類政府批准或授權的充分效力，(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保其所有租户和分租户遵守所有環境法，並獲得、遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保其所有租户和分租户獲得、遵守和維護任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，在環境法要求的每個案例中，(C)進行和完成環境法要求的所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有環境法要求的補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但善意地通過適當程序及時提出異議的此類命令和指令除外，除非是在本條款9.6(A)、(B)和(C)的每一種情況下，如果不這樣做，合理地預計不會造成實質性的不利影響。
9.7
埃裏薩。(A)在行政代理的合理要求下，貸方應迅速提供任何貸方或其任何受限制子公司收到的關於貸方或其任何受限制子公司有義務出資的多僱主計劃的任何文件的副本；但如果貸款方或其任何受限子公司因未能要求該多僱主計劃的管理人提供該等文件或通知而未收到該等文件或通知，則貸款方應向該管理人或保薦人索要該等文件或通知，借款人應在收到該等文件或通知後立即向行政代理提供該等文件或通知的副本；和(B)公司將在任何ERISA事件或國外計劃事件發生後立即通知行政代理，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件或國外計劃事件一起，合理地預計將導致任何貸款方承擔可合理預期產生重大不利影響的責任。
9.8
物業的保養。借款人將，並將促使每一家受限制子公司保存和維護對其業務的開展具有重要意義的所有有形財產，但不包括正常損耗、意外傷害和譴責，除非未能做到這一點不會產生重大不利影響；然而，前提是借款人及其子公司可以完成本協議下允許的任何交易，包括根據允許投資、“資產出售”定義和第10條允許的交易。
9.9
對財政年度的更改。借款人代表不會將其財政年度的結束日期更改為與以往慣例不一致的日期；但是，只要借款人代表向行政代理人發出書面通知並經行政代理人同意(不得被無理扣留、附加條件、拒絕或延遲)，借款人代表可將上述財務報告慣例更改為行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，借款人代表和行政代理人將並經貸款人特此授權，對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。
9.10
關聯交易。借款人將不會、也不會允許受限子公司進行任何交易(或一系列關聯交易)
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與借款人的任何關聯公司(借款人和受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制子公司或額外借款人的任何實體除外)的價值超過6,250,000美元的交易，除非此類交易的條款對借款人或此類受限制子公司並不比當時與非關聯方的可比公平交易中獲得的條款(由借款人代表善意確定)實質上不那麼有利；但對於價值超過12,500,000美元的任何此類交易，由借款人代表的一名高級官員或借款人代表的董事會(或類似的管理機構)或受限制的子公司(視情況而定)作出決定；此外，如果上述限制不適用於：
(a)
(I)根據《贊助管理協議》向贊助商支付管理費、監測費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括終止費和交易費)(加上任何前一年未支付的管理費、監測費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括交易費和終止費))；但根據本條(A)(I)項應支付的年度管理費，在根據第11.1條或第11.5條規定的違約事件持續期間應累積但不得支付，但可在治癒、免除或終止此類違約事件時支付；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向保薦人作出的慣常付款；經借款人代表的大多數董事會成員(或類似的管理機構)或董事會(或類似的管理機構)的大多數公正成員出於善意批准的付款，以及(3)根據保薦人管理協議對費用的賠償和償還(加上任何未支付的賠償和前一年發生的費用)，
(b)
(I)第10.5節允許的限制支付；(Ii)允許投資定義允許的投資；以及(Iii)第10.1至10.1節允許的其他交易
10.8(不是僅參照本第9.10節)，
(c)
(I)該等交易的完成及與該等交易有關的費用及開支(包括交易開支)的支付；及。(Ii)依據截至成交日期有效並列於附表9.10的任何協議或安排而進行的交易，或該等協議或安排的任何修訂、修改、補充或替換(只要任何該等修訂、修改、補充或替換(整體而言)與借款人代表真誠釐定的在成交日期生效的適用協議相比，在任何重大方面不會對貸款人不利)，
(d)
發行和轉讓借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的合格股票或股票等價物，
(e)
借款人、借款人或任何附屬公司所投資的任何受限制附屬公司或任何合營公司(以及哪間附屬公司或合營公司不是聯營公司)之間的貸款、墊款及其他交易
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借款人，但借款人的或借款人的子公司在第10條允許的範圍內)
(f)
(I)借款人與受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)及其各自的高級職員、僱員、董事或顧問在通常業務運作中的僱傭、諮詢及遣散安排(包括與此相關的貸款及墊款)及。(Ii)根據任何股權持有人、僱員或董事股權計劃、股票或其他股權期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、其他補償安排或任何股票或其他股權認購、共同投資或股權持有人協議，發行證券或其他現金、證券或其他付款、獎勵或授予，以及其他交易。包括借款人管理層、借款人的任何受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司與交易有關的任何安排，
(g)
借款人(及其任何直接或間接母公司)及其任何子公司根據借款人(及其任何此類母公司)與該等子公司之間的税收分攤協議，按慣例條款向借款人和受限制子公司支付款項；但在任何情況下，任何會計年度的此類付款金額不得超過第10.5條允許支付的金額。
(h)
向借款人(或其任何直接或間接母公司)和其他附屬公司的董事、經理、顧問、高級職員、僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，
(j)
控股、借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的函件，説明該等交易從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第9.10節的要求；
(k)
在將一家受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前已與該非受限制附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行，但以該交易在與該受限制附屬公司訂立時是準許的範圍為限，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由非受限制附屬公司與關聯公司訂立的交易的範圍內；但該等交易並非在考慮將該等指定或重新指定為受限制附屬公司(視何者適用而定)時訂立的，
(l)
關聯公司回購(I)在本協議允許的範圍內的貸款或承諾，或(Ii)優先債務，以及持有該等貸款或承諾或優先債務，以及在上述每一項的情況下，支付和其他與之合理相關的交易，
(m)
(I)核準持有人對借款人或任何受限制附屬公司的證券的投資(以及支付該等核準持有人就此而招致的合理自付開支)，只要該等投資是由借款人或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他投資者提供，及。(Ii)向
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上述第(I)款所述借款人或任何受限制附屬公司的證券或貸款的許可持有人，或根據上述第(I)款所述借款人或任何受限制附屬公司的證券的條款，從借款人及受限制附屬公司以外的其他人士取得的證券或貸款；但就上述第(I)款所述借款人或任何受限制附屬公司的證券而言，該等投資佔該類別證券的建議發行額或未償還發行額少於10%，
(o)
作為應收賬款融資的一部分與應收賬款子公司進行的任何習慣交易，以及作為合格證券化融資的一部分與證券化子公司進行的任何習慣交易。
(q)
支付根據持股人協議、有限責任公司協議或在截止日期或之後訂立的登記權協議向控股公司股東或其任何直接或間接母公司提供的與登記權和賠償有關的合理自付費用和開支，
(s)
向合營企業支付款項或與合營企業進行交易(就任何該等合營企業而言，由於借款人及受限制附屬公司對該合營企業的投資，該等合營企業僅為聯屬公司)。
9.11
額外的擔保人和設保人。在每一種情況下，借款人應在符合信貸文件和第二留置權債權人間協議中規定的任何適用限制的情況下，使借款人在截止日期(包括根據允許的收購)後成立或以其他方式購買或收購的借款人的每個(X)直接或間接子公司(在每個情況下，不包括任何被排除的子公司)和(Y)如果不是因為其被歸類為不再構成被排除子公司的其他子公司，則需要提供擔保的其他子公司在自適用成立之日起六十(60)天內，收購或停止(在任何被排除的子公司的情況下，應在交付第9.1(D)條要求的證書的日期開始)(或第一留置權管理代理(或在高級債務(如第二留置權債權人間協議中定義的)履行之後)行政代理可能決定的較後日期)，並受第二留置權債權人間協議條款的約束)，借款人代表可選擇安排任何子公司簽署每份擔保的補充協議，質押協議和擔保協議，以分別成為擔保項下的擔保人和該等擔保文件下的設保人，或在第一留置權抵押品代理人(或在高級債務(定義見第二留置權債權人間協議)解除後)的合理要求範圍內，訂立適當的新擔保和適當的新擔保文件，與類似的現有擔保和擔保文件基本一致，或在形式和實質上令借款人代表和抵押品代理人合理滿意，並採取第一留置權抵押品代理人(或在高級留置權抵押品代理人解除後)合理要求的所有其他行動
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(如第二留置權債權人間協議所界定)抵押品代理人)就其資產授予完善的(涉及知識產權的抵押品)擔保權益的義務，其範圍與貸方設定的大致相同，且僅在擔保文件項下及按照擔保文件所要求的範圍內授予。儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定，但雙方理解並同意：
(i)
任何信用方或任何子公司(根據“擔保人”的定義成為擔保人的外國子公司除外)不應要求在美國以外採取任何行動來擔保債務或授予、維護或完善抵押品的任何擔保權益(包括執行受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)；
(Ii)
不應要求根據本合同或任何其他信用文件交付環境報告；
(Iii)
除股權和其他證券外，不需要對任何抵押品(包括與存款賬户和證券賬户有關的控制協議)達成控制協議或通過“控制”來完善；
(Iv)
根據本合同或任何其他信貸文件，不要求房東放棄、抵押品訪問協議、受託保管人豁免或與抵押品有關的其他類似協議；
(v)
根據《聯邦債權轉讓法》(或與之相當的州)，任何貸款方或任何子公司均無需提供任何通知或徵得政府當局的同意；以及
(Vi)
任何貸款方或任何子公司都不需要簽訂任何源代碼託管安排，也沒有義務登記知識產權。
9.12
增發股份質押及負債證明。受制於信用證單據和第二留置權債權人間協議中規定的任何適用限制，除
(X)在第一留置權行政代理人和借款人代表(書面商定的)的合理確定下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本、負擔或其他後果會過高，或者(Y)如果這樣做可能會導致借款人或其任何子公司或其任何母實體在與行政代理人協商後合理確定的不利税收後果(最低限度的税收後果除外)，借款人將使(I)借款人或任何擔保人直接持有的代表任何受限附屬公司股本的所有證書(不包括任何股票和股票等價物)，(Ii)任何借款人或任何擔保人在根據第10.4(B)條處置資產時收到的超過14,500,000美元的借款負債的所有證據，以及(Iii)在截止日期後籤立的證明借款債務超過10,000,000美元的任何本票，在每種情況下，均應交付給抵押品代理
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(或其受託保管人)作為根據適用的證券文件的條款，空白簽署的未註明日期的轉讓文書所附債務的擔保。儘管有上述規定，借款人或其子公司之間的任何本票無需按照本第9.12節的規定交付給抵押品代理人，只要(1)取代該本票的全球公司間票據(包括任何公司間票據)已交付給抵押品代理人(或其受託保管人)，以及(2)該本票不交付給借款人或其子公司以外的任何其他方，在每種情況下都是欠款。
9.13
收益的使用。初步定期貸款所得款項將於結算日連同Holdings及其附屬公司資產負債表上的若干現金用於(I)支付交易開支、(Ii)為營運資金及一般公司用途提供資金，包括為準許收購及資本開支及信貸文件不禁止的任何收購、投資、限制付款及其他交易提供融資，及(Iii)償還循環信貸融資及/或補充以前用於本條款第(Ii)款所述用途的手頭現金。
(a)
在符合第9.11節和第9.12節、本第9.14節、第二留置權債權人間協議和擔保文件中包含的條款和限制和例外的情況下，借款人將並將促使對方信用方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，或抵押品代理人或所需貸款人可能合理地請求，以便授予、保存、保護、並完善(如果和在擔保文件要求的範圍內)適用擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，一切費用由借款人承擔。
(b)
除(X)在第一留置權管理代理人(或第一留置權管理代理人(或在第二留置權管理代理人(或在第二留置權債權人間協議中所界定的高級債務解除後)的較後日期)合理確定時)和借款人代表(按書面約定)的合理確定外，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果可能過高，或者(Y)借款人代表在與第一留置權管理代理磋商後合理確定的範圍內，可能會給任何借款人或其任何子公司帶來不利的税收後果(最低限度的税收後果除外)，如果有任何資產(除外財產除外)(包括位於美國的任何收費擁有的不動產或其改進或其中的任何權益，但不包括任何子公司的股本和股票等價物，並且不包括借款人或適用貸方打算處置的任何房地產)，包括根據允許銷售回租，只要借款人或任何其他信貸方在收購後270天內(或第一留置權管理代理較長的期限(或第一留置權管理代理可能合理同意的較後日期)內(或在優先債務(如第二留置權債權人間協議中所定義的)履行優先義務後))以超過14,200,000美元的公平市場價值(在收購時)實際處置，借款人或任何其他信貸方在成交日期後收購(構成證券文件下抵押品的資產除外
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借款人代理人應合理地迅速通知抵押品代理人(或在第一留置權抵押品代理人(或在第二留置權債權人間協議中所界定的優先義務解除後))，借款人將對此類資產進行留置權擔保(前提是，如果根據本條款第9.14(B)條要求抵押的不動產位於徵收抵押記錄税的司法管轄區內，在商業上合理但在任何情況下不得晚於90天的情況下，此類抵押只應保證相當於該不動產公平市場價值的金額)，並將在商業上合理的情況下儘快採取並促使其他適用貸方採取第一留置權抵押品代理人(或在履行優先義務(如第二留置權債權人間協議中所定義的)抵押品代理人)所必需或合理要求的行動，以授予和完善符合證券文件適用要求的該等留置權。包括本第9.14節(A)款所述的行動。
(c)
根據前款(B)交付給抵押品代理人的任何抵押，如果抵押品代理人提出要求，應在提出請求後90天內收到，除非得到第一留置權管理代理人(或在履行優先義務(如第二留置權債權人間協議所界定)後，行政代理人)以其合理的酌情決定權(並受第二留置權債權人間協議的約束)的延期，並應附有(W)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份保單(或由最終所有權保單取代的無條件具有約束力的保單)，以第一留置權管理代理人(或在履行優先義務(定義見第二留置權債權人間協議)後)不超過適用抵押財產的公平市場價值的金額(或在履行優先義務(定義見第二留置權債權人間協議)後)，確保每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效第二留置權，不受任何其他留置權的影響，除非第10.2節所允許的或行政代理人另外允許的，以及第一留置權行政代理人(或在履行優先義務(第二留置權債權人間協議所界定的)行政代理人)和借款人代表合理接受的其他形式和實質，連同第一留置權行政代理人的背書、共同保險和再保險(或在高級債務(如第二留置權債權人間協議所界定的)清償後)，行政代理人可合理地要求，但僅限於：(I)在相關司法管轄區可獲得此類背書(在任何情況下，第一留置權行政代理人(或在高級債務(如第二留置權債權人間協議所界定)解除後，行政代理人不得請求債權背書)以及
(Ii)以商業上合理的價格提供，。(X)在第一留置權合理要求的範圍內。
抵押品代理人(或在優先債務(定義見第二留置權債權人間協議)解除後)，任何抵押財產所在司法管轄區適用貸款方的當地律師的習慣意見，關於抵押(S)在形式和實質上令第一留置權抵押品代理人(或在抵押品代理人合理滿意的形式和實質上令人滿意)的當地法律可執行性和完整性，(Y)已填寫完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險認定，如果抵押財產的任何改善位於特殊洪災地區，(I)由適用的貸方正式簽署的關於特殊洪災地區狀況和洪災援助的通知，以及(Ii)
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證明第9.3節所要求的保險的保險，其形式令第一留置權管理代理人(或在優先債務(定義見第二留置權債權人間協議)行政代理人履行後)，及(Z)按第一留置權抵押品代理人(或在高級債務(定義見第二留置權債權人間協議)解除後，抵押品代理人)合理接受的形式及實質的ALTA檢驗，或該現有檢驗連同一份不變的誓章，足以讓業權公司從與該等按揭財產有關的業權保單中刪除所有標準檢驗例外情況，併發出上文(W)項所要求的背書。
9.15
評級的維持。借款人將盡商業上合理的努力從S和穆迪分別獲得和維持(但不獲得或維持任何特定評級)企業家族和/或企業信用評級，以及對定期貸款的評級。
9.16
業務範圍。借款人及受限制附屬公司作為整體而言，將不會從借款人及受限制附屬公司於成交日期所進行的整體業務，以及借款人代表本着善意釐定的其他業務活動中，對借款人及受限制附屬公司的業務性質，以及上述任何業務(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)的延伸或其他類似、附帶、互補、協同、合理相關或附屬的業務性質，作出重大及重大的改變。
第10條
消極契約
每一借款人在此立約並同意，在成交日期(緊接交易完成後)及其後，直至貸款連同利息、費用及根據本協議所招致的所有其他債務(或有債務除外)悉數清還為止：
10.1
債務限制。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式就任何債務(包括已獲得的債務)承擔或有責任(統稱為“招致”或“產生”)，且借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司發行任何不合格股票。
上述限制不適用於：
(a)
(I)信貸文件項下產生的債務(為免生疑問，包括任何增量貸款和任何再融資貸款)及(Ii)(X)第一留置權貸款、準許第一留置權交換票據所代表的債務及其任何擔保(為免生疑問，須計入由第一留置權貸款所代表的該等準許債務內的增量貸款及再融資貸款的產生)及(Y)依據第一留置權信貸協議第2.14及10.1(X)(A)節可能產生的債務(按第一留置權信貸協議第2.14及10.1(X)(A)節所準許的款額計算)，根據首份留置權信貸協議中“最高遞增貸款金額”的定義(關於
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在第(Ii)(X)和(Ii)(Y)款中，每一種情況下的額度不得超過1,512,000,000美元，外加根據該定義第(I)款可作為優先債務發生的金額(關於在本協議日期有效的額度)加上根據該定義第(Iii)條作為優先債務發生的額度(關於在本協議日期生效的額度)；在本合同第(I)款和第(Ii)款中的每種情況下，均須按照第二留置權債權人間協議中優先指定修改的定義所允許的增加；
(b)
對借款人或任何受限制附屬公司的僱員和獨立承包人的遞延賠償或與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的類似安排的債務；
附表10.1所列個別12,500,000美元和合計21,500,000美元；及(2)在結算日借款人欠受限制附屬公司、受限制附屬公司欠借款人或受限制附屬公司欠另一受限制附屬公司的公司間未償債務；
(d)
借款人或任何受限制附屬公司為購買、租賃、建造、安裝、維護、更換或改善財產(不動產或非土地)或在類似業務中使用或有用的設備而產生或發行的任何不合格股票(包括資本化租賃債務)，不論是通過直接購買擁有該等資產或股本的任何人的資產或股本，以及因將借款人或任何受限制附屬公司的債務根據或根據任何“合成租賃”交易轉換為該借款人或受限制附屬公司的資產負債表上的債務而產生的債務，本金總額如下：與根據第(D)款發生或發行的當時所有其他債務和不合格股票的本金合計，不超過產生或發行時最近結束測試期(按形式計算)的(X)美元和(Y)42%的綜合EBITDA的較大者；但任何借款人或任何受限制附屬公司根據本條(D)發生的與準許回租有關的資本化租賃債務不受上述限制，只要該借款人或該受限附屬公司將該項準許回租的現金收益淨額用於永久償還未償還的定期貸款或通過留置權擔保的受該等準許回租的資產的其他債務；
(e)
任何借款人或任何受限附屬公司發生的債務(包括在正常業務過程中籤發的信用證義務和償付義務)，涉及工人補償索賠、投標、上訴、履約或保證保函、履約或完工擔保、貿易合同、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外事故或責任保險或自我保險以及類似義務或其他補償類型的債務，涉及工人補償索賠、投標、上訴、履約或保證保函、履約或完工擔保、貿易合同、健康、殘疾或其他僱員福利或財產，意外傷害或責任保險或自我保險及類似的義務；
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(g)
任何借款人欠控股公司或受限制子公司的債務，或任何借款人發行的不合格股票；但條件是，對不是貸款方貸款方的受限制子公司的任何債務必須是(1)本協議下允許的投資(不是根據“允許投資”定義的第(Xi)條)或(2)第10.5節允許的投資；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何適用的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務或不合格股份(向控股公司、借款人或另一間受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的質押除外)其後的任何其他轉讓，在每一情況下均須視為該等債務的產生或該等不合格股份(視何者適用而定)的發行；
(h)
受限制子公司對控股公司、借款人或另一受限制子公司發行的受限制子公司的債務或不合格股票；條件是，任何非貸款方的受限制子公司對貸款方的任何債務必須是(1)本協議項下允許的投資(不是根據“允許投資”定義的第(Xi)條)或(2)第10.5節允許的投資；但任何該等債務、喪失資格的股份(向控股公司、借款人或另一間受限制附屬公司轉讓，或構成準許留置權的該等債務的任何質押除外)其後的任何轉讓，在每一情況下均須視作招致本條所不準許的該等債務或發行不合格股份；
(i)
在構成債務、客户保證金和在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的預付款(包括預付款)的範圍內；
(j)
套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)以及與銀行產品和現金管理服務有關的義務；
(k)
關於自保、履約、投標、上訴和保證保函的義務，以及任何借款人或任何受限附屬機構在正常業務過程中提供的關於信用證、銀行承兑匯票、倉單、銀行擔保或與此有關的類似票據的類似義務；
(l)
(I)借款人或任何受限制附屬公司的債務及不合格股份，其本金總額或清盤優先權相等於借款人自緊接截止日期後從發行或出售借款人的股權所得的現金淨額的100%或向借款人的資本貢獻的現金(在每種情況下，除不包括供款外，按第10.5(A)(Iii)(B)條及第10.5(A)(Iii)(C)條釐定的不合格股票收益或向借款人或其任何附屬公司出售股權的收益)，但該等現金收益或現金淨額並未依據該等條款用於根據第10.5(B)條作出限制性付款或進行其他投資、付款或交換，或作出準許投資(條款所指明的準許投資除外)
(I)及(Ii)任何借款人或任何受限制附屬公司的本金總額或清盤總額中任何借款人或任何受限制附屬公司的債務或喪失資格的股票
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根據本條款(L)(Ii)產生或發行的所有其他債務、當時未償還的不合格股票的本金金額和清算優先權合計後的優先股，在任何時候均不超過產生或發行時最近結束的測試期(按形式計算)的(X)$147,000,000美元和(Y)60%的綜合EBITDA的較大者；
(m)
任何借款人或任何受限制附屬公司產生或發行的債務或不合格股票，用以為根據(I)第10.1(C)、(D)、(L)(I)、(N)、(A)(Ii)條(包括取代第一留置權安排的任何部分的任何融資、任何準許的第一留置權交換票據或依據第一留置權信貸協議第2.14及10.1(Y)(I)條產生的任何債務)、(W)、(X)、(Y)及(Cc)及本條第10.1(M)或(Ii)條所招致或發行的任何債務或不合格股票，在其各自到期日或之前進行再融資、更換、退款、延展、續期、失敗、重組、修訂、重述或以其他方式修改(統稱為“再融資”)，只要該等再融資債務的本金總額、增值或清算優先權(視何者適用而定)不超過未償還本金總額，再融資債務或不合格股票的增值價值或清算優先權(加上其下任何未使用的承諾的金額)，加上本第10.1節允許的其他金額，加上再融資債務或不合格股票項下的應計利息、費用、虧損成本和溢價(如有)，加上與該債務或不合格股票再融資相關的承銷折扣、手續費、佣金和支出(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)以及此類再融資債務的產生或發行；但此類再融資債務(根據第10.1(D)條就債務發生或發行的此類再融資債務除外)(1)在發生此類再融資債務時，其加權平均到期年限不少於被再融資的債務或不合格股票的剩餘加權平均到期壽命，以及(2)就此類再融資債務再融資而言，(I)由確保任何第二留置權債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務，該再融資債務是無擔保的或由級別低於保證任何第二留置權債務的留置權級別的留置權擔保的債務，或(Ii)不合格的股票、股票這種再融資債務必須分別由不合格股票或優先股本組成；
(n)
(X)借款人或受限制附屬公司為任何目的(包括為收購、合併、合併或合併融資)而招致、承擔或發行的債務或不合格股票，及(Y)借款人或任何受限制附屬公司根據本條款的條款收購或與借款人或受限制附屬公司合併或合併的人士(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)，只要本條(Y)所述的債務、不合格股票或不合格股票不是在考慮該等合併、合併或合併時產生或發行的；但(I)任何該等招致、假設或發行在招致時不得超過相等於(A)$44,000,000與最近結束試用期的綜合EBITDA(按形式計算)的18%兩者中較大者的數額，加上(B)無限數額，只要(B)僅在第(B)款的情況下，在該確定日期可招致該數額而不會導致(I)以抵押品留置權擔保的債務與保證任何第一留置權義務的留置權並列，綜合第一留置權淨槓桿率在最近一次測試結束時超過5.00至1.00的較大者，或達到以下程度
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為收購或其他準許投資提供資金而發生的債務，以(1)5.00至1.00和(2)緊接該等債務產生前的綜合第一留置權淨槓桿率較大者為準；
(Ii)如屬有留置權擔保的債務，而抵押品與擔保債務的留置權相同或較留置權為低，則在最近的測試期結束時，綜合有擔保淨槓桿率超過5.75至1.00的較大者，或在為收購或其他準許投資提供資金的範圍內，超過(1)5.75至1.00的較大者，及(2)在緊接該債務產生前的綜合有擔保淨槓桿率，或(Iii)如債務由無擔保債務組成，(I)截至最近結束測試期的綜合總淨槓桿率超過5.75%至1.00，或(Ii)截至最近結束測試期的利息覆蓋率低於2.00至1.00，或在為收購或其他許可投資融資而產生的範圍內，(Ii)(Ii)綜合淨槓桿率超過(1)5.75至1.00與(2)緊接該等債務產生前的綜合淨槓桿率兩者中較大者，或(Ii)利息覆蓋率小於(1)2.00至1.00及(2)緊接該等債務產生前的利息覆蓋率，就第(A)及(B)條而言，並在實施任何與該等債務有關而完成的指明交易後，按形式計算及在實施任何與此有關而完成的指明交易後，如果根據第(B)款產生的金額與依賴第(A)款產生的債務同時發生，則在計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率時，應不考慮因依賴第(A)款而產生的金額(或根據任何其他固定美元貨幣籃子產生的任何債務)(並應允許綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率或綜合淨槓桿率超過第(B)款所述的適用比率
(A)(或因任何其他固定美元貨幣籃子而招致的任何債務)；
非擔保人的受限附屬公司根據本條款(N)可能產生或發行的債務(包括已獲得的債務)或不合格股票的金額，不得超過最近結束的測試期(按預計計算)發生時間的(X)$88,000,000和(Y)綜合EBITDA的36.0%；
(o)
因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中出現資金不足；
(p)
(I)任何借款人或由信用證支持的任何受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證以其他方式被允許根據本第10.1條發生，或(Ii)在法律要求的範圍內或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的、為借款人或借款人的任何子公司的利益而出具、作出或發生的支持信用證、擔保或類似義務的義務；
(q)
(1)任何借款人或任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或任何受限制附屬公司的其他債務的擔保，只要不是擔保人的受限制附屬公司的債務擔保，該等債務可能是由提供該擔保的受限制附屬公司直接產生的，或(2)由受限制附屬公司對控股或借款人的負債作出的任何擔保；
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(r)
不是擔保人的受限附屬公司(包括營運資金額度)的負債(或非擔保人發行的不合格股票)在任何一次未償債務總額不得超過最近結束測試期(按備考基準計算)綜合EBITDA的(X)$51,500,000和(Y)21.0%；
(s)
任何借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中或與以往慣例一致的每一種情況下承擔或支付供應安排中所載義務；
(t)
任何借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中因現金管理(包括淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和相關或類似服務或活動)而對借款人或其任何子公司或任何合資企業承擔的債務，包括與現金管理服務和銀行產品定義中所述類型的財務融通有關的債務；
(u)
債務包括任何借款人或任何受限制的附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、董事、顧問、經理、獨立承包商及其僱員、他們各自的信託、繼承人、遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每一種情況下，都是為了在第10.5(B)(4)節所述的範圍內為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金；
(w)
與允許的其他債務有關的債務，其現金收益淨額應用於按照第5.2(A)(3)節規定的方式提前償還定期貸款；
(x)
就準許的其他債務而言的債務；但(A)根據第(X)(A)款發行或發生的此類允許其他債務的本金總額不得超過產生或發行時的最高增量融資金額，或(B)其現金淨收益應在收到後不遲於十(10)個工作日用於回購、償還、贖回或以其他方式使次級債務或無擔保債務失效(但在第(X)(B)款的情況下，此類允許的其他債務是無擔保的，或僅限於再融資債務由抵押品留置權擔保的範圍內，由留置權級別低於留置權的人擔保，以確保任何第二留置權義務)；
(y)
(I)根據第2.15節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據或(Ii)根據第一留置權信用協議第2.15節的許可債務交換(定義見第一留置權信用協議)而產生的第一筆允許債務交換票據的債務；
(z)
因任何借款人或受限制子公司的協議而產生的債務，該協議規定對本協議未明確禁止的任何交易進行賠償、調整收購價格、賺取利潤或承擔任何類似義務；
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(Aa)任何借款人或任何受限制附屬公司根據本協定獲準收購的任何業務或資產對賣方的債務；
(Bb)與不合格股票有關的債務，款額不得超過較大者
22,000,000美元和9.0%的綜合EBITDA，用於最近結束的測試期(按形式計算)，在任何時候都未償還；
(Cc)根據“資產出售”定義第(H)款與任何應收賬款保理融資有關的債務以及在正常業務過程中產生的債務；
(Dd)債務，包括對任何贊助商的管理費和根據第9.10(A)節不允許支付(但允許累積)的任何贊助商的其他管理費；
(EE)[保留區];
(Ff)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中對借款人及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供擔保；
(Gg)與允許回租交易有關的債務，本金總額在任何時候不得超過25,000,000美元和綜合EBITDA的10.2%；
(Hh)(A)在任何證券化安排下產生的任何證券化附屬公司或(B)在任何應收賬款安排下產生的任何應收賬款附屬公司的負債；
(2)根據第13.6節規定的次級債務；
(Jj)在構成債務的範圍內，上述(A)至(Ii)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債或不合格股票形式支付的利息或股息，不會被視為產生或發行負債或不合格股票。任何再融資債務及因根據上述(A)及(Xi)條產生的債務進行再融資而產生的任何債務，應被視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)、失敗成本、費用及與該等再融資相關的開支而招致的額外債務或不合格股票。
為了確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據該債務的相關貨幣匯率計算，借款人代表選擇的日期為：(X)發生該債務的日期，或(Y)定價或分配該債務的日期，不論借款人代表選擇哪一種貨幣為其他貨幣計價的債務，以及(Y)該債務的定價或分配日期。
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如按有關再融資當日或其他適用確定日期有效的相關貨幣匯率計算，則該再融資債務的本金金額只要不超過(I)該再融資債務的本金金額(加上其下未使用的承擔額)加上(Ii)與該再融資相關的應計利息、保費(包括催繳及投標溢價)、虧損成本、包銷折扣、手續費、佣金、成本及開支(包括原始發行折扣、預付費用及類似項目)的總額，即視為未超過適用的美元計價限制。
為其他債務再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據在該再融資之日或其他適用的確定日期有效的適用於該等債務的貨幣所適用的貨幣匯率計算。
本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。
(a)
借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(動產或非動產、有形或無形)設定、產生、承擔或容受任何留置權，而該等財產或資產是借款人或任何受限制附屬公司現在擁有或以後獲得的(每一項“主體留置權”)，以擔保任何借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的任何債務下的債務，但以下情況除外：
(i)
就任何抵押品的標的物留置權而言，如果該標的物留置權是許可留置權；以及
(Ii)
在任何其他資產或財產的情況下(該資產或財產在根據第(Ii)款授予該留置權之前並不構成抵押品)，任何符合以下條件的主體留置權
(I)該等債務以(或如該主體留置權擔保任何有擔保的次級債務)由該主體留置權擔保的債務以同等及按比例計算的抵押權擔保，或(Ii)該主體留置權為準許留置權。
(b)
根據第10.2(A)(2)節為擔保當事人的利益而設定的任何留置權，其條款應規定，在產生擔保義務的義務的標的物留置權解除和解除時，此類留置權應自動無條件解除和解除。
10.3
對根本性變化的限制。借款人不會，也不會允許任何受限子公司合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產，但下列情況除外：
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(a)
只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在繼續或將由此導致，任何借款人或任何其他人的任何附屬公司均可與借款人合併或合併為借款人；但(A)該借款人應為繼續或存續實體，或(B)如任何該等合併、合併或合併所組成或存續的人並非該借款人(該另一人，“繼任借款人”)，(1)該繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應以行政代理人合理滿意的文件的方式及依據，明確承擔該借款人在本協議及其他信貸文件下的所有義務，(3)每名擔保人，除非是該項合併、合併或合併的另一方，應通過擔保的補充文件確認其在擔保項下的擔保適用於任何後續借款人在本協議項下的義務，(4)每一附屬設保人和每一附屬質押人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應通過任何適用的擔保文件的附錄確認其在擔保項下的義務應適用於根據第(3)款重申的其擔保，
(5)按揭財產的每名按揭人(如有的話)，除非該按揭人是該項合併的另一方，
合併或合併，應確認其在適用抵押權下的義務應適用於根據第(3)款重申的其擔保，(6)繼任借款人應已向行政代理提交高級人員證書，説明該等合併、合併或合併及此類補充保留了擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完整性和優先權；
(b)
只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在繼續或將導致失責，任何借款人或任何其他人(在每種情況下，除任何借款人外)的任何附屬公司均可與該借款人的任何一間或多於一間附屬公司合併、合併或合併為該借款人的任何一間或多於一間附屬公司；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)借款人須安排由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；及(Ii)如任何合併、合併或合併涉及一名或多於一名擔保人，則擔保人須為繼續或尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併而成或尚存的人，而如尚存的人並非已是擔保人，該人應按行政代理合理滿意的形式和實質簽署擔保書和相關擔保文件的補充文件，以便在適用的情況下成為擔保人和擔保人、抵押人和設保人，使擔保當事人受益；
(d)
(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何借款人或任何其他受限制附屬公司，或(Ii)任何貸款方可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他貸款方(控股公司除外)；
(e)
(I)任何附屬公司可清盤、解散或清盤；及(Ii)如借款人代表真誠地決定，任何受限制附屬公司可予以清算、解散或清盤
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該等清盤、解散或清盤符合借款人及受限制附屬公司的整體最佳利益，而不會對貸款人造成重大不利；
(f)
借款人和受限制的子公司可以完成合並、合併、解散、清算、合併、投資或轉讓、銷售、租賃、許可、再許可、轉讓或處置，其目的是實現或以其他方式構成：(I)本合同項下允許的處置，但根據第10.4(B)條或(Ii)第10.4(B)或(Ii)條允許的處置，包括構成許可投資的任何投資；
(g)
只要沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續或將導致違約，任何借款人或任何受限制的子公司都可以改變其法律形式；
(h)
任何借款人或任何受限子公司均可完成任何經允許的重組；
(j)
任何合併、合併或合併，其目的和唯一實質效果是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的司法管轄區重新組建或重組任何借款人或任何受限制的子公司，應被允許。
10.4
對出售資產的限制。借款人不會、也不會允許任何受限子公司完成資產出售，除非：
(a)
該借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價，至少相等於已出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由借款人代表在合約上同意該等資產出售時真誠釐定)；及
(b)
除允許資產互換的情況外，只要沒有違約事件發生、持續或將由此導致(在該資產出售的最終文件簽訂之日確定的)，如果出售或以其他方式處置的財產或資產在最近結束的測試期(按形式計算)的公平市值超過29,500,000美元和綜合EBITDA的12%，則借款人或受限制子公司(視情況而定)收到的對價的至少75%以現金或現金等價物的形式存在；前提是：
(i)
借款人或該受限制附屬公司的任何負債(反映在該借款人或該受限制附屬公司最近的綜合資產負債表上或其附註內，或如在該資產負債表日期後發生或應計的，則該等負債如該等發生或應計項目是在該資產負債表日期當日或之前發生的，由借款人代表真誠釐定)，但按其條款從屬於有關貸款的負債除外，而該等負債(A)由任何該等資產的受讓人承擔，或(B)以其他方式註銷，因與該等資產出售有關的交易而終止或終止，僅在第(A)款的情況下，
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該借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除責任；
(Ii)
借款人或受限制子公司從受讓方收到的任何證券、票據或其他債務或資產，由借款人或受限制子公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，必須在資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)清償；
(Iii)
因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何人士的負債(按其條款從屬於該等貸款的負債除外)，範圍為該借款人及所有受限制附屬公司已有效地免除任何與該等資產出售有關的償還該等債務的擔保；
(Iv)
對價包括任何貸款方在截止日期後從非受限制附屬公司收到的債務(次級債務除外)；以及
(v)
該借款人或該受限制附屬公司在該等資產出售中所收到的任何指定非現金代價的總公平市價，連同根據本條第(V)款收到的所有其他指定非現金代價，當時尚未清償的，不得超過在收到該指定非現金代價時最近結束的測試期(按預計基礎計算)的22,000,000美元和綜合EBITDA的9.0%，且每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計量，而不影響隨後的價值變動。
就本條(B)項而言，並無其他目的，須當作為現金。
相當於本第10.4節允許的任何資產出售的任何現金淨收益的金額，應根據第5.2(A)(I)節的要求並在要求的範圍內用於預付定期貸款、允許的其他債務和其他債務。
(c)
在根據第10.4節進行的任何資產出售的現金收益淨額最終應用之前，適用的借款人或適用的受限附屬公司可以暫時使用該現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該現金收益淨額。
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(1)
因任何借款人或任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括任何與任何合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：
(A)
借款人的股息或分派應以借款人的股權(不合格股票除外，除非另有許可)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付；或
(B)
任何受限制附屬公司的股息或分派，只要在全資附屬公司、適用借款人或受限制附屬公司以外的附屬公司發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，或就該等類別或系列證券支付的股息或分派，至少按其在該類別或系列證券的股權所佔比例收取股息或分派份額；
(2)
購買、贖回、失敗或以其他方式收購或作廢任何借款人或該借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益，在每種情況下均由該借款人或作為信用方的受限制附屬公司以外的其他人持有；
(3)
在任何預定的償還、償債基金付款或到期日之前，對本金總額超過20,500,000美元的任何次級債務進行自願本金支付，或贖回、購買、回購、失敗或以其他方式獲得或按價值報廢，但不包括(A)第10.1節(G)和(H)款允許的債務或(B)購買、回購、贖回、失敗、價值報廢或其他為預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，在每種情況下，這些債務均應在付款、贖回、回購、失敗或其他收購的日期的一年內到期價值收購或報廢或(C)第10.1節允許的借款人或受限制子公司的債務的AHYDO付款；或
(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“受限制付款”)，除非在進行該等受限制付款時：
(i)
除受限投資的情況外，如果此類受限付款是依據以下第(Iii)(A)款進行的，則違約事件不會因違約事件而發生、繼續發生或不會發生；
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(Ii)
除受限投資外，如果此類受限支付是依據以下第(Iii)(A)款在其生效後按形式作出的，則利息覆蓋比率不得低於2.00至1.00；及
(Iii)
此類限制性付款，連同借款人和受限附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總金額(不包括第10.5(B)條允許的限制性付款)小於以下各項之和，且無重複：
(A)
根據第9.1(A)或(B)節(視情況而定)已交付(或必須已交付)財務報表的任何借款人的合併淨收入的50%的期間(視為一個會計期間)，從截止日期發生的會計季度的第一天至該借款人最近結束的會計季度結束為止(不得少於零)，加上
(B)
借款人發行或出售(X)股權，包括已報廢股本，但不包括現金收益和出售(A)股權給(1)任何僱員、董事經理、經理、(1)產生或發行債務或不合格股票的任何借款人自緊接截止日期後收到的有價證券或其他財產的總現金收益淨額和公平市值(不包括從贖回金額中獲得的現金淨收益或此類淨現金收益已用於產生或發行債務或不合格股票的部分)的公平市值該借款人的顧問或獨立承包商，該借款人的任何直接或間接母公司，只要該等金額已應用於根據下述第10.5(B)節第(4)款支付的限制性付款，或(2)該借款人在截止日期後的任何子公司和(B)指定優先股，以及，在該現金淨收益實際貢獻給該借款人的範圍內，借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括向任何此類母公司出售指定優先股的收益的貢獻，或此類金額已應用於根據下文第10.5(B)條第(4)款進行的限制性付款的貢獻)或(Y)已轉換或交換為該借款人或該借款人的任何直接或間接母公司的股權的適用借款人或受限制子公司的債務或不合格股票；但本條款(B)不包括下列收益：(A)退還股本；(B)已轉換或交換為出售給受限制附屬公司或該借款人(視屬何情況而定)的借款人股權的股權或債務；(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務；或(D)除外出資；
(C)
在截止日期後向任何借款人的資本貢獻的現金總額和有價證券或其他財產的公平市價的100%(淨現金收益除外)，或此類淨現金收益(I)已被用於產生債務或被取消資格
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根據第10.1節第(L)(一)款規定的股票)，(二)由借款人或受限制附屬公司出資，或(三)構成除外出資)，加上
(D)
收到的現金總額的100%以及通過以下方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值：(A)任何借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置(任何借款人或受限制附屬公司除外)的受限投資，以及從適用借款人或任何受限制附屬公司回購和贖回此類受限投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，在每種情況下，構成該借款人或任何受限制附屬公司所作的受限投資；或(B)(I)出售(借款人或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股份或其他所有權權益(在每種情況下，本公司或受限制附屬公司根據下文第10.5(B)節第(7)款對該非受限制附屬公司作出的任何投資的初始金額或構成準許投資的任何投資的初始金額除外)或(Ii)來自非受限制附屬公司或合營企業的分派或其他轉讓，或來自非受限制附屬公司或合營企業的股息
(E)
在截止日期後將非受限子公司重新指定為受限子公司，或將非受限子公司與受限子公司合併、合併或合併為受限子公司的情況下，在將非受限子公司重新指定為受限子公司，或將該非受限子公司與受限子公司合併、合併或合併時，對該非受限子公司的投資的公平市值(在每種情況下，公司或受限子公司根據下文第10.5(B)節第(7)款對該非受限子公司進行的任何投資的初始金額或構成許可投資的任何投資的初始金額除外)，
(F)
自結算日起，任何留存的遞減收益、留存的資產出售收益以及除“資產出售”定義第(C)款以外將構成現金收益淨額的任何金額，在每種情況下，加上
(G)
在截止日期後，任何借款人或其任何受限制子公司在轉換或交換債務或不合格股票時發行的所有合格股票的公平市值，根據本協議允許發生或發行的股票，加上
(H)
較大者為103,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的42%(按形式計算)，加上
(I)
在不重複上述任何金額的情況下，根據第10.5(A)條的規定，因受限投資而收到的任何回報、利潤、分配和類似金額。
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(1)
在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該等通知的日期本應符合本協定的規定；
(2)
(X)贖回、償還、回購、終止、失敗、報廢或以其他方式收購任何借款人或任何受限制附屬公司的任何股權，或任何借款人的任何直接或間接母公司(“已報廢股本”)的任何股權，包括其任何應累算及未支付的股息或分派，或附屬債務，以換取或從出售任何借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權所得的收益中換取或撥出向借款人作出貢獻的部分(僅就所得收益而言)(在每種情況下，不包括供款、償付金額、(Y)從基本上同時出售或發行(借款人或受限制附屬公司除外)退還股本的收益中宣佈和支付退還股本的股息或分派；及(Z)如果緊接退回股本之前，根據第10.5(B)(6)條允許宣佈和支付股息或分派，而不是根據上文第(Y)款作出的。宣佈和支付退還股本的股息或分派(不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式獲得借款人的任何直接或間接母公司的任何股權)，每年的總額不超過緊接該報廢之前該已退還股本每年應申報和應支付的股息總額；
(3)
通過交換借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據第(1)款發生或發行的新債務，或從基本上同時出售借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的收益中，預付、贖回、償還、失效、清償、回購或以其他方式獲得或償還次級債務的價值
10.1只要：(A)該等新債項的本金額(或增值(如適用的話)不超逾該等已如此預付、已贖回、已償還、已作廢、已作廢、已回購、已交換、已取得或已作廢的次級債項的本金(如適用的話))，另加已如此預付、已贖回、已償還、已作廢、已作廢、已回購、已交換、已取得或已作廢的次級債項的任何應累算及未付利息，另加任何溢價(包括催繳及投標保費)、失敗費，未使用的承諾額及與產生或發行該等新債務有關而招致的任何合理費用及開支(包括原有發行折扣、預付費用及類似項目)，(B)該等新債務在各重要方面(整體而言)至少在同等程度上從屬於借款人代表真誠釐定的債務或適用擔保，例如該等次級債務已予預付、已贖回、已償還、已作廢、已作廢、已回購、已交換、已購入或已作廢，(C)該等新債務的最終預定到期日等於或遲於已如此預付的附屬債務的最終預定到期日，贖回、償還、失敗、消滅、回購、交換、獲取或報廢以換取價值，(D)如該等次級債務如此預付、贖回，
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償還、失敗、消滅、回購、交換、收購或報廢的價值如果(I)無擔保，則該新債務應為無抵押債務，或(Ii)允許根據第10.1(X)(B)條產生的其他債務，並由獲得任何第二留置權債務的留置權級別較低的留置權擔保。則該新債務應由獲得任何第二留置權債務的留置權級別較低的留置權級別的留置權擔保或由獲得任何第二留置權債務的留置權級別較低的留置權擔保，並且(E)該新債務的加權平均到期日壽命等於或大於如此預付、贖回、償還、失敗、消滅、回購、交換、交換、到期的次級債務的剩餘加權平均年限因價值獲得或報廢的；
(4)
借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、借款人的任何高級管理人員、經理、顧問或獨立承包人、其任何附屬公司或借款人的任何直接或間接父母、或其各自的遺產、後代、家族、信託、繼承人、配偶或前任配偶根據任何股權持有人、僱員或董事的股權計劃或股票或其他股權期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、其他補償安排或任何股票或其他股權認購而持有的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(取消資格股份除外)的任何限制性付款，共同投資或股權持有人協議(為免生疑問，包括借款人或借款人的任何直接或間接母公司就該等回購、退休或其他收購而發行的任何票據的應付本金和利息)，包括任何安排，包括借款人管理層、借款人的任何附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司就交易而滾動的股權；但除非酌情購買外，在截止日期後根據本條第(4)款作出的限制付款總額不得超過$68,500,000(在每一情況下，任何歷年的未用款額須結轉至下一個歷年，但根據本條(不施行以下但書)在任何歷年的最高限制付款總額不得超過$137,000,000)；但在任何公曆年內，上述款額的增加額不得超逾：(A)出售借款人的股權(不合格股份除外)所得的現金收益，以及在對借款人作出貢獻的範圍內，出售借款人的任何直接或間接母公司的股權所得的現金收益，而在每種情況下，該現金收益是出售借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理或顧問、其任何附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司，而該等權益是在截止日期後發生的，出售該等股權所得的現金收益未以其他方式用於支付根據第10.5(A)(Iii)條規定的限制性付款，加上(B)借款人和受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)先前根據第(4)款(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金額；並進一步規定，借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問、借款人的任何直接或間接父母、借款人的任何受限附屬公司、或其遺產、後代、家族、信託、繼承人、配偶或前任配偶因回購借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權而欠借款人或任何受限制附屬公司的債務的註銷，將不被視為就本第10.5節或本協議任何其他規定而言的受限制付款；
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(5)
宣佈並向借款人或任何受限子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限子公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息或分配，在每種情況下，根據第10.1節發佈；
(6)
(A)宣佈和向借款人在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；。(B)宣佈和向借款人的任何直接或間接母公司支付股息或分派，所得款項將用於向在截止日期後發行的該母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；。但根據本條款(B)支付的股息或分派的金額不得超過出售此類指定優先股實際向借款人提供的現金總額，或(C)宣佈和支付作為優先股的優先股的股息或分配或分配超過根據第10.5(B)條第(2)款可宣佈和應支付的股息；但就本條第(6)款(A)、(B)和(C)中的每一款而言，在最近結束的測試期內，截至該指定優先股的發行日期或該等優先股退還股本的股息或分派宣佈之日，在按形式實施該等發行或分派後，借款人的利息保障比率應至少為2.00至1.00；
(7)
對不受限制的子公司和合資企業的投資，連同根據本條款第(7)款作出的當時未償還的所有其他投資，其未償還總額不得超過投資時最近結束的測試期(按形式計算)的(X)$73,500,000和(Y)綜合EBITDA的30%(按形式計算)(每項投資的公平市場價值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)；
(8)
任何借款人或任何受限子公司就借款人或任何受限子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商的任何未來、現任或前任僱員、經理、顧問或獨立承包人或任何借款人的任何直接或間接母公司支付的或預期支付的任何款項，以及在每種情況下，在行使、歸屬或結算任何股權或基於股權的獎勵時被視為發生的任何股權回購，包括但不限於股票或其他股權期權、股票或其他股權增值權、認股權證、受限股權單位、受限股權、遞延股權單位或類似權利，如果該股權被授予人用於支付該期權、增值權、認股權證或類似權利的部分行使價格，或用於支付與該授予有關的任何所需預扣或類似税款；
(9)
在借款人普通股首次公開發行完成後，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則宣佈和支付借款人普通股權益的股息或分配(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息或分配，為支付該母公司普通股權益的股息或分配提供資金)
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在截止日期後借款人的任何直接或間接父母的權益或普通股權益，最高為借款人在任何該等公開發售中或從該等公開發售收到或貢獻的現金收益淨額的(X)每年6.00%的總和，但就借款人(或其直接或間接父母的)普通股權益以S-8表格登記的公開發售除外，亦不包括任何構成除外供款的公開發售及
(Y)在任何歷年，借款人市值的6.00%(或其直接或間接母公司，在借款人代表真誠確定的範圍內可歸因於借款人及其子公司，視情況而定)的6.00%，按過去12個月平均數計算；
(10)
限制支付的數額不得超過自截止日期以來不包括的捐款數額的120%；
(11)
限制付款總額連同依據第(11)款支付的所有其他限制付款，不得超過(X)項中較大者
1.47,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的60%(按形式計算)，減去借款人代表根據第(11)款指定的、根據下文第(19)款可用於限制性付款或根據“允許投資”定義第(Xiv)款可用於投資的任何金額；
(12)
限制支付應收款費用和證券化費用，以及根據證券化回購義務購買與應收賬款工具或合格證券化融資相關的應收賬款資產或證券化資產；
(13)
與交易有關的任何其他限制性付款(以及與此相關的費用和開支)，或用於為與交易有關而欠關聯公司的金額提供資金(包括向借款人的任何直接或間接公司支付股息或分配，以允許母公司支付此類金額)，在第
9.10(條款(B)除外)，以及與根據Comfort Care收購協議、任何允許收購或其他允許投資進行的營運資金調整或購買價格調整有關的限制性付款，以及履行Comfort Care收購協議、任何允許收購或其他允許投資項下的賠償和其他類似義務；
(14)
第(1)至(3)款所述的限制性付款；但條件是：(I)在緊接該限制性付款之前不會發生違約事件，且該違約事件不會繼續發生，或由該等違約事件導致；及(Ii)在給予該等限制性付款形式上的效力後，截至最近結束的測試期，綜合總淨槓桿率等於或小於4.50至1.00；
(15)
任何借款人向借款人的任何直接或間接父母宣佈和支付股息或分配，或向借款人的任何直接或間接父母提供貸款或墊款，數額為任何該等直接或間接父母(或該父母的直接或間接股權擁有人)支付的款額：
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(A)
(I)特許經營權、消費税和類似税，以及維持其公司、法律和組織存在所需的其他費用和開支，以及(Ii)按其股權的比例分配給該直接或間接母公司的股權擁有人，該等股權擁有人足以使每個該股權擁有人獲得相當於其直接歸因於設立(包括任何公司註冊費或註冊費)和維持適用的股權擁有人的存在的任何非關聯第三方的自付成本的總和(包括營業費、特許經營税、消費税和類似的税費、費用或開支)，以及法律和會計及其他直接歸因於維持其公司的成本，法律或組織存在並遵守適用的法律要求，包括可歸因於編制納税申報單或遵守税法的費用；
(B)
在任何課税年度(或其部分)，只要借款人被歸類為美國聯邦所得税目的的公司，並且是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併或類似税組的成員，而該借款人的直接或間接母公司是共同的母公司(“税組”)(或該借款人是由該税組的成員直接擁有的被忽視的實體)，則分配支付任何此類税組的部分
可歸因於該借款人、受限子公司的收入的該税務集團在該納税年度(或其部分)的美國聯邦、州和/或地方所得税，以及在從其非限制性子公司實際收到的金額範圍內，支付可歸因於該非限制性子公司收入的該等所得税所需的金額，前提是在每一種情況下，與任何納税年度(或其部分)有關的此類支付金額不超過該借款人，如果借款人、受限子公司和非受限子公司(在上述範圍內)在截止日期後的所有課税年度是獨立納税人或獨立集團(與借款人的任何此類直接或間接母公司分開)，則受限子公司和非受限子公司(在上述範圍內)將被要求就該納税年度(或其部分)繳納該等美國聯邦、州和/或地方所得税。
(C)
借款人的任何直接或間接母公司的高級管理人員、僱員、董事、顧問、獨立承包人和管理人員的慣常工資、獎金、遣散費(在每種情況下包括工資、社會保障和類似的税費)以及支付給其高級職員、僱員、董事、顧問、獨立承包商和管理人員的其他福利和賠償，只要該等薪金、獎金和其他福利可歸因於借款人和受限制的子公司(包括借款人和受限制的子公司)的所有權或運營，以及與該母公司為上市公司和公共公司成本有關的此類金額的比例份額，
(D)
一般公司、行政、合規或其他經營(包括但不限於與審計或其他會計事項有關的費用和董事賠償、費用和費用)以及借款人的任何直接或間接母公司的間接費用和費用，只要該等成本和費用
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可歸因於借款人及受限制附屬公司的所有權或營運，包括借款人及受限制附屬公司所佔與該母公司為上市公司有關的該等款項的比例份額及上市公司成本，
(E)
借款人的任何直接或間接母公司支付借款人的任何直接或間接母公司發生的費用和開支所需的金額，這些費用和支出涉及(I)該母公司維持其公司或其他實體的存在，以及
(Ii)綜合淨收入定義第(Xi)款所述類型的上述母公司的交易，
(F)
支付現金，以代替因行使可轉換為或可交換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權的權證、期權或其他證券而發行零碎股份，
(G)
回購被視為在無現金行使股票或其他股權期權時發生，
(H)
為允許的收購和其他投資或其他根據第10.5節允許進行的收購提供資金，如果這些收購是由借款人或受限制子公司進行的；但(I)此類限制性付款應基本上與此類投資或其他收購的結束同時進行，(Ii)借款人的上述直接或間接母公司應在交易結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限子公司，或(2)將組成或收購的人合併、合併、合併或出售為借款人或受限子公司(以第10.3節不禁止的方式)，以完成此類投資或其他收購，(Iii)借款人及其聯屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)的上述直接或間接母公司並未收到任何與該項交易有關的代價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本可給予該等代價或作出該等付款。(Iv)根據第10.5(A)(Iii)(C)及(V)條，與該項交易有關而收取的任何財產不應構成可供限制付款的除外出資或增加金額，就構成投資而言，該項投資應被視為由借款人或該受限制附屬公司根據本節另一條文作出。
10.5或根據許可投資的定義，
(I)
在構成限制性付款的範圍內，根據第9.10(A)節允許借款人或其受限子公司直接支付的金額，
(J)
與借款人的任何直接或間接父母的債務有關的AHYDO付款；但條件是，該等債務的收益已作為出資額貢獻給借款人；以及
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(K)
借款人的任何直接或間接母公司因公開發行或以其他方式出售股本或債務而發生的費用(I)如果該等發售或出售的淨收益擬由借款人或受限制附屬公司收取或出資，(Ii)與擬如此收取或出資的該等淨收益數額成比例的按比例計算的該等開支款額，或。(Iii)在該項要約完成前以其他方式臨時支付，只要借款人的任何直接或間接母公司在完成要約後，須安排將該等開支的款額迅速從該項要約的收益中償還予有關借款人或有關受限制附屬公司；。
(16)
回購、贖回或以其他方式收購借款人的股權價值，被視為與支付現金以代替此類股權的零碎股份有關，涉及本協議允許的借款人或任何受限制的子公司的股息、分配、股份拆分、反向拆分、合併或其他業務組合；
(17)
以股息或其他方式分配不受限制的附屬公司的股本股份或欠借款人或受限制附屬公司的債務或其收益；
(19)
根據第(19)款為次級債務價值進行的預付款、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢的總金額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$73,500,000和(Y)30.0%中的較大者(按形式計算)，在進行該等預付款、贖回、失敗、回購或其他價值收購或報廢時，加上借款人代表根據第(19)款指定的可用於限制性付款的任何金額，減去借款人代表根據第(11)款指定的任何可用於根據“允許投資”定義第(Xiv)款規定的可供投資的金額；
(20)
限制性支付，包括分配、股息或任何其他轉讓任何不受限制的子公司的股權，無論是根據分配、股息或本協議下不禁止的任何其他交易；
(22)
就任何次級債務按計劃支付本金(但須遵守與之相關的適用附屬條款)；
但在條款所允許的任何有限制的付款發生時及生效後
(11)及(19)，失責事件不會因失責事件而發生，亦不會因失責事件而持續或不會發生。
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借款人將不允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司，除非是根據非限制性附屬公司定義的倒數第二句。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，借款人及受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為按投資定義最後一句所述釐定的金額的投資。只有在根據第10.5(A)條、第(7)、(10)、(11)或(11)條的第10.5(A)條、第(7)、(10)、(11)或
(14)根據第10.5(B)節的規定，或根據準許投資的定義或其他規定，以及如果該附屬公司以其他方式符合不受限制附屬公司的定義。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。
(c)
在初始定期貸款到期日之前，只要根據第10.1(Y)條發行任何允許債務交換票據是為了完成允許債務交換，(I)借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司預付、回購、贖回或以其他方式取消或收購任何允許債務交換票據，除非借款人或受限制附屬公司應同時根據第5.1(A)條在定期貸款中按比例自願預付定期貸款，金額不低於(A)分數的乘積，其分子是擬預付、回購、贖回、作廢或取得的該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，而其分母則為就當時未償還的(在實施該等建議的預付、回購、贖回、失敗或收購之前)的有關核準債務交換票據而計算的所有核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)及(B)當時未償還的定期貸款的本金總額(按其面額計算)，及(Ii)借款人不會免除，修訂或修改任何準許債務交換票據或任何契據的條款，而根據該等契約，該等準許債務交換票據的發行方式與第2.15(A)節、第10.1(Y)節的條款或準許其他債務的定義不一致，或如該等準許債務交換票據(經如此修訂或修改)當時正在發行或產生，將會導致本協議項下的違約。
10.6
對附屬分派的限制。借款人將不會、也不會允許任何非擔保人的受限制附屬公司對任何該等受限制附屬公司的能力產生、或以其他方式導致或忍受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：
(a)
(I)向作為其股本擔保人的任何借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利潤的任何其他權益或參與或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠任何借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司的任何債務；
(b)
向任何借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；
(c)
將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給任何借款人或作為擔保人的任何受限制子公司；
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除非(在每種情況下)借款人代表善意合理地確定的該等產權負擔或限制(X)不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，或(Y)因下列原因而存在：
(i)
合同負擔或限制(I)在成交之日生效，(Ii)根據本協議，任何其他信用證單據和相關單據及相關對衝義務；
(Iii)
對上述(A)、(B)或(C)款所述性質施加限制的購置款債務和資本化租賃債務、此類財產或資產的任何替換、添加和添加、受此類安排限制的獲取後的財產、收益及其產品和與其相關的習慣擔保存款，以及在對任何貸款人提供的設備(或附加或附屬資產以及添加和添加的設備)進行多次融資的情況下，由貸款人提供資金的其他設備(或附加或附屬的資產以及添加和添加的設備)；
(Iv)
法律或任何適用的規則、條例或命令的要求，或對借款人或其任何子公司擁有監管權力的任何政府當局的任何要求；
(v)
由任何借款人、任何受限制附屬公司、或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併或合併為借款人、任何受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非在預期中設定的)，而該等協議或文書並不適用於任何人，或任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產，或該等財產或資產的任何替代或補充及加入，在符合該協議或文書的條件下獲得的財產、收益及其產品以及與該財產有關的習慣保證金，以及對任何貸款人提供的設備(或附加或附屬資產以及附加設備和附加設備)進行多次融資的情況下，由該貸款人提供資金的其他設備(或附加設備或附屬資產以及附加設備和附加設備)；
(Vi)
出售資產的合同，包括根據為出售或處置借款人的子公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議對借款人子公司的慣例限制，以及對轉讓受允許留置權限制的資產的限制；
(Vii)
(X)根據第10.1和10.2節以其他方式允許發生的有擔保債務，該節限制了債務人處置擔保這類債務的資產的權利；及。(Y)對受允許的資產轉讓的限制或產權負擔。
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留置權(但就任何此類准予留置權而言，僅限於此類轉讓限制僅適用於屬於此類准予留置權標的的資產)；
(Viii)
客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制或產權負擔，或因此而成為必要或可取的限制或產權負擔；
(Ix)
根據第10.1節的規定，受限制子公司的其他債務、不合格股票或優先股在關閉日期後允許發生的限制或產權負擔；
(x)
僅與該合資企業(包括其資產和子公司)及其發行的股權有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定；
(Xi)
在每一種情況下，在正常業務過程中訂立的租約、轉租、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；
(Xii)
根據借款人的董事會(或類似的管理機構)的善意決定，與任何應收賬款融資或證券化融資相關的限制，對於實現該應收賬款融資或證券化融資是必要或適宜的；
(Xiii)
對租賃、轉租、許可、再許可或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與財產權益、權利或受其約束的資產有關；
(Xiv)
限制轉讓或轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；或
(Xv)
以上(A)、(B)和(C)款所述類型的任何產權負擔或限制，因上述(I)至(Xiv)款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、延期、補充、退款、更換、重組或再融資(X)，在借款人代表善意判斷下，就該等產權負擔及其他整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、延長、重組、補充、退款、替換或再融資或
(Y)不實質性地損害借款人在到期時(由借款人代表善意確定)支付信用證單據規定的債務的能力；
但條件是：(X)任何優先股本在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，以及(Y)向任何借款人或作為擔保人的任何受限附屬公司提供的貸款或墊款排在任何借款人或任何受限制附屬公司的其他債務之後(包括適用任何停頓要求)。
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借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司不應被視為構成此類產權負擔或限制。
10.7
組織債務和次級債務文件。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司：
(a)
除法律另有規定外，在截止日期後以對貸款人有實質性不利的方式修改其組織文件；或
(b)
修改本金金額超過20,500,000美元的次級債務管理文件，其方式對貸款人有重大不利影響，但與(I)本協議允許的此類債務的再融資、替換、退款、延期、續期、失敗、重組、修訂、重述或修改，或(Ii)以適用的債權人間或從屬條款或協議(S)明確允許或不禁止的方式有關的，以管理貸款人與適用次級債務的貸款人或購買者之間關係的方式除外。
10.8
允許的活動。控股公司不從事任何實質性經營和經營活動；但在任何情況下，應允許下列活動及其附帶或與之相關的任何活動：(I)其對借款人及其其他子公司的股權的所有權，以及隨之而來的活動，包括收取和支付與股權有關的限制性付款和其他金額，(Ii)其合法存在的維持(包括髮生和支付與此類維護有關的費用、成本和開支及税款的能力)，(Iii)履行其與交易有關的義務(包括根據Comfort Care收購協議)、信貸文件、允許的高級債務文件和任何其他管理債務的文件；(4)公開發行其或直接或間接母公司實體的普通股，或任何其他發行或出售其或直接或間接母公司的股權，
(5)融資活動，包括髮行證券、產生債務、收取和支付股息和分派、向其附屬公司的資本出資和擔保借款人及其其他附屬公司的義務；(6)如適用，作為合併、合併或單一集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，並向其附屬公司提供通常由控股公司向其附屬公司提供的行政和諮詢服務(包括金庫和保險服務)；(7)持有任何現金或財產(但不經營任何財產)；(Viii)支付和接受本協議允許的任何限制性付款或投資，(Ix)向高級管理人員和董事提供賠償，(X)與任何獲準重組有關的活動，(Xi)與控股公司的任何直接或間接母公司或子公司合併、合併或合併(符合本協議中“控股”和“新控股”的定義)，(Xii)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務，(Xiii)借款人和受限制子公司完成的允許收購或類似投資的附帶活動，(Xv)與任何借款人或任何受限制附屬公司的任何交易，包括(Xv)與任何借款人或任何受限制附屬公司的任何交易，以及(Xv)與上述事項附帶或合理相關的任何活動。
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第11條
違約事件
第11.1至11.11節所述的下列指定事件中的每一項均應構成“違約事件”：
11.1
付款。借款人應(A)在任何貸款本金到期時違約，(B)在貸款利息到期時違約，並且這種違約將持續五(5)個工作日或更長時間，或(C)在任何費用或根據本合同或任何其他信用文件所欠任何其他金額到期時違約，並且這種違約將持續五(5)個工作日或更長工作日；或
11.2
申述等(A)在截止日期當日或之後，任何信用方在本合同或任何其他信用證文件或依據本合同或其規定交付或要求交付的證書中作出或視為作出的任何陳述和擔保，在作出或被視為作出之日起，在任何重要方面均被證明為不真實，且在能夠糾正的範圍內，在行政代理人向借款人代表發出書面通知後30天內，該等不正確的陳述和擔保在任何重大方面仍屬不正確；或
(a)
未能妥善履行或遵守第9.1(E)(I)條所載的任何條款、契諾或協議(前提是，在任何時間交付違約通知或違約事件(視情況而定)將治癒因違反第9.1(E)(I)條而導致的任何違約事件，該違約事件完全是由於未能及時交付該通知)、第9.5(A)條(僅針對借款人代表各自的存在)或第10條；或
(b)
未按規定履行或遵守本協議或任何擔保文件中包含的任何條款、約定或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項所述除外)，且該違約在借款人代表收到行政代理的書面通知後至少30天內繼續不予補救；或
11.4
其他協議下的默認設置。(A)借款人或任何受限制附屬公司須(I)就控股公司、適用借款人及該等受限制附屬公司的任何重大債務(債務除外)而拖欠任何款項，超過寬限期，並須遵照據以產生該等債務的文書或協議所規定的所有規定的通知(如有的話)，或(Ii)未能遵守或履行與任何該等債務有關或載於任何證明、擔保或與該等債務有關的任何文書或協議內的任何協議或條件，或根據該文書或協議(在實施所有適用的寬限期和交付所有規定的通知之後)發生或存在的任何其他事件(根據該等對衝協議的條款而由任何對衝協議、終止事件或同等事件組成的債務除外)(有一項理解，第(I)款適用於任何未能支付超過(X)較大者的付款的情況)
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$76,500,000和(Y)31.25%最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)，因任何該等終止或類似事件而需要，且在其他情況下不是真誠地參與競標))，違約或其他事件或條件將導致的影響，或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或要約回購、預付(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付，而不是通過定期安排的要求預付款或作為強制性預付款(對於由任何對衝協議組成的債務，除非是由於根據此類對衝協議的條款發生的終止事件或同等事件(應理解，以上(A)(I)條應適用於任何未能支付超過(X)較大者的付款)。
最近結束測試期的綜合EBITDA的76,500,000美元和(Y)31.25%(按形式計算)，在聲明的成熟期之前)；但(A)和(B)款不適用於(W)第一留置權融資，除非該條款下的必要貸款人已按照條款加速該等第一留置權融資(但(A)和(B)款應適用於在第一留置權融資規定的最終到期日發生付款違約的情況)、(X)因出售、轉讓或其他處置(包括因意外事故或譴責事件)而到期的有擔保債務(以該等出售為限，本協議不禁止轉讓或其他處置)，(Y)可轉換為股權並根據其條款轉換為股權的債務，且此類轉換在本協議下不被禁止，或(Z)任何違約或違約(I)由控股公司、借款人或適用的受限制附屬公司善意地提出異議，或(Ii)在任何一種情況下，適用債務項目的所需持有人在根據本第11條加速貸款之前放棄(包括以修訂的形式)；或
11.5
破產等除第10.3節另有許可外，借款人或任何重要附屬公司應根據(A)《美國法典》第11條標題“破產”，或(B)在任何外國附屬公司為重要附屬公司的情況下，根據在其管轄範圍內有效的與債務人的破產、司法管理、破產、清算、接管、重組、管理或救濟有關的任何國內或外國法律，啟動與自身有關的自願案件、程序或訴訟，無論是現在或今後生效的，或其任何繼承者(統稱為《破產法》)；或針對控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司的非自願案件、程序或訴訟開始，且在案件、程序或訴訟開始後60天內，請願書未被駁回或擱置；或指定託管人、司法管理人、強制管理人、接管人、接管管理人、受託人、清算人、管理人、行政管理人或類似的人，或負責或管理控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司的全部或基本上所有財產；或任何借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務寬免、解散、無力償債、清盤、管理或清盤或任何司法管轄區的類似法律，展開任何其他自願程序或行動，不論現在或以後是否與控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司有關；或針對控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司展開任何該等法律程序或訴訟，而該等法律程序或訴訟連續60天未予撤銷或擱置；或
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任何借款人或任何重要附屬公司被判定破產；或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序或訴訟的其他命令已進入；或控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司接受任何託管接管人、接管管理人、受託人、管理人等的委任，或其幾乎所有財產連續60天不獲解除清償或不被凍結；或控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而進行一般轉讓；或
11.6
埃裏薩。(A)ERISA事件或外國計劃事件應已發生，(B)受託人應由美國地區法院指定管理任何養老金計劃(S)，(C)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟(S)，或(D)多僱主計劃的發起人通知任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或未及時和適當地對該退出責任提出異議；在上述(A)至(D)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響；或
11.7
保證。控股公司、任何借款人或作為重要附屬公司的任何擔保人提供的任何擔保，或其任何實質性規定，應停止完全有效或有效(不符合本協議或其條款)，或任何貸款方應以書面形式否認或否認任何此類擔保人在其擔保項下的實質性義務；或
11.8
質押協議。以任何借款人或任何重要附屬公司的股本或其任何重大條款作為質押依據的任何證券文件應停止完全有效或有效(由於抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為，或由於抵押品代理人未能保持對以前已交付給它的任何股本的佔有)，或任何信用方應以書面方式否認或否認該信用方在任何證券文件下的義務；或
11.9
安全協議。擔保協議或任何其他擔保文件，根據該擔保協議或任何其他擔保文件，將控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司的資產質押為抵押品，或其任何重大規定應停止完全有效或有效(根據本協議或其條款，作為或不作為抵押品代理人根據任何信貸文件要求採取(或不採取)在其控制範圍內的作為或不作為)，導致抵押品代理人不再(代表擔保方)按照此類擔保文件中規定的條款和條件對抵押品的實質性部分擁有完善的擔保權益，或任何貸方應以書面形式否認或否認其在擔保協議或任何其他擔保文件下的義務；或
11.10
判斷力。一項或多項針對控股、借款人或其任何重要附屬公司的最終判決或法令，涉及要求在最近結束的測試期(按形式計算)支付金額為(X)76,500,000美元和(Y)31.25%的綜合EBITDA的金額較大的債務的所有該等最終判決或法令(以適用保險公司或第三方未支付或覆蓋的範圍為限)
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沒有否認覆蓋範圍)，而任何此類最終判決或判決不得在其生效後60天內得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或
11.12
違約情況下的補救措施。如果違約事件已發生且仍在繼續，且符合任何適用的債權人間協議，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過書面通知借款人代表，採取下列任何或所有行動，但不影響行政代理對控股公司和借款人強制執行其自身或貸款人對控股公司和借款人的索賠的權利，除非本協議另有明確規定，聲明第4.1(B)條規定的所有貸款和所有債務的本金和任何應計利息和費用或任何溢價，即應立即到期並在沒有提示的情況下支付：任何形式的抗議或其他通知，在適用法律允許的範圍內，每一借款人在此放棄所有這些通知；但是，如果11.5款規定的違約事件發生在借款人或控股公司身上，則在行政代理髮出書面通知時發生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知。
11.13
收益的運用。在符合第一次留置債權人間協議、第二次留置權債權人間協議和本協議允許的任何其他債權人間協議的條款的情況下，行政代理或抵押品代理在本協議項下任何債務加速或根據第11.5條對借款人發生任何違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或任何抵押品的收益)均應適用：
(i)
第一，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或銷售或與任何信用證文件有關的其他方面而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理或抵押品代理根據本合同或任何其他信用證文件代表任何信用方支付的所有預付款，以及與行使本合同或任何其他信用文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他合理和有文件記錄的自付費用或支出，在每一種情況下，在根據本協議或根據本協議可償還的範圍內；
(Ii)
第二，給有擔保當事人的數額等於在任何分配之日欠他們的所有債務；以及
(Iii)
第三，當時剩餘的任何餘額應支付給適用的貸方或其繼承人或受讓人，或支付給任何合法有權獲得該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示支付。
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第12條
特工們
(a)
各貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。本第12條的規定(關於聯合牽頭安排人和賬簿管理人的第12.1(C)條和關於借款人的第12.1、12.9、12.11、12.12、12.13和12.14條除外)僅為代理人和貸款人的利益，控股公司、借款人或任何其他信貸方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。在履行其在本協議項下的職能和職責時，每個代理應僅作為貸款人的代理，並且不承擔也不應被視為對控股、借款人或其各自的任何附屬公司承擔任何義務或代理或信託關係。
(b)
行政代理和每個貸款人在此不可撤銷地指定和指定抵押品代理作為其抵押品的代理人，每個行政代理和每個貸款人都不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予抵押品代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的義務或責任，或與任何行政代理人或貸款人的任何受託關係除外，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理人不利。
(c)
每名聯合牽頭安排人和簿記管理人以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本第12條規定的所有利益。
12.2
委派職責。行政代理和抵押品代理可以各自通過或通過代理、分代理、僱員或代理律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。本第12條的免責、賠償和其他規定應適用於任何該等次級代理人、行政代理人或附屬代理人(視何者適用而定)以及任何該等次級代理人，並應在不限制前述規定的情況下適用於其
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與本合同規定的信貸安排的辛迪加有關的各項活動，以及作為代理商的活動。行政代理人或附屬代理人均不對其選定的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，除非該代理人沒有惡意、重大違約、嚴重疏忽或故意的不當行為(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣)。
12.3
免責條款。代理商及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不(A)對他們中的任何一人根據或與本協議或任何其他信用文件相關而合法採取或未採取的任何行動承擔責任(但其本人的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為，或該人實質性違反本協議或任何其他信用文件的行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的除外)。與本協議或任何其他信貸文件中明確規定的職責相關)或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與方負責本協議或任何其他信貸文件中所包含的任何信用方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述或保證，或在本協議或任何其他信貸文件中提及或規定的或該代理人根據本協議或任何其他信貸文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或就本協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何信用方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信貸文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務對行政代理或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。
12.4
代理人的依賴。行政代理人和抵押品代理人有權依靠行政代理人或抵押品代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或指示(真誠地)是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並在依靠行政代理人或抵押品代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述時受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有人並將其視為所有者。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理人和抵押代理人應根據所要求的貸款人的請求，在根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款的所有貸款人和所有未來的持有人具有約束力；但行政代理人和抵押代理人不應被要求採取任何
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其認為或其律師認為可能使其承擔責任的行為，或違反任何信用證文件或適用法律的行為。
12.5
失責通知書。除非行政代理人或擔保品代理人已收到貸款人或借款人代表關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人或抵押品代理人均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該指示，否則該行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動，但本協議規定該等行動須經所要求的貸款人(每個直接和不利影響的貸款人或每一貸款人(視何者適用而定)批准者除外)。
12.6
不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中的任何行為，包括對控股公司、任何借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方的事務的任何審查，均不得被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和抵押品代理表示，其已獨立且不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人和對方貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他信用文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解任何信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均無義務或責任向任何貸款人提供有關任何貸款方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的任何信用或其他信息，而這些信息可能屬於行政代理人或抵押代理人各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或附屬公司。
12.7
賠償。貸款人同意以代理人的身份(在貸方未償付且不限制信用方這樣做的義務的範圍內)按各自在尋求賠償之日(或，如果在尋求賠償之日之後尋求賠償)的信用風險總額中各自的部分按比例對每個代理人進行賠償。
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承諾應已終止，貸款應已全額支付，按比例按照緊接該日期之前有效的總信用風險的相應部分)，從任何和所有可能在任何時間(包括在支付貸款之後)強加給代理人、產生或針對代理人的任何債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的付款，任何其他信用證單據，或本合同或其中所考慮或提及的任何單據，或本協議或協議所設想的交易，或行政代理或抵押品代理根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；但任何貸款人均不向代理人支付因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、開支或支付，該責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、開支或支出由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定；此外，行政代理人按照所需貸款人(或信用證單據所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為，就本第12.7節而言。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)發生，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第12.7條均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人因本協議、任何其他信用證文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的任何權利或責任提供的法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用，只要該代理人沒有得到任何借款人或其代表的補償；但貸款人的這種償還不應影響借款人對其的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。本第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。根據第12.7條向每個代理人提供的賠償也應適用於該代理人各自的關聯公司、董事、高級管理人員、成員、控制人、僱員、受託人、投資顧問以及代理人和繼任者。
12.8
代理以其個人身份。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。每一代理人及其聯屬公司均可向任何信用方貸款、接受存款，並可與任何信用方進行任何形式的業務往來，猶如該代理人並非本協議及其他信用證文件下的代理人一樣。關於由以下機構提供的貸款
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借款人和貸款人在本協議和其他信貸文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語貸款人和貸款人應包括以其個人身份行事的每一名代理人。
(a)
行政代理人和抵押品代理人均可隨時向貸款人和借款人代表發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，只要第11.1或11.5條下的違約事件沒有繼續發生，經借款人代表同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司(在每種情況下，除任何被取消資格的貸款人外)。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天(“辭職生效日期”)內接受了該任命，則退任代理人可以代表貸款人指定一名符合上述資格的繼任代理人(包括收到借款人代表的同意)；但如果行政代理人或抵押品代理人應通知借款人代理人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應按照該通知生效。
(b)
如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需貸款人或借款人代表可在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，通過書面通知(如果是所需貸款人的通知)借款人代表，或(如果是借款人代表的通知)所要求的貸款人，並在每種情況下將該人免去行政代理人的職務，如果這種任命是由所需貸款人(而不是借款人代表)作出的，經借款人代表同意(不得被無理扣留或延遲)，只要第11.1或11.5條(關於借款人代表)的違約事件沒有繼續發生，或者，如果此類任命由借款人代表在所需貸款人同意下(不得被無理扣留或延遲)，則指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司(在每種情況下，任何被取消資格的貸款人除外)，在每一種情況下，該繼任者都應是有資格對根據《財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Ii)或(Iv)條代表貸款人收取的款項承擔美國聯邦扣繳税款主要責任的人，因為他是一名“合格的中間人”。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人或借款人代表(經借款人代表或所需的貸款人同意，如上文所要求)如此指定，並且應在30天內(或所需的貸款人和借款人代表商定的較早日期)(“除名生效日期”)接受該任命，則該除名應在除名生效日期根據該通知生效。
(c)
自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的代理人應解除其在本合同項下的職責和義務(第13.16條規定的義務除外)和其他信貸文件項下的責任和義務(但如果抵押品代理人根據任何信用證文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退任或被免職的抵押品代理人應繼續持有該抵押品抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(2)所有付款，
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由即將退休或被免職的行政代理人或通過該行政代理人作出的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任代理人為止(並在其他方面受上述條款的約束)。在接受繼任者作為行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的任命後，以及在簽署和存檔或記錄該等財務報表、或其修正案、抵押的修正案或補充，以及必要或合意的、或按所需貸款人的要求，以繼續完善證券文件所授予或聲稱授予的留置權時，該繼承人應繼承並被授予退休(或已退休)或被免職代理人的所有權利、權力、特權和責任。退役或被撤職的代理人應解除其在本合同項下的所有職責和義務(除第13.16條規定的義務外)或在其他信用證文件項下的義務(如果尚未按照本第12.9條的規定解除)。除上述規定外，巴克萊銀行根據第12.9條的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成該人辭去或免去抵押品代理人職務。借款人應支付給該代理人的費用(在該任命生效後)應與支付給其前身的費用相同，除非借款人代表與該繼承人另有約定(部分期間適當的按比例減免除外)。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他信用單據辭職或被免職後，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。
(d)
行政代理人根據第12.9節的任何辭職或免職也應構成其作為美國聯邦預扣税代理人(如果適用)的辭職或免職；但為免生疑問，前述條款中提及的任何此類任命不應成為行政代理人根據第12.9節以其身份辭職或免職的條件。一旦接受繼任者的任命為本協議項下的行政代理人，該繼任者將成為美國聯邦預扣税金代理人(如果適用)。儘管如上所述，如果繼任行政代理人不是美國人或不被視為美國人，如美國財政部法規1.1441-1(B)(2)(Ii)節所述，該行政代理人將是與美國國税局簽訂的當前有效的“合格中介”協議的一方，該協議允許其對從美國付款人收到的金額承擔主要扣繳責任。
12.10
預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何信用證單據向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括沒有提交適當的表格，或因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效的情況變化)，或如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則行政代理沒有適當地從該付款中扣繳税款，該貸款人應賠償行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何適用的信用方的償付，且不限制任何
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所有由行政代理直接或間接支付的税款，包括罰款、額外税款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第12.10條規定的應付行政代理人的任何款項。第12.10節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。
12.11
代理人根據安全文件和擔保。各擔保方特此進一步授權行政代理或擔保品代理(視情況而定)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品和擔保文件作為擔保方的代理人和代表。根據第13.1條的規定，在沒有任何擔保當事人的進一步書面同意或授權的情況下，行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)可簽署任何必要的文件或文書，以(A)在付清所有債務(尚未就其提出索賠的或有債務除外)後，解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何子代理人)根據任何信用證文件授予或持有的任何財產的任何留置權。(Ii)作為本合同所允許的任何銷售或其他轉讓的一部分，或與本合同所允許的任何銷售或其他轉讓的一部分或與其他信用證文件向非信用方的人出售或將出售或轉讓，或與任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司有關的，(Iii)如果受該留置權約束的財產由信用方所有，則在該信用方按照信用證文件解除擔保時，
(Iv)在證券文件規定的範圍內，(V)構成排除財產或排除股票和股票等價物，或(Vi)如果根據第13.1條以書面形式批准、授權或批准；(B)如果擔保人因根據本條款允許的交易或指定或根據適用的債權人間協議而不再是受限制子公司(或成為排除子公司)，則解除該擔保人在擔保下的義務；
(C)將根據任何信貸文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於根據第(V)、(Vi)條(僅就第10.1(A)、(D)、(L)(Ii)、(N)、(X)和(Y)條)、(Viii)、(Ix)、(Xviii)(僅就任何前述條款的再融資而言)和(Xx)條所允許的任何留置權的持有人；或(D)就債務訂立附屬協議或債權人間協議，但前提是行政代理或抵押品代理在本協議中被視為此類債權人間協議的一方，包括第一份留置權協議和第二份留置權債權人間協議。
抵押品代理人應擁有自己的獨立權利，要求支付借款人根據第12.11條應支付的款項，而不論借款人因未在影響任何借款人的破產程序中採取適當步驟而向其他貸款人支付這些款項的義務是否被解除，以維護其獲得償付這些款項的權利。
任何借款人根據第12.11款應支付給抵押品代理人的任何款項，只要其他貸款人已收到(並能夠保留)信用證單據其他規定下的相應金額以及任何到期金額，則應予以減少。
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在抵押品代理人已收到(並有能力保留)本第12.11節規定的相應金額的全額付款的範圍內，借款人根據上述規定應支付給抵押品代理人的款項應予以減少。
12.12
抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何信貸文件中包含的任何內容與之相反，借款人、代理人和每一擔保當事人在此同意：(I)任何擔保當事人不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和同意，即本擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本合同條款代表擔保當事人行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保代理人行使(受第二留置權債權人間協議的約束)。及(Ii)如抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為有擔保各方的代理人及代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其個人身分行事的任何貸款人)有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。
12.13
債權人之間的協議適用於此。行政代理、抵押品代理、任何有擔保的一方和每一貸款人(A)特此同意，其將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的約束，且不會採取任何違反其規定的行動，(B)特此授權和指示行政代理和抵押品代理簽訂根據本協議條款訂立的每項債權人間協議(包括第二份留置權協議和第二份留置權債權人間協議)，並使擔保債務的留置權受制於其中的規定；以及(C)特此授權和指示行政代理和抵押品代理訂立任何債權人間協議，包括：或修訂當時存在的任何債權人間協議，以規定準許的其他債務的定義中所述的條款。各債權人間協議(包括第二次留置權協議和第二次留置權債權人間協議)的規定與本協議之間如有任何衝突或不一致，應以該債權人間協議的規定為準。
12.14
錯誤的付款條款。(A)每一貸款人(以及上述任何一項的每一參與者，通過其接受參與)特此承認並同意，如果行政代理通知該貸款人，行政代理已根據其合理的酌情決定權確定，該貸款人(前述任何一項，“接受者”)從行政代理者(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳送給該接受者，或被該接受者錯誤或錯誤地接收(不論該接受者是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體付款)，並要求退還該等付款，則該收款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，退回
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行政代理人被要求支付的任何此類款項的數額。行政代理根據本節向任何收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b)
在不限制上述(A)條款的情況下，每個收件人進一步確認並同意，如果該收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額和/或日期，
(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，或(Z)收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，在每一種情況下，收件人在收到付款時都理解並同意在付款方面發生了錯誤(並被視為知道該錯誤)。每一收件人同意，在每一種情況下，其應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)向行政代理退還已提出此類要求的任何此類付款(或部分)的金額。
(c)
根據本節規定，收款人必須退還的任何款項應以收到的貨幣在同一天內支付，連同自收款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦資金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。各收款方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利或類似的權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
(d)
每一借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款的範圍和該錯誤付款的金額，即直接或間接收到的資金，從借款人或任何其他信用方。
第13條
雜類
13.1
修正案、豁免和發佈。除第2.10(C)、(D)和(E)款的規定外，不得修改、補充、修改或放棄本協議或任何其他信用證單據，也不得修改、補充、修改或放棄本協議或其中的任何條款，除非符合本第13.1條的規定。除第2.14或2.15節或本合同第三、第五、第六、第七、第八、第九、第十和第十一段有相反規定外，以及下文第(X)(I)、(X)(Ii)、(X)(Vi)、(X)(Vii)、(Y)或(Z)款所述的任何修改、修改或放棄除外，在每種情況下，這些修改、修改或豁免只需得到貸款人或管理代理人的同意，如
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適用於本協議或其他信用證文件，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，以便以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其他信用證文件中的權利，或(B)書面放棄。按所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)在該票據中指定的條款和條件，本協議或其他信用證文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但上述各項豁免及各項修訂、補充或修改，僅在所給予的特定情況下及為特定目的而有效；此外，任何上述放棄及上述修訂、補充或修改均不得：
(X)(I)免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日，或降低所述利率(應理解為，只需獲得所需貸款人的同意，即可免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務或修訂第2.8(C)條)，或降低根據本協議或其他信貸文件應支付的任何費用，或免除上述任何部分，或延長支付任何利息或根據本協議應支付的費用的預定日期(由於放棄任何違約後利率增加的適用性而產生的情況除外)。或以本協議明文規定以外的任何貨幣支付任何貸款、利息、手續費或其他款項，在每一種情況下，均未經各貸款人書面同意而直接受到不利影響；但就以下第(X)(I)款和第(Y)款而言，在每種情況下，放棄本協議第6節中的任何先決條件、放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性提前還款或減少、對財務定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂或放棄任何其他契約，不應構成貸款人任何承諾的增加，減少或免除任何貸款的任何部分或利率或費用或保費，或推遲任何預定的本金或利息的支付日期，或任何貸款的最終到期日的延長，或任何承諾的預定終止日期，或
(Ii)
同意借款人轉讓或轉讓其所屬任何信用證單據項下的權利和義務(根據第10.3條允許的除外)，在每種情況下，均未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，或
(Iii)
未經當時的行政代理人和附屬代理人的書面同意，以直接和不利的方式修改或修改第12條的任何規定，或
(Iv)
解除擔保的全部或基本上所有價值(擔保、第二留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議、本協議或本協議允許的任何其他債權人間協議明確允許的除外)或解除擔保文件項下的全部或基本上所有抵押品(擔保文件、第二留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議或
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本協議或本協議允許的安排)未經各貸款人事先書面同意，或
(v)
降低術語所需貸款人或所需貸款機構定義中指定的百分比，或修改、修改或放棄本條款第13.1條的任何規定，從而減少必須在未經各貸款人書面同意的情況下批准任何修訂、修改或豁免的貸款人數量，或
(Vi)
修改或修改第5.2節中規定的任何按比例分攤或按比例付款條款，而未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意，或
(Vii)
與此類債務有關的抵押品中授予行政代理人的合同上的從屬留置權，但以下情況除外：(A)允許優先於此類債務的償還權和/或以優先於此類留置權的抵押品上的留置權擔保的債務；(B)任何“債務人佔有”貸款；或(C)任何其他債務，只要此類債務按比例提供給所交換貸款的所有貸款人，在每一種情況下，均未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受到影響；或
(y)
儘管上文第(X)款有任何相反規定，(I)延長任何貸款人承諾的最終預定到期日，或(Ii)在未經任何貸款人(但沒有其他貸款人)書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾總額，或
(z)
就只針對重新定價交易的修訂而言，其中任何類別的承諾及/或貸款以替代類別的承諾及/或貸款進行再融資，而該重定價類別的承諾及/或貸款的有效收益率較低(或經修改後的承諾及/或貸款的有效收益率較低)，則須徵得持有承諾及/或受該許可重新定價交易約束的貸款人以外的任何貸款人的同意，而該交易將就重新定價的承諾類別及/或貸款或經修訂類別的承諾及/或貸款繼續作為貸款人。
儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(應理解，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下的貸款人投票表決中，並要求貸款人同意，而且還應理解，免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務或修改第2.8(C)條)和(Y)任何此類修訂，只需徵得所需貸款人的同意即可。放棄或同意對違約貸款人給予與同類其他貸款人不成比例和不利的待遇(由於其違約貸款人的地位除外)。
任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對控股公司、借款人、其他信貸方、該等貸款人、行政代理、抵押品代理及所有受影響貸款的未來持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，控股公司、借款人、貸款人、行政代理和
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抵押品代理人應恢復其在本合同和其他信用證文件項下以前的地位和權利，任何被放棄的違約或違約事件應被視為已被治癒，且不再繼續，不言而喻，該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。
儘管有上述規定，(X)除根據第2.14節未經貸款人同意而實施的任何信貸延期及相關合並協議(S)、延期修正案(S)和再融資修正案(S)外，經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人代表(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便按比例分享本協議和其他信貸文件的利益以及與其相關的應計利息和費用；(B)在所需貸款人或所需貸款機構的任何確定和與此類新期限貸款有關的其他定義中適當包括持有此類信貸安排的貸款人；以及(Y)應借款人代表的請求(無需徵得任何貸款人的任何同意)，徵得行政代理的同意。(I)任何信貸單據均可修改，以增加對貸款人有利的條款(由行政代理合理決定)，以及(Ii)本協議(包括任何類別定期貸款的到期和應付攤銷金額)可進行必要的修改，以創建可替代的定期貸款類別。
此外，儘管有上述規定，經行政代理、控股公司、借款人代表和提供相關重置定期貸款的貸款人書面同意，本協議可被修改，以允許任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)用本協議項下的重置定期貸款部分(“重置定期貸款”)進行再融資；但(A)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額(加上該等再融資定期貸款下任何未用承諾的款額，加上該等再融資定期貸款項下的應累算利息、費用、虧損成本及保費(如有的話)，另加承保折扣、費用、佣金及開支(包括原來的發行折扣、預付費用及與此有關的類似項目)；。(B)該等再融資定期貸款的實際收益率不得高於該等再融資定期貸款的實際收益率，但如任何該等實際收益率在最初的定期貸款到期日之後適用，則屬例外。(C)該等重置定期貸款的加權平均至到期日不得短於該再融資時該等再融資定期貸款至到期日的加權平均年限，及。(D)契諾、違約事件及擔保須(X)在發生時(整體而言)(由借款人代表真誠地釐定)按市場條款訂立，或(Y)在整體上不會對借款人(由借款人代表真誠釐定)有實質上較大的限制，除(1)契諾或其他條款只適用於此類再融資定期貸款的到期日(截至適用的重置定期貸款產生之日)及(2)定價、費用、利率下限、保費、選擇性預付款項或贖回條款外)，除非於再融資日期存在的其他類別定期貸款(再融資定期貸款除外)的貸款人從該等更具限制性的條款中獲益。
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貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在本協議終止和支付本協議項下的所有義務(尚未就其提出索賠的或有債務除外)時，(Ii)在將此類抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給另一方以外的任何人時，如果此類出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(並且抵押品代理人可以根據任何貸方的合理請求向其提供證明，而無需進一步查詢)，(Iii)如果此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第13.1條可能要求其同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成抵押品的財產由任何擔保人所有的情況下，在該擔保人解除其在適用擔保項下的義務時(按照下文第二句)，(Vi)在抵押品代理人根據擔保文件行使任何補救措施時，為實現任何抵押品的出售或其他處置而被要求，及(Vii)如果此類資產構成除外財產。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，任何作為擔保人的受限制子公司在完成本協議不禁止的任何交易後，應自動解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司或成為被排除的子公司。貸款人特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)，且行政代理和抵押品代理同意、簽署和交付借款人代表根據本款前述規定為任何擔保人或抵押品提供證據和確認解除任何擔保人或抵押品所需或合乎情理的任何文書、文件和協議，所有這些均無需任何貸款人的進一步同意或加入。
儘管本合同有任何相反規定，信用證單據仍可進行修改，以(I)增加辛迪加或文件代理，並作出與之相關的習慣更改和參考，以及
(Ii)如適用，在任何司法管轄區增加或修改有利於抵押品代理人的“平行債務”措辭，或在每一種情況下，在第(I)和(Ii)項下增加抵押品代理人，僅徵得借款人代表和行政代理人的同意，在第(Ii)條的情況下增加抵押品代理人。
儘管本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信貸單據中有任何相反規定，(I)本協議和其他信貸單據可根據第(1)款修改，以實現增量融資、再融資融資或延期融資
2.14(行政代理和借款人代表可在沒有任何其他當事人同意的情況下對本協議和其他信貸文件作出行政代理和借款人代表合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類遞增貸款、再融資貸款或延期貸款的條款)；(Ii)無需貸款人同意即可對本協議允許的第二份債權人間協議、第二份債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排作出任何修訂或補充，以便將任何債務的持有人增加為
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第二次留置債權人間協議、第二次留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排中明確規定的條款(不言而喻，行政代理在與借款人代表協商後善意確定，可對適用的債權人間協議作出其他修改或補充，以實現上述規定；但這些其他修改在任何實質性方面不得損害貸款人的整體利益)；此外，未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理人在本合同項下(應包括對第2.10節的任何此類修正或修改)或任何其他信用文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信用證文件的任何規定(為免生疑問，包括任何信用證文件的任何證物、附表或其他附件)可通過借款人代表和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(W)根據第2.17條，(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理和借款人代表合理確定)和(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，如果貸款人至少已收到關於該變更的五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，則該修改應被視為已獲貸款人批准；和(Iv)信貸方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用文件一起，由適用的信貸方或信貸方和行政代理或抵押品代理人自行酌情訂立、修改、補充或放棄，以(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保方受益。(B)按照當地法律的要求或律師的意見，使任何財產中的擔保權益生效，或保護擔保當事人的利益，或使擔保權益符合適用法律的要求，或(C)糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人代表合理確定)，或使擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他信貸文件相一致。
即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定，在根據本協議或任何擔保文件要求滿足的時間之前，不能在沒有不適當的費用或不合理的努力或由於控股、借款人和受限制子公司控制之外的因素，就該抵押品或該子公司滿足第9.11、9.12和9.14節或任何擔保文件項下的任何要求，則行政代理可單獨酌情批准延長滿足該要求的時間；但(I)在優先債務(如第二留置權債權人間協議所界定)解除之前，行政代理應被視為已批准任何此類延期，前提是第一留置權行政代理就高級債務文件下的同一規定給予延期，以及(Ii)本協議的規定應受第二留置權債權人間協議(包括其中第5.03節)的規定的約束。
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此外，儘管有上述規定，在行政代理和借款人代表的書面同意下，本協議可以不對任何貸款人造成實質性不利的方式進行修改、補充或修改。
13.2
通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，如下所示：
(a)
如至控股公司、借款人、借款人代表、行政代理或抵押品代理，寄往附表13.2中為該人指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址；以及
(b)
如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政問卷中指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或發送至該當事人在發給控股公司、借款人代表、行政代理和抵押品代理的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。
所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人的實際收據，以及(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送的，由本合同的相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後三(3)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在發送時，且收據已通過電話確認時；以及(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時；但根據第2.3、2.6、2.9和5.1條向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信在收到之前不得生效。
13.3
沒有放棄；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
13.4
陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。
13.5
支付費用；賠償。借款人同意，在每一種情況下，在書面要求的30天內，(A)向代理人支付或補償他們因準備、簽署和交付本協議和其他信用證文件以及與本協議和其他信用證文件及與此相關而準備的任何其他文件的任何修正、補充、豁免或修改，以及完成和管理預期的交易而產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(不重複)。
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(i)
就法律費用及開支而言，除保羅·黑斯廷斯律師事務所作為代理人的律師的合理費用及合理的自付費用外，如有合理需要，則在每個有關的重要司法管轄區內的單一律師事務所的合理費用及開支，在每一情況下均不包括內部律師的分配費用，及
(Ii)
對於與任何其他顧問或顧問有關的費用和開支，僅在借款人代表同意保留或聘用該人的範圍內)，(B)支付或補償每一代理人在違約事件發生時和違約持續期間因執行或保留本協議項下的任何權利、其他信用證文件和與此相關交付的任何其他文件而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(僅限於代理人和貸款人的法律費用和開支)，對Paul Hastings LLP(或行政代理和借款人代表可能商定的其他律師)和(X)在每個相關重要司法管轄區的單一本地律師事務所的合理和有文件記錄的合理自付費用，以及(Y)如果存在實際或預期的利益衝突，為受影響的(作為整體)受影響的人增加一名律師，在每種情況下，不包括內部律師的分配費用，以及(C)支付、賠償每一名貸款人、每一名代理人及其各自的附屬公司、董事、高級人員、成員控制上述人員、僱員、受託人、投資顧問、代理人和繼任者(在每種情況下，不包括任何被排除的關聯公司，“受保障人”)，使其免於承擔任何種類或性質的任何和所有實際損失、損害賠償、索賠、開支或責任(限於(I)就法律費用和開支而言，限於一名首席大律師的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有合理必要，則為所有該等受保障人(作為一個整體)在每個相關司法管轄區的一名當地律師)，並且，如果存在實際或被認為存在的利益衝突，為處境相似(作為整體)的受影響受補償人增加一名律師，在所有情況下不包括分配給內部律師的費用；以及
(Ii)如屬與任何其他顧問或顧問有關的費用及開支，僅在
借款人代表已以書面形式同意保留或聘用該人)，在每種情況下，在任何索賠、訴訟或其他程序引起或與之有關的範圍內，不論任何此類受保障人是否為其中一方，或該等索賠、訴訟或其他程序是否由第三方或任何借款人或其任何關聯公司提起，涉及本協議、與本協議相關或與之相關交付的其他信貸文件和其他文件的執行和管理，或任何信貸安排收益的使用，包括與違反、不遵守或根據本協議承擔責任有關的任何前述規定，任何環境法或涉及或可歸因於控股或其任何子公司的任何實際或聲稱的危險材料的存在、釋放或威脅釋放(本條(C)項中的所有前述內容統稱為“賠償責任”)；但借款人對任何受保障人(或受保障人的任何關聯公司或其任何或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員或任何前述任何人的繼任人)之間的糾紛，而不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為(除以行政代理人或聯合牽頭協調人和賬簿管理人的身份向行政代理人或聯合牽頭協調人和賬簿管理人提出的任何索賠除外)，則借款人不對任何受保障人負有本合同項下的責任。或(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決已確定是由於(X)該受保障人(或該受保障人的任何聯營公司或其任何或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員或任何前述人士的繼任人)的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致的範圍內，或(Y)該受保障人(或任何該等受保障人)嚴重違反任何信貸單據
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受彌償保障人士的聯營公司或其或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員或任何前述人士的繼任者)。根據第13.5(C)條有權獲得賠償的任何人和本協議的任何其他當事方均不對(1)因他人使用通過IntraLinks、美林數據站點或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而對任何其他受補償人或本協議一方造成的任何損害負責，除非此類損害是由於該受補償人的惡意、重大違約、故意不當行為或嚴重疏忽(根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的)，上述其他人或上述其他人的任何關聯公司或其或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、控制人、成員或前述任何人的繼承人，或(2)與本協議或任何其他信貸單據有關或因與本協議或任何其他信貸單據相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償；但本條第(2)款並不限制借款人的賠償或補償義務，只要該等特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償包括在與該受保障人無關或與該受保障人無關的任何索賠中，而適用的受保障人根據第13.5(C)條有權獲得賠償。根據本第13.5條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後30天內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)。
對於未經借款人代表事先書面同意(同意不得無理扣留、拖延、附加條件或拒絕)而達成的任何訴訟和解，借款人不承擔任何責任，但如果與借款人代表事先書面同意達成和解，或有管轄權的法院在任何此類訴訟中做出了對原告有利的最終且不可上訴的判決，則借款人同意賠償並使每個受補償人免受任何和所有實際損失、損害、索賠、債務以及合理和有據可查的法律或其他自付費用，本第13.5節的其他規定。未經受保障人事先書面同意(同意不得被無理地拒絕、拖延、附加條件或拒絕)，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該等法律程序是該受保障人本可根據本條例尋求賠償的，除非(A)該和解協議包括無條件免除該受保障人在形式和實質上令該受保障人合理滿意的一切法律責任，而該等法律程序是該法律程序的標的，而(B)不包括任何關於或承認該受保障人或其代表的過失、過失或沒有行事的陳述。
每名受補償人應與借款人代表協商，採取一切合理步驟減輕任何損失、索賠、損害和債務，並應(在保密或法律限制的情況下)向借款人提供借款人代表就與任何損失、索賠、損害和責任有關的任何訴訟、訴訟或調查可能合理要求的信息和協助。
本第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。本第13.5條不適用於除下列税種以外的其他税種
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指因任何非税項索賠而產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰金、判決、費用、費用或支出等。
(a)
本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何嘗試均無效)；(Ii)除依照本第13.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本第13.6條第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、抵押品代理和貸款人的相關方以及根據本協議有權獲得第13.5條規定的賠償的其他人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(b)
(I)在以下(B)(Ii)款和第13.7條所述條件的約束下，任何貸款人可在事先書面同意的情況下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其對任何類別的全部或部分承諾以及任何類別的貸款)轉讓給一名或多名受讓人(在任何情況下，不得無理拒絕或拖延該同意；應理解，但不限於以下情況，借款人代表有權拒絕或推遲其對任何轉讓的同意，條件是：(X)為了使轉讓符合適用法律，任何借款人將被要求獲得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記，或(Y)此類轉讓給不合格的貸款人)：
(A)
借款人代表；但以下情況不需徵得借款人代表的同意：(1)將定期貸款轉讓給(X)貸款人、(Y)貸款人的關聯公司或(Z)核準基金，或(2)轉讓貸款或承諾給任何受讓人，如果根據第11.1條或第11.5條(關於借款人或任何作為重要附屬公司的信用方)的違約事件已經發生並仍在繼續；以及
(B)
行政代理；條件是，將任何承諾或貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或在任何定期貸款的情況下，將任何承諾或貸款轉讓給控股公司及其子公司或關聯貸款人，不需要行政代理的同意。
儘管有上述規定，不得向自然人、被排除的關聯公司、不合格的貸款人(除非得到借款人代表明確的書面批准)或違約貸款人進行此類轉讓。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對本協議項下的任何貸款和承諾的轉讓或參與或披露或披露所產生的任何責任。
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向任何被取消資格的貸款人提供機密信息。為免生疑問，行政代理可應任何貸款人的要求，與任何貸款人共享一份喪失資格的貸款人名單。
(A)
除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的每一項轉讓(在定期貸款的轉讓和承兑交付給行政代理人的情況下確定之日)不得少於1,000,000美元，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意(同意不得被無理扣留或延遲)；但如果根據第11.1條或第11.5條(對借款人或作為重要附屬公司的任何貸款方而言)的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需得到借款人代表的同意；此外，貸款人及其附屬公司或核準資金的同時轉讓應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求(同時轉讓給兩個或多個相關基金，或由兩個或多個相關基金同時轉讓，如有)；
(B)
每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但條件是，該條款
(B)不得解釋為禁止轉讓出借人對某一類承諾或貸款的所有權利和義務中按比例分配的部分；
(C)
每項轉讓的當事人應通過電子結算系統或行政代理合理接受的其他方法簽署並向行政代理交付轉讓和接受，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費；此外，對於任何聯合牽頭安排的任何關聯公司的轉讓，不得支付此類記錄費；
(D)
如果受讓人在轉讓前不是貸款人，則受讓人應以行政代理人和借款人代表批准的形式向行政代理人提交一份行政調查問卷(“行政調查問卷”)和適用的税務表格(根據第5.4(E)節的要求)；
(E)
對任何借款人、任何子公司或關聯貸款人(善意債務基金除外)的任何轉讓也應遵守第13.6(H)條的要求。
為免生疑問，行政代理不應對任何關聯貸款人的轉讓或參與進行跟蹤或監督，也不承擔任何責任或責任。
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(Iii)
根據本第13.6款第(B)(V)款的承兑和記錄，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(第13.16條下的義務除外)(如果轉讓和承兑涵蓋了本協議項下轉讓貸款人的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.112.11、5.4和13.5條的利益)。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據本第13.6條(C)的規定出售該權利和義務的參與方。為免生疑問，在根據第13.6條向新貸款人轉讓的情況下，(I)行政代理、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔它們之間本應獲得和承擔的相同權利和義務，如新貸款人是本協議的原始貸款人，並具有因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，並且在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應各自免除信貸文件項下的進一步義務，(Ii)每份擔保文件的利益應以有利於新貸款人的方式維持。
(Iv)
為此目的，作為借款人的非受託代理人，行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不時規定的條款(“登記冊”)對每個出借人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息金額)。此外，登記冊應包含每個貸款人根據本協議採取行動的貸款辦公室。即使本協議有任何相反的規定，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。除非記錄在登記冊上，否則轉讓無效。登記冊應可供借款人代表、抵押品代理人、行政代理人及其附屬機構以及任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。該登記簿旨在根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節為美國聯邦所得税目的使每筆貸款以登記形式存在。
(v)
行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方按照第5.4(E)節的要求填寫的行政調查表和適用的税務表格(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第13.6(B)(Ii)(C)條所指的處理和記錄費以及第13.6(B)(I)條要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應立即接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(B)(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。
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(c)
(I)任何貸款人可在未經任何借款人或行政代理同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體((X)借款人及其附屬公司和(Y)任何不符合資格的貸款人；但儘管有本協議第(Y)款的規定，參與權仍可出售給被取消資格的貸款人，除非根據其定義第(I)或(Ii)款被取消資格的貸款人的名單已提供給提出請求的所有貸款人(每個“參與者”)，參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人代表、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留(I)執行本協議和(Ii)批准對本協議或任何其他信用文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.1條第二條但書第(X)(I)和(X)(Iv)條所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免。在不違反本第13.6條第(C)(Ii)款的情況下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.10、2.11、2.11和5.4節的利益，其程度與其為貸款人的程度相同(受制於這些條款的限制和要求，如同其為貸款人，並已根據本第13.6條第(B)款，包括第5.4節(E)款的要求，通過轉讓獲得其權益)(雙方同意，第5.4(E)節所要求的任何文件應提供給參與貸款人，如果根據第5.4條的規定需要支付額外的金額，則該參與貸款人應向借款人代表和行政代理提供令借款人代表和行政代理合理滿意的有關此類文件的信息，以及參與者根據第5.4條有權獲得的額外金額)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)條的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第13.8(A)條的約束，就像它是貸款人一樣。
(Ii)參與者無權根據第2.10、2.11或5.4條獲得高於適用貸款人在沒有向該參與者出售參與權的情況下有權獲得的任何付款，除非向該參與方出售參與權是在得到借款人代表事先書面同意的情況下進行的(借款人代表可自行決定拒絕同意)。每一出售參與物的貸款人應僅為此目的作為借款人代表的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是
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根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或法律另有要求的美國聯邦所得税登記表格。
(d)
未經任何借款人或行政代理同意，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對其有管轄權的其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。
(e)
在第13.16條的規限下，借款人授權每家貸款人向任何參與者、貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人(不包括任何不符合資格的貸款人)披露借款人及其關聯人根據本協議或代表借款人及其關聯人根據本協議提交給貸款人的任何和所有財務信息，或借款人及其關聯方或其代表在成為本協議一方之前就借款人及其關聯方的信用評估向貸款人提供的任何和所有財務信息。
(f)
在任何轉讓和接受中，“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
(g)
SPV貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人代表指明的特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向任何此類借款人提供的全部或任何部分貸款；但是，(I)本合同中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本合同條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6條有任何相反規定，任何特殊目的機構均可(I)在事先未經借款人代表和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，轉讓所有
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或其在向授予貸款人或任何金融機構(經借款人代表和行政代理同意)的任何貸款中的部分權益，但向該SPV或為該SPV的賬户提供流動性和/或信用支持以支持貸款或維持貸款的不合格貸款人除外，以及(Ii)在第13.16條的規限下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPV提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。對於任何特殊目的實體，未經該特殊目的實體的書面同意，不得修改本條款第13.6(G)款。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的約束下，每個SPV應有權享有第2.10、2.11、2.11和5.4節的利益，其程度與其為貸款人的程度相同(受這些節的限制和要求的約束，如同其是貸款人並已根據本13.6節的第(B)款通過轉讓獲得其權益，包括第5.4節的第(E)款的要求(雙方同意根據第5.4節(E)項所要求的任何文件應提供給授予貸款人，在法律要求的範圍內，該授予貸款人應向借款人代表和行政代理提供任何此類文件))。儘管有前述規定，SPV無權根據第2.10、2.11、2.11或5.4節獲得的任何付款高於其授予貸款人在沒有授予該SPV的情況下有權獲得的任何付款，除非該SPV的授予是在借款人代表事先書面同意的情況下進行的(同意應由借款人代表自行決定)。如果授予貸款人如本協議所述向特殊目的機構授予選擇權，而該授予並未反映在登記簿中，則授予貸款人應保存一份單獨的登記冊，記錄每一特殊目的機構的名稱和地址以及每一特殊目的機構與貸款、承諾或其他權益有關的本金金額(和相關利息)，這些條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，而且該授予貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每一人視為該權益的所有人，儘管有相反的通知；此外，任何貸款人均無義務向任何人披露該登記冊的任何部分(包括任何特殊目的機構的身份或與特殊目的機構在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非披露是必要的，以確定根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或法律另有要求，本協議項下的貸款、承諾或其他利益是以登記形式登記的。
(h)
儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司、任何借款人、任何受限制子公司或關聯貸款人以及(Y)控股公司、任何借款人和任何受限制子公司，在每種情況下，均可通過以下方式不時按比例購買或預付定期貸款：(1)根據借款人代表和拍賣代理人共同商定的習慣程序，按比例向所有適用的貸款人開放的荷蘭拍賣程序；或(2)公開市場購買；但條件是：
(i)
任何借款人或任何受限子公司獲得的任何貸款或承諾，在獲得後應立即註銷和註銷；
(Ii)
通過獲得貸款或承諾，關聯貸款人應被視為已承認並同意：
(A)
銀行無權(X)出席或參加(在每種情況下，包括通過電話)任何會議(包括“僅限出借人”會議)或討論。
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在當時借款人代表不在場的行政代理或任何出借人中，(Y)接收由行政代理或任何出借人準備的任何信息或材料，或由行政代理與一個或多個出借人或在行政代理與一個或多個出借人之間的任何通信，或任何其他“僅出借人”的材料，除非這些信息或材料已向借款人或其代表提供(並且在任何情況下，除根據第2條規定必須交付給貸款人的貸款收到預付款通知和其他行政通知的權利外)或接受行政代理律師的任何建議，或(Z)基於其貸款人身份對行政代理或任何其他貸款人的律師-委託人特權提出任何質疑；和
(B)
除非第13.1條中的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(I)要求所有貸款人、所有貸款人直接和不利影響或特別是此類貸款人同意，(Ii)改變關聯貸款人在支付給所有貸款人的任何款項中的比例，或(Iii)影響關聯貸款人(以貸款人身份)的方式與對同一類別的任何貸款人的影響不成比例，否則在計算任何貸款人投票權時，關聯貸款人持有的貸款在分子和分母方面均應不予考慮(並且，如重組計劃並不影響關聯貸款人，而影響的方式與該關聯貸款人相對其他貸款人不利，則應被視為已按與同級別其他貸款人相同的比例投票表決其在定期貸款中的權益)(並應被視為已按所有其他適用的貸款人在必要時投票以賦予本款法律效力的相同百分比投票)(但無論如何，就任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動而言，均有權獲得任何同意費用，計算時，就好像所有這種關聯貸款人的貸款都投票贊成任何提供同意費用或類似付款的事項一樣)；
(Iii)
如果在實施收購後，關聯貸款人持有的定期貸款本金總額將超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的25%(在實質上同時取消)，則不得允許關聯貸款人進行此類收購；
(Iv)
經借款人代表同意，關聯貸款人獲得的任何此類貸款可以(但不必要求)提供給借款人(無論是通過其任何直接或間接母實體或其他方式)，並交換借款人或該母實體當時以其他方式允許發行的債務或股權證券(借款人代表或其顧問在適用法律允許的範圍內，對該借款人提供的此類貸款或承諾應予以註銷和取消(任何未取消的貸款應受表決權和適用於關聯貸款人的其他限制的約束)；
211
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(v)
在違約事件發生和持續期間，不得完成向控股公司、任何借款人或任何受限制子公司轉讓定期貸款；以及
(Vi)
在根據本第13.6(H)條進行的每項轉讓中，購買任何貸款人定期貸款的任何控股公司、任何借款人、任何子公司或關聯貸款人均不需要就借款人及其子公司或其各自的證券作出聲明，表明其不擁有MNPI，並且此類交易的所有各方均可向彼此(或向拍賣代理人，如適用)發出慣常的“大男孩”信函；以及
(Vii)
如有任何定期貸款(A)由控股公司、任何借款人或其任何附屬公司取得或出資，以及(B)根據第13.6(H)條被註銷和註銷，(1)適用類別定期貸款的未償還本金總額應被視為減去借款人或該附屬公司取得或出資給控股公司的該等定期貸款本金總額的全面值，以及(2)根據第2.5(B)至(D)節(視何者適用而定)與該類別定期貸款有關的任何預定本金償還分期付款，在該類別定期貸款的最終到期日之前，應按比例減去如此購買或出資(以及隨後註銷和註銷)的定期貸款本金總額的面值，該減幅僅適用於出售或出資該等定期貸款的貸款人的剩餘定期貸款。
為免生疑問，第13.6(H)節的上述限制不適用於善意債務基金。根據本條款第13.6條出售定期貸款的每一貸款人承認並同意：(I)關聯貸款人或控股公司及其子公司可在根據本合同項下的拍賣或公開市場購買完成回購後的任何時間獲得關於貸款或貸方的附加信息，而這些信息在回購完成時該貸款人或關聯貸款人並不知道，並且當與關聯貸款人在完成該回購時已知的信息結合在一起時，這些信息可能對貸款人決定轉讓本協議項下的定期貸款(“排除信息”)具有重要意義，(Ii)儘管貸款人不瞭解排除信息，但貸款人仍將獨立分析和決定轉讓其貸款並完成拍賣中擬進行的交易，(Iii)控股公司、保薦人或其任何關聯公司的直接或間接股權持有人或任何其他人均不對該貸款人就不披露排除信息承擔任何責任。
(a)
借款人代表應被允許(X)以替代銀行、其他金融機構或其他個人(自然人除外)取代任何貸款人，或(Y)償還該貸款人的債務或按比例向其他貸款人償還債務(視情況而定)，如果是貸款人，則償還借款人在終止日期與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有到期債務，這些債務包括：(I)根據第2.10、2.11、3.5或5.4條要求償還所欠款項；(Ii)以下述方式受影響
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第2.10(A)(Iii)節及因此而須採取該節所述的任何行動，(Iii)成為違約貸款人或(Iv)拒絕根據第2.14節作出延期選擇；但僅在前述第(X)款的情況下，(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)借款人應在替換日期之前償還(或替換銀行、其他金融機構或其他個人(自然人除外)應按面值購買)根據第2.10、2.11或5.4節(視屬何情況而定)欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額(僅就任何適用的信貸安排而言，由借款人代表選擇)，(Iii)替換銀行，其他金融機構或其他人(自然人除外)，如果不是貸款人、貸款人的關聯公司、關聯貸款人或核準基金，以及此類替換的條款和條件，行政代理應合理地令行政代理滿意(僅在第13.6條所要求的範圍內)，(Iv)替代銀行、其他金融機構或其他人(自然人除外)，如果不是貸款人，應遵守第13.6(B)條的規定，(V)被替換的貸款人有義務根據第13.6節的規定進行替換(除非另有約定，否則借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Vi)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。
(b)
如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第13.1條的條款需要得到(I)受直接不利影響的適用類別的所有貸款人或(Ii)受直接不利影響的一個或多個適用類別的所有貸款人同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並且在每種情況下，所需貸款人(或適用類別的所需貸款貸款人)或大多數直接和不利影響貸款人應在每種情況下給予同意，則借款人代表有權(除非該未經同意的貸款人同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人轉讓其貸款及其在本協議項下的承諾(僅針對任何適用類別，在選擇借款人時(代表)向行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條所要求的同意範圍內)(Y)按非比例向其他貸款人償還該非同意貸款人的債務，或(Z)終止該貸款人的承諾，並償還借款人在終止日到期的與該貸款人所持有的貸款和參與有關的所有債務；但(I)借款人因該未經同意的貸款人被替換而在本合同項下的所有債務應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，包括根據第2.11節所欠該貸款人的任何款項；(Ii)替代貸款人應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格來購買上述款項；及(Iii)借款人應根據第5.1(B)節的規定向該未經同意的貸款人支付欠該貸款人的款項(如有)。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。
(c)
如果在未經借款人代表事先書面同意的情況下，根據第13.6條對任何不合格的出借人進行轉讓或參與，則該轉讓或參與無效。本第13.7(C)條的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。
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(a)
除第13.6款或本協議其他地方或任何其他信貸文件中所設想的情況外，如果任何貸款人(受惠貸款人)在行使本協議或任何其他信貸文件下的補救措施時，在任何時間應收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款，或與之有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第11.5節所述的事件或程序或其他性質的抵銷或其他方式)，其比例高於任何其他貸款人(如果有)就該其他貸款人的貸款而向其支付的任何此類款項或收到的此類抵押品，或其利息，該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益所需的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。
(b)
在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施(受第二留置權債權人間協議的約束)外，每個貸款人有權在無需事先通知貸方但經行政代理事先同意的情況下，在適用法律允許的範圍內明確放棄借款人和其他貸方的任何此類通知，當貸方在本合同項下到期和應付的任何金額(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)抵銷和適用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)時，臨時或最終)(不包括工資、信託、税務、信託、員工健康和福利、退休金、401(K)和零用現金賬户(統稱為“除外存款賬户”))，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠，在每種情況下，該貸款人或其任何分支機構或機構當時到期並因借款人或其他信貸當事人的信貸或賬户而欠下的債務或債權。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸方和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
13.9
對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人代表和行政代理。
13.10
可分性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
13.11
整合。本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、抵押品代理、行政代理和貸款人就以下事項達成的協議
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本合同標的，且控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本合同或其他信用文件中明確闡述或提及。
13.12
管理法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
13.13
服從司法管轄權；放棄。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：
(a)
在與本協議和其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，提交其本身及其財產，這些文件是紐約州法院或紐約州南區法院的專屬一般管轄權的一方，每一案件均在紐約市曼哈頓區開庭，並對其中的任何法院提出上訴；
(b)
同意任何此類訴訟或程序應在此類法院提起，並放棄(在適用法律允許的範圍內)現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不在任何其他法院進行抗辯或索賠，或在任何其他法院啟動或支持任何此類訴訟或程序；
(c)
同意以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，將任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的副本郵寄至附表13.2規定的該人根據第13.2條應通知行政機關的其他地址；
(d)
同意本協議不影響行政代理、任何貸款人或另一擔保當事人以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及
(e)
在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第13.13節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
(a)
(I)本合同項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本合同或任何其他信用文件的任何修改、放棄或其他修改相關的服務)是借款人和其他貸方與行政代理、貸款人和其他代理之間的獨立商業交易，借款人和其他貸方能夠評估、瞭解、理解和接受本協議和其他信用文件預期進行的交易的條款、風險和條件(包括對本文件或其他信用文件的任何修改、放棄或其他修改)；和(Ii)借款人和其他信貸方有能力評估和了解，並瞭解和接受以下條款、風險和條件
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本合同及其他信用證單據預期的交易(包括對本文件或本文件的任何修改、放棄或其他修改)；
(b)
(I)在導致該交易的過程中，每一行政代理人和其他代理人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改(不論行政代理人或其他代理人是否已就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或正在向借款人提供建議)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何義務。與本協議所述交易有關的其他貸款方或其各自的關聯公司，但本文和其他信用文件中明確規定的義務除外，以及(Iii)行政代理、每一其他代理及其關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理或任何其他代理均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；
(c)
行政代理或任何其他代理均未提供、也不會就本協議所擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一借款人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其對行政代理或任何其他代理可能提出的與本協議擬進行的交易或導致交易的過程有關的任何違反或被指控違反代理或受託責任的索賠；以及
(d)
借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易，不會在本合同或其他信用證文件中建立合資企業，也不會因此而存在任何合資企業。
13.15
放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地無條件放棄(在適用法律允許的範圍內)在任何與本協議或任何其他信用證或本協議項下或本協議項下的服務的履行有關或由此引起的任何法律訴訟、訴訟、索賠或反索賠中由陪審團進行審判的權利。
13.16
保密協議。行政代理、每一其他代理和每一貸款人(統稱“受限制人”和“受限制人”)應保密對待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公開信息，這些信息與受限制人對是否成為本協議項下貸款人的評估有關，或由該受限制人根據本協議的要求獲得的(“保密信息”)，不得發佈、披露或以其他方式泄露此類保密信息；
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但本條例並不阻止任何受限制人士(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或條例或強制性法律程序的其他要求(在此情況下，受限制人士同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管機構進行的任何例行或正常過程審計或審查除外)，在實際可行且適用法律、規則或條例不禁止的範圍內，迅速通知借款人代表)，(B)在對受限制人具有管轄權的任何銀行監管機構的要求範圍內(包括由銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府監管機構進行的任何審計或審查)，(C)除由於該受限制人或其任何關聯公司或其任何關聯方違反本第13.16條規定的任何保密義務或對借款人或其關聯公司負有的其他保密義務而不當披露外，此類保密信息變得可公開的範圍；(D)該受限制人從非受限制的第三方收到此類保密信息的範圍，(E)在不使用該保密信息的情況下由受限制人士獨立開發，或(F)向參與交易的受限制人士的關聯公司(被排除的關聯公司除外)及其各自的高級職員、董事、僱員、法律顧問、會計師、顧問或代理人，在每一種情況下，需要知道與根據本協議提供貸款或訴訟有關的此類保密信息，並被告知此類保密信息的保密性質，並同意受本第13.16條的條款約束，在每一種情況下，在保密的基礎上(或保密條款至少與本第13.16條所述的一樣嚴格)(每個受限制的人，負責該人遵守本段)，(G)向潛在或潛在的貸款人、對衝提供者或其他衍生品交易的交易對手(“衍生品交易對手”)、參與者或受讓人，在每一種情況下，為了借款人的利益，同意(根據銀團慣例)遵守本第13.16條的條款(或至少與本第13.16條所述的、保薦人和借款人代表合理接受的保密條款一樣嚴格的保密條款)；但條件是：(I)向上述任何貸款人、衍生交易對手或潛在貸款人、衍生交易對手或參與者或潛在參與者披露任何此類保密信息，須經該貸款人、衍生交易對手或潛在貸款人或參與者或潛在參與者承認和接受，即此類保密信息是在保密的基礎上傳播的(基本上是按照第13.16節所述的條款或至少與第13.16節所述的、保薦人和借款人代表合理接受的保密條款一樣嚴格)，符合該受限制人士的標準辛迪加程序或此類信息傳播的慣常市場標準，在任何情況下都應要求接收方採取“點擊”或其他肯定措施來獲取此類保密信息；(Ii)受限制的人不得向當時被取消資格的貸款人或借款人代表在披露前拒絕同意其轉讓的任何人進行此類披露；(H)為保護和執行每個受限制的人在本協議、承諾書和收費函項下的權利(視情況而定)，(I)為了確立“盡職調查”抗辯，(J)事先徵得借款人代表的書面同意，或(K)關於下列事項的存在和內容
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附在給評級機構的承諾信上的條款説明書；但不得向該貸款機構或其任何附屬公司主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的委託人的交易團隊的成員進行此類披露。
13.17
直接網站通信。每一控股公司和借款人代表均可根據其選擇向管理代理提供其根據信貸文件有義務向管理代理提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但除非管理代理另有約定，否則不包括以下任何此類通信：(A)涉及新的請求或現有、借款或其他信貸延期的轉換(包括與之相關的任何利率或利息期限的選擇)；
(B)涉及在本協議預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他款項，或(C)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知(所有此類非排除通信在本協議中統稱為“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式將通信以電子/軟介質的形式發送給管理代理，發送到管理代理不時提供的電子郵件地址；但：(I)應行政代理的書面要求，借款人代表應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人代表應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本第13.17條規定不得損害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。
行政代理同意，就信用證文件而言，行政代理在附表13.2規定的電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，就信用證文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。各貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(a)
各控股公司和借款人代表進一步同意，任何代理商均可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通訊向貸款人提供通訊，只要(I)僅限於代理商、貸款人和受讓人或潛在受讓人以及
(2)仍須遵守第13.16條規定的保密要求。
(b)
該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方不保證任何材料的準確性或完整性。
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或信貸方提供的信息(“借款人材料”)或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或其他代碼缺陷作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的保證
站臺。在任何情況下，(X)行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”和“代理方”)對借款人、任何貸款人或任何其他人或(Y)控股、借款人或其各自子公司對任何代理、任何貸款人或任何其他人因任何信用方或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的實際損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)不承擔任何責任，但以下情況除外：在第(X)款的情況下，任何代理方的責任是由於代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外))重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反信用證文件而引起的，在每一種情況下，都是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的，或在第(Y)款的情況下，任何控股公司、借款人或其各自的任何子公司的責任是由於該人(或其任何關聯方(受託人或顧問除外))的重大疏忽造成的，在每一種情況下，信用證文件的惡意或故意不當行為或實質性違約，均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。
(c)
各控股公司及各借款人及各貸款人均承認，某些貸款人可能是“公共端”貸款人(即不希望收到有關借款人或其附屬公司或其各自證券的MNPI的貸款人)，並且，如果根據信貸文件或以其他方式要求交付的文件或通知正通過平臺分發，則控股公司或借款人已表明的任何文件或通知只包含有關Holdings或借款人的公開可用信息，可將其張貼在平臺為該等公共端貸款人指定的那部分上。如果控股公司或借款人沒有表明提交的文件或通知是否只包含公開可用信息，則管理代理應僅在平臺上為希望獲得關於借款人、其子公司及其各自證券的MNPI的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，借款人應作出商業上合理的努力，表明將通過平臺分發的任何文件或通知是否只包含可公開獲取的信息；但不得要求借款人將任何材料標記為“公開”；但是，此外，除非借款人代表立即(在給予借款人代表審查此類文件的合理機會後)通知行政代理，任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)信貸文件，(2)任何信貸貸款條款的變更通知，以及(3)根據第9.1(A)條和第9.1(A)條交付的所有財務報表和證書，否則下列文件應被視為標記為“公共”。
(B)。在任何情況下，管理代理不得將根據本協議交付的投影分發給
“公共方面”的貸款人。每一“公共方”貸款人同意促使至少一名在該人或代表該人的個人在平臺的內容聲明屏幕上始終選擇“私人方信息”或類似標識，以便使該“公共方”貸款人或其代理人能夠根據此人的合規程序和適用法律(包括外國、美國聯邦和州證券法)參考未提供的通信
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根據美國聯邦或州證券法的規定，這些信息可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。
13.18
美國愛國者法案。各貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。
13.19
預留款項。如控股公司或借款人或其代表向任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，以及自該要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。
13.20
沒有受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)信用證單據所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關的交易和由此產生的程序，(X)除非另有明確書面約定，否則沒有貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或導致交易的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向任何信用方、其股東或其關聯方提供建議)或對任何信用方的任何其他義務(信貸文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務，(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股東或債權人的代理人或受託人行事。每一信貸方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱任何貸款人就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該信用方負有受託責任或類似責任。
13.21
判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他信用證單據以一種貨幣兑換成另一種貨幣
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貨幣方面，所使用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他信貸文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的連帶債務，儘管有任何此類判決，仍賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
13.22
承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(a)
適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)
任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(Ii)
將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)
與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
13.23
關於任何受支持的QFC的確認。在信用單據通過擔保或其他方式為任何對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章下的清算權如下
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《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)涉及此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管信貸文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
(a)
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(b)
在本第13.24節中使用的下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，本協議的每一方均已在上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本協議的副本。
AVEANNA Healthcare LLC，
作為借款人代表
發信人：
姓名：
標題：
AVEANNA Healthcare Medium Holdings LLC，
AS控股
發信人：
姓名：頭銜：
[第二留置權信貸協議]
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巴克萊銀行，
作為行政代理和抵押品代理
發信人：
姓名：頭銜：
[第二留置權信貸協議]
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附件B
對第二留置權信貸協議第1號修正案
借用通知書、轉換通知書或延續通知書的格式
日期：20
致：巴克萊銀行
作為第七大道745號的行政代理
紐約，NY 10019女士們，先生們：
請參閲日期為2021年12月10日的第二份留置權信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC(特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、Aveanna Healthcare LLC(特拉華州一家有限責任公司)(“借款人代表”及“借款人”)、不時訂立協議的貸款機構及作為行政代理及抵押品代理的巴克萊銀行PLC訂立。除本通知中另有規定外，本通知中使用的大寫術語[借債][轉換][續寫]應具有信貸協議中給予它們的各自含義。
根據[第2.3條][第2.6節]關於信貸協議，借款人代表特此提出以下要求[借款][轉換][續寫]以下所指明的某些貸款：
須借入、轉換或延續的貸款類別：
[初始定期貸款]
[系列[]延長期限貸款的][系列[]重置定期貸款][系列[]新的定期貸款]
[系列[]對定期貸款進行再融資]
(1)
[首字母][擴展][更換][新的][再融資]定期貸款
(a)
合計金額[首字母][擴展][更換][新的][再融資]定期貸款為$。
這類借款中的$將是ABR貸款。
1一、三或六(或所有有關貸款人可能同意的其他期限)。
J-1
Legal_US_E#168236186.4
J-2
Legal_US_E#168236186.4
(2)
轉換$[]在借款人代表名義下將ABR貸款轉為定期基準貸款，期限為2個月(S)3日。
(4)
轉換$[]以借款人代表的名義將定期基準貸款轉化為ABR貸款4。
(5)
繼續：$[]借款人代表名義的定期基準貸款，利率期限為5個月(S)6月。
[簽名頁如下]
2一個、三個或六個(或所有有關貸款人可能同意的其他期限)。
3轉換日期(必須是營業日)。
Legal_US_E#168236186.4
4轉換日期(必須是營業日)。
5一、三或六(或所有有關貸款人可能同意的其他期限)。
6持續日期(必須是營業日)。
J-2
Legal_US_E#168236186.4
|
AVEANNA Healthcare LLC 作為借款人代表 |
發信人： |
姓名： |
標題： |
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