EX-10.1

執行版本

應收賬款融資協議第三修正案

這是應收賬款融資協議的第三次修訂

(本《修正案》)，日期為2023年7月31日，由下列各方簽訂：

(i)

AVEANNA SPV I，LLC，作為借款人；

(Ii)

AVEANNA Healthcare LLC，作為初始服務商；

(Iii)

PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理和貸款人；以及

(Iv)

PNC資本市場有限責任公司，作為結構代理。

本文中使用但未作其他定義的資本化術語(包括上文使用的該等術語)具有下文所述的應收賬款融資協議賦予的相應含義。

背景

本協議雙方均為日期為2021年11月12日的應收賬款融資協議(截至本協議日期經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“應收賬款融資協議”)的締約雙方。

同時，本合同雙方正在簽訂經修訂和重述的費用函(“重訂費函”)。

本合同雙方同時簽訂經修改和重述的《行政代理費函》(以下簡稱《重新代理費函》)。

本協議雙方希望修改本協議中規定的應收賬款融資協議。

因此，為了在此受到法律約束，並考慮到本修正案中所表達的相互承諾，本修正案的各方特此同意如下：

第1節應收賬款融資協議修正案現修訂應收款融資協議，如附件附件A所示的應收款融資協議標記頁所示。

第二節借款人和服務商的陳述和擔保。自本合同簽訂之日起，借款人和服務商特此向本合同雙方作出如下聲明和擔保：

(a)

陳述和保證。它在中作出的陳述和保證

755285085 21689858

應收賬款融資協議及其作為一方的每一份其他交易文件，自本修訂生效之日起均屬真實無誤。

755285085 21689858

(b)

可執行性。本修正案的籤立和交付，以及其根據本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為締約方的其他交易文件的義務的履行是在其組織權力範圍內，並已由其本身採取一切必要行動正式授權，而本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為締約方的其他交易文件是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但(X)其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、關於債權人權利的暫緩執行或不時生效的其他類似法律，以及(Y)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。

(c)

沒有違約事件。沒有違約事件或未到期的違約事件已經發生，也沒有繼續發生，或由於本修正案或本協議預期的交易而將會發生。

第3節修正案的效力；批准。應收賬款融資協議和其他交易文件的所有條款，經本修訂明確修訂和修改後，應繼續完全有效。本修訂生效後，在應收賬款融資協議(或任何其他交易文件)中，凡提及“本應收賬款融資協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語時，均應視為提及經本修訂修訂的應收賬款融資協議。本修訂不應被視為放棄、修訂或補充應收賬款融資協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。經本修正案修訂的應收賬款融資協議現予批准，並在各方面予以確認。

第四節效力。本修正案自下列第一日起生效：(I)合同雙方簽署合同並將合同副本交付管理代理，以及(Ii)借款人在合同簽訂之日起一個營業日內應向貸款方支付的所有費用和開支均已按照交易單據的條款全額支付。

第5節.可分割性本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第6節交易單據就應收賬款融資協議而言，本修訂應為交易文件。

第7節對應方本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在單獨的副本上執行，當如此籤立時，每一副本應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個和

755285085 21689858

同樣的樂器。通過傳真或電子郵件發送本修正案簽字頁的簽署副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。

第8節管轄法律和管轄權。

(a)

本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律條款的衝突，除非抵押品中行政代理人或任何貸款人的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

(b)

本合同每一方不可撤銷地向(I)借款人和服務商提交專屬管轄權，以及(Ii)對於本協議其他每一方，在因本修正案或任何其他交易文件而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，任何紐約州或聯邦法院在每一案件中的非專屬管轄權，且本協議各方不可撤銷地同意，(I)如果由借款人、服務商或其任何附屬公司提起，應聽取並裁定關於該訴訟或程序的所有索賠，以及(Ii)如果由本修正案或任何其他交易文件的任何其他方提出，則在每種情況下，均可在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聽證和裁決。本條第9款不影響管理代理人或任何其他貸方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務商中的每一方特此不可撤銷地放棄在紐約州或位於紐約州的任何聯邦法院開庭審理此類訴訟或訴訟的不便法庭的抗辯，這是其有效的最大限度。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第9節.章節標題本修訂的各項標題僅為方便起見而包括在內，並不影響本修訂、應收賬款融資協議或本修訂或其任何條文的含義或解釋。

755285085 21689858

第十節重申履約保證。在本修正案和本協議所考慮的每一項其他交易生效後，履約保證的所有條款應保持完全效力，每一履約擔保人特此批准並確認履約保證，並承認履約保證已繼續，並應根據其條款繼續完全有效和有效。

[簽名頁面如下]

755285085 21689858

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。


	AVEANNA SPV I，LLC 作者：_/S/Jeff謝納_ 姓名：Jeff·沙爾頭銜：首席執行官



	AVEANNA Healthcare LLC，作為服務機構，僅就第10條而言，作為履約擔保人作者：_/S/Jeff謝納_ 姓名：Jeff·沙爾頭銜：首席執行官

755285085 21689858

S-1

應收賬款融資協議第三修正案

(PNCIAveanna)

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

發信人：

姓名：埃裏克·布魯諾

頭銜：高級副總裁

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

發信人：姓名：埃裏克·布魯諾

頭銜：高級副總裁

PNC資本市場有限責任公司，

作為結構劑

發信人：

姓名：頭銜：

埃裏克·布魯諾管理董事

755285085 21689858

S-2

應收賬款融資協議第三修正案

(PNC/Aveanna)

關於第10條：
 

AVEANNA醫療保健控股公司，
作為履約擔保人


作者：_/S/Jeff謝納_
姓名：Jeff·沙爾
頭銜：首席執行官
 

755285085 21689858

S-1

應收賬款融資協議第三修正案

(PNC/Aveanna)

附件A

應收賬款融資協議修正案(附後)

附件A

執行版本一致性副本

第一修正案，日期為2022年4月25日

第二修正案，日期為2022年8月8日第三修正案，日期為2023年7月31日

應收賬款融資協議

日期截至2021年11月12日

AVEANNA SPV I，LLC，

作為借款人，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為貸款人，

PNC銀行，國家協會，

作為行政代理，

AVEANNA Healthcare LLC，

作為初始服務商，以及

PNC資本市場有限責任公司，

作為結構劑

755287315 21689858

頁面

第一條定義1

第1.01節某些定義的術語1

第1.02節其他解釋事項32

第1.03節BSBY篩選率不可用基準更換通知32

第1.04節符合與BSBY 32每日1M軟件相關的更改。33

第二條貸款條件3233

第2.01節貸款安排33

第2.02節貸款；償還貸款33

第三條利率；費用3435

第3.01節利率選擇權和費用35

第3.02節利息期[已保留]. 35

第3.03節違約後的利息3635

第3.04節BSBY每日1M SOFR或期限SOR無法確定；

成本增加；違法性；基準替代

設置36

第3.05節選擇利率選項43[已保留]. 42

第3.06節付息日期43[已保留] 42

第3.07條費用44[已保留]. 42

第3.08節貸款記錄4442

第3.09節違約貸款人4442

第四條結算程序和付款規定4542

第4.01節和解程序。4542

第4.02節付款及計算等4745

第五條成本增加；資金損失；税收；違法性

和擔保權益4846

第5.01節增加了成本。4846

第5.02節資金損失。4947

第5.03節税收。5048

755287315 21689858

-i-

第5.04節擔保物權。5452

755287315 21689858

-i-

(續)

頁面

第六條效力和信用的條件

分機5553

第6.01節生效的先決條件和初始信用延期5553

第6.02節所有信用延期的先決條件5653

第6.03節所有版本的先決條件5654

第七條陳述和保證5755

第7.01節借款人的陳述和擔保5755

第7.02節服務商的陳述和保證6260

第八條公約6664

第8.01節借款人契諾6664

第8.02節《服務機構契諾》7573

第8.03節借款人的單獨存在8179

第九條應收款的管理和收款8583

第9.01節指定服務人員。8583

第9.02節發球手的職責。8684

第9.03節抵押品賬户安排。8785

第9.04節強制執行權。8886

第9.05節借款人的責任。8988

第9.06節服務費。9088

第十條違約事件9088

第10.01節違約事件9089

第十一條行政代理9493

第11.01條委任及監督9493

第11.02節作為貸款人的權利9593

第11.03條免責條款。9593

第11.04節管理代理的依賴9694

第11.05條職責轉授9695

755287315 21689858

-II-

(續)

頁面

第11.06節行政代理的辭職。9795

第11.07條不依賴行政代理及其他貸款人9796第11.08條無其他責任等9896

第11.09節行政代理可提交索賠證明9896

第11.10節不依賴管理代理的客户識別程序9897

第11.11條《ERISA》很重要。9997

第11.12節錯誤付款。10098

第11.13節抵押品事宜102100

第11.14節行政代理的彌償102101

第十二條[已保留] 103101

第十三條賠償103101

第13.01條借款人的賠償。103101

第13.02條服務商的賠償。106104

第十四條雜項107105

第14.01條修訂等107106

第14.02條通知書等108107

第14.03節可轉讓；增加貸款人。108107

第14.04款費用及開支111109

第14.05節無訴訟程序；付款限制。111110

第14.06節保密。112110

第14.07節適用於法律113112

第14.08節對等物的執行114112

第14.09節融合；有約束力；終止的存續114112第14.10節對司法管轄權的同意114112

第14.11節放棄陪審團審判115113

第14.12條應課差餉租值115113

第14.13節責任限制。115113

第14.14節當事人的意圖116114

755287315 21689858

-3-

(續)

頁面

第14.15節《116114美國愛國者法案》

第14.16節抵銷權116115

第14.17節可分割性116115

第14.18節相互談判116115

第14.19節標題和交叉引用117115

755287315 21689858

-4-

展品

附件A-貸款申請表格附件B-減支通知書表格

附件C-轉讓與驗收協議書附件D-假設協議書

附件E-信用證和託收政策附件F-信息包表格附件G-合規證書表格附件H-成交備忘錄附件I-中期報告表格附件J-1-流動性預測表格附件J-2-流動性報告表格

附表

附表I--承擔額

附表II-鎖箱、託收賬户及抵押品賬户銀行附表III-通告地址

755287315 21689858

-i-

本應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2021年11月12日由下列各方簽訂：

(i)

AVEANNA SPV I，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為借款人(及其繼承人和受讓人，“借款人”)；

(Ii)

作為出借方的人員不時作為本合同的當事人；

(Iii)

PNC銀行，全國協會(“PNC”)，行政部門

代理商；

(Iv)

特拉華州有限責任公司AVEANNA Healthcare LLC，

以個人身份(“Aveanna”)和作為初始服務者(以這種身份，連同以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“服務者”)；以及

(v)

PNC資本市場有限責任公司，賓夕法尼亞州的有限責任公司，作為結構代理。

初步陳述

根據第二層銷售及出資協議，借款人已向轉讓人收購應收款，並將不時向轉讓人收購應收款。根據第一層銷售協議，轉讓人已向發起人取得應收款，並將不時向發起人取得應收款。借款人已要求貸款人不時以應收賬款等為抵押，按本協議規定的條款和條件向借款人發放貸款。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條定義

第1.01節某些定義的術語。如本協議所用，下列條款

應具有以下含義(該等含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户控制協議”是指借款人、服務機構(如適用)、行政代理和抵押品賬户銀行之間的每一份管理相關抵押品賬户條款的協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，該協議(I)向行政代理提供UCC所指的對受該協議約束的存款賬户的控制權，(Ii)根據其條款，相關抵押品賬户銀行不得在未經行政代理書面同意的情況下或在不少於六十(60)天前書面通知

755287315 21689858

行政代理，如其可能被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“應計期間”是指，就每筆貸款而言，(I)最初是指從根據第2.01節發放貸款之日開始(或在本合同項下應付費用的情況下，從結算日開始)到(但不包括)下一個結算日結束的期間，以及(Ii)此後每個期間從該結算日開始到(但不包括)下一個結算日結束的期間。

“行政代理人”是指作為信用證各方合同代表的PNC，以及根據第十一條或第14.03(F)條指定的該職位的任何繼任者。

“不利債權”係指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經產生或存在)；不言而喻，以行政代理為受益人或將其轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)不應構成不利債權。

“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響的人”是指每個信用證方及其各自的關聯公司。“附屬公司”就任何人而言，是指：(A)直接或間接在

(B)由上述人士或(B)董事或人員控制：(I)上述人士或(Ii)(A)項所述任何人士的控制。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力：(X)對該人的董事或經理的選舉具有普通投票權的證券中25%或以上的投票權，或(Y)通過證券所有權、合同、代理或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“本金總額”是指在任何確定時間，所有貸款人在該時間的未償還本金總額。

“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及在母公司或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內執行或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

755287315 21689858

“反恐怖主義法”係指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括《銀行保密法》[《美國聯邦法典》第31編第5311節及以後各節]、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》[《美國聯邦法典》第50編、第1701節及其後各節、《與敵貿易法》[美國聯邦法典》第50編附件。1等，《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編第2339b節。

“適用法律”指，就任何人而言，適用於此人或其任何財產的任何法律，(Y)此人為當事一方的任何法律，或(Z)此人的任何財產受其約束的任何法律。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“轉讓和接受協議”是指貸款人、合格受讓人和行政代理簽訂的轉讓和接受協議，如有需要，還包括借款人，根據該協議，合格受讓人可成為本協議的一方，基本上採用本協議附件C的形式。

“假設協議”具有第14.03(I)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括以下所有合理且有文件記載的自付費用、費用、開支和支出：(I)任何一家(或在未到期的違約事件或違約事件已經發生並仍在繼續時由任何借款人受賠方確定的較大數額)向借款人受賠方提供的主要律師事務所或其他外部律師作為一個整體，以及(Ii)任何一家(或在未到期的違約事件或違約事件已經發生並正在繼續時由任何借款人受賠方確定的較大數目)向借款人受賠方提供的額外律師事務所或其他外部律師作為一個整體。受聘擔任每個重要相關司法管轄區的當地法律顧問。

“Aveanna Party”是指借款人、服務商、轉讓方、控股公司、

履約擔保人、父母或任何發起人

“破產法”係指1978年“美國破產改革法”(美國法典第11編)。

第101節等)，並不時修改。

“基本利率”是指對任何一天和任何貸款人而言，不時生效的每年浮動利率，該利率在任何時候都應等於以下最高利率：

(a)

隔夜銀行融資利率，加0.50%；(Ab)最優惠利率；以及

(b)

年息較最新銀行隔夜貸款利率高出0.50釐；及

(c)

年利率高於每日BSBY浮動利率每日簡單SOFR加1.00%，只要提供每日BSBY浮動利率簡單SOFR，可確定且不違法；

755287315 21689858

但是，如果上文確定的基本匯率將小於零，則該税率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

“基本利率選擇權”是指借款人根據第3.01(A)(I)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。貸款“是指在任何時候，根據基本利率產生利息的任何貸款或任何相關本金(或其部分)。

“基準替換”的含義如第3.04(D)節所述。

對借款人而言，“受益所有人”是指以下每一項：(A)直接或間接擁有借款人股本25%或以上的個人(如果有的話)；以及(B)對控制、管理或指導借款人負有重大責任的個人。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指(A)受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或

(C)其資產包括(根據《僱員權益法》第3(42)條或為《僱員權益法》第一章或《守則》第4975條的其他目的)資產或任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人。

“彭博”係指彭博指數服務有限公司(或繼任管理人)。“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。“借款人受保方”具有第13.01(A)節中規定的含義。

“借款人債務”係指借款人根據或與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易產生的或與本協議或任何其他交易文件相關的所有現有和未來的債務、償還義務和其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，包括但不限於貸款的所有本金和利息、所有其他費用以及交易文件項下到期或將到期的所有其他金額，包括：但不限於在任何破產程序開始後對借款人產生的利息、費用和其他義務(在每一種情況下，無論是否被允許作為該程序中的債權)。

“借款基數”是指在任何時候確定的數額，其數額等於

(A)貸款限額和(B)等於(I)當時的應收賬款池淨餘額減去(Ii)當時的準備金總額的金額。

755287315 21689858

“借款基礎赤字”是指在確定的任何時間，(A)當時的本金總額超出(B)當時的借款基礎的金額(如果有)。

“借款部分”指未償還貸款的特定部分，如下所述：(A)借款人根據同一貸款請求適用BSBY利率期權且具有相同利息期的任何貸款應構成一個借款部分；(B)每日BSBY浮動利率期權適用的所有貸款應構成一個借款部分；(C)參考每日1M SOFR確定適用利率的所有貸款應構成一個借款部分；及(Cb)通過參考基準利率選項確定適用利率的所有貸款應構成一個借款部分。

“分手費”是指(I)任何利息期間，其利息是參照BSBY利率期權計算的，而本金是在相關利息期間的最後一天以外的任何一天因任何原因而減少的，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何資金請求所規定的日期借款時，(A)超過(A)本應在該利息期間內因與該利息期間有關的本金減少而應計的額外利息(在計算時不考慮任何中斷費用或根據該定義縮短的利息期限)(或在上文第(Ii)條的情況下，該額外利息是指借款人就任何該等融資請求而未能借入或接受的款額)

(B)適用貸款人將扣減本金所得收益投資所得的收入(或借款人未能借入的該等款額)。受影響的貸款人應向借款人提交一份關於任何破碎費的金額(包括該金額的計算)的證書，該證書在任何目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

“BSBY下限”指的是利率等於零個基點(0.00%)。

“BSBY利率”是指，就任何利息期間適用BSBY利率選項的任何借款部分而言，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)在該利息期限的第一天前兩(2)個營業日、期限與該利息期限相當的BSBY屏幕利率；但如果匯率沒有在該確定日期公佈，則就本條款(A)而言，每年匯率應為緊接其之前的第一個營業日的BSBY屏幕匯率，(B)等於1.00減去BSBY預留百分比的數字；此外，如果如上所述確定的BSBY匯率將低於BSBY下限，則BSBY匯率應被視為BSBY下限。

對於適用BSBY利率選項的任何貸款，如果BSBY利率選項在該生效日期的BSBY準備金百分比發生任何變化的生效日期仍未償還，則應調整BSBY利率，行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的BSBY利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

755287315 21689858

“BSBY利率貸款”是指以BSBY利率計息的貸款。

“BSBY利率選擇權”是指借款人根據第3.01(A)(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“BSBY準備金百分比”指在任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定有關BSBY篩選利率資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理並由Bloomberg發佈的Bloomberg短期銀行收益率指數利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“營業日”是指任何一天(星期六或星期日除外)或法定假日，商業銀行在匹茲堡、賓夕法尼亞州或紐約市未獲授權或未被要求關門，或事實上已關門營業；但就美國政府證券營業日而言，“營業日”一詞用於與按SOFR或BSBY Screen RateSOFR直接或間接計算或確定的利率產生利息的金額有關時，術語“營業日”指任何此類也是美國政府證券營業日的日子。

“股本”指對任何人士而言，該人士的股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益或其他等值權益的任何及所有普通股、優先股、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及任何權利(可轉換為或可交換為股本的債務證券除外)、可交換或可轉換為該等股本或其他股權的認股權證或期權。

“有上限的流動資金”指在釐定的任何時間，(I)Aveanna及受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物，根據GAAP反映在Aveanna及受限制附屬公司的綜合資產負債表上，加上(Ii)已承諾及可供提取的任何剩餘總額(考慮到任何提取之前的任何條件及/或Aveanna及其附屬公司就第一份留置權信貸協議適用的限制)的總和(理解及同意，在當時不符合提取之前的條件或任何提取限制當時適用的任何時間，該金額應視為零)(包括但不限於，由於任何違反第一留置權信貸協議第10.9條的行為))。

“CARE法案”指2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(Pub.第116-136條)和任何後續法規(S)，以及與此相關而頒佈的任何規則和條例，任何適用的政府當局(包括但不限於，美國小企業管理局)據此發佈的任何裁決或命令，或前述任何條款的適用或官方解釋。

755287315 21689858

“Cash Dominion Administration Account”指一個或多個存款帳户，在任何時候由管理代理指定為Cash Dominion Administration帳户。

“現金等價物”的含義與第一份留置權信用協議中賦予的含義相同。就本定義術語而言，第一留置權信貸協議中使用的術語(包括在該等術語中使用的所有定義術語)應具有第一留置權貸款協議中在截止日期有效的該等術語的各自含義，且不影響對其的任何修訂或修改或其任何終止。

對借款人來説，“受益所有權證書”是指行政代理人可接受的形式和實質上的證書(由行政代理人酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(a)

轉讓人不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本以及所有其他股權，沒有任何不利債權；

(c)

母公司不再直接或間接擁有服務機構、轉讓方或任何發起人的已發行和已發行股本、會員權益或其他股權的100%；

(d)

根據第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議的定義發生的任何“控制權變更”，在兩種情況下均在成交日期生效，且不影響對其進行的任何修訂或修改或終止。就本條(C)而言，以參考方式納入第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議(視何者適用而定)的條款，應具有賦予第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議(視何者適用)中的該等條款(包括該等條款內所用的所有定義的術語)在截止日期有效的相應涵義，而不會對其作出任何修訂或修改或終止；或

(e)

根據第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議(兩者均於有關釐定日期生效)所界定的任何“控制權變更”的發生。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構在每一種情況下頒佈的所有請求、規則、準則或指令

755287315 21689858

根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經不時修訂、補充或以其他方式修改或取代)中達成的協議，在任何情況下，無論頒佈、通過或發佈日期，都應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指2021年11月12日。

“CMS”是指衞生與公眾服務部的醫療保險和醫療補助服務中心，以及任何後續機構。

“CMS預付款”是指根據CARE法案從Medicare支付的所有預付款，只要與之相關的付款已經開始。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“抵押品”具有第5.04(A)節規定的含義。

“抵押品賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)(在每種情況下，以借款人的名義)，並保存在根據賬户控制協議作為抵押品賬户銀行的銀行或其他金融機構，以收取收款。

“抵押品賬户銀行”是指持有一個或多個抵押品賬户的任何銀行或其他金融機構。

“託收賬户”是指本協議補充附表二所列的每個賬户(根據本協議條款，可根據任何託收賬户的關閉或開立不時進行進一步修改)(在每種情況下，以發起人的名義)以收取收款為目的。

“收款”，就任何應收款而言，是指：(A)任何發起人、借款人、服務商或代表他們的任何其他人為支付與應收款有關的任何金額(包括購買價格、服務費、財務費用、利息、費用和所有其他費用)而收到的所有資金，或應用於應收款所欠金額的所有資金(包括保險付款，如有，支持信用證項下提款的收益和出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接負責支付該集合的貨物或其他抵押品或財產的淨收益)，(B)所有被視為收款的款項，(C)關於該集合的所有相關擔保的所有收益，以及(D)該集合的所有其他收益。

“承諾”是指，就任何貸款人而言，該人有義務借出或支付本協議項下所有貸款的最高本金總額，如附表一或假設協議或其他協議所述

755287315 21689858

因此它成為貸款人，因為該金額可在根據第14.03節進行的任何後續轉讓中修改，或與該貸款的減少有關

755287315 21689858

根據第2.02(E)節的限制。如果上下文需要，“承諾”還指貸款人根據本協議在本協議項下提供貸款的義務。

“集中百分比”是指(一)任何A類債務人的15.00%，(二)任何B類債務人的12.00%，(三)任何C類債務人的8.00%，(四)D類最大的三個債務人中的任何一個(按債務人百分比)，4.00%，以及(五)任何其他D類債務人的2.00%。

“濃度儲備百分比”是指在任何測定時間，下列各項中的最大者：

(A)D類債務人的五(5)個最大債務人百分比的總和；(B)C類債務人的三(3)個最大債務人百分比的總和；(C)B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比的總和；(D)A類債務人的最大債務人百分比的總和，每種情況下都不包括政府支付的醫療應收款。

“符合變更”是指，對於BSBY屏幕利率每日1M SOFR或任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“應計期”或“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映BSBY屏幕速率每日1M SOFR或該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理BSBY屏幕速率每日1M SOFR或基準替換的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合同”，就任何應收款而言，是指產生應收款所依據的任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書，或該等應收款或債務人根據其成為或有義務就該等應收款付款的證據。

“受控集團”是指公司或其他商業實體的受控集團的所有成員，以及與母公司或其任何子公司一起被視為本守則第414條規定的單一僱主的所有受共同控制的行業或企業(無論是否合併)。

“承保實體”是指(A)每一Aveanna締約方和每一母公司的子公司，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每一人。就本定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還的股權的所有權或投票權，該股權具有普通投票權，用於選舉該人或其他履行類似職責的人的董事

755287315 21689858

或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“信用證和託收政策”是指根據本協議修改的、在截止日期生效並在附件E中描述的發起人的應收款信用證和託收政策和慣例。

“授信延期”是指發放任何貸款。

“信用方”是指每個貸款人、結構代理和行政代理。“每日BSBY浮動利率1M Sofr”是指任何一天的年利率

由管理代理通過以下方式確定：(A)等於一(1)個月期間該天的BSBY ScreenTerm Sofr參考率除以(B)等於1.00減去SOFR管理員發佈的BSBY預留百分比的數字；但如果如上所述確定的每日BSBY浮動率1M Sofr將小於BSBYSOFR下限，則每日BSBY浮動率1M Sofr應被視為BSBYSOFR下限。自每個營業日起，上述利率將根據每日BSBY利率1M Sofr的變化而自動調整，而無需通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理確定的年利率(由管理代理酌情向上舍入到最接近的1%的1/100)，等於(I)該SOFR匯率日是營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日的前兩個營業日的SOFR(“SOFR確定日期”)。在每種情況下，因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

“每日BSBY浮動利率貸款”是指以每日BSBY浮動利率計息的貸款。

755287315 21689858

“每日BSBY浮動利率期權”是指借款人根據第3.01(A)(Iii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的期權。

“銷售未付天數”指截至該財政月最後一天計算的金額，等於：(A)截至該財政月最後一天止最近三個財政月的每一個財政月的未結清餘額除以(B)(I)發起人於該財政月最後一天結束的最近三個財政月所產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初步未清償餘額，除以(Ii)90。

“債務”對任何人來説，在任何確定的時間，是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的資金；(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似票據或安排籌集的款項或與之有關的負債；(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)；(V)該人士就利率或貨幣對衝而承擔的所有債務淨額，或(Vi)任何該等債務的擔保。

“被視為收款”具有第4.01(D)節規定的含義。

“違約比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)在該財政月內成為違約應收款的所有應收賬款的未償餘額合計，除以(B)發起人在該財政月，即該財政月前八(8)個財政月期間產生的所有應收賬款(未開賬單的應收賬款除外)的初始未付餘額合計。

“默認應收賬款”是指應收賬款(無重複)：

(a)

任何付款或其部分自付款的原始發票日期起超過240天仍未支付；

(b)

關於破產程序將就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何擔保的任何其他人而發生的；

(c)

已被適用的發起人或借款人的賬簿註銷為無法收回的；或

755287315 21689858

(d)

與信用證和託收政策一致，應將適用的發起人或借款人的賬簿作為無法收回的賬簿註銷；

但在上述每一種情況下，在計算上述金額時，不得將未與某一特定應收款相匹配的任何貸項淨額計入賬齡試算表報告。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何一方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先例條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人，或已公開聲明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))，或(C)在借款人提出請求後三(3)個工作日內未能本着善意行事，提供由該貸款人的授權人員提供的書面證明，證明其將履行其為未來貸款提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)。

“拖欠比率”是指在每個財政月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計，除以(B)該日所有應收賬款的未償還餘額合計。

“拖欠應收款”是指任何付款或其部分自付款的原始發票日期起超過180天仍未支付的應收款；但是，在計算此類金額時，不得計入與特定應收款不匹配的貸項，以便進行賬齡試算平衡表報告。

“攤薄展望期比率”是指就任何一個財政年度月份而言，在該財政年度最後一天計算的比率(以百分之一表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入的百分之一)，除以(A)發起人在該財政年度內產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初始未償還餘額，再除以(B)截至該財政年度最後一天的應收賬款淨餘額。在完成和行政代理收到應收款年度審計或現場審查結果以及服務機構和發起人的維修和發貨做法後三十(30)天內，行政代理可在不少於十(10)個工作日通知借款人的情況下調整攤薄範圍比率的分子，以反映行政代理合理地認為最能反映服務機構和發起人的商業慣例以及發生的攤薄和被視為收款的實際金額

755287315 21689858

根據作為審計或實地審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算，計入應收賬款。

“攤薄比率”是指在任何一個會計月中，自每個會計月的最後一天起計算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，計算方法為：(A)該會計月內被視為收款的總金額，除以(B)發起人在上一個會計月產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的初始未結餘額合計。

“稀釋準備金百分比”是指在任何確定時間，(A)稀釋水平比率乘以(B)最近十二(12)個財政月平均稀釋比率的2.25倍和(Y)稀釋波動率的總和(以百分比表示，並四捨五入至1%的最接近百分之一，百分之一向上舍入至百分之一)。

“稀釋波動率分量”是指，對於任何一個財政月份，乘積(以百分比表示)並舍入到1%的最接近的1/100%，其中1%的5/1000向上舍入)：

(a)

(I)最近十二(12)個財政月份內任何一個財政月份的最高攤薄比率與(Ii)該十二(12)個財政月份的攤薄比率的算術平均值之間的正差額；乘以

(b)

(I)最近十二(12)個連續財政月內任何一個財政月的最高攤薄比率除以(Ii)該等連續十二(12)個財政月份的攤薄比率的算術平均值的商數。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。“合格受讓人”是指(一)任何貸款人或其任何關聯公司，(二)任何受管理的人

貸款人或其任何關聯公司以及(Iii)任何其他金融或其他機構。“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款池：

(a)

其義務人是：(一)美國義務人；(二)非被制裁人；

(Iii)不是任何Aveanna黨的附屬公司；(Iv)不是根據信用證和託收政策被擱置的；(V)不是未知付款人小組的成員，(Vi)[保留區]和

(Vii)不是材料供應商的任何發起人或其關聯公司的材料供應商；

(b)

對其債務人或對其負有義務或擁有任何相關擔保的任何其他人，不會發生破產程序；

(c)

在美利堅合眾國只以美元計價和支付，債務人已被指示匯入收款

755287315 21689858

直接存入美利堅合眾國的鎖箱或託收賬户)；

(d)

[保留區];

(e)

(1)在適用發起人的正常業務過程中根據貨物或服務銷售合同產生的，並且(2)不構成適用發起人提供的貸款或其他類似的財務便利；

(f)

根據正式授權的合同產生的，且(I)完全有效，(Ii)受美利堅合眾國或其任何州的法律管轄，

(3)是有關債務人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但此種可強制執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並且受到衡平法一般原則的限制，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可強制執行性；及(4)根據該等法律支付的款項是免徵任何預扣税的；

(g)

(I)發起人根據第一級銷售協議轉讓給轉讓人，轉讓第一級銷售協議下的所有先決條件已得到滿足，以及(Ii)轉讓人根據第二級銷售和出資協議轉讓給借款人的，第二級銷售和出資協議下的轉讓所有先決條件已經得到滿足；

(h)

連同與之相關的合同，在所有實質性方面都符合所有適用法律(包括與高利貸、真實借貸、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(i)

凡已正式取得、達成或給予任何政府當局或其他人士的所有同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局或其他人士登記、聲明或發出通知，而該等同意、許可、批准或授權須由發起人就設立該等應收款、由該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據每份買賣及出資協議轉讓有關合約而作出的，則該等同意、許可、批准或授權已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(j)

不受任何現有爭議、撤銷權、抵銷權、反索賠、針對適用的發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或不利索賠(包括但不限於，尚未(I)以前由CMS抵消該發起人提交的報銷請求、(Ii)自願償還或(Iii)由CMS在確定時以其他方式解除)的任何其他抗辯或不利索賠(包括但不限於CMS向該發起人預付的所有CMS預付款)，且其債務人對適用的發起人沒有權利促使該發起人回購貨物或商品，而該貨物或商品的銷售應已產生該應收款項，但如該爭議、抵銷、反訴或抗辯隻影響

755287315 21689858

該等應收賬款的未償還餘額、未受影響的該等應收賬款的未償還餘額不應被視為不符合第(J)款的規定；

(k)

在所有實質性方面滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(l)

除根據本協議第9.02節允許外，合同自創建以來未被修改、放棄或重組，以及與之相關的合同；

(m)

借款人擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利債權，並且可以無條件地自由轉讓(包括沒有相關債務人或任何政府當局的任何同意)，除非該條件已經得到滿足，而且其付款是免費的，不需要繳納任何預扣税，或增加支付以説明任何適用的預扣税；

(n)

行政代理(代表擔保當事人)應對其享有有效且可強制執行的完善擔保權益及其相關擔保和收藏品的優先權，在每一種情況下均無任何不利債權；

(o)

(X)構成“賬户”或“一般無形資產”(定義見UCC)，(Y)不是由票據或動產票據證明，(Z)不構成或產生於出售提取的抵押品(定義見UCC)；

(p)

既不是違約應收賬款，也不是拖欠應收賬款；

(q)

Aveanna締約方未就此類應收款的正常付款過程與有關債務人訂立任何抵銷或淨額結算安排(包括客户保證金和預付款(包括與未賺取收入有關的付款))；

(r)

指債務人賺取和應付的不受發起人或借款人履行附加服務影響的金額，相關貨物或商品應已發運和/或提供服務，但對於符合條件的非開票應收款，不包括對此類應收款的開具發票或發票；但如果此類應收款須履行附加服務，則只有可歸因於此類附加服務的應收款部分不符合條件；

(s)

(I)並非因出售業務的一部分而出售帳目，或並非僅為收取目的而轉讓；(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債務，或將根據合約獲得付款的權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人；及(Iii)並非轉讓保險單下的索償權益或轉讓索償；

755287315 21689858

(t)

不涉及任何寄售貨物或產成品的銷售，而該寄售貨物或產成品中含有任何寄售貨物；

(u)

關聯發起人已按照公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入；以及

(v)

相關發起人或其任何關聯公司均未持有由相關債務人或其代表收取的任何存款；但只有該集合中與該等存款相等的應收部分才不符合資格；以及

(w)

如果此類應收賬款是未開票應收賬款，則是合格的未開票應收賬款；

“合格的未開票應收賬款”是指在任何時候滿足下列條件之一的任何未開票應收賬款：(A)相關發起人已根據公認會計原則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入，以及(B)如果該等未開票應收賬款的未付款餘額包括在修改天數的銷售餘額的定義中，則修改天數的未開單應收賬款的未付款金額將不超過最大期限；但為了根據本條款(B)排除任何未開票應收賬款，應根據未開賬單餘額的順序將未開票應收賬款按順序排除(先排除最小金額)。就“合格未開票應收賬款”的這一定義而言，“最長期限”是指在此期間未結清的銷售天數加60天。

“禁運財產”係指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接實益擁有的財產；(B)應由受制裁人擁有或來自受制裁人的財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何利益的財產；(D)位於受制裁管轄區內的財產；或(E)在其他情況下會導致貸款人或行政機構實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的財產，如果貸款人對此類財產進行抵押、留置權、質押或擔保權益，或提供以此類財產為代價的服務。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指與此人一起是受控公司集團或受控行業或企業集團的成員，並被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的“單一僱主”的任何公司、行業或企業。

“歐元利率準備金百分比”是指在聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的某一天生效的最大有效百分比。

755287315 21689858

“違約事件”具有第10.01節規定的含義。為免生疑問，除非根據第14.01節的規定放棄，否則發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續。

“超額集中”是指下列數量的總和，不重複：

(I)就政府支付的醫療保健應收款以外的應收款而言，為每個債務人計算的金額之和等於(I)該債務人的合資格應收款的未清償餘額總額除以(Ii)該債務人的集中度百分比乘以(Y)當時在應收款池中的所有合資格應收款的未清償餘額的總和；

(x)

在任何時間未達到任何主題收款賬户里程碑時，等於(X)比率(以百分比表示)的乘積的金額

(A)在最近結束的財政月內在主題賬户中收到的收款至(B)在最近結束的財政月內收到的所有收款

(y)

所有符合條件的應收賬款的未償還餘額合計；

(Iii)

(I)債務人為自然人的合資格應收賬款的未償還餘額總額除以(X)2.50%的乘積乘以(Y)應收賬款池中當時所有符合資格應收款的未償還餘額總額；

(Iv)

(1)所有未開票應收賬款的合計未結餘額除以(X)50.00%的乘積乘以(Y)應收賬款池中所有合資格應收賬款的未付餘額合計的餘額(如果有)；加上

(v)

(1)所有符合條件的應收款在開票日期後超過90天但不足121天仍未支付的未結清餘額超過(2)15.00%的乘積乘以(Y)發起人在該月產生的所有未結清應收款(未開票應收款除外)的未結清餘額合計，即3

(三)確定之日起當月財政月份前的財政月份；

(Vi)

(I)所有符合條件的應收賬款在開票日期後超過120天但不到151天仍未支付的未結清餘額超過(Ii)乘以(X)10.00%乘以(Y)發起人當月產生的所有應收款(未開票應收賬款除外)的初始未結清餘額合計四(4)

自確定之日起，在當時的財政月之前的財政月；

(Vii)

餘額(如有)：(I)所有符合條件的應收賬款在之後超過150天但不足181天仍未支付的合計未償還餘額

755287315 21689858

應收賬款的原始發票日期，除以(Ii)乘以(X)7.50%乘以(Y)所有應收賬款(其他)的合計初始未償餘額

755287315 21689858

由發起人在確定日期前五(5)個會計月內產生的應收賬款)。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“被排除的應收款”是指其債務人和發起人在行政代理和借款人之間以書面形式約定構成“被排除的應收款”的任何應收款(如其定義而不執行其定義中的但書)。

“免税”是指對受影響的人徵收或對受影響的人徵收的下列任何税，或要求從向受影響的人的付款中扣繳或扣除的任何税：

(a)

對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於受影響的人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收該税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關連税，(B)就貸款人而言，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，是根據在(I)該貸款人作出貸款或其承諾或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律而對貸款或承諾中的適用權益徵收的，但在每種情況下，根據第5.03節的規定，與該税額有關的款項應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。

(C)因該受影響人士未能遵守第5.03(F)及(D)節規定而徵收的任何預扣税。

“設施限額”是指根據第2.02(E)節不時減少的1.75,000,000美元。對貸款限額中未使用部分的提及，應指在任何確定時間等於(X)當時的貸款限額減去(Y)當時的合計本金的金額。

“FATCA”係指截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局就實施前述事項訂立的任何適用的政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“收費函”具有第3.073.01(A)節規定的含義。

755287315 21689858

“費用”具有第3.073.01(A)節規定的含義。

755287315 21689858

“最終到期日”是指(I)在預定終止日期之後一百五十(150)天，或(Ii)本金總額和所有其他借款人債務根據第10.01條到期並應支付的較早日期。

“最終支付日期”是指終止日期當日或之後的日期，即(I)本金和利息總額已全額支付，(Ii)所有借款人債務應已全額支付，(Iii)本合同項下和其他交易文件項下欠貸款方和任何其他借款人、受補償方或受影響人士的所有其他金額均已全額支付，以及(Iv)所有應計服務費已全額支付。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、財務總監、司庫或助理司庫或其他類似的高級人員。

“第一留置權信貸協議”是指Aveanna作為借款人、Holdings和Barclays Bank PLC(作為行政代理)之間於2017年3月16日(以及不時修訂和重述)達成的特定第一留置權信貸協議。

“第一級銷售協議”是指服務機構、發起人和轉讓人之間的第一級銷售協議，截止日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“財政月”是指(1)從每個財政季度的第一天開始的四個歷週期間(“第一個財政月”)，(2)從緊接第一個財政月最後一天的次日開始的一個期間，一個四個歷周的期間(“第二個財政月份”)，以及(3)從緊接第二個財政月最後一天的第二個財政月最後一天開始的一個五個歷周的期間，結束於該五個星期期間的最後一個星期六。

“財政季度”是指：(1)就適用日期開始的期間，即適用年度1月第一週開始的期間，為13個歷週期間(“第一季度”)；(2)就緊接第一季度最後一天之後的一天開始的期間而言，為13個歷週期間(“第二季度”)；(3)就緊接第二季度最後一天的次日開始的期間而言，為13個歷週期間(“第三季度”)。(4)就緊接第三季度最後一天之後的一天開始的期間而言，為十三個歷週期間(“第四季度”)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“政府支付的應收醫療費用”是指政府當局根據《社會保障法》(《美國法典》第42編)規定的付款而欠下的任何應收款。

§1395等)，包括根據Medicare、Medicaid和TRICARE進行的支付，以及由CMS管理或監管的支付。

755287315 21689858

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構，

755287315 21689858

主管機關、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會，或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“A組債務人”是指截至最近一個財政月的最後一天，具有短期評級的任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)：(A)S的“A-1”，或如果該債務人沒有S的短期評級，則S對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“A+”或更好；以及

(b)

穆迪給予該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保及無信用增強型債務證券的評級為“P 1”，或如該債務人沒有獲得穆迪的短期評級“Al”或更佳評級；然而，如果該債務人(或其母公司或多數股東(如該債務人未獲評級))只獲其中一家評級機構評級，則該債務人在符合上文(A)或(B)款的情況下將被列為“A類債務人”。儘管有上述規定，作為符合“A類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為A類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義(A)項，除非該被視為債務人分別滿足“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為B類債務人或C類債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

“B組債務人”係指非A組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)S標普的“A2”，或如果該債務人沒有S的短期評級，則S對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況適用)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”或更好；及(B)穆迪給予該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保及無信貸增強型債務證券的短期評級為“P 2”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪給予“Baal”或更佳評級；然而，如果該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未被評級)僅由其中一家評級機構評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)款的情況下將被列為“B類債務人”。儘管有上述規定，作為符合“B類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為B類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”定義的第(1)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為A類債務人或C類債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

755287315 21689858

“C組債務人”是指非A組或B組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)S標普的“A3”，或如該債務人沒有S的短期評級，則S對該債務人的評級為“BBB-”或更好；其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券；及(B)穆迪的“P 3”，或如果該債務人對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況適用)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券沒有穆迪、“Baa3”或更好的短期評級；然而，如果該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未被評級)僅由其中一家評級機構評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)款的情況下將被列為“C類債務人”。儘管有上述規定，作為符合“丙類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和該債務人的“過度集中”定義第(I)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”或“B類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為A類債務人或B類債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

“D組債務人”係指不是A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人；但任何未經穆迪和標普評級的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)應為D組債務人。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但背書可轉讓票據或其他在正常業務過程中存放或收取的票據除外。

“醫療保健法”是指與欺詐和濫用有關的所有適用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))和HIPAA，每一條都被不時修訂、修改或補充，以及任何後續的法規和根據這些法規不時頒佈的條例。

“HIPAA”係指(A)1996年的《醫療保險可轉移性和責任法案》；(B)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；以及(C)監管個人可識別信息的隱私和/或安全的任何州和地方法律，包括規定侵犯隱私或個人可識別信息安全的通知的州法律，在每個情況下，涉及本定義(A)、(B)和(C)款所述的法律(這些法律可能會不時修訂、修改或補充)、其任何後續法規、根據其不時頒佈的任何和所有規則或條例。

755287315 21689858

“控股”指的是特拉華州的Aveanna Healthcare Holdings Inc.

“保證税”係指(A)對借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務或因借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有第8.03(C)節規定的含義。“信息包”是指實質上以附件F的形式出現的報告。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)中的每一項，為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為某人的債權人進行的資產重組、資產處置或其他類似安排，或關於其債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

“利息”是指在任何應計期間(或其部分)內任何一天的每筆貸款，根據第三條的規定，在該應計期間(或其部分)對該貸款本金應計的利息金額。

“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議允許的任何選擇有關(並適用於)根據BSBY利率選擇權進行貸款計息的時間段。根據本定義最後一句的規定，此種期限應為1個月或3個月。該利息期應從該BSBY利率選擇權的生效日期開始，該生效日期應為(I)借款人申請新貸款的日期，或

(2)如果借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的BSBY利率選項，則續訂或轉換為BSBY利率選項的日期。儘管有第二句話：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；及(B)借款人不得為預定終止日期後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續期利息期間。

“計息期”是指每一應計期。

“利率期權”指任何貸款(或其本金的任何部分)在任何利息期內的任何一天的任何BSBY利率期權、每日BSBY浮動利率期權或基本利率期權。

(a)

如果沒有違約事件繼續發生，並且管理代理沒有(根據其單獨的判斷)選擇將該貸款(或所有貸款)的利率定為

755287315 21689858

(I)每日1百萬SOFR加上(Ii)SOFR調整額；或

(b)

如果違約事件仍在繼續，管理代理選擇(在其自行決定下)根據本條款(B)確定此類貸款(或所有貸款)的利率，(X)每日1M SOFR加SOFR調整的總和和(Y)基本利率(在任何一種情況下，加上根據第3.03(A)節施加的任何額外保證金或利差)。

為免生疑問，行政代理人根據條款作出的任何選擇

(B)上述貸款應立即生效，如果任何貸款根據本條款轉換為或被視為基本利率貸款，則該貸款的利率應為不時生效的基本利率(加上根據第3.03(A)節施加的任何額外保證金或利差)。

“中期報告”是指每份週報。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“LCR證券”係指《最終規則》第79號《流動性覆蓋比率：流動性風險衡量標準》第.32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(根據公認會計原則向任何人發行的作為母公司合併子公司的股權證券除外)。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“法律”係指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府當局通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“出借人”是指PNC和以“出借人”的身份成為或成為本協議一方的其他人。

“流動資金預測”是指基本上以附件J-1的形式提供Aveanna及其受限子公司的現金流量預測摘要(包括當時本財政季度的每週信息和當時當前財政季度之後的兩個會計季度的季度信息)，該摘要應包括Aveanna及其受限子公司在每一週或每個季度的預測上限流動性的聲明。

“流動資金報告”指基本上以附件J-2的形式提供Aveanna及其受限子公司最近一個財政季度內每週的歷史現金流分析的報告，該報告應包括Aveanna及其受限子公司每週的實際上限流動資金報表。

“貸款”是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

755287315 21689858

“貸款請求”是指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和貸款人的基本上符合本合同附件A形式的信函。

“鎖箱”指為提取和處理應收賬款上的付款而與任何託收賬户有關的每個已上鎖的郵筒，並列於附表II(該時間表可根據本條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“損益展望期未開單部分”是指(A)2和(B)數額中較小者，其數額等於

(I)修改天數未完成銷售減去未完成銷售天數，除以(Ii)30。

“損失期比率”是指在任何時候確定的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，1%的千分之五向上舍入)除以：

(a)

發起人在最近結束的會計月數內產生的所有集合應收款(未開票應收款除外)的初始未結餘額合計等於3.575的總和加上虧損展望期未開單部分；

(b)

截至該日期的應收賬款池淨餘額。

“損失準備金百分比”是指在確定的任何時間乘以(A)2.25乘以(B)最近十二(12)個財政月內連續三(3)個財政月的最高違約率平均值乘以(C)損失水平比率。

“多數貸款人”是指佔所有貸款人總承諾額50%以上的貸款人(如果承諾已經終止，則指佔所有貸款人持有的未償還本金總額50%以上的貸款人)。

“重大不利影響”是指在任何事件或情況下，相對於任何人(但未指明特定人，則“重大不利影響”應被視為與(I)履約擔保人、服務機構和發起人合計，以及(Ii)借款人)對下列任何一項的重大不利影響：

(a)

作為一個整體，服務機構、履約擔保人或發起人的資產、業務、業務或財務狀況；

(b)

借款人的資產、經營、業務或財務狀況；

(c)

借款人、服務商、履約擔保人或任何發起人在任何實質性方面履行其在本協議或其所屬的任何其他交易文件項下的義務的能力；

755287315 21689858

(d)

本協議或任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可收集性；

(e)

行政代理在抵押品的任何重要部分的擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權；或

(f)

任何信用證方在交易單據下的權利和補救措施，或與其在抵押品的任何重要部分的各自權益相關的權利和補救措施。

“醫療補助”統稱為《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編，第1396頁及以後)第十九章所規定的醫療援助計劃。與該計劃有關的所有法律、規章、條例、手冊、命令或要求，包括(A)影響該計劃的所有聯邦法規；(B)與該計劃相關而頒佈的所有州法律和計劃以及與該計劃相關而頒佈的聯邦規章和條例；以及(C)與該計劃相關而頒佈的所有規則、條例、手冊、命令和行政、補償的所有適用條款，以及與該計劃相關的所有政府當局的要求(無論是否具有法律效力)，在每一種情況下，均可隨時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“醫療保險”是指根據《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編第1395條及其後)第十八條為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。以及與該計劃有關的所有法律、規則、條例、手冊、命令或要求，包括：(A)所有聯邦法規(不論是否載於《社會保障法》(42 U.S.C.1395及以下)第十八章)(B)與該計劃相關而頒佈的所有規則、條例、手冊、命令、行政、補償和所有政府當局的要求的所有適用條款(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“最大釋放金額”是指在確定的任何一天，(A)存入現金管理賬户的收款金額超過(B)根據第6.03(A)節(由行政代理合理決定)在該日存入現金管理賬户的收款金額的正超額(如果有)。

“最低稀釋準備金百分比”是指在任何確定時間，(A)最近十二(12)個財政月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。

“最低融資門檻”指在任何一天，等於(A)(I)80.00%乘以(Ii)當時的貸款限額和(B)當時的借款基數的乘積的金額。

755287315 21689858

“修改天數的銷售餘額”是指，對於任何一個財政月份，截至該財政月份最後一天計算的金額等於：(A)截至該財政月最後一天結束的最近三個財政月的每一個財政月最後一天的所有應收賬款餘額的平均值，除以(B)(I)發起人在該財政月最後一天結束的最近三個財政月內產生的所有應收賬款的初始未償還餘額合計除以(Ii)90。

“月”，就BSBY利率選擇權下的一個利息期而言，是指在數字上與該利息期的第一天相對應的連續歷月中的各天之間的間隔。如果任何BSBY利率期間開始於一個日曆月的某一天，而該日曆月在該利息期間結束的月份中沒有相應的日期，則該利息期間的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。

“每月結算日”是指每個日曆月的第二十七(27)天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何Aveanna締約方或其各自的ERISA關聯公司(根據《守則》第414條(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在為該計劃繳納或累積繳款義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內繳納或累積繳費義務。

“應收款池淨餘額”是指在任何確定時間：(A)應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額總和，減去(B)超額餘額。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何確定時間，對每個債務人而言，一個以百分比表示的分數，其分子是該債務人及其關聯方的合資格應收款的未償餘額總額減去計算該債務人及其關聯方的超額集中時所包括的金額(如有)，以及

(B)其分母為當時所有合資格應收款的未償還餘額合計。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“發起人”和“發起人”具有第一級銷售中規定的含義

協議，因為該協議可以通過添加新的發起人或刪除發起人來不時地修改，在每種情況下，都要根據行政代理事先的書面同意。

755287315 21689858

“其他關聯税”是指對任何受影響人而言，由於該受影響人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該受影響人籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其義務、根據任何交易文件或強制執行任何其他交易文件而收取款項、收取或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、消費税、財產、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是因本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、交付、備案、記錄或強制執行而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外。

“未清償餘額”是指在確定任何應收款時，當時未清償的本金餘額(不包括最初開具發票時計算的合同津貼)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行融資利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“母公司”指Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

“母公司集團”具有第8.03(C)節規定的含義。“參與者”具有第14.03(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第14.03(E)節規定的含義。“愛國者法案”的含義見第14.15節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

755287315 21689858

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的養老金計劃，該養老金計劃受ERISA第四章的約束，任何發起人、借款人或受控集團的任何其他成員都可能對該計劃承擔任何或有負債。

“百分比”是指任何貸款人在任何確定時間的分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在該時間的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，則所有貸款的未償還本金總額此時由貸款人提供資金，以及(B)其分母是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有貸款人在該時間的總承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾均已終止，則為該時間的本金總額。

“履約擔保人”是指控股公司和安萬娜公司。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益而由履約擔保人作出的、日期為截止日期的履約擔保，因為此類協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“允許混用”是指將託收以外的資金存入任何託收賬户，只要(I)相關的託收賬户是第二修正案發起人賬户，(Ii)該賬户的使用與第二修正案日期之前Aveanna各方的現金管理做法一致，(Iii)與第二修正案日期之前12個月內任何日曆月的平均混用金額相比，任何月份與託收資金的混用金額沒有實質性增加，以及(Iv)此類混用發生在第二修正案日期之後的第180天之前。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或任何政府主管部門。

“質押協議”是指轉讓方以行政代理人為受益人訂立的、日期為本合同日期的某些質押協議。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收款。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時宣佈的年利率，作為當時的最優惠利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“本金”是指就任何貸款人而言，支付給或代表其支付的總金額。

755287315 21689858

借款人與該貸款人根據第二條發放的所有貸款有關，

755287315 21689858

根據第4.01節不時通過為該委託人分發和應用的收款而減少；但如果該委託人因任何分發而減少，並且此後該分發的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該委託人應增加該被撤銷或退還的分派的金額，如同其未被作出一樣。

“應收款”是指對任何發起人或借款人(作為發起人的受讓人)所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，該等債務均與已出售或將出售的貨物或所提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付任何服務費、財務費用、利息、費用和與此有關的其他費用的義務；但不排除應收款不應構成“應收款”。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

“應收賬款池”指於釐定任何時間，於終止日期前根據第二級買賣及出資協議轉讓(或聲稱已轉讓)給借款人的所有當時未清償應收賬款。

“登記冊”具有第14.03(B)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“關聯權”具有每個銷售和貢獻協議第1.1節中規定的含義。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(a)

借款人和每個發起人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，這些貨物的銷售產生了應收賬款；

(b)

所有證明此類應收賬款的票據和動產票據；

(c)

所有信用證權利、其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，無論是否根據與應收賬款有關的合同，以及所有與之相關的UCC融資報表或類似文件，不時聲稱要確保該等應收賬款的付款；

(d)

僅在適用於此類應收款的範圍內，借款人和每個發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)

755287315 21689858

或任何性質的安排，以隨時支持或確保該等應收款的付款或與該等應收款有關的其他安排，不論是否依據與該等應收款有關的合同；

(e)

借款人和每個發起人的所有賬簿和記錄，在與上述任何一項有關的範圍內，以及每個鎖箱、託收賬户、抵押品賬户和現金管理賬户中的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，以及與該等應收款有關的任何收款或其他收益(如適用的UCC中定義的術語)所獲得的任何相關投資財產；

(f)

借款人在每份買賣協議及其他交易文件下的所有權利、權益及索償；及

(g)

上述任何一項的所有收款和其他收益(如UCC中所定義)。

“解除”的含義如第4.01(A)節所述。

“可報告的合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴、傳訊、拘禁、處罰或作為懲罰評估的對象，或與政府當局就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面合理地很可能違反了任何反恐怖主義法或反腐敗法，並牽連到所涵蓋的實體、貸款人或行政代理人；(B)任何受覆蓋實體從事的交易已經或可能導致貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法，包括受覆蓋實體使用融資設施的任何收益來資助在受制裁個人或受制裁管轄區的任何業務、資助任何投資或活動，或直接或故意間接向受制裁人或受制裁管轄區支付任何款項，或(C)任何抵押品成為禁運財產。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據該條發佈的關於養老金計劃的任何可報告事件(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“代表”具有第14.06(C)節規定的含義。“限制付款”的含義如第8.01(R)節所述。

“受限制附屬公司”指在確定時根據第一留置權信貸協議被指定為受限制附屬公司的每一人。

755287315 21689858

“退貨”是指已退回、被收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和利益，這些貨物和/或商品的銷售產生了應收款；但在有關應收款的全部未償還餘額被視為收款存入抵押品賬户後，此類貨物不再構成退貨。

“循環信用到期日”是指第一份留置權協議或第二份留置權協議項下未償還本金的日期。

“S”是指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，以及它的任何繼任者，是國家公認的統計評級機構。

“銷售和貢獻協議”是指第一級銷售協議和第二級銷售和貢獻協議中的每一個。

“銷售和出資終止事件”具有適用的“銷售和出資協議”中規定的含義。

“制裁司法管轄區”是指受到OFAC全面制裁的任何國家、地區或地區(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指(A)受到外國資產管制處或美國國務院(“州”)制裁的人，包括由於(1)被列入外國資產管制處“特別指定國民和被封鎖人員”名單的個人；(2)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁管轄區內的個人；(3)由外國資產管制處實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬於歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的人，包括因被列入歐盟S“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或其他類似名單；或(D)法律適用於本協定的司法管轄區的任何政府當局對其實施制裁的人。

“預定終止日期”是指20242026年11月12日和7月31日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或以其取代的任何政府機構。

“第二修正案日期”指2022年8月8日。

“第二修正案發起人帳户”是指在本協議附表二中指定為第二修正案發起人帳户的每個帳户。

755287315 21689858

“第二留置權授信協議”具有第一留置權授信協議賦予的含義。

“第二級銷售和貢獻協議”是指服務機構、轉讓人和借款人之間的第二級銷售和貢獻協議，其日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“擔保方”是指各貸方、各借款人、各受償方和各受影響人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。“服務商賠償金額”具有第13.02(A)節規定的含義。“服務商受補償方”具有第13.02(A)節規定的含義。“服務費”是指本協議第9.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第9.06(A)節所指的費率。

“結算日期”是指就任何應計期間的任何貸款或任何利息或費用而言，(I)只要沒有違約事件發生且持續且終止日期尚未發生，每月結算日期及(Ii)在終止日期當日及之後，或如果違約事件已發生且持續，則由行政代理(經多數貸款人同意或指示)不時選擇的每一天(應理解，行政代理(經多數貸款人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁地發生此類結算日期)，或在沒有這種選擇的情況下，為每月結算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指10個基點(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。“有償付能力”指，就任何人而言，在任何特定日期，(I)目前

該人的資產的公平市價(或現時公平出售價值)不少於該人在其現有債務及負債(包括或有負債)變為絕對及到期時就其可能負債償還所需的總款額；(Ii)該人有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或有債務及承諾到期及在正常業務運作中到期時予以償付；

755287315 21689858

所招致的債務或債務不會超出其償付能力的範圍

755287315 21689858

(V)經適當考慮該人士所從事行業的現行慣例後，該人士並無從事任何業務或交易，亦不會從事任何業務或交易，而其財產會構成不合理的小額資本。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“主題託收賬户”是指在PNC以外的銀行開立的任何託收賬户。

如果滿足下列各項，則應滿足“主題收款賬户里程碑”：(I)(A)自第二次修訂之日起不超過60天；或

(B)服務機構已促使在PNC設立更換託收賬户，以更換每個主題託收賬户，以及(Ii)(A)自第二次修訂日期以來已過去不超過120天，或(B)服務機構指示將收款匯款到任何主題託收賬户的義務人轉而將託收款項匯入非主題託收賬户，以及(Iii)或(A)不超過

自第二次修改之日起已過去180天，或者(B)服務機構正在採取商業上合理的努力，以確保任何義務人不會繼續將任何收款匯入主題收款賬户。

“次級服務商”的含義如第9.01(D)節所述。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有，或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，以及適用於此的所有利息、罰款、附加税。

“終止日期”指(A)預定終止日期中最早出現的日期，

(B)根據第10.01節宣佈或被視為已發生“終止日期”的日期，以及(C)借款人根據第2.02(E)節選擇的所有承諾已減至零的日期；但如果在2025年11月29日或之後的任何時間，循環信貸到期日應早於預定終止日期後第九十(90)天的日期。

755287315 21689858

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“總儲量”是指在任何確定時間，等於以下乘積的數額

(I)(A)收益率準備金百分率，加上(B)以下兩者中較大者：(I)集中準備金百分率加最低攤薄準備金百分率之和及(Ii)虧損準備金百分率加上攤薄準備金百分率之和乘以(Ii)當時的應收賬款池淨餘額。

“交易文件”係指本協議、第一級銷售協議、第二級銷售和出資協議、賬户控制協議、費用函、履約保證、質押協議以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，每種情況下均可根據本協議不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“轉讓者”指的是阿維安娜。

“TRICARE”是指由美國國防衞生局根據《美國法典》第10編第1071-1106節資助和管理的一項涵蓋前軍人和現役軍人及其某些家屬的醫療福利計劃，以及根據該計劃頒佈的所有法規，包括但不限於(A)影響該計劃的所有聯邦法規(無論是否在《美國法典》第10編第1071-1106節或其他地方規定)和(B)與該計劃相關而頒佈的所有規則、法規、手冊、命令、行政、補償和所有政府當局要求的所有適用條款(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未開票應收賬款”是指任何時候與之有關的發票或票據尚未發送給債務人的應收賬款。

“違約未到期事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成違約事件的事件。

“美國聯邦政府實體”是指美利堅合眾國政府，以及行使該政府的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六或星期日或(B)證券業和金融市場協會以外的任何日子

755287315 21689858

建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的公司或其他商業組織的債務人。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(3)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“沃爾克規則”指美國1956年《銀行控股公司法》第13條，如

修訂，以及在此基礎上適用的規則和條例。

“週報”係指實質上以附件I-2形式的報告。“每週報告日期”是指每個日曆周的第二個營業日。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“收益率儲備百分比”是指在任何確定的時間：

1.50 x DSO x(BR+SFR)


		360
其中：
BR	=	當時的基本匯率；
數字存儲示波器	=	最近一個會計月的未完成銷售天數；以及
SFR	=	服務費費率。

第1.02節其他解釋事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語在本協議中未作明確定義，在本協議中均按該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中提及的所有條款、章節、附表、附件或附件均指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協議而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此類證書及其他單據：

(A)凡提及在某一特定日期存入或尚未支付的任何款額，即指該日營業結束時的款額；。(B)“本協議”、“本協議”及“本協議”等字眼及類似含義的字眼是指該協議(或本協議中的證明書或其他文件)。

755287315 21689858

(C)凡提及任何條款、節、附表、證物或附件，即指該協議(或提及提及該等條款或文件的證書或其他文件)中或其中的條款、節、附表、證物及附件，而凡提及任何節或定義內的任何段落、款、條款或其他分節，則指該節或定義中的該等款、款、條款或其他分節；(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；(E)凡提及任何適用法律，即指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承人適用法律；。(F)提及經不時修訂、重述或補充的任何協議，或提及該協議的條款已根據其條款予以放棄或修改；。(G)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人和受讓人；。(H)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至”但不包括“；。(J)某一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語；。(K)凡提及在任何特定日期存入或未清繳的任何款額時，指在該日結束營業時的該款額及

(L)“或”一詞並不是排他性的。

第1.03節BSBY篩選率基準更換通知不可用。本協議第3.04(D)節提供了一種機制，用於在BSBY Screen RateDaily 1M Sofr不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與BSBY屏幕速率每日1M SOFR相關的管理、提交或任何其他事項、或其任何替代或後續費率、或其替換率的任何責任。

第1.04節符合與BSBY相關的更改每日1M軟件對於BSBY Screen RateDaily 1M Sofr，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他交易文件的同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，向合理地迅速實施該等修訂的每項修訂的借款人及貸款人發出通知。

第二條貸款條件

第2.01節貸款安排。應借款人根據第2.02條提出的請求，

在以下所述的條款和條件的規限下，各貸款人應按照其各自的承諾，在從結算日至終止日的期間內，分別而不是共同地不時地向借款人提供貸款。

755287315 21689858

在任何情況下，任何貸款人均無義務作出任何該等貸款，但在下列情況下，該貸款生效後：

755287315 21689858

時間；

(i)

755287315 21689858

合計本金將超過貸款限額

(Ii)

該貸款人的未償還本金總額將超過

755287315 21689858

其承諾；或

(Iii)

本金總額將超過借款基數

時間到了。

第2.02節貸款；償還貸款。(A)本合同項下的每筆貸款應應借款人向行政代理和每一貸款人提出的書面請求以附件A所附貸款請求的形式提供；但在任何時候，當PNC(或其附屬公司)既是行政代理又是本協議項下的唯一集團代理時，如果借款人與行政代理就行政代理的Pinacle®自動預付款服務(或行政代理實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務)達成單獨的書面協議，則使用該服務進行的任何貸款請求都應構成貸款請求，根據該服務進行的每一筆貸款應在行政代理收到貸款請求的當天進行。否則，每次此類貸款申請應不遲於1：00提出。

下午3點(I)貸款金額(不少於100,000美元且應為50,000美元的整數倍)，(Ii)貸款人之間的分配(應根據承諾進行評級)，(Iii)貸款收益應分配到的賬户，以及(Iv)申請貸款的日期(應為營業日)。

(b)

在適用貸款請求中規定的每筆貸款的日期，貸款人應在滿足第六條所列適用條件並依照第二條所列其他條件的情況下，在有關貸款請求中所列賬户向借款人提供一筆總額相當於所申請的此類貸款金額的資金。

(c)

每個貸款人的義務應是多項的，因此，任何貸款人未能向借款人提供與任何貸款有關的任何資金，並不免除任何其他貸款人在申請此類貸款之日提供資金的義務(應理解，任何其他貸款人不向借款人提供與本協議項下任何貸款相關的資金)。

(d)

借款人須於最後到期日全數償還每間貸款人的未償還本金。在此之前，借款人應在每個結算日按照第4.01節的要求及其他規定預付貸款人的未償還本金。儘管有上述規定，借款人在其

755287315 21689858

(I)當PNC(或其聯屬公司)同時是本協議項下的行政代理和唯一集團代理時，且借款人已根據本協議第2.02(A)節與行政代理就行政代理的Pinacle®自動預付款服務(或由行政代理實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務)與行政代理訂立單獨的書面協議，在任何營業日，或(Ii)不遲於下午3：00在同一天發出書面通知時，借款人有權預付全部或部分未償還本金。(紐約市時間)在建議的預付款日期(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)，以本合同附件B所附的削減通知的形式向行政代理和每一貸款人提出；然而，(I)每筆預付款項的最低總額應為100,000美元，並應為100,000美元的整數倍；(Ii)借款人不得發出任何削減通知，且如果該削減通知生效後，本金總額將少於最低籌資門檻，以及(Iii)與該預付本金有關的任何應計利息和費用應在緊隨結算日之後的下一個結算日支付；然而，儘管如此，預付款可以是將當時存在的任何借款基本赤字減少到零所必需的金額。

(e)

借款人可在提前至少十(10)天書面通知行政代理和每一貸款人後，隨時全部終止貸款限額或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每一次部分削減應為最低總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於50,000,000美元。對於貸款限額的任何部分減少，每個貸款人的承諾都將按比例減少。

(f)

關於任何承付款的減少，借款人應將下列金額的現金匯給行政代理：(1)關於該項減少的指示；(2)用於向貸款人付款的現金，其數額應足以支付(A)超出貸款人承諾的每一貸款人的本金和(B)與該項減少有關的所有其他未償借款人債務(根據減少的承付款與該項減少前的承諾額的比率確定)，或者，如果行政代理合理地確定未清償債務的任何部分僅可分配給正在減少的那部分承付款或僅由於該項減少而產生，所有此類部分)，包括任何相關的破碎費，但不重複。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還本金的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償還借款人債務，包括任何違約費。

第三條利率；費用

第3.01節利率選擇權和費用。

755287315 21689858

(a)

手續費。在每個結算日，借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，向每一貸款人、行政代理和結構代理支付借款人、貸款人和/或行政代理與結構代理之間不時簽訂的費用函件協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在此統稱為“費用函件”)中所列金額的某些費用(統稱為“費用函件”)。按照第3.09節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用。

(b)

利息和手續費。每一貸款人的本金應在該本金未償還的每一天按該貸款人的相關貸款的當時適用利率計提利息。借款人應按照第3.01(A)節規定的付款條款和優先順序，在每個利息期滿後的第一個結算日支付每個利息期內應計的所有利息和費用。為免生疑問，於每個利息期間累積的利息應於該利息期間後的第一個結算日到期支付，而不論是否有收款可供支付。本協議規定的所有利息、手續費和其他金額的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(如果是參照基本費率的數額，則為365天或366天，視情況而定)為基礎。

(c)

。借款人應就其從下列適用於貸款的基本利率期權、每日BSBY浮動利率期權或BSBY利率期權中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換或續期一個或多個利率選項；但任何時候不得有超過三(3)個未償還借款部分；此外，如果違約事件存在並持續，借款人不得為任何貸款請求、轉換為BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權或續期，多數貸款人可要求所有根據BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權計息的現有借款部分應立即轉換為基本利率期權，但借款人有義務支付與此類轉換相關的任何違約費--最高合法利率。如在任何時間，適用於任何貸款人的任何貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率應以該貸款人的最高合法利率為限。

(a)

利率期權。借款人有權從下列適用於貸款的利率選項中進行選擇：

(i)

基本利率選擇權：等於基本利率的年浮動利率(根據365日或366日的一年和實際經過的天數計算)，該利率自基本利率每次變化的生效日期起不時自動變化；或

755287315 21689858

(Ii)

BSBY利率選擇權：相當於為每個適用的利息期間確定的BSBY利率的年利率(根據360天和實際經過的天數計算)；或

(Iii)

每日BSBY浮動利率期權：每年浮動利率(以360日和實際流逝天數的一年為基礎計算)等於每日BSBY浮動利率，該利率根據其定義自動變化。

(b)

費率報價。借款人可以在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，這種預測對行政代理或貸款人沒有約束力，也不影響此後做出選擇時實際生效的利率。

第3.02節利息期[已保留].

。在借款人選擇、轉換為BSBY利率選項或續訂BSBY利率選項的任何時候，借款人應至少在該BSBY利率選項生效日期前三(3)個工作日通過提交貸款請求通知行政代理。通知應明確適用該利率選擇權的利息期限。儘管有前述規定，以下規定應適用於任何BSBY費率選項的選擇、續訂或轉換：

(i)

借款部分的金額。根據BSBY利率選擇權借款的每一批貸款應為第2.02(A)節規定的相應金額的整數倍，且不低於該金額；以及

(Ii)

續訂。如果在利息期末續期的BSBY利率期權，新的利息期間的第一天應為前一利息期間的最後一天，該日的利息支付不重複。

第3.03節違約後的利息。在適用法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在此之前，應由行政代理酌情決定或多數貸款人向行政代理提出書面要求，糾正或放棄該違約事件：

(a)

利率。根據第2.05(A)節適用於每筆貸款的利息利率，每年應增加2.00%；

(b)

其他義務。本合同項下的每項其他借款人債務到期時如未償付，則應按年利率計算利息，利率等於適用於基本利率選項下貸款的利率加2.00%的年利率之和，自該借款人債務到期並應支付之時起至該借款人債務全額清償之時止；及

755287315 21689858

(c)

致謝。借款人承認，本第3.02(C)款中所指的利率增加，除其他事項外，反映了此類貸款或其他

755287315 21689858

鑑於其違約狀態，金額已成為相當大的風險，貸款人有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。

第3.04節BSBY每日1M SOR或期限SOR利率無法確定；增加的成本；違法性；基準替換設置。

(a)

不確定的；增加的成本。如果在任何時間，在利息期間的第一天或之前：

(i)

行政代理應已確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(X)BSBY利率或每日BSBY浮動利率選項1M SOFR不能確定，因為它不能在當前基礎上獲得或公佈；(Y)不存在足夠和合理的手段來確定關於現有或擬議的BSBY利率貸款的任何請求的利息期；或(Z)BSBY利率或每日BSBY浮動利率發生根本變化(包括但不限於國內或國際金融、政治或經濟條件的變化)，並根據其定義；或

(Ii)

任何貸款人認定，由於任何與BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款的請求、轉換或延續相關的任何原因，任何被請求的利率期間的BSBY利率與擬議的BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款有關，且每日1百萬SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人在適用的利息期內為此類貸款提供資金、建立或維持此類貸款的成本，或者每日1百萬SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人的融資成本、建立或維持該貸款人的貸款的成本，並且該貸款人已向行政代理髮出了關於該決定的通知；

則行政代理應享有第3.04(C)節規定的權利。

(b)

是違法的。如果在任何時候，任何貸款人或任何政府機構認定，任何BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款的發放、維持或融資，或參考每日1M SOFR確定利息或收取利息，由於該貸款人真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對其的任何解釋或適用，或任何該等政府當局的任何請求或指令(無論是否具有適用法律的效力)，已變得不切實際或不合法，則行政代理應擁有第3.04(C)條規定的權利。

(c)

行政代理人和出借人的權利。在上述第3.04(A)節規定的任何情況下，行政代理應迅速通知出借人和借款人，如果發生上述第3.04(B)節規定的事件，出借人應立即通知行政代理並在通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即發送

755287315 21689858

向其他出借人和借款人發送該通知和證明的副本。

755287315 21689858

(c)

在通知中指定的日期(不得早於通知發出之日)，(I)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人選擇、轉換為基準利率貸款或每日基準基準利率貸款或繼續按每日基準基準計息的貸款的義務應暫停(以受影響的每日基準基準利率貸款、基準基準利率貸款或利率期間為限)，直到行政代理稍後通知借款人為止，或該貸款人隨後應將該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)認定導致該先前裁定的情況不再存在的情況通知行政代理人。如果在任何時候，行政代理根據第3.04(A)節作出決定，而借款人事先已通知行政代理其選擇、轉換或續訂BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權，且BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權(視情況而定)尚未生效，而借款人沒有適當通知撤銷、轉換或提前付款，則該通知應被視為規定了選擇、轉換或續訂以其他方式適用於此類貸款的基本利率選項。

在行政代理根據第3.04(A)節作出決定後，(A)如果借款人之前已就尚未提出的受影響貸款提出貸款請求，則該貸款請求應被視為請求基本利率貸款，以及(B)任何參照每日1M SOFR應計利息的未償還受影響貸款應自動轉換為基本利率貸款。

如果任何貸款人通知行政代理根據上文第3.04(B)節作出的決定，借款人應在該通知中指定的日期將該貸款轉換為適用於BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權每日1M SOFR的貸款，或按照第2.02(D)節的規定提前償還該貸款，但借款人有義務支付第4.02節規定的任何違約費賠償義務。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，此類貸款應自動轉換為基準利率選項，否則可在該指定日期就此類貸款獲得基本利率選項。

(d)

基準替換設置。

(i)

基準替換。無論本協議或任何其他交易文件中是否有相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(XA)如果基準替換是根據第(1)款或該基準替換日期的“基準替換”的定義確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(B)如果基準替換是根據“基準替換”的定義第(2)款確定的

755287315 21689858

對於該基準替換日期，該基準替換將用於本協議項下的所有目的以及與該基準設置和後續基準設置相關的任何交易文件下的基準替換，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果基準替換是根據條款確定的

(3)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的任何交易文件下和本協議項下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(Ii)

基準替換符合更改。對於基準替換的實施和使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)

通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)基準轉換事件及其相關基準更換日期的任何發生；(B)基準更換的實施；(CB)任何合規性變更的有效性；(D)基準更換的使用、管理、採用或實施。行政代理將通知借款人(X)根據下文(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Ey)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.04(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.04(D)節的明確要求。

(Iv)

基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(IA)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(AI)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情選擇的利率

755287315 21689858

或(Bii)該管理人的監管監管人

755287315 21689858

Benchmark已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不符合或將不再符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)財務基準原則，或該基準的管理人未能與國際證券事務監察委員會(IOSCO)財務基準原則保持一致，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“應計期間”或“利息期限”(或任何類似或類似定義)的定義，以刪除該不符合或不符合的或不具代表性的期限；以及(Iib)如果根據上文第(Ia)款被移除的男高音隨後顯示在屏幕或信息服務上的基準(包括基準替換)或(Bii)不再或不再受不再符合或將不再符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)《國際證券事務監察委員會(IOSCO)財務基準原則》的公告，或該基準的管理不能代表基準(包括基準替換)，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“應計期”或“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(v)

基準不可用期限。在借款人收到有關每日1M SOFR的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於BSBY基準利率計息的貸款請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行基於BSBY基準利率的計息貸款的轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款請求或轉換為基本利率期權貸款下的計息貸款。在Anya基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)

定義。如本第3.04(D)節所用：

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準(A)為每日1M SOFR，一個月，且(B)是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於確定適用於貸款的利率或利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，如適用，根據本協議截至該日期的利息期。為免生疑問，為免生疑問，每日BSBY浮動利率的可用期限為該基準的任何一個月的期限，然後根據本第3.04(D)節第(Iv)款從“利息期”的定義中刪除。

“基準”最初指的是BSBY Screen RateDaily 1M Sofr；前提是如果基準轉換事件已根據此發生替換

755287315 21689858

標題為“關於當時的基準替換設置”的章節，然後

755287315 21689858

“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括根據本節計算基準時所使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件的任何可用的替代方案，按照以下順序列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換SOFR調整的總和；以及

(32)(A)行政機關和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)任何不斷演變的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構提出的任何適用建議；美元計價，用於確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準置換調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，如果依據第(1)、(2)或(2)款確定的基準替換

(3)如果上述基準替換的價格低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；而且，如果進一步規定，任何基準替換在行政上應是可行的，由行政代理全權酌情決定。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，用未調整基準替換任何適用的可用基準期替換當時的基準：

(1)

就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，適用金額(S)如下：


可用男高音	基準更換調整*
一週	0.03839%(3.839個基點)
一個月期	0.11448%(11.448個基點)

755287315 21689858


兩個月	0.18456%(18.456個基點)
三個月	0.26161%(26.161個基點)
六個月	0.42826%(42.826個基點)
12個月	0.71513%(71.513個基點)
*這些值代表ARRC/ISDA建議的價差調整值，可在此處獲得： Https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessat ION_公告_20210305.pdf

(2)

就“基準替換”定義第(3)款而言，“調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構為確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法而提出的以美元計價的任何適用建議，以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整的基準替代該基準；。

倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準更換日期有超過一個期限的基準可供使用，而適用的未經調整基準更換將不會是定期利率，則就“基準更換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整基準更換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期應在一個利息期結束時，並且不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)

在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期為準，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則為該基準的所有可用基期(或其組成部分)；或

755287315 21689858

(2)

在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，(A)由管理機構確定的日期，該日期應立即在其中所指信息的公開聲明或發佈日期之後，以及(B)該基準的管理人或對該基準已符合或將不再符合、或該基準的管理未能與國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致的行政機構或該管理人指定的日期；或

(3)

在“基準過渡事件”定義第(4)款的情況下，連續第五(5)個營業日之後的第一個工作日未公佈該基準的所有可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)如果基準是定期利率或基於定期利率，則在第(1)款的情況下，“基準更換日期”將被視為已經發生；或

(2)和(3)在任何基準發生時，就該基準的所有當時可用的基期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)，發生適用的一個或多個事件。

“基準轉換事件”是指與當時的任何基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地永久或無限期地提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)

對行政代理具有管轄權的政府當局官方機構、對該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體

755287315 21689858

該基準(或其組成部分)，表明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)

監管機構為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)或對管理機構或該管理人有管轄權的官方機構發表的公開聲明或信息的公佈，在該日期之後公開聲明該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用期限均已或將不再符合或將不再符合該基準的所有可用期限，或該基準的所有可用期限的管理未能與《國際證券委員會組織財務基準原則》保持一致；或此類基準(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

(4)

基準的管理人在連續五(5)個工作日內未公佈基準的所有可用基調，且此類失敗不是由基準的管理人或監管主管對基準的管理人宣佈的臨時暫停、禁運或中斷造成的

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本部分題為“基準替換設置”3.04(D)和(Y)的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換為本定義下的所有目的和根據本部分標題為“基準替換設置”的任何交易文件的基準替換當時的基準之時結束。

755287315 21689858

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)，與BSBY利率或每日BSBY浮動利率1M SOFR有關，如果沒有指定下限，則為零。

“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為Http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第3.05節利率選項的選擇[已保留].

。如果借款人沒有根據第3.02節的規定，在適用於任何借款部分的現有利息期限屆滿時，選擇一個新的利息期限，以適用於BSBY利率選項下的任何借款部分，則借款人應被視為已將該借款部分轉換為每日BSBY浮動利率

755287315 21689858

從現有利息期的最後一天開始計算。如果借款人提供了與BSBY利率選項的貸款相關的任何貸款請求，但未能確定利息期

755287315 21689858

因此，此類貸款請求應被視為請求一個月的利息期。任何未能選擇利率選項的貸款申請應被視為每日BSBY浮動利率選項的請求。

第3.06節付息日期[已保留]

。每筆貸款應在該貸款仍未償還的每一天按與該貸款有關的借款部分當時適用的利率計息。借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，在每個結算日的每個應計期內支付所有應計利息(包括應計期間內BSBY利率貸款的所有應計利息，無論適用的利息期是否已經結束)。

第3.07節費用[已保留].

。在每個結算日，借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，向每一貸款人、行政代理和結構代理支付借款人、貸款人和/或行政代理與結構代理之間不時簽訂的費用函件協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在此統稱為“費用函件”)中所列金額的某些費用(統稱為“費用函件”)。按照第3.09節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用。

第3.08節貸款記錄。每一貸款人應在其記錄中記錄該貸款人根據本協議作出的每筆貸款的日期和數額、與該貸款有關的利率、應累算的利息以及每筆貸款的償還和償付。在符合第14.03(B)節的前提下，此類記錄應是確鑿的，且無明顯錯誤，具有約束力。然而，未如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每家貸款人的資本金及其應計利息和所有其他借款人義務的義務。

第3.09節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(a)

根據任何費用函應支付的費用，應在該違約貸款人承諾的無資金部分停止累加。

(b)

在確定多數貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第14.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和委託人；但除第14.01節另有規定外，本條款(B)不適用於違約貸款人在需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、放棄或其他修改的情況下的投票權(如

755287315 21689858

這類貸款人因此受到直接影響)。

755287315 21689858

(c)

如果行政代理、借款人和服務機構各自書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應在該日期按面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的承諾按比例持有此類貸款；但不得就借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表所累算的費用或付款作出追溯調整，此外，除非受影響各方另有協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而提出的任何索償。

第四條

結算程序和付款條款

第4.01節和解程序。

(a)

只要行政代理尚未接管抵押品賬户，服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式保管(或者，如果行政代理提出要求，應將其單獨存放在由行政代理指定的單獨賬户中，該賬户應是由行政代理維護和/或控制的賬户，除非行政代理以其全權酌情決定權另有指示)，以便根據下列規定的付款優先順序進行申請：服務機構或借款人實際收到的或在任何鎖箱、收款賬户或抵押品賬户中收到的所有應收款；然而，

(A)如果行政代理尚未接管抵押品賬户，只要在該日期滿足第6.03節規定的每個先決條件，服務機構即可從該等收款中向借款人發放支付以下款項所需的金額(如果有)：(X)借款人根據《第二級銷售和出資協議》的條款在該日購買的應收款的購買價格；(Y)因Aveanna而產生的任何應計和未支付的維修費(每次發放，即一次“免除”)和(B)如果行政代理人已接管抵押品賬户，任何此類放行應僅根據第9.03(C)節的規定進行。在每個結算日，只要行政代理尚未接管收款賬户，服務機構(或在其接管抵押品賬户後，行政代理)應按以下優先順序分配此類收款；但是，如果行政代理已接管抵押品賬户，則在結算日，行政代理將指示部分此類收款，足以按照以下付款優先順序支付借款人在該結算日到期的所有款項：

(i)

首先，支付給服務商，用於支付前一個應計期間的應計服務費，但不得超過以前未支付的數額(包括從任何放行的收益中支付的費用)，如果適用，還需支付服務費的金額

755287315 21689858

以前任何應計期間應支付的費用，但不得支付給服務機構；

(Ii)

第二，付給每個貸款人和其他貸方(按比例計算，根據當時到期並欠該等人的金額)，在緊接的前一個應計期間內應付給該貸款人和其他貸方的所有應計和未付的利息、手續費和分手費(包括根據第5.03和13.01節就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，以及任何該等利息的金額(如適用)，任何以前的應計期間應支付的手續費和分手費(包括根據第5.03和13.01節就此類付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，只要該金額尚未分配給該貸款人或信用方；

(Iii)

第三，如下文第(A)、(B)或(C)款所述，視情況而定：

(A)

在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字的範圍內，向貸款人(按比例，根據每個貸款人當時的未償還本金總額)支付當時未償還本金的一部分，總額相當於將借款基礎赤字降至零(0美元)所需的金額；

(B)

在終止日期發生當日及之後，向每名貸款人(按個別貸款人在該時間的未償還本金總額按比例計算)，要求該貸款人在該時間全數支付未償還本金總額；或

(C)

在終止日期發生之前，借款人根據第2.02(D)節的規定，按照第2.02(D)節的規定，支付貸款人當時未償還本金的全部或任何部分(按比例，基於每個貸款人當時未償還本金的總和)；

(Iv)

第四，向信貸方、受影響人士和借款人受保障各方(按比例，根據當時的到期和欠款)支付當時借款人對貸方、受影響人士和借款人受保障各方當時到期和所欠的所有其他借款人債務；以及

(v)

第五，如果有餘額，應自行支付給借款人。

帳户。

(b)

服務機構、借款人和任何其他人向貸款人(或其各自的相關受影響人和借款人受補償方)支付或分配的所有款項應支付或分配給被拖欠該等金額的適用一方。

(c)

如果行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受補償方因任何原因而被要求償付

755287315 21689858

任何人(包括任何債務人或任何破產程序中的受託人、接管人、託管人或類似的官員)在本合同項下代表其收到的任何款項，應被視為不是如此收到的，而是借款人保留的，因此，行政代理、該貸方、該受影響的人或該借款人受賠方(視屬何情況而定)有權向借款人索賠該金額。

(d)

就本第4.01節而言：

(i)

如果在任何一天，由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或止贖的商品或服務，或借款人、任何發起人、服務機構或服務機構的任何附屬機構所作的任何修改、取消、補貼、回扣、貸方備忘錄、折扣或其他調整，或借款人或借款人的任何關聯機構、發起人或其任何附屬機構、或服務機構或服務機構的任何附屬機構之間的任何抵銷、反索賠或爭議，導致任何應收款池的未償還餘額減少或調整，借款人應被視為在該日收到了一筆應收款，金額為減少或調整的金額，如果減少或調整的影響是導致借款基礎赤字，或者如果減少或調整發生在終止日期或之後，則借款人應在兩(2)個工作日內支付相當於(X)的金額，如果減少或調整發生在終止日期之前，則以

(A)與該項減少或調整有關的所有當作收款的總和及

(B)消除借款基礎赤字所需的金額；及(Y)如果違約發生在終止日或之後，則將所有被視為違約的款項轉入抵押品賬户(或當時行政代理另有指示)，以供貸方根據第4.01(A)節申請；

(Ii)

如果在任何一天，第7.01節中關於任何應收款池的陳述或擔保不屬實，則借款人應被視為在該日已收到該應收款池的全額收款，且在該違約行為的影響將導致借款基礎赤字的範圍內，或如果該違約發生在終止日期之後，則應在兩(2)個工作日內立即支付相當於(X)的金額(如果該違約發生在終止日期之前)，則應立即支付(A)與該違約有關的所有被視為收款的金額，且

(B)消除該借款基礎赤字所需的金額，以及(Y)如果該違約發生在終止日期或之後，則就該違約向抵押品賬户(或當時行政代理以其他方式指示)的抵押品賬户支付的所有該等被視為收款的總和，用於貸方根據第4.01(A)節(根據第4.01(D)(I)和4.01(D)(Ii)條被視為已收到的收款，以下有時稱為“被視為收款”)；

(Iii)

除上文第(I)款或第(Ii)款另有規定或適用法律或相關合同另有要求外，從應收款債務人那裏收到的所有收款應按年齡順序適用於該債務人的應收款

755287315 21689858

對於此類應收款，從最早的應收款開始，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收款；以及

(Iv)

如果行政代理、任何貸方、任何受影響的人或任何借款人受償方因任何原因被要求向債務人(或任何破產程序中的受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為不是由該人收到的，而是由借款人保留的，因此，該人有權就該款項向借款人索賠，在從該債務人或代表該債務人就該款項作出任何分配時及在該範圍內支付。

第4.02節付款及計算等(A)借款人或服務機構向行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受賠償方支付的所有款項，應不遲於在同一天嚮應付該等款項的適用一方支付資金的當天中午(紐約市時間)支付。

(b)

借款方和服務方均應在適用法律允許的範圍內，就其在本合同項下到期時未支付或存入的任何款項支付利息，年利率等於基礎利率之上的年利率2.00%，按需支付。

(c)

以上(B)項下的所有利息計算和本條款下的所有利息、手續費和其他金額的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(或就參照基本利率確定的數額，則以365天或366天為準)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第五條

成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

第5.01節增加了成本。

(a)

總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(i)

對受影響人士的資產、存放於受影響人士的賬户或為受影響人士提供或參與的存款施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)

對任何受影響的人徵收任何税項(除非該等税項是(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項或(C)對淨收入(不論面額)徵收或衡量的其他關連税項，或屬特許經營税或分支機構的税項

755287315 21689858

對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收利得税)；或

(Iii)

對任何受影響的人施加(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何貸款或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，或(B)影響其貸款義務或權利；

而上述任何一項的結果將增加受影響人的成本：(A)作為行政代理或本協議項下的貸款人，(B)為任何貸款提供資金或維持任何貸款，或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款的義務，或減少受影響人根據本協議已收到或應收到的任何款項的金額，則應受影響人的要求，借款人應向受影響人支付一筆或多筆額外費用，以補償該受影響人所產生或減少的該等額外費用。

(b)

資本和流動性要求。如果任何受影響的人確定，影響該受影響的人或該受影響的人的任何貸款辦事處或該受影響的人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將具有以下效果：(X)增加該受影響的人或該受影響的人的控股公司(如有)須維持的資本額；(Y)降低該受影響的人的資本或該受影響的人的控股公司(如有)的資本的回報率；或(Z)因(A)本協議或任何其他交易文件，(B)該受影響人士根據本協議或任何其他交易文件所作的承諾，而導致在每宗個案中向該受影響人士或受影響人士的控股公司(如有)評估內部資本或流動資金收費或其他推算成本，

(C)該受影響人士或(D)任何主事人所作出的貸款，低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司若非有上述法律改變(在顧及該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司在資本充足性及流動資金方面的政策)所能達致的水平，則借款人須不時應該受影響人士的要求，向該受影響人士支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司的任何該等增加、減少或收費；但任何受影響的人不得根據本條例要求付款，除非該受影響的人亦根據或已根據一項或多項其他應收貿易賬款證券化安排提出償還要求。

(c)

通過法律上的修改。借款人承認，任何受影響的人可在預期法律變更的情況下采取措施(包括但不限於根據任何交易文件對受影響人士的權益或義務徵收內部費用)，並可在該法律變更的生效日期之前開始根據第5.01節向借款人分配與該等措施相關的費用或向借款人尋求賠償，並且借款人同意按照本第5.01節的條款要求向該受影響的人支付該等費用或賠償，而不論該生效日期是否已經發生。

755287315 21689858

(d)

報銷證明。一份受影響的人的證書，列明導致費用增加的適用法律、法規或準則或要求，併合理詳細地列出本節(A)、(B)或(C)款所規定的補償受影響的人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，應為決定性的、無明顯錯誤的。借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的情況下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向受影響的人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(e)

請求延遲。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該受影響人要求賠償的權利；但在受影響人將引起費用增加或減少的法律變更通知受影響人之日之前六個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償所發生的費用增加或減少，以及受影響人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變化具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。

第5.02節資金損失。

(a)

借款人將向每個貸款人支付所有破碎費。

(b)

貸款人出具的證書，合理詳細地列出了上述(A)款所列並交付給借款人的賠償該貸款人所需的一筆或多筆金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的前提下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第5.03節税收。

(a)

免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的貸款方、受影響人或借款人受補償方的善意決定)要求從向貸款方、受影響人或借款人受補償方的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的貸款方、受影響人或借款人受補償方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的貸款方、受影響的人或借款人受補償方收到的金額，與其在沒有進行此類扣除或扣留的情況下將收到的金額相等。

755287315 21689858

(b)

借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構支付的任何其他税款。

(c)

由借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受影響的人：(I)受影響的人應支付或支付的、或被要求從向受影響的人的付款中扣留或扣除的任何(I)受保護的税款(包括根據本節應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於的受保護的税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等受保護的税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱，以及(Ii)因貸款未被視為美國聯邦、州、與預期税收待遇一致的地方或特許經營税(此類賠償將包括任何必要的美國聯邦、州或地方所得税和特許經營税，以便在税後的基礎上使受影響的人變得完整，同時考慮到根據第(Ii)款收取款項的應税能力，以及因上述規定而產生、與上述規定有關或由此產生的任何合理費用(税項除外))。借款人在知悉任何此類補償税已被徵收、徵收或評估後，並在接到行政代理或任何受影響人士的通知後，應立即直接向有關税務機關或政府當局(或已向有關税務機關或政府當局支付此類税款的行政代理或有關受影響人士)支付該等賠償税款；但行政代理或任何受影響人士均無義務向借款人提供任何此類通知。由受影響的人(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表受影響的人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)

由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人或其任何關聯公司的受影響人的任何受保護税款(但僅限於借款人及其關聯公司尚未就該等受保護税款向行政代理進行補償，且不限制借款人、服務商或其關聯公司有此義務的情況下)分別向行政代理進行賠償。(Ii)因貸款人或其任何關聯公司未能遵守第14.03(E)條有關備存參與者登記冊的任何可歸因於該貸款人或其任何關聯公司的任何税項，及(Iii)行政代理就任何交易文件應付或支付的可歸於該貸款人或其任何關聯公司並屬受影響人士的任何不包括的税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用欠該貸款人或其各自關聯公司的任何款項，而該等關聯公司是任何交易文件下的受影響人士，或由行政代理以其他方式應付給該貸款人，或任何

755287315 21689858

任何其他來源的受影響人士的各自附屬公司根據本條款(D)應向行政代理支付的任何金額。

(e)

付款憑證。借款人根據本第5.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(f)

受影響人士的狀況。(I)對根據任何交易文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何受影響的人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影響的人應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該受影響的人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果按照受影響人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(F)(Ii)(D)節所列的文件除外)將使受影響人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對受影響人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(i)

在不限制前述一般性的原則下：

(A)

作為美國人的受影響人應在受影響人根據本協議成為受影響人之日或之前，並在借款人或行政代理的合理要求下，不時向借款人和行政代理提交簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該受影響人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)

任何不是美國人的受影響人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該受影響人成為本協議項下的受影響人之日或之前，並應借款人或行政代理的合理要求(以下列哪一項適用者為準)不時向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由受影響的人要求)：

(1)

在這種受影響的人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)關於任何交易單據下的利息支付，

755287315 21689858

簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税務條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何交易文件、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)

國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)

如該受影響人士聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)表明該受影響人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)

如果該受影響的人不是受益所有人，則簽署的美國國税局表格W-8IMY原件，以及美國國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、美國税務合規證書、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件；條件是，如果該受影響人是合夥企業，並且該受影響人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該受影響人可代表每個該等直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》；

(C)

任何不是美國人的受影響人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該受影響人成為本協議項下的受影響人之日或之前，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)，並應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

755287315 21689858

(D)

如果根據任何交易單據向受影響人士支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該受影響人士未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該受影響人士應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該受影響個人已履行該受影響個人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(E)

如果行政代理人是美國人，它應在根據本協議成為行政代理人之日或之前向借款人提交兩份正式填寫的美國國税局表格W-9。如果行政代理人不是美國人，它應在其成為本協議項下的行政代理人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時提出)向借款人提供：(A)美國國税局表格W-8ECI的兩份已執行副本，涉及應付給行政代理人自己賬户的任何金額，且除非發生任何違約或違約事件；(B)兩份已簽署的國税局表格W-8IMY，涉及應支付給行政代理人的任何款項。證明它有權在沒有收到這種付款的情況下

美國聯邦扣留；但在行政代理(或其任何繼承者)成為本協議當事方之日之後，由於任何適用法律或行政代理必須遵守的方法的任何變化，行政代理不應被要求根據第(G)款交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。如果發生任何違約或違約事件，非美國人的行政代理可以向借款人提供任何正確填寫的IRS表格W-8(或後續表格)。

(g)

對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.03節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。上述彌償當事人，向

755287315 21689858

應受補償方的要求，在受補償方被要求向該政府當局退還退款的情況下，應向受補償方退還根據本(H)段支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(h)

生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款方或任何其他受影響的人轉讓權利，終止承諾，償還、清償或解除所有借款人義務和本合同項下服務機構的義務後，每一方在本第5.03節項下的義務應繼續有效。

(i)

更新。每個受影響的人同意，如果之前根據本第5.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

第5.04節擔保物權。

(a)

作為借款人履行本協議或任何其他交易文件下借款人履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在貸款和所有其他借款人義務的本金總額和所有利息到期時按時付款，借款人特此授予行政代理其利益和擔保當事人的應計利益，借款人對以下所有的持續擔保權益、借款人的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的(統稱為“抵押品”)：(I)所有聯營應收賬款：(Ii)與該等應收款有關的所有抵押；(Iii)與該等應收款有關的所有收款；(Iv)收款賬户、鎖箱及抵押品賬户及存入其中的所有金額，以及不時證明該等收款賬户、鎖箱及抵押品賬户及存入其中的金額的所有證書及票據；(V)借款人在每項買賣及出資協議下的所有權利(但不包括任何義務)；(Vi)借款人所有其他各類及性質的個人及固定財產或資產，包括但不限於所有貨品(包括存貨、票據(包括本票)、文件、帳目、動產紙(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、附隨義務、金錢、任何其他合同權利或付款權利、保險索賠和收益，以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)

755287315 21689858

(Vii)上述各項的所有收益，以及根據上述任何或全部規定收到或應收的所有金額。

行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有抵押品，以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，應享有任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救辦法。借款人特此授權行政代理提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

在最終支付日期發生後，抵押品應立即自動解除在本協議中產生的留置權，本協議以及行政代理、貸款人和本協議項下的其他貸方的所有義務(明確規定的義務除外)應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還借款人；但是，如果借款人在任何此類終止後立即向行政代理提交書面請求，並由借款人承擔費用，行政代理應簽署並向借款人交付UCC-3終止聲明和借款人合理要求的其他文件，以證明終止。

第六條

有效性和信用延期的條件

第6.01節生效的先決條件和初始信用延期。本協議自完成之日起生效，條件是：(A)行政代理應已收到作為本協議附件H所附的結束備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期應向貸方支付的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

第6.02節所有信用延期的先決條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守下列先決條件：

(a)

借款人應根據第2.02(A)節的規定，向行政代理和每一貸款人遞交此類貸款的貸款申請；

(b)

服務機構應已將本合同項下要求交付的所有信息包和臨時報告交付給行政代理和每一貸款人；

(c)

應滿足第2.01(I)至(Iii)節中規定的此類信貸展期的先決條件；以及

755287315 21689858

(d)

在信貸展期之日，下列陳述應真實、正確(並且在信貸展期發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(i)

第7.01節和第7.02節中包含的借款人和服務機構的陳述和擔保在信貸展期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保的條款是指較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期和在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；

(Ii)

未發生違約事件或違約未到期事件，且該信用延期不會導致違約事件或違約未到期事件；

(Iii)

在實施該信用延期後，不存在或將不存在借款基礎赤字；

(Iv)

終止日期尚未發生；以及

(v)

在實施該項信貸延期後，本金總額將超過最低融資門檻。

第6.03節所有版本的先決條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

(a)

在解除擔保後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足以支付(X)截至解除之日的所有應計和未付利息、手續費和分手費之和，(Y)任何借款基礎赤字的數額和(Z)截至解除之日的所有其他應計和未償借款人債務的數額；

(b)

借款人應僅將該解除的收益用於支付(X)借款人根據第二級銷售和出資協議的條款在該日購買的應收款的購買價格，以及(Y)應對Aveanna支付的任何應計和未支付的維修費；和

(c)

下列聲明在發佈之日應是真實和正確的(並且在發佈聲明發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該聲明當時是真實和正確的)：

(i)

第7.01節和第7.02節所載借款人和服務機構的陳述和擔保在該發佈之日和截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和擔保按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，其在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；

755287315 21689858

(Ii)

沒有違約事件發生並在繼續，這種釋放不會導致違約事件或未到期的違約事件；

(Iii)

不存在或不會存在借款基礎赤字，並在實施這種釋放後；以及

(Iv)

終止日期尚未發生。；和

(d)

如果行政代理獨佔了抵押品賬户的控制權，借款人應在不晚於下午2：00之前交付給行政代理。(紐約市時間)在發佈之日，一份中期報告，其中包含緊接前一營業日收盤時的數據。

第七條陳述和保證

第7.01節借款人的陳述和擔保。借款人

在截止日期、每個結算日以及信用延期或解除發生的每一天，向每個信用方表示並保證：

(a)

有條理，有良好的信譽。借款人是一家根據特拉華州法律正式成立並具有良好信譽的有限責任公司，根據其章程文件和其管轄的法律，借款人有充分的權力和權力擁有其財產，並按照這些財產目前所擁有的和目前正在進行的業務進行其業務。

(b)

應有的資格。借款人具有作為有限責任公司開展業務的正式資格、作為外國有限責任公司的良好信譽，並已在其業務的開展需要此類資格、執照或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，但如無法合理預期未能這樣做會產生重大不利影響，則不在此限。

(c)

權力和權威；適當的授權。借款人(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，以及

(C)按本協議規定的條款和條件向行政代理授予抵押品擔保權益，並且(Ii)已通過所有必要的有限責任公司行動正式授權此類授予，以及本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易的簽署、交付和履行以及完成。

(d)

有約束力的義務。本協議和借款人作為當事方的每一份其他交易文件構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但

755287315 21689858

(1)由於這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，以及(2)

755287315 21689858

因此，可執行性可能受到衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的。

(e)

沒有衝突或違規行為。本協議和借款人為當事一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和其中條款的履行，將不會(I)與借款人為當事一方的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下的違約發生衝突，或導致違反任何條款或規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或本協議及其他交易文件以外的其他協議或文書的條款，對任何抵押品產生或施加任何不利索償；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，但第(Iii)款所述的任何該等衝突或違規行為不能合理預期會產生重大不利影響者除外。

(f)

訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對借款人的威脅；以及(Ii)借款人不受任何政府當局或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止借款人將任何抵押品的擔保權益授予行政代理，借款人對任何集合應收賬款或其他抵押品的所有權或收購，或完成本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易，(C)尋求可能對借款人履行本協議或任何其他交易文件項下的義務、或對其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何確定或裁決，或(D)個別地或整體地對所有該等行動、訴訟、法律程序和調查可能產生重大不利影響。

(g)

政府批准。除非不能合理地預期未能獲得或作出此類授權、同意、命令、批准或行動會產生實質性的不利影響，否則借款人在將抵押品的擔保權益授予本協議項下的行政代理或適當執行時，借款人需要獲得的任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准，或任何政府當局的其他行動，借款人交付和履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，借款人完成本協議及本協議所屬的其他交易文件，均已取得或完成，並具有充分的效力和作用。

(h)

保證金規定。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(符合聯邦儲備系統理事會T、U和X條例的涵義)。

100

755287315 21689858

(i)

償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，借款人具有償付能力。

(j)

辦公室；法定名稱。借款人的唯一組織管轄權是特拉華州，在本協議簽訂之日之前的四個月內，這種管轄權沒有變化。借款人的辦公室位於400號州際公路北公園路SE，Suite1700，亞特蘭大，郵編：30339。借款人的法定名稱為Aveanna SPV I，LLC。

(k)

《投資公司法》；沃爾克規則。借款人(I)不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是根據“沃爾克規則”註冊的“備兑基金”。在確定借款人不是沃爾克規則下的“擔保基金”時，借款人依賴並有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。

(l)

無實質性不良影響。自借款人成立之日起，對借款人沒有任何實質性的不利影響。

(m)

信息的準確性。借款人根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，或根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包、中期報告、貸款請求、證書、報告、報表、文件和其他信息，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。並且不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實。

(n)

制裁和其他反恐法律。否：(A)涵蓋實體，或任何僱員、官員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表涵蓋實體就本協定行事的代理人：(I)是受制裁人士；(Ii)直接或據涵蓋實體所知，間接通過任何第三方與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區或為其利益從事任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是禁運財產。

(o)

反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守這些法律。

(p)

完美的表現。

(i)

本協議在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中設立了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義的)，該擔保權益(A)擔保權益已經完善，可以向借款人的債權人和購買者強制執行，以及(B)將不存在所有不利債權

101

755287315 21689858

在這樣的抵押品中。

102

755287315 21689858

(Ii)

應收賬款構成UCC第9-102節所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(Iii)

借款人對抵押品擁有良好的、可交易的所有權，沒有任何人的任何不利索賠。

(Iv)

所有適當的融資報表、融資報表修訂和續展報表已根據適用法律提交到適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善(並繼續完善)應收款的銷售和貢獻，以及(僅在根據UCC提交融資報表才能實現完美的範圍內)根據第一級銷售協議從每個發起人向轉讓人提交的相關擔保。根據第二層買賣及出資協議由轉讓人轉讓予借款人，並由借款人根據本協議向行政代理授予抵押品的擔保權益(僅限於可根據UCC提交融資報表以達到完美的程度)。

(v)

除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人未質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的除外。借款人未授權提交也不知道針對借款人提交的任何融資聲明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人的任何融資聲明或(Ii)已被終止的融資聲明除外。借款人不知道針對借款人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

(Vi)

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.01(P)節中包含的陳述應繼續有效，並保持完全效力，直至最終支付日期。

(q)

代收賬户、鎖箱、抵押品賬户。

(i)

抵押品賬户的性質。每個抵押品賬户和託收賬户構成適用UCC所指的“存款賬户”。

(Ii)

所有權。每個抵押品賬户都在借款人的名下，借款人對抵押品賬户擁有並擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利的債權。每個鎖箱和託收賬户均在發起應收款的發起人名下，該發起人擁有並擁有該等鎖箱和託收賬户的良好和可銷售的所有權，不存在任何不利索賠。

(Iii)

完美。借款人已向行政代理提交了與每個抵押品賬户有關的全面簽署的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的抵押品賬户銀行已同意遵守

103

755287315 21689858

該指示由行政代理髮出，指示在未經借款人、服務機構或任何其他人進一步同意的情況下處置該抵押品賬户中的資金。管理代理擁有對每個抵押品賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(Iv)

指示。除借款人外，任何抵押品賬户不得以任何人的名義登記。借款人和服務機構均未同意適用的抵押品賬户銀行遵守行政代理以外任何人的指示。

(v)

收款賬户説明。借款人和服務商應促使適用的發起人確保每個鎖箱和託收賬户(主題收款賬户除外)中的全部可用資金每天根據仍然有效的長期清掃指示被掃入適用的抵押品賬户；前提是，如果上述陳述和保證僅因PNC銀行、國家協會作為抵押品賬户銀行的行為或不作為而不屬實，則不應違反前述陳述和保證。

(r)

正常的業務流程。根據本協議，借款人或其代表向貸款方的每筆託收款項將是(I)用於償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(s)

遵守法律。借款人已在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有適用法律。

(t)

《批量銷售法案》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(u)

合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款都是截至該日期的合格應收賬款；但就“合格應收賬款”定義的(B)款而言，據借款人所知，該等應收賬款應滿足(B)款的要求。

(v)

税金。借款人已(I)及時提交或促使其提交其要求提交的所有納税申報表(聯邦、州和地方)，以及(Ii)已支付或促使其支付其所需支付的所有税項、評估和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議且已根據公認會計準則提供充足準備金的其他政府收費除外。

(w)

納税狀況。借款人(I)是，而且在所有相關時間都將繼續是美國財政部法規第301.7701-3節所指的美國聯邦所得税中完全由美國個人擁有的“被忽視的實體”，並且(Ii)不是也不會在任何相關時間成為應作為公司對美國聯邦所得税徵税的協會(或上市合夥企業)。借款人在任何情況下均不須繳税

104

755287315 21689858

美國以外的司法管轄區，不受州或地方税務機關徵收的任何物質税的約束。

(x)

意見。關於借款人、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(y)

其他交易單據。借款人根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

(z)

流動性覆蓋率。借款人在本協議期間沒有、現在沒有、將來也不會發行任何LCR證券。借款人還表示並保證其資產和負債已與母公司的資產和負債合併，以符合公認會計原則。

(Aa)實益所有權條例。實益所有權證書。根據本協議不時更新的在成交日期或之前為借款人簽署並交付給管理代理和貸款人的受益所有權證書，在成交日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

(Bb)醫療事務。除非不能合理預期不遵守任何適用的醫療保健法會產生重大不利影響，否則自截止日期以來，母公司及其每一家子公司的資產、業務或運營始終遵守適用的所有醫療保健法。任何違反《衞生保健法》的情況或事件均不存在或發生過可合理預期會產生重大不利影響的情況或事件。母公司或其任何子公司均未收到任何政府當局關於不遵守任何可合理預期會產生重大不利影響的適用保健法的來函通知。為免生疑問，如果適用法律禁止任何政府當局根據第7.01(Cc)條向行政代理或任何貸款人提供通知或任何信息，則不需要向此類行為提供任何通知或任何信息。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第7.02節服務商的陳述和保證。服務機構在截止日期、每個結算日以及信用延期或解除發生的每一天向各信用方作出聲明和保證：

(a)

有條理，有良好的信譽。根據特拉華州的法律，服務機構是一家正式組織和有效存在的公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，有權擁有

105

755287315 21689858

106

755287315 21689858

其物業及進行其業務，因為該等物業現已擁有，而該等業務現已進行。

(b)

應有的資格。服務機構具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，根據本協議的要求，開展其業務或提供聯營應收款需要此類資格、許可證或批准，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(c)

權力和權威；適當的授權。服務機構擁有所有必要的權力和權力，以(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並通過所有必要的行動正式授權服務機構簽署、交付和完成本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易。

(d)

有約束力的義務。本協議及其所屬的每一其他交易文件構成服務機構的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務機構強制執行，但下列情況除外：(1)此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(e)

沒有衝突或違規行為。服務機構簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行本協議和其他交易文件，履行本協議和其他交易文件的條款，以及履行本協議和其他交易文件的條款，將不會(I)與服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押除本協議及其他交易文件外，(Ii)服務機構作為一方的信託契據或其他協議或文書，或服務機構或其任何財產受其約束的信託契據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，導致對其任何財產產生或施加任何不利索償，或(Iii)與或違反任何適用法律，但如不能合理預期任何該等衝突、違約、違約、不利索償或違規行為會產生重大不利影響，則屬例外。

(f)

訴訟及其他法律程序。在任何政府當局面前，沒有任何針對服務機構的訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據服務機構所知，對服務機構的書面威脅：(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效；(Ii)試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件所考慮的任何交易；或(Iii)尋求可能對服務機構的業績產生實質性和不利影響的任何裁決或裁決。

107

755287315 21689858

108

755287315 21689858

服務商履行本協議或任何其他交易文件項下的義務，或本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性。

(g)

沒有異議。對於本協議或其所屬的任何其他交易文件的簽署、交付或履行，服務機構無需徵得任何其他方的同意，或與任何政府當局的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，除非無法獲得此類同意、許可、批准、註冊、授權或聲明，但不能合理預期此類同意、許可、批准、註冊、授權或聲明的情況除外。

(h)

遵守適用法律。服務機構(I)應正式履行其根據聯營應收款及相關合同或與聯營應收賬款及相關合同有關而須履行的所有義務，(Ii)已有效維持適用法律所要求的所有資格，以便在聯營應收賬款的所有重要方面適當地提供服務，及(Iii)已在所有重大方面遵守與聯營應收賬款服務有關的所有適用法律。

(i)

信息的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包、中期報告、貸款申請、證書、報告、報表、文件和其他書面信息，在其作為一個整體提供時，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。並且不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實。

(j)

記錄的位置。初始服務商保存所有與泳池應收賬款服務有關的記錄的辦事處位於400號州際公路北公園路SE，Suite1700，Atlanta，GA 30339。

(k)

信用證和託收政策。服務機構已在所有實質性方面遵守了關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和收款政策。

(l)

合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(m)

服務項目。行政代理使用服務商、任何發起人或任何分服務商在維護集合應收款時使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或計算機程序除外。

(n)

應收賬款池的維修。自結算日起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關證券的能力並無重大不利變化。

109

755287315 21689858

(o)

其他交易單據。服務商根據其所屬的其他交易文件(包括但不限於銷售和貢獻協議)所作的每項陳述和保證，在作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確。

(p)

無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，對服務商沒有實質性的不利影響。

(q)

《投資公司法》。服務商不是《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。

(r)

制裁和其他反恐法律。否：(A)涵蓋實體，或代表涵蓋實體就本協議行事的任何高級人員或董事：

(1)是受制裁人；(2)直接或據被涵蓋實體所知，通過任何第三方間接參與與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行的任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是禁運財產。

(s)

反腐敗法。每個被覆蓋實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)服務機構已制定和維持政策和程序，每個被覆蓋實體均受合理設計以促進遵守此類法律的政策和程序的約束。

(t)

財務狀況。服務商及其合併子公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及服務商及其合併子公司在當時結束的財政季度的相關收入和股東權益表，其副本已提供給行政代理和貸款人，在所有重要方面都公平地反映了服務商及其合併子公司在截至該日期的期間的綜合財務狀況，所有這些都符合公認會計原則。

(u)

《批量銷售法案》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(v)

税金。服務機構已(I)及時提交或促使提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付其必須支付的所有税款、評估和其他政府收費，但通過適當程序真誠地對其提出異議並已根據公認會計準則提供充足準備金的税收、評估和其他政府收費除外，但在每一種情況下，不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(w)

110

755287315 21689858

(x)

其他交易單據。服務商根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

(y)

醫療保健很重要。除非不能合理預期不遵守任何適用的醫療保健法會產生重大不利影響，否則自截止日期以來，母公司及其每一家子公司的資產、業務或運營始終遵守適用的所有醫療保健法。任何違反《衞生保健法》的情況或事件均不存在或發生過可合理預期會產生重大不利影響的情況或事件。母公司或其任何子公司均未收到任何政府當局關於不遵守任何可合理預期會產生重大不利影響的適用保健法的來函通知。為免生疑問，如果適用法律禁止任何政府當局根據第7.02(Z)節向行政代理或任何貸款人提供通知或任何信息，則不需要向此類行為提供任何通知或任何信息。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第八條公約

第8.01節借款人的契諾。自截止日期起至

最終支付日期：

(a)

本金和利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本金、利息、手續費和借款人在本協議項下應支付的所有其他款項。

(b)

存在。借款人應根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務是保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性所必需的或必要的。

(c)

財務報告。借款人將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理和每個貸款人提供：

(i)

借款人的年度財務報表。借款人完成後，在任何情況下不得遲於借款人每個會計年度結束後120天(或如適用，則為根據第8.01(C)(V)節的規定交付母公司經審計的財務報表之日)，借款人的年度未經審計的財務報表，經借款人的財務官核證，證明其按照公認會計準則在所有重要方面都公平地反映了財務狀況

111

755287315 21689858

112

755287315 21689858

截至所述日期借款人的情況及其在所述期間的經營結果。

(Ii)

信息包和中期報告。在任何情況下，只要(A)不遲於相關的每月結算日前一個營業日，在任何情況下(A)不遲於相關的每月結算日前一個營業日，提供截至最近完成的財政月的資料包，及(B)不遲於每個每週報告日期，提供截至上一個星期六的日曆周的週報。

(Iii)

其他信息。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(Iv)

母公司季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，儘快公佈母公司及其合併子公司在該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表和經營報表，以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的會計年度的已過去部分的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，每一種情況下都列出上一會計年度的相應會計季度的比較數字，所有這些數字均應由母公司的財務官核證，表明它們在所有重要方面都是公平的。根據公認會計原則(除其中註明的情況外)，母公司及其合併子公司截至所述日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果，須受正常年終審計調整和無腳註的限制。

(v)

母公司年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後120天內，母公司及其合併子公司在該會計年度結束時的合併資產負債表和該會計年度的相關綜合經營報表和現金流量，列出上一會計年度的比較數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師報告(沒有(X)“持續經營”或類似的資格或例外(除非該等資格或例外純粹是(X)任何信貸安排(定義見第一留置權信貸協議)的當前到期日或母公司或任何受限制附屬公司(定義見第一留置權信貸協議)的任何其他債務(定義見第一留置權信貸協議)，或(Y)根據任何管理母公司或任何受限制附屬公司債務的協議(定義見第一留置權信貸協議)的任何財務維持契約下的實際或預期違約(或(Y)有關審計範圍的資格)，以表明該等綜合財務報表按照公認會計原則在所有重大方面公平地列報母公司及其綜合附屬公司截至指定日期的財務狀況及其於指定期間的營運結果。

(Vi)

其他報告和備案文件。在存檔或交付後立即(但無論如何在10天內)，所有財務信息的副本、委託書

113

755287315 21689858

材料和報告(如果有)，母公司或其任何合併子公司應根據有關文件的條款，向美國證券交易委員會公開提交或交付其任何重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)。

(Vii)

由公開披露提供。儘管本協議有任何相反規定，根據本(C)款規定必須交付的任何財務信息、委託書或其他材料應被視為已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov(或美國證券交易委員會指定的任何其他可公開訪問的網站)上發佈該報告、委託書或其他材料之日起提供給每一行政代理和每一貸款人。

(d)

通知。借款人(或代表借款人的服務機構)應在財務主管或其他高級管理人員獲悉以下任何情況後(但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)，以書面形式通知行政代理和各貸款人，並説明該情況，以及受影響的人(S)就此採取的步驟(如適用)：

(i)

違約事件通知或違約未到期事件通知。借款人財務主任的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何失責事件或未到期的失責事件的細節，以及借款人擬就此採取的行動。

(Ii)

陳述和保證。借款人根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或擔保在作出時在任何重大方面均不真實和正確。

(Iii)

打官司。對借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，如對借款人以外的任何人提起訴訟、仲裁程序或政府程序，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Iv)

反訴。(A)任何人應獲得對抵押品或其任何實質性部分的不利索賠，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得任何抵押品賬户的任何權利或指導任何訴訟，(C)相關發起人或行政代理以外的任何人應獲得任何收款賬户(或相關鎖盒)的任何權利或指導任何訴訟，或(D)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收款(S)的任何付款指示的任何更改。

(v)

名字變了。至少在發起人或借款人的姓名、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前三十(30)天。

(Vi)

會計師或會計政策的變更。(A)借款人或母公司的外部會計師，(B)借款人或母公司的任何會計政策的任何變化

114

755287315 21689858

115

755287315 21689858

借款人或(C)任何發起人與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易相關的任何重大會計政策(有一項理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何改變應被視為“重大”)，在上述(A)和(B)條款的情況下，此類改變必須根據GAAP進行報告。

(Vii)

終止事件。在任何銷售和貢獻協議下發生銷售和貢獻終止事件。

(Viii)

重大不利變化。如借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人的業務、營運、財產、財務或其他狀況發生重大不利變化，可合理預期會導致重大不利影響，應在發生後立即發出通知。

(e)

業務行為。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將做一切必要的事情，以保持在其組織管轄範圍內作為國內組織的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(f)

遵紀守法。借款人將遵守其可能受到的所有適用法律，如果不遵守可以合理地預期會產生重大不利影響。

(g)

應收賬款的信息提供和檢查。借款人將根據行政代理人或任何貸款人的合理要求，不時向行政代理人提供或安排向行政代理人提供有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。借款人將在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，自費(I)允許行政代理和每一貸款人或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與聯營應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問借款人的辦公室和財產以檢查該等簿冊和記錄，以及(C)根據本合同或根據本協議或根據其為一方的其他交易文件，與借款人討論與聯營應收賬款、其他抵押品或借款人表現有關的事項。借款人瞭解此類事項的僱員或獨立公共會計師；及(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，借款人在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知下，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師審查其關於此類集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄；但借款人只需在任何十二個月內根據上文第(Ii)款向行政代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。除非違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理、各貸款人及其代理人和代表應合理地

116

755287315 21689858

根據第8.01(G)節進行的此類審核、訪問和檢查，應努力提前十(10)天提供書面通知，此類訪問應結合在一起。

(h)

應收賬款付款，抵押品賬户。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將所有聯營應收賬款交付到託收賬户或鎖箱。除非該託收賬户是主題託收賬户，否則借款人(或其代表)應(I)始終保持與PNC建立的零賬户餘額安排或每日自動清收安排，使得在該託收賬户中收到的所有收款每天都轉移到抵押品賬户，(Ii)未經行政代理事先書面同意，不得終止或更改任何此類自動清收指令。借款人(或代表借款人的服務機構)將，並將促使每個發起人在任何時候保存必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的集合應收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商或發起人收到任何有關聯營應收款或其他收款的付款，則借款人、服務機構或發起人應為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益以信託形式持有這些款項，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入抵押品賬户。借款人(或代表借款人的服務機構)將促使每家抵押品賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。借款人不得允許將應收賬款收款和其他抵押品以外的資金存入任何鎖箱、託收賬户或抵押品賬户，但允許混用的除外。如果這些資金仍然存入任何鎖箱、託收賬户或抵押品賬户，借款人(或代表借款人的服務機構)將在兩(2)個工作日內確定這些資金，並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。借款人不會，也不會允許服務機構、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起，但允許的混合除外。借款人僅應在本協議附表二所列收款賬户(或相關鎖箱)、抵押品賬户或抵押品賬户銀行中增加收款賬户(或相關鎖箱)、抵押品賬户或抵押品賬户銀行，前提是行政代理機構已從適用的抵押品賬户銀行收到有關增加此類賬户的通知，並在增加抵押品賬户的情況下，從適用的抵押品賬户銀行收到經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)副本。借款人只有在獲得行政代理事先書面同意的情況下，方可終止抵押品賬户銀行或關閉託收賬户(或相關的鎖盒)或抵押品賬户。借款人應確保不從任何抵押品賬户支付任何款項，但構成從第二修正案發起人賬户混合的允許資金的支出或為借款人的賬户支付的資金除外。

(i)

銷售、留置權等。除非本協議另有規定，否則借款人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或產生或容忍存在對任何應收賬款或其他抵押品的任何不利索賠(包括但不限於提交任何融資報表)或與之有關的任何權利，或轉讓任何與此相關的收入權利。

117

755287315 21689858

(j)

聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則借款人不會、也不會允許服務機構在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件，這些條款或條件將對作為合格應收賬款包括的任何應收賬款池產生重大不利影響。借款人應自費在所有實質性方面及時全面地履行和遵守與聯營應收賬款相關的合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重要方面及時和全面遵守與每項聯營應收賬款及相關合同有關的信用證和託收政策。

(k)

信用證和託收政策的變化。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得對信用證和託收政策進行任何實質性更改。在信用證和託收政策發生任何變化後，借款人將立即向行政代理和每個貸款人提交一份更新的信用證和託收政策的副本。

(l)

根本性的變化。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，(Ii)根據分割計劃或根據適用法律對其權利、資產、義務或負債進行任何分割，或(Iii)由發起人以外的任何人直接擁有。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得對借款人的姓名、身份、公司結構或地點進行任何更改，或對借款人的身份或公司結構進行任何其他可能損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”的更改，因為該術語(或類似術語)在適用的UCC中使用。

(m)

書籍和唱片。借款人應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和操作程序(包括：(I)在聯營應收款和相關合同被銷燬的情況下重新創建證明其原件的記錄的能力，以及(Ii)識別和跟蹤與排除的應收款有關的銷售和收款的程序)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有文件、賬簿、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收款所合理需要或建議的其他信息(包括足以每日識別每個應收款以及對每個現有應收款的所有收款和調整的記錄)。

(n)

記錄的識別。借款人應：(I)識別(或促使服務機構識別)其與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並使用圖例表明聯營應收款已根據本協議質押，以及(Ii)促使每個發起人使用此類圖例識別其主數據處理記錄。

118

755287315 21689858

(o)

更改對債務人的付款指示。借款人不得(且不得允許服務商或任何附屬服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關的鎖箱)或抵押品賬户，或對其(或其)向債務人發出的關於向託收賬户(或任何相關的鎖箱)或抵押品賬户支付款項的指示進行任何更改，除非行政代理已收到(I)有關增加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)在抵押品賬户的情況下，與該等新的抵押品賬户有關的已簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)，且行政代理人應以書面同意該變更。

(p)

抵押權益等借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切合理必要的行動，以建立和維持有效且可強制執行的抵押品的第一優先權擔保權益，在每一種情況下均不存在任何不利債權，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括按照行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取行動完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，借款人應不時採取合理必要的行動，或簽署和交付合理必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益，作為優先權益。借款人應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人或適用法律允許的行政代理的簽名。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，借款人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

(q)

某些協議。未經行政代理和多數貸款人的事先書面同意，借款人不得(也不允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其作為一方的任何交易文件或借款人組織文件中要求得到“獨立董事”同意的任何規定(該術語用於借款人的成立證書和有限責任公司協議)。

(r)

限制支付。(I)除非根據以下第(Ii)款的規定，否則借款人不得：(A)購買或贖回其任何會員權益，(B)宣佈或支付任何股息，或為任何此類目的預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)償還向其任何成員、為或從其任何成員借出或墊付的任何貸款或墊款

119

755287315 21689858

聯營公司(第(A)至(E)款所述的金額稱為“限制性付款”)。

(Ii)

在符合以下第(Iii)款規定的限制的情況下，如果借款人在緊接生效之前和之後具有償債能力，則借款人可以宣佈並支付股息。

(Iii)

借款人只能從其根據本協議第4.01節收到的資金(如有)中進行限制性付款；但如果在任何限制性付款(包括任何股息)生效後，任何違約事件或未到期的違約事件已經發生並且仍在繼續，則借款人不得支付、支付或宣佈任何限制性付款(包括任何股息)。

(s)

其他事務。借款人不得：(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)創建、招致或允許存在任何類型的債務(或根據本協議以外的規定導致或允許為其賬户開具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

(t)

借款人可使用的收款情況。借款人應使用借款人可獲得的收款，按下列優先順序付款：(I)償還本協議項下的債務和其他每一項交易文件，以及(Ii)其他合法和有效的目的。

(u)

(I)借款人特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或行政代理可能合理地要求完善、保護或更充分地證明根據本協議授予的擔保權益或任何其他交易文件，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議和其他交易文件項下的擔保當事人的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或適宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(i)

借款人授權行政代理無需借款人簽字即可提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、相關收款和其他抵押品有關的融資報表、續展報表及其修正案及其轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Ii)

借款人在任何時候都應根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

120

755287315 21689858

121

755287315 21689858

(Iii)

借款人不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)借款人已自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表，以及採取行政代理人可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)和(Y)如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提交意見，在形式和實質上令行政代理滿意，關於行政代理此時可能要求的UCC完善性和優先事項。

(v)

制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。

(i)

借款人約定並同意：(A)一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知行政代理和每個貸款人；以及(B)如果任何抵押品在任何時候成為禁運財產，則除行政代理和每個貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施外，應行政代理或任何貸款人的請求，Aveanna各方應提供貸款人可以接受的非禁運財產的替代抵押品。

(Ii)

借款人應要求每個承保實體按照所有反腐敗法律開展業務，服務機構堅持並要求其他承保實體遵守合理設計的政策和程序，以促進此類法律的遵守。

(Iii)

借款人在此立約並同意其不會：(A)成為受制裁人，或允許任何僱員、高級人員、董事、關聯公司、顧問、經紀人或代表其與本協議有關的代理人成為受制裁人；(B)直接或知情地通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為其利益而進行任何交易或其他交易，包括使用該設施的收益為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何業務提供資金，為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何投資或活動提供資金，或向受制裁人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用從任何非法活動中獲得的禁運財產或資金償還設施；(D)故意允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)致使任何貸款人或行政代理人違反任何反恐怖主義法。

(Iv)

借款人在此約定並同意，它不會也不會允許其任何子公司直接或知情地間接將貸款或其任何收益用於任何目的，而這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。

(w)

税金。借款人將(I)及時提交或安排提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付除税、評估和其他政府收費以外的所有税款、評估和其他政府收費。

122

755287315 21689858

根據公認會計準則，真誠地通過適當程序對其他政府指控提出異議，並已提供充足準備金的其他指控。

(x)

借款人的納税狀況。借款人將仍然是美國人的全資子公司，不受守則第1446條的扣繳。不得采取任何會導致借款人(I)被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的美國聯邦所得税中由美國個人全資擁有的“被忽視實體”以外的行為，或(Ii)成為應作為公司對美國聯邦所得税徵税的協會(或公開交易的合夥企業)。借款人不應在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税款，也不應受到州或地方税務當局強加的任何材料的約束。

(y)

最低資金門檻。在2021年12月12日之後的任何時候，借款人都應導致本金總額超過最低融資門檻。

(z)

流動性覆蓋率。借款人不得簽發任何LCR

保安。

(Aa)實益擁有權證書和其他補充信息。

借款人應向行政代理人和貸款人提供：(I)向行政代理人和貸款人提供的最近一份受益所有權證書中所列信息的準確性的確認；(Ii)當確定為受益所有人的個人(S)發生變化時，行政代理人和每個貸款人可以接受的形式和實質的新的受益所有權證書；以及(Iii)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

(Bb)醫療事務。

(i)

借款人應在所有實質性方面遵守與借款人業務運營有關的所有適用的醫療法律。

(Ii)

借款人(或代表借款人的服務商)應維護符合醫療法律要求的公司和醫療監管合規計劃(“CCP”)。借款人(或其代表)應不時修改此類CCP，以確保實質上符合所有適用的醫療保健法。

(Iii)

借款人(或代表借款人的服務機構)應採取合理必要的步驟，以遵守所有適用的醫療保健法的要求，包括但不限於HIPAA。

第8.02節服務機構的契諾。自截止日期起至

123

755287315 21689858

最終支付日期：

124

755287315 21689858

(a)

存在。服務機構應根據特拉華州的法律，作為公司或其他實體充分有效地維持其存在和行使其權利。服務機構應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務或提供本協議所要求的聯營應收款服務需要此類資格，除非無法合理預期不具備此類資格會產生重大不利影響。

(b)

財務報告。服務機構將維護根據公認會計原則建立和管理的會計系統，服務機構應向行政代理和每個貸款人提供：

(i)

合規性證書。(A)在母公司的年度報告完成後，並在任何情況下，不得遲於母公司的財政年度結束後120天，以與附件G大體相似的形式和實質簽署的合規證書，説明未發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，或如發生任何違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，説明其性質和狀況；及(B)在母公司的每個財政季度結束後45天內，在形式和實質上與附件G基本相似的合規性證書，由服務機構的財務官簽署，聲明未發生任何違約事件或未到期違約事件仍在繼續，或如果任何違約事件或未到期違約事件已發生並仍在繼續，則説明其性質和狀態。

(Ii)

(Iii)

其他信息。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(Iv)

流動性預測。不遲於母公司每個會計季度結束後四十五(45)天，一份流動資金預測。第一次流動性預測將於2023年11月15日到期。

(v)

流動性報告。不遲於母公司每個會計季度結束後四十五(45)天，一份流動資金報告。第一份流動性報告將於2023年11月15日到期。

(c)

通知。服務機構應立即以書面形式通知管理代理和每個貸款人以下任何事件(但在任何情況下不得晚於三個

(3)財務主任或其他高級人員獲悉此事後的營業日，並附上該通知，説明此事，以及(如適用的話)受影響的人(S)正就此事採取的步驟：

125

755287315 21689858

126

755287315 21689858

(i)

違約事件通知或違約未到期事件通知。服務商財務官的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何違約事件或未到期違約事件的細節，以及服務商擬就此採取的行動。

(Ii)

陳述和保證。服務商根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬真實和正確。

(Iii)

打官司。提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期會產生重大不利影響。

(Iv)

反訴。(A)任何人應獲得抵押品或其任何部分的不利債權，(B)任何一方或任何擔保方以外的任何人應獲得與任何抵押品賬户有關的任何權利或指示任何訴訟，(C)借款人、發起人、服務機構或行政代理以外的任何人應就任何託收賬户(或任何相關的鎖盒)獲得任何權利或指示任何訴訟，或(D)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收款(S)的任何付款指示的任何變更。

(v)

名字變了。至少在發起人或借款人的姓名、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前三十(30)天。

(Vi)

會計師或會計政策的變更。(I)母公司或借款人的外部會計師，(Ii)借款人的任何會計政策，或(Iii)任何發起人與本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(有一項理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為“重大”)，在(A)和(B)條款的情況下，此類變化必須在GAAP下報告。

(Vii)

終止事件。在任何銷售和貢獻協議下發生銷售和貢獻終止事件。

(Viii)

重大不利變化。任何發起人、服務機構、履約擔保人或借款人的業務、運營、財產、財務或其他狀況發生變化後，如有合理預期可能造成重大不利影響，應立即發出通知。

(d)

業務行為。服務機構將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其組織和維持管轄權內保持作為國內有限責任公司的適當組織、有效存在和良好地位

127

755287315 21689858

在其所在的每個司法管轄區開展業務所需的所有授權

128

755287315 21689858

如果沒有這種授權可以合理地預期會產生實質性的不利影響，則進行業務。

(e)

遵紀守法。如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響，則服務機構將遵守其可能受到的所有適用法律。

(f)

應收賬款的信息提供和檢查。服務機構將不時向行政代理提供或安排向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。服務機構將在正常營業時間內，在發出合理的事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，(I)允許行政代理和每個貸款人或其各自的代理或代表(A)檢查和複製與集合應收款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問服務機構的辦公室和物業以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)討論與集合應收款、其他抵押品或服務機構在本合同或其他交易文件項下的表現有關的事項，根據本協議或根據任何高級管理人員、董事、服務機構的僱員或獨立公共會計師(前提是服務機構的代表出席討論)瞭解此類事項，以及(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，在行政代理事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師審查其關於聯營應收賬款和其他抵押品的賬簿和記錄；但服務機構只需向行政代理補償一次

(1)根據上文第(Ii)款在任何12個月期間內進行的審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。除非違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理、每個貸款人及其代理人和代表應作出合理努力，提前十(10)天書面通知根據第8.01(G)節進行的此類審計、訪問和檢查，這些訪問應合併在一起。

(g)

應收賬款付款，抵押品賬户。服務機構將，並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將所有聯營應收賬款的付款交付到託收賬户或鎖箱。除非該託收賬户是主題託收賬户，否則服務機構應(I)始終保持與PNC建立的零賬户餘額安排或每日自動清收安排，使得在該託收賬户中收到的所有收款每天都轉移到抵押品賬户，(Ii)未經行政代理事先書面同意，不得終止或更改任何此類自動清收指令。服務機構將始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時從聯營應收賬款上收到的收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商或發起人收到任何有關聯營應收款或其他收款的付款，則借款人、服務機構或發起人應為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益以信託形式持有這些款項，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入抵押品賬户。服務商不得允許將應收賬款收款和其他抵押品以外的資金存入任何鎖箱、收款賬户或抵押品賬户

129

755287315 21689858

130

755287315 21689858

尊重允許的混合。如果此類資金仍然存入任何鎖箱、託收賬户或抵押品賬户，服務機構將在兩(2)個工作日內確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務機構不會，也不會允許借款人、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方有權獲得的託收或其他資金與任何其他資金混合在一起，但允許的混合除外。服務機構僅應在行政代理已收到添加通知的情況下，向本協議附表二所列的收款賬户(或相關的鎖箱)或抵押品賬户或抵押品賬户銀行添加此類賬户，並從適用的抵押品賬户銀行獲得經行政代理接受的形式和實質的賬户控制協議(或其修正案)的已簽署副本(在添加抵押品賬户的情況下，已確認副本)。服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下，才能終止抵押品賬户銀行或關閉收款賬户(或相關的鎖盒)或抵押品賬户。服務機構確保不從任何抵押品賬户支付任何款項，但構成允許從第二修正案發起人賬户混合的資金或為借款人的賬户支付的資金除外。

(h)

聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則服務商不得在任何重大方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件，這些條款或條件將對作為合格應收賬款包括的任何應收賬款池產生重大不利影響。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同規定的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重要方面及時全面遵守與每項聯營應收賬款及相關合同有關的信用證和收款政策。

(i)

信用證和託收政策的變化。未經行政代理事先書面同意，服務機構不會對信用證和託收政策進行任何實質性更改。在信用證和託收政策發生任何變化後，服務商將立即將更新後的信用證和託收政策的副本遞送給行政代理。

(j)

唱片。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(k)

記錄的識別。服務機構應確定與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並註明聯營應收款已根據本協議質押。

131

755287315 21689858

(l)

更改對債務人的付款指示。服務機構不得(也不得允許任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)或抵押品賬户，或就向收款賬户(或任何相關的鎖箱)或抵押品賬户的付款向債務人作出任何指示作出任何更改，但向不同的抵押品賬户、收款賬户(或任何相關的鎖箱)匯款的指示除外，除非行政代理已收到(I)關於此類增加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)在抵押品賬户的情況下，已簽署並確認的有關此類新抵押品賬户的賬户控制協議(或其修正案)，行政代理應以書面形式同意此類變更。

(m)

抵押權益等服務機構應自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的第一優先權抵押品上的完善擔保權益，在每一種情況下，均不存在以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人的任何不利債權，包括按照行政代理人或任何擔保當事人的合理要求，採取完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取合理必要的行動，或簽署和交付合理必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並將其提交行政代理人授權和批准。行政代理機構對此類申請的批准應授權服務機構在適用法律允許的情況下，無需借款人、任何發起人或行政代理機構的簽名，即可根據UCC提交此類融資報表。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(n)

服務機構特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，或行政代理可能合理地要求完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，服務機構特此授權，並將應行政代理的要求，自費簽署(如有必要)並提交此類融資聲明或延續聲明或其修正案，以及此類其他文書和文件。

132

755287315 21689858

這可能是合理必要或可取的，或行政代理可能合理地要求，以完善、保護或證明任何前述規定。

(o)

制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。

(i)

服務機構承諾並同意：(A)一旦發生可報告的合規事件，服務機構應立即以書面形式通知行政代理機構和每一貸款人；以及(B)如果在任何時候，據服務機構所知，任何抵押品成為違禁財產，則應行政代理機構或任何貸款人的請求，除行政代理機構和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救外，服務機構應要求借款人提供貸款人可接受的非違禁財產的替代抵押品。

(Ii)

服務機構應並應要求所涵蓋的每個實體按照所有反腐敗法律開展業務，並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守這些法律。

(Iii)

服務機構特此立約並同意其不會：(A)成為受制裁人，或允許代表其與本協議有關的任何僱員、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人成為受制裁人；(B)直接或知情地通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為其利益進行任何交易或其他交易，包括使用設施收益為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何業務提供資金，為在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何投資或活動提供資金，或向受制裁人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用來自任何非法活動的禁運財產或資金償還設施；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)致使任何貸款人或行政代理人違反任何反恐怖主義法。

(Iv)

服務機構特此承諾並同意，它不會也不會允許其任何子公司直接或知情地間接將貸款或其任何收益用於任何目的，而這將違反任何涵蓋實體開展業務的任何司法管轄區的任何反腐敗法律。

(p)

税金。服務機構將(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税收、評估和其他政府收費(如果有)，但通過適當程序真誠地對其提出異議且已根據公認會計準則提供充足準備金的税收、評估和其他政府收費除外，除非在每種情況下，不提交或支付不能合理預期這種未提交或支付會產生重大不利影響。

(q)

借款人的納税狀況。服務機構不得采取或導致採取任何可能導致借款人(I)被視為美國財政部條例(301.7701-3節)所指的美國聯邦所得税中由美國個人全資擁有的“被忽視的實體”以外的其他行為，(Ii)成為為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的協會(或上市合夥企業)，(Iii)成為

133

755287315 21689858

134

755287315 21689858

須在美國以外的任何司法管轄區繳税，或(Iv)須繳交州或地方税務機關徵收的任何實質税項。

(r)

醫療保健很重要。

(i)

Servicer及其各子公司應在所有實質性方面遵守與此人業務運營相關的所有重大適用醫療法律。

(Ii)

服務機構應維護公司和醫療保健法規合規計劃(“CCP”)，並且服務機構的子公司應遵守該計劃，該計劃應滿足醫療保健法律的要求，包括但不限於HIPAA。服務商應不時修改此類CCP，以促進實質上符合所有適用的醫療保健法。

(Iii)

服務機構應採取合理必要的步驟，在所有實質性方面遵守所有實質性適用醫療保健法的要求，包括但不限於HIPAA。

第8.03節借款人的單獨存在。借款人和服務機構在此確認，擔保方、集團代理和行政代理依據借款人作為獨立於發起人、服務機構、履約擔保人及其關聯公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，借款人和服務機構應採取本協議明確要求或行政代理或任何集團代理合理要求的所有步驟，以繼續保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明，借款人是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、服務者和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、服務者、其附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和服務商中的每一方應採取必要的行動，以便：

(a)

特殊目的實體。借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動在其有限責任公司協議中被限制為：(I)向發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、授予擔保權益或出售抵押品權益，(Ii)就出售、服務和融資應收款池(包括交易文件)訂立協議，及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動以進行其主要活動。

(b)

沒有其他業務或債務。除本協議規定外，借款人不得從事任何業務或活動，除非交易文件明確允許，否則不得招致任何債務或債務。

(c)

獨立的董事。借款人董事會(“獨立董事”)應不少於一名成員為(I)從未擔任過的自然人，

135

755287315 21689858

136

755287315 21689858

且在任何時候不得為母集團任何成員(定義見下文)的股權持有人、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營人士，或前述人士的任何親屬(但其作為借款人的獨立董事或為將母集團任何一個或多於一個成員的金融資產證券化或促進其金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務除外)，(Ii)不是母集團任何成員的客户或供應商(但作為借款人的獨立董事或為純粹為將母集團任何一名或多於一名成員的金融資產證券化或促進母集團任何一名或多於一名成員的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務)；。(Iii)不是上文第(一)或(二)項所述人士的直系親屬成員。及(Iv)具有獨立董事從業經驗，而該法人團體或有限責任公司的組織文件或章程文件須經其所有獨立董事一致同意，才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及(Y)在一個或多個實體有至少三年的受僱經驗，而該等實體在各自的正常業務運作中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。就第(C)款而言，“母公司集團”指(I)母公司、服務機構、履約擔保人及每名發起人，(Ii)直接或間接擁有或控制(不論是以受益人或受託人、監護人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成員權益的每名人士；(Iii)控制母公司、受其控制或與母公司共同控制的每名人士；及(Iv)每名此等人士的高級人員、董事、經理、合營公司及合夥人。就這一定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。任何人應被視為以下各項的“聯繫人”：(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織；(B)其擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或其他財產；及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

借款人應(A)就借款人選舉或任命、或擬議選舉或任命新的獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事去世、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足本條(C)項規定的獨立董事標準而造成的空缺是必要的，則不在此限。在這種情況下，借款人應在一(1)個工作日內(1)和(B)向行政代理髮出有關選舉或任命的書面通知，向行政代理證明獨立董事符合本條(C)中規定的獨立董事標準。

借款人的有限責任公司協議應規定：(A)借款人董事會不得批准或採取任何其他行動，促使就借款人提出自願破產申請，除非獨立董事

137

755287315 21689858

在採取此類行動之前以書面形式批准採取此類行動，以及(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改此類規定以及其他需要獨立董事的規定。

獨立董事在任何時候均不得擔任借款人、母公司、履約擔保人、任何發起人、服務機構或其各自關聯公司的破產受託人。

(d)

組織文件。借款人應按照本協議維護其組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括第8.01(P)節。

(e)

業務行為。借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括召開所有定期和特別的成員和董事會會議，適當地授權所有公司行動，保存單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意，授權採取或將採取的行動，並保持準確和單獨的賬簿、記錄和賬户，包括工資和公司間交易賬户。

(f)

補償。借款人不得僱用任何僱員。借款人不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商將通過支付服務費對其服務進行全額補償。

(g)

服務和成本。借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人執行為應收款池提供服務所需的所有操作。借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品而產生任何間接或間接費用。如果借款人(或其任何關聯公司)分擔未在服務費中反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據實際使用情況或所提供服務的價值進行合理分配。

(h)

運營費用。除初始組織費用外，借款人的運營費用將不會由服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬公司支付。

(i)

文具。借款人將擁有自己的單獨文具。

(j)

書籍和唱片。借款人的賬簿和記錄將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定借款人的資產和負債不會很困難或代價高昂。

138

755287315 21689858

(k)

披露交易。服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何附屬公司合併後的所有財務報表

139

755287315 21689858

包括借款人將披露：(I)借款人的獨家業務包括：(I)借款人通過出資從發起人購買或接受應收款及關聯權，以及隨後根據本協議將此類應收款及關聯權的擔保權益再轉讓或授予行政代理；(Ii)借款人是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在其清算時，將有權在借款人的任何資產或價值可供借款人的股權持有人使用之前，從借款人的資產中獲得清償；以及(Iii)借款人的資產無法支付服務機構的債權人，母公司、履約保證人、發起人或其任何關聯方。

(l)

資產分割。借款人的資產將以便於識別和與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資產分開的方式保存。

(m)

公司手續。借款人在與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司進行交易時，將嚴格遵守有限責任公司的手續，借款人的資金或其他資產不得與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許為集合應收款提供服務。借款人不得開設服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份除外)可獨立使用的聯合銀行賬户或其他存管賬户。借款人沒有被點名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被點名為任何保險單的直接受益人或或有受益人或損失收款人，涉及與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失。借款人將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就涵蓋借款人和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(n)

保持距離的關係。借款人將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何附屬公司保持距離。向借款人提供或以其他方式提供服務的任何人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率予以補償。借款人或服務機構、父母、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬機構，都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。借款人和服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其各自的附屬機構將立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中不會作為一個綜合的單一經濟單位運作或聲稱運作。

(o)

間接費用的分配。如果借款人與服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬公司在同一地點設有辦事處，則應有公平和適當的

140

755287315 21689858

141

755287315 21689858

他們之間的間接費用分攤，借款人應承擔其公平份額的此類費用，可通過維修費或其他方式支付。

第九條管理和徵收

應收賬款

第9.01節指定服務人員。

(a)

應根據本第9.01節的規定，由不時被指定為服務商的人員進行池應收賬款的維修、管理和收取。在行政代理根據第9.01節向Aveanna Healthcare LLC發出指定新服務機構的通知之前，Aveanna Healthcare LLC特此被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。一旦發生違約事件，行政代理可以(在多數貸款人的同意下)並應(在多數貸款人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替Aveanna Healthcare LLC或任何後續服務機構為服務機構，條件是任何這樣指定的人應同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。

(b)

如上文第(A)款所述，在指定後續服務機構後，Aveanna Healthcare LLC同意以行政代理合理確定的方式終止其作為本協議項下的服務機構的活動，以便於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，並且Aveanna Healthcare LLC應與該新服務機構合作並提供協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(c)

Aveanna Healthcare LLC承認，在作出執行和交付本協議的決定時，行政代理和每個貸款人都依賴Aveanna Healthcare LLC的協議作為本協議項下的服務機構。因此，Aveanna Healthcare LLC同意，在沒有行政代理和多數貸款人的事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務機構的職務，除非確定

(I)根據適用法律，不再允許其履行本協議項下的職責，並且

(Ii)該服務機構不能採取合理行動，使其根據適用法律履行其職責是允許的。任何允許服務機構辭職的決定，應由服務機構的一名全國公認的外部律師的意見和上文(Ii)項服務機構財務幹事的官員證書來證明，每份證書的效果都是如此，並在形式和實質上令行政代理合理滿意。

(d)

服務機構可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務機構(每個“分服務機構”)；但條件是：(I)該分服務機構應以書面形式同意履行所授予的職責和義務

142

755287315 21689858

根據本協議條款，(Ii)服務機構應繼續對如此委派的職責和義務的履行負責，(Iii)借款人、行政代理、每個貸款人應有權僅向服務機構尋求履行，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可在本協議項下終止該協議時，通過向服務機構通知其終止該協議的意願來終止該協議(該服務機構應向每個該等附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是Aveanna的附屬公司，行政代理和多數貸款人應事先書面同意這種授權(這種同意不應被無理地扣留或拖延)。於截止日期，服務商已根據第一層銷售協議第VIII條委任若干發起人作為分服務商。

第9.02節發球手的職責。

(a)

服務機構應根據本協議和所有適用法律、按照信用證和託收政策以及發起人過去的做法，採取或促使採取一切合理必要或合理建議的行動，隨時對每個應收款池進行服務、管理和收取。服務機構應將其或其關聯方根據本合同第四條規定有權獲得的實際收款金額計入各信用方的賬户。服務商可根據信用證和託收政策，並與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用證和託收政策明確允許的調整，或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收賬款池相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。借款人應向服務機構交付與每個應收款池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，並且服務機構應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為每一貸方的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收回任何屬於違約應收賬款的應收賬款池，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(b)

服務機構，如果不是Aveanna Healthcare LLC或其聯營公司，應在實際收到所收取的資金後，在實際可行的情況下儘快將不屬於Pool Receiver的任何債務的收款移交給借款人，如果Aveanna Healthcare LLC或其關聯公司不是服務機構，則減去該服務機構服務、收集和管理該等收款的所有合理和適當的自付費用和支出。這個

143

755287315 21689858

服務機構，如果不是Aveanna Healthcare LLC或其關聯公司，應

144

755287315 21689858

應借款人的要求，在切實可行的範圍內儘快向借款人交付其擁有的所有證明或與任何不屬於應收賬款的債務有關的記錄，以及其擁有的作為證據或與任何應收賬款有關的記錄的副本。

(c)

服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將借款人以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

第9.03節抵押品賬户安排。

(a)

在截止日期之前，借款人應已與所有抵押品賬户銀行簽訂賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付行政代理。一旦發生未到期的違約事件或違約事件持續期間，行政代理可在任何時間(經多數貸款人同意)並應(在多數貸款人的指示下)在此後的任何時間通知各抵押品賬户銀行，行政代理正在行使賬户控制協議下的權利進行下列任何或全部操作：(A)將抵押品賬户的獨家控制權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存入其中的資金行使獨家控制權和控制權(為擔保當事人的利益)，(B)根據行政代理人的指示，將滙往各抵押品賬户的收益轉撥，而不是存入適用的抵押品賬户；及(C)採取適用的賬户管制協定所允許的任何或所有其他行動；但除非未到期的違約事件或違約事件已經發生並仍在繼續，否則(X)行政代理應提前五(5)個工作日書面通知借款人其有意獨家控制抵押品賬户，借款人對任何抵押品賬户的訪問將被終止，以及(Y)抵押品賬户中收到的任何資金應每天(或在其他可行的情況下儘快)轉入Cash Dominion Administration賬户(或，如果尚未設立，則由行政代理指定的其他存款賬户)。借款人特此同意，如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為擔保當事人的利益)，借款人在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。借款人或服務機構此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

(b)

借款人和服務機構特此在每個營業日不可撤銷地指示行政代理在每個抵押品賬户上取得獨家控制權，且不存在違約事件或未到期違約事件，在每個營業日結束時將所有可存入抵押品賬户的可用金額轉移到抵押品賬户，且行政代理同意，只要不存在違約事件或未到期違約事件，它就不應指示使用金額

145

755287315 21689858

按本協議允許的方式存入抵押品賬户，除非借款人另有指示。

(b)

現金管理帳户。如果行政代理應根據條款交付其獨家控制抵押品賬户的意向的通知

(A)如上所述，借款人、服務商和行政代理應促使在PNC設立現金管理賬户，並遵守賬户控制協議。行政代理應對每個現金管理賬户和存入其中的資金擁有排他性的控制權和控制權(為擔保當事人的利益)，借款人、服務商或其附屬公司均無權進入或指示處置其中的任何資金。行政代理可以根據第4.01(A)節規定的付款優先順序，將存放在現金管理賬户中的資金用於償還借款人的債務。在最終支付日期存入現金管理賬户的任何金額，應由管理代理匯給借款人。

(c)

發佈收藏品。在行政代理獨家控制和控制抵押品賬户後的任何一個工作日，只要滿足第6.03節規定的每一項先決條件(由行政代理合理決定)，行政代理應從存入現金管理賬户的收款中向借款人發放等同於當天最大發放金額的金額。借款人須將每次豁免所得款項用於支付(X)借款人根據第二級出售及出資協議的條款於該日購買的應收款的購買價，(Y)任何因Aveanna而應計及未支付的服務費，或(Z)任何先前購買的應收款的遞延購買價或作為向轉讓人的資本返還。如果第6.03節中規定的任何放行條件在該日未得到滿足，借款人應通知行政代理。如果行政代理沒有取得抵押品賬户的獨家控制權和控制權，則應按照第4.01(A)節的規定進行任何放行。

第9.04節強制執行權。

(a)

在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間：

(i)

行政代理人(由借款人承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(Ii)

行政代理可以指示借款人或服務機構將擔保當事人在聯營應收款中的權益通知給每一債務人，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，借款人或服務機構(視情況而定)應向借款人或服務機構發出此類通知，費用由借款人或服務機構承擔；但如果借款人或服務機構(視屬何情況而定)沒有如此通知每一債務人或在後兩(2)個工作日內

146

755287315 21689858

行政代理人的指示，行政代理人(由借款人或服務機構(視具體情況而定，費用))可以如此通知債務人；

(Iii)

行政代理可要求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款和相關擔保所需或需要的所有記錄，並採取商業上合理的努力，將收取集合應收款及相關擔保所需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在行政代理合理選擇的地點將其提供給行政代理或其指定人(為擔保當事人的利益)，以及(B)以行政代理合理可接受的方式將其不時收到的構成集合的所有現金、支票和其他票據分開，收到後，立即將所有經正式背書或正式簽署的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人的現金、支票和票據；

(Iv)

行政代理可以通知抵押品賬户銀行，借款人和服務機構將不再有任何抵押品賬户的訪問權；

(v)

行政代理可以(或在多數貸款人的指示下)替換當時擔任服務者的人；以及

(Vi)

行政代理可根據第一級銷售協議向發起人、根據第二級銷售和貢獻協議向轉讓人或根據履約保證向履約擔保人收取任何應付款項。

為免生疑問，行政代理在發生違約事件時的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，而不是不包括在內。

(b)

借款人特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和代替借款人的完全權力(該任命附帶利息)，在行政代理人的合理決定下，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有抵押品下到期的任何和所有金額或部分。包括在代表託收的支票和其他票據上背書借款人的姓名，並強制執行這種抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(c)

服務機構特此授權行政代理人(代表受擔保的當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實代理人

147

755287315 21689858

具有完全的替代權，並有充分的權力取代服務商(該任命與利益相關)，在行政代理的合理決定下，在違約事件發生後和持續期間，以服務商的名義和代表服務商的名義採取任何和所有必要或適當的步驟，以收取任何和所有抵押品項下到期的任何和所有金額或部分，包括在支票和其他代表收款的票據上背書服務商的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第9.05節借款人的責任。

(a)

儘管本協議有任何相反規定，借款人應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如果有)，其履行的程度與該聯營應收賬款中的權益未被轉讓的程度相同，行政代理或任何其他貸款方行使其在本協議項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括與聯營應收賬款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。任何貸方都不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務商或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

(b)

Aveanna在此不可撤銷地同意，如果Aveanna在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份履行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與Aveanna擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中向Aveanna支付其合理的自付費用和費用(受第4.01節規定的付款優先順序的限制)。

第9.06節服務費。

(a)

除以下(B)款另有規定外，借款人應就每一計提期間向服務機構支付一筆費用(“維修費”)，其數額等於(I)1.00%(“維修費費率”)乘以(I)的乘積。

(Ii)截至當日營業結束時的應收賬款總額，乘以(Iii)1/360。未根據第二級銷售和貢獻協議支付的應計服務費應根據第4.01節從收款中支付，以可用資金為限。

(b)

如果服務商不再是Aveanna或其關聯公司，服務費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後續服務商指定的不超過總額的110%的替代金額中的較大者

148

755287315 21689858

149

755287315 21689858

與履行本合同規定的服務商義務有關的合理費用和支出。

第十條違約事件

第10.01節違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件都是

違約“)應發生：

(a)

(I)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應不履行或遵守本協議或其所屬任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(但根據本款(A)款第(Ii)或(Iii)款構成違約事件的任何此類不履行行為除外)，且這種不履行行為僅在能夠補救的範圍內應持續十(10)天，(Ii)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應未能在到期時支付(X)根據本協議或任何其他交易文件應管理代理機構的要求將資金存入指定賬户的任何付款或存款(包括根據第4.01(A)節或其他規定將資金存入指定賬户的支付或存款)，且此類不履行應在兩(2)個工作日內繼續不予補救，或(Iii)Aveanna將辭去服務機構的職務，且不應指定任何令行政代理機構合理滿意的繼任服務機構；

(b)

借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件或借款人根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告而作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或交付該等不正確的陳述或保證時，應證明在任何重大方面是不正確或不真實的，僅在能夠治癒的範圍內，應在十五(15)天內繼續不真實；

(c)

借款人或服務商應未能根據本協議交付信息包或臨時報告，且此類不符合規定的情況將無法補救

(1)營業日；

(d)

本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因不再產生或因任何原因不再是有效的、可強制執行的、與抵押品有關的、以行政代理為受益人的完善擔保權益，不受任何不利索賠的影響；

(e)

借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何破產程序應由借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對該人提起，如果是針對該人提起的任何此類程序(但不是由該人提起)，則該程序應在連續六十(60)天內保持不撤銷或不擱置，或在該等程序中尋求的任何訴訟。

150

755287315 21689858

151

755287315 21689858

應進行訴訟(包括對其或其財產的任何實質性部分發出救濟令，或為其指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員)；或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司或組織行動，授權採取本款所述的任何行動；

(f)

(I)連續三個財政月的平均值：(A)違約率應超過7.0%，(B)違約率應超過18.0%，或(C)攤薄比率應超過5.5%，或(Ii)未償還天數應超過55天；

(g)

應發生控制權變更；

(h)

借款基數赤字應發生，且不得在兩(2)個工作日內治癒；

(i)

(I)借款人在任何債務到期或應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速、索償或其他方式)到期或支付任何債務的本金、溢價或利息時，應不支付，並且在與該債務有關的協議、抵押、契據或文書中規定的適用寬限期(如有)後繼續不支付；(Ii)任何Aveanna方或其任何適用的受限制附屬公司應

(A)在產生重大債務的文書或協議所規定的所有規定的通知(如有的話)之後，在寬限期過後，拖欠任何Aveanna締約方或其任何適用的受限制附屬公司的任何重大債務(借款人債務除外)的任何款項，或(B)不遵守或履行與任何該等重大債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或根據該文書或協議(在實施所有適用的寬限期和交付所有規定的通知之後)發生或存在任何其他事件或條件(根據該等對衝協議的條款而由任何對衝協議、終止事件或同等事件組成的債務除外)(有一項理解，即(A)條適用於任何未能支付超過(X)較大者的付款的情況)

50,000,000美元和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的25.0%(按形式計算)，該綜合EBITDA是由於任何此類終止或類似事件而需要的，並且在其他情況下不是真誠地參與競爭))，違約或其他事件或條件將導致的影響，或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)導致任何此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或要約回購、預付在不限制上述第(Ii)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期和應支付，或被要求預付，而不是通過定期要求的預付款或作為強制性預付款(並且，對於由任何對衝協議組成的債務，除非根據該等對衝協議的條款發生終止事件或同等事件(應理解，上述第(Ii)(A)條適用於任何未能支付超過最近結束測試期間(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)$50,000,000及(Y)25.0%的較大金額的任何付款，而該等付款並非因任何該等終止或同等事件而須支付的

152

755287315 21689858

否則出於善意提出異議))在聲明的成熟期之前；但第(Ii)及(Iii)款不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外或譴責事件)而到期的有擔保債務(以該等債務的出售、轉讓或其他處置根據第一留置權協議並不禁止或以其他合理方式預期會被準許的範圍為限)，(Y)可轉換為股權並根據其條款轉換為股權且該等轉換根據第一留置權協議並不被禁止的債務，或(Z)任何違約或違約(I)由控股公司、借款人或適用的受限附屬公司善意補救或提出異議，或(Ii)在任何一種情況下，在根據本條款X加速貸款之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)。就本條款(I)而言，本協議中使用的術語和註釋(包括在此類術語中使用的所有定義術語)在每種情況下均應賦予該等術語各自的含義，在截止日期生效的第一份留置權貸款協議中，且不對其進行任何修改或修改或終止；

(j)

履約保證人不履行履約保證義務的；

(k)

借款人應在任何時間(除在任何獨立董事死亡或辭職通知後十(10)個工作日內)未能(X)在借款人董事會有一名符合本協議第8.03(C)節規定的各項要求和資格的獨立董事，或(Y)根據本協議第8.03(C)節的要求，及時通知行政代理任何替換或任命將擔任借款人董事會獨立董事成員的董事；

(l)

[保留區];

(m)

(I)國税局應根據《守則》第6323條就任何Aveanna締約方的任何資產提交留置權通知，或(Ii)PBGC應根據ERISA第4068條就任何Aveanna締約方的任何資產提交留置權通知；

(n)

以下事件或情況的發生，無論是個別的還是綜合的，都可以合理地預期會造成重大的不利影響：(1)需要報告的事件；(2)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節所指的風險計劃，或確定任何多僱主計劃被視為《守則》第431和432節或《僱員退休保障條例》第304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；(3)不遵守《僱員退休保障條例》或適用於養卹金計劃的《守則》的任何規定；(4)終止養卹金計劃(根據ERISA第4041(B)條規定的標準終止除外)；(5)對父母、借款人、服務商、任何發起人或其各自的ERISA關聯公司的財產提出的有利於PBGC或養卹金計劃的不利索賠；(6)養卹金計劃ERISA第4001(A)(16)節所指的所有福利負債的現值(根據該計劃最新精算中使用的精算假設

153

755287315 21689858

154

755287315 21689858

(I)父母、借款人、服務商、發起人或其各自的任何附屬機構全部或部分退出任何多僱主計劃；(Viii)任何多僱主計劃破產；或(Ix)未能滿足ERISA第302節守則第412節關於養卹金計劃的最低籌資標準。根據ERISA第4069條或ERISA第4212(C)條，沒有任何交易導致或可以合理地預期導致對母公司、借款人、服務商、任何發起人或其任何ERISA關聯公司承擔任何責任，而這些交易單獨或總體可能會導致實質性的不利影響；

(o)

對任何Aveanna締約方均應產生實質性不利影響；

(p)

銷售和貢獻終止事件應在任何銷售和貢獻協議下發生；

(q)

借款人應(1)被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”，或(2)成為沃爾克規則所指的“備兑基金”；

(r)

本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務商(或其各自的任何關聯公司)中的任何一方應以書面方式説明；

(s)

Aveanna(或第一留置權信貸協議下的任何後續借款人或擔保人)應允許截至任何測試期最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率超過第一留置權信貸協議第10.9節規定的水平。就本條款(S)而言，第一留置權信貸協議第10.9節中所使用的術語和契約級別(包括該條款中使用的所有已定義術語)應分別具有第一留置權協議中在截止日期有效的該等條款和契約級別所賦予的含義，而不影響對其進行的任何修改或修改或終止；或

(t)

一項或多項最終判決或判令須針對任何Aveanna當事人或前述任何聯營公司而作出，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令須為最終判決或判令，不得撤銷、解除、暫停或擔保任何連續30天的上訴，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令須為終局判決或判令，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令須為終局判決或判令，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令不得撤銷、解除或暫緩或擔保任何連續30天的上訴，而該等判決或判令須針對上述任何一方或其任何聯營公司而作出，而該等判決或判令以及所有此類判決的總金額超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)25.0%(按備考基礎計算)(或僅就借款人而言，15,775美元)。就本條款(T)而言，本協議中使用的術語和註釋(包括此類術語中使用的所有定義術語)應具有在第一留置權中賦予此類術語的各自含義

155

755287315 21689858

信貸協議在截止日期有效，不影響對其的任何修改或修改或終止；

然後，在任何這種情況下，行政代理可以(或在多數貸款人的指示下)向借款人發出通知，(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最終到期日應被視為已經發生)，以及(Z)宣佈本金總額和所有其他借款人債務立即到期和支付(在這種情況下，本金總額和所有其他借款人債務應立即到期和支付)；但在本條款10.01第(E)款所述與借款人有關的任何事件發生時(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生，本金總額和所有其他借款人債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。清算抵押品的任何收益應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條

行政代理

第11.01條委任及監督。各信用方在此不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作為本協議項下和其他交易文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理的利益，貸方和Aveanna方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他交易文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第11.02節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何Aveanna黨或任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地從事任何類型的業務

156

755287315 21689858

157

755287315 21689858

猶如該人並非本協議所指的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第11.03條免責條款。

(a)

除本合同及其他交易文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(i)

不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論未成熟的違約事件或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)

無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定或多數貸款人要求行政代理行使的其他交易文件(或本協議或其他交易文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何破產程序下的自動中止的任何行動，或可能違反任何破產程序沒收、修改或終止貸款人財產的任何行動；以及

(Iii)

除本合同及其他交易文件中明確規定的情況外，對於以任何身份向擔任行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與任何Aveanna Party或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任披露，且對未能披露該信息不負責任。

(b)

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得多數貸款人的同意或請求(或在第X或XIV條規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。管理代理應被視為不知道任何未成熟的違約事件或違約事件，除非任何Aveanna方或貸款人以書面形式向管理代理髮出描述此類未成熟的違約事件或違約事件的通知。

(c)

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件內或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或

158

755287315 21689858

159

755287315 21689858

(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何未成熟的違約事件或違約事件，(Iv)本協議、任何其他交易單據或任何其他協議、文書或單據的有效性、可執行性、有效性或真實性，或

(V)滿足信用證延期前的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第11.04節由管理代理進行的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定信用證延期是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理人在作出信用證延期前已收到該信用證方的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該信用證方滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第11.05節職責轉授。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此種次級代理人，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第11.06節行政代理的辭職。

(a)

行政代理可以隨時向貸款方和借款人發出辭職通知。多數貸款人在收到任何該等辭職通知後，有權在與借款人磋商後(只要未到期的違約事件或違約事件尚未發生且仍在繼續)指定一位繼任者，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由多數貸款人如此任命，並應在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數同意的較早日期)接受任命

160

755287315 21689858

貸款人)(“辭職生效日期”)，然後是即將退休的行政代理

161

755287315 21689858

可以(但沒有義務)代表貸方指定一名符合上述規定資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(b)

從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何交易文件代表擔保當事人持有的任何附屬擔保的情況除外，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有該附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由各貸方直接支付，或通過貸方直接支付。直至多數貸款人按上述規定指定繼任行政代理人的時間(如有)。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他交易文件下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他交易文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動，本條和第十三條的規定應繼續有效，以造福於該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第11.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款方承認，它獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和簽發貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第11.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、安排人或結構代理均不具有本協議或任何其他交易文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理或本協議項下貸款方的身份(視情況適用)除外。

162

755287315 21689858

第11.09節行政代理可以提交索賠證明。在任何破產程序下的任何程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何信貸延期的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(a)

就任何信用展期所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他已欠和未付的借款人債務提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸方和行政代理的索賠(包括對貸方和行政代理及其各自的代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及在該司法程序中應支付給貸方和行政代理的所有其他金額；以及

(b)

收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸方支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及應付行政代理的任何其他金額。

第11.10節不依賴行政代理的客户識別程序。各信用方承認並同意，該信用方或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該信用方、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括《美國聯邦法規31 CFR 103.121》(以下經修訂或取代)、或任何其他反恐怖主義法或任何反腐敗法所要求或施加的其他義務，包括涉及與任何Aveanna方有關或與之相關的任何項目的任何計劃。其關聯方或其代理人、交易文件或本協議項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他適用法律所要求的其他程序。

第11.11條《ERISA》很重要。

(a)

每個信用方(X)代表並保證，自此人成為本協議當事人之日起，從此人成為本協議當事人之日起，至此人不再是本協議當事人之日，為行政代理的利益，而不是為了避免疑問，為了借款人或任何其他Aveanna方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

163

755287315 21689858

(i)

該信用方沒有就該信用方進入、參與、管理或履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，

(Ii)

在一個或多個禁止交易豁免(“PTE”)中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)

(A)該信用方是由“合資格專業資產管理人”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，

(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等貸款、該等承諾及本協議；。(C)該等貸款、該等承諾及本協議的訂立、參與、管理及履行均符合PTE 84-14第I部(B)至(G)分節的規定；及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理及履行該等貸款而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的規定，承諾和本協議，或

(Iv)

行政代理自行決定與貸方之間以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。

(b)

此外，除非前11.11(A)款中的第(I)款對於信用方而言是真實的，或者該信用方沒有提供前第11.11(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該信用方還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同當事人之日起，和(Y)契諾，從該人成為本合同當事人之日起至該人不再是本合同當事人之日，為行政代理人及其關聯方的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或為了借款人的利益，行政代理或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何交易文件或與本協議有關的任何其他文件)。

第11.12節錯誤付款。

(a)

如果行政代理通知信用方或其他擔保方，或代表信用方或其他擔保方(任何信用證)收到資金的任何人

164

755287315 21689858

受讓方、受保方或其他收款方)

165

755287315 21689858

代理人已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款方、其他擔保方或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還，個別或共同收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)。該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理人的利益而持有，貸款方或其他有擔保的一方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，並在同一天內(以如此收到的貨幣)連同自該收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該等款項於同日償還予行政代理人之日起計的每一天的利息，以隔夜利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)

在不限制第(A)款之前的情況下，各信用方或其他擔保方，或代表信用方或其他擔保方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並無行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付款項或償還通知，或未附有該通知；或

(Z)該信用證方或其他有擔保的一方或該等其他接受方以其他方式意識到在每種情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(i)

(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)

該貸款方或其他擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.12(B)條的規定通知行政代理。

166

755287315 21689858

(c)

每一信用方或其他擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易單據項下欠該信用方或其他擔保方的任何和所有款項，或由該行政代理人從任何來源向該信用方或其他擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據前一條款應支付給該行政代理人的任何款項

(A)或根據本協定的賠償條款。

(d)

如果行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何信用方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)收回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應在任何時間向該貸款方發出通知，(I)該貸方應被視為已按面值轉讓其貸款(但不包括其承諾)的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(該等貸款(但不包括承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並據此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓執行和交付轉讓和假設。該貸款方應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再是該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊上反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可以根據第14.03(G)條的規定自行決定出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去適用貸款方所欠的錯誤付款返還不足，行政代理應保留對該貸款方(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據交易文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款方或其他擔保方的所有權利和利益。

167

755287315 21689858

(e)

雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他Aveanna方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他Aveanna方收到的資金。

(f)

在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯

(g)

在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何交易文件項下的所有義務(或任何部分)得到償還、清償或解除後，各方根據第11.12條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第11.13節附隨事項。每一擔保當事人都不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下解除根據終止日期的任何交易文件(X)授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，或(Y)受第14.01條的約束，如果貸款人批准、授權或書面批准的話。行政代理人不應負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或任何Aveanna方準備的與此相關的任何證明，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第11.14節行政代理的賠償。每一貸款人同意按照貸款人各自的百分比按比例賠償行政代理人(在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)行政代理人可能因本協議或任何其他交易文件或行政代理人根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式強加於行政代理人、招致或針對行政代理人的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出；但貸款人對因行政代理人的重大過失或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。

168

755287315 21689858

第十二條[已保留]第十三條賠償

第13.01條借款人的賠償。

(a)

在不限制行政代理、信貸方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(各自為“借款人受賠方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意就因本協議或任何其他交易文件或使用授信擴展的收益或任何其他抵押品的擔保權益而產生或產生的任何或所有索賠、損失和債務(包括律師費)向借款人受賠方進行賠償；但是，不包括(A)借款人的賠償金額，但在有管轄權的法院的最終不可上訴的判決中認為，借款人的賠償金額完全是借款人尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，以及(B)税費(以下條款中列舉的(X)税除外)

(Xiv)下文及(Y)代表任何非税務索償所引起的損失、索償、損害等的任何税項)及(C)借款人因借款人受償方對另一受償方提出的索償而產生的賠償金額(以行政代理或類似身分向行政代理提出的訴訟，或因借款人的行為或不作為而引起的訴訟除外)。在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按要求(應理解，如果該付款義務的任何部分是從收款中作出的，該付款將在第4.01節規定的時間和優先順序支付)，向每一借款人受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有借款人受賠額(但不包括上文(A)和(B)款所述的借款人受賠額和税金)：

(i)

借款人或服務商作為合格應收賬款計入應收賬款淨額的任何應收賬款池，但此時不是合格應收賬款；

(Ii)

借款人(或其任何高級職員)根據或與本協議有關的任何陳述、擔保或聲明、借款人或其代表提交的任何其他交易文件、任何信息包、任何中期報告或任何其他信息或報告，在作出或視為作出時均屬不真實或不正確；

169

755287315 21689858

(Iii)

借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(Iv)

未能將全部或任何部分抵押品上的完善擔保權益的第一優先權授予行政代理，在每一種情況下都不存在任何不利索賠；

(v)

未能提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或根據UCC任何適用司法管轄區或其他適用法律與任何應收賬款及與之相關的其他抵押品和收款相關的其他類似文書或文件，無論是在任何信用延期時或在任何後續時間；

(Vi)

債務人對任何應收賬款池付款的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)(包括但不限於，基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，該合同不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因與該應收賬款池有關的催收活動而引起或與之相關的任何其他索賠；

(Vii)

借款人未能按照本協議和與聯營應收賬款有關的其他交易單據的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和充分遵守與每個聯營應收賬款有關的信用證和收款政策；

(Viii)

因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，這些商品、商品或服務是任何應收賬款池的主題或與之相關；

(Ix)

託收誤導(包括未能維護每個託收賬户(及相關密碼箱)的任何清查指示)或任何時候將集合應收款的託收與其他資金混為一談；前提是，上述託收誤導或託收混用的情況不完全是由於PNC銀行作為行政代理的行為或不作為所致；

(x)

與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或任何信用延期收益的使用，或與任何應收賬款或其他抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xi)

借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的其契諾、義務和協議；

170

755287315 21689858

(Xii)

與任何應收款池有關的任何抵銷；

(Xiii)

借款人或借款人的任何關聯公司在服務、管理或收取任何應收款時，由借款人或借款人的任何關聯方以外的任何人提出的任何索賠；

(Xiv)

借款人到期未支付對借款人或任何應收款徵收的或與之有關的任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xv)

抵押品賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款、抵押品賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向抵押品賬户銀行支付的任何金額(包括賠償)；

(十六)

債務人對任何應收賬款池(包括但不限於基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，不是該應收賬款池條款對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售貨物或提供與該應收賬款池有關的服務或提供或未能提供任何此類商品或服務或其他類似的索賠或抗辯而引起的任何其他索賠或抗辯，這些索賠或抗辯不是由於任何債務或無爭議債務的財務能力而引起的；

(Xvii)

行政代理人根據本協議或任何其他交易文件作為借款人、任何發起人或服務商的事實代理人採取的任何行動；

(Xviii)

未向債務人提供發票或者其他債務證明的；

(Xix)

使用任何信貸延期的收益；或

(Xx)

任何因分配收藏品而導致的本金減少，如果全部或部分此類分配此後應被撤銷，或因任何原因必須退還。

(b)

[已保留].

(c)

如果由於任何原因，上述賠償對任何借款人受補償方無效或不足以使其不受損害，則借款人應按適當比例向該借款人受償方提供該借款人因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以適當地反映借款人及其關聯方和該借款人受補償方在本協議以及

171

755287315 21689858

借款人及其關聯方和該借款人受補償方對該等損失、索賠、損害或責任以及任何其他有關責任的相對過失

172

755287315 21689858

公平的考慮。借款人在本節項下的償還、賠償和供款義務，應是借款人在其他情況下可能承擔的任何責任之外的義務，應以相同的條款和條件延伸到借款人受賠方，並對借款人和借款人受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

(d)

本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第13.02條服務商的賠償。

(a)

服務機構特此同意賠償借款人、行政代理、信貸方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理和僱員(每個人均為服務機構受償方)，使其免受因服務機構根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的任何作為、不作為或被指控的行為或不作為而遭受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、律師費和與辯護任何實際或威脅的行動有關的其他費用或開支。訴訟或索賠(前述所有事項統稱為“服務商賠償金額”)；排除(I)服務商的賠償金額，但以有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該服務商的賠償金額是由尋求賠償的服務商的重大疏忽或故意不當行為所致，(Ii)税項((X)條款所列税項除外)

(Vi)和(Vii)及(Y)代表任何非税務索償所產生的損失、索償、損害等的任何税項)及(Iii)服務商獲彌償的款額，其範圍包括僅因相關債務人的無力償債、破產、缺乏信譽或其他財務能力而無法收回的應收賬款損失。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應按要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：

(i)

服務商(或其任何相關人員)根據或與本協議有關的任何陳述、保證或聲明、任何其他交易文件、任何信息包、任何中期報告或由服務商或其代表交付的任何其他信息或報告，根據這些陳述、保證或聲明在作出或視為作出時是不真實或不正確的；

(Ii)

服務商未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律；

173

755287315 21689858

(Iii)

對收款的誤導(包括未能維護每個收款賬户(和相關鎖箱)的清收指示)，或在任何時候將聯營應收款的收款與其他資金混為一談；

(Iv)

(v)

未向債務人提供發票或者其他債務證明的；

(Vi)

服務機構未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的其契諾、義務和協議；或

(Vii)

根據第13.01(A)(Xiv)條規定借款人有義務支付的任何款項，或因違反第7.01(W)條或第8.01(X)條而產生的任何金額。

(b)

如果任何服務商受賠方因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使其不受損害，則服務商應按適當的比例向該服務商受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的金額作出貢獻，以反映一方面該服務商及其關聯方和該服務商受賠方在本協議所述事項中的相對經濟利益，以及該服務商及其關聯方和該服務商受賠方在此類損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。服務商在本節項下的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商在其他方面可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至服務商受賠方，並應對服務商和服務商受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障。

(c)

本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第十四條雜項

第14.01條修訂等

(a)

任何信用方未能行使或遲延行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。除非以書面形式，否則對本協議任何條款的修改或放棄，或對借款人或其任何關聯方的任何離開的同意，均無效

174

755287315 21689858

由行政代理和多數貸款人簽署(如有任何修改，則還應由借款人簽署)，則此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響服務機構在本協議項下的權利或義務；(B)除非以書面形式並由行政代理和每一貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得：

(i)

(直接或間接)更改本協議中包含的借款基礎赤字、違約應收款、拖欠應收款、合格應收款、融資限額、最終到期日、應收款淨餘額或總準備金的定義，或增加任何債務人當時的集中百分比，或改變借款基數的計算；

(Ii)

減少因任何貸款或任何其他信貸延期而應支付的本金或利息金額，或推遲任何預定的付款日期；

(Iii)

更改任何違約事件；

(Iv)

將抵押品的全部或重要部分從行政代理人根據本協議設定的擔保權益中解除；

(v)

解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或者終止履約保證；

(Vi)

更改第14.01節的任何規定或“多數貸款人”的定義；或

(Vii)

根據第4.01節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經貸款人同意，任何修訂、豁免或同意不得增加貸款人在本合同項下的承諾；(B)未經貸款人同意，任何修訂、豁免或同意均不得減少借款人應向任何貸款人支付的任何費用，或推遲支付任何此類費用的日期，且

(C)不需要任何違約貸款人同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但上文第(I)至(Vii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，且僅在違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下。

第14.02條通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件通信)，並通過傳真、電子郵件或遞送方式發送至本合同的每一方，發送至本合同的每一方在本合同附表三中以其名義規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址。通過電子郵件發送的通知和通信應在通過電子或其他方式(如通過回執)確認的收據發送時生效

175

755287315 21689858

176

755287315 21689858

被請求的“功能，如可用，回覆電子郵件或其他確認)，並以其他方式發送的通知和通信在收到時應生效。

第14.03節可轉讓；增加貸款人。

(a)

出借人的轉讓。每一貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或其中的權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他貸款人；但是，

(i)

除貸款人向該貸款人的關聯公司或任何其他貸款人轉讓外，每次轉讓均應事先徵得借款人的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延這種同意；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意)；

(Ii)

每次此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Iii)

根據每項此類轉讓(截至關於該項轉讓的轉讓與接受協議之日確定)轉讓的金額，在任何情況下不得少於(X)5,000,000美元和(Y)轉讓貸款人的全部承諾額中的較小者；以及

(Iv)

每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受協議，以供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓和接受協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)該轉讓和接受協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有貸款人在本協議項下的權利和義務(包括第5.03(F)項下的要求)和(Y)轉讓貸款人根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，放棄該權利並免除本協議項下的該等義務(以及，在轉讓和接受協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務的情況下，該貸款人應不再是本協議的一方)。

(b)

登記。行政代理應僅為此目的作為借款人的代理人，在本協議附表三所述的其地址(或行政代理通知本協議其他各方的其他地址)保存向其交付並接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及記錄貸款人的名稱和地址、每一貸款人的承諾以及每一貸款人的貸款的未償還本金總額(及所述利息)的登記冊(“登記冊”)。除非記錄在登記冊上，否則轉讓無效。登記冊中的條目應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力

177

755287315 21689858

明顯錯誤，借款人、服務商、管理代理、

178

755287315 21689858

就本協議的所有目的而言，貸款人和其他貸款方應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人、服務機構或任何出借人在合理的事先通知後，應隨時和不時地查閲登記冊。為免生疑問，雙方有意並應視貸款為守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條所指的“登記形式”。

(c)

程序。行政代理在收到轉讓貸款人與合格受讓人或受讓人簽署並交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，則行政代理應(1)接受該轉讓和接受協議，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(3)立即向借款人和服務機構發出通知。

(d)

參與度。每一貸款人可向一名或多名合格受讓人(每名“參與者”)出售對本協議項下其全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾以及其所擁有的貸款中的權益)的參與；然而，前提是

(i)

該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變

(Ii)

該貸方應繼續對本協議的其他各方履行此類義務負全部責任。

行政代理、貸款人、借款人和服務商有權繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務。借款人同意，每個參與者都有權享有第5.01和5.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(e)

參與者註冊。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何承諾、貸款或其任何其他義務中的權益有關的任何信息)。

179

755287315 21689858

本協議)提供給任何人，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(f)

由管理代理執行的任務。本協議和本協議中行政代理人的權利和義務可由行政代理人或該貸款人及其繼承人和受讓人轉讓；但如果轉讓給的人不是行政代理人的附屬機構，只要違約事件或未到期的違約事件尚未發生且仍在繼續，此類轉讓應徵得借款人的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(g)

借款人或服務商的轉讓。未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人或服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(該同意由該人自行決定是否提供)，除非第9.01節另有規定。

(h)

增加出借人。借款人可以在書面通知行政代理和每個貸款人的情況下，增加其他人作為貸款人，或促使現有貸款人增加其承諾；但是，任何現有貸款人的承諾只有在得到該貸款人事先書面同意的情況下才能增加。每一新貸款人應簽署一份採用本合同附件D形式的假設協議(各自為“假設協議”)並交付給行政代理和借款人，從而成為本協議的一方。

(i)

向一家聯邦儲備銀行承諾。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人或其各自的任何關聯公司可隨時質押或授予其在本協議及本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於支付本金和利息的權利)和任何其他交易文件的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知借款人、服務機構、其任何關聯公司或任何貸款方；但是，任何此類質押均不解除轉讓人在本協議項下的義務。

第14.04款費用和開支。除根據本合同第13.01條授予的賠償權利外，借款人同意在截止日期或之前，在截止日期支付下列任何金額，(Y)在提出要求後十(10)個工作日內，支付與本協議和其他交易文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(連同本協議和其他交易文件的所有修訂、重述、補充、同意和豁免(如果有))，包括但不限於，(I)合理的律師費

180

755287315 21689858

181

755287315 21689858

對於行政代理和其他貸方，就其在本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施向行政代理和其他貸方及其各自的關聯方提供建議，以及(Ii)行政代理和其他貸方因管理和維護本協議或就其在本協議下的權利和補救或任何實際或合理聲稱的違反本協議或任何其他交易文件而產生的合理和有文件記錄的會計師、審計師和諮詢費和開支。此外，借款人同意按要求支付行政代理和其他貸款方及其附屬公司因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)。

第14.05節無訴訟程序；付款限制。

(a)

服務機構、貸款人和貸款或其任何權益的受讓人在此約定並同意，在最終償付日期後一年零一天之前，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序；但條件是，行政代理可以在違約事件發生後自行決定採取任何此類行動。本第14.05節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.06節保密。

(a)

借款人和服務機構中的每一方都約定並同意保密地保存本協議或費用函的條款，不向任何人披露(包括與本協議、費用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他貸方的身份相關的任何應付費用)，除非行政代理和每一貸款人在任何建議披露之前可能已書面同意；但是，只要它可以向其顧問和代表披露此類信息，(Ii)在借款人、服務機構或其顧問和代表或通過借款人、服務機構或其顧問和代表披露以外的情況下向公眾披露此類信息，或(Iii)在以下情況下披露此類信息：(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但條件是，在上述第(Iii)款的情況下，借款人和服務機構將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露此類信息之前通知行政代理機構和受影響的貸款方其打算進行任何此類披露。儘管有上述規定，借款人、服務機構及其關聯公司可保密地向其現有和潛在的貸款人、債券持有人、投資者、股權持有人、成員、合夥人(有限和一般)、採購商、審計師、銀行、外部法律顧問、保險公司和/或前述公司各自的顧問披露交易文件的重要條款(費用函條款除外)。前一句中授權的披露不要求借款人、服務機構或其附屬公司在進行此類披露之前獲得關於保密的書面協議。每一位

182

755287315 21689858

借款人和服務商同意對其違反本節規定的任何行為負責

183

755287315 21689858

代表和顧問，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並應同意遵守本節。儘管有上述規定，但明確同意借款人、服務機構及其各自的關聯公司均可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和本金金額以及本協議擬進行的交易；但應向行政代理機構提供合理的機會，在其發佈前審查該新聞稿或其他公告並提供評論；此外，如果沒有行政代理機構、任何其他貸款方或其各自關聯公司的事先書面同意，該新聞稿不得點名或以其他方式指明該機構的名稱或身份(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，借款人同意行政代理或任何其他貸款方發佈與本協議預期的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料，但借款人應獲得合理機會，在最初發布之前審查該墓碑或其他廣告材料，提供評論，並同意發佈日期。

(b)

除非借款人或服務機構在任何建議披露前已書面同意，行政代理和其他信用方各自同意僅就其自身保密，不向任何人披露關於借款人、服務機構及其各自的關聯企業或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)；但前提是，借款人或服務機構可向其顧問和代表披露此類信息。

(Ii)其受讓人和參與者、潛在受讓人和參與者及其各自的律師(如果他們以書面形式同意保密)，(Iii)在此類信息已向公眾公開的範圍內，而不是由於其或其代表或顧問的披露，(Iv)在銀行審查員或其他監管機構的要求下，或在與任何行政代理人或任何貸款人或其各自關聯公司的審查有關的情況下，或(V)在適用法律應要求的範圍內，或與任何法律或法規程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但在上述第(V)款的情況下，行政代理和每個貸款人將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在此後合理可行的情況下儘快通知借款人和服務機構其作出的任何此類披露。每個行政代理和每個貸款人各自同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節。

(c)

本節中所用的“顧問”，對於任何人，是指此人的會計師、律師和其他保密顧問，以及(Ii)對於任何人，是指此人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險人、專業顧問、代表和代理人，他們需要知道與本協議和其他交易文件有關的適用信息；

184

755287315 21689858

任何人不得被視為某人的代表，除非(且僅限於)向該人提供了機密信息。

(d)

儘管如此，在不違反適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每一名僱員、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限於)交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(如《財政部條例》1.6011-4節所界定)，以及向該人士提供的所有與該等税務處理及税務結構有關的任何類型的資料(包括意見或其他税務分析)。

第14.07條適用法律。本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非抵押品中行政代理人或任何貸款人的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第14.08節執行中的對應關係。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。本協議和其他交易文件中的“執行”、“已簽署”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第14.09節合併；有約束力；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議將根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期；但第5.01、5.02、5.03、11.12、11.14、13.01、13.02條的規定，

14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13在本協議終止後繼續有效。

第14.10節同意管轄權。(A)本合同各方在此不可撤銷地接受任何新的

185

755287315 21689858

186

755287315 21689858

任何因本協議或任何其他交易文件而引起或有關的訴訟或程序，且本協議各方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議的每一方在其可能有效的最大程度上，在此不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法庭的辯護。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(b)

本協議各方同意在任何此類訴訟或程序中通過將該程序的副本郵寄到第14.02節規定的其地址的方式向其送達該程序。第14.10節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

第14.11條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第14.12節應課差餉租值。如果任何貸款方就任何借款人債務向其支付的款項，無論是通過抵銷或其他方式，都高於任何其他有權獲得應計份額的借款人債務的貸款方收到的付款比例，則該貸款方應要求立即同意以現金方式購買由其他貸款方持有的該等借款人債務的一部分，在沒有追索權或擔保的情況下，使每一貸款方在購買後將持有其應計差餉比例的借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超額金額，則該項購買應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，但不包括利息。

第14.13節責任限制。

(a)

借款人或其任何關聯方或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與本協議或任何其他交易文件有關的交易或與之相關的任何行為、不作為或事件而產生的任何違約索賠或任何其他責任理論，向任何信用方或其各自的關聯方、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；借款人和服務商中的每一方特此放棄、免除，並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在於

187

755287315 21689858

188

755287315 21689858

這是它的恩惠。任何貸款方及其關聯方均不對借款人或其任何關聯方或代表借款人或其關聯方主張權利的任何其他人就本協議或任何其他交易文件或本協議或由此擬進行的交易承擔任何責任，除非借款人或其任何關聯方因違反合同、嚴重疏忽或故意不當行為而在履行本協議或其所屬其他交易文件項下的職責和義務時產生任何損失、索賠、損害、債務或支出。

(b)

行政代理和其他貸方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何上述人士的任何成員、董事高管、僱員或公司提出追索。

(c)

借款人和服務商(各自為“借款方”)在本協議項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件而針對借款方的任何成員、董事、經理、高級管理人員、僱員或公司的任何義務或索賠(僅憑藉該身份)，除根據履約保證條款對履約擔保人承擔的任何義務或索賠外，不得有任何追索權。

第14.14節當事人的意圖。借款人構建本協議的目的是根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將借款人在本協議項下的貸款和義務視為債務(“意向税收待遇”)。借款人、服務商、行政代理和其他貸款方同意不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動，除非法律要求。每一受讓人和每一位在信用延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

第14.15節《美國愛國者法案》。行政代理人和其他貸款方特此通知借款人和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理和其他貸方可能被要求獲取、核實和記錄借款人、發起人、服務機構和履約擔保人的身份信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關借款人、發起人、服務機構和履約擔保人的信息，這將允許行政代理和其他貸方根據愛國者法案識別借款人、發起人、服務機構和履約擔保人。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。借款人和服務商均同意不時向行政代理和對方貸款方提供所有文件

189

755287315 21689858

以及銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的其他信息，包括但不限於《愛國者法案》。

第14.16節抵銷權。各信用方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在違約事件持續期間的任何時間，抵銷、挪用和運用(無需出示、要求付款、拒付或其他在此明確放棄的通知)該信用方(包括該信用方的任何分支機構或代理機構)持有或欠借款人或服務機構的任何存款(工資、信託和受託帳户除外)以及借款人或服務機構在本合同項下所欠金額的任何其他債務(即使或有或有或未到期)；但該信用方應在抵銷後立即通知借款人或服務機構(如適用)。

第14.17節可分割性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第14.18節相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第14.19節標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款中的該等條款、條款或子款。

[簽名頁面如下]

755287315 21689858

126

755287315 21689858

自上述第一個書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證

。AVEANNA SPV I，LLC

發信人：姓名：

標題：

AVEANNA Healthcare LLC，

作為服務商

發信人：姓名：

標題：

S-1

應收賬款融資協議

755287315 21689858

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

發信人：姓名：

標題：

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

發信人：姓名：

標題：

PNC資本市場有限責任公司，

作為結構劑

發信人：姓名：

標題：

755287315 21689858

S-2應收賬款融資協議

755287315 21689858

附件A

貸款申請表格

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理][出借人]

回覆：貸款申請女士們先生們：

茲提及於2021年11月12日由Aveanna SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Aveanna Healthcare LLC作為服務商(“服務商”)、貸款方PNC Bank、National Association作為行政代理(“行政代理”)以及PNC Capital Markets LLC作為結構代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改)簽訂的若干應收款融資協議(“協議”)。本貸款申請中使用且未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據協議第2.02(A)節的規定，本信函構成貸款申請。借款人特此申請貸款總額為[$ ]將在上製作[ , 20 ](其中$[]將由PNC和美元提供資金[]將由以下機構資助[]。貸款所得款項應存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。貸款生效後，本金總額將為[$ ].

借款人特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在信貸延期生效後，如下所示：

(i)

本協議第7.01節和第7.02節中包含的借款人和服務機構的陳述和擔保在信貸展期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；

(Ii)

未發生或仍在繼續的未到期違約事件或違約事件，且此類信用延期不會導致違約事件或違約未到期事件；

(Iii)

在實施該信用延期後，不存在或將不存在借款基礎赤字；

附件A-1

755287315 21689858

(Iv)

合計本金不會超過貸款限額；

(v)

終止日期尚未發生；以及

(Vi)

融資額度超過了最低融資門檻。

附件A-2

755287315 21689858

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

發信人：姓名：

標題：

附件A-3

755287315 21689858

[日期]

[管理代理][出借人]

回覆：削減通知女士們先生們：

附件B-1

755287315 21689858

附件B

減產通知書的格式[借款人信頭]

附件B-2

755287315 21689858

茲提及截至2021年11月12日，Aveanna SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Aveanna Healthcare LLC作為服務商(“服務商”)、貸款方PNC Bank、National Association作為行政代理(“行政代理”)和PNC Capital Markets LLC作為結構代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改)之間的若干應收款融資協議(“協議”)。本減持通知中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據本協議第2.02(D)節，本函件構成減產通知。借款人特此通知行政代理和貸款人，它應預付貸款人未償還的本金金額為[$ ]將在上製作[ , 20_]。在實施該等預付款後，本金總額將為[$ ].

借款人特此聲明並保證，自本合同生效之日起，並在實施該項減值後，如下：

(i)

本協議第7.01節和第7.02節中包含的借款人和服務商的陳述和擔保在預付款當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保的條款是指較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期和在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；

(Ii)

未發生或仍在繼續發生違約事件或未到期違約事件，且此類提前還款不會導致違約事件或未到期違約事件；

(Iii)

提前還款後不存在或不會存在借款基數赤字；

(Iv)

終止日期尚未發生；以及

(v)

融資額度超過了最低融資門檻。

附件B-3

755287315 21689858

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

非常真誠的你，AVEANNA SPV I，LLC

發信人：姓名：

標題：

附件B-2

755287315 21689858

附件C

[轉讓和驗收協議的格式]

日期：20年月日

第一節。


分配的承諾：	$[	]
轉讓人的剩餘承諾：	$[	]
可分配給已分配承付款的本金：	$[	]
轉讓人剩餘本金：	$[	]
可分配給已分配本金的利息(如有)：	$[	]
可分配給轉讓人剩餘的利息(如果有的話)	$[	]
校長：

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[]

一旦受讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓和接受協議，並滿足本協議第14.03(A)節規定的其他轉讓條件(定義如下)，從上述指定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人一方，並在根據本轉讓和接受協議被轉讓的範圍內，享有Aveanna SPV I，LLC作為借款人、貸款人Aveanna Healthcare LLC、PNC Bank、Aveanna Healthcare LLC於2021年11月12日轉讓的特定應收款融資協議項下貸款人的權利和義務作為行政代理的國家協會和作為結構代理的PNC Capital Markets LLC(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《協議》)。

(簽名頁如下)

附件C-1

755287315 21689858

ASSIGNOR：[]

發信人：姓名：

標題

受讓人：[]

發信人：姓名：

標題：[地址]

承兑日期，第一次填寫：

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

發信人：姓名：

標題：

AVEANNA SPV I，LLC，

作為借款人

發信人：姓名：

標題：

附件C-2

755287315 21689858

附件D

[假設協議的格式]

本假設協議(本“協議”)日期為[ , ]，屬於AVEANNA SPV I，LLC(借款人)，[]，作為貸款人。

背景

借款人及其他各方均為日期為2021年11月12日的某項應收賬款融資協議(“應收賬款融資協議”)的訂約方，該協議已於本協議日期修訂，並可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。本文中使用的資本化術語和未作其他定義的術語具有應收賬款融資協議中賦予該等術語的相應含義。

因此，雙方特此達成如下協議：

根據應收賬款融資協議第14.03(I)節，本函件構成假設協議。借款人希望貸款人[成為貸款人][增加其現有的承諾]根據應收賬款融資協議，並根據應收賬款融資協議所載的條款和條件，貸款人同意[s][成為其下的貸款人][增加對簽署下列文件所列“承付款”數額的承付款[]這裏的出借人].

借款人特此向貸款人作出如下聲明和擔保：

(i)

第節所載借款人的陳述和擔保

7.01應收賬款融資協議於該日期及截至該日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出；

(Ii)

沒有違約事件或未到期的違約事件已經發生並正在繼續，或將因本協議設想的假設而產生；以及

(Iii)

終止日期不應發生。

第2款.借款人和本協議的每一成員簽署和交付本協議時[]集團，滿足應收款融資協議第14.03(I)節規定的關於增加集團的其他條件(包括行政代理和多數貸款人的書面同意)，以及行政代理收到本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真或其他方式)，[這個[]貸款人應成為應收賬款融資協議的一方，並享有貸款人根據應收賬款融資協議和與該貸款人有關的“承諾”所規定的權利和義務，該等承諾應由每一位貸款人在本合同中籤署。][該貸款人應增加對該貸款人在本合同簽字下所列“承諾額”的承諾額。].

附件D-1

755287315 21689858

本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條，但不考慮任何其他法律衝突

其條文)。本協議不得修改或補充，除非根據本協議雙方簽署的書面文件，並且不得放棄本協議，除非根據被指控一方簽署的書面文件。本協議可以一式兩份的形式簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一種副本都構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

(簽名頁如下)

附件D-2

755287315 21689858

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

[]，作為貸款人

發信人：姓名印製：標題：

[地址][承諾]

附件D-3

755287315 21689858

AVEANNA SPV I，LLC

作為借款人

發信人：姓名印製：標題：

755287315 21689858

附件D-4

755287315 21689858

附件E

授信和託收政策

[向管理代理備案]

附件E

755287315 21689858

附件F

信息包的形式

(附於附件)

附件F

755287315 21689858

附件G

符合證書的格式

致：PNC銀行，全國協會，作為行政代理

本合規證書乃根據於2021年11月12日由Aveanna SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Aveanna Healthcare LLC作為服務機構(“服務機構”)、貸款方PNC Bank、National Association作為行政代理(以該等身份，稱為“行政代理”)及PNC Capital Markets LLC作為結構代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改)訂立的若干應收賬款融資協議而提供。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

我是正式當選的服務人員。

本人已審閲協議條款及其他每份交易文件，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間借款人的交易及狀況作出詳細審核。

上述第2段所述的審查並未披露，本人亦不知道是否存在構成違約事件或未到期違約事件的任何條件或事件，如協議所界定的，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或結束時，或截至本證書日期為止[，但以下第5段所述者除外].

本文件所附附表I列明瞭母公司及其子公司在該附表I所指期間的財務報表。

[5.以下是上文第3款所述的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：]

附件G-1

755287315 21689858

上述證書於年月日作出並交付

, 20 .

[]

發信人：姓名：標題：

附件G-2

755287315 21689858

合規證書附表一

截至20與本協議第8.02(B)節的遵從表。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予其的含義。

本附表與截至下列日期的財政月份有關：

以下是母公司及其子公司截至20月20日期間的財務報表：

755287315 21689858

附件G-3

755287315 21689858

附件H

結案備忘錄

(附於附件)

附件H

755287315 21689858

證物一

中期報告的格式

(附於附件)

證物一

755287315 21689858

附件J-1

流動資金預測表格

(附於附件)

證物一

755287315 21689858

附件J-2

流動資金報告格式

(附於附件)

證物一

755287315 21689858

附表I

承付款


PNC銀行，全國協會
聚會	容量	承諾
PNC銀行，全國協會	出借人	$175,000,000

755287315 21689858

附表I-1

755287315 21689858

附表II

鎖箱、託收賬户、抵押品賬户和抵押品賬户銀行


代收賬户銀行	收款賬號	關聯的鎖盒(如果有)


抵押品開户行	抵押品帳號
PNC銀行，全國協會

[使用管理代理打開文件]

755287315 21689858

附表II-1

755287315 21689858

附表III

通知地址

(A)

借款人的地址如下：Aveanna SPV I，LLC

400號州際公路北公園路SE，套房1600亞特蘭大，GA 30339

注意：首席法務官電子郵件：Legal.Notice@aveanna.com

將副本複製到：

(B)

如果是服務商，地址如下：Aveanna Healthcare LLC

400號州際公路北公園路SE，套房1600亞特蘭大，GA 30339

注意：首席法務官電子郵件：Legal.Notice@aveanna.com

(C)

如果是行政代理，地址如下：PNC銀行，全國協會

賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號11層PNC廣場大廈郵編：15222

傳真：412-803-7142電子郵件：brian.stanley@pnc.com ABFAdmin@pnc.com

(D)

對於任何其他人，按其他交易文件中指定的該人的地址；在每種情況下，或該人在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

755287315 21689858

附表III-1

755287315 21689858