美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券 交易法》
（修正號 1) *
Cartica 收購 Corp
|
（發行人名稱）
|
| 普通股，面值每股0.0001美元 |
|
（證券類別的標題）
|
| G1995D 109 |
|
（CUSIP 號碼）
|
|
蘇雷什·古杜魯 美洲大道 1345 號，11 樓 紐約州紐約 10105 電話：(202) 741-3677 |
|
（姓名、地址和電話 受權人數 接收通知和通信）
|
2023 年 6 月 30 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期） |
如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D的主題的收購， 並且由於§ 240.13d-1 (e)、204.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的聲明，請選中以下複選框。§
注意：以紙質格式提交的附表 應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方 ，請參閲 §§ 240.13d-7。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分 所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，見附註）。
| 1 |
舉報人姓名。 Cartica 收購合作伙伴有限責任公司
美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）。 86-1872892 | |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) “(b)” | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
廁所 | |
| 5 |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟
| |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
|
股數 和
|
7 |
唯一的投票權
5,450,000 * | ||
| 8 |
共享投票權
0 | |||
| 9 |
唯一的處置力
5,450,000 * | |||
| 10 |
共享的處置權
0 |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
5,450,000 * | |
| 12 |
檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
54.69% † | |
| 14 |
舉報人類型（見説明）
OO（有限責任公司） |
| * | 包括 (i) 70萬股B類普通股，面值每股0.0001美元， 在發行人首次公開募股（“IPO”）之前購買的發行人（“B類普通股”）， ，可轉換為發行人70萬股A類普通股，面值每股0.0001美元（“ A類普通股”），以及 (ii) 4,000 75萬股A類普通股，Cartica Acquisition Partners, LLC（“保薦人”） 選擇將其從保薦人先前於2023年6月30日以一比一的方式持有的B類普通股中轉換。 | |
| † | 基於發行人於2023年8月17日向美國證券和 交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的2023年8月14日已發行8,964,415股A類普通股和100萬股B類普通股 股。 |
| 1 |
舉報人姓名。 蘇雷什·古杜魯
美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）。
| |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) “(b)” | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
AF | |
| 5 |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟
| |
| 6 |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
|
股數 和
|
7 |
唯一的投票權
5,450,000 * | ||
| 8 |
共享投票權
0 | |||
| 9 |
唯一的處置力
5,450,000 * | |||
| 10 |
共享的處置權
0 |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
5,450,000 | |
| 12 |
檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
54.69% † | |
| 14 |
舉報人類型（見説明）
在 |
| * | 包括 (i) 在 發行人首次公開募股之前購買的70萬股B類普通股，可轉換為70萬股A類普通股和（ii）4,750,000股A類普通股， 發起人選擇將其從保薦人先前於2023年6月30日以一比一的方式持有的B類普通股進行轉換。 | |
| † | 基於發行人於2023年8月17日向美國證券交易委員會 委員會提交的10-Q表季度報告中列出的2023年8月14日已發行的8,964,415股A類普通股和100萬股B類普通股 股。 |
解釋性説明
本附表13D（以下簡稱 “附表13D/A”）的第1號修正案是代表申報人（定義見下文 (i)）提交的，其目的是更新申報人 在2022年1月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D（“附表13D”）中報告的申報人的所有權百分比，原因是贖回了18,785,585輛A類普通股 股票（定義見下文），如發行人（定義見下文）於2023年7月6日提交的8-K表最新報告中報告的，以及 (ii) ，以反映創始人轉換（定義見下文），如發行人於2023年7月6日提交的8-K表最新報告中報告的那樣。 除非對此進行修改，否則原始附表13D中的所有其他信息保持不變。
第 1 項。證券和發行人。
特此對附表13D的第1項進行修訂 ，並通過以下方式替換髮行人的地址作為補充：
發行人主要執行辦公室的地址是美洲大道1345號，紐約州紐約11樓10105。
第 2 項。身份和背景。
特此對附表 13D 第 2 項進行修訂 ，並由以下內容重述：
本附表13D/A由特拉華州有限責任公司Cartica Acquisition Partners, LLC（“贊助商”）和蘇雷什·古杜魯 （統稱 “申報人”）提交，他們同意聯合提交本附表13D/A，作為附錄99.1（“聯合申報協議”），作為附錄99.1（“聯合申報協議”）。與任何申報人有關的所有披露均由該申報人作出 。有關申報人以外的其他人的任何披露都是在向有關各方進行詢問後根據信息和信仰進行的 。
贊助商
| (a) | 保薦人是特拉華州的一家有限責任公司。贊助商的管理成員是蘇雷什·古杜魯*。 |
| (b) | 贊助商的營業地址是美洲大道1345號，紐約州11樓，紐約州10105。 |
| (c) | 保薦人的主要業務是投資於發行人。 |
| (d) | 在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或 類似的輕罪）。 |
| (e) | 在過去的五年中，申報人 沒有參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，由於此類訴訟， 已經或正在接受一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反聯邦或州證券法，或者禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或者發現任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 贊助商是根據特拉華州法律組織的。 |
Suresh Guduru
| (a) | 舉報人的名字叫蘇雷什·古杜魯。 |
| (b) | Suresh Guduru 的營業地址是美洲大道 1345 號，紐約州 11 樓，紐約 10105 | |
| (c) | 蘇雷什·古杜魯是發行人的董事兼首席執行官， 是保薦人的管理成員。 |
| (d) | 在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或 類似的輕罪）。 |
| (e) | 在過去的五年中，申報人 沒有參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，由於此類訴訟， 已經或正在接受一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反聯邦或州證券法，或者禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或者發現任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 蘇雷什·古杜魯是美國公民。 |
* 2023年5月23日，保薦人與Cartica Investors、LP和Cartica Investors II、LP（統稱 “Cartica Funds”）和特拉華州有限責任公司Namaste Universe贊助商有限責任公司（“Namaste”）簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”）。 根據收購協議，Namaste從Cartica Funds手中收購了贊助商的某些會員權益，這些權益合併了 權益，將使Namaste有權獲得該公司的3,490,949股B類普通股和15,900,000份私募認股權證 （該交易，“轉讓”）。在轉讓方面，蘇雷什·古杜魯成為保薦人的管理成員，還被B類普通股持有人選為公司董事會董事。 Suresh 先生還被董事會任命為首席執行官兼董事會主席。
第 3 項。資金來源和金額 或其他對價。
特此對附表 13D 第 3 項進行修訂 ，並通過增加以下內容進行補充：
2023年6月30日，保薦人選擇以一比一的方式將 4,750,000股創始人股份轉換為4,75萬股A類普通股（“創始人轉換”）。 向收購夥伴發行的與創始人股份轉換相關的4,750,000股A類普通股（“創始人 股份”）受與創始人轉換前的B類普通股相同的註冊權和限制， 包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及發行人首次公開募股招股説明書中描述的對企業 組合投贊成票的義務。
第 4 項。交易目的。
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂 ，並通過增加以下內容進行補充：
申報人沒有任何可能與附表13D第4 (a) 至 (j) 項中規定的任何結果有關或導致其結果的計劃 或提案，除非蘇雷什·古杜魯僅在行使發行人董事職責的過程中可能這樣做 （如果有）。
創始人轉換
2023年6月30日，保薦人選擇將 以一比一的方式將4,75萬股創始人股票轉換為4,75萬股A類普通股。向發起人發行的與創始人股份轉換有關的4,750,000股A類普通股與創始人轉換前的 B類普通股具有相同的註冊權和限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及 發行人首次公開募股招股説明書中描述的投票贊成企業合併的義務。
第 5 項。 發行人證券的利息。
特此對附表 13D 的 (a)-(b) 項進行修訂，並通過插入以下信息進行全面重述：
| 舉報人 | 獨家投票的股票數量 和處置性 權力 | 股票數量 使用共享投票 和處置權 | 聚合數 的股份 受益人擁有 | 的百分比 班級 受益地 已擁有 † | ||||||||||||
| 收購合作伙伴 | 5,450,000 | 0 | 5,450,000 | 54.69 | % | |||||||||||
| 蘇雷什·古杜魯 | 5,450,000 | 0 | 5,450,000 | 54.69 | % | |||||||||||
| † | 基於發行人於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的2023年8月14日已發行8,964,415股A類和B類普通股。 |
上表中列出的每個人 均否認對所報告股票的任何實益所有權，除非該人直接或間接擁有任何金錢利益。
| (c) | 在本報告發布之日之前的60天內，申報人均未進行過任何普通股交易， 除非本附表13D第6項所述的信息以引用方式納入此處。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、承諾 或關係。
特此對附表 13D 第 6 項進行修訂 ，並通過增加以下內容進行補充：
2023年5月23日，發行人與Cartica Investors, L.P. 和Cartica Investors II, L.P. 簽訂了 相互終止協議，雙方終止了2022年1月4日的遠期購買協議 。
第 7 項。材料將作為展品提交。
|
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | 發行人Cartica Investors, L.P. 和Cartica Investors II, L.P. 於2023年5月23日簽訂的終止協議（參照發行人於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併）。 | |
| 99.1 | 聯合申報協議，日期為2023年10月10日。 | |
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和信念，下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 10 月 10 日
| CARTICA 收購合夥人有限責任公司 | |||
| 來自： |
/s/Suresh Guduru |
||
| 姓名：Suresh Guduru | |||
| 標題：管理會員 | |||
| 蘇雷什·古杜魯 | |||
|
/s/Suresh Guduru |
|||