美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年8月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                            到                             .

委員會文件編號： 000-04957

教育發展公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號 (918) 622-4522

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

截至2023年10月9日，有 8,571,088教育發展公司普通股，已發行面值0.20美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性言論

本10-Q表季度報告中討論的信息包括 “前瞻性陳述。”這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如 “可能，” “期望，” “估計，” “項目，” “計劃，” “相信，” “打算，” “可實現，” “預期，” “繼續，” “潛力，” “應該，” “可以，”以及類似的術語和短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性，我們無法保證這些預期或假設會實現。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於

鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本段和本10-Q表季度報告其他地方的警示性陳述的全部限制，並且僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除證券法的要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化還是其他原因。在本10-Q表季度報告中使用的條款 “該公司，” “EDC，” “我們，” “我們的”要麼 “我們”指教育發展公司，特拉華州的一家公司，除非上下文另有説明。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

見簡明財務報表附註（未經審計）。

見簡明財務報表附註（未經審計）。

見簡明財務報表附註（未經審計）。

見簡明財務報表附註（未經審計）。

見簡明財務報表附註（未經審計）。

簡明財務報表附註（未經審計）

第 2 項管理’S 對財務狀況和經營業績的討論和分析

影響前瞻性陳述的因素

參見 “關於前瞻性陳述的警示性言論”在這份10-Q表季度報告的正面

概述

我們是凱恩·米勒兒童讀物、教育手段製造商Learning WrapUps和基於Steam的玩具和遊戲製造商SmartLab Toys的所有者和獨家出版商。我們還是Usborne Publishing Limited（“Usborne”）兒童讀物的美國多層次營銷（“傳銷”）獨家分銷商。我們現有庫存量的很大一部分集中在 Usborne。我們與Usborne簽訂的分銷協議包括年度最低購買量以及具體的付款條款，如果不滿足這些條件或未及時收到付款，則可能導致協議終止。在2023財年，公司沒有達到最低購買量，沒有提供協議要求的信用證，某些款項也沒有及時收到。截至本10-Q表格發佈之日，公司尚未收到終止通知。如果協議終止，則至少允許公司在終止日期後的十二個月內出售其剩餘的Usborne庫存。

我們通過兩個獨立的部門銷售我們的產品，PaperPie和Publishing。這兩個部門都有自己的客户羣。PaperPie 部門通過獨立品牌合作伙伴網絡推銷我們的全系列產品，將家居展、互聯網派對活動和書展相結合。出版部門向各種零售賬户批發銷售 Kane Miller、Learning Wrapups 和 SmartLab Toys。所有其他輔助性行政活動均認列為我們兩個部門以外的其他費用。其他費用主要包括辦公室、倉庫和銷售支持人員的報酬，以及運營和維護公司辦公室和配送設施的成本。

下表顯示了我們的簡明運營數據報表：

請參閲下文按應報告細分市場分列的收入、毛利率以及一般和管理費用的詳細討論。以下是各時期與非分部相關的一般和管理費用、其他收入和支出以及所得税的重大變化的討論。

截至2023年8月31日止三個月的非細分市場經營業績

運營費用總額截至2023年8月31日的三個月期間，與報告分部無關的減少了60萬美元，至290萬美元，下降了17.1％，而去年同期為350萬美元。運營費用下降的主要原因是勞動力減少了40萬美元，主要是在我們的倉庫業務中，而貨運處理費用減少了20萬美元，這兩者都是銷售總額下降造成的。

利息支出截至2023年8月31日的三個月，增長了20萬美元，至70萬美元，而去年同期為50萬美元，原因是公司浮動利率借款的利率同比上升，同期為50萬美元。

其他收入截至2023年8月31日的三個月，增加了390萬美元，至430萬美元，增長了390萬美元，達到430萬美元，而去年同期為40萬美元，這是因為收到了總額為380萬美元的員工留用抵免以及出售資產增加了10萬美元。

所得税截至2023年8月31日的三個月，税收支出為40萬美元，從去年同期的30萬美元税收優惠增加了70萬美元，增長了233.3％，這主要是由於截至2022年8月31日的第二季度的營業虧損。由於各州之間的銷售組合波動，我們的有效税率從截至2022年8月31日的季度的27.5％降至截至2023年8月31日的季度的26.9％。由於納入了州所得税和特許經營税，我們的税率高於聯邦法定税率 21%。

截至2023年8月31日止六個月的非細分市場經營業績

運營費用總額截至2023年8月31日的六個月期間，與報告分部無關的減少了150萬美元，至580萬美元，下降了20.5％，而去年同期為730萬美元。勞動力支出減少了90萬美元，主要是在我們的倉庫業務中，在截至2023年8月31日的六個月中，貨運處理成本減少了30萬美元，這兩者都與銷售減少以及其他各種費用減少30萬美元有關。

利息支出截至2023年8月31日的六個月中，由於公司浮動利率借款的利率同比上升，增長了60萬美元，至150萬美元，而去年同期為90萬美元。

其他收入截至2023年8月31日的六個月中，增長了380萬美元，達到460萬美元，達到460萬美元，而去年同期為80萬美元，這主要是由於收到了總額為380萬美元的員工留用抵免。

所得税截至2023年8月31日的六個月中，税收支出為10萬美元，從去年同期的20萬美元税收優惠增加了30萬美元，增長了150.0％，這主要是由於截至2022年8月31日的六個月的營業虧損造成的。截至2023年8月31日的六個月中，我們的有效税率從截至2022年8月31日的六個月的28.6％降至25.1％，這主要是由於各州之間的銷售組合波動。由於納入了州所得税和特許經營税，我們的税率高於聯邦法定税率 21%。

截至2023年8月31日的三個月和六個月的PaperPie經營業績

下表彙總了PaperPie細分市場的經營業績：

截至2023年8月31日止三個月的PaperPie經營業績

在截至2023年8月31日的三個月中，PaperPie的淨收入下降了660萬美元，至930萬美元，下降了41.5％，而去年同期為1,590萬美元。2024財年第二季度的活躍品牌合作伙伴平均數量為18,100家，較2023財年第二季度的活躍品牌合作伙伴平均銷售26,800家減少了8,700家，下降了32.5％。在整個2023財年，品牌合作伙伴的招聘和維繫都受到負面影響，一直持續到2024財年的第一和第二季度，這要歸因於多個因素，包括創紀錄的通貨膨脹、我們與Usborne的新分銷協議以及該部門在2023財年第四季度的品牌重塑。通貨膨脹最明顯的是食品和燃料價格上漲，這影響了我們目標客户羣的可支配收入，即有小孩的家庭。2024財年第二季度的銷售繼續受到持續通貨膨脹壓力的負面影響，由於這些壓力持續存在，我們預計這種情況將持續到2024財年的剩餘時間。從歷史上看，當我們經歷這些艱難的通貨膨脹時期時，隨着越來越多的家庭尋求非傳統收入來源來抵消不斷上漲的生活成本，我們活躍的品牌合作伙伴數量受到了積極影響。

在去年的第一財季中，我們與Usborne簽訂了新的分銷協議。新的分銷協議給我們的品牌合作伙伴帶來了一定程度的不確定性和分散注意力，由於我們更名為PaperPie，這是新協議的要求，該協議一直持續到第四季度。該部門的品牌重塑擾亂了第四財季的銷售，其影響一直持續到2024財年，因為品牌合作伙伴必須更新所有個人營銷和培訓材料。我們預計這種影響將在2024財年的剩餘幾個月中消失，因為所有活躍的品牌合作伙伴都將過渡到PaperPie品牌合作伙伴，或者將作為PaperPie品牌合作伙伴進行首次銷售。這一預期在今年夏天得到了支持，因為我們在8月份看到活躍的品牌合作伙伴數量有所增加，這是自2023年3月以來我們的品牌合作伙伴數量首次增長。我們還預計，在即將到來的秋季，品牌合作伙伴將有所增長，這傳統上是我們活躍品牌合作伙伴水平的增長期，因為這是一年中最活躍的銷售時期。

2024財年第二季度的淨收入也受到折扣增加的負面影響。折扣佔銷售總額的百分比從2023財年第二季度的29.6％增加到今年第二季度的32.6％，約合40萬美元。折扣的增加是由於訂單組合的變化，提供更高折扣的書展訂單類型的增加對淨收入產生了20萬美元的影響，以及為刺激本季度銷售而提供的額外產品折扣使淨收入減少了20萬美元。

在截至2023年8月31日的三個月中，毛利率下降了470萬美元，至610萬美元，下降了43.5％，而去年同期為1,080萬美元。截至2023年8月31日的三個月，毛利率佔淨收入的百分比降至65.4％，而去年同期為68.1％。毛利率佔淨收入百分比的下降主要歸因於訂單組合的變化和前面提到的額外促銷折扣，以及購買量折扣/回扣的減少。

PaperPie的運營費用包括運營和銷售費用、銷售佣金以及一般和管理費用。運營和銷售費用主要包括運費以及材料和用品。銷售佣金包括為新銷售和促銷活動向品牌合作伙伴支付的金額。這些運營費用與PaperPie細分市場的銷量直接相關。一般和管理費用包括工資、外部服務、庫存儲備和其他與該細分市場直接相關的費用。

在截至2023年8月31日的三個月期間，總運營支出減少了340萬美元，至570萬美元，下降了37.4％，而去年同期為910萬美元。在截至2023年8月31日的三個月期間，運營和銷售費用減少了140萬美元，至160萬美元，而去年同期為300萬美元，下降了140萬美元，下降了46.7％，這是由於銷售和出貨量減少導致出境運費減少了約120萬美元，品牌合作伙伴激勵支出減少了10萬美元，其他各種費用減少了10萬美元。在截至2023年8月31日的三個月期間，銷售佣金減少了200萬美元，至350萬美元，下降了36.4％，而去年同期為550萬美元，這主要是由於淨收入減少了約230萬美元，但被夏季的獎金促銷活動導致的30萬美元佣金獎金的一次性增加所抵消。在截至2023年8月31日的三個月中，一般和管理費用減少了10萬美元，至60萬美元，而去年同期為70萬美元，下降了14.3％，這是由於截至2023年8月31日的季度銷售額下降導致信用卡交易費用減少。一般和管理費用包括工資、外部服務、庫存儲備和其他與PaperPie板塊直接相關的費用。

在截至2023年8月31日的三個月中，PaperPie板塊的營業收入下降了130萬美元，至40萬美元，下降了76.5％，至40萬美元，而去年同期為170萬美元。截至2023年8月31日的三個月，PaperPie部門的營業收入佔淨收入的百分比為3.9％，而截至2022年8月31日的三個月為10.7％。PaperPie部門的營業收入下降主要是由於銷售減少；以及為刺激銷售而提供的額外促銷折扣和佣金獎勵促銷活動。

截至2023年8月31日的六個月PaperPie經營業績

在截至2023年8月31日的六個月期間，PaperPie的淨收入下降了1,400萬美元，至2190萬美元，下降了39.0％，而去年同期為3590萬美元。在截至2023年8月31日的六個月中，活躍品牌合作伙伴的平均數量為20,600個，較去年同期的29,500個減少了8,900個，下降了30.2％。招募和維護品牌合作伙伴受到多個因素的負面影響，包括創紀錄的通貨膨脹、我們與Usborne的新分銷協議以及該部門在2023財年第四季度的品牌重塑。通貨膨脹最明顯的是食品和燃料價格上漲，這影響了我們目標客户羣的可支配收入，即有小孩的家庭。2024財年第一和第二季度的銷售繼續受到持續通貨膨脹壓力的負面影響，由於這些壓力持續存在，我們預計這種情況將持續到2024財年的剩餘時間。從歷史上看，當我們經歷這些艱難的通貨膨脹時期時，隨着越來越多的家庭尋求非傳統收入來源來抵消不斷上漲的生活成本，我們活躍的品牌合作伙伴數量受到了積極影響。

在截至2023年8月31日的六個月期間，毛利率下降了1,020萬美元，至1,450萬美元，下降了41.3％，而去年同期為2470萬美元，這主要是由於淨收入的減少。截至2023年8月31日的六個月期間，毛利率佔淨收入的百分比降至66.2％，而去年同期為68.7％。毛利率佔淨收入百分比的下降主要歸因於兩個時期之間的折扣和促銷活動增加，以及本年度提供的額外運費促銷活動。

截至2023年8月31日的六個月期間，總運營支出從去年同期的1,970萬美元減少了720萬美元，下降了36.5％，至1,250萬美元。在截至2023年8月31日的六個月期間，運營和銷售費用減少了240萬美元，至350萬美元，下降了40.7％，而去年同期為590萬美元，這主要是由於與總計約250萬美元的訂單發貨量減少相關的運費減少，部分被品牌合作伙伴激勵旅行費用的10萬美元增加所抵消。在截至2023年8月31日的六個月期間，銷售佣金減少了460萬美元，至760萬美元，下降了37.7％，而去年同期為1,220萬美元，這主要是由於淨收入的下降。一般和管理費用從去年同期確認的150萬美元減少了10萬美元，下降了6.7％，至140萬美元，這主要是由於與總額30萬美元的銷售量減少相關的信用卡交易費用減少，但被工資支出增加10萬美元和折舊費用增加10萬美元所抵消。

在截至2023年8月31日的六個月中，PaperPie板塊的營業收入下降了300萬美元，至200萬美元，跌幅為60.0％，而去年同期為500萬美元。截至2023年8月31日的六個月中，PaperPie部門的營業收入佔淨收入的百分比為9.2％，而截至2022年8月31日的六個月為14.0％。PaperPie部門的營業收入下降主要是由於銷售減少；以及為刺激銷售而提供的額外促銷折扣和佣金獎勵促銷活動。

公佈截至2023年8月31日的三個月和六個月的經營業績

下表彙總了出版部門的經營業績：

公佈截至2023年8月31日止三個月的經營業績

截至2023年8月31日的三個月期間，我們的出版部門的淨收入從去年同期的350萬美元下降了220萬美元，跌幅為62.9％，至130萬美元，這主要是由於兩期之間Usborne產品停止分銷，這影響了約280萬美元的淨銷售額，但部分被凱恩·米勒和Learning Wrap-Ups的銷售額增長40萬美元以及SmartLab Toys的新銷售總額增長40萬美元所抵消大約20萬美元。在2023財年，我們與Usborne簽訂了新的分銷協議。根據我們新的分銷協議中的條款，在2022年11月15日之後，公司不再有權向零售客户分銷Usborne的產品，屆時預計Usborne將使用另一家分銷商向零售賬户提供其產品。應烏斯本的要求，2022年11月15日的過渡日期延長至2024財年的第一季度。截至2022年8月31日的季度，出版部門銷售的Usborne產品的總銷售額佔84.5％，合620萬美元。

在截至2023年8月31日的三個月期間，毛利率從去年同期的160萬美元下降了80萬美元，跌幅為50.0％，至80萬美元，這主要是由於淨收入的下降。截至2023年8月31日的三個月期間，毛利率佔淨收入的百分比從去年同期的46.8％增至64.0％。毛利率佔淨收入的百分比主要來自Learning Wrap-Ups銷售額的增長，後者的利潤率更高。

在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月期間，出版板塊的總運營支出分別從80萬美元下降了40萬美元，跌幅為50.0％，至40萬美元。這一變化是由於銷售額下降導致運費減少了40萬美元。

截至2023年8月31日的三個月期間，出版部門的營業收入分別從截至2022年8月31日的三個月期間的80萬美元下降了40萬美元，下降了50.0％，至40萬美元。營業收入的減少主要與與新的分銷協議相關的收入下降有關，該協議要求停止通過該部門銷售的Usborne產品。

公佈截至2023年8月31日止六個月的經營業績

截至2023年8月31日的六個月期間，我們的出版部門的淨收入從去年同期的660萬美元下降了340萬美元，至320萬美元，下降了51.5％，這主要是由於兩期之間Usborne產品停止分銷，這影響了約410萬美元的淨銷售額，但部分被凱恩·米勒和Learning Wrap-Ups的銷售額增長30萬美元以及SmartLab Toys的新銷售額所抵消總額約為40萬美元.

截至2023年8月31日的六個月期間，毛利率從去年同期的310萬美元下降了130萬美元，跌幅為41.9％，至180萬美元。在截至2023年8月31日的六個月期間，毛利率佔淨收入的百分比從去年同期的46.6％增至55.7％。毛利率佔淨收入的百分比主要來自EDC旗下品牌和Usborne之間銷售的產品組合的變化，凱恩·米勒、SmartLab Toys和Learning Wrap-Ups產品的平均利潤率更高。

截至2023年8月31日的六個月期間，出版板塊的總運營支出從去年同期公佈的150萬美元減少了60萬美元，至90萬美元，下降了40.0％。這一變化是由於總銷售額下降和公司內部銷售部門的重組，運費減少了40萬美元，銷售佣金減少了20萬美元。

在截至2023年8月31日的六個月期間，出版板塊的營業收入下降了70萬美元，至90萬美元，下降了43.8％，而去年同期為160萬美元，這主要是由於銷售和運營費用的減少。營業收入的減少主要與該部門Usborne產品停止銷售相關的收入下降有關。

流動性和資本資源

EDC有着盈利和正現金流的歷史。我們通常從產生的現金中為運營提供資金。在虧損期間，EDC將減少庫存的購買和出售以產生現金流。該公司預計將降低當前的過剩庫存水平，並將現金收益用於償還信貸額度和部分定期債務。我們利用銀行信貸額度和其他定期貸款借款來滿足我們的短期現金需求，並在必要時為資本支出提供資金。截至2024年第二財季末，我們的循環銀行信貸額度貸款餘額為970萬美元，可用容量為80萬美元。

歷史上，可用現金一直用於償還未償還的銀行貸款餘額、資本支出、支付股息和收購庫存股票。截至2024年第二財季末，我們的第三方信用卡支付處理商持有110萬美元的限制性現金。儲備金中的現金在2023年9月增加到約150萬美元，並計劃在2023年10月再次增加到約200萬美元。公司已要求減少儲備中持有的現金，並將現金髮還給公司。PayPal計劃在10月中旬進行下一次財務審查。該公司已聘請了另一家信用卡處理商，將在2024財年第三季度遷至該處理商。

在2024財年的前六個月中，我們的運營現金流入為4,700,300美元。這些現金流入源於：

●淨收入為188,900美元，包括收到的3,808,700美元的員工留存税抵免

調整為：

●折舊費用為136.6萬美元

●基於股份的薪酬支出，淨額為175,800美元

● 為庫存備抵撥款105 400美元

●39,100美元的遞延所得税

●出售資產的收益為46,500美元

受到以下因素的積極影響：

●庫存減少，扣除1,829,300美元

●應付賬款增加1,113,200美元

●應收賬款減少916,100美元

●預付費用和其他資產減少了221,600美元

●遞延收入增加86,900美元

受到以下因素的負面影響：

●應計工資和佣金以及其他負債減少1,280,400美元

用於投資活動的現金為470,500美元，用於資本支出，其中包括我們的PaperPie品牌合作伙伴用於監控業務和下達客户訂單的專有系統的軟件升級510,200美元，以及其他各種購買的36,000美元，由出售資產的75,700美元收益所抵消。

用於融資活動的現金為2,375,300美元，其中包括911,400美元的信貸額度淨付款、90萬美元的定期債務付款和563,900美元的國庫股票交易中支付的現金563,900美元。

我們仍然預計，我們的運營產生的現金，特別是減少過剩庫存所產生的現金，以及通過貸款人信貸額度獲得的可用現金，將為我們提供支持持續運營所需的流動性。運營產生的現金將用於購買庫存，以擴大我們的產品供應範圍並償還現有債務。

2022年8月9日，公司全額償還了所有未償債務，終止了公司與MidFirst Bank簽訂的2021年2月15日經修訂和重述的貸款協議（經修訂）下的所有承諾和義務，並與北美BOKF（“俄克拉荷馬銀行” 或 “貸款人”）簽訂了新的信貸協議（“貸款協議”）。該貸款協議規定了本金為1500萬美元的固定利率定期貸款（“固定利率定期貸款”）、本金為21,000,000美元的浮動利率定期貸款（“浮動利率定期貸款”；加上固定利率定期貸款，統稱為 “定期貸款”），以及本金不超過1500萬美元的循環本票（“循環貸款” 或 “信貸額度””）。

2022年12月22日，公司執行了我們與貸款人簽訂的貸款協議的第一修正案。該修正案澄清了固定費用覆蓋率的定義，將2022年11月30日之前支付的股息排除在外，並對收購和現金分紅施加了限制。

2023年5月10日，公司執行了與貸款人簽訂的貸款協議第二修正案。該修正案免除了2023年2月28日發生的固定收費比率違約，並修訂了財務契約，不要求在2023年5月31日計算固定費用比率。第二修正案還增加了循環貸款協議到期前本財年迄今為止庫存購買的累計最高水平，將公司循環貸款的借款利率提高到定期SOFR利率加3.5％，要求在修正後的30天內執行某些互換協議，將循環承諾從1500萬美元減少到1400萬美元，自2023年5月10日起生效，並將循環承諾進一步降至1350萬美元，自2023年7月15日起生效，以及其他項目。

2023年6月6日，根據其利率風險和風險管理策略，公司與貸款人達成了互換交易（“掉期交易”），該交易將最初的2100萬美元浮動利率定期貸款的一部分從浮動利率轉換為未來兩年的固定利率。截至2024年5月31日的財季，掉期交易的名義金額為1800萬美元，然後在2025年5月30日之前重置為1300萬美元，同時繼續反映浮動利率定期貸款的攤銷餘額。根據該協議的條款，公司實際上已將2023年6月5日交易日的30天期SOFR利率的浮動利率兑換為4.73％的固定利率。掉期交易於2023年6月7日開始，終止日期為2025年5月30日。

2023年8月9日，公司與貸款人簽署了第三修正案以及經修訂的信貸協議（“修訂後的貸款協議”）。該修正案將循環貸款的到期日延長至2024年1月31日，並將循環承諾從1350萬美元下調至2023年8月30日；至2023年10月30日的1050萬美元；至2023年11月29日的900萬美元；至2023年12月30日的500萬美元；至2023年12月30日的500萬美元；至2024年1月30日的45萬美元；2024年1月31日降至400萬美元。該修正案限制公司簽訂任何新的採購訂單，也不得盡最大努力取消現有的採購訂單。它還要求該公司在2023年8月18日當天或之前在貸款人滿意的持牌商業房地產經紀人處上市其位於俄克拉荷馬州塔爾薩市東55廣場10302號的待售房產。視協議中發生違約事件而定，公司應在15天內將其位於俄克拉荷馬州塔爾薩市南122大道5402號（“Hilti Complex”）的待售房地產上市，並由貸款人滿意的持牌商業房地產經紀人。截至2023年8月31日，第三修正案還將循環貸款的借款利率提高至30天期SOFR利率+ 4.50％，或9.81％。修訂後的貸款協議已根據第三修正案的變化進行了更新，並刪除了固定費用比率和在2024年1月31日循環貸款到期日之前加速借款的能力。

截至2023年8月31日，公司貸款人目前的1050萬美元循環信貸額度下的可用信貸額度約為776,900美元。

2023年8月31日修訂後的貸款協議的特點包括：

在2023年8月9日執行的第三修正案之前，貸款協議包含要求公司維持最低固定費用比率的條款。截至2023年2月28日，該公司違反了最低固定費用比率契約，截至2023年5月31日，公司已獲得貸款人書面合規豁免，無需衡量固定費用比率。在執行《貸款協議》第三修正案的同時，對貸款協議進行了修改，納入了第三修正案中概述的變更，並刪除了固定費用比率契約，並刪除了貸款人根據固定費用比率契約加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款到期的權利。如果公司未能滿足修訂後的信貸協議中概述的任何剩餘條款或未能滿足循環貸款的下調要求，則公司應在15天內將其位於俄克拉荷馬州塔爾薩市南122大道5402號（“Hilti Complex”）的待售房地產上市，並由貸款人滿意的持牌商業房地產經紀人。出售房產的收益將用於償還貸款人的所有借款。第三方對希爾得綜合大樓的評估於2022年7月完成，該綜合大樓包括佔地約40英畝的40萬平方英尺的建築羣，以及約15英畝的相鄰未使用土地，市值為4120萬美元。

下表反映了未來五個財政年度長期債務的未來計劃到期日總額，如下所示：

風險和不確定性

根據亞利桑那州立大學第2014-15號《披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性》（副主題205-40），公司評估了在簡明財務報表發佈之日起一年內是否存在對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。

循環貸款的短期期限、公司滿足第三修正案中概述的下調要求的能力的不確定性以及能否在2024年1月31日續訂循環貸款，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層有計劃，如果違反第三修正案或修訂後的信貸協議的條款，它將出售喜利得綜合大樓並償還定期貸款和循環貸款。出售所得收益預計將產生足夠的現金流，使公司能夠在不向銀行借款的情況下繼續運營。此外，管理層的計劃包括減少庫存，這將產生免費現金流，以及將活躍的PaperPie品牌合作伙伴建設到疫情前的水平。儘管無法保證這些計劃會成功，但管理層認為，這些計劃如果得以實現，將緩解人們對繼續作為持續經營企業的巨大疑慮，併產生足夠的流動性來履行我們在未來十二個月內到期的債務。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的（“GAAP”）。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與庫存估值、無法收回的應收賬款備抵金、銷售回報備金、長期資產和遞延所得税相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。但是，從歷史上看，實際結果與使用所需估計值確定的結果沒有重大差異。我們的重要會計政策在本報告其他地方包含的財務報表附註以及截至2023年2月28日止年度的經審計財務報表（包含在我們的10-K表中）中進行了描述。但是，我們認為以下會計政策在很大程度上取決於估計和假設的使用。

收入確認

與產品訂單相關的銷售額會在產品發貨時得到確認和記錄。產品在 FOB 發貨點發貨。PaperPie的銷售額通常在訂購產品時支付。已支付但未發貨的銷售在資產負債表上被歸類為遞延收入。與寄售庫存相關的銷售在報告時予以確認，與銷售相關的付款已匯出。運輸收入是指向客户收取的運費金額，在產品發貨時記錄在案。

銷售回報的估計備抵額在確認銷售額時入賬。管理層使用移動平均線計算來估算銷售回報的餘額。對於在運輸途中損壞的產品，我們概不負責。損壞的退貨主要來自我們出版部門的零售客户。這種損壞發生在商店中，而不是運送到商店的過程中，我們通常不為損壞的退貨提供積分。接受零售客户的無損退貨是行業慣例。管理層估計，截至2023年8月31日和2023年2月28日，銷售回報儲備金為20萬美元。

可疑賬款備抵金

我們保留因客户無法支付所需款項而導致的估計損失備抵金，並在適用時為供應商股票降價準備金（統稱為 “可疑賬户備抵金”）。管理層根據歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額賬齡、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢對無法收回的金額進行估計。管理層估計，截至2023年8月31日和2023年2月28日，可疑賬款備抵額分別為10萬美元和20萬美元。

庫存

我們的庫存包含大約 2,000 本書，每本書的銷售率都不同，具體取決於圖書的性質和受歡迎程度。我們幾乎所有的產品線都可以銷售，因為這些產品本質上不是話題性的，並且在當今和將來的內容中都保持最新狀態。我們的大多數產品都在中國、歐洲、新加坡、印度、馬來西亞和迪拜印刷，因此印刷標題並交付給我們通常需要四到八個月的交貨時間。

某些庫存按非當前分類進行維護。管理層不斷估算和計算非流動庫存量。由於我們的供應商的最低訂單要求，偶爾購買的圖書數量超過了正常運營週期內的銷售量，因此會出現非流動庫存。管理層主要根據歷史趨勢和銷售預測，使用按標題劃分的預期週轉率估算非流動庫存。超過預期銷售額兩年半的庫存被歸類為非流動庫存。這些庫存數量增加了存儲損壞和相關問題的風險，因此具有更高的過時儲備。截至2023年8月31日和2023年2月28日，估值準備金前的非流動庫存餘額分別為870萬美元和510萬美元。截至2023年8月31日和2023年2月28日，非流動庫存估值準備金分別為50萬美元和40萬美元。

我們的主要供應商總部設在英格蘭，通常要求至少重新訂購6,500本或更多的書目才能進行個人印刷。較小的訂單需要與供應商的其他客户共享印刷流程，這可能會導致長時間延遲收到訂購的書目。要預測客户的偏好和購買習慣，就需要對同一系列中的類似遊戲進行歷史分析。然後，我們根據此分析下了初始訂單或重新訂購。這些因素和歷史分析使我們的管理層確定，兩年半是對我們產品正常運行週期的合理估計。

符合特定資格要求的品牌合作伙伴可以申請和接收寄售庫存。我們認為，允許我們的品牌合作伙伴擁有寄售庫存可以極大地提高他們在家居展、書展和其他活動中成功進行有效展示的能力；總而言之，擁有寄售庫存可以帶來額外的銷售機會。截至2024財年第二季度末，我們的活躍品牌合作伙伴中約有10.0％保持了寄售庫存。寄售庫存按成本列報，減去預計不會出售或退還給公司的寄售庫存的估計儲備。截至2023年8月31日和2023年2月28日，寄售給品牌合作伙伴的庫存總成本分別為160萬美元和150萬美元。

庫存是在扣除估值準備金後列報的，其中包括庫存報廢儲備金和預計不會出售或退還給公司的寄售庫存儲備金。管理層根據管理層對流動緩慢庫存的識別，估算當前和非流動庫存的庫存過時備抵金。管理層估計，截至2023年8月31日和2023年2月28日，包括寄售庫存準備金在內的流動庫存和非流動庫存的估值準備金分別為110萬美元和90萬美元。

基於股份的薪酬

我們將基於股份的薪酬計算在內，即與員工的基於股份的支付交易，例如股票期權和限制性股票，按授予之日的估計公允價值進行衡量。對於受服務條件約束的獎勵，薪酬費用在歸屬期內按直線方式確認。受績效條件約束的獎勵按獎勵的每個歸屬部分單獨歸屬，從服務開始之日到每批獎勵的歸屬之日按比例進行認可。沒收在發生時即予以確認。在限制性股票獎勵發行後但在歸屬期結束之前宣佈的任何現金分紅將按股息支付日的開盤交易價格再投資於公司股票。在與獲獎股票相關的原始歸屬期結束之前，使用現金分紅購買的股票也將保留相同的限制。

2019年長期激勵計劃（“2019年LTI計劃”）和2022年長期激勵計劃（“2022年LTI計劃”）下的限制性股票獎勵包含服務和績效條件。公司僅對限制性股票獎勵中被認為可能歸屬的部分確認基於股份的薪酬支出。股票被視為授予，服務開始日期從公司與員工之間就關鍵條款和條件達成共識時開始。這些獎勵的公允價值是根據授予日的股票收盤價確定的。在每個報告期內評估在未來績效條件下授予的限制性股票獎勵的可能性，並根據概率評估調整薪酬支出。

在2024財年的前六個月中，公司確認了與授予的股份相關的20萬美元薪酬支出。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們對經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的 “披露控制和程序”（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。本次評估是在我們的管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官（首席執行官）和我們的首席財務官兼公司祕書（首席財務和會計官）。

根據該評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序的設計和有效性是為了確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給他們，以便及時就所需的披露做出決定，並根據美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段進行記錄、處理、彙總和報告。應該指出的是，任何控制系統的設計都部分基於對未來發生事件可能性的某些假設。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表報告所涵蓋的財年的第二季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

不適用。

第 1A 項。風險因素

小型申報公司不要求這樣做。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用