附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

SURROZEN, INC.
（特拉華州的一家公司）

目錄

頁面

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頁面

修訂和重述的章程

的

Surrozen, INC.
（特拉華州的一家公司）

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾郡威爾明頓市。

第 2 節。其他辦公室。公司還可以在董事會可能確定的地點設立和維持辦事處或主要營業地點，也可能在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，無論是董事會不時決定或公司業務可能需要的。

第二條

公司印章

第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。如果採用，公司印章應包括印有公司名稱的模具和刻有 “特拉華州公司印章” 字樣。使用上述印章的方法是使其或其傳真件印上印記、粘貼、複製或以其他方式使用。

第三條

股東會議

第 4 節。會議地點。公司股東會議可以在特拉華州內外的地點舉行，具體由董事會不時決定。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而是隻能按照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定通過遠程通信方式舉行。

第 5 節。年度會議。

(a) 公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，其目的是選舉董事會和處理其他可能適當處理的事務。公司董事會選舉人選的提名以及股東考慮的業務提案可以在年度股東大會上提出：(i) 根據公司的股東大會通知（關於提名以外的事項）；(ii) 由董事會特別提出或根據董事會的指示提出

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董事；或 (iii) 公司任何股東，該股東在發出下文第5 (b) 節規定的股東通知時是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且遵守了第5節規定的通知程序。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及相關規章制度（“1934年法案”）規定的公司股東大會通知和委託書中適當包含的事項除外）的唯一途徑。

(b) 在年度股東大會上，只有根據特拉華州法律，股東應採取適當行動並應在會議之前適當地提起的業務才能進行。

(i) 為了使股東根據本經修訂和重述的章程（“章程”）第5 (a) 節第 (iii) 款將董事會選舉提名妥善提交年會，股東必須按照第 5 (b) (iii) 節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須對其進行更新和補充按照第 5 (c) 節的規定，及時發出書面通知。該股東通知應載明：(A) 該股東提議在會議上提名的每位被提名人：(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該被提名人的主要職業或工作，(3) 該被提名人記錄在案並受益的公司每類股本的類別和數量，(4) 日期或收購此類股份的日期和收購的投資意圖，(5) 與該被提名人有關的其他信息要求在委託書中披露，委託代理人在競選中當選該被提名人為董事（即使不涉及競選），或者根據1934年法案第14條和據此頒佈的規章制度（包括該人書面同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事）；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 節所要求的信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對股東合理理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條尋求納入公司代理材料的提案外，為了使股東根據第5 (a) 條第 (iii) 款將董事會選舉提名以外的事項妥善提交年會，股東必須按照本節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知 5 (b) (iii)，並且必須按規定及時更新和補充書面通知第 5 (c) 節。該股東通知應載明：(A) 關於該股東提議向會議提出的每個事項，簡要描述希望提交給會議的業務、在會議上開展此類業務的原因，以及任何重大利益（包括此類業務給任何支持者（定義見下文）帶來的任何重大利益（包括此類業務給任何支持者（定義見下文）帶來的任何預期收益，但僅因其擁有公司股本而具有重要意義的利益除外

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任何支持者個人或總體支持者）從事任何支持者的此類業務；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 條所要求的信息。

(iii) 為了及時，祕書必須在公司主要執行辦公室收到第5 (b) (i) 條或第5 (b) (ii) 條所要求的書面通知，不得遲於上一年年會一週年會一週年前一百二十（120）天營業結束之日，但前提是，在本第 5 (b) (iii) 節的最後一句中，如果年會的日期提前了三十 (30) 天以上，或者在上一年度年會週年之日起三十 (30) 天后延遲超過三十 (30) 天，股東的通知必須不早於該年度會議前一百二十（120）天營業結束之日，也不得遲於該年度會議前九十（90）天或公告之日後的第十天（10）天營業結束之日這種會議的日期是首先確定的。在任何情況下，已發出通知或已公告的年會的休會或推遲均不得開啟向股東發出上述通知的新時限。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知還應列出截至通知之日以及發出通知的股東和代表提名或提案的受益所有人（如果有）（每人 “支持者”，統稱為 “支持者”）：(A) 每個支持者的姓名和地址，如公司賬簿上所示；(B) 每位支持者實益擁有並記錄在案的公司股份類別、系列和數量；(C) 對任何協議、安排的描述或任何支持者與其任何關聯公司或聯營公司，以及根據協議、安排或諒解以其他方式行事的任何其他人（包括他們的姓名）之間或彼此之間就此類提名或提案達成諒解（無論是口頭還是書面形式）；（D）陳述支持者是有權在會議上投票的公司股份的記錄持有人或受益所有人（視情況而定）以及打算親自或通過代理人出席會議，提名一個或多個人在通知中指明（關於根據第5 (b) (i) 條發出的通知）或提議通知中規定的業務（關於根據第5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) 關於支持者是否打算向足夠數量的公司有表決權股份持有人的持有人提交委託書和委託書以選出此類被提名人的陳述（根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或提出該提案（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(F) 在任何支持者所知道的範圍內，在該股東發出通知之日支持該提案的任何其他股東的姓名和地址；以及 (G) 每位支持者在過去十二 (12) 個月內進行的所有衍生品交易（定義見下文）的描述，包括交易日期和類別、系列和

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此類衍生品交易所涉及的證券數量以及該等衍生品交易的重大經濟條款。

就第 5 條和第 6 節而言，“衍生交易” 是指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司（無論是記錄在案的還是受益的）或代表他們或為他們的利益而簽訂的任何協議、安排、利息或諒解：

(w) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(x) 以其他方式為獲得或分享公司證券價值變化所產生的任何收益提供了任何直接或間接的機會，

(y) 其效果或意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動帶來的風險或收益，或

(z) 規定了該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權或增加或減少其投票權，

哪些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、分紅權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的影響），以及該支持者在證券中的任何比例權益由任何普通合夥或有限合夥企業持有的公司，或任何有限責任公司，該支持者直接或間接是其普通合夥人或管理成員。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 (ii) 條所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充該通知，使該通知中提供或要求提供的信息自 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五 (5) 個工作日以及任何休會之日起在所有重大方面都是真實和正確的或將其推遲，在休會或推遲的會議之前五 (5) 個工作日。如果是根據本第 5 (c) 條第 (i) 款進行更新和補充，則祕書應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 5 (c) 條第 (ii) 款進行更新和補充，則祕書應在會議日期前兩 (2) 個工作日之前在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果有任何休會或延期，則應在休會或推遲的會議前兩 (2) 個工作日收到此類更新和補充。

(d) 儘管第 5 (b) (iii) 條中有任何相反的規定，但如果公司在即將到期的類別（定義見下文）中的董事人數增加，並且沒有公開宣佈任命該類別的董事，或者如果沒有作出任命，則公司在最後一天發出提名通知前至少十 (10) 天宣佈該類別的空缺根據第 5 (b) (iii) 節，本第 5 節所要求且符合中要求的股東通知

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除第 5 (b) (iii) 條中的時間要求外，第 5 (b) (i) 條也應被視為及時，但僅限於因這種加薪而產生的此類即將到期類別的任何新職位的被提名人，前提是公司主要執行辦公室的祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第十天（10）天營業結束前收到該提名。就本節而言，“到期類別” 是指任期將在下次年度股東大會上屆滿的一類董事。

(e) 除非根據第5 (a) 條第 (ii) 或 (iii) 條提名，否則該人沒有資格當選或連選為董事。除非法律另有要求，否則會議主席應有權和有責任根據本章程中規定的程序確定是否根據本章程中規定的程序提出或提議提名或提議，如果有任何擬議的提名或業務不符合本章程，或者支持者沒有按照第 5 (b) (iv) 節中的陳述行事，則會議主席應有權和有責任決定是否提名或提議 (D) 和 5 (b) (iv) (E)，宣佈不得向股東提交此類提案或提名儘管可能已經徵求或收到了有關此類提名或此類事務的代理人，但仍應在會議上採取行動，但應予以忽視。

(f) 儘管本第5節有上述規定，但為了將有關股東提案的信息納入委託書和股東大會的委託書，股東還必須遵守1934年法案及其相關規章制度的所有適用要求。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；但是，這些章程中提及1934年法案或該法案下的規章制度並不是為了也不得限制適用於根據本章程第5 (a) (iii) 條考慮的提案和/或提名的要求。

(g) 就第5和6節而言，

(i) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；以及

(ii) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第405條中規定的含義。

第 6 節。特別會議。

(a) 公司股東特別會議可由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會根據授權董事總數中多數通過的一項決議（無論是否在場）召集公司股東特別會議，以符合特拉華州法律規定股東行動的任何目的

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在向董事會提交任何此類決議供其通過時，先前授權的董事職位中存在任何空缺）。

(b) 董事會應決定此類特別會議的時間和地點（如果有）。根據本章程第 7 節的規定，在確定會議時間和地點（如果有）後，祕書應安排向有權投票的股東發出會議通知。除非在會議通知中另有規定，否則在此類特別會議上不得處理任何事務。

(c) 董事會候選人的提名可以在股東特別大會上提出，董事將由董事會選出 (i) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (ii) 由在發出本段規定的通知時是登記在冊的股東，他們有權在會議上投票並向祕書發出書面通知公司列出了第 5 (b) (i) 條所要求的信息。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事為董事會成員，則任何此類登記在冊的股東均可提名一名或多名個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是公司收到載有本章程第5 (b) (i) 條所要求信息的書面通知不遲於九十世紀九十日晚些時候的營業結束前擔任公司主要執行辦公室的祕書（90th) 該會議前一天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的被提名人之日後的第十天（第10天）。股東還應根據第 5 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的特別會議的休會或推遲都不得開始向股東發出上述通知的新時限。

(d) 儘管本第6節有上述規定，但股東還必須遵守1934年法案及其相關規章制度中與本第6節所述事項有關的所有適用要求。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；但是，前提是這些章程中提及1934年法案或該法案下的規章制度不是為了也不得限制適用於董事會選舉提名的要求根據第6 (c) 條進行考慮這些章程。

第 7 節。會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會的書面或電子傳輸通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東，該通知應具體説明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、會議的目的或目的以及遠程通信的方式，如果有的話，股東和代理持有人可以被視為親自出席並在任何此類會議上投票。如果郵寄了，則通知存放在美國郵政中，郵資已預付，寄給股東，地址與公司記錄上顯示的股東地址相同。任何股東大會的時間、地點（如果有）和目的的通知可以在該會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署，或由該人通過電子傳輸方式放棄，任何股東都將放棄該通知，任何股東都將放棄或放棄

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她親自出席會議、通過遠程通信（如適用）或代理人出席會議，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召開的。任何如此放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議的議事錄的約束，就好像已發出適當通知一樣。

第 8 節。法定人數。在所有股東大會上，除非法規或公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或本章程另有規定，否則有權在會議上投票的所有已發行股本中擁有至少三分之一（1/3）表決權的持有人親自出席、通過遠程通信（如適用）或由正式授權的代理人出席，應構成該交易的法定人數商業。在未達到法定人數的情況下，任何股東大會均可不時由會議主席或在會上所代表的過半數股份的持有人投票休會，但不得在該會議上處理其他事項。儘管有足夠的股東退出以至於法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數出席的會議）的股東可以繼續交易業務直到休會。除非法規或適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項上，對標的投贊成票或反對票的股份的多數表決權應為股東的行為。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席的股份的多數票選出，或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議，並有權對董事的選舉進行普遍投票。如果需要一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非章程、公司註冊證書或本章程另有規定，則該類別或系列股份中至少三分之一（1/3）的持有人、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由正式授權的代理人代表，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則當面出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議的該類別或系列的股份的多數表決權（或在選舉董事的情況下，則為多數）的股份的表決權應為該類別或系列的行為。

第 9 節。休會和休會通知任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時由會議主席休會，也可以由多數股東親自表決、遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議。當會議延期至其他時間或地點（如果有的話）時，如果休會的時間和地點（如果有的話）是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會。在續會上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務。如果休會超過三十（30）天，或者如果休會後為休會會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。

第 10 節。投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有在記錄日公司股票記錄上以其名義在公司股票記錄上以其名義存在的人，如中所述

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本《章程》第 12 條有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票，也可以通過遠程通信（如果適用）或由根據特拉華州法律授予的代理人授權的代理人進行投票。如此任命的代理人不必是股東。除非委託人規定更長的期限，否則委託人自設立之日起三 (3) 年後不得進行表決。

第 11 節。股票的共同所有者。如果股票或其他具有表決權的證券以兩（2）名或更多人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他人，或者如果兩（2）名或更多的人對相同股份有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並附有任命他們的文書或命令的副本，或者在建立有此規定的關係時, 他們有關表決的行為應具有以下內容效果：（a）如果只有一（1）張選票，則他或她的行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）張選票，則多數票的表決對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）張選票，但在任何特定問題上的選票平均分配，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以按規定向特拉華州財政法院申請救濟 DGCL，第 217 (b) 條。如果向祕書提交的文書表明任何此類租賃的持有利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或平均分割應為多數或權益均分。

第 12 節。股東名單。祕書（或公司的過户代理人或本章程或法律授權的其他人）應在每次股東大會前至少十（10）天編制並列出一份按字母順序排列的有權在上述會議上投票的股東的完整名單，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。出於與會議密切相關的任何目的，該名單應向任何股東開放，(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。根據法律規定，該名單應在會議期間開放供任何股東審查。

第 13 節。不開會就行動。

除非在根據本章程召集的年度股東大會或特別股東大會上，股東不得采取任何行動，股東不得通過書面同意或通過電子傳輸採取任何行動。

第 14 節。組織。

(a) 在每一次股東大會上，董事會主席，或者，如果主席尚未被任命或缺席，則由總裁，或者，如果總裁缺席，則由有權投票的股東以多數票選出的會議主席，

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親自出席或通過代理人出席，應代行主席職務。祕書應擔任會議祕書，或者在他或她缺席時由總統指示的助理祕書擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為舉行股東會議制定其認為必要、適當或方便的規章制度。在不違反董事會規章制度（如果有的話）的前提下，會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取該主席認為必要的、適當或方便的所有行動，包括但不限於與首席獨立董事協商（定義見下文）制定會議議程或工作順序）、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全，限制公司登記在冊的股東及其經正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人蔘加會議，限制在規定的開始時間之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，以及對投票開始和結束投票以便就將要通過投票表決的事項進行投票的投票的開幕和結束進行監管。股東將在會議上投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第四條

導演

第 15 節。任職人數和任期。公司的授權董事人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有此要求，否則董事不必是股東。如果出於任何原因，董事不得在年度會議上當選，則可以在此後根據本章程規定的方式在為此目的召開的股東特別會議上儘快當選。每位董事的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。

第 16 節。權力。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

第 17 節。董事班級。在不違反任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選出其他董事的前提下，這些董事應分為三個類別，分別被指定為第一類、第二類和第三類。在分類生效時，董事會有權將已在職的董事會成員分配到此類類別。在董事會初步分類後的第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將屆滿，第一類董事的任期將全部三年。在初始分類後的第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事的任期應為三年。在初步分類後的第三次年度股東大會上，第三類股東的任期

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董事任期屆滿，第三類董事的任期應為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

儘管本第17節有上述規定，但每位董事的任期均應持續到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 18 節。空缺。除非公司註冊證書中另有規定，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會的任何空缺以及因董事人數增加而導致的任何新設立的董事職位均應由股東填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補當時是大多數董事的投票但是，在任期間，即使董事會成員不到法定人數，或者由唯一剩下的董事而不是股東組成，但前提是，每當任何類別或類別的股票或其系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選出一名或多名董事時，除非董事會通過決議決定，否則該類別或系列的空缺和新設立的董事職位均應如此任何此類空缺或新設立的董事職位均應由股東填補，由股東填補大多數董事由當時任職的此類或多個類別或系列選出，或者由唯一剩下的董事選出，而不是由股東選舉產生。根據前一句當選的任何董事應在設立或出現空缺的董事的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者被選出並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，則根據本章程，董事會中的空缺應被視為存在。

第 19 節。辭職。任何董事都可以隨時通過向祕書發出書面通知或通過電子傳輸的方式辭職，以説明辭職是否在特定時間生效。如果未作出此類規範，則應在向祕書提交時視為生效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，從未來某一日期起生效，當時在職的董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，其投票將在該辭職或辭職生效時生效，而每位如此選出的董事應在董事任期的未滿部分內任職，直至該董事的職位空缺，直到其繼任者應經正式當選並具有資格。

第 20 節。移除。

(a) 除非任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選出其他董事，否則不得無故罷免董事會或任何個別董事。

(b) 在不違反適用法律規定的任何限制的前提下，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本的至少66％和三分之二（66 2/ 3％）的投票權的持有人投贊成票，可以有理由罷免任何個別董事。

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第 21 節。會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可以在特拉華州內外的任何時間或日期在特拉華州內外的任何地點舉行，該會議由董事會指定，並通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他方式，以口頭或書面形式向所有董事公佈電子手段。董事會例會無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官或大多數授權董事召集時在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。

(c) 通過電子通信設備舉行會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在正常工作時間內，至少在會議日期和時間前二十四 (24) 小時通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術、傳真、電報或電報，或者通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議日期前至少三 (3) 天通過頭等艙郵件發送，費用預付。任何會議都可以在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳輸方式免除通知，任何董事均可通過出席會議免除通知，除非董事出席會議是為了在會議開始時明確反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召開的。

(e) 放棄通知。董事會或其任何委員會的任何會議，無論其召集或注意如何，或者無論在何處舉行，都應與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上處理的所有事務一樣有效，前提是有法定人數出席，並且在會議之前或之後，每位沒有收到通知的董事都應簽署一份書面免除通知書或應通過電子傳輸放棄通知。所有此類豁免均應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第 22 節。法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除根據第44條產生的與賠償有關的問題外，其法定人數應為不時確定的確切董事人數的三分之一（1/3），否則董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的董事人數的多數組成；前提是，

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但是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的大多數董事都可以不時休會，直到下次董事會例會的既定時間，除非在會議上公佈，否則恕不另行通知。

(b) 在每一次有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的表決，否則所有問題和業務均應由出席董事的多數贊成票決定。

第 23 節。不開會就行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式同意，並且此類書面或書面形式、傳送或傳輸都與董事會的議事記錄一起提交或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

第 24 節。費用和補償。董事有權獲得董事會可能批准的服務報酬，包括董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為禁止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 25 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由一（1）名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但該委員會在批准、通過或建議 (i) 批准或通過或建議上均無權或權限股東、任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的一項或多項決議可能規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程中剝奪給執行委員會的權力。

(c) 任期。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止，但須遵守任何未償還優先股系列的任何要求以及本第 25 條 (a) 或 (b) 小節的規定

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委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加成員人數而造成的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員，此外，如果委員會任何成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名董事會成員行事，無論他或他們是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員出席會議。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第25條任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在已向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需進一步通知此類例會。任何此類委員會的特別會議可以在該委員會不時確定的任何地點舉行，也可以由作為該委員會成員的任何董事召集，前提是按照向董事會成員通知董事會特別會議的時間和地點的方式向該委員會成員發出該特別會議的時間和地點。任何委員會的任何特別會議都可以在會議之前或之後的任何時候以書面或電子傳輸方式免除通知，任何董事均可通過出席會議免除通知，除非董事出席該特別會議是為了在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會授權成員的過半數應構成業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為該委員會的行為。

第 26 節。首席獨立董事。董事會可以指定董事會主席，或者如果主席不是獨立董事，則指定其中一名獨立董事為首席獨立董事，在被董事會（“首席獨立董事”）接替之前任職。首席獨立董事將：在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；就會議議程和信息要求與委員會主席進行協調；主持獨立董事會議；主持提交或討論首席執行官評估或薪酬的董事會會議的任何部分；事前在會議的任何部分旁邊董事會，會上介紹或討論董事會的業績；協調其他獨立董事的活動，履行董事會主席可能設立或委託的其他職責。

第 27 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席尚未被任命或缺席，則包括首席獨立董事，如果首席獨立董事缺席，則包括首席執行官（如果是董事），或者，如果

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首席執行官缺席，則應由總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則由最高級的副總裁（如果是董事），或者在沒有此類人員缺席的情況下，由出席會議的過半數董事選出的會議主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，或在他或她缺席的情況下，由董事會主席、首席獨立董事或總裁指示的任何助理祕書或其他高級職員、董事或其他人員擔任會議祕書。

第五條

軍官

第 28 節。指定官員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管，以及其他官員和代理人，他們擁有其認為必要的權力和職責。董事會可酌情為一名或多名高級管理人員分配其他頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高管的工資和其他報酬應由董事會確定或按照董事會指定的方式確定。

第 29 節。官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有高級管理人員均應根據董事會的意願任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會可隨時罷免董事會選舉或任命的任何高管。如果任何高管的職位因任何原因出現空缺，則該空缺可由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東大會（受第14條約束）和董事會的所有會議，除非董事會主席或首席獨立董事已被任命並出席。除非高級管理人員被任命為公司的首席執行官，否則總裁應是公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如果已任命首席執行官但未任命總裁，則本章程中所有提及總裁的內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。

(c) 總統的職責。除非董事會主席、首席獨立董事或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東大會（受第14條約束）和所有董事會會議。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總統應表演

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其他職責通常與辦公室有關，也應履行董事會不時指定的其他職責並擁有其他權力。

(d) 副總統的職責。在總統缺席或喪失行為能力或總統職位空缺的情況下，副總統可以承擔和履行總統的職責。副總裁應履行其職務中常見的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責並擁有其他權力，或者，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則應由總裁不時指定。

(e) 祕書的職責。祕書應出席所有股東會議和董事會會議，並應將所有行為和議事記錄在公司的會議記錄中。祕書應根據本章程通知所有股東大會、董事會及其任何委員會需要通知的所有會議。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。總統可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或喪失能力的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行辦公室中常見的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和擁有其他權力。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求以這種形式和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中所有提及財務主管的內容均應視為對首席財務官的提及。總裁可以指示財務主管（如果有）、任何助理財務主管、主計長或任何助理財務官在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位主計長和助理主計長應履行辦公室經常發生的其他職責，還應履行其他職責並擁有董事會或總裁等其他權力應不時指定。

(g) 財務主管的職責。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求以這種形式和頻率提交公司的財務狀況報表，並應根據董事會的命令進行保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行辦公室經常發生的其他職責，也應履行此類職責

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其他職責，並擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。

第 30 節。權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會仍可不時將任何高級管理人員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 31 節。辭職。任何高級管理人員都可以隨時通過向董事會、總裁或祕書發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職均無必要使其生效。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

第 32 節。移除。任何高級管理人員都可以隨時被免職，無論是否有理由，都可通過當時在職董事的多數贊成票，或者經當時在職董事的一致書面同意，或者由任何委員會、首席執行官或其他上級管理人員免職，董事會可能授予免職權。

第六條

公司票據的執行和公司擁有的證券的表決

第 33 節。執行公司文書。除非法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法，並指定簽署人或高級職員或其他人員代表公司執行任何公司文書或文件，或代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，否則此類執行或簽署對公司具有約束力。

從銀行或其他存管機構提取的存入公司貸記款或公司特別賬户的所有支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。

除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或合同約束公司，也不得質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

第 34 節。對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，與之有關的所有代理人均應由董事會決議授權的人執行，或者，在沒有此類授權的情況下，

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由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁提出。

第七條

股票份額

第 35 節。證書的形式和執行。公司的股份應以證書為代表，或者應無憑證。公司股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。公司證書所代表的每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席、總裁或任何副總裁以及財務主管、助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他在公司中擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的官員、過户代理人或登記官不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可以與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 36 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代據稱丟失、被盜或銷燬的公司此前簽發的任何或多份證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人同意按照公司要求的方式向公司提供賠償，或者向公司提供其可能指示的形式和金額的保證金，作為對可能就據稱的證書向公司提出的任何索賠的賠償丟失、被盜或毀壞。

第 37 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由公司持有人親自或由正式授權的律師在公司賬簿上進行，對於以證書為代表的股票，則必須在交出經適當認可的同等數量股份的證書後進行。

(b) 公司有權與公司任何一種或多種股票類別的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓該股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

第 38 節。確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，記錄日期不得超過六十 (60) 或小於六十 (60) 在此之日前十 (10) 天

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會議。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的下一天營業結束時，或者如果免除通知，則應在會議舉行日期的前一天下班結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期應不超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 39 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和作為該所有者投票的專有權利，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第 40 節。執行其他證券。公司的所有債券、債券和其他公司證券，股票證書（涵蓋在第35條中）除外，均可由董事會主席、總裁或任何副總裁，或董事會可能授權的其他人簽署，上面印有公司印章或印有該印章的傳真件，並由祕書或助理祕書籤名證明，或者首席財務官或財務主管或助理財務主管; 但前提是, 如果有任何此類債券,債券或其他公司證券應通過契約受託人的手工簽名或在允許的情況下傳真簽名進行認證，根據契約發行此類債券、債券或其他公司證券，簽名和證明此類債券、債券或其他公司證券上公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印記傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票經受託人按上述方式認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在上面印有該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名出現在債券、債券或其他公司證券上或任何此類利息票上的高管，在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前不再擔任該高級職員，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司採納併發行和交付

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儘管簽署該文件或其上應使用其傳真簽名的人並未停止擔任該公司的高級職員。

第九條

分紅

第 41 節。股息申報。根據公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定，董事會可以在任何例行或特別會議上根據法律宣佈公司股本的分紅。根據公司註冊證書和適用法律的規定，可以以現金、財產或股本形式支付股息。

第 42 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司的任何資金中撥出董事會不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應付意外開支、均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的的儲備金，以及董事會可以原樣修改或取消任何此類儲備金已創建。

第 X 條

財政年度

第 43 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第 44 節。對董事、執行官、其他高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。公司應在DGCL或任何其他適用法律未禁止的範圍內，向其董事和執行官提供賠償（就本第十一條而言，“執行官” 的含義應為根據1934年法案頒佈的第3b-7條所定義）；但是，前提是公司可以通過與董事和執行官簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍；而且，不要求公司就任何與任何有關的董事或執行官向其提供賠償由該人發起的程序（或其中的一部分），除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該程序由公司董事會批准，(iii) 此類賠償由公司根據公司賦予的權力自行決定提供

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DGCL 或任何其他適用法律或 (iv) 必須根據 (d) 小節作出此類賠償。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據DGCL或任何其他適用法律的規定，公司有權向其其他高級管理人員、僱員和其他代理人提供賠償。董事會有權將是否應向任何此類人員提供賠償的決定權委託給董事會確定的高級管理人員或其他人員。

(c) 開支。公司應向任何因現在或曾經是公司的董事或執行官，或者應公司要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事或執行官而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查訴訟）的當事人或威脅要成為其一方的人其他企業，在程序最終處置之前，在接到請求後立即因此，任何董事或執行官因此類訴訟而產生的所有費用，但前提是，如果DGCL要求，則董事或執行官以董事或執行官的身份（而不是以該受償人過去或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）所產生的費用只能在交付給僱員福利計劃時預支支付由該受償人或代表該受償人組建的企業（以下簡稱 “企業”），如果最終由最終司法裁決（下稱 “最終裁決”）確定該受償人無權根據本節或其他方式獲得此類費用的賠償，則可以償還所有預付的款項，而該裁決無權進一步上訴（以下簡稱 “最終裁決”）。

儘管有上述規定，除非根據本節 (e) 段另有決定，否則公司不得在任何訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查）中向公司的執行官支付預付款（除非該執行官是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），前提是合理而迅速地以多數票作出決定不是訴訟當事方的董事，即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以此類董事的多數票指定，即使低於法定人數；或 (iii) 如果沒有此類董事或此類董事，則由獨立法律顧問在書面意見中直接提出，以至於決策方在做出此類決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或者其行為不是出於惡意認為符合或不反對公司的最大利益。

(d) 執法。無需簽訂明確的合同，本章程規定的董事和執行官獲得賠償和預付款的所有權利均應被視為合同權利，其有效程度和效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的範圍和規定相同。如果 (i) 賠償或預付款的申請全部或部分被駁回，或者 (ii) 在提出要求後的九十 (90) 天內未對此類索賠作出處置，則本節授予董事或執行官的任何賠償或預付款權利均應由擁有該權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴索賠的費用。關於任何賠償要求,

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公司有權對索賠人不符合DGCL或任何其他適用法律允許公司賠償索賠人索賠金額的行為標準的任何此類訴訟作為辯護。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定在索賠人符合DGCL或任何其他適用法律中規定的適用行為標準而對索賠人進行賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際認定索賠人未達到此類適用的行為標準，應為對訴訟進行辯護或推定索賠人沒有達到適用的行為標準.

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何適用法規、公司註冊證書、章程的規定、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方面可能擁有或以後獲得的任何其他權利，包括其以官方身份行事和在任期間以其他身份行事的權利。在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，公司被特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的延續。對於不再擔任董事或執行官的人，本章程賦予任何人的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(h) 修正案。對本節的任何廢除或修改只能是預期性的，不得影響本章程規定的權利，該權利在據稱發生任何作為或不作為時有效的權利，這些行為或不行為是針對公司任何代理人的任何訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本節任何未被宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和執行官進行賠償。如果由於適用其他司法管轄區的賠償條款而導致本節無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行最大限度的賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “程序” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和

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對任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查）提出上訴和作證。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(iii) “公司” 一詞除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則本來有權和有權賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在或曾經在該組成公司任職的人作為其董事、高級職員、僱員或代理人的組成公司的要求另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，根據本節的規定，對於由此產生的或尚存的公司，其地位應與其在組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高管”、“僱員” 或 “代理人”，應包括但不限於該人應公司的要求分別擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人的情況。

(v) 提及 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，對該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及該僱員的服務福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人合理認為符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，應被視為本節所述 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

第十二條

通告

第 45 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本文第7節的規定向股東發出股東大會的書面通知。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則出於股東會議以外目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或全國認可的方式發送

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隔夜快遞，或通過傳真、電報或電傳或電子郵件或其他電子方式。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過本章程中另有規定的 (a) 小節所述的方法發出，也可以通過隔夜送達服務、傳真、電傳或電報發出，但除親自送達的通知應發送到該董事應以書面形式向祕書提交的地址，或者在沒有此類申報的情況下，發送到最後一個已知的郵局地址這樣的董事。

(c) 郵寄宣誓書。在沒有欺詐行為的情況下，由公司正式授權和稱職的僱員或其就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人簽署的郵寄宣誓書，具體説明向其發出或曾經向其發出此類通知或通知的股東或多名董事的姓名和地址或姓名和地址，以及發出通知或通知的時間和方法，應為初步證據其中所含事實的證據。

(d) 通知方法。不必對所有通知收件人使用同樣的通知方法，但可以對任何一個或多個接收人使用一種允許的方法，對任何其他人或任何其他人可以採用任何其他允許的方法。

(e) 向與之進行非法通信的人發出的通知。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定要求向與之進行非法通信的任何人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的執照或許可證。在不通知任何與之進行非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應説明，如果事實確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信非法的人除外。

(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知均應生效，前提是向共享地址的股東發出一份書面通知，前提是獲得該通知的股東同意。如果該股東未能在公司發出通知後的六十 (60) 天內以書面形式向公司提出異議，則應視為已給予此類同意

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它打算髮出單一通知。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第 46 節。修正案。在遵守本章程第 44 (h) 條規定的限制或公司註冊證書條款的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要持有公司當時已發行股份中至少66％和三分之二（66 2/ 3％）投票權的持有人投贊成票有權在董事選舉中普遍投票的公司股本，共同投票作為一個班級。

第十四條

向官員貸款

第 47 節。向軍官貸款。除非適用法律另有禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工（包括擔任公司或其子公司董事的任何高級職員或員工）提供貸款，或為其任何義務提供擔保，或以其他方式提供協助，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以是有息的，也可以是無抵押的，也可以是無抵押的，也可以是以董事會批准的方式提供擔保，包括但不限於公司股票的質押。本章程中的任何內容均不得被視為否定、限制或限制普通法或任何法規規定的公司擔保或擔保的權力。

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