根據《公司法》第14(A)節作出的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》(修訂號)

選中相應的框：

帕西婭治療公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

________________________________________________________________
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

帕西婭治療公司
林肯路1111號，500號套房
佛羅裏達州邁阿密海灘33139

股東周年大會的通知

尊敬的股東們：

Pasithea治療公司(“本公司”)股東年會將於2023年11月29日東部時間上午9：00以虛擬會議形式舉行，目的如下：

1.選舉本委託書中提名的董事被提名人任職至下一屆股東年會，或如建議5(A)獲得通過，則根據每名被提名人將被指派到的董事類別，任職至年度股東大會；

2.本公司董事會(“董事會”)可在股東周年大會一週年日前的任何時間，由本公司董事會(“董事會”)酌情決定採納及批准對經不時修訂及/或重述的經修訂及/或重述的本公司經修訂及重述的註冊證書(“證書”)的修訂，以按特定比例(1：2)至1：20(1：20)對本公司已發行普通股進行反向股票拆分，具體比例將由董事會決定，無需我們股東的進一步批准或授權，並相應減少普通股的授權股份數量(儘管不低於1億股)；

3、日前批准Pasithea治療公司2023年股票激勵計劃(《2023年激勵計劃》)；

4.允許通過和批准經修訂和重新註冊的證書(以附件C所附的形式)(“重新註冊證書”)，該重新註冊證書還將包括以下修訂，以實施作為單獨建議5(A)至5(C)列出的實質性更改，如果並在任何此類建議(S)獲得股東批准的範圍內；

5(A).通過和批准一項證書修正案，將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，並規定只有在有理由的情況下才能罷免董事；

5(B)通過和批准證書修正案，禁止股東在書面同意下采取行動的能力；

5(C).通過和批准一項證書修正案，要求持有本公司當時已發行普通股的至少三分之二的持有人投票，以修訂我們修訂和重述的附例(以下簡稱《附例》)；

6.批准任命Marcum LLP為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

7.董事會不應處理年會或其任何休會之前可能適當處理的其他事務。

建議4及建議5(5(A)、5(B)及5(C))均為全面更新本公司管治安排的元素。因此，如果我們的股東批准提案4和提案5(A)到5(C)，我們將被授權以附件C的形式向特拉華州州務卿(以下簡稱特拉華州國務卿)提交重新發布的證書。重新發布的證書將包括提案5(A)到提案5(C)中包含的所有更改，以及附件C中規定的我們不尋求單獨股東批准的證書的其他更改。

如果提案4獲得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一個未獲批准，我們將被授權提交重新提交的證書，但不包括未獲批准的提案5(A)至至5(C)的變更。

如果提案4未獲批准，我們將不會提交重新提交的證書，而是將被授權提交證書修正案，以實施建議5(A)至5(C)中股東批准的那些更改，格式如本協議附件D所述(“修訂證書”)。

如果第4號提案或第5(A)號至第5(C)號提案均不獲批准，我們將不會提交重新提交的證書或修訂證書。

董事會打算修訂和重申章程，使之與股東在年度會議上批准的證書的任何變化保持一致。

只有截至2023年10月12日，即董事會指定的年度會議記錄日期(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權通知年度會議並在股東大會上投票。截至記錄日期本公司的記錄股東名單將在正常營業時間內公開供查閲，為期10天，截至股東周年大會日期的前一天，地址為佛羅裏達州邁阿密海灘33139號林肯路1111號Suite500。

年會將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際的會議地點。年會將通過網絡直播進行。股東將擁有與面對面會議相同的權利和機會參加我們的虛擬年度會議。有關我們的虛擬年會的更多信息，包括如何參加年會的詳細信息，請參閲本委託書第1頁“虛擬年會説明”下的説明。

無論您是否計劃出席年會，無論您持有多少普通股，請儘快提交您的委託書進行投票。即使您計劃出席股東周年大會，我們亦懇請閣下在信封內註明日期、簽署及退回委託書，或使用委託書上所述的電話或互聯網方式遞交委託書，以便在閣下未能出席股東周年大會時，可投票表決閣下的股份。任何提交代理卡的股東保留通過以下方式撤銷該代理卡的權利：(I)向公司的總裁提交撤銷的書面通知，以便不遲於美國東部時間2023年11月28日下午5點收到；(Ii)向公司的總裁提交正式簽署的代理卡，其日期晚於先前簽署和註明日期的代理卡，以便不遲於2023年11月28日下午5點收到；或(Iii)實質上出席股東周年大會，並於會上表決該委託書所代表的股份。出席股東周年大會本身並不構成撤銷先前退回的已填妥、已簽署及註明日期的委託書。所有此類日後的代理卡或撤銷代理卡的書面通知應發送給帕西西亞治療公司，地址：佛羅裏達州邁阿密海灘，林肯路1111號，Suite500，郵編：33139，收件人：首席執行官蒂亞戈·里斯·馬奎斯。如果您以街道名義持有普通股，您必須聯繫持有您股票的公司或中介機構，根據該公司或中介機構的程序更改或撤銷任何先前的投票指示。

請仔細閲讀隨附的委託書，其中解釋了您將在年會上考慮並採取行動的建議。

如果您對年會的入場程序有任何疑問，請聯繫公司通聯部帕特里克·蓋恩斯，電子郵件：pgaynes@pasithea.com。

目錄

PASITHEA治療公司。
委託書
年度股東大會

2023年11月29日

引言

本委託書為Pasithea治療公司(“我們”、“Pasithea”和“公司”)的股東提供信息，作為公司及其董事會(“董事會”)向已發行的公司普通股(“普通股”)的股東徵集委託書的一部分，用於公司年度股東大會，該股東大會將於美國東部時間上午9：00以虛擬形式在www.VirtualShareholdering.com/KTTA2023舉行。美國東部時間2023年11月29日，及其任何休會或延期(“年會”)。

在年會上，股東將被要求直接或委託代表投票表決本會議討論的下列事項：

1.選舉本委託書中提名的董事被提名人任職至下一屆股東年會，或如建議5(A)獲得通過，則根據每名被提名人將被指派到的董事類別，任職至年度股東大會；

2.董事會可在股東周年大會一週年日前的任何時間，由董事會酌情決定採納及批准對經不時修訂及/或重述的經修訂及/或重述的公司註冊證書(“證書”)的修訂，以按特定比率(從一比二(1：2)至一比二十(1：20)不等)對我們已發行的普通股進行反向股票拆分(“反向拆分”)。具體比例將由董事會決定，無需我們股東的進一步批准或授權，普通股的授權股份數量將相應減少(但不低於1億股)；

3、日前批准Pasithea治療公司2023年股票激勵計劃(《2023年激勵計劃》)；

4.允許通過和批准經修訂和重新註冊的證書(以附件C所附的形式)(“重新註冊證書”)，該重新註冊證書還將包括以下修訂，以實施作為單獨建議5(A)至5(C)列出的實質性更改，如果並在任何此類建議(S)獲得股東批准的範圍內；

5(A).通過和批准一項證書修正案，將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，並規定只有在有理由的情況下才能罷免董事；

5(B)通過和批准證書修正案，禁止股東在書面同意下采取行動的能力；

5(C).通過和批准一項證書修正案，要求持有本公司當時已發行普通股的至少三分之二的持有人投票，以修訂我們修訂和重述的附例(以下簡稱《附例》)；

6.已批准任命Marcum LLP(“Marcum”)為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

7.董事會不應處理年會或其任何休會之前可能適當處理的其他事務。

提案4和提案5(5(A)、5(B)和5(C))中的每一個提案都是全面更新公司管理文件的要素。提案4在此作為單一提案提出，因為我們認為提案4中對證書的更改並不代表股東權利的實質性變化，但綜合起來，代表了公司治理的最佳做法。提案5中包含的變化作為單獨的提案提出，因為我們認為它們代表着對股東權利的實質性變化，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，這些變化需要單獨的股東投票，並且是公司治理的最佳實踐。因此，如果我們的股東批准提案4和提案5(A)到5(C)，我們將被授權以附件C的形式向特拉華州州務卿(以下簡稱特拉華州國務卿)提交重新發布的證書。重新發布的證書將包括提案5(A)到提案5(C)中包含的所有更改，以及附件C中規定的我們不會尋求股東單獨批准的證書的其他一些更改。

如果提案4獲得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一個未獲批准，我們將被授權提交重新提交的證書，不包括未獲批准的提案5(A)至至5(C)的主題更改。根據建議5(A)至5(C)中的哪一項獲得批准並在附件C中進一步註明，重新證書的每一次更改應構成董事會和股東根據DGCL第242和245條採納和批准的一份單獨的重新證書格式，而每一種重新證書格式(提交給特拉華州州務卿的重新證書除外)應在緊接提交該重新證書之前放棄。

如果提案4未獲批准，我們將不會提交重新提交的證書，而是將被授權提交證書修正案，以實施建議5(A)至5(C)中股東批准的那些更改，格式如本協議附件D所述(“修訂證書”)。根據建議5(A)至5(C)中的哪一項獲得批准並在附件D中進一步註明，重新證書的每一次更改應構成董事會和股東根據DGCL第242和245條採納和批准的一份單獨的重新證書格式，而每一種重新證書格式(提交給特拉華州州務卿的重新證書除外)應在緊接提交該重新證書之前放棄。

如果第4號提案或第5(A)號至第5(C)號提案均不獲批准，我們將不會提交重新提交的證書或修訂證書。

董事會打算修訂和重申章程，使之與股東在年度會議上批准的證書的任何變化保持一致。

無論您是否計劃出席年會，無論您持有多少普通股，請儘快提交您的委託書進行投票。我們敦促您在提供給您的信封中註明日期、簽署並退回委託書，或使用委託書上所述的電話或互聯網方式提交您的委託書，即使您計劃出席股東周年大會，這樣，如果您無法出席股東周年大會，您的股票可以進行投票。我們的代理材料，包括年度會議的委託書、我們截至2022年12月31日的財年年度報告(經修訂)，可在互聯網上獲得，網址為www.proxyvote.com。根據美國證券交易委員會規則，我們通過向您發送全套代理材料來提供我們的代理材料的訪問權限。

您可以出席股東周年大會，並在股東周年大會期間投票，即使您以前曾透過互聯網、電話或退回委託書投票。您的委託書可通過以下方式撤銷：發送另一張有簽名的委託卡，並在以後的日期，發送信函撤銷您的委託書，地址為Pasithea Treateutics Corp.，地址：1111林肯路，500室，邁阿密海灘，佛羅裏達州，收信人：祕書，通過互聯網或電話提交另一名委託書進行投票，或出席年會並在年會期間投票。

關於年會和投票的信息

我們加入這一問答部分是為了提供一些背景信息，並簡要回答您可能對年會提出的幾個問題。我們建議您完整閲讀本委託書。

我們為什麼要提供這些材料？

董事會向您提供這些材料是與我們的年會有關的，年會將於2023年11月29日舉行，並將於美國東部時間上午9：00開始以虛擬形式在www.VirtualSharholderMeeting.com/KTTA2023上舉行。股東被邀請參加年會，並被要求對本文所述的提案進行投票。

這份委託書中包含哪些信息？

本委託書包含有關將於股東周年大會上表決的建議、投票程序、董事及大部分高薪行政人員的薪酬及其他所需資料。

年會將表決哪些提案？

年會上計劃表決的提案共有八項：

1.選舉本委託書中提名的董事被提名人任職至下一屆股東年會，或如建議5(A)獲得通過，則根據每名被提名人將被指派到的董事類別，任職至年度股東大會；

2.允許董事會酌情通過和批准對我們證書的修訂，以在年會一週年日期之前的任何時間，按照從一比二(1：2)到二十比一(1：20)的特定比例，對我們已發行的普通股進行反向股票拆分，具體比例將由董事會決定，而不需要我們股東的進一步批准或授權，授權普通股的數量將相應減少(但不低於1億股)；

3、完成《2023年激勵計劃》審批；

4.允許採納和批准重新頒發的證書(格式為附件C)，該重新頒發的證書還將包括以下修訂，以實施作為單獨建議5(A)至5(C)列出的實質性更改，前提是並在任何此類建議(S)獲得股東批准的範圍內；

5(A).通過和批准對證書的修正案，將董事會分為三類，交錯三年任期，並規定只有在有理由的情況下才能罷免董事；

5(B)通過和批准證書修正案，禁止股東在書面同意下采取行動的能力；

5(C).通過和批准一項證書修正案，要求持有當時已發行普通股的至少三分之二的持有人投票，以修訂我們的附例；以及

6.我們剛剛批准任命Marcum為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

我們還將考慮在年會之前適當處理的其他事務。

如果我們的股東批准提案4和提案5(A)到5(C)，我們將被授權以附件C的形式向特拉華州國務卿提交重新發布的證書。重新發布的證書將包括提案5(A)到5(C)中包含的所有更改，以及附件C中列出的證書的其他一些更改，並在下文提案4中進一步解釋。

如果提案4獲得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一個未獲批准，我們將被授權提交重新提交的證書，但不包括未獲批准的提案5(A)至至5(C)的變更。

如果提案4未獲批准，我們將不會提交重新提交的證書，而是將被授權提交修訂證書，以實施提案5(A)至5(C)中股東批准的更改，格式如本合同附件D所示。

如果第4號提案或第5(A)號至第5(C)號提案均不獲批准，我們將不會提交重新提交的證書或修訂證書。

董事會打算修訂和重申章程，使之與股東在年度會議上批准的證書的任何變化保持一致。

我可以投票什麼股票？

您可以在記錄日期，即2023年10月12日(“記錄日期”)投票表決截至交易結束時您擁有的所有普通股。您可以每股投一票，包括(I)直接以您的名義作為登記在冊的股東持有的股份，以及(Ii)通過股票經紀、銀行或其他代名人作為實益所有者為您持有的股份。代理卡將顯示截至記錄日期您持有的股票數量，並可在年會上投票。

截至記錄日期，已發行普通股有20,836,623股，所有這些普通股都有權在年會上投票。

有權在年會上投票的股東名單將在我們位於佛羅裏達州邁阿密海灘33139號林肯路1111號Suite500的總部提供，為期至少十個歷日，在年會日期前一天結束，供任何股東查閲。

股東的投票權是什麼？

我們的普通股每股有權投一票。沒有累積投票。

作為記錄在案的股東和實益所有者之間有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，作為登記在冊的股東和受益所有人之間存在一些區別。

記錄在案的股東：    如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司VStock Transfer LLC登記，您就是登記在冊的股東，這些代理材料將直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上指定的個人或在年會上投票。

受益所有人：    如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代理人持有，則您是以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人或其他代理人(被視為登記在冊的股東)轉發給您。作為受益者，你有權告訴你的被提名人如何投票。您的被提名人已向您發送了有關如何引導被提名人投票的説明。您可以按照這些説明和通知上的説明提交委託書進行投票。

股東如何投票？

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式對您的股票在年會上提出的事項進行表決：

•        在年會期間，您可以虛擬出席年會並投票。如果您已經通過電話或郵寄的方式在網上提交了一份委託書，您在年會上的投票將取代您先前的委託書。

•        通過委託書-登記在冊的股東可以選擇在虛擬會議期間投票或提交委託書：

•        在因特網上，網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/KTTA2023；

•        使用您的代理卡上註明的免費電話號碼；或

•        通過執行和退還代理卡，並將其郵寄到所提供的已付郵資的信封中。如果您決定以郵寄方式投票，請預留足夠的時間交付您的委託卡。

如果您正確地提交了委託書，並且您的委託書隨後沒有被您撤銷，您的投票將按照您的指示進行投票。如果提出任何其他事項，您的委託書將根據委託書持有人的最佳判斷進行投票。當我們郵寄這些委託書材料時，除本委託書中討論的事項外，我們不知道年會上需要採取行動的事項。

如果您在委託卡上簽字，但沒有做出具體選擇，您的委託人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果您是街道名稱持有人並希望在年會上投票，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得授權您投票的委託書。

位於您的代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您的股票，並在通過互聯網或電話提交代理投票時確認您的投票指令已被正確記錄。請注意，如果您通過電話或互聯網提交代理投票，您可能會產生電話費和互聯網接入費等費用，您將負責這些費用。

什麼是“經紀人無投票權”？

作為被提名者的銀行和經紀商被允許使用酌情投票權投票給被紐約證交所視為“常規”的提案的委託書，但不得使用酌情投票權為被紐約證交所視為“非常規”的提案投票.紐約證券交易所可能要在本委託書郵寄給您的日期之後才能確定哪些提案被認為是“常規”的，哪些是“非常規的”。因此，如果您希望決定您股票的投票權，向您的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示是很重要的。

當會議上至少有一項“例行”事項須予考慮，而經紀商對任何未獲指示股份的任何此類“例行事項”行使其酌情決定權時，經紀就“非例行”事項行使其酌情決定權以投票表決該等未獲指示股份。

根據管理這類經紀商的適用規則，我們認為，採用和批准反向拆分(提案2)和選擇Marcum作為公司的獨立註冊會計師事務所(提案6)可能被視為“常規”項目。這意味着經紀人可以代表沒有提供投票指示的實益所有者，利用他們的自由裁量權對這些提案進行投票。

我們認為提案1(董事選舉)、提案3(股權激勵計劃)、提案4(修訂並重述證書)、提案5(A)(分類董事會)、提案5(B)(書面同意撤銷訴訟)和提案5(C)(修改我們的章程的絕對多數票)很可能被視為“非常規”，這意味着經紀商在沒有收到您的投票指示時，不能就這些提案投票未經指示的股票。此外，如果紐約證券交易所認為批准提案2和/或提案2和/或提案2和/或提案6是“非例行”事項，經紀人將不被允許就提案2和/或提案6進行投票，如果經紀商沒有收到實益所有者的指示。因此，特別重要的是，受益所有人指示他們的經紀人，他們希望如何投票支持這些提議。

我可以更改我的投票或撤銷我的委託書嗎？

是的，您可以在發送代理卡或通過互聯網或電話提交代理投票您的股票後，通過以下程序更改您的投票：

•        在線提交新的代理；

•        電話提交新的委託書；

•        簽署並退還一張新的代理卡，上面註明較晚的日期，這將自動撤銷您先前的代理指令；或

•        出席週年大會及在週年大會期間投票

我怎樣才能參加年會？

年會將是一個完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播獨家進行。只有在記錄日期收盤時您是本公司的股東，或者您持有有效的股東代表，您才有資格參加股東大會。

您將能夠在線參加年會，以電子方式投票您的股票，並在年會期間提交您的問題，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/KTTA2023。要參加年會，您需要使用代理卡或通知中的控制號碼登錄。15位控制號可以在陰影框中找到。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用以下説明提前註冊。

年會將於東部時間上午9：00準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會，留出充足的時間登記。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。

如果我在訪問年會時遇到問題怎麼辦？

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。Internet Explorer不是支持的瀏覽器。與會者應確保他們打算參加年會的任何地方都有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。如果您需要進一步的幫助，您可以撥打年會當天登錄頁面上提供的號碼致電Broadbridge技術支持。

什麼是委託書持有人？

我們指定我們的首席執行官和首席財務官持有所有適當投標的委託書並進行投票(“扣留”的投票除外)。如果您已表示投票，他們將相應地投票。如果您將投票留空，他們將按照董事會的建議進行投票。雖然我們預計不會有任何其他企業提出投票，但如果真的進行了投票，它們將酌情投票。如果董事的被提名人不願或無法任職，委託書持有人將酌情投票給另一名被提名人。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票表決您的股票：

•        “用於”選舉委員會的被提名人；

•        “用於”通過和批准反向拆分；

•        《2023年激勵計劃》的批准；

•        “用於”通過和批准重新發布的證書(以附件C所附的形式)，該重新發布的證書還將包括對作為單獨建議5(A)至5(C)所列的實質性更改的修正，如果並在股東批准的範圍內，任何此類建議(S)；

•        通過和批准一項證書修正案，將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，並規定只有在有理由的情況下才能罷免董事；

•        “用於”通過和批准證書修正案，禁止股東在書面同意下采取行動的能力；

•        通過和批准一項證書修正案，要求持有當時已發行普通股的至少三分之二的持有者投票，以修訂我們的章程；以及

•        為批准對馬庫姆的任命。

年會的法定人數是多少？

持有所有有權在股東周年大會上投票的股份的33 1/3%的持有人，不論是親身出席或委派代表出席，均構成法定人數，使股東周年大會得以進行其事務。截至記錄日期，已發行普通股有20,836,623股，所有這些普通股都有權在年會上投票。為了確定出席會議的法定人數，棄權票和“中間人未投票”均視為出席。

無論是否有法定人數出席或派代表出席股東周年大會，董事會、董事會任何委員會或股東周年大會主席均可不時將股東周年大會延期，無須另行通知。

需要什麼票數才能批准董事選舉(提案1)？

董事的被提名人是由年會上投票的多數人選出的。在年會上獲得最多票數(不超過待選董事總數)的董事被提名人將當選。因此，如果您不投票支持被提名人，或者您放棄了投票給被提名人的權力，您的投票將不計入對被提名人的支持或反對。因此，棄權和“中間人無票”不會對提案1的結果產生任何影響。

需要什麼票數才能批准反向拆分(提案2)？

提案2將在年會上以多數贊成票獲得通過。你可以對提案2投“贊成”或“反對”票。因此，棄權和“中間人反對票”，如果有的話，對提案2的結果沒有任何影響。

批准2023年激勵計劃(提案3)需要多少票數？

提案3將在年會上以多數贊成票獲得通過。因此，棄權將產生“反對”提案3的效果，如果有“中間人不投票”，將不會對提案3的結果產生影響。

需要什麼投票才能通過和批准重新頒發的證書，該重新頒發的證書還將包括作為單獨提案5(A)至5(C)提出的實施實質性更改的修正案，如果任何此類提案(S)獲得股東批准，並在一定程度上獲得股東批准(提案4)？

提案4將獲得有權對該提案進行投票的普通股已發行和流通股的多數投票權持有人的贊成票。因此，如果有棄權票和“中間人反對票”，將產生“反對”提案4的效果。

需要什麼投票才能通過和批准對證書的修正案，將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，並規定只有在有原因的情況下才能罷免董事(提案5(A))？

提案5(A)將獲得有權對該提案進行投票的普通股已發行和流通股的多數投票權持有人的贊成票。因此，如果有棄權票和“中間人反對票”，將產生對提案5(A)投“反對票”的效果。

需要什麼投票才能通過和批准證書修正案，以禁止股東在書面同意下采取行動的能力(提案5(B))？

提案5(B)將獲得有權對該提案進行投票的普通股已發行和流通股的多數投票權持有人的贊成票。因此，如果有棄權票和“中間人反對票”，將產生對提案5(B)投“反對票”的效果。

需要什麼投票才能通過和批准證書的修正案，以要求持有當時已發行普通股的至少三分之二的持有人投票才能修訂我們的附例(提案5(C))？

提案5(C)將獲得有權對該提案進行投票的普通股已發行和流通股的多數投票權持有人的贊成票。因此，如果有棄權票和“中間人反對票”，將產生對提案5(C)投“反對票”的效果。

需要什麼投票才能批准選擇Marcum為公司2023財年的獨立註冊公共會計師事務所(提案6)？

提案6將在年會上以多數贊成票獲得通過。你可以對提案6投“贊成”或“反對”的票，也可以投棄權票。因此，棄權將產生“反對”和“中間人不投”的效果，如果有的話，對提案6的結果沒有任何影響。

年會的計票方式是什麼？

投票將由為年會指定的選舉督察點票。

公司將如何公佈投票結果？

公司將在年度大會上以8-K表格的形式在提交給美國證券交易委員會的當前報告中報告最終投票結果。

誰來支付與代理材料和年會相關的費用？

準備、組裝和郵寄通知和代理卡的費用以及在網站上張貼代理材料的費用由我們承擔。除使用郵件外，我們的董事、管理人員和員工可以親自或通過電話和其他電子方式徵集委託書。除了正常的工資外，他們不會得到任何補償。我們可以要求銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人將委託書材料的副本轉發給他們的委託人，並請求授權執行委託書。我們可以補償這些人這樣做的費用。

哪些人可以參加年會？

截至記錄日期收盤時的任何公司股東均可出席年會。股東必須出示有效的控制號碼才能進入年會。即使您計劃參加年會，也請提交一份委託書投票表決您的股票。

如果我有任何問題，我應該打電話給誰？

如果您對年會有任何疑問，請發送電子郵件給Gaston Galarza，電子郵件：stiston.galarza@Broadridge.com。

建議1

董事的選舉

我們的業務在董事會的指導下運作，董事會目前由五名董事組成。我們所有董事的任期為一年，每年競選一次，或者，如果建議5(A)獲得批准和實施，董事的任期將為三年，並將在董事會將在年會後分配給每個董事的類別任期屆滿時參選。

第一類董事的初始任期將在2024年的股東年會上屆滿；第二類董事的初始任期將在2025年的股東年會上屆滿；第三類董事的初始任期將在2026年的股東年會上屆滿。Tiago Reis Marque博士、Lawrence Steinman教授、Simon Dumesnil、Emer Leahy博士和Alfred Novak博士的任期將於年會屆滿。本公司董事會已於股東周年大會上提名上述五名人士參選，任期至下一屆股東周年大會或建議5(A)所述其任期屆滿為止，或直至其繼任者選出或委任為止，或如較早，直至有關董事去世、辭職或卸任為止。

董事由股東周年大會上所投的多數票的贊成票選出。如果現任董事提名人中的任何一人沒有獲得多數票，根據特拉華州的法律，他或她將繼續在董事會任職，直到選出繼任者。股東不得投票或提交委託書，提名的人數不得超過上述五名被提名人。在上述五名董事被提名人的選舉中，由執行委託書代表的股票將進行投票，如果沒有保留這樣做的授權的話。如果任何董事被提名人因意外事件而無法參選，本應投票支持該被提名人的股票將被投票支持我們董事會提出的替代被提名人的選舉。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

關於未來選舉作為分類董事會的董事的説明

如果我們的股東批准了建議5(A)，並且批准的修正案生效，我們的董事會將分為三個類別，用於未來的選舉。每個班級將盡可能由董事總數的三分之一組成，每個班級的任期為三年。我們的董事會預計將把Emer Leahy博士分配到第I類，如果根據建議1當選，她的初始任期將在2024年的年度股東大會上屆滿。我們的董事會預計將Alfred Novak和Simon Dumesnil分配到第二類，如果根據建議1當選，他們的初始任期將在2025年的年度股東大會上屆滿。我們的董事會預計將把Tiago Reis Marques博士和Lawrence Steinman教授分配到第III類，如果根據建議1當選，他們的初始任期將於2026年的年度股東大會上屆滿。要進一步瞭解這一變化將如何影響未來的選舉，請參閲提案5(A)。

董事會建議
投票支持董事提名者的選舉。

行政人員、非執行僱員及董事

下表列出了擔任本公司董事和高管的個人的姓名、截至2023年10月12日的年齡和職位。以下內容還包括有關董事和高管的個人經驗、資質、屬性和技能的某些信息，以及董事背景方面的簡要陳述，這些方面使我們得出結論，認為他們有資格擔任董事。

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(1)董事會審計委員會(“審計委員會”)成員。

(2)董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員。

(3)董事會提名及公司管治委員會(“提名及公司管治委員會”)董事。

行政人員

各行政人員由本公司董事會酌情決定任職，直至其繼任者獲正式選舉及符合資格為止，或直至其較早前辭職或被免職。

蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士(首席執行官兼董事首席執行官)自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員和首席執行官。他是倫敦帝國理工學院的高級臨牀研究員，也是倫敦國王學院IoPPN的講師。IoPPN在美國新聞和最佳全球大學的心理學和精神病學方面排名世界第二，是世界上最大的神經科學研究中心之一。馬奎斯博士也是莫德斯利醫院的精神病學家。他的研究集中在精神藥物的作用機制和新的治療靶點等主題。在他的職業生涯中，他的研究獲得了多個獎項。馬奎斯博士在精神病學和神經科學的同行評議期刊上發表了100多篇科學論文或與人合著，合著了國際治療指南，並撰寫了書籍章節，包括該領域的領先著作《精神疾病的神經生物學》。我們相信馬奎斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他有醫學和科學背景。

Daniel·施奈德曼(首席財務官)是一位經驗豐富的財務高管，在資本市場和財務運營領域擁有20多年的經驗。施奈德曼先生自2022年10月11日起擔任我們的首席財務官，並於2022年7月1日至2022年10月10日期間擔任公司顧問。在加入公司之前，從2020年1月至2022年2月，施奈德曼先生在第一波生物製藥公司(納斯達克：FWBI)擔任首席財務官，該公司是一家臨牀階段生物製藥公司，專門從事胃腸道(GI)疾病的靶向、非系統療法的開發。在加入第一波之前，施奈德曼先生於2018年11月至2019年12月期間擔任BiPhytis SA(ENXTPA：BALBPS；納斯達克：BPTS)及其美國子公司BiPhytis，Inc.的首席財務官，BiPhytis，Inc.是一家總部位於歐洲的臨牀期生物技術公司，專注於開發治療年齡相關疾病的候選藥物，主要專注於神經肌肉疾病。2012年2月至2018年8月，施奈德曼先生擔任MetaStat，Inc.(場外交易市場代碼：MTST)財務、財務副總監兼祕書總裁先生，該公司是一家上市生物技術公司，專注於治療侵襲性(轉移性)癌症患者的Rx/Dx精準藥物解決方案。2008年至2012年2月，施奈德曼先生在Burnham Hill Partners LLC擔任投資銀行業務副總裁總裁，這是一家主要在醫療保健和生物技術行業提供融資、諮詢和商業銀行服務的精品投資銀行。從2004年到2008年，施奈德曼先生擔任過各種職務和

施奈德曼先生曾擔任巴利資本公司旗下伯納姆·希爾合夥公司投資銀行業務副總裁總裁。在此之前，施奈德曼先生於2004年在温賴特投資公司擔任投資銀行分析師。施奈德曼先生擁有杜蘭大學經濟學學士學位。

Graeme Currie博士(首席發展官)自2022年6月以來一直擔任我們的首席發展官。柯里博士在製藥和生物技術公司擁有30多年的藥物開發經驗。柯里博士在2021年1月至2022年6月期間擔任Alpha5Integrin LLC的首席執行官。在此之前，從2019年至2021年1月，他擔任TOLERION Inc.LLC的首席開發官。2017年至2019年，柯里博士擔任雷尼爾治療公司的首席運營官。柯里博士曾就讀於索爾福德大學(University Of Salford)和阿斯頓大學(Aston University)，前者獲得化學和生物化學學士學位，後者獲得DNA甲基化博士學位。

非僱員董事

勞倫斯·斯坦曼教授自2020年8月以來一直在我們的董事會任職。在加入Pasithea之前，他於1989年至1998年擔任Centocor董事會，1997至2005年擔任Neuroine Biosciences董事會，2010至2019年擔任Atreca董事會，2016年至今擔任BioAtla董事會，2013年至今擔任TOLERION董事會成員。他目前是斯坦福大學神經學系的喬治·A·齊默爾曼捐贈教席，並曾在2003年至2011年擔任斯坦福大學醫學院免疫學跨部門項目的教席。他是美國國家醫學科學院和美國國家科學院院士。他還在斯坦福大學創建了斯坦曼實驗室，致力於瞭解自身免疫性疾病的發病機制，特別是多發性硬化症和視神經脊髓炎。他於1994年獲得柏林自由大學頒發的弗雷德裏克·薩斯獎，1988年和2002年獲得美國國會參議員雅各布·賈維茨獎，2004年獲得美國國家MS學會頒發的John Dystel獎，2011年獲得多發性硬化症國際聯合會頒發的Charcot終身成就獎，以及2015年獲得范斯坦分子醫學研究所頒發的Anthony Cerami轉化醫學獎。2008年，他還在哈塞爾特大學獲得了榮譽博士學位。他於1968年在達特茅斯學院獲得物理學學士學位，1973年在哈佛大學獲得醫學博士學位。他還在魏茨曼研究所完成了化學免疫學的獎學金(1974-1977)，並在斯坦福大學醫學院實習和住院。我們相信，斯坦曼教授有資格在我們的董事會任職，因為他在醫學方面具有廣泛的背景，而且他在生命科學行業擔任董事會成員的經驗豐富。

Simon Dumesnil自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。他目前是Dunraven Capital Partners Limited的執行合夥人兼董事，該公司是一家在英國註冊成立的投資管理諮詢公司，主要投資於東歐企業不良信貸和結構性產品。2013年至2018年，杜梅斯尼爾先生擔任董事董事總經理兼瑞銀證券美洲結構性融資集團負責人，負責美國和LATAM的結構性融資交易賬簿，並管理固定收益產品(企業銀團和中間市場貸款、公司債券、房地產貸款、CMBS/RMBS/CLO/ABS、LATAM Sovereign)的融資頭寸賬簿。2010年至2013年，他擔任董事的經理和瑞銀歐洲、中東和非洲地區私募股權結構集團的聯席主管，負責為瑞士國際集團和特殊情況集團安排結構化解決方案交易和收購，並聯席主管非流動性融資業務。2009年至2010年，Dumesnil先生擔任藍石資本管理公司的首席投資官，負責整個歐洲的不良資產投資。2008年至2009年，杜梅斯尼爾先生在雷曼兄弟控股公司擔任董事，負責雷曼兄弟特別融資公司破產後衍生品賬簿的重組和清盤。2003年至2008年，杜梅斯尼爾先生擔任雷曼兄弟國際(歐洲)董事。Dumesnil先生在Dunraven Capital Management、UBS Securities、UBS AG、Blustone Capital Management和Lehman Brothers的整個職業生涯中，為跨行業或司法管轄區的公司提供諮詢和承保企業風險。他對公司在整個業務生命週期內的公司重組和資本結構優化有着深入的瞭解。他在一家金融服務和科技公司成立和成長階段擔任首席投資官的經歷為我們公司提供了寶貴的見解。Dumesnil先生就讀於卡斯商學院，在那裏他獲得了銀行和國際金融理學碩士學位，並在高等商業學院獲得了工商管理和金融學學士學位。我們相信，Dumesnil先生憑藉其管理和投資經驗，有資格在我們的董事會任職。

埃默爾·萊希博士自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。Leahy博士於1990年在愛爾蘭都柏林大學學院獲得神經藥理學博士學位，並於2000年在哥倫比亞大學獲得MBA學位。自1999年以來，她一直在臨牀前中樞神經系統服務公司心理基因公司工作，目前擔任該公司的首席執行官，負責公司範圍內的薪酬建議。在被任命為首席執行官之前，她是負責業務發展的副總裁。李·萊希博士也是PGI藥物發現有限責任公司的首席執行官，這是一家從事精神科藥物發現的公司，擁有五個合作的臨牀項目，其中一個處於第三階段。此外，李·萊希博士目前是生物技術公司Bright Minds Biosciences的薪酬委員會和審計委員會的成員。Leahy博士在製藥和生物技術公司的藥物發現、臨牀開發和業務開發方面擁有30多年的經驗，包括在技術評估、許可、併購和戰略規劃方面的廣泛知識。她還在西奈山醫學院擔任神經科學兼職副教授。Leahy博士曾在生物技術產業組織董事會的新興公司部門管理委員會、阿爾茨海默氏症藥物發現基金會的商業審查委員會和國際Rett綜合徵基金會的科學諮詢委員會任職。目前，她還在心理基因公司的董事會、強度治療公司的董事會和BioNJ的董事會任職。我們相信，由於擁有廣泛的製藥、生物技術和商業背景，萊希博士有資格在我們的董事會任職。

阿爾弗雷德·諾瓦克自2022年9月以來一直在我們的董事會任職。諾瓦克先生作為首席執行官和首席財務官擁有廣泛的運營經驗，並曾在幾家製藥和醫療器械公司的董事會任職。諾瓦克先生在產品開發、監管審批、商業活動方面擁有敏鋭的金融洞察力和廣泛的專業知識，並有為股東帶來可觀價值的記錄。2015年10月至2022年6月，諾瓦克先生擔任醫療器械公司Liva Nova Plc(納斯達克代碼：LIVN)的納斯達克成員。2017年5月至2019年11月，諾瓦克先生擔任多瓦製藥公司董事的首席財務官，該公司以超過9億美元的價格出售給瑞典孤兒Biovitrum AB或專注於罕見疾病的公司SOBI™；擔任董事公司的董事兼首席執行官，該公司被強生公司以4億美元出售；以及科迪斯公司的首席財務官，該公司被強生公司以18億美元收購。他在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位，主修醫療管理，並在美國商船學院獲得學士學位。我們相信諾瓦克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥和醫療器械行業的產品開發、監管審批流程和商業化方面擁有豐富的經驗。

公司治理

董事會組成和董事選舉

我們的董事會目前由五名成員組成。根據我們的章程，組成董事會的董事人數不得少於1人，也不得多於10人，由董事會或大股東不時通過決議決定。

董事理事會會議召開

我們的董事會在2022財年召開了七次會議。每名董事出席的會議至少佔(I)本公司董事會會議總數(在該董事任職董事會期間舉行)及(Ii)該董事所服務的本公司董事會所有委員會會議總數(董事任職該等委員會期間)的75%。我們沒有正式的政策要求董事會成員出席我們的年度股東會議。兩名董事會成員出席了公司2022年年度股東大會。

董事獨立自主

我們的董事會已經確定，西蒙·杜梅斯尼爾、埃默爾·萊希博士和阿爾弗雷德·諾瓦克都是納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)規則中定義的“獨立的”。我們的董事會已經確定，由於蒂亞戈·里斯·馬奎斯受僱為公司高管，他目前與董事的關係將幹擾他在履行董事責任時行使獨立判斷，因此他不是納斯達克規則中定義的“獨立”。我們的董事會還決定，自2022年6月21日起，由於公司與特拉華州有限責任公司阿爾法-5整合素有限責任公司(以下簡稱“阿爾法-5”)的交易，勞倫斯·斯坦曼與董事在履行責任時行使獨立判斷的關係將受到幹擾。這樣他就不會像納斯達克規則中定義的那樣“獨立”了。

儘管如上所述，由於特殊及有限的情況，董事會決定Lawrence Steinman教授於2022年6月21日起至2023年3月30日止期間擔任提名及企業管治委員會及薪酬委員會的成員，是符合本公司及其股東最佳利益的需要，因為他作為創始成員具有豐富的公司營運經驗，且曾參與我們的薪酬實務及董事招聘過程，擔任薪酬委員會及提名及企業管治委員會的成員，而本公司則尋找並聘請一名新的具適當資格的獨立董事會成員接替他。此外，由於特殊及有限的情況，董事會決定Lawrence Steinman教授於2022年6月21日起至2022年9月14日止期間必須成為審計委員會的成員，以符合本公司及其股東的最佳利益，因為他作為創始成員對本公司的營運擁有豐富經驗。諾瓦克先生於2022年9月獲委任為董事會及審計委員會委員後，董事會決定不再需要讓Lawrence Steinman教授出任審計委員會委員。此外，經過一段適當的時間讓諾瓦克先生熟悉本公司的營運、薪酬及招聘政策後，董事會於2023年3月決定委任諾瓦克先生為薪酬委員會及提名及企業管治委員會的成員，使勞倫斯·施泰因曼教授不再需要擔任該等委員會的成員。

董事會選舉

根據我們的章程，我們的股東應在我們的年度股東大會上選舉董事(除非章程中另有規定以填補空缺)。每名董事的任期直至其去世、辭職、退休、免職或喪失資格，或直至其繼任者當選並具有資格為止。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。本公司董事會並無常設風險管理委員會，而是直接透過本公司董事會整體及本公司董事會各常設委員會執行這項監督職能，以處理各自監管範圍內的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理做法的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會均負責評估某些風險並監督該等風險的管理，但我們整個董事會會定期透過委員會的報告獲知有關該等風險。

董事會委員會

在首次公開募股完成後，我們成立了三個董事會委員會，並通過了這些委員會的章程：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定。每個委員會的章程可在我們網站www.pasithea.com的公司治理部分獲得。

審計委員會。    審計委員會的職責包括：

•        任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；

•        監督我們註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議該事務所的報告；

•        與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•        協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督；

•        討論我們的風險管理政策；

•        與我們的內部審計人員、註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；

•        審查和批准任何關聯人交易；以及

•        準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

我們審計委員會的成員是Simon Dumesnil(主席)、Dr.Emer Leahy和Alfred Novak。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。本公司董事會已確定Simon Dumesnil為美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家，並具備納斯達克適用規則及規例所界定的所需財務經驗。根據美國證券交易委員會規則，審計委員會成員還必須達到更高的獨立性標準。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克提高的審計委員會獨立性標準，Simon Dumesnil(主席)、Emer Leahy博士和Alfred Novak是獨立的。

審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站https://ir.pasithea.com/corporate上查閲--管治/板-委員會。我們的審計委員會在2022財年召開了五次會議。

補償委員會。    薪酬委員會的職責包括：

•        審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；

•        監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•        審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；

•        根據需要，每年與管理層一起審查和討論我們的“薪酬討論和分析”；以及

•        按美國證券交易委員會規定編制薪酬委員會年度報告，並達到要求。

我們薪酬委員會的成員是埃默爾·萊希博士(主席)、阿爾弗雷德·諾瓦克和西蒙·杜梅斯尼爾。根據納斯達克的適用規則和規定，我們薪酬委員會的每一位成員都是獨立的，並且是根據1934年頒佈的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第16B-3條規則所界定的“非僱員董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站https://ir.pasithea.com/corporate上找到--管治/板-委員會。我們的薪酬委員會在2022財年沒有開會。

我們的薪酬委員會負責高管的薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向薪酬委員會提出建議，經常參加委員會會議，並參與確定向他彙報工作的各個高管的薪酬，但首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官根據我們的業績、某位高管對這些業績的貢獻以及對個人目標實現的表現，就所有高管(他本人除外)的短期和長期薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。我們的薪酬委員會然後審查建議和其他數據。我們的薪酬委員會就行政總裁以外的每位行政人員的總薪酬作出決定，但其可酌情決定就行政人員薪酬向本公司董事會提出建議，以供其批准。我們的董事會就首席執行官的總薪酬做出決定。

我們的薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以建立我們的薪酬計劃和相關政策。2022年，我們的薪酬委員會沒有保留任何薪酬顧問。

提名和公司治理委員會。    提名和公司治理委員會的職責包括：

•        確定有資格成為董事會成員的個人；

•        向本公司董事會推薦董事和各董事會委員會的提名人選；

•        制定企業管治指引並向董事會提出建議，以及不時檢討企業管治指引的修訂建議並向董事會提出建議；以及

•        監督我們董事會的定期評估。

我們提名和公司治理委員會的成員是Alfred Novak(主席)、Emer Leahy博士和Simon Dumesnil。根據董事有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和規定，我們提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的納斯達克。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站https://ir.pasithea.com/corporate上找到--管治/板-委員會。我們的提名和公司治理委員會在2022財年沒有開會。

在評估個別候選人(包括新候選人和現任董事會成員)的適合性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准(如有空缺時，則是任命)這些候選人時，可能會考慮許多因素，包括：個人和專業操守、道德和價值觀；企業管理經驗，例如擔任上市公司的高管或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與我們行業相關的經驗；在另一家上市公司擔任董事會成員或高管的經驗；相關的學術專長或在我們業務領域的其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與本公司業務相關的實質性事項上的專業知識和經驗的多樣性；背景和觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、屬性或技能。我們在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷來代表股東利益的集團。在決定是否推薦董事連任時，提名及公司管治委員會亦可考慮董事過往出席會議及參與董事會活動及對董事會活動的貢獻。

董事職位的股東推薦

股東可以根據公司章程的規定，向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，並將他們的姓名和背景提交給公司祕書，地址如下“股東通訊”中規定的地址。所有這些建議都將轉發給提名和公司治理委員會，該委員會將在及時提供適當的個人簡歷和其他信息(包括但不限於以下列出的項目)的情況下審查和考慮這些建議。董事候選人的所有證券持有人推薦必須在下文“股東建議”項下規定的時間框架內(S)收到。股東如欲推薦候選人提名，應以書面聯絡我們的祕書，並提供以下資料：

•        股東和實益所有人(如有)的名稱和地址；

•        表示股東是有權在股東年會上投票的公司證券的記錄持有人，並打算親自或委託代表出席該年會，以提出該項提名；

•        推薦的董事候選人的姓名、年齡、業務和住址以及主要職業或就業；

•        描述推薦的董事候選人與公司以外的任何其他個人或實體之間的任何安排或諒解；以及

•        在與本公司股東周年大會有關的委託書中被點名的董事候選人的同意，以及如果在該年度股東大會上當選，將擔任董事的同意。

假設為股東推薦的候選人提供了適當的信息，提名和公司治理委員會將按照與董事會成員或其他人士提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準來評估這些候選人，如上所述和其書面章程所述。

董事會多樣性

根據納斯達克董事會多元化上市標準，我們還披露了董事會自我確認的性別和種族特徵以及每位董事自願向我們確認的LGBTQ+身份的彙總統計信息。以下董事會多樣性矩陣以《納斯達克》規則規定的格式提供董事會多樣性統計數據。

董事會多元化矩陣(截至2023年10月12日)

第16(A)節：報告

交易所法案第16(A)條要求我們的董事、高管和超過10%的股東向美國證券交易委員會提交關於他們對我們證券的初始實益所有權和任何後續變化的報告。這些報告通常被稱為Form 3、Form 4和Form 5報告。他們還必須向我們提供報告的副本。

2022年8月26日，Avi Geller代表Leonite Capital LLC及其某些附屬實體(10%的所有者)提交了一份表格4，報告延遲三天購買我們的普通股。僅根據我們持有超過10%普通股的高管和董事以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5(及其修正案)的審查，以及我們從高管和董事收到的除上述以外的任何書面陳述，據我們所知，我們相信所有其他第16(A)節的備案要求已在2022財年及時滿足。

股東通信

我們的董事會將適當注意股東提交的書面通信，並將在適當的情況下做出迴應。在沒有特殊情況或委員會章程所預期的情況下，在法律顧問的意見下，本公司祕書主要負責監察股東的通訊，並向董事會提供其認為適當的該等通訊的副本或摘要。

如果股東的通信涉及重要的實質性事項，或其中包含祕書認為對董事會重要的建議或評論，則會將這些通信轉發給所有董事。有關公司管治及公司策略的通訊，較涉及個人申訴、一般業務事宜及本公司傾向於收到重複或重複通訊的事宜的通訊，更有可能被轉送至董事會。

希望向董事會發送通信的股東應發送此類通信至：董事會，帕西西亞治療公司，林肯路1111號，Suite500，佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139，注意：祕書。

企業行為準則和道德規範

本公司董事會已通過書面商業行為及道德守則，適用於本公司董事、高級管理人員及僱員，包括本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人士。我們的商業行為和道德準則的副本是可用的，

如有書面要求，可免費向Pasithea Treateutics Corp.諮詢，地址：佛羅裏達州邁阿密海灘，邁阿密海灘，林肯路1111號，郵編：33139，郵編：祕書，並在我們網站的投資者關係欄目上公佈，網址為www.pasithea.com。我們還打算在我們的網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策，我們的董事和高管不得從事套期保值或貨幣化交易(包括但不限於預付可變遠期、股權互換、看跌期權、看漲期權、看跌期權和其他衍生工具)，因為此類交易允許個人繼續持有我們的證券，而無需承擔所有權的全部風險和回報，因此與其他股東的目標不同。

高管薪酬

下表顯示了在截至2022年12月31日的最後兩個財年向我們的首席執行官和首席財務官支付或應計的薪酬總額。截至2022年12月31日，沒有其他高管在截至2022年12月31日的財年中收入超過10萬美元，並在該日期擔任高管(“被任命的高管”)。

薪酬彙總表

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(1)根據美國證券交易委員會規則，本欄所列金額反映授予被任命高管的期權獎勵在授予日期的公允價值，按照ASC718主題計算。股票期權的估值使用布萊克-斯科爾斯模型。授予日的公允價值不一定反映與這些獎勵有關的未來可能收到的股份的價值。本欄中股票期權的授予日公允價值是公司的一項非現金支出，反映了授予日股票期權的公允價值，因此不影響我們的現金餘額。股票期權的公允價值可能與持有者收到的實際價值不同，因為實際價值取決於行使的期權數量和行使日我們普通股的市場價格。

(二)董事長施奈德曼先生於2022年10月11日受聘為公司首席財務官。施奈德曼先生的工資包括從2022年7月1日至2022年10月10日作為公司顧問支付給施奈德曼先生的66,667美元。

(三)2022年6月7日，逝世的約翰·格洛斯先生。

(4)自2021年11月1日起，Yassine Bendiabdallah博士被任命為我們的首席運營官兼英國診所負責人。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，本·本迪亞布達拉博士的工資分別為12萬美元和2萬美元。穆罕默德·本迪亞布達拉博士在這兩年都沒有收到其他補償。自2021年11月1日起，我們與Yassine Bendiabdallah簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，擔任Pasithea治療英國負責人，管理所有Pasithea英國診所，並協助我們在歐盟的擴張。諮詢協議規定按月支付120 000美元的年薪，包括每年三個星期的假期，並規定償還與所提供服務有關的所有合理自付費用。諮詢協議無限期持續，直到任何一方決定終止合同。本迪亞布達拉博士於2023年3月28日辭去了我們的首席運營官和英國診所負責人一職。

2022年12月31日的未償還股權獎

下表彙總了截至2022年12月31日每個被任命的高管持有的未償還股權獎勵。

____________

(1)根據馬奎斯博士的高管僱傭協議條款，2021年12月20日，他收到了1)200,000份股票期權的授予，其行使價相當於普通股在授予日的收盤價，以及2)200,000個限制性股票單位(RSU)的授予。馬奎斯博士的股票期權和RSU分別在三年內授予，其中三分之一在授予日期後12個月內授予，其餘部分在此後兩年內按季度等額授予。

(2)根據施奈德曼先生的《高管聘用協議》的條款，2022年10月11日，他收到了一份300,000份股票期權的授予，行權價相當於授予日普通股的收盤價。施奈德曼先生的股票期權均在三年內授予，其中三分之一在授予日期後一年歸屬，三分之一歸屬於授予日期兩年後，三分之一歸屬於授予日期三年後。

(3)我們表示，未歸屬RSU的市值是基於我們普通股在2022年12月31日的收盤價每股0.642美元。

(4)該公司的首席執行官Bendiabdallah博士尚未獲得任何期權或其他股票單位。

在截至2022年12月31日或2021年12月31日的財政年度內，我們任命的高管沒有行使期權。

僱傭協議

僱傭協議主席蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士

2022年1月1日，我們與馬奎斯博士簽訂了僱傭協議。根據馬奎斯博士的僱傭協議條款，他擔任首席執行官一職，每年獲得45萬美元的基本工資。此外，馬奎斯博士有資格獲得年度獎金，目標金額相當於馬奎斯博士年度基本工資的75%(75%)。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將基於公司的業績和馬奎斯博士的個人業績。根據僱傭協議的條款，馬奎斯博士還有資格參加公司其他高管或高級管理人員可獲得的所有激勵和遞延薪酬計劃，並有資格參加我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，這些計劃可能會由公司隨時酌情修改。

根據馬奎斯博士的僱傭協議，馬奎斯博士獲得了10萬美元的簽約獎金。我們還向馬奎斯博士發放了股票期權，根據我們的2021年股票激勵計劃(簡稱2021年激勵計劃)購買20萬股普通股，其中三分之一的股票將在授予日12個月的週年紀念日歸屬，其餘股份將在此後平等的季度分期付款中歸屬。此外，我們向馬奎斯博士發行了可行使200,000股普通股的限制性股票單位，其中三分之一的股份在授予日的12個月週年日歸屬於RSU，其餘股份在此後等額的季度分期付款中歸屬。

我們可隨時終止馬奎斯博士的聘用，不論是否有理由(該術語在馬奎斯先生的僱傭協議中有定義)，並可事先通知或不通知馬奎斯博士，且馬奎斯博士在向公司提供90天書面通知後，可隨時以任何理由終止其僱用。

如果我們無故終止對馬奎斯博士的僱用，我們將向馬奎斯博士支付相當於其終止之日生效的12個月基本年薪的款項，但須受標準工資扣除和扣繳以及馬奎斯博士執行鍼對公司的索賠要求的限制。如果我們因任何其他原因終止對馬奎斯博士的聘用，馬奎斯博士將不會獲得除終止合同時所得之外的任何補償，他將無權獲得任何遣散費福利。

與Daniel·施奈德曼簽訂僱傭協議

2022年10月11日，我們與施奈德曼先生簽訂了僱傭協議。根據施奈德曼先生的僱傭協議條款，他擔任首席財務官，每年獲得33萬美元的基本工資。此外，施奈德曼先生有資格獲得年度獎金，目標金額相當於施奈德曼先生年度基本工資的35%(35%)。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將基於公司的業績和施奈德曼先生的個人業績。根據僱傭協議的條款，施奈德曼先生還有資格參加公司其他高管或高級管理人員可獲得的所有激勵和遞延薪酬計劃，並有資格參加我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，這些計劃可能會由公司全權酌情修改。

根據施奈德曼先生的僱傭協議，施奈德曼先生獲得了3萬美元作為簽約獎金。我們還向施奈德曼先生發出股票期權，根據我們的2021年激勵計劃購買30萬股普通股，其中三分之一的股份在授予日的一年週年時歸屬，三分之一的股份在授予日的兩年週年日歸屬，三分之一的股份在授予日的三年週年日歸屬。

我們可以隨時終止施奈德曼先生的聘用，無論是否有理由(該術語在施奈德曼先生的僱傭協議中定義)，並可以事先通知施奈德曼先生，並且施奈德曼先生在向本公司提供60天的書面通知後，可以隨時以任何理由終止其僱傭關係。

如果我們無故終止對施奈德曼先生的僱用，我們將向施奈德曼先生支付自終止之日起有效的六個月基本年薪，但須遵守標準的工資扣除和扣繳，以及施奈德曼先生執行鍼對公司的索賠。他的股票期權也將加速，並在他的終止日期完全授予。如果我們因任何其他原因終止對施奈德曼先生的聘用，施奈德曼先生將不會獲得除他在終止時所賺取的報酬以外的任何補償，他將無權獲得任何遣散費福利。

與斯坦利·格洛斯簽訂諮詢協議

於2021年4月13日，吾等與Brio Financial Group，LLC(“Brio”)訂立一項協議，據此，葛洛斯先生擔任我們的首席財務官，並提供通常由首席財務官提供的若干其他指定財務及會計服務(“Brio協議”)。Brio協議的初始期限將持續到2022年3月31日。在Brio協議期間，該公司每月支付7,500美元的固定費用。此外，向Brio發行了25,000股普通股限制性股票，該股在Brio協議的1年期限內歸屬。此外，本公司向葛洛斯先生發出認股權，以購買最多100,000股普通股，該等認股權於簽署Brio協議時全數歸屬，行使價為每股5.00美元。自2022年6月7日起，葛洛斯先生不再根據Brio協議向本公司提供任何服務。

獎勵計劃

2021年激勵計劃

2021年7月15日，我們的董事會通過了2021年激勵計劃，該計劃於2021年7月15日由我們的股東批准。根據2021年激勵計劃，我們可能會向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。《2021年激勵計劃》具體條款摘要如下。

獎項的類型。    2021年激勵計劃規定授予非合格股票期權(NQSO)、激勵性股票期權(ISO)、限制性股票獎勵、RSU、非限制性股票獎勵、股票增值權和其他形式的基於股票的薪酬。

資格和管理。    公司及其附屬公司的員工、高級管理人員、顧問、董事和其他服務提供商有資格獲得2021年激勵計劃下的獎勵。2021年激勵計劃由董事會管理對非僱員董事的獎勵，並由薪酬委員會管理其他參與者，每個委員會均可將其職責委託給公司董事和/或高級管理人員委員會(所有該等機構和代表統稱為計劃管理人)，但須受交易所法案第16節和/或其他適用法律或證券交易所規則(視情況而定)可能施加的某些限制的限制。計劃管理人有權根據《2021年獎勵計劃》作出所有決定和解釋，規定與《2021年獎勵計劃》一起使用的所有形式，並通過《2021年獎勵計劃》的管理規則，但須遵守其明確的條款和條件。計劃管理員還設置了2021年激勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

股份儲備。    根據2021年獎勵計劃，吾等已預留1,280,732股普通股以供根據該計劃發行，儲備將自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日止)按年遞增，相當於(A)或(B)本公司董事會釐定的較小數目的已發行普通股總數的3%，兩者以較少者為準。股份儲備可作以下調整：

•        股份限額增加的股份數目受授予獎勵的股份數量增加，這些股份後來在未發行股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或以現金結算或以其他方式不導致發行股票。

•        為支付股票期權的行權價或滿足任何預扣税款要求而在行使時被扣留的股票被重新添加到股票儲備中，並再次可根據2021年激勵計劃進行發行。

為取代先前由與本公司合併或被本公司收購的公司所授予的獎勵而發行的獎勵不會降低2021年激勵計劃下的股票儲備限額。

董事補償。    2021年激勵計劃規定，非員工董事的年度薪酬上限為500,000美元，在非員工董事作為非員工董事會成員首次服務的會計年度增加到750,000美元。這一限制適用於在一個會計年度內可以授予非僱員董事的股權贈款(基於授予日ASC主題718項下的價值)和現金薪酬的總和，例如在一個會計年度賺取的現金預聘費和會議費。儘管有上述規定，董事會保留因特殊情況而對這些限制作出例外處理的權利，而受影響的董事並未獲得額外賠償。

股票期權。    ISO只能授予本公司的員工，或本公司的母公司或子公司的員工，由授予該等期權的日期決定。在未來僱員成為僱員的條件下，授予該僱員的ISO應被視為在該人開始受僱之日起生效。ISO的行權價格不得低於授予該期權之日獎勵所涵蓋股份的公平市場價值的100%，或根據經不時修訂的1986年國內税法(“該守則”)確定的其他價格。儘管有上述規定，授予ISO的行權價可低於上文規定的最低行權價，前提是該授予是根據符合守則第(424(A)節)規定的假設或對另一期權的替代授予的。儘管《2021年激勵計劃》有任何其他相反的規定，但自通過《2021年激勵計劃》之日起10年後，不得根據《2021年激勵計劃》授予任何ISO。在授標生效之日起10年期滿後，ISO不得行使，但須受以下刑罰的限制。對於授予10%股東的ISO，(I)行使價格不得低於授予該ISO之日股份公平市值的110%，以及(Ii)行使期限不得超過該ISO授予之日起5年。

限制性股票和限制性股票單位。    委員會可能會根據2021年激勵計劃授予限制性股票和RSU。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受到限制，如果不滿足特定的歸屬條件，可能會導致沒收。RSU獎勵只在滿足特定的歸屬條件後才會將股票轉讓給參與者。限制性股票的持有人被視為當前股東，並有權獲得股息和投票權，而限制性股票單位的持有人只有在未來股票交付時才被視為獎勵方面的股東。RSU可以包括股息等價物。具體的歸屬條件可以包括在任何履約期內要實現的業績目標和履約期的長度。委員會可根據公司業務運營、公司或資本結構或其他情況的某些變化，酌情調整業績目標。當參與者滿足RSU獎勵的條件時，公司可全權酌情決定以委員會決定的股票、現金或其他財產來解決獎勵(包括任何相關的股息等值權利)。

其他股份或股份-基於獎勵。委員會可以授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位以外的其他形式的基於股權的或與股權相關的獎勵。每項股票獎勵的條款和條件由委員會決定。

追回權利。    根據2021年獎勵計劃授予的獎勵將根據公司的追回政策或適用法律予以退還或追回，兩者均為不時有效。

出售公司。    如果公司被出售，根據2021年激勵計劃授予的獎勵不會自動加速和授予，(關於股票期權)變得可以行使，或者業績目標被認為達到了目標水平。該公司沒有使用機構股東服務公司的代理投票指南中所定義的“自由”的控制權變更定義。2021年激勵計劃為委員會提供了靈活性，以決定如何在出售公司時調整獎勵。

沒有重新定價。    2021年激勵計劃禁止修改任何未完成獎勵的條款，以及採取任何其他行動，以實現以下目的：(I)降低NQSO、ISO或股票增值權的行使價格；(Ii)取消未償還股票權利，以換取現金或其他行使價格低於原始獎勵的行使價格或基礎價格的獎勵；(Iii)取消行使價格或基礎價格低於普通股當時公平市價的已發行股權，以換取其他獎勵、現金或其他財產；或(Iv)以其他方式進行交易，該交易將被視為就普通股未經股東批准而在其上上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言的“重新定價”。

獎項的可轉讓性。    除下文所述外，《2021年獎勵計劃》下的獎勵通常不能由獲獎者轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。根據裁決，任何應付款項或可發行的股份一般只會支付給收款人或收款人的受益人或代表。然而，委員會有自由裁量權，允許將某些獎項轉移給其他人或實體。

調整。    按照這種性質的激勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票股息或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、特別股息或向股東分配財產的情況下，2021年激勵計劃和任何未償還獎勵下的每股股票限額和可用股票的數量和種類，以及獎勵的行使價或基價，以及某些類型的業績獎勵下的業績目標，都可能會受到調整。

修改和終止。    董事會可無需股東批准而修訂、修訂或終止2021年激勵計劃，但董事會或委員會合理地認為任何修訂構成根據適用法律、政策或法規或適用上市或普通股上市的證券交易所的其他要求需要股東批准的重大變化，則必須獲得股東批准。2021年激勵計劃將在(1)董事會終止2021年激勵計劃或(2)董事會通過2021年激勵計劃十週年時終止。在2021年獎勵計劃到期時，未支付的獎勵將一直有效，直到它們被行使或終止，或已到期。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每一位董事和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額，以及由於此人作為董事或高管而引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或根據我們的服務引起的任何訴訟或訴訟。有關詳細信息，請參閲“股本説明--關於責任和賠償事項的限制”。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策將涵蓋吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，或吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，或吾等曾參與或將參與的任何交易、安排或關係，或吾等在上兩個完整財政年度的最後兩個完整財政年度的年終總資產平均值的1%，且有關人士在任何財政年度曾經、已經或將會擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係，以及有關人士曾經、已經或將會擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係(以下簡稱“證券法”)所載的例外情況除外。由關聯人或實體購買或從關聯人購買商品或服務，而關聯人在該關聯人或實體中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關聯人。在審核和批准任何這類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否可與公平交易的條款相媲美，以及相關人士在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們的證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任，該法律禁止我們的證書限制我們董事對以下事項的責任：

•        違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

•        非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

•        非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•        董事牟取不正當個人利益的交易。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。

我們的章程規定，我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以此身份行事所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州公司法，我們是否有權就該等費用、責任或損失向其作出賠償。

除了章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議還規定我們的董事和高管因此人作為董事或高管的服務或應我們的要求而在任何訴訟或訴訟中招致的費用、判決、罰款和和解金額的賠償。我們相信，在我們的證書、附例和賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

以上對我們證書、我們的附則和我們的賠償協議的責任限制和賠償條款的描述是不完整的，通過參考這些文件整體上是有保留的，每個文件都作為我們10-K表格年度報告的證物提交。

我們的證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

鑑於根據證券法對責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

董事薪酬

下表為每個在截至2022年12月31日的年度內擔任董事的非員工董事提供了有關其截至2022年12月31日的年度薪酬的某些信息：

截至2022年12月31日的年度

____________

(1)根據美國證券交易委員會規則，本欄所列金額反映授予被任命高管的期權獎勵在授予日期的公允價值，按照ASC718主題計算。股票期權的估值使用布萊克-斯科爾斯模型。授予日的公允價值不一定反映與這些獎勵有關的未來可能收到的股份的價值。本欄中股票期權的授予日公允價值是公司的一項非現金支出，反映了授予日股票期權的公允價值，因此不影響我們的現金餘額。股票期權的公允價值可能與持有者收到的實際價值不同，因為實際價值取決於行使的期權數量和行使日我們普通股的市場價格。

(2)確保所有董事在出席董事會會議和參與我們的業務時獲得合理的自付費用報銷。

(3)總金額包括：(I)在2021財年期間為2022財年提供的服務支付的費用為45,000美元；(Ii)在截至2023年12月31日的財年(“2023財年”)期間支付的費用為15,000美元，以支付在截至2022年12月31日的財年(“2022財年”)期間提供的服務的費用。

(4)總金額包括2023財年為2022財年提供的服務支付的7,537美元費用。

(5)2022財年向本公司提供的諮詢服務收到的總金額。

非僱員董事的薪酬政策。

非員工董事薪酬計劃的具體條款摘要如下。

非僱員董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度預聘費和/或長期股權獎勵。每名非僱員董事有資格獲得每年50,000美元的預聘金，外加他或她擔任主席的每個董事會委員會額外獲得的10,000美元。擔任董事會主席的非僱員董事有資格獲得每年100,000美元的額外聘用費。此外，在加入董事會後，非僱員董事有資格獲得購買100,000股普通股的股票期權，其中50%的股份在服務第一年後歸屬，50%的股份在第二年後歸屬。

如上所述，我們的非員工董事薪酬政策下的薪酬受到2021年激勵計劃中規定的非員工董事薪酬的年度限制。董事會或授權委員會在行使其業務判斷時，可在考慮其認為相關的因素、情況及考慮因素後，不時修改非僱員董事薪酬計劃，但須受2021年激勵計劃中規定的非僱員董事薪酬年度上限所規限。根據2021年激勵計劃的規定，董事會或其授權委員會可根據董事會或其授權委員會的酌情決定，在特殊情況下對個別非僱員董事豁免這一限制。

某些實益所有人的擔保所有權以及
管理及有關股東事宜

某些實益持有人的擔保所有權及其管理

下表列出了截至2023年10月12日我們普通股的受益所有權信息：

•        我們每一位被任命的行政官員；

•        我們每一位董事；以及

•        我們所有的高管和董事都是一個團隊。

每位股東實益擁有的股份數量是按照美國證券交易委員會發布的規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列個人及實體對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權，但須受任何共同財產法規限。

我們普通股的所有權百分比是基於截至2023年10月12日的已發行普通股20,836,623股。在計算個人或實體實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，受該個人或實體持有的購股權、受限制單位、認股權證或其他權利規限的普通股股份目前可行使或將於2023年10月12日起60天內可行使的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

為了計算股東在普通股的實益所有權中的百分比，我們必須將該股東被認為實益擁有的普通股以及普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份的分子和分母包括在內。然而，由其他股東持有的普通股、普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份在此計算中不計在內。因此，用於計算每個股東的受益所有權的分母可能不同。

除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址是c/o Pasithea Treateutics Corp.，地址是林肯大道1111號，Suite500號，佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139。據我們所知，並無任何安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等安排的運作於其後日期可能導致本公司控制權的變更。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

(1)受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。所有記項均不包括根據認股權證、期權或其他衍生證券可發行的股份的實益擁有權，而該等認股權證、期權或其他衍生證券於本協議日期尚未歸屬或以其他方式行使，或於60個月內不會歸屬或行使。

(2)所有的百分比都舍入到最接近的0.1個百分點。百分比是基於截至2023年10月12日已發行普通股的20,836,623股。目前可在60天內行使或行使的認股權證、股票期權或其他衍生證券，在計算該人的擁有權百分比時，被視為由持有該等證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的百分比時，則不被視為未償還。

(3)現有股份包括(I)2,608,696股普通股和(Ii)800,000股可通過行使PD Joint Holdings，LLC Series 2016-A直接持有的認股權證而發行的普通股。所有股份信息均基於2023年2月15日代表保羅·B·曼寧、布拉德福德·曼寧、PD Joint Holdings，LLC，2016-A系列和老虎百合資本公司提交給美國證券交易委員會的按時間表13G提交的聲明中披露的信息。本腳註中點名的每個個人和實體的營業地址是弗吉尼亞州加勒特街200號，S套房，夏洛茨維爾，22902。

(4)普通股包括(I)716,668股普通股和(Ii)116,668股行使既得股票期權後可發行的普通股。不包括(I)83,332個未歸屬期權和(Ii)83,332個未歸屬限制性股票單位。

(5)普通股包括100,000股在行使既有股票期權時可發行的普通股，不包括200,000股未既得股票期權。

(6)普通股包括(I)1,327,174股普通股，(Ii)購買最多200,000股普通股的認股權證，以及(Iii)購買最多100,000股普通股的既得股票期權。所有股票信息均基於2023年6月7日代表勞倫斯·斯坦曼教授提交給美國證券交易委員會的一份關於時間表13D的聲明中披露的信息。勞倫斯·斯坦曼教授的辦公地址是33139，佛羅裏達州邁阿密海灘，林肯路1111，Suite500。

(7)普通股包括100,000股在行使既得股票期權時可發行的普通股。

(八)美國科裏博士於2023年7月3日出任高管。包括125,000股可在行使既得股票期權時發行的普通股。不包括175,000份未授予的股票期權。

(9)普通股包括(一)約50,000股普通股及(二)約100,000股行使既得股票期權時可發行的普通股。

(10)不包括10萬份未歸屬股票期權。

根據現有股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2022年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息：

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(1)根據2021年激勵計劃，中國包括130萬個股票期權和20萬個限制性股票單位。

(2)建議加權平均行權價不計入沒有行權價的限售股。

(3)根據2021年激勵計劃，可供授予和發行的普通股數量自2022年1月1日起每年1月1日起自動增加，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的3%。

某些關係和關聯方交易

與關聯人的交易

除以下所述外，截至2021年1月1日，並無任何交易，或目前擬進行的交易，涉及吾等曾經或將會參與，而所涉及的金額超過120,000美元或過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的百分之一，而下列任何人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益：

•        董事公司的任何一位高管或高管；

•        任何直接或間接實益擁有本公司已發行普通股所附投票權超過5%的股份的人士；

•        任何發起人和控制人；以及

•        上述人員的直系親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和親屬)。

根據我們於2021年通過的審計委員會章程，在吾等進行任何此類交易之前，審計委員會有責任審查和批准吾等參與的、與吾等有直接或間接重大利益的任何交易。

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額將是120,000美元或我們資產的1%，而在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%我們股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排在“高管和董事薪酬”中描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

心理基因公司。

2023年4月，我們與心理基因組公司(“心理基因組”)簽訂了一份合同，進行我們的一項臨牀前研究。心理基因公司是一家代工組織，擁有豐富的臨牀前和臨牀運營經驗。根據合同，我們在合同期限內向SquchoGenics支付了總計約30萬美元。該合同於2023年9月完成。

Emer Leahy博士，我們的董事會成員，現任首席執行官，持有心理基因公司不到5%的股份。

α-5整合素，有限責任公司

於2022年6月21日，吾等與PD Joint Holdings、LLC Series 2016-A及Lawrence Steinman教授(“Alpha-5賣方”)訂立會員權益購買協議，據此，Alpha-5賣方將Alpha-5的所有已發行及已發行股本售予本公司。Alpha-5是一家臨牀前階段的公司，正在開發一種單抗，用於治療肌萎縮側索硬化症和其他神經炎性疾病，如多發性硬化症。與交易有關，吾等向Alpha-5賣方發行了3,260,870股我們的普通股，於交易日期的市值為10.1萬美元，以及可行使1,000,000股普通股的認股權證，行使價為每股1.88美元，自收購日期起計五年屆滿，其總公允價值於收購日為40萬美元。

勞倫斯·斯坦曼教授是我們的執行主席和聯合創始人，在交易時擁有Alpha-5 20%的股份。

禪宗醫療

於截至2020年12月31日止年度內，我們與Purecare Limited(“Purecare”)訂立合作協議，該協議於2021年8月4日修訂及重述，Purecare Limited(“Purecare”)經營一間名為Zen Knight sbridge Clinic的健康診所，根據該協議，雙方同意合作在Purecare‘s London提供治療。

以診所為基地。此外，在截至2020年12月31日的年度內，我們與波特曼健康有限公司(波特曼)簽訂了一項合作協議，該協議於2021年8月4日修訂和重述，波特曼健康有限公司是一家運營着一家名為禪貝克街診所的健康診所的公司。

我們的前首席運營官、英國診所負責人Yassine Bendiabdallah博士是Purecare的聯合創始人、現任管理人員和25%的股東。本迪亞布達拉博士也是波特曼公司的聯合創始人和16.25%的股東。

Brio金融集團

2021年4月13日，我們簽署了《布里奧協議》。Brio協議的初始期限將持續到2022年3月31日。在Brio協議期間，該公司每月支付7,500美元的固定費用。此外，向Brio發行了25,000股普通股限制性股票，該股在Brio協議的1年期限內歸屬。此外，本公司向葛洛斯先生發出認股權，以購買最多100,000股普通股，該等認股權於簽署Brio協議時全數歸屬，行使價為每股5.00美元。自2022年6月7日起，葛洛斯先生不再根據Brio協議向本公司提供任何服務。

被任命的高管和現任董事

有關我們任命的高管和現任董事的薪酬信息，請參閲“高管薪酬”。

董事獨立自主

見上文《董事獨立高管、非執行員工及董事》和《高管、非執行員工及董事非執行董事會委員會》。

第二號建議

根據董事會的酌情決定權，在年度會議一週年日前的任何時間，通過和批准對我們已發行普通股的反向股票拆分，按特定比例進行，範圍從一比二(1：2)到二十比一(1：20)，具體比例將由董事會決定，無需我們股東的進一步批准或授權，授權普通股的數量相應減少(但不低於1億股)

概述

本公司董事會已決定，於股東周年大會一週年日前的任何時間(“反向分割”)，以特定比率(由一比二(1：2)至十比一(1：10)(以下稱為“核準分割比率”，該比率中的第二個數字稱為“反向分割數字”))修訂我們的證書(“反向分割修訂證書”)是可取的，並符合本公司及股東的最佳利益。具體比率將由董事會釐定(“最終反向分拆比率”)，無須股東進一步批准或授權，而普通股的法定股份數目將按最終反向分拆比率相應減少。然而，如果這種相應的授權股份數量減少將導致授權股份總數少於1億股(100,000,000股)，則普通股的授權股份數量將為1億股(100,000,000股)(“授權股份減少”)，這將與反向拆分同時生效。

投票支持這項提案2將構成對反向拆分的批准，如果得到董事會的授權並通過向特拉華州國務卿提交反向拆分修正案證書來實現，則將我們普通股的2至20股合併為我們普通股的1股，同時在反向拆分的同時，實現授權股份的減少。此外，如附件A所述，對本提案2的表決將構成核準一項修正案，以按每一核定的分割率進行反向分割。如果實施，反向拆分和授權股份減少將產生減少我們的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股數量的效果。本公司於納斯達克買賣的現有已發行及未發行認股權證(“公開認股權證”)或本公司其他已發行及未償還認股權證(“私募認股權證”，與公開認股權證合稱為“認股權證”)將不受影響。此外，該證書下的優先股授權股份數目亦不受影響。

董事會於2023年10月6日批准並建議尋求股東通過和批准反向拆分修正案證書。因此，要求股東採納並批准附件A所載的反向拆分修訂證書，以實施與本建議2所載條款一致的反向拆分，並授權董事會全權酌情決定是否實施反向拆分，及其在批准的拆分比率範圍內的具體比率。附件A的案文仍有可能修改，以列入特拉華州國務卿可能要求的修改。

如果獲得我們未償還有投票權證券持有人的批准，反向拆分將按照董事會在年會一週年日前批准的拆分比率應用，並將在向特拉華州州務卿提交反向拆分修訂證書後生效，除非反向拆分修訂證書中具體規定了較晚的生效時間。規定董事會批准的最終反向分割比率的反向分割修正案證書將提交給特拉華州國務卿，任何以其他批准的分割比率實施反向分割的修正案將被放棄。儘管如上所述，在向特拉華州州務卿提交反向拆分修訂證書生效之前的任何時間，如果董事會酌情確定反向拆分和授權減持不再符合本公司或本公司股東的最佳利益，本公司董事會保留按任何批准的拆分比率和授權減持股份放棄反向拆分和不提交反向拆分修訂證書的權利，即使反向拆分修訂證書被我們的股東採納和批准。根據反向拆分修訂證書的通過和批准，我們的股東將不需要採取進一步的行動來實施或放棄反向拆分。

反向拆分的目的和理由

避免從納斯達克退市。    於2023年1月19日，吾等收到納斯達克上市資格部發出的短函(以下簡稱“短函”)，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於在納斯達克繼續上市的1.00美元最低買入價要求(以下簡稱“買入價要求”)，因為其普通股已連續30個工作日以較低的每股價格出售。這封信並沒有導致我們的普通股立即從納斯達克退市。然而，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，納斯達克員工認定本公司繼續上市的前提是在合理時間內價格持續改善或實現普通股反向拆分，員工認定不遲於2023年7月18日。2023年7月19日，我們獲得了180個日曆日的額外合規期，即到2024年1月15日，以重新遵守投標價格要求。即使本公司普通股的交易價格達到或高於納斯達克規則規定的繼續上市所需的每股1.00美元的最低買入價，本公司董事會仍可能決定實施反向股票拆分。

如果不能採納和批准反向拆分，可能會對我們和我們的股東產生嚴重的不利影響。我們的普通股可能會從納斯達克退市，因為我們的普通股可能會繼續低於根據買入價要求維持我們上市所需的每股1.00美元的價格。然後，我們的股票可以在場外交易公告牌或其他小型交易市場進行交易，例如粉色牀單。在這種情況下，我們的普通股可能會以微市值或細價股的形式進行交易，不利地減少到名義交易水平，並可能被散户和機構投資者避免，導致我們普通股的流動性受損。退市還可能導致潛在行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心，這可能進一步損害我們的業務和未來前景。我們相信，實施反向拆分可能有助於我們避免從納斯達克退市及由此產生的任何後果。

截至2023年10月12日，我們的普通股在納斯達克收於每股0.4334美元。反向拆分如果生效，很可能會產生立竿見影的效果，如納斯達克報道的那樣，提高我們普通股的價格，從而降低我們的普通股可能從納斯達克退市的風險。

我們的董事會堅信，反向拆分對於維持我們在納斯達克的上市是必要的。因此，董事會已批准反向拆分修訂證書以實施反向拆分，並指示將其提交我們的股東在股東周年大會上通過和批准。

管理層和董事會已經考慮到對我們的潛在傷害，我們的股東應該讓我們的普通股從交易中退市。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外公告牌和粉單等替代方案通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售我們的普通股或獲得準確的報價不太方便。許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股，因為難以進入場外交易市場，政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券，或其他原因。

其他影響。    董事會相信，由於實施反向拆分，預期我們普通股的市場價格將會增加，這將改善我們普通股的市場適銷性和流動性，並將鼓勵對我們普通股的興趣和交易。如果實施反向拆分，可能會允許更多的機構投資於我們的普通股(即被禁止購買價格低於特定門檻的股票的基金)，潛在地增加我們普通股的交易量和流動性。反向拆分可能有助於增加分析師和經紀商對我們普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們追隨或推薦股價較低的公司。由於交易波動往往與低價股票有關，許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的比例更高，我們普通股的每股平均價格較低，可能導致個別股東支付的交易成本佔其總股票價值的比例高於股價較高的情況。

我們董事會不打算將反向拆分作為一系列計劃或建議的第一步，這些計劃或建議實現了《證券交易法》規則第13E-3條所指的“私有化交易”。

在任何批准的分割比例大於1：5的情況下，我們的法定普通股的股份數量將為1億股，從而有效地增加我們的法定普通股。我們普通股授權和未發行股票數量的相對增加將使我們能夠發行額外的普通股，用於未來的融資、員工和董事福利計劃以及其他理想的公司活動，而不需要我們的股東每次考慮採取此類行動時都批准有效增加普通股的授權股票數量。

我們普通股授權股份的有效增加不會對現有股東的權利產生任何直接影響。然而，由於我們的股東沒有任何優先購買權，未來發行普通股或可行使或可轉換為普通股的證券可能會稀釋我們的每股收益、每股賬面價值和股東的投票權，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

有效增加普通股授權股份數量的不利因素可能包括：

•        反向拆分可能導致的普通股授權股份的有效增加將是現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。

•        發行授權但未發行的普通股可以用來阻止對我們的潛在收購，否則可能對股東有利，方法是稀釋潛在追求者持有的股份，或向將根據董事會意願投票的股東發行股票。收購可能對獨立股東有利，因為除了其他原因外，潛在的追求者可能會為這些股東的股票提供相對於當時現有市場價格的溢價。我們沒有任何計劃或建議採用可能產生實質性反收購後果的條款或達成協議。

擬議反向拆分的風險

我們不能向您保證，擬議的反向拆分將提高我們普通股的價格，並具有恢復和/或維持對納斯達克的合規的預期效果。

如果實施反向拆分，我們的董事會預計將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠重新獲得和/或保持遵守投標價格要求。然而，反向拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測，類似情況下的公司進行類似股票拆分的歷史也各不相同。可能的情況是：(I)反向拆分後我們普通股的每股價格將不會與反向拆分導致的我們普通股流通股數量的減少成比例地上升；(Ii)反向拆分後每股市場價格可能不會超過或在持續一段時間內保持在1.00美元的最低買入價之上；或(Iii)反向拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的經紀商和投資者。

即使實施了反向拆分，我們普通股的市場價格也可能會因為與反向拆分無關的因素而下降。無論如何，我們普通股的市場價格將基於其他因素，這些因素可能與已發行股票的數量無關，包括我們未來的表現。如果反向拆分完成，我們普通股的交易價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比降幅可能會比沒有反向拆分時發生的更大。

在實施反向拆分後，我們普通股的市場價格下跌可能會導致比沒有反向拆分時更大的百分比跌幅。

如果實施反向拆分，我們普通股的市場價格下跌，百分比跌幅可能比沒有反向拆分時的跌幅更大。然而，我們普通股的市場價格也將基於我們的業績和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關。

擬議的反向拆分可能會減少我們普通股的流動性。

我們的普通股和公共認股權證的流動性可能會受到擬議的反向拆分的損害，因為反向拆分後普通股的流通股數量會減少，特別是如果反向拆分導致股價沒有增加的話。此外，反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後的基礎上擁有不到100股普通股的“零頭”。與100股的偶數倍的“整批”股票相比，這些零頭股票可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本。

股東將沒有任何優先認購或購買未來可能發行的任何額外普通股的權利，因此，根據情況，未來發行普通股將對我們現有股東的每股收益、投票權和其他利益產生稀釋影響。

由於我們普通股的法定股票數量不會以任何超過五分之一的批准分拆比例按比例減少，反向拆分可能會增加董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力，發行這些股票將稀釋我們現有股東的權益，並可能導致我們普通股的交易價格下降。至於已授權但未發行及未保留股份，本公司亦可利用該等股份反對敵意收購企圖，或延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤換。

反分裂比例的確定

如建議2獲股東批准，而董事會認為推進反向分拆符合本公司及其股東的最佳利益，則經批准的分拆比率將由董事會全權酌情選擇。不過，核準的分拆比例將不少於1比2(1：2)，亦不超過1比20(1：20)。在決定採用哪種核準分拆比率時，董事會會考慮多項因素，包括：

•        我們普通股的歷史和預期業績；

•        當前市場狀況和總體經濟趨勢；

•        已批准的拆分比率對我們普通股的交易流動性以及我們繼續在納斯達克上市的能力的預測影響；

•        我們普通股在反向拆分生效後的預期收盤價。

董事會亦會考慮核準分拆比率對投資者利益的影響。選擇範圍的目的是讓董事會在出現業務需求時具有靈活性，以利用有利的機會並對不斷變化的企業環境做出反應。根據截至2023年10月12日的已發行和已發行普通股數量，反向拆分完成後，我們將有10,418,311股至1,041,831股普通股已發行和已發行股票，這取決於董事會選擇的批准分拆比例。

反向拆分的主要影響

在擬議的反向拆分生效時間之後，每個股東將擁有數量減少的普通股。除下文所述因處理零碎股份而可能產生的調整外，擬議的反向分拆將統一影響所有股東。我們普通股持有者的比例投票權和其他權利和優惠將不會受到擬議的反向拆分的影響(支付現金代替零碎股份的結果除外)。例如，在緊接反向拆分之前持有我們普通股流通股2%投票權的持有者，在這種反向拆分之後將繼續持有我們普通股流通股2%的投票權。登記在冊的股東的數量也不會受到擬議的反向拆分的影響，除非任何股東只持有一小部分股份權益，並在反向拆分後獲得現金。

對普通股授權股份的影響

根據我們的證書，我們目前被授權發行總計500,000,000股股本，包括495,000,000股普通股和5,000,000股優先股。在反向拆分的同時，我們將以與最終反向拆分比率相同的比例減少普通股的授權股份數量。然而，如果由此產生的普通股授權股數將低於1億股，則普通股授權股數將為1億股。因此，任何高於1比5的最終反向拆分比率都將導致根據我們的證書可供發行的普通股數量有效增加。本公司董事會相信，如此有效的增持符合本公司及本公司股東的最佳利益，因為這將為本公司提供更大的靈活性，以便根據本公司的股權激勵計劃及其他一般公司目的，就未來可能進行的融資發行普通股。

通過有效增加普通股授權但未發行的股份數量，反向拆分在某些情況下可能具有反收購效果，儘管這不是我們董事會的意圖。例如，我們的董事會可能能夠通過向可能站在我們董事會一邊反對董事會認為不符合我們公司或我們的股東最佳利益的收購要約的持有人發行此類額外的授權但未發行的股份，來延遲或阻礙對我們公司的收購或控制權的轉移。因此，反向拆分可能會產生阻止主動收購企圖的效果。通過潛在地阻止任何此類主動收購企圖的發起，反向拆分可能限制我們的股東以更高的價格出售他們的股票的機會，這些價格通常在收購企圖中可用，或在合併提議中可能可用。反向拆分的效果可能是允許我們目前的管理層，包括我們現在的董事會，保留其職位，並使其處於更有利的地位，以抵制股東如果對我們的業務行為不滿意可能希望做出的變化。然而，我們的董事會並不知道有任何企圖控制我們的公司，董事會也沒有授權反向拆分，目的是將其用作一種反收購手段。

潛在的反收購效應

儘管建議的反向拆分將導致未發行的授權股份與已發行股份的比例增加，這在某些情況下可能具有反收購效果(例如，允許發行稀釋尋求改變董事會組成的個人的股權或考慮收購要約或其他交易以使我們與另一家公司合併)，但反向拆分並不是為了迴應我們所知道的積累我們普通股股份或獲得對我們的控制權的任何努力，也不是管理層向董事會和我們的股東建議一系列類似修訂計劃的一部分。

在每個反向拆分比率之後

下表包含截至2023年10月12日普通股已發行和已發行股票的大致數量，以及在未對普通股零碎股份或任何衍生證券的發行進行任何調整的情況下，按1比2(1：2)至1比20(1：20)反向拆分後的每股估計交易價。

____________

(1)在反向拆分的同時，我們將實施授權股份減持，這將使我們根據我們的證書被授權發行的普通股數量減少相應的金額，但如果這種相應的授權股份數量的減少將導致授權股份數量少於1億股(100,000,000股)，則普通股的授權股份數量將為1億股(100,000,000股)。

(二)論壇由以下部分組成：

•        行使股票期權時可發行的普通股1,980,000股，加權平均行權價為每股1.62美元；

•        4,400,000股可在行使公共認股權證時發行的普通股，加權平均行權價為每股6.25美元；

•        10,956,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股，加權平均行權價為每股3.27美元；

•        歸屬限制性股票單位時可發行的83,332股普通股；以及

•        根據2021年激勵計劃可供未來發行的567,785股普通股或將根據我們的2021年激勵計劃可供發行的股票。

(3)報告指出，所示每股價格僅反映普通股於2023年10月12日的收盤價應用經批准的分拆比率。

在反向拆分生效日期之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(CUSIP)編號，該編號用於識別我們的普通股。公開認股權證的中央認股權證將維持不變。

儘管反向拆分將導致我們的普通股流通股數量減少，但董事會不打算將反向拆分作為經修訂的1934年頒佈的《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第13E-3條所指的“私有化”交易的一部分或第一步。截至本委託書發表之日，本公司並無計劃或預期計劃將本公司私有化。

我們的普通股和公共認股權證目前是根據交易所法案第12(B)款註冊的，我們必須遵守交易所法案的定期報告和其他要求。擬議的反向拆分不會影響我們的普通股或公共認股權證根據交易所法案進行註冊。我們的普通股和公共認股權證將繼續以“KTTA”和“KTTAW”的代碼在納斯達克上報道。

對未到期衍生證券的影響

反向拆分將要求根據批准的拆分比率(所有數字均為截至2023年10月12日的數據，並在反向拆分前基礎上)，對本公司發行的下列已發行衍生證券歸屬、行使或轉換時的轉換率、每股行權價和可發行股份數量進行比例調整，包括：

•        1,980,000股普通股，可按加權平均行權價每股1.62美元行使已發行期權發行；

•        4,400,000股可在公共認股權證行使時發行的普通股，每股價格6.25美元；

•        歸屬限制性股票單位時可發行的83,332股普通股；以及

•        10,956,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股，加權平均價為每股3.27美元。

根據反向拆分的要求並根據批准的拆分比率對上述證券進行的調整，將導致在行使該等證券時需要支付的總價格大致相同，在緊接反向拆分之前的情況下，在行使或轉換該等證券時交付的普通股股份的價值大致相同。

對股票激勵計劃的影響

我們維持2021年激勵計劃，該計劃主要旨在向個別服務提供商提供基於股票的激勵。我們根據2021年激勵計劃發行了股票期權和限制性股票單位獎勵。如果出現反向拆分，薪酬委員會應對根據2021年獎勵計劃發放的獎勵進行適當調整。因此，若反向拆分獲本公司股東批准，而董事會決定實施反向拆分，則自生效日期起，該等購股權或RSU於行使或結算(如適用)時可發行的普通股股份數目將使用最終反向拆分比率按比例減少，而任何該等購股權的行使價(如適用)將按最終反向拆分比率按比例增加。根據2021年激勵計劃的條款，因此類調整而產生的任何零碎股份

將被視為由補償委員會釐定，如無釐定，則將四捨五入至最接近的整體股份，吾等並無責任就該等零碎股份支付任何現金或其他付款。此外，根據我們的2021年激勵計劃，目前可用於未來股票期權、RSU和其他基於股權的授予的股票總數將按比例減少，以反映最終的反向分割比率。董事會亦已授權吾等實施任何其他必要、合宜或適當的變更，以實施反向分拆，包括任何適用的技術上、符合規定的變更。

如果提案3獲得批准，反向股票拆分將對根據2023年激勵計劃作出的任何獎勵具有相同的效果。

生效日期

擬議的反向拆分和授權股份減少將於向特拉華州國務卿辦公室提交反向拆分修訂證書的日期或反向拆分修訂證書上指定的較晚生效時間生效。在生效日期，在此之前發行和發行的普通股股票將按最終反向分割比率自動合併並轉換為普通股新股，而不需要我們的股東採取任何行動。與反向拆分同步，授權股份減持生效。如建議的反向拆分修訂證書未獲本公司股東採納及批准，則反向拆分及授權股份減持將不會發生。

零碎股份的處理

由於反向拆分，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金(不包括利息)，以取代登記在冊的股東因反向拆分而本來有權獲得的任何零碎股份，其等於該零碎股份乘以我們在納斯達克的普通股在緊接反向拆分生效日期之前連續五個交易日的正常交易時間內的平均收盤價(該平均收盤價將進行調整以使反向拆分生效)。在反向拆分後，原本有權獲得零碎權益的股東將不會就該零碎權益擁有任何投票權、股息或其他權利，但如上所述收取款項除外。

於股東批准本建議後2，如董事會選擇實施建議的反向分拆，擁有零碎股份的股東將以現金支付該等零碎股份。例如，假設董事會選擇完善批准的十分之一(1：10)的拆分比例，如果一名股東在緊接反向拆分之前持有13股普通股，則該股東將以現金支付三股普通股，但將保留剩餘一股普通股的所有權。

此外，反向股票拆分可能會增加持有零頭(少於100股)的股東數量。在反向股票拆分之前，根據最終比率，任何擁有不到200至2,000股普通股的股東在反向股票拆分後可以擁有不到100股普通股。持有零頭股票的股東通常會經歷出售股票成本的增加，而且可能會遇到更大的出售困難。

記錄和受益股東

如果反向拆分得到我們股東的授權，並且我們的董事會選擇實施反向拆分，在證券直接登記系統下以電子記賬形式持有部分或全部普通股的記錄股東將收到一份交易聲明，表明反向拆分後他們持有的普通股數量以及代替任何零碎股份的付款。透過銀行、經紀或其他代名人持有普通股的非註冊股東應注意，該等銀行、經紀或其他代名人處理合並及支付零碎股份的程序，可能與我們為登記股東實施的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀商或其他被提名人的股票，如果您在這方面有問題，我們鼓勵您與您的被提名人聯繫。

如果反向拆分獲得股東授權，而我們的董事會選擇實施反向拆分，則以證書形式持有部分或全部股份的登記在冊股東將在反向拆分生效日期後儘快收到一份遞送函。我們的轉賬代理將作為“外匯代理”。

實施股票互換的目的。反向拆分前股份的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向拆分前股份的證書，以換取反向拆分後股份和代替零碎股份的付款(如有)，程序將在遞送函中列出。直至交出為止，每張代表反向分拆前股份的股票將繼續有效，並將代表根據董事會選定的反向分拆的經批准交換比率調整後的整體股份數目。在股東向交易所代理交出尚未發行的股東證書(S)以及正確填寫和籤立的轉讓書之前，不會向該股東發行新的反向拆分後股票。

股東不得銷燬任何拆分前的股票憑證(S)，除非被要求，否則不得提交任何憑證(S)。

會計後果

反向拆分後，我們普通股的每股面值將保持在每股0.0001美元不變。因此，於反向分拆生效日，本公司資產負債表上應佔普通股的已列述資本將根據董事會選定的經批准分拆比率從其現額按比例減少，而額外繳入資本賬户將記入所述資本減少額的貸方。每股普通股淨收入或虧損以及淨賬面價值將會增加，因為發行在外的普通股將會減少。以庫房形式持有的普通股股份(如有)亦將根據董事會選定的核準分拆比率按比例減持。財務報表中的所有股份編號將追溯重述，因此，包括每股金額在內的所有金額都將在拆分後的基礎上列示。我們預計反向拆分不會產生任何其他會計後果。

沒有評價權

我們的股東無權根據DGCL就本建議2享有異議或評價權，如果實施反向拆分，我們將不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

反向拆分的某些美國聯邦政府所得税後果

以下是反向拆分給我們的股東帶來的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的適用財政部條例、司法權威以及當前的行政裁決和做法為依據，所有這些都在本委託書發表之日生效。這些權力機構的變化和不同的解釋可能會改變下文所述的税收後果，可能具有追溯效力。我們沒有也不會就反向拆分的聯邦所得税後果徵求律師的意見或尋求美國國税局(IRS)的裁決，也不能保證IRS不會對以下陳述和結論提出質疑，也不能保證法院不會承受任何此類挑戰。本討論僅針對持有普通股作為資本資產的股東，僅供一般信息參考。它並不聲稱是完整的，也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股東的特殊情況有關，或與根據守則受到特殊税收待遇的股東有關，包括但不限於金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、持有普通股的人，這些普通股可能構成守則第1202節規定的“合格小企業股票”或根據守則第1244節的目的為“第1244條股票”，在符合守則第10.45節收益展期規定的交易中獲得普通股的人，外國股東，持有反向拆分前股票作為跨境、對衝或轉換交易一部分的股東，根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償獲得反向拆分前股票的股東，合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排及其合作伙伴或成員)，選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員，其“功能貨幣”不是美元的個人，退休計劃，或某些前公民或美國長期居民。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，合夥企業(和出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，此類實體的合夥人應就擬議的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

向他們反向拆分。此外，以下討論不涉及州、地方和外國税法下的反向拆分的税收後果，或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果(如美國聯邦遺產税和贈與税後果)。此外，以下討論不涉及在反向拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税務後果，無論這些交易是否與反向拆分有關。

每個股東都應就反向拆分對其股東的特殊税務後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅針對作為美國股東的股東。就本討論而言，“美國股票持有人”指的是我們普通股的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為以下任何一項：

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        符合以下條件的信託：(I)受美國最高法院的主要監督，且其所有實質性決定均受一名或多名“美國人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(Ii)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

一般來説，反向拆分對美國聯邦所得税的影響將因股東而異，這取決於他們是從零碎的普通股中獲得現金，還是僅僅以減少的普通股數量換取他們的舊普通股。我們認為，由於反向拆分不是定期增加股東在我們資產或收益和利潤中的比例權益的計劃的一部分，反向拆分應該具有以下聯邦所得税影響。根據守則第368(A)(1)(E)節，反向拆分預計將構成美國聯邦所得税目的的“資本重組”。作為資本重組，股東不應確認因反向拆分而產生的收益或損失，除非下文所述是以現金代替零碎股份。總體而言，股東在減少的普通股數量中的基準將等於其舊普通股的股東基準(不包括分配給我們普通股任何零碎股份的該基準的任何部分)，並且該股東在減少數量的普通股中的持有期將包括在其交換的舊股中的持有期。《財政部條例》規定了將在資本重組中交出的普通股股票的納税基礎和持有期分配給在資本重組中收到的股票的詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的股東應諮詢他們的税務顧問關於該等股票的納税基礎和持有期的分配。

根據擬議的反向拆分，股東收到現金代替我們普通股的零碎股份應被視為首先收到該零碎股份，然後收到現金以贖回該零碎股份。根據擬議的反向拆分，接受現金代替我們普通股零碎股份的股東應確認資本收益或虧損，其數額等於收到的現金金額與股東在已交出的普通股股份中分配給該零碎股票的調整後總税基部分之間的差額。如果股東在零碎股份中的持有期自反向拆分生效之日起一年或以下，則為短期資本損益，如果持有期超過一年，則為長期資本損益。對於持有超過最低普通股數量(通常超過1%)或對公司事務有一定控制的某些股東，可能適用特別規則，使全部或部分代替零碎股份的現金被視為股息收入。股東應就支付零碎股份對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如上所述，我們認為，反向拆分將構成根據《準則》第368(A)(1)(E)節的“資本重組”。因此，我們預計不會因擬議的反向拆分而確認應納税所得額、損益。

我們普通股的股東可能需要對與擬議的反向拆分相關的現金支付的信息進行報告和後備預扣，以代替零碎的股份。如果我們普通股的股東沒有以其他方式獲得豁免和/或該股東沒有以要求的方式提供其納税人識別碼(例如通過提交正確填寫的美國國税局W-9表格)或以其他方式未能遵守備用預扣税規則，則該普通股的股東將受到備用預扣税的約束。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或抵扣股東的美國聯邦所得税義務(如果有)，前提是所需信息及時正確地提供給美國國税局。我們普通股的股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣的豁免以及獲得這種豁免的程序。

前面的討論只是對反向拆分的某些美國聯邦政府所得税後果的總結，並不是對與之相關的所有潛在税收影響的完整分析或討論。您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，以瞭解反向拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

所需的投票和推薦

根據我們的章程和特拉華州法律，批准和通過這項提議需要在年會上投下多數贊成票。因此，棄權和“中間人無票”，如果有的話，將不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會建議
對提案投贊成票。

建議3

批准公司2023年股票激勵計劃，預留250萬股普通股根據該計劃發行，並對公司2021年股票激勵計劃預留的所有未使用的普通股進行展期

在年會上，我們的股東被要求批准Pasithea Treeutics Corp.2023年股票激勵計劃(“2023年激勵計劃”)，批准根據該計劃發行250萬股普通股，並批准根據我們的2021年股票激勵計劃(“2021年激勵計劃”)預留的所有未使用的普通股股票展期，以及根據2021年激勵計劃取消或沒收根據2023年激勵計劃發行的未償還獎勵的股票。以下對2023年激勵計劃主要條款的描述為摘要，全文受2023年激勵計劃全文的限制，該計劃作為本委託書的附件B附於本委託書。本摘要並不是對《2023年獎勵計劃》所有條款的完整描述。

一般信息

2023年10月6日，我們的董事會通過了2023年激勵計劃，經股東批准，取代了我們的2021年激勵計劃。如果獲得批准，將不會根據我們的2021年激勵計劃授予任何新的獎勵，所有新的獎勵將根據2023年激勵計劃授予。

2023年激勵計劃將使我們能夠通過預留250萬股普通股根據2023年激勵計劃發行，繼續向符合條件的員工、高級管理人員、非員工董事和其他個人服務提供商提供股權和基於股權的獎勵，但須根據2023年激勵計劃3%的常青樹條款(下文進一步討論)按年增加(如2021年激勵計劃)。我們相信，提供公司的所有權權益是留住和招聘員工、高級管理人員、非員工董事和其他個人服務提供商，並在我們的成功中協調和增加他們的利益的關鍵因素。

截至2023年10月12日，根據2021年激勵計劃，我們的普通股仍有567,785股可供未來發行(不包括2021年激勵計劃常青樹條款下未來可能的增發)。我們估計，加上2023年激勵計劃預留的普通股股份、3.3%的常青樹準備金以及2021年激勵計劃預留的未使用普通股股份，我們將有足夠數量的普通股股份覆蓋2023年激勵計劃下的發行，直至2027年底。

2023年激勵計劃需要得到我們股東的批准，其中包括：(I)遵守納斯達克規則，要求股東批准股權薪酬計劃；以及(Ii)允許向符合條件的員工授予符合守則第422節規定的“激勵性股票期權”(“ISO”)。如果我們的股東不批准這一提議，2023年激勵計劃將不會生效，並將繼續根據2021年激勵計劃進行獎勵，前提是我們的普通股有可用的股份來這樣做。

以下是2023年激勵計劃的主要特點摘要。本摘要並不是對《2023年獎勵計劃》所有條款的完整描述，而是通過參考《2023年獎勵計劃》全文加以保留，該計劃的副本作為附件B附在本委託書之後。

《2023年激勵計劃》簡介

以下對2023年激勵計劃實質性條款的描述僅供總結。本摘要全文受2023年激勵計劃全文的限制，該計劃的副本作為本委託書的附件B附於本委託書，並通過引用併入本文。

行政部門。    2023年激勵計劃由薪酬委員會管理。然而，整個董事會可以以任何方式代替補償委員會行事。根據《2023年獎勵計劃》的規定，薪酬委員會有權酌情批准可能獲獎的人，對參與者進行任何獎勵組合，加快獎勵的可行使性或授予速度，並確定每項獎勵的具體條款和條件。薪酬委員會還可以批准2023年激勵計劃的管理規則和條例以及對未完成獎勵的修訂或修改(但期權和股票增值權(“SARS”)不能重新定價，除非

股東批准)。薪酬委員會可根據適用法律和2023年激勵計劃，授權首席執行官和/或其他官員向員工(他們自己除外)授予獎勵。2023年獎勵計劃不得在董事會批准本2023年獎勵計劃之日(“到期日”)十週年當日或之後頒發，但2023年獎勵計劃將在此之後繼續實施，而之前授予的獎勵仍未完成。

資格。    有資格獲得2023年激勵計劃獎勵的人士是薪酬委員會認為能夠為公司的成功和增長做出貢獻的本公司及其子公司的所有員工、高管、董事、顧問、其他顧問和其他個人服務提供商，或薪酬委員會認定為本公司或任何子公司的潛在員工、高管、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何人。儘管如此，只有公司員工有資格獲得ISO授權。截至2023年10月12日，公司及其子公司共有8名員工，其中包括3名高級管理人員和4名非員工董事。根據我們的附例，作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事，將沒有資格獲得2023年激勵計劃下的任何其他報酬。除符合本公司高級管理人員或董事資格的人士外，我們並無任何附屬公司設有僱員，而我們附屬公司的高級管理人員及董事均無資格獲得2023年獎勵計劃的獎勵。截至2023年10月12日，薪酬委員會認定任何人是本公司或任何子公司的潛在員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商，因此沒有人有資格參與。由於2023年獎勵計劃下的獎勵由薪酬委員會酌情決定，本公司無法確定上述每個類別中有多少人將獲得獎勵。

受2023年激勵計劃約束的股票。    董事會已根據2023年激勵計劃(I)預留2,500,000股普通股供發行，加上(Ii)截至股東批准本2023年激勵計劃之日在2021年激勵計劃下預留的未使用的普通股數量，這些未使用的儲備將計入2023年激勵計劃(第(I)和(Ii)節，統稱為“股份儲備”)。根據2023年激勵計劃為發行保留的所有普通股可以但不需要針對ISO發行。此外，截至股東批准本2023年激勵計劃之日，與2021年激勵計劃下的任何未償還授予或獎勵相關的普通股股份，如根據適用的計劃條款被沒收、註銷或以其他方式失效，或為支付行使價和/或預扣税款而交出，則應滾動到2023年激勵計劃並添加到股票儲備中(但不針對ISO發行)。

根據2023年激勵計劃可供發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加，自2024年1月1日起至到期日止，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的3%(3%)，除非董事會在此之前採取行動規定該年度的普通股儲備不會增加，或該年度的普通股儲備增加的普通股數量將少於其他情況。根據本款規定可供發行的普通股的任何額外股份，均不得向國際標準化組織發行。

如果根據2023年獎勵計劃授予的任何期權或特別行政區在尚未全部行使或任何獎勵被沒收的情況下終止，或普通股股票被扣留以支付期權或其他獎勵的預扣税款，或用於支付期權的行使價或獎勵的購買價，則被沒收、扣留或支付的普通股股份數量將可用於2023年獎勵計劃下的未來授予。以現金支付的獎勵將不計入根據2023年激勵計劃可供發行的股票數量。

根據2023年激勵計劃授權發行的普通股數量和前述股份限制受股票拆分、股票分紅或類似交易的慣例調整。

董事補償。    2023年激勵計劃規定，非員工董事的年度薪酬上限為500,000美元，在非員工董事作為非員工董事會成員首次服務的會計年度增加到750,000美元。這一限制適用於在一個會計年度內可以授予非僱員董事的股權贈款(基於授予日ASC主題718項下的價值)和現金薪酬的總和，例如在一個會計年度賺取的現金預聘費和會議費。儘管有上述規定，董事會保留因特殊情況而對這些限制作出例外處理的權利，而受影響的董事並未獲得額外賠償。

期權的條款和條件。    根據2023年激勵計劃授予的期權可能是不符合守則第422節要求的ISO或“非法定股票期權”。薪酬委員會將確定根據2023年激勵計劃授予的期權的行使價格。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的每股公允市值(如果是授予10%股東的ISO，則不得低於公允市值的110%)。

如果普通股在授予日在證券交易所上市或在納斯達克自動報價系統上報價，公平市值通常為授予日(或如果授予日無交易，則為授予日前最後一個交易日)的收盤價。如果沒有這樣的價格，賠償委員會將基於合理應用合理的估值方法，真誠地確定公平市場價值。2023年10月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為0.4334美元。

自授予之日起十年(如果ISO授予10%的股東，則為五年)內不得行使任何期權。根據2023年激勵計劃授予的期權將在薪酬委員會在授予時規定的一個或多個時間行使。除非賠償委員會另有規定，否則不得在授予之日起一年內作出歸屬或行使選擇權的規定。任何員工在任何日曆年首次可行使的ISO金額不得超過100,000美元。補償委員會可酌情允許非法定期權持有人在該期權以其他方式可行使之前行使該期權，在這種情況下，我們發行給接受者的普通股股票將繼續遵守行使前適用於該期權的歸屬要求。

一般來説，期權價格可以用現金支付，也可以用保兑支票、銀行匯票或匯票支付。補償委員會可允許其他付款方式，包括(A)通過交付公平市值等於購買價格的普通股股票，(B)通過具有完全追索權的計息本票支付，其條款由補償委員會允許，或(C)這些方法的組合，如授標協議中規定的或補償委員會以其他方式決定的。補償委員會有權建立無現金行使計劃，並允許通過從行使時可發行的股份中減持一些公平市場價值等於行使價格的股票來滿足行使價格(或預扣税款義務)。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者有生之年，只能由接受者行使選擇權。但是，賠償委員會可以允許持有非法定選擇權的人出於遺產規劃的目的將賠償金轉移給直系親屬或家庭信託基金。薪酬委員會將決定股票期權持有人在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使期權。

股票增值權。    補償委員會可獨立於期權或與期權相關的方式授予特別提款權。賠償委員會將決定適用於SARS的其他條款。除非補償委員會另有規定，否則任何香港特別行政區都不會在批出日期後一年內作出轉歸或行使的規定。香港特別行政區的每股行使價格將不低於由補償委員會確定的授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2023年獎勵計劃授予的任何特區的最長任期為自授予之日起十年。一般而言，每個特區均會在運動時給予參加者一筆相等於以下金額的款項：

•        一股普通股在行權日的公允市值超過行權價的部分，乘以

•        香港特別行政區涵蓋的普通股股數。

支付方式可以是普通股，也可以是現金，或者部分是普通股，部分是現金，所有這些都由賠償委員會決定。

限制性股票和限制性股票單位。    薪酬委員會可根據2023年激勵計劃授予受限普通股和/或受限股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的普通股，但如果不滿足特定條件，可能會受到限制，導致沒收。限制性股票單位授予在補償委員會指定的某些條件達到或之後的未來日期接受我們普通股、現金或普通股和現金的股票組合的權利。適用於每項裁決的限制和條件

限制性股票或限制性股票單位可能包括基於業績的條件。除非賠償委員會另有規定，否則限制性股票或限制性股票單位的授予不得早於授予之日起一年作出歸屬。與限制性股票有關的股息或分配可以在向股東支付股息時或在限制性股票歸屬時支付給股票持有人，由補償委員會確定。如果任何股息或分配是在限制性股票歸屬之前以股票支付的，它們將受到同樣的限制。當現金股利支付給股東或當限制性股票單位歸屬時，股利等值金額可被視為再投資於額外的限制性股票單位或支付給限制性股票單位。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性股票的持有者將有權投票表決股票。

業績份額和業績單位。    薪酬委員會可將2023年激勵計劃下的績效股票和/或績效單位授予任何符合條件的員工或其他個人服務提供商，但董事會的非員工董事除外。業績股票和業績單位是以普通股或美元計價的獎勵，在特定業績期間賺取，取決於達到薪酬委員會制定的業績標準。薪酬委員會將確定適用於每項績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。

獎勵獎金獎。    薪酬委員會可根據2023年激勵計劃不定期發放激勵獎金。獎勵獎金的條款將在獎勵協議中規定。每份獎勵協議將有薪酬委員會確定的條款和條件，包括績效目標和根據這些目標的實現情況支付的金額。獎勵獎金以現金和/或普通股的形式支付。

其他庫存-基於和現金-基於獎勵。此外，薪酬委員會可根據2023年激勵計劃授予其他類型的基於股權或現金的獎勵，包括授予或出售沒有歸屬要求的普通股股票，以及在滿足薪酬委員會可能施加的條件的情況下獲得一項或多項現金付款的權利。

某些公司交易的影響。    在授予獎勵時，薪酬委員會可規定控制權變更(如《2023年激勵計劃》所界定)對任何獎勵的影響，包括(1)加快或延長行使、歸屬於任何獎勵或實現獎勵收益的期限，(2)取消或修改獎勵的業績或其他條件，或(3)按補償委員會確定的等值現金價值現金結算獎勵。補償委員會可酌情采取下列一項或多項行動，視乎控制權的變更而定：(A)使任何或所有未清償期權及特別行政區全部或部分即時可予行使；(B)使任何其他賠償全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或特別行政區，以換取替代期權；(D)取消對限制性股票、限制性股票單位、履約股份或業績單位的任何獎勵，以換取任何繼承公司的股本的類似獎勵；。(E)贖回任何限制性股票，以換取現金和/或其他替代對價，其價值相當於控制權變更當日我們普通股的非限制性股票的公平市場價值；。(F)取消任何獎勵，以換取現金及/或其他財產，以換取在控制權變更時行使該等獎勵或變現權利所應獲得的金額(如有)，但如任何期權或特區的控制權代價變更未超過其行使價，則該期權或特區可被取消而無須支付任何代價；或(G)採取補償委員會認為必要或適當的任何其他行動，以執行控制控制權變更條款及條件的任何最終協議的條款。

追回/收回。根據2023年獎勵計劃授予的獎勵將受以下要求的約束：獎勵或金額在分配給參與者後(I)在獎勵協議中規定的範圍內或(Ii)在適用法律規定的情況下，在公司不時採取的任何追回或收回政策或強制沒收或補償的任何適用法律所涵蓋的範圍內沒收或償還給公司。

修訂、終止。    本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2023年獎勵計劃，以滿足守則或其他適用法律或法規的要求或任何其他法律目的，但未經本公司股東同意，董事會不得(I)增加2023年獎勵計劃下的普通股數量，(Ii)改變有資格獲得獎勵的個人羣體，或(Iii)延長2023年獎勵計劃的期限。

新計劃福利和其他信息

董事會和薪酬委員會尚未在2023年激勵計劃下授予任何有待股東批准本提議的購買權3.沒有提供美國證券交易委員會委託書規則中描述的“新計劃福利”表，因為2023年激勵計劃下的期權和其他獎勵的授予是酌情的，我們現在無法確定未來將授予任何特定個人或羣體的具體期權或獎勵的數量或類型。然而，請參閲本委託書中的“高管薪酬”，其中提供了上一財年授予我們的董事的信息，並請參閲本委託書中“董事薪酬”標題下上一年對我們非僱員董事的授予的描述。

實質性聯邦所得税後果

以下是聯邦所得税對參與者和公司在2023年激勵計劃下購買股票的影響的簡要摘要。本摘要並不聲稱是完整的，也沒有解決對具有特殊税收地位的納税人的聯邦所得税後果。此外，本摘要不討論參與者可能居住的任何市、州或外國的所得税法律條款，也不討論遺產。贈與或所得税後果以外的其他税收後果。公司建議每個參與者就參與2023年激勵計劃的税收後果諮詢其自己的税務顧問，並參考守則的適用條款。

期權的處理

《準則》區別對待股票期權和非法定股票期權。然而，對於這兩類期權，在授予2023年激勵計劃下的期權時，不會向期權受讓人確認任何收入，屆時本公司也不會有權享受減税。

一般而言，在行使非法定股票期權時(包括擬作為激勵性股票期權但在行使時並未繼續符合條件的期權)，期權受讓人將就股票在行使日的公平市值超過期權價格確認普通所得税。本公司將有權獲得相當於受購權人在包括受購權人的納税年度結束的會計年度中確認的普通收入的減税。我們將被要求滿足適用的預扣要求，才有權享受税收減免。一般而言，如果期權接受者在行使非法定股票期權時，以部分或全部支付期權價格的方式投標我們普通股的股份，投標將不會確認任何收益或損失。然而，如果投標股份以前是在ISO行使時收購的，而投標是在授予日起兩年內或ISO行使日後一年內進行的，則投標將是對行使ISO時獲得的股份的喪失資格的處置。

對於ISO來説，在行使期權時，期權持有人沒有應税收入。然而，在決定“替代最低税額”是否適用於行權年度時，股票在行權日期的公平市值超過行權價格時，將被考慮在內。如果在行使時收購的股份持有至授予之日起至少兩年及行使之日起一年以上，則出售該等股份而產生的任何損益，如作為資本資產持有，將為長期資本損益(以股票售價與行權價格之間的差額衡量)。根據現行的聯邦所得税法，長期資本利得的税率將低於普通收入的最高税率。如果不符合兩年和一年持有期的要求(“喪失資格的處置”)，期權受讓人將在處置年度確認普通收入，其數額等於(I)股票在行使日的公平市值減去行使價或(Ii)處置變現的金額減去行使價中的較小者。剩餘的收益將被視為長期資本收益，這取決於該股票是否已持有一年以上。如果受購人作出取消資格的處置，本公司將有權獲得相當於受購人確認的普通收入的税額扣減。

一般而言，如果期權接受者在行使ISO時，以部分或全部支付期權價格的方式投標普通股股票，投標將不會確認任何收益或損失。然而，如果投標股份之前是在另一家ISO行使時收購的，而投標是在授予日起兩年內或另一份期權行使日後一年內進行的，則投標將是對行使另一份期權獲得的股份的喪失資格的處置。

如上所述，行使國際標準化組織可使被期權人繳納替代性最低税額。對任何特定的期權受讓人適用替代性最低税額，取決於在行使該年對該期權持有人存在的特定事實和情況。然而，作為一般規則，普通股在行使期權之日的公允市值超過期權行使價格的金額將構成一項“調整”項目，以確定可對其徵收替代税的替代最低應納税所得額。因此，這一項目將納入計算替代最低税額的税基，因此可能導致替代最低税額在任何給定年度都適用。

股票增值權的處理

一般來説，特區的接受者不會在特區授予時確認任何收入，屆時本公司也不會有權獲得扣除。在行使特別提款權時，持有人將確認普通收入，本公司一般將有權獲得相當於當時我們普通股公允市值的相應扣減。

股票獎勵的處理

一般來説，如果沒有目前根據守則第83(B)款徵税的選擇(a“第83(B)款和選舉”)，授予限制性股票獎勵時，接受者或本公司將不會受到聯邦所得税的影響。於限制期屆滿及適用於受限制股份的任何其他限制完成後，接受者將確認普通收入，而本公司一般將有權獲得相當於當時普通股公平市價的相應扣減。如果在授予受限股票獎勵之日起30天內作出第83(B)款的選擇，則接受者將在收到受限股票時確認一筆普通收入，本公司一般將有權獲得相應的扣減，相當於當時股份的公平市值(在不考慮適用限制的情況下確定)減去接受者為股份支付的任何金額。如果作出第83(B)節的選擇，則在股份限制失效時(以及在出售該等股份之前)，接受者將不會確認任何額外收入，但如果股份隨後被沒收，接受者不得扣除在收到股份時根據第83(B)節選舉確認的收入。

非限制性股票獎勵的獲得者將確認普通收入，我們公司一般將有權獲得相應的扣除，相當於獎勵作出時作為獎勵標的的我們普通股的公平市場價值。

限制性股票單位的接受者將在單位歸屬和我們普通股股票發行時確認普通收入。所得金額將等於我們當時發行的普通股的公允市值，我們公司將有權獲得相應的扣減。限制性股票單位的接受者將不被允許就此類獎勵進行第83(B)條的選舉。

績效股票獎勵、績效單位獎勵、獎勵獎金、其他基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵的聯邦所得税後果將取決於這些獎勵的條款和條件，但一般來説，參與者將被要求確認與此類獎勵相關的普通收入，金額等於支付時確定的現金和我們支付的任何完全既有普通股的公平市場價值。

激勵性獎金獎勵和其他股票或現金獎勵的處理

一般來説，獎勵獎金或其他股票或現金獎勵的獲得者在獎勵授予時不會確認任何收入，屆時我公司也不會有權獲得扣除。在支付此類獎勵時，獲獎者將確認普通收入，我們公司通常將有權獲得相應的扣除，相當於支付的現金金額和/或當時我們發行的普通股的公平市場價值。

第409A條

如果裁決受《守則》第409a節的約束，但不符合第409a節的要求或符合第409a節的豁免，則上述應税事件可能比上述更早適用，並可能導致徵收額外的税款和罰款。敦促參與者就第409A條對他們的獎勵的適用性與他們的税務顧問進行磋商。

公司扣除額的潛在限制

《守則》第162(M)條一般不容許公眾持股法團在一個課税年度內支付給其行政總裁及某些其他“受保障僱員”的薪酬超過100萬元，可獲扣税。董事會和薪酬委員會打算考慮第162(M)節對根據2023年激勵計劃發放的贈款的潛在影響，但保留批准授予超過第162(M)節扣減限額的高管的獎勵的權利。

對轉售的限制

根據證券法的定義，公司的某些高級管理人員和董事可能被視為公司的“關聯公司”。關聯公司根據2023年激勵計劃獲得的普通股只能根據有效的註冊聲明或證券法第2144條規則或證券法登記要求的其他豁免進行再要約或轉售。根據2023年激勵計劃可發行的股票將根據證券法進行登記。

預提税金

在適當的時候，我們將有權要求每個購買普通股的期權持有人和每個根據2023年激勵計劃獲得普通股獎勵的受讓人支付法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税。

根據其他股權補償計劃可發行的證券

有關根據我們未經修訂的2021年獎勵計劃可發行的證券的信息，請參閲本委託書中“獎勵獎勵計劃”標題下的信息。

所需票數

該提案的批准需要年會上所投的多數票的贊成票。因此，棄權將產生“反對”該提案的效果3，如果有“中間人不投票”，則對該提案的結果沒有任何影響。

董事會一致建議你投票贊成這項提案3。

建議4

通過並批准重述證書

重新簽發證書的目的

建議4在此作為一個單獨的建議提出，因為我們認為重新簽署的證書中包括的具體變化並不代表股東權利的實質性變化，但當綜合起來時，代表了最佳實踐並提高了我們公司治理的質量。重新頒發的證書中包含的更改包括但不限於：

•        規定公司可能發行的任何優先股條款所要求的任命額外董事進入董事會的程序和程序；

•        取消股東召開股東特別會議的能力(我們的章程目前限制股東召開特別會議的能力，但在提案4獲得批准後，它將被包括在重新頒發的證書中)；

•        規定董事會可在附例的規限下設立一個或多個委員會；

•        規定，在任何已發行類別優先股持有人權利的規限下，任何類別普通股或優先股的授權股份數目，可由有權投票表決的普通股多數已發行股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論《香港政府合同法》第242(B)(2)條的規定如何；及

•        根據DGCL的規定，在某些情況下免除公司高級人員的金錢責任。

以下討論並不完整，涵蓋了公司治理與目前有效的治理規定不同的所有方面。欲瞭解完整信息，您應閲讀作為本委託書附件C包含的重複證書的全文。下文將更詳細地討論每一項擬議的實質性修正。

如果我們的股東批准本提案4和提案5(A)至5(C)，我們將被授權以附件C的形式向特拉華州國務卿提交重新頒發的證書。重新頒發的證書將包括上面列出的所有更改以及提案5(A)至5(C)中包含的更改。如果提案4獲得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一個未獲批准，我們將被授權提交重新提交的證書，不包括未獲批准的提案5(A)至至5(C)的主題更改。根據建議5(A)至5(C)中的哪一項獲得批准並在附件C中進一步註明，重新證書的每一次更改應構成董事會和股東根據DGCL第242和245條採納和批准的一份單獨的重新證書格式，而每一種重新證書格式(提交給特拉華州州務卿的重新證書除外)應在緊接提交該重新證書之前放棄。

如果提案4未獲批准，我們將不會提交重新提交的證書，而是將提交修訂證書，以實施提案5(A)至5(C)中股東批准的那些更改，格式如本合同附件D所示。根據建議5(A)至5(C)中的哪一項獲得批准並在附件D中進一步註明，每次修訂證書的更改應構成董事會和股東根據DGCL第242節通過和批准的修訂證書的單獨表格，而該等修訂證書的每個表格(提交給特拉華州國務卿的修訂證書除外)應在緊接提交該修訂證書之前放棄。

如果第4號提案或第5(A)號至第5(C)號提案均不獲批准，我們將不會提交重新提交的證書或修訂證書。

本提案4和構成提案5的每個提案是全面更新公司管理文件的要素，並不是公司知曉任何一方通過合併、要約收購、競購或其他方式積累公司證券或以其他方式獲得公司控制權的結果。

我們不認為重新提交的證書中包含的更改需要單獨的建議。然而，我們認為提案5(A)至5(C)的變化代表了股東權利的實質性變化，根據美國證券交易委員會規則，這些變化需要單獨的股東批准。這些材料更改包括：

•        建議5(A)。根據重新頒發的證書，我們的董事會分為三個類別的董事，交錯任職三年。

•        提案5(B)。根據重新頒發的證書，我們的股東不能在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動，要求所有股東的行動都必須在股東年度會議或特別會議上採取。

•        建議5(C)。重新發行的股票規定，本公司的股東必須獲得普通股流通股至少66%和三分之二(662/3%)的投票權的贊成票，才能採納、修訂、更改或廢除我們的章程。

修訂及重新制定附例

於本建議獲批准後，董事會擬修訂及重述本公司的章程，以符合股東於股東周年大會上通過及批准的證書的任何更改。此外，為改善公司管治的整體質素，我們亦會對附例作出數項其他修訂，包括但不限於：

•        澄清，股東特別會議或年度會議可由董事會、會議主席休會，如會議主席指示表決，則可由出席會議或派代表出席會議的股東休會，但不足法定人數；

•        增加專屬法院條款，規定除非公司書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院)應是某些法律行動和程序的唯一和專屬法院；

•        澄清，提交股東年度會議的提名或其他事務的股東通知必須及時，如果年度會議在上一年年度會議週年紀念日之前三十(30)天或之後七十(70)天以上，股東的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)天的營業時間結束，也不遲於股東周年大會前九十(90)天或(本公司首次公佈該會議日期的日期)後十(10)天的營業時間結束，將指定的期間從該週年日期後的60天改為該週年日期後的70天；

•        要求任何新的股東董事提名都包括1934年通過的《證券交易所法案》(以下簡稱《法案》)第14a-19條規則所要求的信息，並附上每一位被提名人的某些同意書、信息、確認和陳述；

•        澄清董事會將權力轉授給各委員會的權力以及這些委員會的程序要求；以及

•        其他各種管理、技術、風格、現代化、明晰和順應的變化。

本委託書以附件E的形式附於本委託書後，經修訂及重述的附例(“重述附例”)將於建議4獲批准後通過。

特拉華州法的反收購效力及我國的複核證據

特拉華州法律的某些條款和我們的RESTERATED證書包含的條款一旦生效，可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。這些規定可能會起到阻止強制收購做法和不充分收購報價的作用。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

放棄權利的保留

我們的董事會保留權利，不繼續以任何和所有批准的形式提交重新認證，並在重新認證證書向特拉華州國務卿生效之前的任何時間放棄此類行動，而不由我們的股東採取進一步行動，即使我們的股東在年度會議上通過並批准了這一提議。通過投票贊成提案4，您也明確授權我們的董事會推遲、而不是繼續並放棄提交任何和所有經批准的形式的反向證書，前提是董事會應自行決定這樣做符合我們公司及其股東的最佳利益。

沒有異議人士的權利

根據DGCL，本公司的股東無權享有持不同政見者的權利，本公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

所需票數

這項提議的批准需要有權就這項提議投票的普通股已發行和流通股的多數投票權的持有人投贊成票。因此，如果有棄權票和“中間人反對票”，將產生對提案投“反對票”的效果。

董事會一致建議你投票贊成這項提案。

建議5(A)

通過並通過對證書的修訂，將董事會分為三類，交錯三年任期，並規定只有在有理由的情況下才能罷免董事

2023年10月6日，我們的董事會一致批准並建議我們的股東採用並批准本委託書附件C所附形式的重新頒發的證書，其中規定建立一個分類的董事會結構。我們的董事會目前由五名成員組成，每名成員在每次股東年會上當選，任期一年。如果建議5(A)獲得批准，我們將把我們的董事會分為三個類別，每個類別的三年任期在不同的年份屆滿，如下所述。對我們的證書進行此更改所需的具體修改包含在本委託書附件C所附的重新認證證書中，並以引用方式併入本文。

本委託書附件C所附的重述證書第V條和本委託書附件D所附的修訂證書第V條方括號內的文字，反映了本建議第5(A)條所建議的更改。於本建議獲批准後，董事會擬對附於本委託書附件E的重新制定的附例作出符合規定的更改。

分類董事會

特拉華州法律規定，除非證書或我們的章程另有規定，董事在年度股東大會上選舉產生，任期一年。如果建議5(A)獲得批准，我們將被授權將我們的董事會分類，這種分類將在適用的重新提交的證書或修訂證書提交和生效後生效(除非重新提交的證書或修訂證書中具體規定了適用的較晚日期)，分為三類，交錯三年任期(第一類和第二類董事的期滿除外)，指定如下：

•        第I類，其初始任期在2024年舉行的年度股東大會上屆滿，該類別的成員此後連續任職三年；

•        第II類，其初始任期在2025年舉行的股東年會上屆滿，該類別的成員此後連續任職三年；以及

•        第III類成員的初始任期在2026年舉行的年度股東大會上屆滿，該類別的成員此後連續任職三年。

在這一過渡之後，我們的董事任期為三年，每年選舉一個班級。年內出現的空缺可由董事會填補，該董事將任職至下一屆年度股東大會。

如果本建議第5(A)條獲得批准，重新頒發的證書(或修訂證書，視情況而定)授權董事會在向特拉華州州務卿提交規定董事會分類的重新證書(或修訂證書，如適用)後，將當時在任的董事分配到班級。

根據提名及公司管治委員會提供的建議，董事會目前預期董事將獲委任為董事第I類董事，任期最初為一年，Alfred Novak和Simon Dumesnil將被指定為第II類董事，最初任期為兩年，而Tiago Reis Marques博士和Lawrence Steinman教授將被指定為第III類董事，最初任期為三年。

分類董事會的優勢

我們的董事會相信，保密的董事會結構將有助於確保我們未來長期政策的連續性和穩定性，並減少我們對敵意和潛在濫用收購策略的脆弱性，這些策略可能會對我們的公司及其股東的最佳利益不利。我們的董事會認為，通過鼓勵潛在的收購者與我們的董事會直接談判，從而使我們的董事會在這種談判中獲得更多的籌碼，

機密的董事會結構將增加嚴肅收購者對我們公司提出真正收購要約的可能性。一個高度機密的董事會不會排除主動收購提議，但通過消除即將被撤職的威脅，我們的董事會將能夠採取行動，為所有股東帶來最大價值。

更長的任期也將使我們的董事能夠繼續專注於長期價值創造，而不會受到來自特殊利益集團的過度壓力，這些利益集團意圖以犧牲我們公司及其股東的利益為代價追求自己的議程。此外，這將使我們能夠更有效地受益於董事，特別是非管理董事對我們公司的經驗和知識，同時幫助我們吸引和留住願意投入必要的時間和奉獻精神來了解我們的公司、其運營及其競爭環境的高素質人員。

分類董事會的弊端

雖然高度機密的董事會可能會產生上文直接討論的有利影響，但它也可能會阻止一些收購要約，包括一些本來會讓股東有機會實現高於其股票市價的溢價，或者我們的大多數股東認為可能符合他們的最佳利益的收購要約，或者如果期望的變化的原因是我們的董事或管理層表現不佳。由於更改我們董事會的控制權需要額外的時間，非機密董事會也可能會使潛在收購者獲得對我們董事會和我們公司的控制權變得更加困難和昂貴。目前，在董事選舉有爭議的單一年度會議上，持有多數投票權的股東可以改變對我們董事會的控制權。如果我們建立一個機密董事會，在年度會議之後，機密董事會結構將至少需要兩次年度會議才能生效，潛在收購者才能改變對我們董事會的控制權，即使潛在收購者將收購我們已發行普通股的大部分。

吾等並不知悉任何現有或受威脅的第三方計劃以取得對本公司的控制權，而本建議並不是針對任何該等計劃或威脅而建議的。

反收購效果

即使收購方獲得了我們已發行普通股的大部分投票權，分類董事會也可能會增加收購方獲得我們公司控制權所需的時間，而無需我們董事會的合作。如果沒有能力獲得對我們董事會的直接控制權，收購競購者將無法採取行動消除其收購我們公司的其他障礙。因此，一個保密的董事會可能會阻止某些收購嘗試，也許包括一些股東可能認為最符合他們利益的收購。此外，分類董事會將使股東更難改變我們董事會的多數組成，即使我們的股東認為這樣的改變將是有益的。由於分類董事會將使罷免或更換董事變得更加困難，這將增加董事在其職位上的安全感，並可能被視為傾向於使現任管理層永久化。

由於建立保密董事會將增加敵意競購者獲得對我們公司的控制權所需的時間，保密董事會的存在可能會阻礙某些股東可能認為符合他們最佳利益的收購要約。然而，我們的董事會相信，迫使潛在競購者與我們的董事會就控制權變更交易進行談判，將使我們的董事會在任何控制權變更交易中更好地最大化股東價值。

除了提交給我們的股東在年度會議上審議的建議外，我們的董事會目前不打算建議批准任何可能被解釋為影響第三方接管或改變我們公司控制權的能力的其他行動。

在無因由的情況下罷免董事

如果這項提議在股東年會上獲得股東批准，我們的證書也將被修改，以限制我們的股東無故罷免董事的能力。做出這一改變是為了與特拉華州的法律保持一致，該法律規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則機密董事會的成員只能因某種原因而被免職。因此，如果提案5(A)獲得批准，我們將

建議5(B)

通過並批准一項證書修正案，禁止股東在書面同意下采取行動

我們的董事會一致同意並建議我們的股東批准重新簽署的證書(或修訂證書，視情況而定)，以消除股東書面同意的行為。我們的董事會相信，對我們證書的這一修訂符合我們的股東的最佳利益，以保護我們的股東免受各種收購要約的影響。作為附件C附於本委託書的《重述證書》第VII8條和作為附件D附於本委託書的《修正證書》第(7)條中的括號內的文字反映了本建議第(5)(B)項所建議的更改。本建議於第5(B)條獲批准後，董事會擬對附於本委託書附件E的重新制定的附例作出符合規定的更改。

特拉華州法律規定，除非我們的證書另有規定，否則在任何股東年度會議或特別會議上必須採取的任何行動，或可能在此類股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，都可以在沒有會議的情況下采取，而無需事先通知和投票，前提是書面同意規定所採取的行動是由不少於在所有有權就此投票的股東出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數的持有人簽署的。為了生效，根據特拉華州法律(DGCL第228條)的相關規定取得的任何書面同意都必須有每位股東的簽字日期，並必須交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管公司會議記錄簿的公司高級管理人員或代理人。此外，未經書面同意而立即採取公司行動的股東，如未在會議上採取行動，且假若會議通知的記錄日期是由足夠數目的股東簽署的採取行動的書面同意書送交公司的日期，則該股東本應有權獲得該年度會議的通知。

本公司的證書及附例規定，任何須於本公司任何股東周年大會或特別會議上採取的行動或任何可能於該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在沒有會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決，如一份或多份書面同意列明所採取的行動，則須由擁有不少於採取同意行動所需的最低票數的一名或多名持有人簽署，而每名股東或有權就該行動投票的每名擁有人或持有人均出席會議並投票。5(B)中的這項提議如果獲得批准，將修改我們的證書，以消除我們的股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動的能力，要求所有股東行動必須在股東年度會議或特別會議上採取。

書面同意禁止股東行為的好處

本公司董事會認為，批准第5(B)條中的這項提議符合我們的最佳利益。通過取消股東通過書面同意採取行動的能力，我們所有有權就特定事項投票的股東將提前獲得通知，並有機會參與決定任何擬議的行動，並有能力採取司法或其他行動來保護他們的利益。此外，我們的董事會認為，取消股東通過書面同意採取行動的能力，將避免在可能不允許股東充分受益於我們管理層和董事會的知識、建議和參與的情況下過早地通知一項行動。

書面同意禁止股東行為的弊端

建議5(B)與分類董事會建議(建議5(A))一起，可能會使合併、要約收購、委託書競爭或控制權變更和管理層撤換變得更加困難，或者可能會阻礙合併、要約收購、代理競爭或控制權的變更和管理層的撤換，否則股東可能認為這些都是有利的。吾等並不知悉任何現有或受威脅的第三方計劃以取得本公司的控制權，而本建議並不是針對任何該等計劃或威脅而建議的。

本摘要並不聲稱是完整的，在參考我們的證書、附例、重訂證書、修訂證書和重訂附例時是有保留的。《重訂證書》、《修訂證書》和《重訂附例》分別作為附件C、D和E附於本文件。

如果我們的股東批准提案4和提案5(A)至5(C)，我們將被授權以附件C的形式向特拉華州國務卿提交重新發布的證書。重新發布的證書將包括上面列出的所有更改以及提案5(A)至5(C)中包含的更改。

如果提案4獲得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一個未獲批准，我們將被授權提交重新提交的證書，不包括未獲批准的提案5(A)至至5(C)的主題更改。根據建議5(A)至5(C)中的哪一項獲得批准並在附件C中進一步註明，重新證書的每一次更改應構成董事會和股東根據DGCL第242和245條採納和批准的一份單獨的重新證書格式，而每一種重新證書格式(提交給特拉華州州務卿的重新證書除外)應在緊接提交該重新證書之前放棄。

如果提案4未獲批准，我們將不會提交重新提交的證書，而是將提交修訂證書，以實施提案5(A)至5(C)中股東批准的那些更改，格式如本合同附件D所示。根據建議5(A)至5(C)中的哪一項獲得批准並在附件D中進一步註明，每次修訂證書的更改應構成董事會和股東根據DGCL第242節通過和批准的修訂證書的單獨表格，而該等修訂證書的每個表格(提交給特拉華州國務卿的修訂證書除外)應在緊接提交該修訂證書之前放棄。

如果第4號提案或第5(A)號至第5(C)號提案均不獲批准，我們將不會提交重新提交的證書或修訂證書。

放棄權利的保留

本公司董事會保留在向特拉華州國務卿提交重新提交的證書(或修訂證書，視情況而定)生效之前的任何時間不執行第5(B)號建議的權利，並在股東未採取進一步行動的情況下放棄此類行動，即使本建議第5(B)條的建議在股東年會上獲得通過和批准。通過投票支持提案5(B)，您也明確授權我們的董事會推遲、而不是繼續並放棄實施該提案，前提是董事會應自行決定，這樣做符合我們公司及其股東的最佳利益。

所需票數

這一提議的批准需要有權就這一提議投票的普通股已發行和流通股的多數投票權的持有人投贊成票。因此，如果有棄權票和“中間人反對票”，將產生對提案5(B)投“反對票”的效果。

基於上述理由，本公司董事會相信，批准本建議第5(B)條符合吾等的最佳利益及本公司股東的最佳利益。

董事會建議
對提案5(B)投贊成票。

建議5(C)

通過並批准一項證書修正案，要求持有公司當時所有已發行普通股的至少三分之二的持有人投票才能修訂我們的附例

我們的董事會一致同意並建議我們的股東通過和批准重新頒發的證書，以要求獲得絕對多數票才能修訂、更改或廢除我們的章程，或採用新的章程。目前，我們的章程的規定可以通過我們普通股的大多數流通股的贊成票來修改。擬議的條款將需要至少三分之二的普通股流通股投票權的贊成票才能修訂我們的章程。作為附件C的本委託書所附的重發證書第X11條和作為附件D的本委託書所附的修正證書的第VIII條中的括號內的文字反映了本建議的第5(C)條所建議的更改。本建議於第5(C)條獲批准後，董事會擬在本委託書附件E所附的重新制定的附例中作出符合規定的更改。

修改我們的附例要求絕對多數票的好處

本公司董事會認為，修訂公司章程需要三分之二多數票的要求比簡單多數票的要求更可取，因為它確保有廣泛的股東支持和明確的股東授權來修訂或刪除這些重要條款，並剝奪股東在本委託書中所述的每一項提議下的利益。

要求絕對多數票來修訂我們的附例的弊端

雖然擬議的絕對多數票條款可能具有上文立即討論的有利影響，使修改或刪除它打算保護的條款變得更加困難，但它也可能使本委託書中其他地方在每一項提案下描述的部分或全部劣勢永久化。

如果此提案5(C)獲得批准，關於以三分之二多數票修改我們的章程的條款將在向特拉華州國務卿提交重新證書(或修訂證書，視情況而定)(或如果重新證書或修訂證書中指定的較晚的生效時間，視適用情況而定)時生效，我們打算在獲得股東批准後立即提交。本公司董事會可在股東採納及批准之前或之後，於重新簽署的證書(或修訂證書，視何者適用)生效前的任何時間，放棄此項修訂及重新簽署的證書(或修訂證書，視乎適用而定)。

本摘要並不聲稱是完整的，在參考我們的證書、附例、重訂證書、修訂證書和重訂附例時是有保留的。《重訂證書》、《修訂證書》和《重訂附例》分別作為附件C、D和E附於本文件。

如果我們的股東批准提案4和提案5(A)至5(C)，我們將被授權以附件C的形式向特拉華州國務卿提交重新發布的證書。重新發布的證書將包括上面列出的所有更改以及提案5(A)至5(C)中包含的更改。

如果提案4獲得批准，而提案5(A)至5(C)中的任何一個未獲批准，我們將被授權提交重新提交的證書，不包括未獲批准的提案5(A)至至5(C)的主題更改。根據建議5(A)至5(C)中的哪一項獲得批准並在附件C中進一步註明，重新證書的每一次更改應構成董事會和股東根據DGCL第242和245條採納和批准的一份單獨的重新證書格式，而每一種重新證書格式(提交給特拉華州州務卿的重新證書除外)應在緊接提交該重新證書之前放棄。

如果提案4未獲批准，我們將不會提交重新提交的證書，而是將提交修訂證書，以實施提案5(A)至5(C)中股東批准的那些更改，格式如本合同附件D所示。根據提案5(A)至5(C)中的哪一項獲得批准，並如附件D中進一步説明的那樣，修正案證書的每一次變更應構成單獨的

董事會及股東根據DGCL第(242)節採納及批准的修訂證書表格，而每份該等修訂證書表格(向特拉華州州務卿提交的修訂證書除外)須於緊接提交該等修訂證書前放棄。

如果第4號提案或第5(A)號至第5(C)號提案均不獲批准，我們將不會提交重新提交的證書或修訂證書。

放棄權利的保留

本公司董事會保留權利，在向特拉華州國務卿提交重新提交的證書(或修訂證書，視情況而定)生效之前的任何時間，不執行第5(C)號建議，並在股東未採取進一步行動的情況下放棄此類行動，即使本建議第5(C)條已在年度會議上獲得我們股東的採納和批准。通過投票支持提案5(C)，您也明確授權我們的董事會推遲、而不是繼續並放棄實施該提案，前提是董事會應自行決定這樣做符合我們公司及其股東的最佳利益。

所需票數

第5(C)條中的這一提議的批准需要有權對這一提議投票的普通股已發行和流通股的多數投票權的持有人投贊成票。因此，如果有棄權票和“中間人反對票”，將產生對提案5(C)投“反對票”的效果。

基於上述理由，本公司董事會相信，批准本建議第5(C)條符合吾等的最佳利益及本公司股東的最佳利益。

董事會一致建議你投票支持第5(C)號提案。

第六號提案

認可獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Marcum為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。我們要求我們的股東批准這一任命。

美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準要求我們的審計委員會聘用、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及可能影響獨立註冊會計師事務所的客觀性和獨立性的任何已披露關係或服務，以及獨立註冊會計師事務所的業績。儘管適用法律或我們的章程不要求股東批准，但出於良好的公司治理考慮，我們選擇Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所。

我們期望馬庫姆的一名代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發言，並將能夠回答適當的問題。

自2020年以來，Marcum一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

該提案6將在年會上以多數贊成票獲得通過。你可以對提案6投“贊成”或“反對”的票，也可以對提案6投棄權票。因此，棄權將產生“反對”和“不投贊成票”的效果，對提案6的結果沒有任何影響。

董事會建議投票批准任命Marcum為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用及服務

董事會已任命Marcum為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。下表列出了Marcum在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度內為Marcum提供的專業服務向公司收取的費用：

____________

(1)通常的審計費用包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，如法定審計。

(2)政府審計相關費用主要包括與2022年和2021年監管備案相關的程序。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立會計師從事非審計服務的政策

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、設定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項政策，預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交一份預計在該年度內為四類服務中的每一類提供的服務的總數，以供批准。

1.傳統審計服務包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及一般只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計、關於財務會計和/或報告標準的證言服務和諮詢。

2.審計委員會和審計委員會-相關服務包括傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計，以及滿足某些監管要求所需的特別程序。

3.國際税務服務包括獨立註冊會計師事務所税務人員從事的所有服務，但與財務報表審計具體相關的服務除外，幷包括税務合規、税務籌劃、税務諮詢等方面的費用。

4、費用、費用和其他費用是與其他類別未計入的服務相關的費用。本公司一般不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用和預算。年內，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供原來預先審批中未考慮到的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會需要在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前獲得特定的預先批准。

審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

審計委員會報告

審計委員會已與管理層審查並討論了我們截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。

審計委員會已與我們的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立會計師的書面披露和函件，並已與獨立會計師討論獨立會計師的獨立性。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會的2022財年年度報告中。

審計委員會還任命Marcum為公司2023財年的獨立註冊公共會計師事務所。

附加信息

考慮將股東提案納入我們的代理材料的要求

根據美國證券交易委員會規則14a-8，某些股東提案可能有資格包括在公司2024年年度股東大會的委託書中。要考慮將股東提案納入明年的委託書，我們的祕書必須在2024年6月30日營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東提案。然而，如果2024年股東年會的日期從年會日期起更改了30天以上，那麼考慮納入明年委託書的最後期限是我們開始印刷和發送2024年股東年會的代理材料之前的合理時間。我們將在目前的Form 8-K報告中宣佈這一日期。任何此類提案均應郵寄至：Pasithea Treateutics Corp.，地址：佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號，郵編：33139，收信人：祕書。

股東建議須提交週年大會的規定

我們的章程規定，股東提名董事會成員或在年度會議上審議其他建議時，股東必須及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知。為了及時，股東通知必須在前一年年會週年紀念日前第120天或第90天營業結束前交付或郵寄並由吾等收到，但如果年會的日期不在該週年紀念日之前30天內或之後60天內，吾等必須在年會日期前第120天營業結束前或在年會日期前第90天營業結束前收到通知。假設我們2024年股東年會的日期不是那麼提前或推遲，希望在我們2024年股東年會上提出建議的股東必須不早於2024年8月1日至遲於2024年8月30日通知我們。任何此類提案均應郵寄至：Pasithea Treateutics Corp.，地址：佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號，郵編：33139，收信人：祕書。

此外，如果您打算在我們的2024年年度股東大會上提名董事並徵集代理以支持該董事被提名人(S)，您還必須提供規則14a-19所要求的通知和其他信息：Pasithea Treateutics Corp.，1111林肯路，邁阿密海灘，佛羅裏達33139，郵編：祕書，不遲於2024年9月26日。規則第14a-19條規定的截止日期並不能取代本公司附例規定的任何提前通知的時間要求。第14a-19條所要求的補充通知和信息是對本公司章程中適用的本節所述的提前通知要求的補充，且不應延長本公司章程中規定的任何此類截止日期。

以引用方式成立為法團

如果本委託書以引用方式併入本公司根據證券法或交易法提交的任何其他文件中，則本委託書中題為“審計委員會報告”的部分將不被視為已被納入，除非該文件中另有特別規定。

公司年度報告表格10副本一份-K提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告，可以由股東免費通過書面或口頭請求獲得，也可以在互聯網上訪問，網址為www.sec.gov或www.pasithea.com。

家居

根據美國證券交易委員會採用的規則，我們可以向兩個或兩個以上股東共享的一個地址遞送單個通知。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享地址的多個股東發送了一份通知，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。我們同意，應書面或口頭要求，按要求迅速將通知的單獨副本交付給共享地址的任何股東，通知的單一副本將交付給該股東。如果您希望收到單獨的通知副本，請致電1-800-542-1061或以書面方式聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址為紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇家庭事務部，郵編：11717。

此外，如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且只希望收到一份未來通知和您家庭的代理材料的副本，您可以通知您的經紀人，如果您的

股票由經紀賬户持有，如果您持有記名股票，也可以通知我們。註冊股東可以通過以下方式通知我們：通過上述電話號碼或地址聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.或向Pasithea Treateutics Corp.發送書面請求，地址：佛羅裏達州邁阿密海灘，林肯路1111號，Suite500，佛羅裏達州，郵編：33139，收件人：首席執行官蒂亞戈·里斯·馬奎斯

電話或互聯網投票

已作出規定，您可以通過電話或互聯網提交您的委託書，以投票您持有的普通股。您也可以通過郵寄的方式提交一份委託書來投票您的股票。請參閲本委託書隨附的委託卡或投票指示表格，以瞭解如何通過上述任何一種方法提交您的委託書進行投票的具體説明。

如閣下決定親自或親身出席週年大會，以電話或互聯網方式遞交委託書投票，並不會影響閣下在週年大會期間的投票權。

電話和互聯網代理提交程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已得到適當記錄。本公司已被告知，已向您提供的互聯網代理提交程序符合適用法律的要求。通過電話或互聯網提交代理投票的股東應瞭解，可能會有相關成本，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，這些費用必須由股東承擔。

其他事項

董事會並不知悉有任何其他事項須提交股東周年大會採取行動。如有任何其他事項在股東周年大會或其任何延會或延期前適當提出，則被點名為代表的人士將有權酌情表決。

2023年10月1日
佛羅裏達州邁阿密

敦促股東審查括號內的措辭和相關腳註，以澄清將列入的最後措辭。

附件A

修訂本條例的證明書
修訂和重述
公司註冊證書，
的
PASITHEA治療公司。

Pasithea Treateutics Corp.(“公司”)是一家根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明如下：

第一：現將迄今經修訂和重述的公司註冊證書(“現行章程”)修改如下：

本憲章第四條，現作進一步修正，將第四條(甲)項改為：

[“(A)所有類別的證券。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為[            ]1股份，分為兩類股票，分別指定為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的普通股總數為[            ]2股，每股票面價值0.0001美元。該公司獲授權發行的優先股總數為500萬股(5,000,000股)，每股面值0.0001美元。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，任何普通股或優先股的授權股數可增加或減少(但不低於其當時已發行股份的數目)，而無需普通股或優先股持有人的單獨類別投票，不論DGCL第242(B)(2)節的規定如何。]3

[“A、A、B、C、B、C、C本公司獲授權發行的各類股本股份總數為[            ]400萬股。法定股本分為：(I)[            ]500,000股

____________

1%應為等於普通股最終授權股數(根據腳註2確定)與500萬股(500萬股)之和的整數。

2)應為一個等於4.95億(495,000,000)除以反向股票分割比率(在腳註7中定義)的整數，前提是，如果得到的整數將小於1億(100,000,000)，則該數字應為1億(100,000,000)(不言而喻，在該範圍內的任何普通股授權股份數量，連同本修正案證書中未出現在括號中的剩餘條款，構成由董事會和股東根據特拉華州公司法第242節批准和通過的修訂證書的單獨格式，其中每一種修訂證書格式(提交給特拉華州國務卿的修訂證書除外)在緊接修訂證書提交之前被放棄)。

此外，如建議2及建議4獲本公司股東批准，則該等括號內的條文將包括在修訂證明書內(不言而喻，該等括號內的條文連同本修訂證明書內未出現在括號內的其餘條文，構成由董事會及股東根據DGCL第242節批准及採納的修訂證明書的獨立表格，而每種該等表格的修訂證明書(如有，提交予特拉華州州務卿的修訂證明書除外)須於緊接提交該等修訂證明書前放棄)。

4股息應為等於普通股最終授權股數(根據腳註5確定)與500萬股(500萬股)之和的整數。

5)應為一個等於4.95億(495,000,000)除以反向股票分割比率(在腳註7中定義)的整數，前提是，如果得到的整數將小於1億(100,000,000)，則該數字應為1億(100,000,000)(不言而喻，在該範圍內的任何普通股授權股份數量，連同本修正案證書中未出現在括號中的剩餘條款，構成由董事會和股東根據特拉華州公司法第242節批准和通過的修訂證書的單獨格式，其中每一種修訂證書格式(提交給特拉華州國務卿的修訂證書除外)在緊接修訂證書提交之前被放棄)。

每股面值0.0001美元的普通股(下稱“普通股”)及(Ii)每股面值0.0001美元的5,000,000股優先股(下稱“優先股”)。]6

在本修訂證明書的提交生效後(“生效時間”)，-[            ]7公司普通股的反向股票拆分(“反向拆分”)，每股面值0.0001美元，應生效，根據該拆分，每股[            ]由本公司每名股東發行及發行並登記在案的普通股或本公司於緊接生效日期前以庫房形式發行及持有的普通股(“舊普通股”)將自動重新分類及合併為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(“新普通股”)，而無須本公司或其持有人採取任何行動。反向分拆亦適用於可轉換為或可交換或可行使舊普通股的任何已發行證券或權利，而在有關協議、安排、文件及計劃中對該等舊普通股的所有提及，或有關購買或收購舊普通股股份的任何選擇權或權利，應視為於反向分拆生效後對新普通股或購買或收購新普通股股份的選擇權或權利(視屬何情況而定)的提述。

由於反向拆分或與反向拆分相關，不會發行普通股的零碎股份。登記在冊的股東將有權獲得零碎股份，他們將有權獲得現金支付(不含利息)，以代替零碎股份，等於該零碎股份乘以我們普通股在交易所的平均收盤價。在緊接反向拆分生效日期之前的連續五個交易日的正常交易時間內，公司目前的普通股收盤價(該平均收盤價進行調整以使反向拆分生效)。

持有一張或多張舊普通股的一張或多張股票的每名登記持有人有權在交出證書後，在切實可行範圍內儘快收到一張或多張證書，相當於該持有人根據前述各段的規定有權持有的最大總數的新普通股。在生效時間之前代表在生效時間之前發行和發行的舊普通股的股票的每張股票，從生效時間起和之後，應自動地代表在生效時間之後新普通股的全部股票數量，而不需要出示該股票進行交換，以及在生效時間之後獲得現金以代替新普通股零碎股票的權利。

____________

6.如建議2獲批准，而建議4未獲本公司股東批准，則這些括號內的條文將包括在修訂證明書內(不言而喻，這些括號內的條文連同本修訂證明書內未出現在括號內的其餘條文，構成董事會及股東根據DGCL第242條批准及採納的修訂證明書的獨立表格，連同上述各該等表格的修訂證明書(如有，修訂證明書除外，提交給特拉華州州務卿)在緊接提交該修正證書之前放棄)。

7**應為等於或大於二(2)且等於或小於十(10)的整數，該數字稱為“反向分割比率”(不言而喻，在此範圍內的任何反向分割比率，連同未出現在括號內的本修訂證書的其餘條款，應構成董事會和股東根據特拉華州公司法第242條批准和通過的單獨的修訂證書格式，其中每一種格式的修訂證書(除修訂證書，如有，提交給特拉華州州務卿)在提交修正案證書之前被放棄)。

第二：根據特拉華州《公司法通則》第242節的規定，公司董事會和公司股東正式通過了本《修正證書》中的修正案。

第三：本修改證書自美國東部時間_起生效。

敦促股東審查括號內的措辭和相關腳註，以澄清將列入的最後措辭。

附件B

帕西婭治療公司。

2023年股票激勵計劃

1.組織機構的設立和宗旨

1.1 Pasithea Treeutics Corp.的S 2023年股票激勵計劃(“計劃”)的目的是提供一種手段，讓合資格的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人服務提供者培養一種獨資意識和個人參與公司的發展和財務成功(定義見本文)，並鼓勵他們盡最大努力致力於公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。本公司透過該計劃尋求保留該等合資格人士的服務，並鼓勵該等人士為本公司及其附屬公司的成功盡最大努力。

1.2本計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、激勵獎金獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵。本計劃自本計劃第17.1節規定的日期起生效。

2.不同的標準定義不同

在本計劃中使用下列大寫術語時，應具有以下指定含義：

2.1就個人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的人。

2.2“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及適用於Awards的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵或股權補償計劃的管理有關的要求。

2.3“獎勵”是指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、獎勵獎金、其他現金獎勵和/或其他股票獎勵的獎勵。

2.4“獎勵協議”指(I)本公司與參與者訂立的列明獎勵條款及條件的書面或電子協議，包括對獎勵條款及條件的任何修訂或修改，或(Ii)本公司向參與者發出的描述獎勵條款及規定的書面或電子聲明，包括對獎勵條款及條款的任何修訂或修改。委員會可規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，並可使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受協議及根據協議採取行動。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件，不需要完全相同。

2.5“董事會”是指公司董事會。

2.6“原因”是指參與者(I)因重罪或任何其他導致公司或其關聯公司名譽受損或名譽受損，或對公司或其關聯公司的運營或財務業績產生重大不利影響的罪行而被定罪，或提出認罪或不予抗辯；(Ii)對公司或其任何關聯公司的重大疏忽或故意不當行為，包括但不限於受獎人在受僱或其他服務過程中的欺詐、挪用公款、盜竊或經證明的不誠實行為；(Iii)未按照醫生處方使用管制藥物；(Iv)拒絕履行對本公司或其關聯公司的任何合法的實質性義務或履行任何義務(下文第(Vi)款所述類型的任何責任或義務除外)(因殘疾而引起的除外)，如果可以糾正的拒絕，在送達書面通知後十五(15)天內未得到糾正；(V)實質性違反與公司或其任何關聯公司的任何協議或義務，如果違反，如果可以糾正，在書面通知交付後十五(15)天內未得到糾正；(Vi)違反與保密、競業禁止、競業禁止或所有權有關的對公司或其任何關聯公司的任何義務或義務(無論是由法規、普通法或協議引起的)；或(Vii)任何實質性違反任何

本公司或其聯營公司的政策或董事會全權酌情決定可能導致本公司或其聯營公司蒙受恥辱或名譽的任何行動。儘管有上述規定，如果參與者與本公司(或其任何關聯公司)簽訂了明確定義“原因”的僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，則對於該參與者而言，“原因”應具有該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。

2.7如果發生下列任何一種情況，則應視為發生了“控制變更”：

(I)允許任何人成為普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13(D)-3條)，該普通股佔本公司董事選舉可能投出的總票數的50%以上；或

(Ii)完成本公司的任何(A)合併或其他業務合併，(B)出售本公司的全部或幾乎所有資產，或(C)上述交易的組合(以下稱為“交易”)，但僅涉及本公司及其一家或多家附屬公司的交易除外，或緊隨其後的交易，即緊接交易前的公司股東繼續在所產生的實體或母實體中擁有多數投票權的交易；或

(Iii)在生效日期或之後的任何十二(12)個月期間內，在緊接該期間開始前為本公司董事的人士(“在任董事”)應停止(因死亡以外的任何理由)至少在董事會(或本公司任何繼任者的董事會)中佔多數；但任何在本條例生效日期仍不是董事的董事，如該董事是由至少三分之二當時符合資格擔任在任董事的董事實際選出或經其推薦或批准而當選的，則該董事須被視為現任董事，除非該選舉、推薦或批准是根據《交易所法》或任何後續條文頒佈的規則第14a-11條所述類型的實際或威脅選舉的結果；或

(四)經公司股東批准公司完全清盤或解散方案。

儘管有上述規定，(1)任何事件或條件都不構成控制權的變更，如果構成變更，則將根據《守則》第409A節徵收懲罰性税；但在這種情況下，該事件或條件應在最大可能範圍內繼續構成控制權的變更(例如，在不加速分配的情況下，對於歸屬而言)，而不會導致徵收該懲罰性税收；以及(2)控制權的變更不應被視為已經發生，且不存在計劃或任何授標協議中規定的控制權變更所產生的任何權利，前提是董事會通過在控制權變更之前通過且未被撤銷的決議而如此決定；然而，如果董事會的決定會導致參與者根據《守則》第409A節被處以懲罰性税收，則該決定不得生效。

2.8“税法”係指經修訂的1986年國內税法。就本計劃而言，對本規範各節的提及應被視為包括對其下的任何適用法規和任何後續或類似規定的提及。

2.9“委員會”係指獲授權管理本計劃的董事會委員會，或本計劃第(3)節規定的董事會全體成員。對於與報告人有關的任何決定，委員會應僅由兩名或兩名以上董事組成，他們在根據不時修訂的《交易所法》或任何後續條款頒佈的規則第16B-3條的含義下是無利害關係的。委員會成員不符合上述任何要求的事實不應使該獎項無效，除非該獎項是根據本計劃以其他方式有效作出的。董事會可隨時任命更多的委員會成員，無論是否有理由，均可撤換委員會成員，並可填補委員會的空缺。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

2.11“公司”是指Pasithea Treateutics Corp.，特拉華州的一家公司，以及第15.8節規定的任何繼任者。

2.12“持續服務”是指參與者與公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問身份向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但是，如果參與者提供服務的實體不再符合聯屬公司的資格(由委員會全權酌情決定)，則該參與者的持續服務將在該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在適用法律允許的範圍內，委員會或本公司首席執行官可在下列情況下完全酌情決定是否中斷連續服務：(I)本公司或本公司首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司(或聯屬公司)的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或在適用法律另有要求或委員會允許的範圍內，休假將被視為連續服務。除非委員會另有規定，在其自行決定或適用法律另有要求的情況下，獎勵的授予應在參與者的任何無薪休假期間收取費用。

2.13對任何人士而言，“控制”指指示或促使指示該人士的管理層及政策的權力，或委任本公司董事的權力，不論是透過擁有有投票權的證券、以合約或其他方式(“受控制”及“受共同控制”兩詞具有相關涵義)。

2.14“授予日期”是指委員會根據本計劃授予一項裁決的日期，或委員會指定的較後日期作為裁決的生效日期。

2.15“殘疾”是指根據《守則》第409A節和《國庫條例》第1.409A-3(I)(4)條以及任何後續條例或解釋的含義而被視為“殘疾”的參與者。

2.16“生效日期”是指本合同第17.1節規定的日期。

2.17“合資格人士”指身為本公司或任何附屬公司的僱員、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人士，或委員會認定為本公司或任何附屬公司的準僱員、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人士。

2.18《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》。

2.19適用於特定日期的普通股“公平市價”應為：(1)普通股在當時進行交易的主要設立的證券交易所或國家市場系統上截至該日期的收盤價(或，如果在該日期沒有普通股交易，則為在記錄普通股交易的日期之前的最近日期的普通股收盤價)；或(Ii)如果普通股的股票當時沒有在既定的證券交易所或國家市場系統交易，但隨後在場外交易市場交易，則為截至該日期普通股在該場外交易市場的收盤報價和要價的平均值(或，如果在該日期沒有普通股的收盤報價和要價，則為在該等場外市場上獲得該收盤報價和要價的日期之前的最近一日普通股的收盤報價和要價的平均值)，或(Iii)如果普通股當時沒有在國家證券交易所或國家市場系統上市或在場外交易市場交易，則普通股的價格由委員會酌情決定，其方式與《守則》第409A節和財政部條例1.409A-1(B)(5)(Iv)以及任何後續條例或解釋一致。

2.20“獎勵獎金獎”是指根據本計劃第(12)款頒發的獎勵。

2.21“激勵性股票期權”指根據本守則第(6)節授予的、旨在滿足守則第(422)節及其下頒佈的規定的股票期權。

2.22“非限制性股票期權”是指根據本協議第(6)款授予的非激勵性股票期權。

2.23“其他現金-基於獎勵“是指根據本合同第(13)款授予符合條件的人的合同權利，使該符合條件的人有權在本計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下獲得現金付款。

2.24“其他庫存-基於獎勵“是指根據第(13)款授予合資格人士的合同權利，其名義單位價值相當於普通股股份的價值，將在計劃和適用的獎勵協議中規定的條件下在適當的時間支付和分配。

2.25“董事以外”指非本公司或附屬公司僱員的董事會董事。

2.26“參與者”指根據本計劃獲得傑出獎項的任何合資格人士。

2.27除另有規定外，“人”指任何個人、合夥、商號、信託、公司、有限責任公司或其他類似實體。當兩個或兩個以上的人以合夥、有限合夥、辛迪加或其他團體的身份收購、持有或處置普通股時，該合夥、有限合夥、辛迪加或其他團體應被視為“人”。

2.28“業績目標”應指委員會為授予、行使、授予、分配、支付和(或)酌情結清獎金而確定的業績目標。

2.29“履約股份”指根據本條例第10節授予合資格人士的合約權利，代表名義單位權益，相當於普通股股份的名義價值，須在計劃及適用的獎勵協議所述的時間及條件下支付及分配。

2.30“履約單位”是指根據本合同第11條授予符合條件的人的合同權利，代表委員會確定的名義美元利息，在計劃和適用的授標協議規定的時間和條件下支付和分配。

2.31“計劃”是指本Pasithea Treateutics Corp.2023股票激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.32“報告人”是指董事或交易法規則第16a-2條所指的公司超過十(10)%的股東，根據交易法規則第16a-3條須提交報告的高級人員。

2.33“限制性股票獎勵”指根據本協議第(8)節向合資格人士授予普通股，該等普通股股份的發行須受計劃及適用獎勵協議所載的歸屬及轉讓限制及其他條件所規限。

2.34“受限制股份單位獎勵”指根據本協議第9節授予合資格人士的合約權利，代表名義單位權益相當於普通股股份的價值，須於計劃及適用獎勵協議所載的時間及條件下支付及分派。

2.35“證券法”係指修訂後的1933年“證券法”。

2.36“股票增值權”或“股份增值權”指根據本細則第7節授予合資格人士的合約權利，使該合資格人士有權在行使該權利時，按計劃及適用獎勵協議所載的金額、時間及條件收取款項。

2.37“股票期權”指根據本協議第(6)節授予合資格人士的合約權利，可按本計劃及適用獎勵協議所載時間及價格購買普通股，並受有關條件規限。

2.38“附屬公司”指由本公司直接或間接全資或多數直接或間接擁有或控制的實體(不論是否公司)；然而，就激勵性股票購股權而言，“附屬公司”一詞只包括根據守則第424(F)條符合本公司“附屬公司”資格的實體。

3.香港特區政府行政管理局

3.1委員會成員。本計劃應由委員會管理；但整個董事會可在任何事項上代替委員會採取行動，但須符合本計劃第29.9節提到的第16b-3節的授標要求。如果並在適用法律允許的範圍內，委員會可授權一名或多名報告人(或其他官員)向不是報告人的合格人員(或委員會特別授權作出裁決的其他官員)進行獎勵。在符合適用法律和本計劃規定的限制的情況下，委員會可將行政職能委託給報告公司或其子公司的人員、高級管理人員或員工的個人。

3.2委員會管理局。委員會應擁有履行本計劃所述職能所必需或適當的權力和權力。在符合本計劃的明示限制的情況下，委員會有權酌情決定獲獎對象、獲獎時間、每項獲獎股票、單位或其他權利的數量、獲獎的基礎或購買價格(如有)、獲獎、可行使或支付的時間、獲獎的業績標準、獲獎目標和其他條件、獲獎期限以及所有其他獲獎條款。在符合計劃條款的情況下，委員會有權以與計劃不牴觸的任何方式修改獎勵條款(包括但不限於決定、增加、取消、放棄、修訂或以其他方式更改任何獎勵的任何限制、條款或條件，或延長任何股票期權和/或股票增值權終止後的可行使期)；但董事會和委員會不得在未經股東批准的情況下，降低或重新定價任何股票期權和/或股票增值權的行權價，超過重新定價之日普通股的公平市場價值；並進一步規定，未經參與者同意，此類行動不得對參與者在未決裁決方面的權利造成不利影響。委員會還有權解釋本計劃，根據本計劃作出所有事實決定，並作出計劃管理所必需或適宜的所有其他決定，包括但不限於糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會可規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，委員會可以在參與者和符合資格的人之間有選擇地作出決定，無論這些人是否處於類似的境地。委員會在根據本計劃作出其解釋、決定及行動時，應酌情考慮其認為相關的因素，包括但不限於本公司任何高級職員或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或意見。委員會的所有解釋、決定和行動應是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。

3.3不承擔責任；賠償。董事會或任何委員會成員，或任何按董事會或委員會指示行事的人士，均不對真誠地就該計劃或任何授標或授標協議作出的任何作為、遺漏、解釋或決定負責。本公司及其附屬公司應向委員會任何成員及代表本計劃採取行動的任何其他人士支付或償還與本計劃有關的所有合理開支，並在適用法律允許的範圍內，就他們代表本公司真誠履行有關本計劃的職責而產生的任何索償、債務及費用(包括合理律師費)，向他們每人作出賠償。本公司及其附屬公司可為此目的而投保責任保險，但不一定要投保。

4.購買受《計劃》約束的股份

4.1計劃股份限制。

(A)除非根據本計劃第4.2節和任何其他適用條款進行調整，根據根據該計劃最初授予參與者的所有獎勵，可發行的普通股的最大總數應為(I)2,500,000股加(Ii)截至生效日期根據Pasithea治療公司2021年股票激勵計劃(“2021計劃”)保留的未使用的普通股數量，這些未使用的儲備應納入本計劃(第(I)款和(Ii)小節，統稱為“股票儲備”)；所有這些股票可以，但不需要，發行關於激勵股票期權。此外，根據本計劃第4.1(D)節的規定，應將根據本計劃可供發行的普通股數量納入本計劃，並將其加入股票儲備(但不包括獎勵股票期權)。

(B)根據本計劃，可供發行的普通股數量應自2024年1月1日起於每年1月1日自動增加，此後每年1月1日至屆滿日(定義見本計劃第17.2節)自動增加，數額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的3%(3%)。儘管有上述規定，董事會可於任何公曆年第1日前採取行動，規定該日曆年的股份儲備不得增加，或該日曆年的股份公積金增加的普通股股份數目應少於根據前一句話而增加的普通股股份數目。為免生疑問，任何根據第4.1(B)節可供發行的普通股額外股份均不得就獎勵股票期權而發行。

(C)根據本計劃發行的股普通股可以是授權但未發行的股份，也可以是公司金庫持有的股份。如果任何普通股應付獎勵因未能滿足歸屬要求或發生其他沒收事件而被沒收、取消、退還給本公司，或以其他方式終止而沒有支付，則所涵蓋的普通股股份將不再計入前述最高股份限制，並可能再次根據該等限制根據計劃進行獎勵。以現金支付的獎勵不計入上述最高股份限額。本應在行使購股權或特別行政區或就任何其他形式的獎勵付款時發行的普通股股份，但在支付或部分支付其行使價格及/或因行使或作出該等付款而扣繳的税款時交出，將不再計入上述最高股份限制，並可根據該等限制再次根據計劃獲得獎勵。

(D)除非根據2021計劃以普通股支付的任何獎勵因未能滿足歸屬要求或在發生其他沒收事件時被本公司沒收、取消、退還或回購，或以其他方式終止而未根據本計劃支付款項，則所涵蓋的普通股股份應可根據本計劃發行。本應在行使股票期權時根據2021計劃發行的普通股，或在支付2021計劃下任何其他形式的獎勵時發行的普通股，如為支付或部分支付其行使價格和/或因行使或支付該等付款而扣繳的税款，也應可根據本計劃發行。

4.2調整。如果由於普通股的任何資本重組、重新分類、股票分紅、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、剝離或其他類似的公司變化，或任何其他影響普通股的變化，導致普通股流通股發生任何變化，委員會應以其認為對參與者適當和公平的方式，並在符合本計劃條款的範圍內，促使對(I)本章第4.1節規定的最大股票數量和種類進行調整。(Ii)普通股、單位或當時未獲獎勵的其他權利的股份數目和種類；(Iii)當時未獲獎勵的每股股份或單位或其他權利的價格；(Iv)與獎勵歸屬有關的表現衡量標準或目標；及(V)受獎勵活動影響的任何其他獎勵條款，以防止參與者在獎勵下的權利被稀釋或擴大。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，任何此等調整應在切實可行的範圍內以符合守則第424(A)節的要求的方式進行。

4.3董事限制外。儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會可不時為董事會非僱員成員確定現金和股權薪酬總額，但須受計劃的限制。委員會將根據其商業判斷，酌情決定所有此等非僱員董事薪酬的條款、條件及數額，並考慮其認為有關的因素、情況及考慮因素，惟任何現金補償或其他補償的總額，以及授予董事會非僱員成員作為本公司任何財政年度作為董事會非僱員成員服務的補償的價值(截至授予日期根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目718或其任何繼承者釐定)，總額不得超過500,000美元。在生效日期所在的財政年度或董事會非僱員成員首次擔任董事會非僱員成員的財政年度增加到750 000美元。委員會可對非僱員個人作出例外規定

委員會可酌情決定在非常情況下向董事會成員發放補償，但收取該等額外補償的董事會非僱員成員不得參與作出該等補償的決定或涉及董事會非僱員成員的其他同時補償決定。

5.提供更多的參與和獎勵。

5.1參與者的指定。所有符合條件的人都有資格被委員會指定領獎併成為該計劃的參與者。委員會有權酌情決定和指定根據本計劃授予獎勵的合資格人士、獎勵的類型和普通股或受獎勵的單位的數量。在選擇符合條件的人作為參與者以及在確定根據該計劃授予的獎勵的類型和數額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

5.2裁決的決定。委員會應根據本章程第3.2節規定的授權，確定授予參與者的所有獎項的條款和條件。一項裁決可包括本合同項下的一種權利或利益，或同時或以替代方式授予的兩項或兩項以上此類權利或利益。在委員會認為適當的範圍內，授標應由本合同第15.1節所述的授標協議予以證明。

6.提供更多的股票選擇

6.1授予股票期權。可向委員會選定的任何符合條件的人授予股票期權。在本守則第6.6節及第422節條文的規限下，委員會全權酌情將每項購股權指定為激勵性購股權或非合資格購股權。

6.2行使價。股票期權的每股行權價不得低於授予日普通股的公平市值的100%，但須按第4.2節的規定進行調整。

6.3股票期權的歸屬。委員會應全權酌情規定認股權或其部分歸屬及/或可行使的一個或多個時間或條件。除非委員會另有規定，任何股票期權不得在授予之日起一年前授予或行使。授予和行使股票期權的要求可以基於參與者在特定時間段(或多個期間)的連續服務和/或委員會酌情確定的特定業績目標(或多個目標)的實現。委員會可隨時全權酌情加快任何股票期權的授予或行使速度。委員會可全權酌情允許參與者行使未歸屬的非限定股票期權，在這種情況下，當時發行的普通股股票應為具有與未歸屬的非限定股票期權類似的歸屬限制的限制性股票。

6.4股票期權條款。委員會應酌情在授予協議中規定可行使既有股票期權的期限，但股票期權的最長期限應為授予之日起十(10)年。在參與者因任何原因(包括自願辭職、死亡、傷殘、因其他原因終止)終止其連續服務之時或之後，可根據委員會的規定提前終止股票期權，並在授予協議中作出規定。除非本節第(6)款或獎勵協議另有規定，因為該協議經委員會授權可不時修改，否則在其任期內的任何時間均不得行使股票期權，除非參與者當時處於連續服務狀態。儘管如此，除非授標協議另有規定，否則：

(A)即使參與者的持續服務因其死亡而終止，則該參與者所持有的任何購股權，在當時可行使的範圍內，可由該參與者的遺產或任何根據其條款以遺贈或繼承方式取得行使該購股權權利的人士隨時行使，直至該參與者去世之日起計一(1)年內(但在任何情況下不得於該等購股權期限屆滿或按照其條款以其他方式取消或終止的時間以較早者為準後)。於該一年期滿後，該參與者所持購股權的任何部分均不得行使，而該購股權將被視為註銷、沒收及不再具有效力或效力。

(B)如參與者的持續服務因其殘疾而終止，則該參與者所持有的任何購股權，在當時可行使的範圍內，可由該參與者或其遺產代理人在該參與者終止持續服務之日起最多一(1)年內，隨時按照其條款行使(但在任何情況下，不得於該購股權期限屆滿或按照其條款以其他方式取消或終止的時間以較早者為準)之後行使。於該一年期滿後，該參與者所持購股權的任何部分均不得行使，而該購股權將被視為註銷、沒收及不再具有效力或效力。

(C)如參與者的持續服務因死亡、傷殘或其他原因以外的任何原因終止，則在當時可行使的範圍內，該參與者所持有的任何購股權可由參與者行使，直至該持續服務終止後九十(90)天為止(但在任何情況下，不得在該購股權期限屆滿或根據其條款以其他方式取消或終止的時間中較早的時間之後)。於該90天期限屆滿時，該參與者所持購股權的任何部分均不得行使，而該購股權將被視為被取消、沒收及不再具有效力或效力。

(D)在持續服務終止的參與者的股票期權不可行使的範圍內，該股票期權應在連續服務終止後的第九十(90)天或委員會可能決定的較早時間被視為被沒收和註銷。

6.5股票期權行權。在授出協議所指定的條款及條件的規限下，購股權可於其任期內任何時間以本公司規定的形式發出通知，並以保證書或銀行支票或委員會可能接受的其他方式支付總行使價，從而全部或部分行使購股權。如授標協議所述或委員會以其他方式決定，在授予時或授予後，可在授予時或之後以全部或部分行使價格支付期權：(I)以參與者持有的普通股的形式支付，該普通股的期限為委員會認為適當的會計目的或其他方面，價值為行使日該等股份的公平市值；(Ii)通過向公司交出行使期權時否則應收到的普通股；(Iii)由委員會實施的與計劃相關的無現金行使計劃；(Iv)在委員會批准的情況下，以完全追索權的方式發行計息本票，其條款由委員會全權酌情決定允許和/或(V)通過委員會批准並在授標協議中規定的其他方法進行。在任何管治規則或規例的規限下，本公司在接獲行使通知及根據第16.5節全數支付行使價及清償任何適用預扣税款後，應在切實可行範圍內儘快向參與者交付普通股入賬憑證，或應參與者的要求，向參與者交付以根據購股權購買的普通股股份數目為基準的適當金額的普通股證書。除非委員會另有決定，根據上述所有方法支付的所有款項應以美元或普通股支付，視情況而定。

6.6激勵性股票期權附加規則。

(A)審查其資格。激勵性股票期權只能授予根據公司或任何子公司的財務法規第1.421-1(H)款被視為員工的合格人員。

(B)取消年度限額。根據本計劃及本公司或任何附屬公司的任何其他購股權計劃，於任何歷年首次可行使獎勵股票購股權的股票的公平市價合計(於授出日期釐定)將不會超過100,000美元，這是根據守則第422(D)節釐定的。這一限制應通過按照授予的順序考慮激勵股票期權來實施。

(C)支持10%的股東。如果根據本計劃授予的股票期權擬為獎勵股票期權，並且如果參與者在授予時擁有擁有本公司或任何子公司所有類別普通股總投票權10%(10%)或更多的股票，則(I)每股股票期權行使價在任何情況下均不得低於授予該股票之日普通股的公平市值的110%；(Ii)該股票期權不得在授予該股票期權之日起五(5)年屆滿後行使。

(D)要求終止僱傭關係。獎勵購股權的授予須規定，該購股權可於參與者終止受僱於本公司及所有附屬公司後三(3)個月內行使，或不遲於參與者去世後一(1)年或守則第(22)(E)(3)節所指的永久及完全殘疾後行使，其行使範圍及程度由委員會決定為遵守守則第(422)節的規定而必需。

(E)取消取消資格的處分。如果通過行使獎勵股票期權獲得的普通股股份在授予日期後兩(2)年內或在行使時將該等股份轉讓給參與者後一(1)年內處置，參與者應在處置後立即以書面形式將處置日期和條款通知本公司，並提供本公司可能合理要求的有關處置的其他信息。

7.購買股票增值權。

7.1授予股票增值權。委員會挑選的任何合資格人士均可獲授予股票增值權。股票增值權可以在允許參與者行使權利或規定在特定日期或事件自動支付權利的基礎上授予。

7.2基價。股票增值權的基本價格應由委員會全權酌情決定；但任何授予股票增值權的基本價格不得低於授予日期普通股的公平市價的100%，但須按第4.2節的規定進行調整。

7.3授予股票增值權。委員會應酌情規定股票增值權或部分股票增值權歸屬及/或可行使的一個或多個時間或條件。除委員會另有規定外，任何股票增值權不得於授出日期後一(1)年前歸屬或行使。授予和行使股票增值權的要求可以基於參與者在特定時間段(或多個時期)內的連續服務，或基於委員會酌情確定的特定業績目標的實現。委員會可隨時全權酌情加快任何股票增值權的歸屬或行使。

7.4股票增值權期限。委員會應酌情在授予協議中規定可行使既有股票增值權的期限，但股票增值權的最長期限應為授予之日起十(10)年。股票增值權利可於參與者因任何理由(包括自願辭職、死亡、傷殘、因自願辭職、死亡、傷殘、因任何其他原因終止)終止時或之後，由委員會指定並在獎勵協議中列明的提前終止。除本節第7節或獎勵協議另有規定外，由於該協議可在委員會授權後不時修改，因此在其任期內的任何時間不得行使股票增值權，除非參與者當時處於連續服務狀態。

7.5股票增值權的支付。在授出協議所指定的條款及條件的規限下，既得股票增值權可於其有效期內的任何時間以本公司規定的形式發出通知及支付任何行使價而全部或部分行使。於行使股份增值權及支付任何適用的行使價後，參與者有權收取一筆款項，計算方法為：(I)股份於行使股份增值權當日的公平市價超過該股份增值權的基準價格，再乘以(Ii)行使該股份增值權的股份數目。根據前一句話確定的金額，根據委員會的批准和獎勵協議中的規定，可以現金或普通股和現金的組合形式支付，但須符合第16.5節規定的適用預扣税金要求。如果股票增值權是以普通股進行結算的，則公司應在結算之日後儘快向參與者提供普通股入賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

8.頒發限制性股票獎。

8.1授予限制性股票獎勵。委員會選出的任何合資格人士均可獲授予限制性股票獎勵。委員會可要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定購買價格。委員會可在獎勵協議中規定在一般支付給股東的時間或在歸屬或以其他方式支付限制性股票獎勵時向參與者支付股息和分派。如果任何股息或分派是以股票形式支付的，而限制性股票獎勵受到本計劃第8.3節的限制，則除非獎勵協議另有規定，否則股息或其他分派股票應受到與支付股息或其他分配股票的普通股相同的可轉讓性限制。委員會亦可在執行與本公司或本公司任何聯屬公司的投票協議的情況下授予任何限制性股票獎勵。

8.2歸屬要求。根據限制性股票獎勵對普通股施加的限制將根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求失效。除非委員會另有規定，任何限制性股票獎勵不得規定在授予日期後一(1)年內轉歸。在授予受限股票獎勵時，該獎勵應遵守第16.5節規定的預扣税款要求。授予限制性股票獎勵的要求可以基於參與者在特定時間段(或多個時期)內的連續服務，或基於委員會酌情確定的特定業績目標的實現情況。委員會可隨時自行決定加速授予限制性股票獎勵。如果受限股票獎勵的歸屬要求不能得到滿足，獎勵將被沒收，受獎勵限制的普通股股票應返還給公司。倘若參與者就該等被沒收股份支付任何買入價，除非委員會在授標協議中另有規定，否則本公司將向參與者退還(I)該買入價及(Ii)該等股份於沒收當日的公平市價中較低者。

8.3限制。除委員會另有允許外，根據任何限制性股票獎勵授予的股份不得轉讓、轉讓或受任何產權負擔、質押或押記的約束，直至所有適用的限制被取消或到期。委員會可在授予協議中要求，代表根據限制性股票獎勵授予的股票的證書必須帶有適當提及施加的限制的圖例，並且代表根據受限股票獎勵授予或出售的股票的證書將由託管持有人實際保管，直至所有限制取消或到期。

8.4作為股東的權利。在符合本節第8款的前述條款和適用的獎勵協議的情況下，獲得限制性股票獎勵的參與者對於根據限制性股票獎勵授予參與者的股票，享有股東的所有權利，包括投票的權利和獲得與此相關的所有股息和其他分派的權利，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定。

8.5選舉第83(B)條。如果參與者根據守則第83(B)節就受限股票獎勵作出選擇，參與者應在授予之日起三十(30)天內，按照守則第83節下的規定，向公司(直接交給公司祕書)和國税局提交一份該選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第83(B)節就該獎勵作出或不作出選擇。

9.榮獲個限制性股票單位獎

9.1授予限制性股票單位獎。限制性股票單位獎可授予委員會選出的任何符合條件的人。限制性股票單位獎勵下的每個股票單位的價值等於委員會規定的適用確定日期或時間段的普通股的公平市場價值。限制性股票單位獎應受委員會決定的限制和條件的約束。受限股票單位獎勵可與受獎勵限制的普通股股份的股息等值權利一起授予，該獎勵可累積，並可被視為再投資於額外的股票單位，由委員會全權酌情決定。如在限制性股票單位獎勵受本計劃第(9)節限制時支付任何股息等價物，委員會可全權酌情在獎勵協議中規定該等股息等價物立即支付給持有該等限制性股票單位獎勵的參與者，或支付該等股息等價物，但須受與其相關的限制性股票單位獎勵相同的可轉換性限制所規限。

9.2限制性股票單位獎勵的歸屬。在授予之日，委員會應酌情決定與限制性股票單位獎勵有關的任何歸屬要求，這些要求應在獎勵協議中規定。授予限制性股票單位獎的要求可以基於參與者在特定時間段(或多個時期)內的連續服務，或基於委員會酌情確定的特定業績目標的實現情況。除委員會另有規定外，任何限制性股票單位不得提早於授予日期後一(1)年進行轉歸。委員會可隨時自行決定加速授予限制性股票單位獎。限制性股票單位獎也可以在完全既得利益的基礎上授予，延期支付日期由委員會決定，或由參與者根據委員會制定的規則並符合適用法律(包括守則第409A節)選擇。

9.3限制性股票單位獎的支付。限制性股票單位獎將在委員會確定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者，獎勵協議可能是在獎勵授予之時或之後。受限股票單位獎勵的支付可由委員會酌情以現金、普通股或獎勵協議中所述的現金或普通股股票或兩者的組合支付，但須符合第16.5節規定的適用預扣税金要求。限制性股票單位獎勵的任何現金支付應基於普通股的公平市場價值，在委員會確定的日期或時間段內確定。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定，否則任何限制性股票單位，不論是以普通股或現金結算，均須於受限股票單位歸屬的歷年或財政年度後兩個半(2.5)個月內支付。如果限制性股票單位獎勵是以普通股股份結算的，則在結算日期後，公司應在可行的情況下儘快向參與者交付入賬普通股股票的證據，或應參與者的要求提供適當金額的普通股股票。

10.增加業績股。

10.1授予績效股票。業績股票可授予委員會選定的外部董事以外的任何符合條件的人。表演股獎勵應受委員會規定的限制和條件的約束。績效股票獎勵可授予與受該獎勵約束的普通股股票的股息等價權，該權利可累積，並可被視為再投資於額外的股票單位，由委員會全權酌情決定。

10.2業績股價值。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市值。委員會應酌情確定業績目標，視具體時間段的實現程度而定，以確定應支付給參與者的業績份額數目。

10.3賺取業績股。在適用的時間段結束後，參與者在該時間段內獲得的業績份額應根據適用的相應業績目標的實現程度確定。這一決定應由委員會單獨作出。委員會可自行決定放棄與業績分享獎有關的任何業績或歸屬條件。

10.4業績股的支付形式和時間。委員會應在適用的履約期結束時，或在可行的情況下儘快按照參與者獎勵協議的規定，以現金、普通股或兩者的組合形式支付任何賺取的履約股份，但須符合第16.5節規定的適用預扣税金要求。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定，否則所有業績股份應不遲於該等業績股份歸屬的日曆年度或財政年度後兩個半(2.5)個月支付。根據第10.4節向參與者支付的任何普通股股份可受委員會認為適當的任何限制。如果履約股份是以普通股進行結算的，則公司應在結算之日後儘快向參與者提供普通股入賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

11.表演者業績單位

11.1績效單位的授予。除委員會選定的董事外，可向任何符合條件的人授予業績單位獎。表演單位獎應遵守委員會在參與者獎勵協議中規定的限制和條件。

11.2工作表現單位的價值。每個業績單位的初始名義價值應等於委員會自行決定的美元數額。委員會應酌情確定業績目標，視在特定時間段內實現這些目標的程度而定，以確定應結算並支付給參加者的業績單位數。

11.3業績單位收入。在適用的時間段結束後，參與者在該時間段內賺取的業績單位數和以現金、股票或兩者相結合的方式支付的金額，應根據適用的相應業績目標的實現程度確定。這一決定應由委員會單獨作出。委員會可全權酌情免除與表演單位獎有關的任何表現或歸屬條件。

11.4業績單位的支付形式和時間。委員會應在適用的履約期結束時，或在可行的情況下儘快支付參與者獎勵協議中規定的以現金、普通股或兩者的組合形式支付的任何賺取的業績單位，但須符合第16.5節規定的適用預扣税金要求。儘管有上述規定，除非《獎勵協議》另有規定，否則所有業績單位的支付應不遲於該業績單位歸屬的日曆年度或會計年度後兩個半(2.5)個月內支付。根據第11.4節向參與者支付的任何普通股股份可受委員會認為適當的任何限制。如果履約單位是以普通股進行結算的，則公司應在結算之日後在切實可行的範圍內儘快向參與者提供普通股入賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

12.頒發企業激勵獎金獎

12.1獎勵獎金。委員會可酌情向其不時指定的參加者頒發獎勵獎金獎。參賽者獎勵獎金的條款應在參賽者獎勵協議中規定。每份授標協議應具體説明由委員會決定的一般條款和條件。

12.2獎勵獎金獎績效標準。某一年或多個年度的獎勵獎金的確定可基於公司或子公司業績的特定水平，該水平由委員會酌情決定，以預先確立的客觀業績標準衡量。委員會應(一)挑選有資格獲得獎勵獎金獎的參與者，(二)確定業績期間，(三)確定目標業績水平，以及(四)確定在達到每一業績水平時向每一名選定參與者支付的獎勵獎金水平。委員會一般應在與獎勵獎金獎有關的服務開始之前，在適用的範圍內，在業績目標和指標的結果不確定的情況下，作出上述決定。

12.3獎勵獎金的支付。

(A)所有獎勵獎金應以現金或普通股支付，如參與者的獎勵協議所述。應在委員會確定業績目標已達到後付款，並應在獎勵獎不再有被沒收的重大風險的財政年度或日曆年度結束後兩個半月內付款。

(B)規定在達到每一目標業績水平時支付的獎勵獎金的數額應等於參與者該財政年度基本工資的一個百分比、一個固定的美元數額或委員會確定的其他公式。

13.獲得其他現金獎勵和其他股票獎勵

13.1其他以現金和股票為基礎的獎勵。委員會可授予本計劃條款未作其他描述的其他類型的股權或與股權相關的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股票)，金額及條款和條件由委員會決定。這種獎勵可能包括將普通股的實際股份轉讓給參與者，或以現金或其他方式根據普通股的價值支付金額。此外，委員會可隨時、不時地以委員會自行決定的金額和條款向參與者頒發其他現金獎勵。

13.2現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項以其他股票為基礎的獎勵應以普通股股份或以普通股股份為基礎的單位表示，由委員會自行決定。每一次以現金為基礎的其他獎勵應具體説明由委員會自行決定的支付金額或支付範圍。如果委員會行使其制定業績目標的酌處權，應支付給參與者的其他現金獎勵的價值將取決於這些業績目標的實現程度。

13.3現金獎勵和其他股票獎勵的支付。有關其他現金獎勵及其他股票獎勵的款項，如有的話，應根據獎勵條款，以現金或普通股形式支付，由委員會決定。

14.控制的變化是可能的

14.1控制權變更的影響。

(A)根據裁決，委員會可在授予裁決時，按照裁決協議的規定，規定“控制權變更”對裁決的影響。此類規定可包括下列任何一項或多項規定：(I)為行使、歸屬或實現任何獎勵的目的而加速或延長期限；(Ii)取消或修改與獎勵下的付款或其他權利有關的業績或其他條件；(Iii)由委員會決定以等值現金價值現金結算獎勵的規定；或(Iv)委員會認為適當的其他獎勵修改或調整，以維持和保護參與者在控制權變更時或之後的權利和利益。在遵守《守則》第409a節所必需的範圍內，授標協議應規定，符合第409a節要求的授標，只有在滿足第409a節規定的“控制權變更”要求的情況下，才應支付，否則將在控制權變更時支付。

(B)儘管計劃中有任何相反規定，除非授標協議另有規定，在控制權發生任何變化時或預期控制權發生變化時，委員會可行使其唯一和絕對酌情決定權，不需要任何參與者的同意，在控制權發生變化時採取下列一項或多項行動：(I)使受控制權變化影響的參與者持有的任何或所有未償還的股票期權和股票增值權全部或部分歸屬並立即可行使；(Ii)使受控制權變更影響的參與者所持有的任何或所有已發行的限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、獎勵獎金及任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(Iii)取消任何購股權或股票增值權，以符合庫務規例的要求以換取替代期權。§1.424-1(A)或§1.409A-1(B)(5)(V)(D)(視情況而定)(儘管原始股票期權可能從未打算滿足被視為激勵股票期權的要求)；(Iv)取消參與者持有的任何限制性股票、限制性股票單位、績效股份或績效單位，以換取任何繼承人公司的股本的限制性股票或績效股份或股票或績效單位；(V)將受控制權變更影響的參與者持有的任何受限股票贖回為現金和/或其他替代對價，其價值相當於控制權變更當日普通股無限制股份的公平市場價值；(Vi)終止任何獎勵，以換取相當於在控制權變更發生之日行使該獎勵或實現參與者權利後本應獲得的金額(如有)的現金和/或財產(“控制權變更對價”)；然而，倘若任何購股權或股份增值權的控制權變動代價不超過該等購股權或股份增值權的行使價，則委員會可取消該購股權或股份增值權而不支付任何代價；及/或(Vii)採取任何其他必要或適當的行動，以執行控制控制權變動條款及條件的任何最終協議的條款。控制權對價的任何此類變更可能受到適用於普通股持有人的控制權變更相關的任何託管、賠償和類似義務、或有事項和產權負擔的約束。在不限制前述規定的情況下，如果截至控制權變更發生之日，委員會確定參賽者的權利實現時沒有獲得任何金額，則該獎勵可由

沒有付款的公司。委員會可根據歸屬條件(不論是否與控制權變更前適用於獎勵的歸屬條件相同)和/或對未決獎勵或本計劃作出委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修正。

(C)考慮到委員會可要求參與者(I)就參與者獎勵的未設押所有權進行陳述和擔保，(Ii)按比例承擔參與者在任何成交後賠償義務中的份額，並遵守與普通股其他持有人相同或類似的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及(Iii)籤立和交付委員會可能合理要求參與者受此類義務約束的文件和文書。委員會將努力在不違反《守則》第409a條有關裁決的情況下，根據第(14)款採取行動。

15.修訂《條例》總則

15.1獎勵協議。在委員會認為必要的範圍內，本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議證明，該協議載明受獎勵限制的普通股或單位的股份數量、獎勵的行使價、基價或購買價、獎勵將歸屬、可行使或支付的一個或多個時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可以規定在某些情況下對終止連續服務的獎勵的影響。授標協議應遵循並以引用或其他方式併入本計劃的所有適用條款和條件，還可列出委員會根據本計劃的限制確定的適用於本授標的其他條款和條件。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中規定的適用於該類型獎項(或所有獎項)或獎勵協議明確規定的條款和條件的除外。

15.2沒收事件/申述。委員會可以在頒獎時的授獎協議中明確規定，在某些特定事件發生時，參賽者與獲獎有關的權利、付款和福利將受到削減、取消、沒收或補償，以及獎項的任何其他適用的歸屬或表現條件。此類事件應包括但不限於因原因終止連續服務、違反重大公司政策、違反競業禁止、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司業務或聲譽的行為。委員會還可以在授獎協議中明確規定，參賽者關於獎項的權利、付款和福利應以參賽者就遵守競業禁止、保密或其他可能適用於參賽者的限制性公約作出陳述為條件，並規定參賽者關於獎項的權利、付款和福利應因違反該陳述而受到減少、取消、沒收或補償。儘管有上述規定，授標協議中規定的保密限制不應、也不應被解釋為損害參與者行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據《交易法》第21條)。此外，在不限於前述規定的情況下，根據本協議支付的任何金額應根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、本公司採取的任何“追回”政策或適用法律或證券交易所上市條件另有要求的情況下予以退還。

15.3沒有轉讓或轉讓；受益人。

(A)參與者不得轉讓或轉讓本計劃項下的遺產獎勵，除非根據遺囑或世襲和分配法，且不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押。儘管有上述規定，委員會仍可在獎勵協議中規定，參與者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參與者去世後享有獎勵規定的任何權利、付款或其他福利。在參賽者的有生之年，獎勵只能由該參賽者或其監護人或法定代表人行使。在參與者死亡的情況下，在獎勵協議允許的範圍內，獎勵可由參與者指定的受益人以委員會規定的方式行使，如果沒有

授權受益人的指定，由參與者遺囑下的受遺贈人或參與者的遺產按照參與者的遺囑或繼承法和分配法，在每種情況下，以相同的方式和程度由參與者在參與者死亡之日行使該獎勵。

(B)出售有限可轉讓權。儘管本節第15.3節有任何其他相反規定，委員會仍可在獎勵協議中酌情規定，以非限制性股票期權、股份結算的股票增值權、限制性股票、履約股或股份結算的其他股票形式的獎勵，可按委員會認為適當的條款和條件轉讓：(I)通過文書轉讓給參與者的“直系親屬”(定義見下文)；(Ii)通過文書轉讓給生者之間或遺囑信託(或其他實體)，其中獎勵將傳遞給參與者的指定受益人。或(Iii)以捐贈方式捐贈給慈善機構。參與者權利的任何受讓人應繼承並遵守適用的授標協議和計劃的所有條款。“直系親屬”是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子，包括收養關係。

15.4作為股東的權利。在參與者成為該證券的記錄持有人之前，該參與者不得作為普通股持有人對任何未發行的普通股進行獎勵。除第4.2節另有規定外，除獎勵協議規定股息支付或股息等值權利外，不得對股息或其他股東權利作出任何調整或其他撥備。

15.5受僱或連續服務。本計劃、授予任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何合資格人士或參與者繼續提供持續服務的權利，或以任何方式幹擾本公司或其任何附屬公司隨時以任何理由終止合資格人士或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.6股零碎股份。就授予、歸屬、支付或入賬獎勵下的股息或股息等價物而產生的任何零碎股份或單位而言，委員會有權酌情(I)不理會該零碎股份或單位，(Ii)將該零碎股份或單位舍入至最接近較低或較高的整體股份或單位，或(Iii)將該零碎股份或單位轉換為收取現金付款的權利。

15.7其他補償和福利計劃。為確定參賽者根據公司或任何子公司的任何其他補償或福利計劃(包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、人壽保險、續薪或遣散費福利計劃)有權獲得的福利金額，根據獎勵被視為參與者收到的任何補償金額不應構成可包括補償，但任何此類計劃條款明確規定的範圍除外。

15.8計劃對受讓人具有約束力。本計劃對本公司、其受讓人和受讓人、參與者、參與者的遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。此外，本計劃下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。

15.9外國司法管轄區。委員會可通過、修訂和終止此類安排，並授予其認為必要或適宜的、不與本計劃意圖相牴觸的獎勵，以遵守可能受此類法律約束的其他司法管轄區關於獎勵的任何税收、證券、監管或其他法律。此類裁決的條款和條件可能與本計劃所要求的條款和條件完全不同，但僅限於委員會認為為此目的所必需的範圍。此外，董事會可在不與本計劃意圖相牴觸的情況下，批准其認為對該等目的是必要或適當的對本計劃的補充或修訂、重述或替代版本，而不影響本計劃對任何其他目的有效的條款。

15.10沒有義務通知或儘量減少納税。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使獎勵的時間或方式向該持有人提供建議。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。

15.11構成授予獎狀的企業行為。除非委員會或董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會或委員會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議的紙面上的文書錯誤而與授予協議中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，則公司記錄將受控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款沒有法律約束力。

15.12時間承諾的變化。如果參賽者在獲獎之日後為公司和任何附屬公司履行參賽者服務的定期時間減少(例如，但不限於，參賽者是公司僱員，並且該僱員的身份從全職員工變更為兼職員工)，委員會有權行使其全權酌情決定權(I)相應減少計劃於該等時間承諾改變日期後歸屬或應付的該等獎勵的任何部分所規限的股份數目，及(Ii)代替該等削減或連同該等削減而延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

15.13公司交易中的替代獎勵。本計劃中包含的任何內容不得解釋為限制委員會根據本計劃授予與收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵的權利，無論是通過購買、合併、合併或其他公司交易。在不限制前述規定的情況下，委員會可根據本計劃向因任何此類公司交易而成為合資格人士的另一公司的僱員或董事頒發獎勵，以取代該公司或實體先前授予該人的獎勵。替代裁決的條款和條件可能僅在委員會認為為此目的而需要的範圍內與本計劃所要求的條款和條件有所不同。受這些替代獎勵約束的任何普通股股份不得計入本計劃規定的任何最高股份限制。

16.提高法律合規性

16.1證券法。在聯邦和州證券及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構和任何可能上市普通股的交易所施加的所有適用要求完全滿足之前，普通股股票將不會根據一項裁決發行或轉讓。作為根據授予或行使獎勵而發行股票的先決條件，公司可要求參與者採取任何合理行動以滿足該等要求。委員會可對根據本計劃可發行的任何普通股施加其認為適當的條件，包括但不限於，根據經修訂的證券法、根據當時上市同類股份的任何交易所的要求、根據適用於該等股份的任何藍天或其他證券法律而作出的限制。委員會還可要求參與者在發行或轉讓時表明並保證普通股股票僅為投資目的而獲得，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。根據本計劃條款發行的所有普通股應構成根據證券法頒佈的規則第144條所定義的“受限證券”，除非符合本協議和證券法的登記要求或豁免，否則不得轉讓。根據獎勵獲得的代表普通股的證書可以帶有本公司在當時情況下認為適當的圖例。

16.2激勵安排。該計劃旨在為參與者提供持續的金錢激勵，讓他們盡最大努力增加公司的價值。本計劃的目的不是提供退休收入或將本協議項下的付款推遲到參與者終止受僱或以後才收到。因此，該計劃的目的不是要成為受1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)約束的養老金或福利計劃，並應據此進行解釋。本協議下的所有解釋和決定應與本計劃作為不受ERISA約束的員工福利計劃的地位一致。

16.3無資金計劃。本計劃的通過以及公司為履行其在本計劃項下的義務而預留的普通股或現金金額，不應被視為建立信託或其他資金安排。除根據獎勵發行普通股外，參與者在本計劃下的任何權利應為公司的一般無擔保債權人的權利，而不是參與者或參與者的

根據本計劃，獲準受讓人或產業應在公司的任何資產中擁有任何其他權益。儘管有上述規定，本公司仍有權根據本公司債權人的債權或其他條件，在授予人信託基金中實施或撥備資金，以履行本計劃下的義務。

16.4第409a節遵從性。在適用的範圍內，本計劃和本合同項下的所有獎勵應符合《守則》第409a節的要求或對其的豁免，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本計劃和所有授標協議，以避免根據《守則》第409a節徵收任何附加税。儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，但如果委員會自行決定本計劃或授標協議的任何規定不符合《守則》第409a節的要求或其豁免，則委員會有權採取委員會認為必要的行動，並對計劃或授標協議進行必要的解釋或更改，無論此類行動、解釋或更改是否會對參與者產生不利影響，但須受適用法律的限制(如果有的話)。如果獎勵受《守則》第409A節的約束，則向本公司或任何附屬公司的“指定員工”的參與者支付的任何款項，不得在該參與者“離職”後六(6)個月內支付，但不得超過為避免該守則第第409A節的不利後果而需支付的金額。就本節第16.4節而言，術語“離職”和“指定僱員”應具有守則第第409a節所給出的含義。在任何情況下，本公司概不對守則第(409A)節可能對任何參與者施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守守則第(409A)節而造成的任何損害負責。

16.5預提税金。

(A)在任何情況下，本公司有權並有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯入最低法定金額，以滿足法律或法規要求就因本計劃而產生的任何應税事件預扣的聯邦、州和地方税額，無論是國內還是國外，但在任何情況下，此類扣除、扣繳或匯款不得超過法定扣繳要求，除非獲得本公司的許可，而且此類額外的扣繳金額不會造成不利的會計後果，並且是適用法律允許的。

(B)在遵守授標協議規定的條款和條件下，參與者可以(I)認購先前收購的普通股或被扣留的股票，以履行預留義務，條件是該等股份的總公平市價足以全部或部分滿足適用的預扣税款；及/或(Ii)利用第(6.5)節所述的經紀輔助行使程序，以滿足與行使股票期權有關的預扣要求。

(C)儘管有上述規定，但在下列情況下，參與者不得使用普通股來滿足扣繳要求：(I)使用該支付形式或該付款形式的時間極有可能使參與者承擔根據《交易所法》第(16)節規定的重大責任風險；(Ii)該扣留將構成違反任何法律或法規的規定，或(Iii)該扣留將對本公司造成不利的會計後果。

16.6不保證税收後果。本公司、董事會、委員會或任何其他人均不承諾或保證任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將適用於或適用於本協議項下的任何參與者或任何其他人。

16.7可分割性。如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

16.8股票；賬簿分錄表格。儘管本計劃有任何相反的規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有要求，否則本計劃所載有關交付或發行證明普通股股份的股票的任何義務，可通過將該等股份的發行及/或所有權記錄在本公司(或(如適用)其轉讓代理或股票計劃管理人)的賬簿及記錄而履行。

16.9適用法律。本計劃和本計劃項下的所有權利應受特拉華州法律的制約，並根據特拉華州的法律進行解釋，不涉及法律衝突原則和適用的聯邦證券法。

17.修訂生效日期、修訂及終止

17.1生效日期。該計劃的生效日期應為該計劃獲得本公司所需百分比的普通股持有人批准的日期；然而，在董事會批准該計劃後，根據該計劃授予的獎勵應在董事會批准該計劃之日起一(1)年內生效。

17.2修正案；終止。董事會可隨時暫停或終止該計劃(或其任何部分)，並可在董事會認為合宜或符合本公司或任何附屬公司最佳利益的方面隨時及不時修訂該計劃；但條件是：(A)未經任何參與者同意，此類修改、暫停或終止不得對任何參與者在任何未完成獎勵項下的權利產生實質性不利影響；(B)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，本公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准；以及(C)對計劃的任何修訂，如(I)增加計劃下可供發行的普通股數量，均需獲得股東批准。或(Ii)改變有資格獲獎的人或類別的人。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他相反的規定，委員會仍可在未經任何參與者同意的情況下，全權及絕對酌情修訂該計劃或任何獎勵協議，以(I)在其認為必要或適宜的情況下，追溯或以其他方式生效，以使該計劃或該獎勵協議符合適用於該計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於守則第409A節，或(Ii)使獎勵股票購股權被視為非限制性購股權。本計劃將繼續有效，直到根據本條款第17.2條終止為止；但是，如果在2033年10月6日(“到期日”)或之後不授予本計劃下的任何獎勵；但進一步規定，在該到期日之前授予的獎勵可以延續到該日期之後。

董事會批准日期：2023年10月6日

股東批准：2023年，日本，2023年

敦促股東審查括號內的措辭和相關腳註，以澄清將列入的最後措辭。

附件C

第二次修訂和重述
公司註冊成立證書
PASITHEA治療公司。

Pasithea Treateutics Corp.(“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：

1.根據聲明，公司名稱為Pasithea Treateutics Corp.公司向特拉華州州務卿提交公司註冊證書正本的日期為2020年5月19日。公司於2021年4月8日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述證書”)。

2.董事會表示，本公司已根據DGCL第242及245條正式採納該第二份經修訂及重訂的公司註冊證書，並已獲本公司股東必要的表決通過。

3.現將修改後的《證書》全文修改重述如下：

第一條第一條

該公司的名稱是“Pasithea Treateutics Corp.”(以下稱為“公司”)。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是肯特縣多佛市格林STE A 8號，郵編：19901。其在該地址的註冊代理的名稱為A註冊代理，Inc.

第三條

本公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法或任何適用的後續法案(該法案可不時修訂)成立公司的任何合法行為或活動(“DGCL”)。

第四條

(A)股票類別。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為5億股(5億股)，分為兩類，分別稱為“普通股”及“優先股”。該公司被授權發行的普通股總數為4.95億股(495,000,000股)，每股票面價值0.0001美元。該公司獲授權發行的優先股總數為500萬股(5,000,000股)，每股面值0.0001美元。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，任何普通股或優先股的授權股數可增加或減少(但不低於其當時已發行股份的數目)，而無需普通股或優先股持有人的單獨類別投票，不論DGCL第242(B)(2)節的規定如何。

(B)普通股。普通股的權力、優先權和相對參與權、選擇權或其他特別權利及其資格、限制和限制如下：

1、排名靠前。普通股持有人的股息及清盤權須受本公司董事會(“董事會”)於發行任何系列優先股時所指定的任何系列優先股持有人的權利、權力及優先權所規限。

2.不支持投票。除法律或任何一項或多項決議案另有規定發行任何系列優先股外，普通股流通股持有人享有就董事的選舉及罷免及所有其他目的的獨家投票權。儘管本第二次修訂和重述的公司註冊證書(其可能不時被修訂和/或重述，包括任何優先股指定(定義見下文)的條款)中有任何相反的規定，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的對本公司註冊證書的任何修訂(包括任何優先股指定)進行表決，如果該受影響系列的持有人單獨或作為一個類別與其他一個或多個此類系列的持有人有權，根據本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或DGCL進行表決。

3.增加紅利。在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈的情況下，從本公司合法可供動用的資產或資金中收取該等股息及分派及本公司現金、股票或財產的其他分派。

4.不需要進行清算。在優先股持有人權利的約束下，普通股股票有權獲得公司的資產和資金，以便在公司發生清算、解散或結束公司事務的情況下進行分配，無論是自願的還是非自願的。公司事務的清算、解散或清盤，如B(4)節中使用的術語，不得被視為由任何其他交易引起或包括任何其他交易，包括公司與任何其他人的任何合併或合併，或出售、租賃、交換或轉讓其全部或部分資產。

(C)優先股。

優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權不時通過一項或多項決議，規定在未經股東批准的情況下，從未發行的優先股股份中發行一個或多個優先股系列，方法是根據特拉華州的適用法律提交證書(“優先股名稱”)，列明該等決議，並就每個該等系列確定納入該系列的股份數目，以及確定該系列股份的投票權(全部或有限或無投票權)，以及指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，每個此類系列的股份及其任何限制、限制或限制。每一系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制及限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(A)確定該叢書的名稱，可以通過區分編號、字母或標題來確定；

(B)確定該系列的股份數量，董事會此後可增加或減少該數量(優先股名稱另有規定的除外)(但不低於當時已發行的股份數量)；

(C)就股息支付股息的數額或利率，以及該系列股份就股息而享有的優先權(如有的話)，以及不論該等股息(如有的話)是累積或非累積的；

(D)確定應支付股息的日期(如有)；

(E)披露該系列股份的贖回權及價格(如有的話)；

(F)披露為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金(如有的話)的條款和款額；

(G)在本公司事務發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，披露該系列股份的應付款額及優先次序(如有的話)；

(H)説明該系列的股份是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股份可兑換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(I)對同一系列或任何其他類別或系列股票的發行實行更嚴格的限制；

(J)對該系列股份持有人的投票權(如有的話)作出一般規定或在指明事件時作出規定；及

(K)包括各系列優先股的任何其他權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及其任何資格、限制或限制，一切均由董事會不時釐定，並載於有關發行該等優先股的一項或多項決議案內。

在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。

第V5條

[為管理本公司的業務及處理本公司的事務，特加入本細則第V條。

(A)一般權力。除本公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，本公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理。

(B)董事人數；董事選舉。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的董事人數應不時完全由董事會決議決定。

(C)各類董事。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事會應分為三個類別，指定為第I類、第II類和第III類。每個類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到第I類、第II類或第III類。

(D)任期。在任何一系列優先股持有人有權選舉董事的情況下，每一位董事的任期至選出該董事的股東年會後的第三次股東年會之日止；但每一位最初被分配給第I類優先股的董事的任期應於董事會初始分類生效後召開的公司第一次年度股東大會上屆滿；每一位最初被指派為第II類優先股的董事的任期應於董事會初始分類生效後召開的公司第二次股東年會上屆滿；而最初被分配為第III類的每名董事的任期應於董事會初始分類生效後召開的本公司第三屆股東周年大會上屆滿；此外，每名董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並須受其提前去世、喪失資格、辭職或免職的限制。

(E)職位空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何新增的董事職位如因董事人數增加或董事會因任何董事去世、辭職、喪失資格或被免職或任何其他原因而出現空缺，須僅由在任董事(即使不足法定人數)的過半數投票贊成或由唯一剩餘的董事填補，且不得由股東填補。根據上一句選出的任何董事，如果是新設立的董事職位，應任職到設立新設立的董事職位所在班級的全部任期，如果出現空缺，則任職到其前任的剩餘任期，在任何情況下，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須提前去世、喪失資格、辭職或免職。

(F)拆除。在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但僅限於出於原因。

(G)委員會。根據經修訂及重訂的本公司附例(該等附例可能不時被修訂及/或重述，即“附例”)，董事會可成立一個或多個委員會，並在法律許可的範圍內將董事會的任何或全部權力及職責轉授予該等委員會。

(H)股東提名和業務介紹。股東向股東大會提出董事選舉及其他事項的股東提名預告，應按章程規定的方式發出。

(I)優先股董事。在任何期間，當任何系列優先股的持有人有權根據本章程第四條的規定或根據任何優先股的指定選出額外的董事時，則在該權利開始生效時並在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，並且該優先股的持有人應有權選舉如此規定的或根據上述規定確定的額外董事，及(Ii)每次該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事的擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以其較早去世、取消資格、辭職或免職為限，兩者以較早發生者為準。除非根據本章程第四條或任何優先股的規定另有規定或確定，否則只要有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股票的規定被剝奪該項權利，由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期，應立即終止，擔任該等新增董事的人士將自動停止擔任董事的資格，並自動停止擔任董事，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

(J)進行書面投票。除非及除章程另有規定外，本公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。]8

[A.行使董事會的權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會應被明確授權：

1.董事會有權決定影響董事會管理和指揮公司業務和事務的權利、權力、義務、規則和程序；

2.經整個董事會過半數贊成，可以設立一個或多個董事會委員會，在法律允許的最大範圍內將董事會的任何或全部權力和職責授予這些委員會；

3.在符合特拉華州法律、本公司註冊證書和公司章程(可能不時修訂和/或重述《章程》)的規定下，公司可以行使公司可能行使的所有權力和做出公司可能行使的所有行為。

B.他宣佈了董事的人數。組成整個董事會的董事人數應不時完全由整個董事會以章程規定的方式進行表決。在本公司註冊證書中使用的術語“整個董事會”是指在沒有空缺的情況下，公司將擁有的授權董事總數。

____________

8.如建議4和建議5(A)獲本公司股東批准，則這些方括號內的條文將包括在第二份修訂及重訂的公司註冊證書內(不言而喻，這些方括號內的條文，連同本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書中未出現在方括號內的其餘條文，以及本公司股東根據提交股東批准的個別建議而可能批准及採納的其他方括號內的條文，構成董事會及股東根據《公司條例》第242及245條批准及採納的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書的獨立表格，每份該等格式的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(在本年會休會後送交特拉華州州務卿存檔的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書除外)須於緊接提交該第二份經修訂及重訂的公司註冊證書前放棄)。

C.C.在那裏找到了幾個空缺。除非法律另有規定，並在任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，任何董事會因任何原因而出現的空缺，包括任何董事去世、辭職、喪失資格或被免職，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，均應由董事會獨家填補，並由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事董事投票贊成，而不應由股東填補。當選填補空缺的任何董事應任職至下一次年度股東大會或其繼任者被正式選舉並具有資格為止。

D.C.反對罷免董事。除非法律另有規定，並在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可在任何時間被罷免，不論是否有理由，只須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有股本股份的過半數投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別投票。

E·斯圖爾特任命董事。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。董事選舉不實行累積投票制。]9

第六條

董事或本公司之高級職員因違反作為董事或高級職員之受信責任而對本公司或其股東所負之金錢損害賠償，概不於董事或本公司高級職員許可之最大限度內承擔個人責任。本細則第VI條的廢除或修改，不適用於或對董事或本公司高級職員在廢除或修改時存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護，或對其責任的任何限制產生任何不利影響。

第七條

本公司可在法律允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查，因為該人是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務。

第八條

[在任何一系列優先股條款的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以同意代替股東會議進行。]10

____________

9.如提案4獲批准而提案5(A)未獲本公司股東批准，則該等括號內的條文將包括在第二份修訂及重訂的公司註冊證書內(不言而喻，此方括號內的條文，連同本第二份經修訂及重訂的公司證書中未出現在括號內的其餘條文，以及本公司股東根據提交股東批准的個別建議而可能批准及採納的其他括號內的條文，構成董事會及股東根據DGCL第242及245條批准及採納的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書的獨立格式。每份該等格式的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(在本年會休會後送交特拉華州州務卿存檔的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書除外)須於緊接提交該第二份經修訂及重訂的公司註冊證書前放棄)。

10.如果提案4和提案5(B)經本公司股東批准，本括號內的規定將包括在第二份修訂和重新設立的公司證書中(不言而喻，本括號內的規定與本第二份修訂和重新設立的公司證書中未出現在括號內的其餘規定，以及本公司股東根據提交股東批准的單獨提案而可能批准和通過的其他括號內的規定，構成董事會和股東根據DGCL第242和245條批准和通過的第二份修訂和重新設立的公司證書的單獨格式。每份該等格式的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(在本年會休會後送交特拉華州州務卿存檔的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書除外)須於緊接提交該第二份經修訂及重訂的公司註冊證書前放棄)。

[除任何一系列優先股的持有人就該系列優先股所享有的權利另有規定外，任何須在本公司任何股東周年會議或特別會議上採取的行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須會議而採取，而無須事先通知及無須表決，如列明所採取行動的一份或多於一份書面同意，須已由擁有不少於採取該行動所需的最低票數的一名或多於一名持有人簽署，而該等同意是會議上同意的標的。而每一名有權就該訴訟投票的擁有人或持有人均出席並投票。投遞至本公司註冊辦事處時，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。

股東會議可根據公司章程的規定，在特拉華州境內或境外召開。本公司的賬簿可存放於本公司章程或本公司董事會不時指定的特拉華州境內或以外的地點。]11

第XIX條

為任何目的召開的股東特別會議可隨時由董事會、董事會主席或本公司首席執行官召開，不得由其他人或其他人士召開。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

第X條

本公司特此保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條文的權利，而一般公司法授權的任何其他條文可按一般公司法現時或以後規定的方式添加或加入，而賦予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠及特權均受此項保留所規限。

第十一條

[為進一步而非侷限於法律賦予董事會的權力，董事會獲明確授權及授權採納、修訂及廢除附例。儘管本公司註冊證書的任何其他條文或任何法律條文可能允許較少的投票權，但除法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所規定的任何系列優先股的持有人投贊成票外，本公司的股東亦可修訂、更改或廢除附例，而新的章程可由本公司股東以持有至少66%(662/3%)有權就該等股份投票的已發行股本的持有人的贊成票通過。]12

____________

11.如果第4號提案獲得批准而第5(B)號提案未獲本公司股東批准，則這些方括號內的規定將包括在第二份修訂和重新設立的公司註冊證書中(不言而喻，這些方括號內的規定，連同本第二份修訂和重新設立的公司證書中未出現在方括號中的剩餘條款，以及本公司股東根據提交股東批准的單獨提案而可能批准和通過的其他方括號內的規定，構成董事會和股東根據DGCL第242和245條批准和通過的第二份修訂和重新設立的公司證書的單獨格式。每份該等格式的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(在本年會休會後送交特拉華州州務卿存檔的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書除外)須於緊接提交該第二份經修訂及重訂的公司註冊證書前放棄)。

12.如果第4號提案和第5(C)號提案得到公司股東的批准，本括號內的規定將包括在第二份修訂和重新設立的公司證書中(不言而喻，本括號內的規定與本第二份修訂和重新設立的公司證書中未出現在括號內的剩餘條款，以及本公司股東根據提交股東批准的單獨提案而可能批准和通過的其他括號內的規定，構成董事會和股東根據DGCL第242和245條批准和通過的第二份修訂和重新設立的公司證書的單獨表格，每份該等格式的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(在本年會休會後送交特拉華州州務卿存檔的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書除外)須於緊接提交該第二份經修訂及重訂的公司註冊證書前放棄)。

[A.董事會批准了這一修正案。為進一步(但不限於)法律賦予董事會的權力，董事會獲明確授權及授權修訂、更改、更改、採納或廢除本公司的章程：然而，此後採納的任何章程不得使董事的任何先前行為無效，而該等章程若未獲採納本應屬有效。

B.支持股東提出的新修正案。除一般公司法的任何規定外(儘管一般公司法可能規定較低的百分比)，除非細則另有規定，否則本公司股東如要修訂、更改、更改或廢除或採納本公司章程的任何條文，須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有股本股份的過半數投票權持有人投贊成票。]13

[頁面的其餘部分故意留空]

____________

13.如果提案4獲得批准而提案5(C)未獲本公司股東批准，則這些方括號內的規定將包括在第二份修訂和重新設立的公司註冊證書中(不言而喻，這些方括號內的規定，連同本第二份修訂和重新設立的公司證書中未出現在方括號中的剩餘條款，以及本公司股東根據提交股東批准的單獨提案而可能批准和通過的其他方括號內的規定，構成董事會和股東根據DGCL第242和245條批准和通過的第二份修訂和重新設立的公司證書的單獨格式。每份該等格式的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(在本年會休會後送交特拉華州州務卿存檔的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書除外)須於緊接提交該第二份經修訂及重訂的公司註冊證書前放棄)。

茲證明，公司已安排由以下籤署的公司正式授權人員簽署第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書，[•]年月日[•], ___.

敦促股東審查括號內的措辭和相關腳註，以澄清將列入的最後措辭。

附件D

修訂本條例的證明書
修訂和重述
公司註冊成立證書
PASITHEA治療公司。

Pasithea Treateutics Corp.(“公司”)是一家根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明如下：

首先：    現將修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《現行章程》)修改如下：

[對現行《憲章》第五條進行修正，將第五條全文改為：

“(A)一般權力。除本公司註冊證書或《公司法》另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

(B)董事人數；董事選舉。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的董事人數應不時完全由董事會決議決定。

(C)各類董事。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事會應分為三個類別，指定為第I類、第II類和第III類。每個類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經任職的董事會成員分配到第I類、第II類或第III類。

(D)任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的限制下，每一位董事的任期至當選該董事的股東年會後的第三次股東年會之日止；但每一位最初被分配給第I類優先股的董事的任期，應在董事會初始分類生效後召開的公司第一次年度股東大會上屆滿；每一位最初被分配到第II類優先股的董事的任期，應在董事會初始分類生效後召開的公司第二次股東年會上屆滿；而最初被分配為第III類的每名董事的任期應於董事會初始分類生效後召開的本公司第三屆股東年會上屆滿；此外，每名董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並須受其提前去世、喪失資格、辭職或免職的限制。

(E)職位空缺。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，任何新增的董事職位如因董事人數增加或董事會因任何董事去世、辭職、喪失資格或被免職或任何其他原因而出現空缺，須僅由在任董事(即使不足法定人數)的過半數投票贊成或由唯一剩餘的董事填補，且不得由股東填補。根據上一句選出的任何董事，如果是新設立的董事職位，應任職到設立新設立的董事職位所在班級的全部任期，如果出現空缺，則任職到其前任的剩餘任期，在任何情況下，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須提前去世、喪失資格、辭職或免職。

(F)拆除。在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但僅限於出於原因。

(G)委員會。根據本公司經修訂及重訂之附例(該等附例可能不時被修訂及/或重述，即“附例”)，董事會可成立一個或多個委員會，並在法律許可的範圍內將董事會的任何或全部權力及責任授予該等委員會。

(H)股東提名和業務介紹。股東向股東大會提出董事選舉及其他事項的股東提名預告，應按章程規定的方式發出。

(I)優先股董事。在任何期間，當任何系列優先股的持有人有權根據本章程第四條的規定或根據任何優先股的指定選出額外的董事時，則在該權利開始生效時並在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，該優先股的持有人應有權選舉如此規定的或根據上述規定確定的額外董事，及(Ii)每次該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以其較早去世、取消資格、辭職或免職為限，兩者以較早發生者為準。除根據本章程第四條或任何優先股的指定另有規定或確定外，只要有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪這種權利，由該股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期，應立即終止，擔任該等新增董事的一名或多名人士將自動停止擔任董事的資格，並自動停止擔任董事，而本公司的法定董事總數將相應減少。

(J)書面投票。除非及除章程另有規定外，本公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。“]14

[對本憲章第七條進行修正，將第七條全文改為：

在任何一系列優先股條款的規限下，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得通過同意代替股東會議進行。]15

[對本憲章第八條進行修正，將第八條全文改為：

“為進一步而非限制法律所賦予的權力，董事會獲明確授權及授權採納、修訂及廢除附例。儘管本公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款本來可能允許較少的投票權，但除了

____________

14.如果提案4未獲批准而提案5(A)未獲本公司股東批准，則這些括號內的條款將包括在修訂證書內(不言而喻，(I)這些括號內的條款，連同本公司股東根據提交股東批准的單獨建議而可能批准和採納的其他括號內的條款，構成董事會和股東根據DGCL第242條批准和通過的修訂證書的單獨格式，其中每一種格式的修訂證書(除修訂證書外，如有，在本年度會議休會後提交給特拉華州州務卿)在緊接提交修訂證書之前放棄)以及(Ii)(如果提案4獲得批准並向特拉華州州務卿提交第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書)將放棄本修訂證書的所有形式)。

15如果提案4未獲批准而提案5(B)未獲本公司股東批准，則這些括號內的條款將被包括在修訂證書中(不言而喻，(I)這些括號內的條款，連同本公司股東根據提交股東批准的單獨建議而可能批准和採用的其他括號內的條款，構成董事會和股東根據DGCL第242條批准和通過的修訂證書的單獨格式，其中每一種格式的修訂證書(除修訂證書外，如有，在本年度會議休會後提交給特拉華州州務卿)在緊接提交修訂證書之前放棄)以及(Ii)(如果提案4獲得批准並向特拉華州州務卿提交第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書)將放棄本修訂證書的所有形式)。

法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的任何系列優先股的持有人投贊成票，公司股東也可修訂、更改或廢除新的章程，新的章程可由有權投票的公司已發行股本中至少66%(662/3%)的股東投贊成票通過。“]16

第二：第二：根據特拉華州《公司法通則》第242條，公司董事會和公司股東正式通過了本修正案證書中提出的修正案。

第三：本修改證書自2023年美國東部時間下午4點01分起生效。

____________

16如果第4號提案未獲批准而第5(C)號提案經本公司股東批准，則這些括號內的條款將被包括在修訂證書中(不言而喻，(I)這些括號內的條款，連同本公司股東根據提交股東批准的單獨建議而可能批准和通過的其他括號內的條款，構成董事會和股東根據DGCL第242條批准和通過的修訂證書的單獨格式，其中每一種格式的修訂證書(除修訂證書外，如有，在本年度會議休會後提交給特拉華州州務卿)在緊接提交修訂證書之前放棄)以及(Ii)(如果提案4獲得批准並向特拉華州州務卿提交第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書)將放棄本修訂證書的所有形式)。

茲證明，公司已安排本修訂證書於2023年_月_日由其行政總裁簽署。

附件E

第二次修訂和重述附例
的
帕西婭治療公司
一家特拉華州公司
(經修訂及重述[•], 2023)

第一條
股東

1.1       會議地點。所有股東會議均須於Pasithea Treateutics Corp.(“本公司”)董事會(“董事會”)、董事會主席或行政總裁不時指定的地點(如有)舉行，或如未指定，則在本公司的主要辦事處舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條以遠程通訊方式舉行。

1.2       年會。股東周年大會應於董事會、董事會主席或行政總裁指定的日期及時間舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能提交大會處理的其他事務。本公司可推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

1.3       特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議可以完全按照公司註冊證書中規定的方式召開。本公司可推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

1.4       會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的通知，不論是年度會議或特別會議，均應於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。所有會議的通知應註明會議的地點、日期和時間、股東和受託代表可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。

1.5       投票名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。除法律另有規定外，股票分類賬應推定有權參加會議的股東的身份及其持有的股份數量。

1.6       法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司已發行和未發行的股本股份的三分之一投票權的持有人有權親自出席會議，並以董事會全權酌情授權的遠程通信方式出席會議，或由代表代表出席會議，均構成交易的法定人數；然而，倘法律或公司註冊證書規定某一類別或多個類別或一系列股本須另行表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行且有權就該事項投票的該類別或類別或系列股本的多數投票權的持有人親身出席，或以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由受委代表出席，即構成有權就該事項投票的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

1.7       休會。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時延期至董事會、會議主席或(如會議主席指示由會議主席表決)出席或派代表出席會議並有權表決的股東大會可不時延期至任何其他時間及任何其他可根據本附例舉行股東會議的地點舉行，但不足法定人數。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會釐定新的記錄日期以決定有權投票的股東，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名在續會上有權在續會上投票的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為就該延會通知所定的記錄日期。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。

1.8       代理人。有權在股東大會上投票的每名有記錄的股東可以親自投票(包括通過遠程通信(如有)，股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票)，或可授權另一人或多名人士以適用法律允許的方式籤立或傳送的委託書投票支持該股東。委託書自委託書之日起三年後不得表決，除非委託書明確規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。

1.9       在會議上採取行動。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，除董事選舉以外的任何事項應由股東在該會議上表決時，應由出席會議或代表出席會議並有權就該事項投票的所有已發行股本的持有人以贊成票或反對票的過半數票決定(或如果任何類別或系列的股票有權作為單獨的類別或系列投票，則就每個此類類別或系列而言，(由出席或代表出席會議並有權就該事項投票的該類別或系列所有已發行股本持有人投贊成票或反對票)，除非適用法律、適用於本公司或其證券的法規、適用於本公司或其證券的任何證券交易所的規則或規例或本附例的明訂條文規定須投不同的票，在此情況下，應以該等明訂條文為準。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。在選舉董事的所有股東會議上，只要有足夠的法定人數，所投的多數票就足以選舉董事。

1.10     股東開業及提名通知書。

(A)      股東年會。(1)在股東周年大會上，只可根據本公司的會議通知(或其任何副刊)，就業務建議(而非提名董事會成員)作出提名，以供提名董事會成員及其他須由股東考慮的事務。(B)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示，或(C)由在第1.10節規定的通知交付給公司祕書時是公司記錄的公司股東、有權在選舉董事或處理其他事務(視情況而定)時在會議上投票並遵守第1.10條規定的通知程序的公司股東提供。

(2)此外，董事會可通過決議案通過其認為適當的本公司任何股東會議的舉行規則、規例及程序，包括但不限於其認為適當的有關以遠程通訊方式讓並非親自出席會議的股東及受委代表參與會議的指引及程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會及/或休會、訂明其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，可包括但不限於：(1)訂立會議議程或議事次序；(2)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(3)限制公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或其他人士出席或參與會議；(4)在所定的會議開始時間後，不得進入會議；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。隨後，會議主席應在會議上宣佈會議將表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。

董事

董事選舉不需要通過書面投票。每一董事的任期應與《公司註冊證書》中規定的一致。董事不必是公司的股東。

(3)董事會主席；董事會副主席。董事會可從其成員中委任一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人均不需要是公司的僱員或高級人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會所指派的職責及擁有董事會指定的權力，如董事會主席亦被指定為公司的行政總裁，則該主席應具有第3.7節所規定的行政總裁的權力及職責。附件E-6

(B)       目錄表

(C)       在會議上採取行動。出席正式舉行的會議並有法定人數出席的董事所作出或作出的每項作為或決定，均應視為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例規定人數較多。

(2)移走。在任何系列優先股持有人權利的規限下，只有在公司註冊證書明確規定的情況下，公司董事才可被免職。

(3)新設立的董事職位；空缺。任何新設的董事職位，如因董事人數增加或董事會因任何董事身故、傷殘、辭職、喪失資格或被免職或任何其他原因而出現空缺，均應按照公司註冊證書的規定予以填補。

1.11          特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、多數在任董事投贊成票，或在只有一個董事任職的情況下由一個董事召集。

(A)特別會議通知。有關董事會任何特別會議的日期、地點及時間的通知，應於大會召開前至少二十四(24)小時親身或以電話方式送交各董事，(B)以信譽良好的隔夜特快專遞、傳真、電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式，或以專人方式將書面通知送交有關董事最後為人所知的公司、住所或電子傳輸地址，或於會議至少二十四(24)小時前以電子傳輸地址送交有關董事。或(C)在大會召開前至少七十二(72)小時，以頭等郵件將書面通知發送至該董事最後為人所知的公司或家庭地址。該通知可由祕書或董事會主席、行政總裁或其中一名召開會議的董事發出。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。

(B)通過會議通信設備召開會議。董事可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有出席會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

(C)經同意而採取的行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意採取任何行動，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一併提交。

(D)委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司的一名或多名董事組成，並具有董事會由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的要求。董事會可指定一名或多名董事為任何

附件E-7
目錄表

2.1       委員會可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名委員會成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員代為出席會議。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，並在法律條文的規限下，擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有有需要的文件上加蓋公司印章。各該等委員會須備存會議紀要，並按董事會不時要求作出報告。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權限轉授予小組委員會。

2.2       第三條高級船員

2.3       頭銜。本公司的高級職員可由一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名司庫和一名祕書以及董事會不時釐定的其他職銜的其他高級職員組成。董事會可不時委任其認為適當的其他官員，包括一名或多名副主席及一名或多名助理司庫或助理祕書。唯一應被視為公司高級人員的個人應為已被董事會任命或選舉為公司高級人員的個人。

終身教職。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出並符合資格為止，但如選舉或委任該人員的決議指明不同的任期，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。

2.4       辭職和免職。任何高級職員均可向本公司主要辦事處遞交書面辭呈或以電子方式向董事會、行政總裁、總裁或祕書遞交辭呈。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。任何高級職員均可由當時在任的董事以過半數的贊成票隨時免職，不論是否有理由。除董事會另有決定外，任何辭職或被免職的人員，在其辭職或免職後的任何期間，均無權以高級人員身分獲得任何補償，亦無權因此而獲得任何損害賠償，不論該人員的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償是在與地鐵公司妥為授權的協議中明文規定的，則屬例外。

2.5       職位空缺。委員會可因任何理由填補任何職位的空缺，並可酌情決定在其決定的期間內不填補任何職位。每名該等繼任人的任期均為該人員前任的剩餘任期，直至正式選出符合資格的繼任人為止，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

2.6       首席執行官總裁。除非董事會已指定另一人擔任本公司行政總裁，否則總裁將出任本公司行政總裁。行政總裁須在董事會的指示下全面掌管及監督公司的業務，並執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會轉授予該高級人員的所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時指定的其他職責及權力。如行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕履行職務，則總裁副總裁(或如有多名副總裁，則按董事會釐定的次序)須履行行政總裁的職責，而在履行該等職責時，應擁有行政總裁的所有權力及受其限制。

2.7       附件E-8

2.8       目錄表

2.9       副總統/其他官員。總裁副董事及董事會指定的任何其他高級職員須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的權力。董事會可為任何總裁副董事長指定總裁或高級副總裁常務副董事長的職稱，並可為總裁副董事長或其他高級管理人員指定董事會選定的任何其他職稱。

2.10     祕書和助理祕書。祕書須執行董事會或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事會或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書職位附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議並保存會議程序記錄的職責和權力、保存股票分類賬和編制股東名單及其地址(視需要而定)、保管公司記錄和公司印章以及在文件上加蓋和核籤的職責和權力。

2.11     任何助理祕書均須執行董事會、行政總裁或祕書不時訂明的職責及權力。如祕書缺席、不能行事或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按委員會所決定的次序的助理祕書)須執行祕書的職責及行使祕書的權力。

2.12     任何董事會會議或股東會議的主席可指定一名臨時祕書保存任何會議的記錄。

2.13     司庫和助理司庫。司庫須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，司庫須履行與司庫職務有關的職責及權力，包括但不限於保存及負責公司的所有資金及證券、將公司的資金存放於按照本附例選定的存放處、按董事會的命令支出該等資金、對該等資金作出妥善的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易及公司的財務狀況作出報表。

2.14     助理司庫須履行董事會、行政總裁或司庫不時指定的職責及擁有董事會、行政總裁或司庫不時指定的權力。在司庫缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理司庫(或如有一名以上的助理司庫，則按董事會決定的順序)應履行司庫的職責並行使司庫的權力。

股本

股票；未經證實的股票。本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。以股票為代表的每名本公司股票持有人均有權持有一張按法律及董事會規定的格式發出的股票，表示該持有人持有的股份數目已以股票形式登記。每份該等證書的簽署方式須符合DGCL第158條的規定，而每名行政總裁、總裁、總裁副祕書長、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫均獲本公司正式授權或以本公司名義簽署該等證書，除非選出該等高級人員的董事會決議案另有明文規定。
每張受依據公司註冊證書、本附例、適用的證券法例或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而轉讓受任何限制所規限的股票股票，公司須在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。

3.1       如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面詳細列明或概述。

3.2       附件E-9

3.3       目錄表

3.4       除上述規定外，本公司可在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面載明一份聲明，本公司將免費向每名要求每類股票或該系列股票的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供該聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

3.5       於發行或轉讓無憑證股份後一段合理時間內，本公司須向其登記擁有人發出書面或以電子傳輸方式發出的通知，其中載有根據公司條例第151條、第156條、第202(A)條或第218(A)條的規定須在股票上列載或載明的資料，或根據公司條例第151條的規定，本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

3.6       轉賬。公司的股份可按法律、公司註冊證書及本附例所訂明的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票代表的股票只可在向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的股票並附有經妥善籤立的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理合理要求的授權證明或簽名真實性的情況下，方可在公司賬簿上轉讓。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。

3.7       證件遺失、被盜或損毀。公司可按公司訂明的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代任何指稱已遺失、被盜或損毀的先前發出的股票，包括出示有關該等遺失、被盜或毀滅的合理證據，以及提供足以彌償公司因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的申索的彌償和郵寄保證金。

3.8       法規。公司股票的發行和登記應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

3.9       附件E-10

目錄表

第五條

3.10     一般條文

財政年度。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度應自每年1月1日起至每年12月底止。

3.11     企業印章。公司印章須採用董事會批准的格式。

放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前、時間或之後，均須視為等同於須向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。
證券的投票權。除董事會另有指定外，就本公司可能持有的任何其他實體的證券，行政總裁、總裁、財務總監或司庫可放棄通知、表決、同意或委任任何人士代表本公司放棄通知、表決或同意，並擔任或委任任何人士作為本公司的受委代表或實際受權人(不論是否具有替代及重新替代的權力)。

4.1       主管當局的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作是指不時修訂及/或重述並有效的公司註冊證書。

可分性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。

電子變速器。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

附件E-11

4.2       目錄表

4.3       第六條

4.4       修正案

本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或董事會或股東可根據公司註冊證書的明文規定採納新附例。

4.5       第七條

在由海洋公園公司提出或由海洋公園公司提出的訴訟、訴訟或法律程序中彌償的權力。除第7.3節另有規定外，任何人如曾經或現在是公司的一方，或被威脅成為由公司或根據公司的權利提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促成勝訴的判決，原因是該人是或曾經是公司的董事或高級人員，或在董事或公司的高級人員期間，是應公司的要求作為另一公司、合夥、合資企業、信託的董事、高級人員、僱員或代理人服務的，僱員福利計劃或其他企業就該人為抗辯或和解該等訴訟或訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，前提是該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對本公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，即使在法律責任的判決下，但在顧及案件的所有情況下，該人仍有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
賠償授權書。除非法院下令，否則公司只有在確定董事或高級職員符合第7.1節或第7.2節(視情況而定)中規定的適用行為標準的情況下，對該人員進行賠償是適當的後，才應在特定案件中授權進行任何賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應由(I)非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)過半數作出，或(Ii)由該等董事(即使少於法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管在第7.1節或第7.2節中規定的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴，則該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中獲得授權。

5.1       誠信的定義。就第7.3條下的任何決定而言，如果某人的行為是基於真誠地依賴記錄或賬簿，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的

5.2       附件E-12

5.3       目錄表

5.4       根據公司或另一家企業的責任，或公司或另一家企業的高級管理人員在履行職責過程中向該人提供的信息，或公司或另一家企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向公司或另一家企業提供的信息或記錄或報告。本節7.4中使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人現在或過去是應公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的。第7.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為已符合第7.1節或第7.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

5.5       申索人提起訴訟的權利。儘管第7.3節對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據第7.3條做出任何裁決，如果公司在(I)公司在相關訴訟、訴訟或訴訟最終處置後收到賠償書面請求後九十(90)天內，或(Ii)公司收到預支費用書面請求後三十(30)天內，公司沒有全額支付根據第七條第7.1或7.2條提出的索賠，在此之後(但不是在此之前)，索賠人可隨時向特拉華州衡平法院起訴該公司，以追回未付的索賠金額及其利息，或要求預支費用(如適用)。對於為強制執行獲得賠償的權利而提起的任何此類訴訟(但不是在為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，索賠人未達到根據DGCL(或其他適用法律)允許公司賠償索賠金額的行為標準，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。無論是根據第7.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據該條款作出的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯，也不能推定索賠人未達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括與此相關的合理律師費。

5.6       預付費用。如果最終確定現任或前任董事或高級職員在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護時，收到該現任或前任董事或高級職員或其代表的償還承諾，則公司應提前支付該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付的費用，包括但不限於律師費。

5.7       賠償的非排他性和費用的墊付。根據本細則第VII條所規定或授予的獲得彌償及墊付開支的權利，不得被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、任何協議、股東或不涉及利益的董事或其他身份而有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分或擔任該職位時以其他身分提出的訴訟，本公司的政策是在符合第7.11節的規定下，對第7.1及7.2節所指明的人士作出彌償，並在法律許可的範圍內作出彌償。本條款第七條的規定不應被視為排除對第7.1或7.2節中未規定的任何人的賠償，但公司有權或有義務根據DGCL的規定或以其他方式對其進行賠償。

5.8       保險。公司可以代表任何人現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而購買和維持保險，以賠償針對該人的任何法律責任，或因該人的身份而招致的責任，或因該人的身份而產生的責任，不論公司是否有權或義務就本條第VII條的規定彌償該人的該等責任。

5.9       某些定義。就本條第七條而言，凡提及“本公司”，除所產生的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假如該合併或合併繼續分開存在，則本會有權和授權保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應該組成法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他董事的高級職員、僱員或代理人的身分服務的任何人士

5.10     附件E-13

賠償的存續和費用的墊付。除非經授權或批准另有規定，否則由本條第七條規定或根據本條第七條准予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事或官員的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
對賠償的限制。即使本細則第VII條有任何相反規定，除為強制執行彌償權利而進行的訴訟(須受第7.5節管限)外，本公司並無責任賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人所提起的訴訟、訴訟程序(或其部分)，除非有關訴訟、訴訟或訴訟(或其部分)獲董事會授權。

合同權利。根據本條款第七條，公司有義務賠償現在或曾經是董事或公司高管的人，並向其預付費用，該義務應被視為公司與該人之間的合同，並且對本條款第七條任何規定的修改或廢除不得影響公司關於基於在該修改或廢除之前發生的任何作為或未採取行動的索賠的該等義務，而損害該人。

第八條
論壇

7.1       論壇。

7.2       除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則(A)(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據本公司任何條文提出的索償的任何訴訟，公司註冊證書或本附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全由特拉華州衡平法院提起，如果該法院對特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，則應由特拉華州聯邦地區法院提起；(B)美國聯邦地區法院是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家機構。儘管有上述規定，本第八條不適用於尋求強制執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務的索賠。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條第VIII條的規定。

7.3       附件E-14

7.4       目錄表

日期簽名(共同所有人)日期

7.5       目錄表

7.6       有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知和代理聲明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V25060-P99410 PASITHEA治療公司。股東周年大會2023年11月29日本委託書由董事會徵集股東(S)特此委任(S)蒂亞戈·里斯·馬奎斯和Daniel·施奈德曼或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命其繼任者，並授權(S)他們代表PASITHEA治療公司的所有普通股並在本投票背面指定的位置投票。股東(S)有權在上午9：00舉行的股東周年大會上投票。美國東部時間2023年11月29日，通過互聯網舉行的虛擬網絡會議www.VirtualSharholderMeeting.com/KTTA2023及其任何休會或延期。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字

7.7       Nonexclusivity of Indemnification and Advancement of Expenses. The rights to indemnification and advancement of expenses provided by or granted pursuant to this Article VII shall not be deemed exclusive of any other rights to which those seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under the Certificate of Incorporation, any agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in another capacity while holding such office, it being the policy of the Corporation that, subject to Section 7.11, indemnification of the persons specified in Sections 7.1 and 7.2 shall be made to the fullest extent permitted by law. The provisions of this Article VII shall not be deemed to preclude the indemnification of any person who is not specified in Section 7.1 or 7.2 but whom the Corporation has the power or obligation to indemnify under the provisions of the DGCL, or otherwise.

7.8       Insurance. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise against any liability asserted against such person and incurred by such person in any such capacity, or arising out of such person’s status as such, whether or not the Corporation would have the power or the obligation to indemnify such person against such liability under the provisions of this Article VII.

7.9       Certain Definitions. For purposes of this Article VII, references to “the Corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, employees or agents so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other

enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Article VII with respect to the resulting or surviving corporation as such person would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued. For purposes of this Article VII, references to “fines” shall include any excise taxes assessed on a person with respect of any employee benefit plan; and references to “serving at the request of the Corporation” shall include any service as a director, officer, employee or agent of the Corporation which imposes duties on, or involves services by, such director, officer, employee or agent with respect to an employee benefit plan, its participants or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner “not opposed to the best interests of the Corporation” as referred to in this Article VII.

7.10     Survival of Indemnification and Advancement of Expenses. The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article VII shall, unless otherwise provided when authorized or ratified, continue as to a person who has ceased to be a director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.

7.11     Limitation on Indemnification. Notwithstanding anything contained in this Article VII to the contrary, except for proceedings to enforce rights to indemnification (which shall be governed by Section 7.5), the Corporation shall not be obligated to indemnify any director, officer, employee or agent in connection with an action, suit proceeding (or part thereof) initiated by such person unless such action, suit or proceeding (or part thereof) was authorized by the Board.

7.12     Contract Rights.  The obligations of the Corporation under this Article VII to indemnify, and advance expenses to, a person who is or was a director or officer of the Corporation shall be considered a contract between the Corporation and such person, and no modification or repeal of any provision of this Article VII shall affect, to the detriment of such person, such obligations of the Corporation in connection with a claim based on any act or failure to act occurring before such modification or repeal.

ARTICLE VIII

FORUM

8.1       Forum.    Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, (A) (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, other employee or stockholder of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws or as to which the DGCL confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware or (iv) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine of the law of the State of Delaware shall, to the fullest extent permitted by law, be exclusively brought in the Court of Chancery of the State of Delaware or, if such court does not have subject matter jurisdiction thereof, the federal district court of the State of Delaware; and (B) the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Notwithstanding the foregoing, this Article VIII shall not apply to claims seeking to enforce any liability or duty created by the Securities Exchange Act of 1934, as amended. To the fullest extent permitted by law, any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article VIII.