附錄 99.1
SCIPARC LTD
中期 合併財務報表
截至 2023 年 6 月 30 日的
未經審計
索引
| 頁面 | |
| 合併財務狀況表 | 2-3 |
| 合併 損益表和其他綜合虧損表 | 4 |
| 合併 權益變動表（赤字） | 5-7 |
| 合併 現金流量表 | 8-10 |
| 中期合併財務報表附註 | 11-22 |
SCIPARC LTD
合併 財務狀況表
| 6 月 30， | 十二月三十一日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
| 未經審計 | 已審計 | |||||||||||||
| 注意 | 以千美元計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 受限 存款 | ||||||||||||||
| 交易 應收賬款 | ||||||||||||||
| 其他 應收賬款 | ||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||
| 非當前 資產： | ||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | 4 | |||||||||||||
| 在公司賬户中投資 按淨值計算 | 3 | |||||||||||||
| 金融資產投資 | 5 | |||||||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
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SCIPARC LTD
合併 財務狀況表
| 6 月 30， | 十二月三十一日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
| 未經審計 | 已審計 | |||||||||||||
| 注意 | 以千美元計 | |||||||||||||
| 負債和 股權 | ||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||
| 交易 應付賬款 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 其他 應付賬款 | ||||||||||||||
| 認股證 | 8 | |||||||||||||
| 租賃 責任 | ||||||||||||||
| 歸屬於公司股東的權益 ： | 9 | |||||||||||||
| 分享 資本和溢價 | ||||||||||||||
| 從基於股份的支付交易中預留 | ||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||
| 外國 貨幣折算儲備 | ||||||||||||||
| 與非控股權益的交易 | ||||||||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控制性 權益 | ||||||||||||||
| 權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||||
附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
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SCIPARC LTD
合併 損益表和其他綜合虧損表
| 截至 6 月 30 日的六個 個月 ， | 年份
已結束 12 月 31 日， | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
| 未經審計 | 已審計 | |||||||||||||
| 注意 | 美元 以千計，每股金額除外 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 售出商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||
| 研究 和開發費用 | 10a | |||||||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | 11b | |||||||||||||
| 營業 虧損 | ||||||||||||||
| 公司 在公司虧損中所佔份額按權益計算，淨額 | ||||||||||||||
| 財務 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 財務 費用 | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ||||||||||||||
| 對收入徵税 | ||||||||||||||
| 綜合損失總計 | ||||||||||||||
| 可歸因於： | ||||||||||||||
| 公司的股權 持有人 | ||||||||||||||
| 非控制性 權益 | ||||||||||||||
| 歸屬於公司股東的每股基本 虧損： | ||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ||||||||||||||
| 歸屬於公司股東的攤薄 每股虧損： | ||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ||||||||||||||
附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
4
SCIPARC LTD
合併 權益變動表（赤字）
在截至2023年6月30日的 六個月中
| 歸屬於本公司股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享
資本 和 保費 | 儲備 來自 基於共享的 付款 交易 | 認股證 | 交易 帶非- 控制 利益 | 國外 貨幣 翻譯 保留 | 累積的 赤字 | 總計 | 非- 控制 利益 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 就關聯公司的投資發行 股本 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售子公司的 少數股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行， 扣除發行費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的付款成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 30 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
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SCIPARC LTD
合併 權益變動表（赤字）
在截至2022年6月30日的 六個月中
| 歸屬於本公司股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享
資本 和 保費 | 儲備 來自 基於共享的 付款 交易 | 認股證 | 交易 帶非- 控制 利益 | 國外 貨幣 翻譯 保留 | 累積的 赤字 | 總計 | 非- 控制 利益 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權到期 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的付款成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 30 | $ | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
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SCIPARC LTD
合併 權益變動表
截至2022年12月31日的 年度
| 歸屬於本公司股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享
資本 和 保費 | 儲備 來自 基於共享的 付款 交易 | 認股證 | 交易 帶非- 控制 利益 | 國外 貨幣 翻譯 保留 | 累積的 赤字 | 總計 | 非- 控制 利益 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的付款成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
7
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合併 現金流量表
| 截至 6 月 30 日的六 個月 | 年份
已結束 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審計 | |||||||||||
| 以千美元計 | ||||||||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||||||
| 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 ： | ||||||||||||
| 損益項目的調整 ： | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||
| 基於股份的付款成本 | ||||||||||||
| 財務 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 集團 的公司虧損份額按權益計算，淨額 | ||||||||||||
| 調整金融資產投資造成的損失 | ||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||
| 正在進行的資本調整： | ||||||||||||
| 其他應收賬款減少 （增加） | ( | ) | ||||||||||
| 貿易應付賬款增加 （減少） | ( | ) | ||||||||||
| 其他應付賬款增加 （減少） | ( | ) | ||||||||||
| 貿易應收賬款減少 （增加） | ( | ) | ||||||||||
| 減少 （增加）庫存 | ( | ) | ||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
8
SCIPARC LTD
合併 現金流量表
| 截至 6 月 30 日的六個 個月 ， | 年份
已結束 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審計 | |||||||||||
| 以千美元計 | ||||||||||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||||||
| 投資 （提款）受限銀行存款 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ||||||||||
| 對一家公司的投資 按權益核算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 通過損益按公允價值購買 金融資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購買 的無形資產 | ( | ) | ||||||||||
| 投資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||||||
| 發行股本和認股權證所得 （扣除發行費用）（注 8） | ( | ) | ||||||||||
| 償還 的租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 為租賃負債支付的利息 | ( | ) | ||||||||||
| 向子公司少數股權發行股份的收益 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||
| 支付 與上一期間相關的發行費用 | ||||||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物增加 （減少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期初的現金 和現金等價物 | ||||||||||||
| 期末的現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
9
SCIPARC LTD
合併 現金流量表
| 截至 6 月 30 日的六 個月 | 年份
已結束 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審計 | |||||||||||
| 以千美元計 | ||||||||||||
| (a) 重大非現金交易： | ||||||||||||
| 普通股互惠 股票交換（見附註10） | $ | $ | $ | |||||||||
附註是中期合併財務報表不可分割的一部分。
10
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中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注意 1：-一般信息
| a. | SciParc Ltd.（前身為 Therapix Biosciences Ltd.）（“Sciparc” 或 “公司” 或 “集團”）， 是一家制藥公司，在以色列註冊成立，並於2004年8月23日開始運營。直到2014年3月，SciParc 及其當時的子公司主要從事開發幾種創新的免疫療法產品以及SciParc 在免疫療法領域的自有專利。2015年8月，該公司決定採用不同的業務戰略，並開始將 重點放在開發基於大麻素分子的獲批藥物組合上。本着這一重點，該公司目前正在開展基於Δ9-四氫大麻酚（“THC”）和/或非精神活性大麻二酚的 開發計劃，用於治療圖雷特綜合症、阿爾茨海默氏病和躁動、疼痛、自閉症譜系障礙和癲癇持續狀態 。公司總部 位於以色列特拉維夫。
2022年9月30日，公司宣佈完成對WellutionTM的收購，WellutionTM是亞馬遜商城最暢銷的賬户 （“品牌”）、美國食品補充劑和化粧品品牌和商標（“收購”）。 與收購有關，該公司在特拉華州成立了一家新的全資子公司SciParc Nutraceuticals Inc.（“SciParc US”），以持有新資產。 |
該公司的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “SPRC”。
截至2023年6月30日，該公司擁有三傢俬人子公司，包括一家根據以色列法律註冊的公司：Evero Health Ltd（“Evero”）；一家根據以色列法律註冊的非活躍公司：Brain Bright Ltd（“Brain Bright”）；以及一家根據特拉華州法律註冊的公司：Scisparc US（與Evero和Brain Bright合稱 “子公司”）。
2023年8月18日，公司召開了股東大會，除其他外，股東們批准了反向分割公司股本，比例不超過30：1（“反向分割”）。反向拆分實施後，公司的法定股本將不會根據目前有效的公司章程（“章程”）進行調整，截至本文發佈之日，該章程由7500萬股普通股組成，沒有面值。
2023年9月14日，公司董事會決定，反向拆分的最終比率為26:1，該比率於2023年9月28日生效 。
因此， 在這些中期合併財務報表 中，所有列報期間的所有股票編號、股價和行使價均已追溯調整。 |
| b. | 這些中期合併 財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的年度財務報表和隨附附註一起閲讀，後者於2023年4月27日獲得批准並於2023年5月1日簽署（“2022年年度合併 財務報表”）。 |
11
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中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注意 1：-一般（續）
| c. | 截至2023年6月30日的六個月期間，該公司淨虧損2,932美元，經營活動產生的負現金流為3,233美元。截至2023年6月30日，由於經常性營業虧損，該公司的累計赤字為66,449美元。截至2023年6月30日，公司的現金及現金等價物狀況不足以為合併財務報表提交之日起至少一年的公司計劃運營提供資金。該公司的製藥業務取決於其從現有和/或新投資者那裏籌集額外資金的能力。這種依賴將持續下去，直到集團能夠通過其藥品創收為其運營提供全部資金。上述這些因素使人們對集團能否繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。
公司打算通過一系列行動為未來十二個月的運營成本融資，這些行動可能包括現有手頭現金、減少運營費用以及發行股權和/或債務證券。
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產、負債和承諾。
截至2023年6月30日的中期合併財務報表不包括如果集團無法繼續作為持續經營企業而可能導致的對賬面金額和資產與負債分類的任何調整。 |
| d. | 公司截至2023年6月30日的六個月期間的中期合併財務報表 已於2023年10月2日（“批准日期 ”）獲準發佈。在編制中期合併財務報表時，根據對後續事件的權威 指導，公司評估了2023年6月30日合併財務狀況報表日期 之後至2023年9月27日（未經審計的中期合併財務報表發佈之日）之後的後續事件 。 |
注 2：-重要會計政策
未經審計 中期財務信息
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據國際會計 準則（“IAS”）34 “中期財務報告” 編制的。編制中期合併財務報表時採用的重要會計政策與編制2022年年度合併 財務報表時所遵循的重要會計政策一致。因此，這些簡明的合併財務報表應與2022年年度 合併財務報表一起閲讀。任何過渡期的業績不一定代表任何未來時期的業績。
未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的財務報表相同的基礎上編制的。公司管理層 認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整 ，這些調整是公允地反映公司在所列中期的財務狀況和經營業績所必需的 。 截至2023年6月30日的六個月期間的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來時期的業績。
截至2023年6月30日 ，與2022年年度合併財務報表中披露的 相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
12
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中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注 3：-對聯營公司的投資
2022年3月10日，公司與阿隆·西爾伯曼博士簽訂了創始人和投資協議，即MitoCarex協議。根據MitoCarex協議，公司初始投資了700美元，並同意在未來兩年內再投資1,000美元，前提是實現了MitoCarex協議中商定的某些預先確定的里程碑，以獲得MitoCarex Bio Ltd.（“mitoCarex”）不超過50.01％ 的所有權。MitoCarex專注於發現和開發治療 癌症和其他危及生命的疾病的潛在藥物。MitoCarex協議還包含慣例陳述、擔保、契約、 和賠償條款。2022年3月31日，交易條件得到滿足，公司向MitoCareX支付了700美元的初始投資金額 。截至2022年12月31日，該公司擁有MitoCareX已發行股份的31.48％。
2023年2月17日，根據MitoCarex協議，MitoCarex實現了第一個里程碑。第一個里程碑是指MitoCarex基於雲的計算基礎設施的建立 ，預計該基礎設施將允許其將來擴展到機器學習系統。 該系統用於研究對細胞活力至關重要的線粒體攜帶者。由於MitoCarex達到這一里程碑 ，該公司將向MitoCarex額外投資400美元，並將其在MitoCarex Bio的股份所有權從31.48％ 增加到41.92％。
| 2022 年 1 月 1 日餘額 1 | $ | |||
| 投資 日期 2022 年 3 月 31 日 | ||||
| 投資MitoCarex所造成的股權 損失 | ( | ) | ||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | ||||
| 投資日期 2023 年 3 月 31 日 31 | ||||
| 投資MitoCarex所造成的股權 損失 | ( | ) | ||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ |
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司記錄了投資MitoCarex的股權虧損分別為98美元和41美元。
13
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中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注 4：-無形資產
2022年9月30日，公司宣佈完成收購。在本次收購中，該公司成立了 一家新的特拉華州全資子公司SciParc US，以持有新資產。收購該品牌 的最終協議是與Merhavit M.R.M Holding and Management Ltd（“M.R.M”）簽訂的。
在 收盤時，公司支付了4540美元的基本現金付款，並在收購後的12個月內同意支付額外的延期 現金付款，相當於該品牌在收購完成後的12個月內息税折舊攤銷前利潤超過1,120美元的3倍的3倍的延期付款。該公司額外支付了321美元作為購買成本。
此外，公司向M.R.M發行了價值15,000美元的認股權證，以每股7.00美元的行使價購買公司普通股（採用無現金行使機制），行使期自收購完成之日起五年（“2022年9月 認股權證”）。2022年9月的認股權證將在 (i) 品牌總銷售額達到100,000美元，或 (ii) 如果我們的普通股價格收於10.00美元或以上，則以較早者為準。
公司審查了該交易，並認為這是根據公認的會計 原則為會計目的購買資產，而不是作為企業合併。該公司審查了國際財務報告準則3規定的交易指導方針，並確定 收購的總資產的公允價值集中在單一可識別的資產，即品牌中。因此，該公司將 該交易視為資產收購。在收購截止日，公司將總額為4,861美元的收購金額 全部確認為無形資產，將在10年內攤銷。
| 2022 年 1 月 1 日餘額 1 | $ | |||
| 購買 日期 2022 年 9 月 30 日 | ||||
| 無形資產的折舊 | ( | ) | ||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | ||||
| 無形資產的折舊 | ( | ) | ||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ |
在截至2022年12月31日的 年度中，公司確認的無形資產折舊費用為144美元。
與收購Wellution™ 品牌有關的有形和無形資產的 估計公允價值是臨時的 ，基於截至收購之日為估計這些金額的公允價值而獲得的信息。集團 管理層認為，這些信息為估算這些金額的公允價值提供了合理的依據，但正在等待最終確定這些公允價值所需的其他 信息。因此，出現的公允價值的臨時衡量標準可能會發生變化。 集團預計將在可行的情況下儘快完成有形和無形資產估值並完成收購會計 ，但不得遲于衡量期。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的無形資產折舊費用分別為243美元和零美元 。
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中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注 5：-金融資產投資
2023年6月25日，公司與AutoMax Motors Ltd.（“AutoMax”）（“AutoMax”）、一家在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司（“TASE”）和以色列領先的汽車平行進口商和分銷商 簽訂了股票購買協議（“協議”），根據該協議，公司將在收盤時根據協議中規定的條款和條件投資新謝克爾 2,500,000美元現金，以換取AutoMax（“AutoMax股票”）的普通股，面值為0.05新謝克爾，按每股0.5新謝克爾的價格 計算。截至2023年6月30日，AutoMax在TASE的上市股價為0.41新謝克爾，該公司在其投資綜合虧損報表中記錄了 虧損133美元。
注 6：-與關聯方的交易和餘額
| a. | 公司首席執行官兼首席財務官奧茲·阿德勒先生是傑夫斯品牌有限公司（“傑夫斯品牌”）的董事會主席（見附註11）。
| |
| b. | 2022年3月7日，公司與Clearmind Medicine Inc.（“Clearmind”）簽訂了合作協議，該公司首席技術官阿迪·祖洛夫-沙尼博士、公司總裁魏斯先生和公司首席執行官兼首席財務官阿德勒先生擔任高級管理人員和董事。
在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了與Clearmind簽訂的合作協議有關的費用為208美元 ，截至2022年12月31日，欠Clearmind的餘額為55美元。
2022年11月17日，公司向Clearmind投資了15萬美元，用於其在納斯達克資本 市場的首次公開募股，以換取Clearmind的230,769股普通股，佔Clearmind已發行股本的9.33％。
| |
| c. | 我們的董事會主席阿米泰·魏斯先生是AutoMax的董事會主席（見注5）。 |
注 7：-金融工具
金融資產和金融負債的分類 ：
| 6 月 30， | 十二月三十一日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
| 未經審計 | 已審計 | |||||||||||||
| 注意 | 以千美元計 | |||||||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 貿易應收賬款 | ||||||||||||||
| 政府當局 | ||||||||||||||
| 其他 應收款 | ||||||||||||||
| 對金融 資產的投資 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||||
| 來自他人的積分 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||||
| 租賃 責任 | ||||||||||||||
| 財務和 租賃負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||||
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中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注 8：-認股權證
2022年6月1日，公司與投資者完成了私募發行，總收益為10,210美元（“2022年6月的私募配售”）， 規定共發行136,388個單位和預先融資的單位，具體如下：(a) 12,884個單位，每股 單位74.88美元，每股由 (i) 公司一股普通股組成，以及 (ii) 兩份認股權證，每份用於購買一股普通股（“2022年6月 認股權證”），以及 (b) 123,504份預先注資的單位，每份認股權證包括 (i) 一份用於購買一股的預先注資認股權證 普通股和 (ii) 兩份2022年6月認股權證。
2022年6月認股權證的行使價為每股普通股68.38美元。2022年6月的認股權證在發行時即可行使， 將在發行之日起七年後到期。
估值中使用的估值方法概述：
Fair 價值是指在衡量之日，在市場參與者 之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。
經濟 方法：
| 2022 年 12 月 31 日 | 6 月
30， 2023 | |||||||
| 股息 收益率 (%) | ||||||||
| 預期 波動率 (%) | ||||||||
| 無風險 利率 (%) | ||||||||
| 標的股票 價格 ($) | ||||||||
| 行使價 ($) | ||||||||
| 認股證公允價值 ($) | ||||||||
2022年6月的認股權證在公司的資產負債表中被歸類為流動認股權證負債，因為它們可以在任何給定的 時間行使。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的2022年6月認股權證公允價值變動產生的財務收入分別為1,023美元和零美元。
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中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注 9：-淨值
反向 股票拆分
2023 年 8 月 18 日，公司召開了股東大會，除其他外，股東們批准了公司股本的反向 分割，比例不超過 30:1。反向拆分實施後，公司 的法定股本將不會根據公司章程進行調整，截至本章程發佈之日，公司章程由7500萬股普通股組成，沒有面值。
2023年9月14日，公司董事會決定，反向拆分的最終比率為26:1，該比率於2023年9月28日生效 。
| a. |
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | 2022 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||
| 已授權 | 已發行 且尚未發行 | 已授權 | 已發佈
和 傑出的 | 已授權 | 已發佈
和 傑出的 | |||||||||||||||||||
| 股票數量 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股無面值的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| b. | 股本變動： |
| 的編號
普通的 股份 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | ||||
| 發行 股本——涉及對關聯公司的投資（注 6e） | ||||
| 向顧問發行的股份 （注 6e） | ||||
| 發行 股本——關於現成招股説明書（注 6e） | ||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||
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SCIPARC LTD
中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注 9：-淨值（續）
| c. | 股份附帶的權利： |
在股東大會上投票 權、分紅權、公司清算後的權利以及提名 公司董事的權利。
| d. | 公司的資本管理： |
公司的資本管理目標是保持公司確保業務連續性的能力，從而為股東、投資者和其他利益相關方創造回報。該公司沒有達到任何最低股權要求，也不需要達到一定水平的資本回報。
| e. | 額外發行 普通股： |
2022年8月2日，公司就所提供的服務向顧問發行了923股普通股。
2022年11月1日，公司就所提供的服務向顧問發行了1,423股普通股。
2023年3月22日，公司就傑夫斯品牌和傑夫斯品牌控股公司（“NewCo”）簽訂的股票購買協議 發行了13,858股普通股（另見附註8a）
2023年5月31日，公司就所提供的服務向顧問發行了7,134股普通股。
| f. | 2021 年 3 月融資回合 |
2021年3月4日，公司與幾位認可的機構投資者完成了私募發行，總收益為8,150美元， 規定發行總額為44,331套單位，具體如下：(a) 35,242套單位，價格為每單位183,82美元，包括 (i) 公司一股普通股，以及 (ii) 購買同等數量的A輪認股權證購買的單位（“2021 A 系列認股權證”）和 B 系列認股權證（“2021 年 B 系列認股權證”，以及 2021 年 A 系列認股權證， 2021 年 3 月認股權證）為以每單位183.794美元的價格購買一半數量的單位，以及 (b) 9,089套預先注資的單位，包括 (i) 一份用於購買一股普通股的預先融資認股權證和 (ii) 一份2021年A輪認股權證和一份2021年B輪認股權證。
A系列認股權證的行使價為每股普通股183.82美元，B系列認股權證的行使價為每股 普通股275.60美元）。兩者均可在發行時行使，並將自發行之日起五年內到期。
2021年3月的認股權證被歸類為公司權益中的已發行認股權證。
在截至2021年12月31日的年度中，公司發行了4,929股普通股，用於行使385份2021年A系列認股權證， 行使了4544份預先注資的認股權證。
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中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注 9：-淨值（續）
在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了3,846股普通股，用於行使3,846份預先注資的認股權證。在 截至2023年6月30日的六個月中，沒有人行使2021年A輪認股權證。
| g. | 2022 年 6 月融資回合 （另見附註 8） |
2022年6月1日，公司與一位投資者完成了2022年6月的私募配售，總收益為10,210美元，規定發行總額為136,388個單位和預先融資的單位，具體如下：(a) 12,884個單位，每股價格為74.88美元，每股包括 (i) 公司一股普通股和 (ii) 兩份認股權證各購買的 一股普通股（“2022年6月認股權證”）、 和 (b) 123,504個預先注資的單位，每股價格為73.294美元，每股包括 (i) 一份用於購買一股普通股 股的預先注資認股權證以及 (ii)兩份2022年6月的認股權證。
2022年6月認股權證的行使價為每股普通股68.38美元。2022 年 6 月的認股權證在發行 時即可行使，並將自發行之日起七年內到期。
2022年6月的認股權證在公司的資產負債表中被歸類為流動認股權證負債，因為它們可以在任何給定的 時間行使。
在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了123,504股普通股，用於行使123,504份預先注資的認股權證。 在截至2023年6月30日的六個月中，沒有人行使2022年6月的認股權證。
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中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注 10：-損益項目的其他信息
| 截至 6 月 30 日的六 個月 | 年份
已結束 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審計 | |||||||||||
| 以千美元計 | ||||||||||||
| a. 研發費用： | ||||||||||||
| 工資 和相關費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 基於股票的 付款 | ||||||||||||
| 臨牀 研究 | ||||||||||||
| 監管、 專業和其他費用 | ||||||||||||
| 研究 和臨牀前研究 | ||||||||||||
| 化學 和配方 | ||||||||||||
| b. 一般和管理費用： | ||||||||||||
| 工資 和相關費用 | ||||||||||||
| 基於股票的 付款 | ||||||||||||
| 專業費 費和董事費 | ||||||||||||
| 商業 開發費用 | ||||||||||||
| 辦公室 維護、租金和其他費用 | ||||||||||||
| 投資者 關係和業務費用 | ||||||||||||
| wellution 運營費用 | ||||||||||||
| 監管 費用 | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
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中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注 11：-報告期內的重大事件
| a. | 2023年2月23日，公司與Jeffs's Brands和Jeffs's Brands新成立的全資子公司NewCo達成協議，根據該協議，NewCo Inc.在收盤時以2500美元現金從公司手中收購了相當於該公司擁有WellutionTM的全資子公司SciParc US約49％權益的股份，以及約489,330美元的額外延期現金付款，用於與庫存有關的價格調整和營運資金，從2023年5月開始，將分五次等額的每月分期支付（“價格調整”）。作為全額支付價格調整的抵押品，SciParc扣留了SciParc美國普通股的數量，等於價格調整的未償還到期金額（“Holdback Shares”）。該交易於2023年3月22日完成，其中包括對公司先前向Sciparc US.提供的營運資金的融資金額進行股權轉換，以及在全額支付價格調整後發放滯留股份，此後，公司將持有SciParc US約51％的股本。
根據協議，在交易完成時，Jeffs's Brands和SciParc US.簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，傑夫斯品牌將向美國Sciparc提供WellutionTM品牌的管理服務，月費為20美元，傑夫斯品牌將獲得51美元的一次性簽約獎金。諮詢協議的期限不確定，任何一方均可在提前 30 天通知的情況下終止。
此外，在交易完成之際，公司和Jeffs's Brands進行了共同股票交換，公司和Jeffs's Brands各持有288,238美元的普通股。證券交易所的股票數量是根據相關公司股票在收盤前第三個交易日結束的連續30個交易日的平均收盤價計算得出的。因此，公司收購了傑夫斯品牌的247,415股普通股，傑夫斯品牌收購了該公司13,858股普通股，總價值為288,238美元，根據最終協議中包含的4.99％的所有權上限從30萬美元進行了調整。 | |
| b. | 2023年5月2日，Capital Point Ltd.（“Capital Point”）向特拉維夫-雅法地方法院（“法院”）提起訴訟，案件編號為2050-05-23（“訴訟”）。該訴訟將該公司列為唯一被告，包括對公司違反1973年《以色列合同法》規定的合同、1979年《以色列不當致富法》規定的不當致富以及1968年《以色列侵權法令》規定的公司違規行為的指控。
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該訴訟對公司向Capital Point簽發的購買公司34萬美元普通股（“認股權證”）的某份認股權證（“認股權證”）提出質疑。資本積分認股權證可行使12個月，從2021年5月15日到2022年5月15日，與公司、Capital Point和公司多數股權子公司Evero Health Ltd.於2020年5月15日達成的合資交易有關，該公司於2020年5月19日提交的6-K表報告中對此進行了進一步描述。該訴訟稱，截至2021年11月4日，公司非法拒絕接受資本積分認股權證行使通知，因此公司沒有向Capital Point發行認股權證股份。
該訴訟要求賠償1000萬新謝克爾（約合275萬美元），截至提起訴訟之日，這包括根據Capital Point認股權證第2（d）（i）條商定的賠償、公司向Capital Point發行認股權證的禁令、歸還公司獲得的任何非法利潤以及懲罰性賠償。
截至批准日期，公司無法預測訴訟成功的可能性。 |
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中期合併財務報表附註 （以千美元計，每股和每單位金額除外）
注 12：-報告期之後發生的事件
a.
| 2023年8月1日，公司就所提供的服務向顧問發行了807股普通股。
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b.
| 根據公司與Aegis Capital Corp（“Aegis”）之間的承銷協議，公司於2023年8月14日完成了212,500股普通股的承銷公開發行（“公開發行”），收購價格為每股普通股5.20美元，並以每份預先融資的認股權證5.174美元的收購價格購買多達37,500股普通股，總收益約為130萬美元，公開發行中的承銷商，日期為2023年8月10日。根據承銷協議的條款，公司還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多37,500股普通股，僅用於支付超額配股（如果有的話），其價格減去承銷折扣和佣金。
預先注資的認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股0.026美元。繼此次發行和 截至批准之日，公司已發佈
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| c. | 2023年8月18日，公司召開了股東大會，除其他外，股東們批准了反向分割公司股本，比例不超過 30:1。反向拆分實施後，公司的法定股本將不會根據公司章程進行調整，截至本文發佈之日，公司章程由7500萬股普通股組成，沒有面值。
2023年9月14日，公司董事會決定，反向拆分的最終比率為26:1，該比率於2023年9月28日生效。
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| d. | 2023年10月11日，公司根據與機構投資者（“買方”）簽訂的證券購買協議（“協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”）進行私募交易（“私募配售”），總收益約為500萬美元（相當於約718萬美元的總收購價的30％的原始發行折扣），然後扣除了配售代理人的費用本公司應支付的與以下事項有關的其他費用私募配售。公司打算將私募的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。Aegis擔任私募的獨家配售代理。
作為私募的一部分，公司以每單位3.72美元的收購價格發行了單位（“單位”），包括1,930,108份預先注資的普通股購買權證（“預先注資的認股權證”），用於購買多達1,930,108股公司普通股，不含每股面值（“普通股”），以及另外一份附帶的預融資認股權證，用於購買1,930,108股普通股股票。預先注資認股權證在發行後可立即行使，自發行之日起五年，行使價為每股普通股0.001美元。
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