美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
Vistagen Therapeutics, Inc.
（發行人名稱）
普通股，面值0.001美元
（證券類別的標題）
92840H400
（CUSIP 號碼）
2023年10月4日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 細則13d-1 (d) |
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 92840H400 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
TCG Crossover GP II, LL | |||||
| 2. | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
2,033,012 (1)(2) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力
2,033,012 (1)(2) | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,033,012 (1)(2) | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
7.5% (3) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（參見 説明）
OO | |||||
| (1) | 這些證券由TCG Crossover II（定義見下文第 2 (a) 項）記錄在案。TCG Crossover GP II （定義見下文第2（a）項）是TCG Crossover II的普通合夥人，可以被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。陳宇是TCG Crossover GP II的唯一管理成員，可能被視為分享這些證券的投票權、投資權和處置權。 |
| (2) | 包括 (i) 發行人的2,007,435股普通股（定義見下文第2 (d) 項）（定義見下文 第1 (a) 項）和 (ii) 行使某些第一批認股權證（定義和描述見招股説明書（定義見下文腳註（2））時可發行的25,577股普通股。該總額不包括 (a) 行使某些第一批認股權證時可發行的978,141股普通股 ，因為第一批認股權證的行使可能導致認股權證持有人（以及持有人、關聯公司和任何持有人或任何持有人關聯公司）實益擁有當時已發行普通股的9.99％以上以及 (b) 行使某些第二批認股權證 認股權證（定義見定義）時可發行的1,216,585股普通股並在招股説明書中進行了描述），因為第二批認股權證的行使不得導致認股權證的持有人（以及持有人、關聯公司和任何持有人或任何持有人關聯公司作為一個集團行事）實益擁有當時已發行普通股的9.99％以上。 |
| (3) | 根據發行人在2023年10月3日根據第424 (b) (5) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件（招股説明書）中報告的22,885,961股已發行普通股的總和 ，(ii) 在 發行人自動櫃員機下出售的4,137,077股普通股招股説明書中公佈的計劃自2023年6月30日起，以及 (iii) 行使TCG Crossover II記錄在案的第一批認股權證後可發行的25,577股普通股。 |
| CUSIP 編號 92840H400 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
TCG Crossover Fund II，L.P. | |||||
| 2. | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
2,033,012 (1)(2) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力
2,033,012 (1)(2) | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,033,012 (1)(2) | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
7.5% (3) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（參見 説明）
PN | |||||
| (1) | 這些證券由TCG Crossover II記錄在案。TCG Crossover GP II是TCG Crossover II的普通合夥人，可以被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。陳宇是TCG Crossover GP II的唯一管理成員，他可能被視為與這些證券分享投票權、投資權和處置權。 |
| (2) | 包括 (i) 2,007,435股普通股和 (ii) 行使某些第一批認股權證後可發行的25,577股普通股 。該總額不包括 (a) 行使某些第一批認股權證時可發行的978,141股普通股，因為第一批認股權證的行使可能導致 認股權證的持有人（以及持有人、關聯公司和任何持有人或任何持有人關聯公司）實益擁有當時已發行普通股的9.99％以上，而且 {} (b) 行使某些第二批認股權證時可發行1,216,585股普通股，因為第二批認股權證的行使不得導致認股權證持有人（以及持有人 關聯公司和任何持有人或任何持有人關聯公司作為一個集團行事）實益擁有當時已發行普通股的9.99％以上。 |
| (3) | 基於總共27,048,615股已發行股份，即 (i) 發行人在招股説明書中報告的22,885,961股已發行普通股 ，(ii) 招股説明書中報告的自2023年6月30日以來在發行人自動櫃員機計劃下出售的4,137,077股普通股，以及 (iii) 行使時可發行的25,577股普通股 TCG Crossover II 記錄在案的第一批認股權證。 |
| CUSIP 編號 92840H400 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
TCG Crossover GP I, LLC | |||||
| 2. | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
669,145 (1)(2) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力
669,145 (1)(2) | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
669,145 (1)(2) | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
2.5% (3) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（參見 説明）
OO | |||||
| (1) | 這些證券由TCG Crossover I（定義見下文第 2 (a) 項）記錄在案。TCG Crossover GP I（定義見下文第 2 (a) 項 ）是TCG Crossover I的普通合夥人，可以被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。陳宇是TCG Crossover GP I的唯一管理成員，可能被視為 分享這些證券的投票權、投資權和處置權。 |
| (2) | 由669,145股普通股組成。該總額不包括 (i) 行使某些第一批認股權證時可發行的334,573股普通股 ，因為第一批認股權證的行使可能導致認股權證持有人（以及持有人、關聯公司和任何持有人或任何持有人關聯公司）實益擁有當時已發行普通股的9.99％以上以及 (ii) 行使某些第二批認股權證時可發行的405,528股普通股 ，因為第二批認股權證的行使不得導致認股權證持有人（以及持有人、關聯公司和與持有人或任何 持有人關聯公司一起作為一個集團行事）實益擁有當時已發行普通股的9.99％以上。 |
| (3) | 基於總共27,023,038股已發行股份，即 (i) 發行人在招股説明書中報告的22,885,961股已發行普通股 和 (ii) 招股説明書中報告的自2023年6月30日以來在發行人自動櫃員機計劃下出售的4,137,077股普通股的總和。 |
| CUSIP 編號 92840H400 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
TCG Crossover Fund I，L.P. | |||||
| 2. | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
669,145 (1)(2) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力
669,145 (1)(2) | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
669,145 (1)(2) | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
2.5% (3) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（參見 説明）
PN | |||||
| (1) | 這些證券由TCG Crossover I. 記錄在案 TCG Crossover GP I 是 TCG Crossover I 的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。陳宇是TCG Crossover GP I的唯一管理成員，他可能被視為與這些證券分享投票權、投資權和處置權。 |
| (2) | 由669,145股普通股組成。該總額不包括 (i) 行使某些第一批認股權證時可發行的334,573股普通股 ，因為第一批認股權證的行使可能導致認股權證持有人（以及持有人、關聯公司和任何持有人或任何持有人關聯公司）實益擁有當時已發行普通股的9.99％以上以及 (ii) 行使某些第二批認股權證時可發行的405,528股普通股 ，因為第二批認股權證的行使不得導致認股權證持有人（以及持有人、關聯公司和與持有人或任何 持有人關聯公司一起作為一個集團行事）實益擁有當時已發行普通股的9.99％以上。 |
| (3) | 基於總共27,023,038股已發行股份，即 (i) 發行人在招股説明書中報告的22,885,961股已發行普通股 和 (ii) 招股説明書中報告的自2023年6月30日以來在發行人自動櫃員機計劃下出售的4,137,077股普通股的總和。 |
| CUSIP 編號 92840H400 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
陳宇 | |||||
| 2. | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
2,702,157 (1)(2) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力
2,702,157 (1)(2) | |||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,702,157 (1)(2) | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
9.9% (1)(3) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（參見 説明）
在 | |||||
| (1) | 包括 (i) TCG Crossover II記錄在案的2,007,435股普通股，(ii) 行使TCG Crossover II記錄在案的某些第一批認股權證時可發行的25,577股 普通股，以及 (iii) TCG Crossover I 記錄在案的669,145股普通股。此總數不包括 (a) 978,141股可發行的普通股 行使TCG Crossover II記錄在案的某些第一批認股權證，以及行使TCG Crossover I記錄在案的某些第一批認股權證時可發行的334,573股普通股，因為不得行使第一批認股權證 ，因為這樣做會導致認股權證的持有人（以及持有人、關聯公司和任何持有人或任何持有人關聯公司作為一個集團行事）實益擁有當時已發行的 9.99% 以上的普通股以及 (b) 行使某些第二批認股權證時可發行的1,216,585股普通股 TCG Crossover II的記錄，以及行使持有的某些第二批認股權證後可發行的405,528股普通股TCG Crossover I的記錄，因為第二批認股權證的行使不得導致認股權證持有人（以及持有人、關聯公司和任何持有人或任何持有人關聯公司作為一個集團行事）實益擁有當時已發行普通股的9.99％以上。 |
| (2) | TCG Crossover GP II是TCG Crossover II的普通合夥人，可以被視為對TCG Crossover II記錄在案的證券擁有投票權、投資權、 權和處置權。TCG Crossover GP I 是 TCG Crossover I 的普通合夥人，可以被視為對 TCG Crossover I 持有的記錄在案的證券 擁有投票權、投資權和處置權。陳宇是 TCG Crossover GP II 和 TCG Crossover GP I 的唯一管理成員，可以被視為對各自持有的記錄在案的證券擁有投票權、投資權和處置權 TCG Crossover II 和 TCG Crossover I |
| (3) | 基於總共27,048,615股已發行股份，即 (i) 發行人在招股説明書中報告的22,885,961股已發行普通股 ，(ii) 招股説明書中報告的自2023年6月30日以來在發行人自動櫃員機計劃下出售的4,137,077股普通股，以及 (iii) 行使時可發行的25,577股普通股 TCG Crossover II 記錄在案的第一批認股權證。 |
| CUSIP 編號 92840H400 | 13G |
| 第 1 (a) 項。 | 發行人姓名： |
Vistagen Therapeutics, Inc.（發行人）。
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
阿勒頓大道 343 號
加利福尼亞州南舊金山 94080
| 項目2 (a)。 | 申報人姓名： |
這份關於附表13G的聯合聲明由TCG跨界基金II, L.P.（TCG Crossover II）、TCG Crossover GP II, LLC（TCG Crossover GP II）、TCG Crossover GP I、LLC（TCG Crossover GP I）、TCG Crossover GP I、LLC（TCG Crossover GP I）以及TCG Crossover I、TCG Crossover GP I、LLC（TCG Crossover GP I）以及TCG跨界GP I，TCG Crossover II，申報實體）和 Chen Yu（申報個人）。申報實體和申報個人統稱為申報人。出於本附表 13G 的 目的，申報人明確否認作為一個團體的身份。申報人根據該法第13d-1 (k) (1) 條的規定共同申報的協議作為附錄1附於本聲明。 除此處申報的由該申報人直接持有的證券外，每位申報人均否認本聲明中報告的所有證券的實益所有權，但此類申報人 的金錢權益除外。
| 項目 2 (b) | 主要營業廳地址，如果沒有，則住所： |
每位申報人的主要業務辦公室地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街705號 94301。
| 項目2 (c)。 | 公民身份： |
TCG Crossover GP II和TCG Crossover GP I都是根據特拉華州法律組建的有限責任公司。TCG Crossover II 和 TCG Crossover I 是根據特拉華州法律組建的有限合夥企業。舉報人是美利堅合眾國公民。
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
普通股，面值0.001美元（普通股）。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
92840H400
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權。 |
(a) 實益擁有的金額：
參見 封面第 9 行，瞭解每位舉報人，以及相應的腳註。*
(b) 班級的百分比：
有關每位舉報人，請參閲封面第 11 行和相應的腳註。*
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 表決或指導表決的唯一權力
有關每位舉報人，請參閲封面第 5 行和相應的腳註。*
(ii) 共同的投票權或指導投票權
| CUSIP 編號 92840H400 | 13G |
有關每位舉報人，請參閲封面第 6 行和相應的腳註。*
(iii) 處置或指導處置的唯一權力
參見封面第 7 行，瞭解每位舉報人，以及相應的腳註。*
(iv) 處置或指導處置的共同權力
有關每位舉報人，請參閲封面第 8 行和相應的腳註。*
| * | 除非申報人在其中的金錢權益，否則每位申報人均不對此類普通股持有 的實益所有權，但該申報人記錄在案的股份（如果有）除外。 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
在TCG Crossover II和TCG Crossover I的有限合夥協議以及TCG Crossover GP II和TCG Crossover GP I的有限責任公司 協議中規定的某些情況下，每個實體的普通合夥人和有限合夥人或成員（視情況而定）可能被視為有權從出售 證券中獲得股息或收益發行人由其作為合夥人或成員的每個此類實體擁有（視情況而定）。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用
材料將作為展品提交。
附錄 1 聯合申報協議。
| CUSIP 編號 92840H400 | 13G |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 10 月 16 日
| TCG Crossover Fund II，L.P. | ||
| 來自： | TCG Crossover GP II, LL | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 陳宇 | |
| 管理會員 | ||
| TCG Crossover GP II, LL | ||
| 來自： | /s/ 陳宇 | |
| 管理會員 | ||
| TCG Crossover Fund I, L.P. | ||
| 來自： | TCG Crossover GP I, LLC | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 陳宇 | |
| 管理會員 | ||
| TCG Crossover GP I, LLC | ||
| 來自： | /s/ 陳宇 | |
| 管理會員 | ||
| 陳宇 | ||
| /s/ 陳宇 | ||