注 1 — 組織、業務運營和流動性描述

Alset Capital Acquisition Corp.（“公司”）於2021年10月20日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 ，與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。出於完成業務合併的目的 ，公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司 面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年8月31日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年10月20日（成立）至2023年8月31日 期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關， 將在下文中對此進行描述，以及尋找合適的收購候選人。公司最早要等到 完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息 收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇11月30日作為其財政年度的結束日期。

2022年9月9日，公司與內華達州公司 HWH International Inc.（“HWH”）和內華達州公司兼公司全資子公司 （“Merger Sub”）HWH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）之間簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。公司和合並子公司有時被統稱為 “ACAX雙方”。 根據合併協議，公司與HWH之間的業務合併將通過Merger Sub 與HWH合併來實現，HWH作為公司的全資子公司在合併後倖存下來（“合併”）。合併結束 （“收盤”）後，預計公司將更名為 “HWH International Inc.” 公司董事會 (i) 批准並宣佈合併協議、輔助協議（定義見合併協議中的 ）及其所設想的交易是可取的，以及（ii）決定建議公司股東批准合併協議和 相關交易。

HWH 由Alset International Limited全資擁有，該公司是一家在新加坡證券交易所有限公司上市的上市公司。Alset International Limited由公司某些高級管理人員和董事及其贊助商持有多數股權和控制。該公司 的贊助商歸Alset International Limited和Alset Inc.所有；Alset Inc.是Alset International Limited的大股東， ，該公司的董事長兼首席執行官陳亨輝也是Alset International Limited的大股東，也是HWH和Alset International Limited的董事長兼首席執行官。在獲得HWH股東所需的批准並滿足某些其他慣例成交條件之後，預計將在2023年第四季度完成合並。該交易在2023年8月1日舉行的股東特別會議 上獲得了公司股東的批准。

公司在收盤時向HWH股東支付的 總對價（“合併對價”）將為125,000,000美元， ，將以公司面值每股0.0001美元的A類普通股（“公司普通股”）支付。 作為合併對價支付給HWH股東的公司普通股數量為12,500,000股， 每股的價值為10.00美元。信託中剩餘的所有現金收益將用於支付交易成本和作為HWH的增長資本 。

公司首次公開募股的 註冊聲明已於 2022 年 1 月 31 日宣佈生效。2022 年 2 月 3 日， 公司完成了 8,625,000 個單位的首次公開募股（“單位”，就發行單位中包含的普通股 股票而言，還有 “公開股份”），總收益為 86,250,000 美元，其中包括 承銷商完全行使購買額外1,12.5萬個單位的選擇權，從而為公司 帶來額外總收益 12.5 萬美元 1,250,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格向Alset Acquisition Sponsor, LLC（“贊助商”） 完成了473,750個單位（“私募配售 單位”）的私募銷售，為公司創造了4737,500美元的總收益。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體用途和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公允市場價值等於 至少 80% 的信託賬户持有淨資產（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款 ）。只有交易後公司 擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權的證券，或者以其他方式收購了目標 業務的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。首次公開募股結束後，管理層同意，在首次公開募股中出售的每單位等於 至至少10.10美元的金額，包括私募單位的收益，將存放在 信託賬户（“信託賬户”）中，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，到期日不超過 185 天，或者投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資 公司公司符合公司確定的《投資 公司法》第2a-7條的某些條件，直到以下兩者中較早者為止：(i) 業務合併完成和 (ii) 信託賬户中持有的資金的分配 ，如下所述。

公司將為已發行公共股的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與批准業務合併的股東大會有關，或（ii）通過與業務合併有關的要約贖回 。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公共股東將有權 以當時信託賬户金額的比例贖回其公共股票（最初預計為每股公共 股10.10美元，加上當時信託賬户中的任何按比例計算的利息，扣除應付税款）。 完成公司認股權證的業務合併後，將沒有贖回權。根據會計 標準編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的公開發行將在首次公開募股完成後按照 的贖回價值記錄並歸類為臨時權益。

所有 的公開股都包含贖回功能，允許贖回與公司 清算相關的此類公共股份，前提是股東投票或要約與公司的業務合併有關，以及 與公司註冊證書的某些修正有關。根據美國證券和 交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回權益工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99）， 贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類在永久股權的 之外。鑑於公開股將與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行，被歸類為臨時權益的A類普通股的初始 賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能變得可贖回，我們 可以選擇 (i) 在從發行之日（或者從 該工具很可能變得可贖回之日）到該工具的最早贖回日期這段時間內調整贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值發生時立即識別 的變化並調整該工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回價值 。我們已選擇立即承認這些變化。增值或重新計量將被視為 視為視同分紅（即減少留存收益，或者在沒有留存收益的情況下，額外實收資本）。Public 股票是可贖回的，在贖回事件發生之前，將在資產負債表上按此歸類。根據與公司業務合併有關的協議 ，贖回 的公司公開股份可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。

如果 公司尋求股東批准業務合併，則如果投票的已發行股票中有大多數 被投票贊成企業合併，或者法律或證券交易所 規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因不決定 舉行股東投票，則公司將根據其第二次修訂和重述的 公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國 證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在此之前向美國證券交易委員會提交要約文件完成企業合併。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定 獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則提出在代理招標的同時贖回股份 。如果公司尋求股東批准 一項業務合併，則發起人已同意將其創始人股份（定義見附註5）和在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票投贊成批准業務合併。此外，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇在不投票的情況下贖回其公共股票，如果他們投了票，也可以在不投票的情況下贖回其公共股票。

儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併並且不根據 要約規則進行贖回，則公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東協調行動或以 “團體”（定義見 1934 年《證券 交易法》第 13 條）的任何其他人，經修訂的（“交易法”）），將限制以超過 的價格贖回其股份未經公司事先同意，合計佔公開股份的15％。

創始股份的 持有人同意 (a) 放棄他們持有的 與完成業務合併有關的創始人股份和公共股份的贖回權，以及 (b) 不提議修改公司註冊證書 (i) 以修改公司允許贖回與業務合併 相關的義務的實質或時機 如果公司未在合併期內完成業務合併（定義見下文 ），則為其公開股份或 (ii) 關於與股東權利或營業前合併活動有關的任何其他條款，除非 公司在任何此類修正案的同時向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

公司2022年2月2日經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果公司在首次公開募股結束後的12個月內未完成 業務合併（如果我們在首次公開募股完成後的12個月內提交了委託書、 註冊聲明或類似的初始業務合併申請，但未在這12個月內完成初始業務合併，但未在這12個月內完成初始業務合併，或者如果我們延長 的時間來完成，則最長可達 21 個月a 業務合併，由公司選擇兩次單獨延期三個月，但須滿足 某些條件，包括每延期三個月最多存入862,500美元（每單位0.10美元），存入 信託賬户，或者由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延期）， 公司將 (i) 停止所有業務，但以下情況除外清盤的目的，(ii) 儘快清盤，但此後不得超過 十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於信託賬户中存入的總金額 ，包括信託賬户中持有且以前未發放用於繳納 税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），再除以當時已發行公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括有權獲得進一步的清算分配（ （如果有），以及（iii）儘快獲得清算分配在贖回之後，經公司剩餘 股東和公司董事會的批准，有可能解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司在債權人索賠方面的義務 以及其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權 或清算分配，如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則認股權證將一文不值。

如果公司 未能在合併期內完成業務合併，創始人股份的 持有人已同意放棄對創始人股份的清算權。但是，如果方正股份的持有人在 或首次公開募股之後收購公共股票，則如果 公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併 ，則承銷商放棄對信託賬户中持有的遞延承保佣金（見註釋6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中， 可用於為贖回公開股提供資金。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值 可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00 美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意在第三方就向公司提供的服務或銷售產品提出的任何索賠 ，或公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 ，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股 10.00 美元或 (ii) 以下 如果每股低於10.00美元，則截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份金額減少公共股份是由於信託資產價值減少而產生的，在每種情況下都扣除了可以提取用於納税的利息金額 ，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方對尋求使用信託賬户的所有權利的豁免 ，以及根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償而提出的任何索賠， 包括證券項下的負債經修訂的1933年法案（“證券法”）。此外，如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊 會計師事務所除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户 的可能性賬户。

2023年5月1日，公司修訂了與威爾明頓信託基金、全國性銀行協會 全國協會（“威爾明頓信託基金”）簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議於2022年1月31日簽訂， 公司於2023年5月2日提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。信託協議和經修訂的 以及重述的公司註冊證書現已修訂，部分原因是公司完成業務合併 的能力可以再延長一個月，從 發行截止之日起總共再延長二十一 (21) 個月，前提是公司將信託賬户中剩餘資金的1％中的三分之一存入信託賬户 與批准公司經修訂和重述的證書的修訂有關的任何兑換 註冊的。

與2023年5月1日的特別會議有關，A類普通股股東將6,648,964股股票兑換了信託賬户中持有的約6,840萬美元。

在截至2023年8月31日的 九個月中，公司從信託賬户中提取了919,547美元。其中616,490美元用於繳納 所得税和特許經營税。公司銀行賬户中還有303,057美元，用於未來的税收和解散費用。

Going 關注和管理層的計劃

公司預計在執行收購計劃時將產生鉅額成本，並且最早要等到 完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。此外，該公司預計，在追求初始業務合併目標時， 業務的現金流將為負。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素 的評估，公司目前沒有足夠的流動性來維持運營，其中 僅包括尋求業務合併。

公司可以通過發起人或其股東、高級職員、董事、 或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員和董事以及保薦人可以但沒有義務（除非如上所述）， 不時以他們認為合理的任何金額向公司貸款，以滿足公司 的營運資金需求。基於上述情況，公司認為，在提前 完成業務合併或根據公司經修訂的 和重述的公司註冊證書（除非股東另有修改）完成業務合併的最後期限之前，它將有足夠的現金來滿足其需求。

儘管 公司希望在必要時有足夠的機會獲得額外的資本來源，但 目前沒有任何融資來源承諾提供額外資本，也無法保證 最終會有這樣的額外資本。這些情況使人們對公司是否有能力在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑。無法保證公司籌集額外資金（在最終必要的範圍內）或完成業務合併的計劃 會在合併期內成功或成功 。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

由於 是特殊目的收購公司的慣例，如果公司無法在合併 期間完成業務合併，它將停止所有業務並贖回公開發行股份。管理層計劃在合併期內繼續努力完成業務 的合併。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管疫情的經濟 影響有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索 目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。資產負債表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2 — 重要會計政策摘要

注意 3 — 首次公開募股

根據首次公開募股 ，公司以每單位10.00美元的價格出售了7,500,000套，為公司 帶來了7500萬美元的總收益。每個單位由一股A類普通股、一份可贖回認股權證（“Public 認股權證”）的二分之一和一項權利組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格 購買一股A類普通股，但須進行調整（見附註7）。每項權利的持有人都有權在完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）的A類普通股 。

2022 年 2 月 3 日，承銷商通過全面行使超額配股權額外購買了 1,125,000 個單位。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了11250,000美元的額外總收益。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了44萬個私募單位，價格為每個私募單位10.00美元，總收益為4,400,000美元。在全面行使 超額配股權時，保薦人以每單位10.00美元的購買價格額外購買了33,750個私募單位， 的總收益為337,500美元。每個私募單位由一股A類普通股、一份認股權證的二分之一和一份 權利組成。每項私募權都使其持有人有權在 完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）的A類普通股。每份完整的私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股，但須進行調整（見附註7）。

出售私募單位的 收益已添加到信託賬户 中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私人 配售單位的收益將用於為贖回公開股提供資金（須遵守適用的 法律的要求），私募認股權證將毫無價值地到期。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股 ）要等到 初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些例外情況除外。

注意 5 — 關聯方

創始人 股票

2021年11月8日，保薦人以25,000美元的價格獲得了該公司2,156,250股B類普通股（“創始人股份”） 。創始人股份包括最多可沒收的281,250股股票，前提是承銷商的 超額配股未全部或部分行使，因此，在轉換後的基礎上，創始人股份的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的大約 20％（不包括配售單位 和標的證券）。在行使承銷商的超額配股權方面，這些股份不再 可以沒收。

除有限的例外情況外， 的創始人股份持有人已同意，在 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 業務合併完成一年後，(B) 在業務合併之後，(x) 如果上次報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整，從至少 150 個交易日開始的任意 20 個交易日的股票市值、 重組、資本重組等）企業合併後的天數 ，或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換或其他類似 交易的日期，該交易導致所有公共股東都有權將其普通股換成現金、證券 或其他財產。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021年11月8日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借入本金總額為30萬美元的貸款。本票不計息，應在 (i) 2022年5月8日或 (ii) 首次公開募股完成之日 之前支付。截至2023年8月31日和2022年11月30日， 本票下沒有未償還的款項。

關聯方預付款

發起人代表公司支付了某些發行成本，並向公司支付了預付營運資金。這些預付款按需到期 ，不計息。在截至2022年11月30日的年度中，發起人代表公司共支付了7.5萬美元的發行和運營 費用。在截至2022年11月30日的年度中，公司償還了211,153美元的未償餘額。截至 2023年8月31日和2022年11月30日，應向關聯方支付的款項分別為0美元和0美元。

常規 和行政服務

從這些單位首次在納斯達克上市之日起 ，公司已同意每月向發起人支付總額為10,000美元的費用，用於辦公 空間、公用事業以及祕書和行政支持，為期長達24個月。完成初始業務合併 或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年8月31日的三個月和九個月中，根據協議，公司在運營報表中分別記錄了3萬美元和9萬美元的費用。在 截至2022年8月31日的三個月和九個月中，根據協議，公司在運營報表 中分別記錄了3萬美元和7萬美元的費用。

相關 派對貸款

工作 資本貸款

在 中，為了為與企業合併相關的交易費用提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“工作中 資本貸款”）。這種週轉資金貸款將以期票為證。這些票據可以在企業合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可自行決定，在業務合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募股相同。在 企業合併未完成的情況下，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2023年8月31日和2022年11月30日，營運資金貸款項下沒有未償還的款項。

延期 貸款

2023年5月1日，公司修訂了與威爾明頓信託基金、全國性銀行協會 全國協會（“威爾明頓信託基金”）簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議於2022年1月31日簽訂， 公司於2023年5月2日提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。信託協議和經修訂的 以及重述的公司註冊證書現已修訂，部分原因是公司完成業務合併 的能力可以再延長一個月，從 發行截止之日起總共再延長二十一 (21) 個月，前提是公司將信託賬户中剩餘資金的1％中的三分之一存入信託賬户 與批准公司經修訂和重述的證書的修訂有關的任何兑換 註冊的。贊助商已於2023年5月3日為第一筆30天延期付款提供了資金。隨後，贊助商還分別於6月5日和7月6日支付了68,928美元和69,158美元的延期付款。贊助商有權獲得這些延期付款的還款 ，不含利息。如果公司完成了最初的業務合併，則可由 發起人選擇，從向其發放的信託賬户的收益中償還延期款項，或者發行公司的證券來代替 的還款。截至2023年8月31日和2022年11月30日，延期貸款項下的未償還額為205,305美元和0美元。

贊助商到期

截至2023年8月31日和2022年11月30日，贊助商應付的 分別為3,863美元和13,000美元，代表公司代表 支付的費用。

注 6 — 承付款和意外開支

註冊 權利

根據在首次公開募股生效之日或當天簽署的註冊權協議 ，在轉換營運資本貸款時可能發行的創始人股份、私募認股權證和認股權證（以及 行使私募認股權證時可發行的任何普通股或在轉換Working 資本貸款時發行的認股權證）的 持有人將有權獲得註冊權 要求公司註冊此類證券進行轉售。 這些證券的持有人將有權提出多達三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊 聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券 解除封鎖限制之前，無需要求公司生效或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊 聲明有關的費用。

承保 協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許承銷商額外購買多達1,125,000個單位 ，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金（如果有），以支付超額配股（如果有）。2022 年 2 月 3 日 ，承銷商選擇完全行使超額配股權。這些單位以每 單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了11,250,000美元的額外總收益。

首次公開發行結束後， 承銷商獲得了每單位0.20美元，合計172.5萬美元的現金承保折扣。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計3,018,750美元。 只有在公司 完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

注意 7 — 股東權益

優先股 股票 — 公司獲準發行100萬股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2023年8月31日和2022年11月30日的 ，沒有已發行或流通的優先股。

A類普通股 — 公司獲準發行5000萬股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2023年8月31日和2022年11月30日， 已發行和流通的A類普通股分別為473,750股（分別不包括1,976,036股和8,625,000股，可能贖回的A類普通股，在隨附的資產負債表中被歸類為臨時權益）。

B類普通股 — 公司獲準發行500萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2023年8月31日和2022年11月30日， 已發行和流通的B類普通股為2,156,250股。

在企業合併之前，只有B類普通股的 持有人才有權對董事選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有者 和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交 股東投票的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東 協議或其他安排，以提供與首次公開募股完成後生效的安排不同的投票或其他公司治理 安排。

B類普通股的 股將在企業合併時以一比一 的形式自動轉換為A類普通股，但需進行調整。如果額外發行了A類普通股或股票掛鈎證券，或者 的發行量超過了首次公開募股的發行量且與企業合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的 比率（除非當時已發行的大多數B類普通股的持有者 同意放棄對任何此類發行（ 或視同發行）進行此類調整，使股份數量變為在轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股 時可發行的A類普通股將等於首次公開募股完成後所有已發行普通股 總數的20％（不包括配售單位和標的證券）。

Rights -除非公司不是業務合併中尚存的公司，否則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動 獲得十分之一（1/10）的普通股。公司不會發行與權利交換有關的 部分股份。部分股份要麼四捨五入至最接近的整數，要麼根據《特拉華州通用公司法》第155條以其他方式處理 ，詳見本文所述。我們將確定 在初始業務合併時如何處理部分股份，並將此類決定納入我們將發送給股東的代理 材料中，供他們考慮此類初始業務合併。

認股權證 — 公共認股權證只能對整數股份行使。單位分離 後，不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成 30天后和 (b) 首次公開募股結束後12個月內以較晚者開始行使。公共認股權證將在企業合併完成五年 後到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使情況，除非《證券法》下關於發行認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與這些A類 普通股有關的最新招股説明書可供查閲，但須視公司而定履行其註冊義務或 的有效豁免可以註冊。任何認股權證均不可以現金或在無現金基礎上行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股票，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使權證持有人居住國的證券法 進行了註冊或符合資格，或者有註冊豁免。

公司已同意， 公司將在切實可行的情況下儘快提交一份涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明， 在商業合併宣佈生效後的 60 個工作日內，提交一份涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，並維持與之有關的最新招股説明書 A類普通股的股票，直到認股權證到期或被贖回。 儘管如此，如果 A 類普通股在行使未在國家證券 交易所上市的認股權證時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則 公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 這樣做根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司做出這樣的選擇，則公司無需申請 申報或保持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的前提下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票 。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 — 一旦認股權證可以行使， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：

如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或根據所有適用的州證券法符合標的證券的出售資格，公司也可以行使贖回權。

如果 公司如上所述召集公共認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何 希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在 中股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或整合，可以調整行使公共認股權證時可發行的行權 價格和普通股數量。但是，除下文所述的 外，不會針對以低於行使價發行普通股的價格對公共認股權證進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與公共認股權證有關的 任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有 的資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。

私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，但 私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些例外情況除外。

注意 8 — 後續事件

公司評估了截至2023年8月31日的三個月和九個月中，從資產負債表之日起至10-Q 提交日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現 需要在財務報表中進行調整或披露的任何後續事件。