veev-20231015
0001393052假的--01-3100013930522023-10-152023-10-15

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月15日
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Veeva Systems
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華001-3612120-8235463
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主
證件號）

4280 Hacienda Drive
普萊森頓, 加利福尼亞94588
（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號:(925) 452-6500
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，
面值每股0.00001美元		VEEV紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


項目 3.03。對證券持有人權利的重大修改。

根據公司當時有效的經修訂和重述的公司註冊證書的條款，2023年10月15日，Veeva Systems Inc.（以下簡稱 “公司”）所有面值為0.00001美元的B類普通股（“B類普通股”）自動轉換為相同數量的公司A類普通股，面值每股0.00001美元（“A類普通股”）（“公司註冊證書”）。轉換後，不會再發行B類普通股（定義見下文）。

轉換是根據公司註冊證書第四條第 (A) (8) (c) 款進行的，該條規定，每股流通的B類普通股將在不採取任何進一步行動的情況下自動轉換為一股全額支付且不可評估的A類普通股股份，最早在 (i) 當時已發行的大部分B類普通股的持有人指定的日期作為單獨類別投票，或 (ii) 2023 年 10 月 15 日（“轉換”）。轉換後，A類普通股繼續在紐約證券交易所市場上市，股票代碼為 “VEEV”，並保持了先前分配給A類普通股的CUSIP編號。

此外，根據公司註冊證書，並按照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第243條的要求，公司於2023年10月16日向特拉華州國務卿提交了一份證書，對轉換後已發行但未流通的B類普通股（“退休證書”）進行了退休。根據DGCL第243條，退休證書的提交實際上是對公司註冊證書的修改，這樣，在退休證書的提交生效後，公司的法定股本總數將減少B類普通股的退休股數量。

除其他外，轉換對B類普通股的持有人產生了以下影響：

投票權。在轉換之前，B類普通股的持有人有權就提交公司股東表決但B類普通股持有人有權投票的任何事項為他們持有的每股此類股份投十票。轉換的結果是，所有以前的B類普通股持有人現在都是A類普通股的持有人，對於提交公司股東表決的任何事項，A類普通股持有人有權投票的任何事項，A類普通股的持有人有權投票表決。此外，由於轉換，公司註冊證書和特拉華州法律中規定A類普通股和B類普通股持有人在某些情況下享有單獨類別投票權的規定不再適用。

經濟利益。由於A類普通股的持有人有權獲得與轉換前B類普通股持有者相同的經濟利益，因此轉換對B類普通股前持有人的經濟利益沒有影響。

資本化。此次轉換對公司已發行股本的總數沒有影響，因為B類普通股轉換為等值數量的A類普通股。由於取消了授權的B類普通股，該公司的法定股本總數從10億股減少到8.1億股。

在提交退休證書後，公司立即提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”），刪除了對B類普通股的提法以反映轉換，刪除了法院選擇條款，因為該條款已包含在公司章程中，並進行了某些其他澄清性的修改和更新。重報證書於2023年5月8日獲得公司董事會的批准，並在2023年6月21日的年度股東大會上獲得股東的批准。重述證書已於 2023 年 10 月 16 日生效。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

如上文第3.03項所述，公司於2023年10月16日向特拉華州國務卿提交了退休證書，以償還轉換後已發行但未流通的B類普通股。



在提交退休證書後，公司立即提交了重報證書，以反映上述變化。重述證書已於 2023 年 10 月 16 日生效。

上述對退休證書和重述證書的描述僅為摘要，參照退休證書和重述證書的全文進行了全面限定，這兩份證書的副本分別作為附錄3.1和3.2附於本文中，兩者均以引用方式納入本項目5.03。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號描述
3.1
退休證書
3.2
經修訂和重述的公司註冊證書
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）



簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Veeva Systems
來自：//Josh Faddis
喬什·法迪斯
高級副總裁、總法律顧問
註明日期：2023年10月16日