美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到 .
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
註冊人有
伯靈頓百貨公司
索引
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頁面 |
第一部分—財務信息 |
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3 |
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第 1 項。財務報表（未經審計） |
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3 |
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簡明合併收益表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的三個月和六個月 |
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3 |
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簡明綜合收益報表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的三個月和六個月 |
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4 |
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簡明合併資產負債表 — 2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日 |
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5 |
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簡明合併現金流量表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的六個月 |
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6 |
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簡明合併財務報表附註 |
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6 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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19 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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34 |
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第 4 項。控制和程序 |
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34 |
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第二部分—其他信息 |
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34 |
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第 1 項。法律訴訟 |
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34 |
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第 1A 項。風險因素 |
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34 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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35 |
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第 3 項。優先證券違約 |
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35 |
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第 4 項。礦山安全披露 |
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35 |
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第 5 項。其他信息 |
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35 |
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第 6 項。展品 |
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36 |
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簽名 |
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37 |
2
第一部分財務所有信息
第 1 項。財務口頭聲明
伯靈頓百貨公司
壓縮合並 S收入表
（未經審計）
（除每股數據外，所有金額均以千計）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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其他收入 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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銷售成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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與債務修正有關的成本 |
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— |
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折舊和攤銷 |
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減值費用——長期資產 |
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其他收入——淨額 |
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( |
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債務消滅造成的損失 |
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— |
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利息支出 |
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成本和支出總額 |
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所得税支出前的收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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普通股每股淨收益： |
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普通股-基本 |
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普通股——攤薄 |
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加權平均普通股數量： |
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普通股-基本 |
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普通股——攤薄 |
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||||
參見簡明合併財務報表附註。
3
伯靈頓百貨公司
簡明合併報表綜合收益的百分比
（未經審計）
（所有金額均以千計）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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||||||||||
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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扣除税款的其他綜合收入： |
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利率衍生品合約： |
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該期間產生的未實現淨收益（虧損） |
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重新歸類為該期間收益的淨額 |
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) |
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其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
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綜合收入總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
參見簡明合併財務報表附註。
4
伯靈頓百貨公司
壓縮合並TED 資產負債表
（未經審計）
（所有金額均以千計，股票和每股數據除外）
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7月29日 |
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1月28日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金和現金等價物 |
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應收賬款——淨額 |
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商品庫存 |
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持有待處置的資產 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備—淨額 |
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經營租賃資產 |
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商標名稱 |
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善意 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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當期經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當前到期日 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他負債 |
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遞延所得税負債 |
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（注十一） |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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已授權： |
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已發行： |
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傑出： |
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額外的實收資本 |
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累計收益 |
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累計其他綜合收益 |
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庫存股，按成本計算 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
5
伯靈頓百貨公司
壓縮合並 S現金流量表
（未經審計）
（所有金額均以千計）
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六個月已結束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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減值費用—長期資產 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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長期債務工具的增加 |
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遞延所得税 |
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債務消滅造成的損失 |
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非現金股票補償費用 |
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非現金租賃費用 |
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從房東津貼中收到的現金 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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其他流動負債 |
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其他長期資產和長期負債 |
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其他經營活動 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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為財產和設備支付的現金 |
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租賃購置成本 |
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出售財產和設備以及待售資產的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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籌資活動 |
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長期債務的本金還款——定期B-6貸款 |
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長期債務的本金支付——可轉換票據 |
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購買庫存股 |
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股票期權行使的收益 |
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其他籌資活動 |
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用於融資活動的淨現金 |
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) |
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的減少 |
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) |
期初的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付的利息 |
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所得税繳納額（退税）-淨額 |
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非現金投資和融資活動： |
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財產和設備的應計購置 |
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參見簡明合併財務報表附註。
伯靈頓百貨公司
簡明合併財務報表附註
2023年7月29日
（未經審計）
1。重要會計政策摘要
演示基礎
截至2023年7月29日，特拉華州的一家公司伯靈頓百貨公司（及其子公司合稱 “公司”）通過其間接子公司伯靈頓外套工廠倉庫公司（BCFWC）運營
這些未經審計的簡明合併財務報表包括伯靈頓百貨公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已刪除。簡明合併財務報表未經審計，但管理層認為反映了所有調整（屬於正常和經常性的）
6
性質）是公允列報所列過渡期經營業績所必需的。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年1月28日財年（2022財年10-K財年）的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此處列報的截至2023年1月28日的資產負債表來自2022財年10-K財年經審計的合併財務報表。由於該公司的業務本質上是季節性的，因此截至2023年7月29日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表該財年的業績。
公司遵循的會計政策在附註1 “重要會計政策摘要” 中進行了描述，該摘要包含在2022財年10-K第二部分第8項中。
財政年度
公司將其財政年度定義為截至最接近1月31日的星期六的52或53週期間。2023財年被定義為截至2024年2月3日的為期53周的年度，2022財年被定義為截至2023年1月28日的52週年度。2023財年和2022財年的第一和第二季度各為13周。
最近採用的會計準則
在截至2023年7月29日的三個月和六個月期間，沒有新的會計準則對公司的簡明合併財務報表及其附註產生重大影響，也沒有新的會計準則
7
或截至2023年7月29日已發佈但尚未生效的聲明公司預計生效後將對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
2。股東權益
的活動 截至2023年7月29日和2022年7月30日的公司股東權益的三個月和六個月期彙總如下：
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（以千計，共享數據除外） |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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國庫股 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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（虧損）收入 |
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股份 |
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金額 |
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總計 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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行使的股票期權 |
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用於預扣税的股票 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票，包括美元 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税款為美元 |
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從累計其他綜合收益重新歸類為收益的金額，扣除相關税款後的金額為美元 |
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截至2023年4月29日的餘額 |
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淨收入 |
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行使的股票期權 |
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用於預扣税的股票 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票，包括美元 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税款為美元 |
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|
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從累計其他綜合收益重新歸類為收益的金額，扣除相關税款後的金額為美元 |
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|
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— |
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( |
) |
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) |
截至2023年7月29日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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8
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（以千計，共享數據除外） |
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普通股 |
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額外 |
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累計（赤字） |
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累積的 |
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國庫股 |
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股份 |
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金額 |
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收益 |
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股份 |
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金額 |
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總計 |
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截至2022年1月29日的餘額 |
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淨收入 |
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行使的股票期權 |
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用於預扣税的股票 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票 |
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限制性股票的歸屬，扣除沒收的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税款為美元 |
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從累計其他綜合收益重新歸類為收益的金額，扣除相關税款後的金額為美元 |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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淨收入 |
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行使的股票期權 |
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用於預扣税的股票 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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利率衍生品合約的未實現虧損，扣除相關税款為美元 |
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從累計其他綜合虧損重新歸類為收益的金額，扣除相關税款後的金額為美元 |
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截至2022年7月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
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) |
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$ |
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3。租賃承諾
該公司的租約主要包括門店、配送設施和運營和融資租賃下的辦公空間，這些租賃將主要在下次到期
以下是公司未來租賃付款的時間表：
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（以千計） |
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財政年度 |
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正在運營 |
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金融 |
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2023 年（剩餘部分） |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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代表利息的金額 |
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租賃負債總額 |
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減去：租賃負債的流動部分 |
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長期租賃負債總額 |
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加權平均折扣率 |
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% |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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9
百萬與
以下是所示期間的淨租賃成本表：
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（以千計） |
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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融資租賃成本： |
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融資租賃資產攤銷 (a) |
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租賃負債利息 (b) |
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運營租賃成本 (c) |
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可變租賃成本 (c) |
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總租賃成本 |
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減去所有租金收入 (d) |
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( |
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淨租金支出總額 (e) |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
包括房地產税、公共區域維護、保險和租金百分比。包含在公司簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 細列項目中。 |
(d) |
包含在公司簡明合併損益表的 “其他收入” 細列項目中。 |
(e) |
不包括無關緊要的短期租賃成本。 |
與租賃相關的補充現金流披露如下：
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（以千計） |
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六個月已結束 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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經營租賃負債產生的現金支付 (a) |
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融資租賃負債本金部分的現金支付 (b) |
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為融資租賃負債的利息部分支付現金 (a) |
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補充非現金信息： |
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因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
包括在公司的簡明合併現金流量表的融資活動中。 |
4。長期債務
長期債務包括：
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|
（以千計） |
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7月29日 |
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1月28日 |
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|
7月30日 |
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2023 |
|
|
2023 |
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2022 |
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優先擔保定期貸款額度（B-6期貸款），調整後的SOFR（下限為 |
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可轉換優先票據， |
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ABL 高級擔保循環貸款，SOFR 加上基於平均未償餘額的點差，到期日為 |
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未攤銷的遞延融資成本 |
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( |
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債務總額 |
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減去：當前到期日 |
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( |
) |
長期債務，扣除當期債務 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
10
定期貸款機制
定期貸款機制由公司優惠租約、不動產、不動產和設備的第一留置權以及對公司庫存和應收賬款的第二留置權作為抵押。2023年5月11日，公司修訂了定期貸款信貸協議，將定期貸款機制下借款的參考利率之一從定期貸款調整後的倫敦銀行同業拆借利率改為調整後的定期SOFR利率（定義見定期貸款信貸協議）。調整後的定期SOFR利率包括信用利差調整
定期貸款機制的利率基於：（i）對於SOFR利率貸款，年利率等於適用利息期的調整後定期SOFR利率，加上適用的保證金；（ii）最優惠利率貸款的年利率等於 (a) 摩根大通銀行當時在其總部宣佈的 “最優惠利率” 的可變年利率中最高的年利率，（b) 紐約聯邦儲備銀行在該日期生效的利率加上
2023年7月29日和2022年7月30日，與定期貸款機制相關的利率為
可轉換票據
2020年4月16日，該公司發行了美元
在2022財年的第一季度，公司與某些可轉換票據的持有人簽訂了單獨的、私下談判達成的交換協議。根據交易所協議的條款，持有人兑換了美元
在2023財年的第一季度，公司與某些可轉換票據的持有人簽訂了單獨的、私下談判達成的交換協議。根據交易所協議的條款，持有人兑換了美元
在2025年1月15日前一個工作日營業結束之前，只有在某些事件發生時和某些時期內，可轉換票據才能由持有人選擇轉換。此後，可轉換票據將由持有人隨時選擇兑換，直到到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止。可轉換票據的初始轉換率為
可轉換票據的持有人可能會要求公司在發生某些事件時回購其可轉換票據，這些事件構成了管理可轉換票據的契約的根本變化，購買價格等於
11
ABL 信用額度
2022年7月20日，BCFWC簽訂了第二修正和重述信貸協議的第四修正案（以下簡稱 “修正案”）。
2023年6月26日，BCFWC簽訂了第二修正和重述的信貸協議的第五修正案，該修正案將該協議下的信用證分項限額從美元提高了
2023 年 7 月 29 日，該公司有 $
2022 年 7 月 30 日，該公司有 $
5。衍生工具和套期保值活動
公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（ASC 815）對衍生品和套期保值活動進行核算。根據ASC 815的要求，公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上，並每季度根據市場進行調整。此外，為了遵守ASC 820 “公允價值計量”（ASC 820）的規定，將考慮合同任何信用增強影響的信用估值調整納入公允價值，以考慮潛在的不履約風險。在根據不履約風險的影響調整其衍生品合約的公允價值時，公司考慮了任何適用的信用增強，例如抵押品公告、門檻、共同看跌期權和擔保。根據ASC 820，公司做出了會計政策選擇，以衡量其受交易對手投資組合淨額結算主協議約束的衍生金融工具的信用風險。淨額結算沒有影響，因為公司只有
2018年12月17日，該公司進行了利率互換，對衝了美元
在2023財年第二季度，該公司將其利率互換修改為基於SOFR而不是倫敦銀行同業拆借利率，因此更新的掉期利率為
上一次利率互換延期的虧損金額為美元
對衝利率風險的現金流對衝
公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其受利率變動影響的風險。為了實現這些目標，公司主要使用利率互換作為其利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏收到浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率付款，而不交換標的名義金額。
12
截至 2023年7月29日，公司有以下未償還的利率衍生品，這些衍生品被指定為利率風險的現金流對衝工具：
利率衍生品 |
|
的數量 |
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名義總計 |
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利息互換利率 |
|
到期日 |
利率互換合約 |
|
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$ |
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表格披露
下表按總額列出了公司衍生金融工具的公允價值及其在公司簡明合併資產負債表上的分類：
|
|
（以千計） |
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衍生工具的公允價值 |
|
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2023年7月29日 |
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2023年1月28日 |
|
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2022年7月30日 |
|
|||||||||
被指定為對衝工具的衍生品 |
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平衡 |
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公平 |
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平衡 |
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公平 |
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平衡 |
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公平 |
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利率互換合約 |
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其他資產 |
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$ |
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其他資產 |
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$ |
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其他資產 |
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$ |
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下表列出了每個報告期內遞延至公司衍生金融工具產生的累計其他綜合虧損的未實現損益。
|
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（以千計） |
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|
|
三個月已結束 |
|
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六個月已結束 |
|
||||||||||
利率衍生品： |
|
2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
|
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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税前未實現收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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所得税（費用）補助 |
|
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除税款後的未實現收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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下表提供了有關在每個報告期內將累計其他綜合收益的損益重新歸類為與公司衍生工具相關的收益的信息。
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（以千計） |
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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收益的組成部分： |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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利息（福利）支出 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所得税支出（福利） |
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( |
) |
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) |
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淨額重新歸類為收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
該公司估計，大約 $
6。公允價值測量
公司根據ASC 820對公允價值計量進行核算，該準則定義了公允價值，建立了衡量框架，並擴大了對公允價值計量的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量日（退出價格），在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格），並將用於衡量公允價值的投入分為以下層次結構：
第 1 級：活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級：活躍市場中類似資產或負債的報價市場價格；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；以及模型衍生的估值，其投入可觀察或其重要價值驅動因素可觀察。
第 3 級：資產和負債無法觀察到的定價輸入，包括資產和負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。
確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷或估計。
13
由於這些工具的短期性質，現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。
有關公司利率互換合約公允價值的進一步討論，請參閲附註5 “衍生工具和套期保值活動”。
金融資產
截至目前公司金融資產的公允價值和投入水平的層次結構 2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日彙總如下：
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（以千計） |
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公允價值測量結果為 |
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7月29日 |
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1月28日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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第 1 級 |
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現金等價物（包括限制性現金等價物） |
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$ |
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$ |
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$ |
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長期資產按非經常性公允價值計量，以便使用ASC 820的公允價值層次結構計算減值。公司長期資產的公允價值是使用折扣現金流模型計算的，該模型使用了三級投入。在計算未來現金流時，公司根據其經驗和對零售地點所在市場因素的瞭解，對未來的經營業績和市場租金率進行估計。
長期資產的減值費用為 $
長期資產的減值費用為 $
金融負債
公司金融負債的公允價值彙總如下：
|
|
（以千計） |
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2023年7月29日 |
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2023年1月28日 |
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2022年7月30日 |
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校長 |
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公平 |
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校長 |
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公平 |
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校長 |
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公平 |
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B-6 定期貸款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可轉換票據 |
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ABL 信用額度 (a) |
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— |
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— |
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— |
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債務總額 (b) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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此處列出的公允價值基於截至相應期末日管理層可獲得的相關信息。公司債務的估計公允價值在公允價值層次結構中被歸類為二級，並基於從不活躍市場收到的當前市場報價。
7。所得税
所得税支出為 $
14
2022 財年的季度。所得税支出和税率的增加分別是由於税前收入增加和股票薪酬產生的税收支出增加。
所得税支出為 $
遞延所得税淨額如下：
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（以千計） |
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7月29日 |
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1月28日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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遞延所得税資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞延所得税負債 |
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遞延所得税負債淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞延所得税淨資產與波多黎各遞延餘額有關，這些餘額具有用於税收目的的未來淨收益。遞延所得税負債淨額主要與無形資產和折舊費用有關，其中公司出於税收目的有未來義務。
截至2023年7月29日，該公司擁有與淨營業虧損相關的遞延所得税資產為美元
截至2023年7月29日，該公司擁有與税收抵免結轉相關的遞延所得税資產為美元
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日, 估值備抵額為美元
8。資本存量
國庫股
公司按成本法核算庫存股。
用於支付預扣税款的股票
在截至2023年7月29日的六個月期間，公司收購
股票回購計劃
2022 年 2 月 16 日，公司董事會批准回購不超過 $
在截至2023年7月29日的六個月期間，該公司回購了
2023年8月15日，公司董事會批准最多額外回購1美元
9。每股淨收益
基本 每股淨收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股淨收益的計算方法是用公司股票期權的庫存股法將淨收益除以該期間普通股和潛在的稀釋性證券的加權平均數，
15
限制 股票和限制性股票單位獎勵，以及可轉換票據的如果轉換方法。
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（以千計，每股數據除外） |
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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每股基本淨收益 |
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淨收入 |
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加權平均普通股數量——基本 |
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普通股每股淨收益——基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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攤薄後的每股淨收益 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股基本和攤薄後淨收益的份額： |
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加權平均普通股數量——基本 |
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假設行使股票期權和限制性股票歸屬 |
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假設可轉換債務的轉換 |
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— |
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— |
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加權平均普通股數量——攤薄 |
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普通股每股淨收益——攤薄 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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大約
大約
分別在截至2023年7月29日的三個月和六個月中，轉換可轉換票據時可發行的普通股已被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為其影響將是反稀釋的，因為轉換價格為美元
10。基於股票的薪酬
截至2023年7月29日，有
非現金股票薪酬支出如下：
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（以千計） |
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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||||||||||
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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非現金股票補償的類型 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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限制性股票和限制性股票單位補助 (a) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權授予 (a) |
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績效股票單位補助金 (a) |
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共計 (b) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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16
股票期權
期間的股票期權交易 截至2023年7月29日的六個月期間彙總如下：
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的數量 |
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加權 |
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未償還期權，2023年1月28日 |
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$ |
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授予的期權 |
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行使的期權 (a) |
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( |
) |
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期權被沒收 |
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( |
) |
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未償還期權，2023年7月29日 |
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|
$ |
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下表彙總了有關截至該等期權的合同期限內已歸屬和預計將歸屬的股票期權的信息 2023 年 7 月 29 日：
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選項 |
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加權 |
|
|
加權 |
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聚合 |
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已歸屬和預計將歸屬的期權 |
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$ |
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$ |
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可行使的期權 |
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$ |
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$ |
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期間授予的每份股票期權的公允價值 截至2023年7月29日的六個月期間是使用Black Scholes期權定價模型估算的，在加權平均基礎上使用以下假設：
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六個月已結束 |
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7月29日 |
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2023 |
無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期壽命（年） |
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合同壽命（年） |
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預期股息收益率 |
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授予日已發行期權的公允價值 |
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$ |
預期的股息收益率是基於公司對短期內不支付股息的預期。為了評估其波動係數，公司使用其股價在期權預期壽命內的歷史波動率。無風險利率基於美國國債零息債券的利率，這些債券的到期日與預期的獎勵期限相似。期權的預期壽命是使用歷史行使率估算的。
限制性股票
期間的限制性股票交易 截至2023年7月29日的六個月期間總結如下：
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的數量 |
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加權 |
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未償還的非既得獎勵，2023年1月28日 |
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$ |
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授予的獎項 |
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已授予的獎勵 (a) |
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( |
) |
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獎項被沒收 |
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( |
) |
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未償還的非既得獎勵，2023年7月29日 |
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$ |
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17
在截至2023年7月29日的六個月期間內授予的每股限制性股票的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。
高性能庫存單位
公司向其高級管理人員授予基於業績的限制性股票單位。2020財年和2021財年授予的績效股票單位的歸屬基於持續服務以及預先設定的調整後息税前利潤率擴張和銷售複合年增長率（CAGR）目標（各加權相等）的實現情況
期間的績效股票單位交易 截至2023年7月29日的六個月期間彙總如下：
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的數量 |
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加權 |
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未償還的非既得獎勵，2023年1月28日 |
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$ |
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授予的獎項 |
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已授予的獎勵 (a) |
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( |
) |
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獎項被沒收 |
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( |
) |
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未償還的非既得獎勵，2023年7月29日 |
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$ |
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11。承付款和或有開支
法律
在業務過程中，公司是集體或集體訴訟的當事方，這些訴訟指控違反聯邦和州的工資和工時及其他勞動法規，根據《加利福尼亞州私人檢察長法》提出的代表性索賠以及不時提出的各種其他訴訟和監管程序，包括商業、產品、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動正處於不同的程序階段。其中許多訴訟都涉及事實和法律問題，並且存在不確定性。儘管無法保證這些問題的最終結果，但公司認為，這些行動的最終解決不會對公司的經營業績、財務狀況、流動性或資本資源產生重大不利影響。
信用證
該公司與多家銀行簽訂了信用證安排，總金額為美元
購買承諾
該公司有 $
18
伯靈頓百貨公司
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
以下討論總結了影響我們截至下述期間合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註以及截至2023年1月28日財年（2022財年10-K財年）的10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀。
除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素，包括本項目2中標題為 “安全港聲明” 的部分中討論的因素，我們的實際業績或其他事件可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
執行摘要
導言
我們是一家全國認可的低價零售商，每天以低廉的價格出售高質量的品牌商品。1972 年，我們在新澤西州伯靈頓開設了第一家門店，主要銷售外套和外套。從那時起，截至2023年7月29日，我們在46個州和波多黎各將門店數量擴大到939家門店。我們的產品類別多樣化，提供種類繁多、以時尚為主的商品，價格最高可比其他零售商低60％，包括：女士成衣、男裝、青年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居用品、玩具、禮品和外套。我們出售直接從國家認可的製造商和其他供應商那裏購買的各種理想的、質量一流的、當前品牌的貼有標籤的商品。
財政年度
2023財年被定義為截至2024年2月3日的為期53周的年度。2022財年被定義為截至2023年1月28日的為期52周的財年。
門店開業、停業和搬遷
在截至2023年7月29日的六個月期間，我們開設了22家新門店，包括5家搬遷，並永久關閉了5家門店（不包括上述搬遷），使截至2023年7月29日的門店數量達到939家。
2023 財年的持續舉措
我們將繼續專注於一些旨在提高整體盈利能力的持續舉措。這些舉措包括但不限於：
我們努力通過以下舉措增加同類門店的銷售額：
19
我們打算通過以下舉措擴大和增強我們的零售門店基礎：
我們打算通過以下舉措提高營業利潤率：
不確定性和挑戰
在我們努力提高盈利能力的過程中，我們面臨着一些不確定性和挑戰，這些不確定性和挑戰可能會對我們的收入或收入產生重大影響。下文概述了其中一些不確定性和挑戰。有關進一步的討論，請參閲2022財年10-K中 “風險因素” 標題下的描述。
總體經濟狀況。當前的宏觀經濟和地緣政治環境仍然存在高度的不確定性，長期的通貨膨脹壓力繼續對我們的核心客户低收入購物者的可自由支配支出產生負面影響。除通貨膨脹外，消費者的消費習慣，包括購買我們銷售的商品的支出，還受到當前的全球經濟狀況、基本必需品和其他商品的成本、就業水平、工資和工資率、現行利率、政府福利減少和退税減少、住房成本、能源成本、大宗商品定價、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟的看法等因素的影響
20
條件。此外，消費者的購買模式通常受消費者的可支配收入、信貸可用性和債務水平的影響。
美國經濟的廣泛而長期的放緩或衰退、長期的高失業率或通貨膨脹率、不確定的國內或全球經濟前景或金融危機可能會對消費者的消費習慣產生不利影響，導致季度或年度的淨銷售額和利潤低於預期。消費者信心也受到國內和國際政治局勢的影響。我們的財務狀況和運營可能會受到政府監管變化的影響，這些領域包括但不限於税收和醫療保健。正在進行的國際貿易和關税談判可能會對我們的收入產生直接影響，並對消費者價格產生間接影響。戰爭的爆發或升級，或在美國發生或影響美國的恐怖行為或其他敵對行動，或諸如流行病或流行病之類的公共衞生問題，都可能導致消費者的支出減少。此外，世界各地的自然災害、公共衞生問題、工業事故和戰爭行為，例如當前的烏克蘭戰爭，可能會擾亂全球供應和提高價格，這反過來又可能對世界和美國經濟產生不利影響，並導致消費者信心和支出下滑。
我們密切關注淨銷售額、毛利率和支出。我們已經進行了情景規劃，因此，如果我們的淨銷售額長期下降，我們已經確定了可以降低的可變成本，以部分緩解這些下降的影響。如果我們經歷不利的經濟趨勢，和/或如果我們抵消這些趨勢影響的努力不夠有效，則可能會對我們在未來財政期間的財務業績和狀況產生負面影響。
銷售季節性和天氣狀況。與大多數零售商一樣，我們的業務受季節性影響。在下半年，包括返校季和假日季，我們通常會實現更高的銷售額和淨收入水平。
天氣仍然是我們商品銷售的一個促成因素。通常，如果秋季天氣寒冷，早春天氣温暖，我們的銷售額會更高。秋季初寒天氣增加了寒冷天氣服裝的銷量，而春季早期的温暖天氣條件使温暖天氣服裝的銷量有所改善。儘管我們已經實現了產品種類的多樣化，但我們認為門店的流量仍然在一定程度上是由天氣模式推動的。
競爭和利潤壓力。我們認為，為了保持與零售商（包括低價零售商和折扣店）的競爭力，我們必須繼續以低於其他零售商提供的價格提供名牌商品以及各種吸引客户的商品。
美國零售服裝和家居用品市場高度分散，競爭激烈。我們與百貨商店、低價零售商、互聯網零售商、專賣店、折扣店、批發俱樂部和直銷店以及某些已經形成低價概念的傳統全價零售連鎖店競爭業務。在一年中的不同時間，傳統的全價連鎖百貨商店和專賣店以大幅降價出售名牌商品，這可能導致價格接近我們在伯靈頓門店提供的價格。我們預計未來競爭會加劇。因此，我們將繼續尋找方法，將我們的門店與競爭對手的門店區分開來。
由於整體充滿挑戰的零售條件使消費者更加註重價值，美國零售業繼續面臨越來越大的利潤壓力。此外，由於生活成本上漲，中低收入購物者繼續面臨經濟壓力。我們追逐銷售趨勢的策略使我們能夠靈活地購買更少的季前商品，而餘額則是按季和機會主義方式購買。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉移採購的靈活性。這使我們能夠與供應商獲得更好的條件，我們希望這將有助於抵消任何不斷上漲的商品成本。
我們在供應鏈、原材料和製成品以及佔用率和其他運營成本方面也經歷了通貨膨脹壓力。無法保證我們將來能夠通過價格上漲或其他手段來抵消通貨膨脹壓力，也無法保證我們的業務將來不會受到持續通貨膨脹的負面影響。
主要業績和非公認會計準則指標
我們在評估業績時會考慮許多因素。管理層使用的關鍵業績和非公認會計準則指標包括淨收入、調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、可比門店銷售額、毛利率、庫存、門店工資和流動性。
淨收入。在截至2023年7月29日的三個月期間，我們的淨收入為3,090萬美元，而截至2022年7月30日的三個月期間，淨收入為1,200萬美元。在截至2023年7月29日的六個月期間，我們的淨收入為6,360萬美元，而截至2022年7月30日的六個月期間，淨收入為2,810萬美元。
21
增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高所推動的。有關進一步説明，請參閲下面標題為 “運營結果” 的部分。
調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤: 調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤是衡量我們業績的非公認會計準則財務指標。
我們將調整後淨收入定義為淨收益，不包括以下項目（如果適用）：（i）淨優惠租賃成本；（ii）清償債務虧損；（iii）與債務修正有關的成本；（iv）減值費用；（v）與某些訴訟事項相關的金額；（vi）其他異常、非經常性或特別費用、損失、費用或收益，所有這些費用均為税收以得出調整後淨收入。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，不包括以下項目（如果適用）：（i）利息支出；（ii）利息收入；（iii）清償債務損失；（iv）與債務修正相關的成本；（v）所得税支出；（vii）折舊和攤銷；（vii）淨優惠租賃成本；（viii）減值費用；（ix）與某些訴訟事項相關的金額；（x）其他不尋常的金額, 非經常性或特別費用, 損失, 費用或收益.
我們將調整後的息税前利潤定義為淨收入，不包括以下項目（如果適用）：（i）利息支出；（ii）利息收入；（iii）清償債務損失；（iv）與債務修正相關的成本；（v）所得税支出；（vii）減值費用；（vii）淨優惠租賃成本；（viii）與某些訴訟事項相關的金額；（ix）其他不尋常、非經常性或特別費用、損失，收費或收益。
我們之所以列出調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤，是因為我們認為它們是評估我們業務業績的有用補充指標，可以提高我們的經營業績的透明度。特別是，我們認為，將某些頻率和幅度可能與我們認為的核心經營業績有很大差異的項目排除在外，是有用的補充衡量標準，可以幫助投資者和管理層評估我們創造收益和槓桿銷售的能力，並更容易地比較過去和未來時期的核心經營業績。
我們認為，這些非公認會計準則指標為投資者提供了有關我們的運營和財務狀況的有用信息。零售業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則指標，因此我們的計算可能無法直接比較。
調整後淨收入作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為淨收入或其他根據公認會計原則編制的數據的替代品來考慮。除其他限制外，調整後淨收入不反映以下項目（扣除其税收影響）：
在截至2023年7月29日的三個月和六個月中，調整後淨收入與去年同期相比分別增加了1,590萬美元至3,890萬美元，增加了3,490萬美元至9,390萬美元。這些增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高所推動的。有關進一步説明，請參閲下面標題為 “運營結果” 的部分。
22
下表顯示了截至2023年7月29日的三個月和六個月的淨收入與調整後淨收入與截至2022年7月30日的三個月和六個月的對賬情況：
|
|
（未經審計） |
|
|||||||||||||
|
|
（在 成千上萬） |
|
|||||||||||||
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入與調整後淨收益的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
30,892 |
|
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
63,640 |
|
|
$ |
28,139 |
|
淨優惠租賃成本 (a) |
|
|
3,979 |
|
|
|
4,769 |
|
|
|
8,042 |
|
|
|
9,471 |
|
債務消滅損失 (b) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,644 |
|
|
|
14,657 |
|
與債務修正有關的成本 (c) |
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
減值費用——長期資產 |
|
|
4,709 |
|
|
|
4,415 |
|
|
|
5,552 |
|
|
|
6,958 |
|
訴訟事項 (d) |
|
|
1,500 |
|
|
|
5,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
10,500 |
|
税收影響 (e) |
|
|
(2,305 |
) |
|
|
(3,702 |
) |
|
|
(9,605 |
) |
|
|
(10,719 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
38,872 |
|
|
$ |
22,948 |
|
|
$ |
93,870 |
|
|
$ |
59,006 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為淨收入或其他根據公認會計原則編制的數據的替代品來考慮。除其他限制外，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映：
在截至2023年7月29日的三個月和六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比分別增加了3,030萬美元至1.408億美元，增加了6,210萬美元至2.981億美元。這些增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高所推動的。有關進一步説明，請參閲下面標題為 “運營結果” 的部分。
23
下表顯示了截至2023年7月29日的三個月和六個月淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤與截至2022年7月30日的三個月和六個月的對賬情況：
|
|
（未經審計） |
|
|||||||||||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
30,892 |
|
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
63,640 |
|
|
$ |
28,139 |
|
利息支出 |
|
|
19,545 |
|
|
|
15,435 |
|
|
|
38,890 |
|
|
|
30,041 |
|
利息收入 |
|
|
(4,115 |
) |
|
|
(3,463 |
) |
|
|
(9,573 |
) |
|
|
(3,582 |
) |
淨優惠租賃成本 (a) |
|
|
3,979 |
|
|
|
4,769 |
|
|
|
8,042 |
|
|
|
9,471 |
|
債務消滅損失 (b) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,644 |
|
|
|
14,657 |
|
與債務修正有關的成本 (c) |
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
減值費用——長期資產 |
|
|
4,709 |
|
|
|
4,415 |
|
|
|
5,552 |
|
|
|
6,958 |
|
訴訟事項 (d) |
|
|
1,500 |
|
|
|
5,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
10,500 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
73,133 |
|
|
|
67,970 |
|
|
|
143,662 |
|
|
|
134,274 |
|
所得税支出 |
|
|
11,101 |
|
|
|
3,991 |
|
|
|
21,672 |
|
|
|
5,524 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
140,841 |
|
|
$ |
110,583 |
|
|
$ |
298,126 |
|
|
$ |
235,982 |
|
調整後的息税前利潤作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為淨收入或其他根據公認會計原則編制的數據的替代品來考慮。除其他限制外，調整後的息税前利潤並未反映：
在截至2023年7月29日的三個月和六個月中，調整後的息税前利潤與去年同期相比分別增加了2510萬美元至6,770萬美元，增加了5,280萬美元至1.545億美元。這些增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高所推動的。有關進一步説明，請參閲下面標題為 “運營結果” 的部分。
下表顯示了截至2023年7月29日的三個月和六個月淨收入與調整後息税前利潤與截至2022年7月30日的三個月和六個月的對賬情況：
24
|
|
（未經審計） |
|
|||||||||||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收益與調整後息税前利潤的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
30,892 |
|
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
63,640 |
|
|
$ |
28,139 |
|
利息支出 |
|
|
19,545 |
|
|
|
15,435 |
|
|
|
38,890 |
|
|
|
30,041 |
|
利息收入 |
|
|
(4,115 |
) |
|
|
(3,463 |
) |
|
|
(9,573 |
) |
|
|
(3,582 |
) |
淨優惠租賃成本 (a) |
|
|
3,979 |
|
|
|
4,769 |
|
|
|
8,042 |
|
|
|
9,471 |
|
債務消滅損失 (b) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,644 |
|
|
|
14,657 |
|
與債務修正有關的成本 (c) |
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
減值費用——長期資產 |
|
|
4,709 |
|
|
|
4,415 |
|
|
|
5,552 |
|
|
|
6,958 |
|
訴訟事項 (d) |
|
|
1,500 |
|
|
|
5,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
10,500 |
|
所得税支出 |
|
|
11,101 |
|
|
|
3,991 |
|
|
|
21,672 |
|
|
|
5,524 |
|
調整後的息税前利潤 |
|
$ |
67,708 |
|
|
$ |
42,613 |
|
|
$ |
154,464 |
|
|
$ |
101,708 |
|
可比商店的銷售額。可比門店的銷售額衡量一家門店在本報告期內的業績，而該門店在上一年同期的業績是指同一家門店的業績。各零售業計算可比門店銷售額的方法各不相同。因此，我們對可比門店銷售額的定義可能與其他零售商不同。
我們將可比門店銷售定義為這些商店的商品銷售，從其盛大開業活動結束一年後的第一天開始，開業活動通常在運營的前兩個月內結束。如果一家商店在一個月內關閉七天或更長時間，我們的政策是將該商店從我們對任何此類月份以及重新開業活動期間的可比門店銷售額的計算中刪除。我們的同類門店銷售額變化如下：
|
|
三個月已結束 |
|
六個月已結束 |
2023年7月29日 |
|
4% |
|
4% |
2022年7月30日 |
|
-17% |
|
-17% |
影響可比門店銷售的因素有很多，包括但不限於天氣狀況、當前的經濟狀況、我們發佈新商品和促銷活動的時間、總體零售銷售環境、消費者偏好和購買趨勢、分銷渠道之間銷售組合的變化、競爭以及營銷計劃的成功。
毛利率。毛利率是淨銷售額和銷售成本之間的差額。我們的銷售成本和毛利率可能無法與其他實體的銷售成本和毛利率相提並論，因為某些實體可能將與其購買和分銷職能有關的所有成本、某些與商店相關的成本和其他成本包括在銷售成本中。我們在簡明合併收益表的 “銷售、一般和管理費用” 和 “折舊和攤銷” 細列項目中納入了其中某些成本。我們將所有商品成本（扣除購買折扣和某些供應商補貼）、入境運費、配送中心出庫運費和某些商品購買成本（主要是佣金和進口費用）包含在 “銷售成本” 細列項目中。
在截至2023年7月29日的三個月期間，毛利率佔淨銷售額的百分比增至41.7％，而截至2022年7月30日的三個月期間為38.9％，這主要是由於運費下降和商品利潤率的提高。包含在銷售、一般和管理費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比增加了約50個基點。
在截至2023年7月29日的六個月中，毛利率佔淨銷售額的百分比增至42.0％，而截至2022年7月30日的六個月中為39.9％，這主要是由於運費下降和商品利潤率的提高。包含在銷售、一般和管理費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比增加了約60個基點。
25
庫存。截至2023年7月29日的庫存降至11.615億美元，而2022年7月30日的庫存為12.667億美元。減少的主要原因是儲備庫存減少，但部分被自2022財年第二季度末以來淨開設的62家新門店所抵消。
儲備庫存包括所有存儲在賽季晚些時候或下一個賽季中發佈的庫存。我們打算使用我們的儲備商品來有效地追蹤銷售趨勢。
截至2023年1月28日，庫存為11.820億美元。自2023年1月28日起，庫存減少的主要原因是儲備庫存減少，但部分被自2022財年末以來淨開業的12家新門店所抵消。
為了更好地為客户提供服務並最大限度地提高銷售額，我們將繼續完善我們的銷售組合和門店內的庫存水平。我們相信，通過妥善管理庫存，我們將能夠更好地向客户持續供應新鮮商品。
商店工資佔淨銷售額的百分比。商店工資佔淨銷售額的百分比衡量了我們根據淨銷售額的增加或減少來管理工資的能力。零售業計算商店工資的方法各不相同。因此，我們的門店工資佔淨銷售額的百分比可能與其他零售商不同。我們將門店工資定義為所有門店人員以及地區和地區人員的定期工資和加班工資，不包括與公司和倉庫員工相關的工資費用。在截至2023年7月29日的三個月和六個月期間，門店工資佔淨銷售額的百分比分別為8.3％和8.2％，而截至2022年7月30日的三個月和六個月期間分別為8.2％和8.1％。
流動性。流動性衡量我們創造現金的能力。管理層通過現金流來衡量流動性，現金流是衡量運營、融資和投資活動產生或使用的現金的指標。在截至2023年7月29日的六個月中，包括限制性現金和現金等價物在內的現金及現金等價物減少了3.582億美元，而截至2022年7月30日的六個月中減少了6.361億美元。有關進一步説明，請參閲下面標題為 “流動性和資本資源” 的部分。
運營結果
下表列出了截至2023年7月29日的三個月和六個月以及截至2022年7月30日的三個月和六個月中，簡明合併收益表中的某些項目佔淨銷售額的百分比。
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|||||||||||||
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
其他收入 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
總收入 |
|
|
100.2 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
100.2 |
|
銷售成本 |
|
|
58.3 |
|
|
|
61.1 |
|
|
|
58.0 |
|
|
|
60.1 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
35.7 |
|
|
|
34.6 |
|
|
|
35.6 |
|
|
|
34.9 |
|
與債務修正有關的成本 |
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
|
3.4 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
3.4 |
|
減值費用——長期資產 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
其他收入——淨額 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
債務消滅造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.4 |
|
利息支出 |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.8 |
|
成本和支出總額 |
|
|
98.2 |
|
|
|
99.5 |
|
|
|
98.2 |
|
|
|
99.4 |
|
所得税支出前的收入 |
|
|
2.0 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
0.8 |
|
所得税支出 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
|
淨收入 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
0.7 |
% |
26
截至2023年7月29日的三個月期間與截至2022年7月30日的三個月期間相比
淨銷售額
2023財年第二季度的淨銷售額增長了約1.866億美元，達到21.704億美元，增長了9.4％，這主要是由於2023財年第二季度同類門店的銷售額增長了4％，以及自2022財年第二季度末以來62家淨新門店的淨銷售額。
銷售成本
銷售成本佔淨銷售額的百分比在2023財年第二季度降至58.3％，而2022財年第二季度為61.1％。下降的主要原因是運費下降和商品利潤率的提高。按美元計算，銷售成本增加了5,490萬美元，增長了4.5％，這主要是由於我們的整體銷售增長。包含在銷售、一般和管理費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比增加了約50個基點。
銷售、一般和管理費用
下表詳細列出了截至2023年7月29日的三個月期間與截至2022年7月30日的三個月期間的銷售、一般和管理費用。上一年度的數額已重新歸類，以符合本期的列報方式。
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
百分比 |
|
|
7月30日 |
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2022 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
商店相關費用 |
|
$ |
462.0 |
|
|
|
21.3 |
% |
|
$ |
418.2 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
$ |
43.8 |
|
|
|
10.5 |
% |
產品採購成本 |
|
|
182.9 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
156.8 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
26.1 |
|
|
|
16.6 |
|
公司成本 |
|
|
89.1 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
79.0 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
12.8 |
|
營銷和策略成本 |
|
|
12.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
85.1 |
|
其他銷售、一般和管理費用 |
|
|
28.9 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
24.8 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
16.5 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
775.3 |
|
|
|
35.7 |
% |
|
$ |
685.5 |
|
|
|
34.6 |
% |
|
$ |
89.8 |
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13.1 |
% |
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額百分比的增加主要是由於產品採購成本、門店相關成本和營銷成本的增加。按美元計算，銷售、一般和管理費用的增加主要是由產品採購成本、佔用成本和商店工資成本的增加所推動的。
在2023財年的上半年，我們直接從Bed Bath & Beyond手中收購了22份門店租約。收購這些商店後，我們立即開始支付租金，儘管這些商店要等幾個月才能開業。該交易在2023財年第二季度產生了240萬美元的銷售、一般和管理費用。
折舊和攤銷
2023財年第二季度的折舊和攤銷費用為7,310萬美元，而2022財年第二季度為6,800萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們的供應鏈相關的資本支出以及新門店和非同類門店推動的。
減值費用——長期資產
2023財年第二季度，長期資產的減值費用為470萬美元，這與八家表現不佳的門店無法收回的固定資產以及其中一家門店的租賃資產無法收回有關。2022財年第二季度，長期資產的減值費用為440萬美元，這與兩家表現不佳的門店無法收回的固定資產有關。
與這些商店級別資產相關的可收回性評估需要各種判斷和估計，包括與未來收入、毛利率、門店費用和其他假設相關的估計。我們根據過去和預期的未來業績進行這些估計。我們認為，鑑於當前的市場狀況，我們的估計是適當的。但是，如果我們無法實現每家門店的當前收入或現金流預測，則可能需要支付未來的減值費用。有關減值費用的進一步討論，請參閲附註6 “公允價值計量”。
27
其他收入——淨額
其他收入——與去年同期相比，2023財年第二季度淨收入減少640萬美元至620萬美元。下降的主要原因是出售房地產相關資產的收益以及2022財年的保險索賠，而這些索賠在2023財年沒有重演。
利息支出
與去年同期相比，2023財年第二季度的利息支出增加了410萬美元，達到1,950萬美元。這一增長是由定期貸款中未套期保值部分的利率上升所推動的，但部分被2023財年第一季度對可轉換票據的部分回購所抵消。
下表彙總了2023財年第二季度與我們的浮動利率債務相關的平均利率和平均餘額，與2022財年第二季度相比：
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三個月已結束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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平均餘額 — ABL 信用額度（以百萬計） |
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$ |
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— |
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$ |
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— |
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平均利率 — ABL 信貸額度 |
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— |
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— |
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平均餘額——定期貸款額度（百萬美元）(a) |
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$ |
943.8 |
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$ |
953.4 |
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平均利率-定期貸款機制 |
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7.1% |
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3.2% |
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(a) 不包括原始發行折扣。
所得税支出
2023財年第二季度的所得税支出為1,110萬美元，而2022財年第二季度的所得税支出為400萬美元。2023財年第二季度的有效税率為26.4％，而2022財年第二季度的有效税率為25.0％。所得税支出和税率的增加分別是由於税前收入增加和股票薪酬產生的税收支出增加。
在每個過渡期結束時，我們都必須確定年度有效税率的最佳估計值，然後在當前年初至今（過渡期）的基礎上應用該税率來規定所得税。在2023財年第二季度使用這種方法得出的年度有效所得税税率約為29％（扣除離散項目），這是我們的最佳估計。
淨收入
我們在2023財年第二季度的淨收入為3,090萬美元，而2022財年第二季度的淨收入為1,200萬美元。這一增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高所推動的。2023財年第二季度的淨收入包括扣除所得税後的180萬美元支出，與最近從Bed Bath & Beyond收購的租賃有關，包含在公司簡明合併收益表中 “銷售、一般和管理費用” 細列項目中。
截至2023年7月29日的六個月期間與截至2022年7月30日的六個月期間相比
淨銷售額
2023財年上半年的淨銷售額增長了約3.937億美元，達到43.032億美元，增長了10.1％，這主要是由於2023財年上半年同類門店的銷售額增長了4％，以及自2022財年第二季度末以來62家淨新門店的淨銷售額。
銷售成本
銷售成本佔淨銷售額的百分比在2023財年上半年降至58.0％，而2022財年上半年為60.1％。下降的主要原因是運費下降和商品利潤率的提高。按美元計算，銷售成本增加了1.496億美元，增長了6.4％，這主要是由於我們的整體銷售增長。包含在銷售、一般和管理費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比增加了約60個基點。
28
銷售、一般和管理費用
下表詳細列出了截至2023年7月29日的六個月期間與截至2022年7月30日的六個月期間的銷售、一般和管理費用。上一年度的數額已重新歸類，以符合本期的列報方式。
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（單位：百萬） |
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六個月已結束 |
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2023年7月29日 |
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百分比 |
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2022年7月30日 |
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百分比 |
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$ 方差 |
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% 變化 |
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商店相關費用 |
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$ |
908.2 |
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21.1 |
% |
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$ |
825.9 |
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21.1 |
% |
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$ |
82.3 |
|
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10.0 |
% |
產品採購成本 |
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369.8 |
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8.6 |
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313.6 |
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8.0 |
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56.2 |
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17.9 |
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公司成本 |
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169.9 |
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3.9 |
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157.0 |
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4.0 |
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12.9 |
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8.2 |
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營銷和策略成本 |
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26.8 |
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0.6 |
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20.7 |
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0.5 |
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6.1 |
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29.5 |
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其他銷售、一般和管理費用 |
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56.2 |
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1.4 |
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48.6 |
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1.3 |
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7.6 |
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15.6 |
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銷售、一般和管理費用 |
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$ |
1,530.9 |
|
|
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35.6 |
% |
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$ |
1,365.8 |
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34.9 |
% |
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$ |
165.1 |
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12.1 |
% |
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額百分比的增加主要是由產品採購成本的增加所推動的。按美元計算，銷售、一般和管理費用的增加主要是由產品採購成本、佔用成本和商店工資成本的增加所推動的。
在2023財年的上半年，我們直接從Bed Bath & Beyond手中收購了22份門店租約。收購這些商店後，我們立即開始支付租金，儘管這些商店要等幾個月才能開業。該交易在2023財年上半年產生了270萬美元的銷售、一般和管理費用。
折舊和攤銷
2023財年上半年的折舊和攤銷費用為1.437億美元，而2022財年上半年的折舊和攤銷費用為1.343億美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們的供應鏈相關的資本支出以及新門店和非同類門店推動的。
減值費用——長期資產
2023財年上半年，長期資產的減值費用為560萬美元，這與十家表現不佳的門店無法收回的固定資產以及其中三家門店的租賃資產無法收回有關。2022財年上半年，長期資產的減值費用為700萬美元，這與兩家門店的收入和經營業績下降有關，一家自有門店的銷售額低於淨賬面價值，以及兩家搬遷門店的固定資產無法收回。
與這些商店級別資產相關的可收回性評估需要各種判斷和估計，包括與未來收入、毛利率、門店費用和其他假設相關的估計。我們根據過去和預期的未來業績進行這些估計。我們認為，鑑於當前的市場狀況，我們的估計是適當的。但是，如果我們無法實現每家門店的當前收入或現金流預測，則可能需要支付未來的減值費用。有關減值費用的進一步討論，請參閲附註6 “公允價值計量”。
債務消滅造成的損失
在2023財年的上半年，我們與某些可轉換票據持有人簽訂了單獨的、私下談判達成的交換協議。根據交易協議的條款，持有人將其持有的可轉換票據本金總額1.103億美元兑換成1.333億美元的現金。這些交易所產生的税前債務清償費用總額為2460萬美元。
在2022財年的上半年，我們與某些可轉換票據持有人簽訂了單獨的、私下談判達成的交換協議。根據交易協議的條款，持有人將其持有的可轉換票據本金總額為6,460萬美元兑換成7,820萬美元的現金。這些交易所產生的税前債務清償費用總額為1,470萬美元。
29
利息支出
與去年同期相比，2023財年上半年的利息支出增加了880萬美元，達到3,890萬美元。這一增長是由定期貸款中未套期保值部分的利率上升所推動的，但部分被2023財年第一季度對可轉換票據的部分回購所抵消。
下表彙總了2023財年上半年與我們的浮動利率債務相關的平均利率和平均餘額，與2022財年上半年相比：
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六個月已結束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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平均餘額 — ABL 信用額度（以百萬計） |
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$ |
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— |
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$ |
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— |
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平均利率 — ABL 信貸額度 |
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— |
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— |
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平均餘額——定期貸款額度（百萬美元）(a) |
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$ |
945.0 |
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|
$ |
954.6 |
|
||
平均利率-定期貸款機制 |
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6.9% |
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|
2.7% |
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(a) 不包括原始發行折扣。
所得税支出
2023財年上半年的所得税支出為2170萬美元，而2022財年上半年的所得税支出為550萬美元。2023財年上半年的有效税率為25.4％，而2022財年上半年的有效税率為16.4％。所得税支出和税率的增加分別是由於税前收入增加和股票薪酬產生的税收支出增加。
在每個過渡期結束時，我們都必須確定年度有效税率的最佳估計值，然後在當前年初至今（過渡期）的基礎上應用該税率來規定所得税。在2023財年上半年使用這種方法得出的年度有效所得税税率約為29％（扣除離散項目），這是我們的最佳估計。
淨收入
我們在2023財年上半年的淨收入為6,360萬美元，而2022財年上半年的淨收入為2,810萬美元。這一增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高所推動的。2023財年上半年的淨收入包括扣除所得税的200萬美元支出，與最近從Bed Bath & Beyond收購的租賃有關，包含在公司簡明合併收益表的 “銷售、一般和管理費用” 細列項目中。
流動性和資本資源
我們償還未償債務的利息支付和未來本金償還義務的能力將在很大程度上取決於我們的未來表現，而未來表現反過來又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素。如果我們沒有足夠的現金流來償還未償債務的利息支付和未來的本金償還義務，如果我們無法借款或獲得股權融資來償還這些債務，那麼我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。我們無法放心，任何替代借款或股權融資都能以類似於我們當前融資協議的條件成功完成，或者根本無法完成。
我們認為，運營產生的現金，以及我們現有的現金和ABL信貸額度，將足以為我們至少在未來十二個月和可預見的將來的預期現金流需求和計劃資本支出提供資金。但是，如果經濟下滑，我們無法保證我們能夠通過儲蓄計劃來抵消同類門店銷售額的下降。
在市場條件允許的情況下，我們可能會不時在公開市場、私下談判交易、要約、交易所交易或其他方式回購未償還的債務證券。此類回購（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性和其他因素，並且可以隨時開始或暫停。所涉及的金額和支付的總對價可能很大。
截至2023年7月29日的六個月期間的現金流與截至2022年7月30日的六個月期間的現金流比較
在截至2023年7月29日的六個月期間，我們使用了3.582億美元的現金，而截至2022年7月30日的六個月期間，我們使用了6.361億美元的現金。
30
在截至2023年7月29日的六個月期間，經營活動提供的淨現金為2980萬美元，而截至2022年7月30日的六個月期間，使用的淨現金為1.529億美元。我們運營現金流的增長主要是由銷售額和毛利率的改善以及營運資金變化的影響所推動的。
在截至2023年7月29日的六個月期間，用於投資活動的淨現金為1.77億美元，而截至2022年7月30日的六個月期間為1.864億美元。這一變化主要是由於與我們的門店相關的資本支出（新門店、裝修和其他門店支出）減少的結果。
在截至2023年7月29日的六個月期間，用於融資活動的淨現金為2.104億美元，而截至2022年7月30日的六個月期間為2.968億美元。這一變化主要是由於2023財年根據我們的股票回購計劃減少了對普通股的回購，但部分被債務償還額的增加所抵消。
營運資金的變化也會影響我們的現金流。營運資金等於流動資產（不包括限制性現金）減去流動負債。截至2023年7月29日，我們的營運資金為2.734億美元，而截至2022年7月30日為3.205億美元。營運資金減少主要是由於庫存減少，但部分被現金餘額增加所抵消。截至2023年1月28日，我們的營運資金為3.653億美元。
資本支出
在截至2023年7月29日的六個月期間，扣除450萬美元的房東補貼後，資本支出的現金支出為1.869億美元。
我們估計，在2023財年，我們將花費約5.6億美元（扣除約1500萬美元的房東補貼）作為資本支出，其中包括扣除前面提到的房東補貼後的約2.85億美元，用於商店支出（新門店、裝修和其他門店支出）。此外，我們估計，我們將花費約9500萬美元來支持我們的供應鏈計劃，其餘資金將用於支持我們的信息技術和其他業務計劃。
股票回購計劃
2022年2月16日，我們的董事會批准回購不超過5億美元的普通股，該回購授權有效期至2024年2月。
在2023財年的上半年，我們根據這些回購計劃以7,750萬美元的價格回購了399,772股普通股。截至2023年7月29日，我們的股票回購授權還剩2.699億美元。
2023年8月15日，我們的董事會批准再回購不超過5億美元的普通股，該回購授權有效期至2025年8月。
根據我們的回購計劃，我們有權不時在公開市場上或通過私下談判的交易回購已發行普通股。股票回購的時間和金額將取決於多種因素，包括市場狀況以及公司和監管方面的考慮。我們的股票回購計劃可能隨時暫停、修改或中止，根據該計劃，我們沒有義務回購任何數量的普通股。
分紅
我們目前確實並將繼續保留所有可用資金和任何未來收益，為公司的所有資本支出、業務計劃提供資金，並支持任何潛在的機會主義資本結構計劃。因此，目前，我們預計短期內不會支付現金分紅。我們支付普通股股息的能力將受到限制我們的子公司根據當前和未來任何管理我們債務的協議的條款支付股息或進行分配的能力的限制。未來支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，前提是遵守我們當前和未來管理債務的協議中的契約，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
此外，由於我們是一家控股公司，因此簡明合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此，我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於子公司的收益和現金流以及以股息形式向我們分配或以其他方式支付此類收益的情況。
31
運營增長
在截至2023年7月29日的六個月期間，我們開設了22家新門店，包括5家搬遷，並關閉了5家門店（不包括上述搬遷），使截至2023年7月29日的門店數量達到939家。在2023財年，我們計劃淨開70-80家新門店。
債務和套期保值
截至2023年7月29日，我們的債務，包括原始發行折扣，包括定期貸款額度下的9.377億美元、3.974億美元的可轉換票據以及ABL信貸額度中沒有未償借款。截至2023年7月29日，我們的債務還包括3150萬美元的融資租賃債務。
定期貸款機制
2023年5月11日，我們修訂了定期貸款信貸協議，將定期貸款機制下借款的參考利率之一從定期貸款調整後的倫敦銀行同業拆借利率改為調整後的定期SOFR利率（定義見定期貸款信貸協議）。調整後的定期SOFR利率包括一個月期的信貸利差調整為0.11％，為期三個月的利息期為0.26％，為六個月的利息期為0.43％，下限為0.00％。
截至2023年7月29日，我們與定期貸款機制相關的借款利率為7.4％。
ABL 信用額度
2023年6月26日，我們對管理ABL信用額度的信貸協議進行了修訂，該修正案將信用證的分項限額從1.5億美元提高到2.5億美元。信用證下限額將在2024年4月1日自動降至（i）2.375億美元，（ii）2024年7月1日的2.25億美元，（iii）2024年10月1日的2.125億美元，（iii）2024年10月1日的2.125億美元，（iv）2025年1月1日的2億美元。BCFWC和代理人可以延長第 (i) 至 (iii) 條規定的上述日期，前提是分項限額不遲於2025年1月1日降至2億美元。
截至2023年7月29日，我們在ABL信貸額度下有8.187億美元的可用貸款。在截至2023年7月29日的六個月期間，ABL信貸額度沒有借款。
可轉換票據
2020年4月16日，我們發行了8.05億美元的可轉換票據。可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金4.5418股（相當於公司普通股每股約220.18美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。
可轉換票據是公司的一般無抵押債務。從2020年10月15日起，可轉換票據的利率為每年2.25％，每半年以現金支付一次，在每年的4月15日和10月15日拖欠一次。除非提前轉換、贖回或回購，否則可轉換票據將於2025年4月15日到期。
在2022財年的第一季度，我們與某些可轉換票據持有人簽訂了單獨的、私下談判達成的交換協議。根據交易協議的條款，持有人將其持有的可轉換票據本金總額為6,460萬美元兑換成7,820萬美元的現金。這些交易所產生的税前債務清償費用總額為1,470萬美元。
在2023財年的第一季度，我們與某些可轉換票據持有人簽訂了單獨的、私下談判達成的交換協議。根據交易協議的條款，持有人將其持有的可轉換票據本金總額1.103億美元兑換成1.333億美元的現金。這些交易所產生的税前債務清償費用總額為2460萬美元。
套期保值
2021年6月24日，我們終止了之前的利率互換，並進行了新的利率互換。新的利率互換對衝了我們定期貸款機制下的4.5億美元浮動利率敞口，被指定為現金流對衝工具，將於2028年6月24日到期。有關我們衍生品交易的進一步討論，請參閲附註5 “衍生工具和套期保值活動”。
32
有關合同義務的某些信息
截至2023年7月29日，我們有13.012億美元的購買承諾與尚未收到的商品有關，截至2023年7月29日，運營租賃下的未來最低租賃付款為39.146億美元。此外，在2023財年第一季度，我們回購了本金總額為1.103億美元的可轉換票據。有關我們的債務交易的更多信息，請參閲附註4 “長期債務”。與2022財年10-K財年相比，我們在當前合同下支付未來付款的義務沒有其他重大變化。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明財務報表是根據公認會計原則編制的。我們認為，有幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策會影響報告的收入金額以及涉及管理層判斷和估計的其他重要領域。我們的合併財務報表的編制要求管理層做出影響以下方面的估計和假設：(i) 報告的資產和負債金額；(ii) 合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露；以及 (iii) 報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與收入確認、庫存、長期資產、無形資產、商譽、保險儲備金和所得税相關的估計和判斷。歷史經驗和在當時情況下被認為合理的其他各種因素構成了對資產和負債賬面價值進行估計和判斷的基礎，而這些估算和判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。隨着事件的不斷髮展和更多信息的出現，我們的估計在未來時期可能會發生重大變化。關鍵會計估算符合兩個標準：（1）它需要對高度不確定的事項進行假設；（2）在本期估計值範圍內使用不同但合理的金額，或者估計值中合理可能的同期變化會對合並財務報表產生重大影響。
我們的關鍵會計政策和估算與經審計的合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要” 中披露的內容一致，該附註包含在2022財年10-K第二部分第8項中。
安全港聲明
本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們運營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設以及其他關於非歷史事實的事項的陳述。例如，當我們使用諸如 “項目”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“機會”、“潛在” 或 “可能” 之類的詞語時，我們是在含義範圍內做出前瞻性陳述經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條。此類報表可能包括但不限於當前宏觀經濟狀況的未來影響、擬議的門店開業和關閉、擬議的資本支出、正在進行的戰略舉措和這些舉措的預期結果、未來的業績或業績、通過最近的會計公告對我們合併財務狀況的影響、經營業績和現金流以及法律訴訟等意外事件的結果。我們的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。儘管不可能確定所有這些因素，但可能導致實際事件或結果與我們預期存在重大差異的因素包括：總體經濟狀況，例如通貨膨脹、國內和國際政治局勢以及對消費者信心和支出的相關影響；COVID-19 疫情的影響以及為減緩其傳播而採取的行動以及對經濟活動、金融市場、勞動力市場和全球供應鏈的相關影響；競爭因素，包括定價和促銷活動主要競爭對手以及我們競爭的市場內部的競爭加劇；我們的淨銷售額、營業收入和庫存水平的季節性波動；我們門店所在購物區其他目的地零售商的流量減少或關閉；我們識別不斷變化的消費者偏好和需求的能力；氣候變化或其他對需求產生不利影響導致的不合時宜的天氣狀況；自然和人為災害，包括火災、冰雪和冰暴、洪水、冰雹、颶風和地震；我們成功實施一項或多項戰略計劃和增長計劃的能力；我們執行機會主義購買和庫存管理流程的能力；以合適的條件提供理想的門店地點；以優惠條件提供、選擇和購買有吸引力的商品；我們吸引、培訓和留住適當數量的高素質員工和臨時人員的能力；勞動力成本和管理龐大員工隊伍的能力；與我們有業務往來的各方及其償付能力履行對我們的義務的意願；進口風險，包括税收和貿易政策、關税和政府法規；影響向我們商店交付商品的國內和國際事件；不可預見的網絡相關問題或攻擊；與支付相關的風險；我們通過廣告和營銷計劃有效提高足夠水平的客户知名度和流量的能力；我們的企業聲譽或品牌受損；商品安全和萎縮問題；缺乏或不足的保險；影響現行和未來的法律以及
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此類法律的解釋；日益嚴格的隱私和數據安全法規的影響；任何不可預見的重大損失或傷亡或不利訴訟的存在；違反適用的法律和法規使用社交媒體；我們的鉅額債務和相關的還本付息義務；未能遵守債務協議中契約的後果；2025年到期的2.25％可轉換票據的可能轉換；充足的融資；以及不時討論的其他風險我們申報的時間與美國證券交易委員會（SEC）合作，包括2022財年10-K財年 “風險因素” 標題下的內容。
其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外，由於這些因素和其他因素，不應將我們過去的財務業績作為未來業績的指標。本節中提及的警示性陳述也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，即使經驗或未來的變化清楚地表明，此類陳述中表達或暗示的任何預期結果都不會實現。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。
最近的會計公告
有關最近的會計公告及其對我們簡明合併財務報表的影響的討論，請參閲第一部分第1項的簡明合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。定量和質量關於市場風險的五項披露
與2022財年10-K財年相比，我們關於市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。
第 4 項。控件和程序。
截至本報告所涉財政期的最後一天，即2023年7月29日，我們的管理團隊在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了根據交易法頒佈的第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性。“披露控制和程序” 一詞是指我們的控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年7月29日起生效。
在截至2023年7月29日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
在業務過程中，公司是集體或集體訴訟的當事方，這些訴訟指控違反聯邦和州的工資和工時及其他勞動法規，根據《加利福尼亞州私人檢察長法》提出的代表性索賠以及不時提出的各種其他訴訟和監管程序，包括商業、產品、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動正處於不同的程序階段。其中許多訴訟都涉及事實和法律問題，並且存在不確定性。更多細節請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “承諾和意外開支”。
第 1A 項。Risk 因子。
與2022財年第一部分第1A項披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。
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第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
發行人及關聯買家購買股權證券
下表提供了有關我們在截至2023年7月29日的三個財政月中購買普通股的信息：
月 |
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總數 |
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平均價格 |
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總數 |
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近似 |
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2023 年 4 月 30 日至 2023 年 5 月 27 日 |
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67,259 |
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$ |
177.07 |
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67,259 |
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$ |
283,985 |
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2023 年 5 月 28 日至 2023 年 7 月 1 日 |
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24,620 |
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$ |
154.51 |
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24,620 |
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$ |
280,181 |
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2023 年 7 月 2 日至 2023 年 7 月 29 日 |
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62,479 |
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$ |
165.23 |
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62,479 |
|
|
$ |
269,857 |
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總計 |
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154,358 |
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154,358 |
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第 3 項。默認為高級證券。
沒有。
第 4 項。Mine SafTey 披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2023年7月29日的三個月期間，公司沒有董事或高級管理人員
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第 6 項。E展出。
展覽 |
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以引用方式納入 |
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數字 |
展品描述 |
表單 |
申報日期 |
10.1 |
自2023年6月26日起，伯靈頓塗層工廠倉庫公司作為主要借款人、其他借款人、貸款擔保人、每個貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行之間簽訂的第二修正案和重述的信貸協議第五修正案. |
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31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。 |
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。 |
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32.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。 |
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101. INS |
內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101. 實驗室 |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101. PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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隨函提交或提供。
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
伯靈頓百貨公司 |
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/s/ 邁克爾·奧沙利文 |
邁克爾·奧沙利文 首席執行官 （首席執行官） |
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/s/ 克里斯汀·沃爾夫 |
克里斯汀·沃爾夫 首席財務官 （首席財務官） |
日期：2023 年 8 月 24 日
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