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律師事務所

Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP

包括專業公司在內的有限責任合夥企業

2023年10月16日

加州銀行股份有限公司

麥克阿瑟廣場3號

加利福尼亞州聖安娜，92707

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州公司加州銀行(以下簡稱“公司”)的特別法律顧問，涉及公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的S-4表格中的登記聲明(經修訂的“登記聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向委員會登記公司的某些證券，包括(I)78,829,025股公司普通股，面值每股0.01美元(“公司普通股”)，及(Ii)513,250股公司7.75%非累積永久優先股F系列，每股面值0.01美元(“F系列優先股”)，由PacWest Bancorp、特拉華州一家公司(“PacWest”)、本公司和加州合併子公司、特拉華州一家公司和一家直接、本公司全資附屬公司(“合併附屬公司”)。合併協議規定合併子公司與太平洋西部公司合併，太平洋西部公司為尚存的公司(“第一次合併”)，緊接着是太平洋西部公司與公司合併並進入公司，公司為尚存的公司(“第二次合併”)。就提交下述意見而言，吾等已審閲下列文件的正本或副本：(I)註冊聲明；(Ii)公司現行章程及細則；(Iii)列明公司F系列優先股條款的公司章程的擬議補充條款(“F系列條款補充”)；(Iv)合併協議；(V)公司董事會通過的決議；及(Vi)吾等認為就下述意見而言屬必需或適當的其他文件、協議、紀錄、文書、公職人員證書及本公司、太平洋西部、合併附屬公司或其他人士的高級人員或其他 代表的證書。

在我們的審查中，我們已經：(I)假設所有簽名的真實性和所有提交給我們的原始文件的真實性；(Ii)假設提交給我們的所有作為認證或複印副本的文件與原始文件相符，以及該等副本的正本的真實性；以及(Iii)假設並依賴我們所審閲的文件、協議、記錄、文書及證書所載資料的真實性、準確性及完整性(未經獨立調查或核實)、陳述、保證及陳述，包括但不限於本公司、太平洋西部及合併附屬公司在合併協議中提出的陳述及保證。我們進一步假設，除本公司外，所有人士均擁有、擁有或將擁有簽署及交付所有文件、協議、記錄、經吾等審核的文書及證書 並已獲本公司以外的有關人士採取一切必要行動的適當授權，以及本公司以外的該等人士已妥為籤立及交付所有該等文件、協議、記錄、文書及證書及其效力和約束力。

此外，在提出下述意見時，我們假設，在本公司根據合併協議發行任何公司普通股和F系列優先股之前： (I)根據證券法，註冊説明書應已成為並將繼續有效；(Ii)F系列條款補充應已向馬裏蘭州税務局(“馬裏蘭州税務局”)適當提交併接受備案；(Iii)根據合併協議，本公司股東應已以必要的投票方式批准向太平洋西部公司的普通股持有人發行公司普通股，每股面值0.01美元 ，並根據合併協議的預期，在完成第一次合併的同時發行公司普通股股份及與公司股權融資相關的公司其他證券；(Iv)太平洋西部公司的普通股股東應以必要的投票通過合併協議；(V)完成第一次合併的合併證書應已向特拉華州州務卿(“特拉華州祕書”)正式提交併接受其備案；及(Vi)實施第二次合併的合併章程應已向馬裏蘭州政府正式提交併接受備案，而實施第二次合併的所有權和合並證書應已正式提交特拉華州祕書並接受其備案。

基於上述，並受本文所述的限制、假設及限制，以及經考慮吾等認為相關的法律因素後，吾等認為，根據合併協議將發行的 公司普通股及F系列優先股的股份將於本公司根據合併協議發行時合法發行、繳足股款及不可評估。

在提出本意見時，除現行有效的《馬裏蘭州公司法總則》外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見。本意見僅限於與本意見有關的 事實。我們不承擔任何義務來審查或補充本意見，或就本意見之後可能發生的任何情況、法律或事件通知您，或以其他方式更新本意見。

吾等同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意本意見在其中包括的聯合委託書/招股説明書中以“法律事宜”的標題提及 。在給予本同意時，吾等並不因此而承認本公司屬於證券法第7條或根據證券法頒佈的證監會規則及規例所規定須徵得其同意的人士類別。本意見屬專業判斷問題，並不保證結果。

非常真誠地屬於你， /S/Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP

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