我們謹代表馬裏蘭州的加州銀行(“BANC”)和特拉華州的PACW(“PACW”)的董事會，附上有關BANC和PACW擬議合併的聯合委託書/招股説明書。我們要求您作為BANC普通股持有人(“BANC股東”)或PACW普通股持有人(“PACW股東”)採取某些行動。

於2023年7月25日，BANC、PACW及BANC的全資附屬公司Cal Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(可根據其條款不時修訂、修訂或補充的“合併協議”)，據此，BANC及Cal Merge Sub，Inc.根據合併協議所載條款及條件，同意透過一系列合併合併各自的業務。這筆交易將創建加州首屈一指的專注於關係的商業銀行，擁有約361億美元的資產、253億美元的總貸款、305億美元的總存款和70多家加州分行。

根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司將於完成時與PACW合併及併入PACW(“首次合併”)，而PACW為尚存實體。在第一次合併後，PACW將立即與BANC合併並併入BANC(“第二次合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)，BANC為尚存的法團(“合併公司”，本文中某些對“BANC”的提及是指第二次合併後的合併公司，視上下文而定)。在第二次合併後，太平洋西部銀行，一家在加利福尼亞州註冊的非成員銀行(“PACW銀行”)，以及在緊接第二次合併之前，PACW的全資子公司，將成為聯邦儲備系統的成員銀行(“FRS成員”)。在FRS成員資格生效後，加州銀行、國家銀行協會、全國性銀行協會和BANC的全資子公司(“BANC N.A.”)將與PACW銀行合併(“銀行合併”，並與合併一起稱為“合併”)，PACW銀行繼續作為倖存銀行(“倖存銀行”)。銀行合併後，倖存的銀行將以“加州銀行”的名稱和品牌運營。

在第一次合併中，除某些例外情況外，PACW股東每持有一股PACW普通股，將有權獲得0.6569股BANC普通股(“交換比率”)。儘管PACW股東有權獲得的每股PACW普通股的BANC普通股數量是固定的，但合併對價的市值將隨着BANC普通股的市場價格波動，在PACW股東就合併協議進行投票時將不會公佈。根據BANC普通股於2023年7月24日，也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日在紐約證券交易所(“NYSE”)的收盤價，交換比率代表每股PACW普通股的隱含價值約為8.64美元。根據BANC普通股在紐約證券交易所的收盤價[ ]，2023年，即隨附的聯合委託書聲明/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日，即$[ ]，交換比率代表隱含價值約為#美元。[ ]每一股PACW普通股。合併完成時，BANC普通股的價值可能大於、小於或等於隨附的聯合委託書/招股説明書日期或BANC或PACW特別會議日期的BANC普通股價值。我們懇請您獲取BANC普通股(紐約證券交易所交易代碼“BANC”)和納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)普通股的當前市場報價。

在第二次合併中，每股7.75%固定利率重置的PACW A系列非累積永久優先股(“PACW優先股”及該等持有人“PACW優先股”)的流通股將轉換為有權收取新設立的一系列BANC優先股(“新BANC優先股”)的一股股份的權利，該等權力、優先股及權利，以及該等資格、限制及限制，整體而言，對PACW優先股股東並不比現有的權力、優先、權利、資格及限制為差。

PACW優先股。同樣，合併完成後，每股已發行的PACW存托股份將成為BANC存托股份，相當於新的BANC優先股的1/40權益。太平洋婦女會存托股份目前在納斯達克掛牌交易，代碼為“PACWP”。預計合併完成後，代表新BANC優先股1/40權益的BANC存托股份將在紐約證交所上市。

合併完成後，銀行股東將繼續持有合併完成前銀行股東持有的銀行普通股股份。

在訂立合併協議的同時，BANC與(X)由Warburg Pincus LLC(“Warburg Investors”)管理的基金的聯營公司(“Warburg Investors”)及(Y)由Centerbridge Partners，L.P.及其聯營公司(“Centerbridge Investor”及連同Warburg Investors共同稱為“投資者”)贊助、管理或提供意見的若干投資工具訂立獨立的投資協議(“投資協議”)，每份協議的日期均為2023年7月25日。根據投資協議所載條款及條件，於完成投資(定義見下文)時，投資者將投資合共4億元，以換取BANC出售及發行約(A)2,180萬股BANC普通股及(B)1,080萬股BANC新類別無投票權普通股等值股票(“BANC NVCE股票”)，每種情況下的收購價均為12.30美元。此外，華寶投資者將獲得購買約1,590萬股BANC NVCE股票的認股權證，而Centerbridge投資者將獲得購買約300萬股BANC普通股的權證，每股行使價為15.375美元，較投資者購買BANC普通股和BANC NVCE股票(統稱為“認股權證”，連同根據投資協議將發行的BANC普通股和BANC NVCE股票，稱為“投資”)溢價25%。認股權證的有效期為7年，但在任何連續30個交易日內，當BANC普通股的市場價格在20個交易日或更長時間內達到或超過24.60美元時，認股權證必須強制行使，這比投資者購買BANC普通股和BANC NVCE股票的價格溢價100%。

我們預計，合併加在一起，將符合經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節的含義。因此，PACW股東在第一次合併中將PACW普通股的股票交換為銀行普通股時，一般不會確認美國聯邦所得税方面的任何損益，但PACW股東收到的代替銀行普通股零碎股份的任何現金除外。

根據截至2023年8月23日已發行或預留髮行的PACW普通股數量，BANC預計在第一次合併中向PACW股東發行約7790萬股BANC普通股，向PACW限制性股票獎勵持有人發行總計約100萬股BANC普通股。於建議交易完成後，(A)在第一次合併中向PACW股東發行的股份預計將佔合併後公司已發行股份的約47%，(B)在投資中向投資者發行的股份預計將佔合併後公司已發行股份的約19%，及(C)在緊接首次合併完成前已發行的BANC普通股股份預計將佔合併後公司已發行股份的約34%。

BANC和PACW將分別就合併事宜召開各自股東的特別會議。在其特別會議上，除其他業務外，BANC將要求其股東批准根據合併協議向PACW股東發行BANC普通股，以及根據投資協議向PACW股東發行BANC普通股、BANC NVCE股票和認股權證(統稱為BANC發行)。在特別會議上，除了其他業務外，PACW還將要求其股東通過合併協議。有關這些會議、合併和投資的信息載於本文件。我們敦促您仔細和完整地閲讀本文件。

銀行股東特別大會將於[ ]，2023年於[ ]，太平洋時間，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場3號，郵編：92707。PACW股東特別會議將於[ ]，2023年於[ ]科羅拉多州丹佛市錫拉丘茲街4900 S.Syracuse St，郵編：80237。

我們的每個董事會一致建議BANC普通股和PACW普通股的持有者投票支持每一項提議，將在各自的特別會議上審議。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書為您提供有關合並協議和投資協議以及擬進行的交易的詳細信息。它還包含或參考有關BANC和PACW以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書。在……裏面

特別是，您應該閲讀從第36頁開始的題為“風險因素”的部分，以討論您在評估擬議的交易時應考慮的風險及其對您的影響。您還可以從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關BANC和PACW的信息，這些文件通過引用併入所附的聯合委託書聲明/招股説明書中。

我謹代表BANC和PACW感謝您對這一重要問題的及時關注。

真誠地

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與第一次合併相關的證券發行，也沒有確定本文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在第一次合併中發行的證券不是BANC或PACW的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他債務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保。

隨附的聯合委託書/招股説明書註明日期[ ]，2023，並於大約1月1日左右首次郵寄給BANC股東和PACW股東[ ], 2023.

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書包括來自先前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中有關太平洋銀行和BANC的重要業務和財務信息，這些文件通過引用併入所附的聯合委託書/招股説明書中。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過以下方式獲取這些文件，包括通過引用納入此類文件的有關BANC和PACW的文件：(I)美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，；(Ii)BANC網站https://investors.bancofcal.com，“財務與文件”；或(Iii)PACW網站www.pacwestbancorp.com“美國證券交易委員會文件”，或通過以下適當地址以書面、電子郵件或電話要求提供。除以參考方式併入隨附的聯合委託書/招股章程的文件外，美國證券交易委員會、太平洋銀行及中國銀行各自網站所載或可透過其網站查閲的資料，並不以參考方式併入隨附的聯合委託書/招股章程，亦非隨附的聯合委託書/招股章程的一部分。

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。為了及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期之前不遲於五個工作日提出要求。這意味着銀行普通股的持有者要求單據必須通過[ ]，以便在銀行特別會議之前收到這些文件，而PACW普通股的持有者必須在[ ]2023年，以便在PACW特別會議之前收到。

你只應依賴隨附的聯合委託書/招股説明書所載、所附或以參考方式併入的資料。沒有任何人被授權向您提供與該文件中包含、附加或通過引用併入其中的信息不同的信息。隨附的聯合委託書/招股説明書註明日期[ ]，2023，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入該文件的信息在該文件的日期是準確的。向BANC普通股持有人或PACW普通股持有人郵寄隨附的聯合委託書/招股説明書，或BANC根據合併協議或投資協議發行BANC普通股或其他證券，均不會產生任何相反的影響。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書文件不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。除文意另有説明外，有關PACW的隨附聯合委託書/招股章程所載或以參考方式併入其中的資料已由PACW提供，而有關BANC的隨附聯合委託書/招股説明書內所載或以參考方式併入的有關BANC的資料已由BANC提供。

有關更多信息，請參閲所附聯合委託書/招股説明書第218頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

 

對股東進行銀行操作：

2023年7月25日，馬裏蘭州銀行(BANC)旗下的加州銀行(Bank of California，Inc.)、特拉華州銀行(BANC)的全資子公司加州合併子公司(Cal Merge Sub，Inc.)和特拉華州銀行(PACW)旗下的PacWest Bancorp簽訂了一項合併協議和計劃(可能會根據其條款不時進行修訂、修改或補充，稱為《合併協議》)。合併協議的副本作為附件A附於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

在簽訂合併協議的同時，BANC與(A)由Warburg Pincus LLC(“Warburg Investors”)管理的基金的聯營公司(“Warburg Investors”)及(B)由Centerbridge Partners，L.P.及其聯營公司(“Centerbridge Investor”及連同Warburg Investors共同稱為“投資者”)贊助、管理或提供意見的若干投資工具訂立了獨立的投資協議(“投資協議”)，每份協議的日期均為2023年7月25日。投資協議副本作為附件B和附件C附於隨附的聯合委託書/招股説明書。

茲通知，銀行普通股持有人(即“銀行股東”及該等會議稱為“銀行特別會議”)將於[ ]，2023年於[ ]，太平洋時間，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場3號，郵編：92707。

在銀行特別會議上，您將被要求就以下事項進行投票：

BANC董事會(下稱“BANC董事會”)已將營業結束時間定為[ ]，2023年為銀行特別會議的記錄日期。只有在銀行記錄日期收盤時持有銀行普通股記錄的持有人才有權獲得關於銀行特別會議或其任何延期或延期的通知。只有有記錄的銀行普通股持有人才有權在銀行特別會議或其任何延期或延期會議上投票。

根據《馬裏蘭州公司法》，銀行股東無權享有與合併相關的持不同政見者的權利。

銀行董事會一致建議銀行股東投票支持銀行發行提案、銀行激勵計劃提案、銀行豁免修正案提案和銀行休會提案。

你們的投票很重要。除非銀行股東批准銀行發行建議，否則我們無法完成合並協議和投資協議預期的交易。然而，完成合並和完成投資協議預期的交易並不以批准銀行激勵計劃建議、銀行豁免修訂建議或銀行休會建議為條件。銀行普通股持有者在銀行特別會議上以過半數贊成票通過銀行發行建議、銀行激勵計劃建議和銀行休會建議。有權就該提案投票的BANC普通股多數流通股持有者必須投贊成票才能批准BANC豁免修正案提案。

無論您是否計劃參加銀行特別會議，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在隨附的郵資已付信封中返還。您也可以按照隨附的代理卡中的説明，通過電話或互聯網進行投票。如果您的股票是以銀行、經紀、受託人或其他代名人的名義持有的，請按照該銀行、經紀、受託人或其他代名人提供的投票指示卡上的説明操作。

[ ], 2023

 

日期：[  ], 2023

以下是您可能對合並、投資、銀行特別會議或PACW特別會議(定義如下)提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供與合併、投資、銀行特別會議或PACW特別會議有關的對您可能重要的所有信息。通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件以及本聯合委託書/招股説明書的附件中也包含其他重要信息。請參閲第218頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

在本聯合委託書/招股説明書中，除文意另有所指外：

為了完成合並(如下定義)和投資(如下定義)，除其他事項外：

BANC股東還將被要求：(A)批准一項通過A&R 2018計劃的提案，根據該提案，合併後的公司將能夠在合併協議預期的交易完成後向合併後公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予基於股權的獎勵(“BANC激勵計劃提案”)；(B)批准修訂《銀行章程》第6條F節的建議，使華寶投資者及其聯營公司(但不包括銀行的任何其他股東)不受《銀行章程》第6條F節(第4款除外，該款主要涉及銀行股東會議的法定人數要求)的適用(“銀行豁免修正案建議”)；及(C)如有需要或適當，批准將銀行股東特別會議(“銀行特別會議”)延期的建議，以便在銀行特別會議舉行時票數不足以批准銀行發行建議的情況下徵集額外代表(“銀行休會建議”)。批准銀行獎勵計劃建議、銀行豁免修訂建議或銀行休會建議並不是完成合並或投資的條件。

PACW股東還將被要求(I)在不具約束力的諮詢基礎上批准PACW指定的高管根據與PACW的協議或安排可能收到的與合併有關的補償付款(“PACW補償建議”)，以及(Ii)如有必要或適當，批准一項將PACW股東特別會議(“PACW特別會議”)延期的建議，以在PACW特別會議舉行時票數不足以批准PACW合併建議(“PACW休會建議”)時徵集額外的代表。批准PACW補償建議或PACW休會建議並不是完成合並或投資的條件。

本文件也是向PACW股東提交的招股説明書，因為根據合併協議，BANC將(I)向PACW股東發行BANC普通股股份，以及(Ii)向PACW優先股東發行新BANC優先股股份。

這份聯合委託書聲明/招股説明書包含有關合並、投資以及在銀行特別會議和PACW特別會議上表決的其他提案的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您在不參加特別會議的情況下，由代理人投票表決您的普通股股份。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快提交您的委託書。

合併，“組合”)，PACW銀行繼續作為倖存的銀行(“倖存的銀行”)。銀行合併後，倖存的銀行將以“加州銀行”的名稱和品牌運營。

於首次合併生效時間(“生效時間”)，持有在緊接生效時間前已發行及已發行的PACW普通股的持有人(由PACW作為庫存股或由PACW、BANC或合併子公司擁有的PACW普通股除外)將有權獲得每股BANC普通股的0.6569(“交換比率”)，以代替任何零碎股份(“合併代價”)。

於第二次合併生效時(“第二生效時間”)，每股7.75%固定利率重置非累積永久優先股A系列(“PACW優先股”)的流通股將被轉換為獲得一股新設立的BANC系列優先股(“新BANC優先股”)的權利，該等權力、優先權及權利以及該等資格、限制及限制整體而言對PACW優先股股東並不會較PACW優先股的現有權力、優先權、權利、資格及限制為低。同樣，在合併完成後，每一股已發行的PACW存托股份(相當於PACW優先股的1/40權益)將成為新的BANC優先股(“BANC存托股份”)的1/40權益的BANC存托股份。關於新的銀行優先股的補充細則的格式作為附件一附於本文件。

在本聯合委託書/招股説明書中，我們將(A)第一次合併的結束稱為“合併結束”，將合併結束的日期稱為“合併結束日”；(B)將第二次合併的結束稱為“合併的結束”。

生效時間後，(I)太平洋婦女將不再是一家上市公司，(Ii)太平洋婦女普通股將從納斯達克退市並停止公開交易，(Iii)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所法》)，婦女婦女普通股和婦女婦女存托股份將被註銷。在第二個生效時間之後，BANC股東將繼續擁有他們現有的BANC普通股，PACW將不復存在。有關合並的更多信息，請參閲第130頁開始的題為“合併協議--合併的結構”一節中提供的信息和作為附件A所附的合併協議。

在簽訂合併協議的同時，BANC分別與Warburg Investors(“Warburg投資協議”)及Centerbridge Investor(“Centerbridge投資協議”及連同Warburg投資協議訂立“投資協議”)訂立投資協議，每份協議的日期均為2023年7月25日。根據投資協議所載條款及條件，投資者將投資合共4億元，以換取BANC出售及發行約(A)2,180萬股BANC普通股及(B)1,080萬股新類別BANC無投票權普通股等值股票(“BANC NVCE股票”)，每股收購價為每股12.30美元。此外，華寶投資者將獲得購買約1,590萬股BANC NVCE股票的認股權證，而Centerbridge投資者將獲得購買約300萬股BANC普通股的權證，每股行使價為15.375美元，較投資者購買BANC普通股和BANC NVCE股票(統稱為“認股權證”，連同根據投資協議將發行的BANC普通股和BANC NVCE股票，稱為“投資”)溢價25%。認股權證的有效期為7年，但在任何連續30個交易日內，當BANC普通股的市場價格在20個交易日或更長時間內達到或超過24.60美元時，認股權證必須強制行使，這比投資者購買BANC普通股和BANC NVCE股票的價格溢價100%。此外，在華寶投資結束之日(“華寶投資結束”)後第90(90)天，在華寶投資者(或某些獲準受讓人)的書面要求下，華寶投資者(或該受讓人)可在某些條件下將其持有的全部或部分BANC NVCE股票(包括可向華寶投資者發行認股權證的BANC NVCE股票)交換為BANC普通股或無投票權的BANC普通股。有關更多信息，請參閲第158頁開始的題為“投資協議-額外的華寶投資者權利和契約-關於銀行NVCE股票的契約”的部分。在這份聯合委託書/招股説明書中，我們將投資的結束稱為“投資結束”。

投資取決於根據合併協議的條款完成的合併，並受某些其他完成條件的滿足或豁免的約束。有關投資的更多信息，見第152頁開始的題為“投資協定”一節以及作為附件B和附件C所附的投資協定。

PACW特別會議將於[   ]，2023年於[   ]科羅拉多州丹佛市錫拉丘茲街4900 S.Syracuse St，郵編：80237。

即使您計劃參加各自公司的特別會議，BANC和PACW仍建議您按照下文所述提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加適用的特別會議，您的投票將被計算在內。見題為“-Q：我如何在不參加各自的特別會議的情況下投票我的股票？”從第9頁開始。

在PACW特別會議上，PACW股東將被要求考慮和表決以下提案：

為了完成合並和投資，除其他事項外，銀行股東必須批准銀行發行建議，PACW股東必須批准PACW合併建議。BANC獎勵計劃建議、BANC豁免修訂建議、BANC休會建議、PACW補償建議或PACW休會建議的批准均不是BANC或PACW完成合並的義務或BANC或投資者完成投資的條件。

(在計入該股東在緊接第一次合併完成前持有的所有PACW普通股，並以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)，該PACW股東原本有權獲得的銀行普通股。

在第二次合併中，每股已發行的PACW優先股將轉換為獲得一股新的BANC優先股的權利，每股已發行的PACW存托股份將成為BANC存托股份。在第二次合併完成後，BANC將與ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.簽訂一項存款協議，共同擔任託管機構。詳情請參閲第191頁開始的“新銀行優先股説明”和第202頁開始的“銀行存托股份説明”部分。

在考慮銀行董事會的建議時，銀行股東應意識到，銀行董事和高管可能在合併中擁有不同於銀行股東一般利益的利益，或除了銀行股東的一般利益之外的利益。有關這些權益的更完整描述，請參閲第115頁開始的題為“交易-某些銀行董事和高管在合併中的利益”一節中提供的信息。

在考慮PACW董事會的建議時，PACW的股東應該意識到，PACW的董事和高管可能在合併中擁有不同於PACW股東一般利益的利益，或者在合併中除了PACW股東的利益之外的利益。關於這些利益的更完整的描述，請參閲第119頁開始的題為“交易--某些PACW董事和執行官員在合併中的利益”一節中提供的信息。

每名截至銀行登記日期已登記在冊的銀行普通股持有人，均有權就在銀行特別會議上適當提出的每項事項，就其於銀行登記日期已登記持有的每一股銀行普通股投一票；但根據《銀行章程》第六條F節的規定，於銀行登記日期實益擁有已發行銀行普通股股份超過百分之十(10%)的銀行股東，不得投票表決所持股份超過該數額。截至銀行記錄日期收盤時，有[   ]持有的銀行普通股流通股[   ]記錄持有者。

出席銀行特別會議不需要投票。有關如何在不參加銀行特別會議的情況下投票持有銀行普通股的説明，請參閲下文和第49頁開始的題為“銀行特別會議-代理人”的部分。

每一位截至PACW記錄日期的PACW普通股記錄持有人有權就在PACW特別會議上適當提出的每一事項，就該持有人在PACW記錄日期記錄時所擁有的每股PACW普通股股份投一票。截至PACW記錄日期收盤時，有[   ]持有的PACW普通股的流通股[   ]記錄持有者。

有關如何在不參加PACW特別會議的情況下投票您持有的PACW普通股的説明，請參閲下文和第65頁開始的題為“PACW特別會議-代理人”的部分。

為確定是否達到法定人數而舉行的會議。由於預計將在銀行特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項，如題為“銀行特別會議-經紀人無投票權”一節所討論的那樣，BANC預計不會有任何經紀人無投票權在銀行特別會議上出現。

BANC建議2：BANC激勵計劃建議。銀行激勵計劃建議的批准需要銀行普通股持有人在銀行特別會議上投贊成票。

銀行建議3：銀行豁免修正案建議。批准BANC豁免修正案建議需要有權就該建議投票的BANC普通股多數流通股持有者的贊成票。

銀行建議4：銀行休會建議。無論出席會議的人數是否達到法定人數，批准銀行休會建議都需要銀行普通股持有人在銀行特別會議上投下過半數贊成票。

PACW建議2：PACW補償建議。PACW補償方案的批准需要出席PACW特別會議或由其代表出席PACW特別會議的PACW普通股至少多數股份的持有人投贊成票。

PACW提案3：PACW休會提案若要批准PACW休會建議，必須獲得出席PACW特別會議或由其代表出席PACW特別會議的PACW普通股至少多數股份的持有者的贊成票。

第一次合併。截至PACW記錄日營業結束時，這些人總共實益擁有，[   ]PACW普通股的股份，允許他們行使大約[   ]PACW普通股投票權的百分比(不包括PACW基於股權的獎勵在PACW創紀錄日期收盤時尚未結清的行使、歸屬或結算時可發行的股票)。

此外，銀行董事會各成員已與董事訂立投票協議，其中有關董事已同意就有關董事擁有的所有銀行普通股投票，並有權投票贊成銀行發行建議及任何其他為促進完成合並協議擬進行的交易而合理需要由銀行股東批准的事項。每名銀行董事會成員亦已同意投票反對任何反對批准採納合併協議或在其他方面與合併協議所擬進行的交易有競爭或不一致的建議，反對任何收購建議及對銀行組織文件的任何建議、交易、協議或修訂，或任何旨在或可合理預期阻止、阻礙、幹預、大幅延遲、延遲、不利影響或阻止完成首次合併的其他行動。截至銀行備案日營業結束時，這些人總共實益擁有，[   ]銀行普通股，允許他們行使大約[   ]BANC普通股投票權的百分比(不包括行使、歸屬或結算基於BANC股本的獎勵時可發行的股票，這些股票在BANC記錄日期收盤時尚未發行)。

實益所有人。如果您以銀行、經紀商、受託人或其他被提名人的名義持有股票(例如，在經紀公司或“街道名稱”的其他賬户中)，則您是該等股票的“實益擁有人”。請按照上述銀行、經紀、受託人或其他代名人提供的投票指示卡上的説明投票。

銀行特別會議。如果您是在銀行備案日持有銀行普通股記錄的持有人，您將能夠出席銀行特別會議，在會議期間提問和投票。每位與會者必須出示有效的、政府頒發的身份證明表格，才能獲準參加銀行特別會議。出席會議的每一位股東還必須提供截至銀行備案日期的銀行普通股所有權證明。如果您是記錄持有人，BANC將根據BANC記錄日期的記錄持有人名單核實您的姓名，從而確定您的所有權證明。如果您通過銀行、經紀人、受託人或其他代名人持有您的股票，您必須提供以下其中一項作為所有權證明：(A)顯示截至銀行記錄日期的股份所有權的賬户對賬單，(B)您收到的電子郵件的副本，其中包含指向可獲得銀行代理材料的網站的鏈接和有效的控制編號，(C)包含有效控制號碼的有效合法代理，或記錄持有人指定您為代理人的信件，或(D)銀行、經紀人、受託人或其他被指定人，通過其持有您的股票，確認您在銀行記錄日期的所有權。

PACW特別會議。所有PACW股東，包括PACW普通股登記股東和通過銀行、經紀商、受託人或其他被指定人持有股份的PACW股東，均被邀請參加PACW特別會議。在PACW記錄日期登記的PACW股東可以親自在PACW特別會議上投票。如果您在PACW記錄日期不是PACW記錄的股東，您必須從您的股票的記錄持有人那裏獲得以您為受益人的合法委託書，才能親自在PACW特別會議上投票。如果您計劃參加PACW特別會議，您必須以您自己的名義持有您的股票，或擁有您股票的記錄持有人的確認您的所有權的信件。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格才能獲準參加會議。PACW保留拒絕任何沒有適當的股份所有權證明或沒有適當照片身份證明的人進入的權利。

即使您計劃出席BANC特別會議或PACW特別會議(視情況而定)，BANC和PACW建議您按以下説明提前投票，以便在您稍後決定不參加或無法參加各自的特別會議時，您的投票將被計入。

關於出席特別會議的更多信息，可在第48頁題為“銀行特別會議-出席特別會議”的章節和第65頁題為“PACW特別會議-出席特別會議”的章節下找到。

如果你打算通過電話或互聯網提交你的委託書，你必須通過[   ]，當地時間，在你們各自公司特別會議的前一天。如果您打算通過郵寄方式提交委託書，則必須在貴公司召開特別會議之前收到填寫好的委託書。

關於表決程序的其他資料，見第48頁題為“銀行特別會議--出席特別會議”的章節和第65頁題為“PACW特別會議--出席特別會議”的章節。

每個這樣的PACW股東有權就截至PACW記錄日期持有的每股PACW普通股享有一票投票權。PACW章程不包含對PACW普通股有投票權的股份限制。

經紀人無投票權發生在以下情況：(A)銀行、經紀商、受託人或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個將在股東會議上表決的提案進行投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票，以及(B)實益所有人沒有向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供此類指示。根據適用的證券交易所規則，銀行、經紀商、受託人和其他以“街頭名義”持有股份的被提名人沒有

對本聯合委託書/招股説明書中描述的任何建議的酌情投票權，將在銀行特別會議或PACW特別會議上投票。預計將在每次銀行特別會議和PACW特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項，因此，如果以“街頭名義”持有的BANC普通股或PACW普通股的實益擁有人沒有向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人發出投票指示，那麼這些股份將不被視為親自或由代表出席銀行特別會議或PACW特別會議。

只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。由於預計將在每次銀行特別會議和PACW特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項，如標題為“BANC特別會議-經紀人非投票”和“PACW特別會議-經紀人非投票”部分所討論的那樣，預計在銀行特別會議或PACW特別會議上不會出現經紀人不投票的情況。

如果您是銀行普通股的實益擁有人，而您沒有指示您的銀行、經紀、受託人或其他代名人如何投票您持有的銀行普通股，則您的銀行、經紀、受託人或其他代名人將無權就銀行發行建議、銀行激勵計劃建議、銀行豁免修訂建議或銀行休會建議投票表決您的股票，因此該等銀行普通股將不會被計入建立法定人數的目的。假設法定人數存在，這將不會對銀行發行方案、銀行激勵計劃方案或銀行休會方案產生任何影響，並將與投票反對銀行豁免修正案方案具有相同的效果。

如果您是PACW普通股的實益所有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人如何投票您持有的PACW普通股，您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人將無權在PACW合併提案、PACW補償提案或PACW休會提案上投票您持有的PACW普通股，因此這些PACW普通股將不會被計入建立法定人數的目的。在PACW合併提案的情況下，這將與投票反對PACW合併提案具有相同的效果。就PACW補償提案和PACW休會提案而言，這不會對這些提案的結果產生任何影響。

如果你打算通過電話或互聯網提交你的委託書，你必須通過[   ]，當地時間，在你們各自公司特別會議的前一天。如果您打算通過郵寄方式提交委託書，則必須在貴公司召開特別會議之前收到填寫好的委託書。

如果您是實益所有人，並且您已指示銀行、經紀人、受託人或其他代名人對您的股票進行投票，則您必須遵循從您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人處收到的指示，才能更改或撤銷您的投票。

獨立上市公司或其股票在納斯達克退市，且銀行不會根據合併協議或投資協議完成發行銀行普通股。此外，如果合併協議在某些情況下終止，BANC或PACW將向另一方支付3950萬美元的終止費(視情況而定)。此外，在合併協議終止後，BANC和PACW可能需要向另一方償還與資產負債表重新定位相關的部分或全部費用。更詳細的討論見第148頁開始的“合併協議--終止費和費用償還”一節，以瞭解在何種情況下可能需要支付終止費，以及各方需要承擔的資產負債表重新定位費用的金額。

倘若合併協議終止，而BANC收取全部或任何部分終止費，BANC可能須向華寶投資者支付(I)相當於16.3%的款項，及(Ii)向Centerbridge Investor支付相當於終止費金額的3.7%(兩者均不包括BANC的某些自付費用、成本及開支)。有關銀行在何種情況下需要向投資者支付一定比例的終止費的詳細討論，請參閲第162頁開始的題為“投資協議--承諾補償和交易費用”的部分。

此外，如果合併協議終止，投資協議將自動終止，銀行不會根據投資協議發行BANC普通股、BANC NVCE股票或認股權證。此外，對BANC現有綜合股票激勵計劃的修改和重述，將更名為修訂和重新啟動的加州銀行2018年綜合股票激勵計劃，以及BANC章程修正案將不會生效。

紀錄保持者。對於直接持有的股份，請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託書(或按每張委託書上的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本聯合委託書/招股説明書中提供的投票指示，以確保您持有的所有BANC普通股或PACW普通股均已投票。

實益所有人。對於通過銀行、經紀、受託人或其他代名人以“街道名稱”持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀、受託人或其他代名人提供的程序投票您的股票。

PACW股東：如果您對合並或如何提交您的委託書或投票指導卡有任何疑問，或者如果您需要本文件或隨附的代理卡或投票指令卡的額外副本，您應該聯繫PACW的代理律師Okapi Partners LLC，通過電子郵件INFO@okapipartners.com或撥打免費電話888-785-6709，或對於銀行、經紀人、受託人和其他被提名人，請撥打212-297-0720收取費用。

某些經紀公司可能已為通過此類經紀公司持有的BANC普通股和PACW普通股(視情況而定)的實益所有者建立了房屋所有權。如果您的家庭有多個帳户持有BANC普通股或PACW普通股(視情況而定)，您可能已經收到經紀人的持房通知。如果您有任何問題或需要本聯合委託書/招股説明書的其他副本，請直接與您的經紀人聯繫。經紀將在閣下提出書面或口頭要求時，儘快安排交付本聯合委託書/招股説明書的單獨副本。您可以在任何時候決定撤銷您對家庭的決定，從而收到多份副本。

本聯合委託書/招股説明書或通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的文件中的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和“交易法”第21E條的定義。任何不描述歷史或當前事實的陳述都是前瞻性陳述。

前瞻性陳述可以通過使用諸如“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“可能”、“目標”、“應該”、“將會”、“將會”等詞語來識別。“將繼續”、“可能會導致”或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞彙。前瞻性陳述基於對PACW和BANC業務的當前預期、估計和預測、對PACW和BANC管理層的信念以及PACW和BANC管理層所做的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，受到許多風險、不確定因素和假設(“未來因素”)的影響，這些風險、不確定因素和假設很難預測，隨着時間的推移而變化，而且往往超出BANC、PACW和合並後公司的控制範圍。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。

雖然不能保證任何未來因素的清單都是完整的，但除了“風險因素”一節中討論的與合併有關的因素，以及提交給美國證券交易委員會的BANC和PACW報告中先前討論的風險因素外，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的結果大不相同，但以下是某些未來因素，以及其他因素：

對於本聯合委託書/招股説明書或通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，BANC和PACW聲稱受1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所包含的前瞻性陳述的安全港的保護。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件的日期。為説明起見，使用了年化、預計、預計和估計數字

只是，不是預測，也可能不反映實際結果。除適用法律另有規定外，BANC和PACW均不承諾更新這些前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述作出之日後發生的事實、情況、假設或事件。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲BANC和PACW提交給美國證券交易委員會的報告，從第218頁開始，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

BANC和PACW通過本聯合委託書/招股説明書中包含、提及、附加或引用的警示聲明，明確地完整地限定了可歸因於它們或代表它們行事的任何人的所有前瞻性陳述。

在第一次合併中，PACW股東以PACW普通股換取BANC普通股的投資存在一定的風險。同樣，銀行股東批准發行銀行股票的決定也會給銀行股東帶來風險，他們將在合併後繼續持有銀行普通股。與合併協議及擬進行的投資協議及交易有關的若干重大風險及不確定因素，以及銀行普通股的所有權，將於下文討論。此外，BANC和PACW在其最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和2023年第一季度(僅PACW)和第二季度(PACC和PACC)的Form 10-Q季度報告中，分別討論了與銀行普通股所有權和BANC業務相關的某些其他重大風險，以及與PACW普通股和PACC業務的所有權相關的某些其他重大風險。並可能在其隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中包括對此類重大風險的補充或更新披露，這些報告是BANC或PACW在本聯合委託書/招股説明書發佈後可能提交給美國證券交易委員會的。

PACW股東和BANC股東應仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他信息，包括對納入本聯合委託書/招股説明書的文件中風險因素的討論，以決定是否投票批准他們可能有權在PACW特別會議或銀行特別會議上投票的各種建議。本聯合委託書/招股説明書及本文引用文件中所描述的風險可能會對您作為現有BANC股東目前持有的或您作為現有PACW股東將在第一次合併完成後持有的BANC普通股的價值產生不利影響，並可能導致BANC普通股價值大幅下降，並導致BANC股東和/或PACW股東損失各自在BANC普通股投資的全部或部分價值。

在第一次合併中，PACW的股東將有權以他們擁有的每股PACW普通股換取0.6569股BANC普通股，但某些例外情況除外。儘管PACW股東有權獲得的每股PACW普通股的BANC普通股數量是固定的，但合併對價的市值將隨着BANC普通股的市場價格波動，並不會在BANC和PACW特別會議時公佈。BANC和PACW不得因BANC普通股或PACW普通股的市場價格的任何增減而終止合併協議。

股價變動可能是多種因素造成的，包括一般市場和經濟狀況、BANC和PACW業務、運營和前景的變化、同業公司和其他財務公司的業績、全球金融市場證券價格的波動，包括BANC普通股、PACW普通股和其他公開交易銀行機構的市場價格，以及適用法律和法規的變化，其中許多不是BANC和PACW所能控制的。因此，在BANC特別會議和PACW特別會議期間，BANC股東和PACW股東將不知道PACW股東在生效時間將收到的合併對價的市場價值。此外，在完成第一次合併時支付給PACW股東的BANC普通股的隱含價值可能在合併結束時(並且在宣佈合併協議時)顯著低於10.54美元，這是根據BANC普通股市場價格的波動計算的在合併協議公佈前最後一個交易日PACW普通股的每股收盤價。您應該獲得BANC普通股(紐約證券交易所代碼：BANC)和PACW普通股(納斯達克：PACW)的當前市場報價。

作為第一次合併的結果，PACW的股東將成為BANC股東，合併後公司的業務可能會因合併而做出一定的調整。因此，合併完成後，合併公司的經營業績以及BANC普通股和BANC存托股份的市場價格可能會受到與目前影響BANC和PACW各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。有關BANC和PACW的業務以及與這些業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件。

銀行財務顧問摩根大通的意見於2023年7月25日提交給銀行董事會，PSC的意見於2023年7月25日提交給PACW董事會。BANC或PACW的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能不受BANC和PACW控制的因素的變化，包括新冠肺炎疫情對該等市場和經濟狀況的持續影響，以及BANC普通股和PACW普通股的市場價格，可能已改變BANC或PACW的價值或BANC普通股和PACW普通股的價格，或可能在本聯合委託書/招股説明書日期改變該等價值和價格。截至本聯合委託書/招股説明書的日期或該等意見發表日期之後的任何其他日期，該等意見均不發表意見。

在完成合並和銀行合併之前，必須獲得美聯儲和DFP的必要批准、同意和不反對意見。根據投資協議，在投資者的投資完成之前，Warburg Investors和Centerbridge Investor各自必須收到美聯儲法律部工作人員相當滿意的口頭確認，即完成適用的投資不會導致該投資者被視為就BHC法案或加拿大帝國商業銀行法案和相關法規而言擁有或已獲得BANC或其任何子公司的“控制權”，無論是單獨或作為一個協會或團體的一部分“一致行動”。對於合併和投資，可能還需要監管機構的其他批准、豁免或同意。

在決定是否給予這些批准和確認時，這些監管機構會考慮各種因素。這些批准或確認可能被推遲或根本無法獲得，原因包括(I)一方的監管地位(或與此相關的不利發展)，(Ii)監管機構在批准或確認此類批准或確認時考慮的任何其他因素，包括政府、政治或社區團體的查詢、調查或反對，或(Iii)立法或總體政治環境的變化。

所給予的批准可能會對合並後公司的業務行為施加條款和條件、限制、義務或成本，或要求改變合併協議或投資協議所考慮的交易條款。不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，以及該等條件、限制、義務或限制不會延遲或危害完成合並協議或投資協議所擬進行的任何交易、對合並後合併公司的收入造成額外重大成本或實質限制，或以其他方式減少合併的預期收益(包括投資及將其列為普通股一級資本，假設合併及投資於預期時間內成功完成)。此外，不能保證任何此類條件、限制、義務或限制不會導致放棄合併和投資。此外，合併和投資的完成以任何具有管轄權的政府實體沒有某些命令、禁令或法令為條件，這些命令、禁令或法令將阻止、禁止或非法完成合並協議或投資協議所設想的任何交易。

BANC和PACW已在合併協議中同意盡合理最大努力根據其中所載的條款和條件完成合並協議預期的交易，包括盡合理最大努力滿足合併協議中受其控制的所有條件和契諾。然而，根據合併協議的條款，BANC和PACW及其各自的任何子公司都不需要或不允許(未經對方書面同意)採取任何行動，或承諾採取或不採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得政府實體所需的許可、授權、同意、命令或批准，而這些條件或限制將(I)合理地預期要求合併後的公司或任何其他人發行股權證券或以其他方式籌集超過合併協議下投資預期金額的資本；或(2)(A)不適用於資本充足、管理良好的類似規模的金融控股公司和成員國銀行；(B)對合並後公司及其子公司的業務、業務或盈利能力造成的負擔，無論是單獨的還是總體的，都大大超過截至合併協議之日對BANC或BANC N.A.施加的負擔(“重大負擔的監管條件”)。

BANC和投資者已在投資協議中同意盡合理最大努力迅速準備和提交所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准、確認和授權，以便在合理可行的情況下儘快完成投資，並回應任何與前述有關的政府當局要求提供信息的要求，以使各方能夠完成投資協議預期的交易。然而，根據投資協議的條款，任何銀行或其任何附屬公司均不得(未經另一方書面同意)採取任何行動，或承諾採取或不採取任何行動，或承諾採取或不採取任何行動，或接受或同意任何條件或限制，以合理預期導致任何投資者、其任何附屬公司或其任何合作伙伴或委託人(A)“控制”銀行或被要求成為銀行控股公司，在每一種情況下，根據BHC法案；(B)“控制”BANC或根據加拿大帝國商業銀行法須事先發出通知；(C)根據BHC法作為BANC的財務力量來源；或(D)與任何政府實體訂立任何資本或流動性維持協議或任何類似協議，向BANC、PACW或其各自的任何附屬公司提供資本支持，或以其他方式承諾或向BANC、PACW或其各自的任何附屬公司承諾或出資任何額外資本、提供其他資金或對BANC、PACW或其各自的任何附屬公司進行任何其他投資。

作為完成合並的條件，BANC必須根據(I)投資協議和/或(Ii)在執行合併協議後簽訂的任何其他合同或協議，實質上同時完成BANC普通股和BANC NVCE股票的買賣，總投資額大於或等於4億美元，該等合同或協議規定以投資協議中規定的同等條款和條件發行BANC普通股和/或BANC NVCE股票，在每種情況下均符合普通股一級資本(“合資格股權證券”)的資格。作為每個投資者完成投資的條件，BANC必須基本上同時收到一項投資，該投資連同投資者的投資，構成對BANC合格股權證券的4億美元或更多的投資。儘管BANC與Warburg投資者和Centerbridge Investor各有具有法律約束力的協議，根據該協議，投資者(合計)已同意在完成合並的同時向BANC的合格股權證券投資4億美元，但每位投資者進行此類投資的義務受各種條件的限制。如果任何投資者未能完成其投資部分，BANC可能被要求從其他第三方尋求對BANC的合格股權證券的新投資，這些證券可能會也可能不會提供(並且可能會或可能不會以投資協議的相同條款提供)。未完成(或延遲完成)投資可能會導致當事人未能或延遲完成合並。

合併的完成取決於收到必要的監管和股東批准以及滿足其他完成條件，包括如上所述基本上同時完成投資。如果由於任何原因，包括由於銀行的原因，合併沒有完成

股東或PACW股東未能在適用公司的特別股東大會上給予適用的必要股東批准，或施加重大負擔的監管條件導致BANC或PACW拒絕完成合並，可能會產生各種不利後果，BANC和PACW可能會受到金融市場及其客户和員工的負面反應。例如，BANC的業務和PACW的業務都可能因管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。

此外，如果合併協議終止，BANC普通股和/或PACW普通股的市場價格可能會下降，直到目前的市場價格反映出市場假設合併和/或BANC的情況下，投資將是有益的並將得到完成。BANC或PACW亦可能因未能完成合並或(如屬BANC)未能完成投資而受到訴訟，或因未能履行其根據合併協議或(如屬BANC)投資協議而對BANC或PACW展開的法律程序。如果合併協議在某些情況下終止，一方可能需要向另一方支付3950萬美元的終止費。如果BANC收到終止費，它可能被要求將部分費用匯給投資者。

此外，BANC及PACW已招致及將會招致與磋商及完成合並協議所擬進行的交易有關的鉅額開支，以及就BANC而言，投資協議(包括投資及資產負債表重新定位(定義見下文))，以及編制、提交、印刷及郵寄與合併有關的聯合委託書/招股章程的成本及開支，以及與合併有關而支付的所有提交文件及其他費用。截至簽署合併協議之日，此類交易和整合成本估計為税前約2.8億美元，税後約2.15億美元，但實際成本可能會波動。如果合併和/或投資沒有完成，BANC和PACW將不得不支付這些費用，而不會實現合併和/或投資的預期收益(視情況而定)。雖然如果合併協議在某些情況下終止，BANC或PACW可能有權從另一方獲得3,950萬美元的終止費和/或與資產負債表重新定位相關的某些成本和開支的費用補償，但(I)此類付款可能不足以完全補償BANC或PACW因合併未能完成而可能產生的損失，以及(Ii)BANC可能被要求將其收到的終止費的一部分匯回投資者。

合併的成功在一定程度上將取決於BANC和PACW在計劃中的資產負債表重新定位(“資產負債表重新定位”)中處置某些資產的能力，以及合併BANC和PACW業務預計節省的成本。為了實現合併帶來的某些預期收益和成本節約，BANC和PACW必須在完成交易時成功處置資產，這本身受到市場條件和此類條件可能不如雙方簽訂合併協議時預期的有利風險的影響，並必須以允許實現這些收益和成本節約的方式成功整合和合並他們的業務，而不會對當前收入和未來增長產生不利影響。如果BANC和PACW不能成功實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，合併實際節省的成本可能低於預期，合併可能導致額外的和不可預見的費用。作為參考，截至簽署合併協議之日，交易節省的成本估計約為1.3億美元，或合併後公司的運行率費用基礎的税前費用減少約15%。

無法充分實現合併及合併協議預期的其他交易的預期利益(包括資產負債表重新定位)，以及在合併過程中遇到的任何延誤，可能會對合並完成後合併公司的資本狀況、收入、費用水平和經營業績產生不利影響，這可能會對合並完成後合併公司普通股的價值產生不利影響。

整合過程可能會導致關鍵員工的流失，擾亂每家公司正在進行的業務，或標準、控制程序和政策的不一致，從而對公司維持與其利益相關者的關係或實現合併的預期效益和成本節約的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會對BANC或PACW在完成合並前的這段時間內以及合併後完成合並後的一段不確定的時間內產生不利影響。

此外，合併後的公司和尚存的銀行的董事會和執行領導層將由BANC和PACW各自的前董事和高管以及華平投資者指定的一名董事組成。將每家公司的董事會和管理團隊合併為一個董事會和一個管理團隊可能需要協調不同的優先事項和理念。

合併的成功在一定程度上將取決於合併後的公司能否留住目前受僱於BANC和PACW的關鍵員工的人才和奉獻精神。這些員工可能會在合併懸而未決時決定不繼續留在BANC或PACW，或在合併完成後決定不留在合併後的公司。如果BANC和PACW無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工，包括管理層，BANC和PACW可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或訣竅以及意想不到的額外招聘成本。此外，在合併後，如果關鍵員工終止聘用，合併後公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會轉移到成功招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。BANC和PACW也可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的繼任者。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對BANC或PACW產生不利影響。這些不確定性可能會削弱BANC或PACW在合併完成之前留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與BANC或PACW打交道的人尋求改變與BANC或PACW的現有業務關係。此外，除若干例外情況外，BANC及PACW均已同意在所有重大方面按正常程序經營其業務，並不會採取可能對其能力造成不利影響的某些行動，以(I)未經對方同意而及時完成合並協議所擬進行的交易，及(Ii)如屬BANC，則在未經投資者同意的情況下，就有關投資取得任何政府實體的任何必要批准。這些限制可能會阻止BANC或PACW尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。

BANC和PACW已經並預計將產生一些與合併相關的非經常性成本，就BANC而言，還將產生投資。這些成本包括法律、財務、會計、諮詢和其他諮詢費、留任、遣散費和員工福利相關成本、上市公司備案費用和其他監管費用、財務打印和其他打印成本、結案、整合和其他相關成本。其中一些費用由BANC和/或PACW支付，無論合併是否完成。

此外，合併後的公司將在合併完成後產生整合成本，因為BANC和PACW整合了他們的業務，包括設施和系統整合成本以及與僱傭相關的成本。BANC和PACW還可能產生額外的成本，以維持員工士氣和留住關鍵員工。可能需要整合大量流程、政策、程序、業務、技術和系統，包括採購、會計和財務、薪金、合規、財務管理、分行業務、供應商管理、風險管理、業務線、定價和

福利。雖然BANC和PACW假設會產生一定程度的成本，但有許多因素超出了它們的控制範圍，可能會影響整合成本的總額或時間。此外，由於其性質，許多將招致的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致合併後的公司在合併完成後對收益進行費用支出，目前此類費用的金額和時間尚不確定。不能保證隨着時間的推移，能夠實現與業務整合相關的預期收益和效率，以抵消這些交易和整合成本。

股東可以就合併和/或投資提出索賠，除其他補救措施外，還可以尋求損害賠償或禁止合併和/或投資結束的禁令。2023年9月，PACW收到了四項來自所謂股東的挑戰交易的要求，一般指控2023年8月28日提交的初步聯合委託書/招股説明書中的某些披露是虛假、誤導性的、包含不完整的陳述或遺漏重要信息，並聲稱PACW和PACW董事會違反了交易法第14(A)和/或20(A)條。如果任何原告成功獲得禁令，禁止BANC或PACW完成合並或合併協議或BANC預期的任何其他交易，而BANC和投資者完成投資(或其任何部分)，則該禁令可能會推遲或阻止合併和投資的有效性，並可能導致BANC或PACW的成本，包括與與合併和/或投資相關的任何股東訴訟的辯護或和解相關的成本。此外，此類訴訟以及任何此類訴訟的抗辯或和解可能會對BANC、PACW或合併後公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。

合併協議各方完成第一次合併的義務取決於為完成合並而必須滿足或放棄的若干條件。除其他事項外，這些條件包括：(I)在每家公司各自的特別股東大會上就與合併有關的某些事項獲得每一家銀行股東和PACW股東的必要批准；(Ii)收到美聯儲和DFP的必要監管批准，並且沒有任何必要的監管批准包含任何實質性的繁重監管條件；(Iii)並無任何阻止完成合並、銀行合併或合併協議擬進行的任何其他交易的命令、強制令、法令或其他法律約束，或阻止完成合並、銀行合併或合併協議擬進行的任何其他交易的任何命令、強制令、法令或其他法律約束；(Iv)美國證券交易委員會根據證券法宣佈本聯合代表委任聲明/招股説明書為其有效的登記聲明；及(V)在合併完成的同時，完成合共4億元或以上的中國銀行合資格股權證券投資。每一方完成合並的義務也受某些額外條件的制約，包括：(A)在適用的重大標準的規限下，另一方的陳述和擔保的準確性(包括沒有任何重大不利影響，如合併協議所界定)；(B)另一方在所有重大方面履行其在合併協議下的義務；及(C)每一方都收到其律師的意見，大意是合併將符合準則第368(A)條所指的重組資格。

第一次合併完成的這些條件可能得不到及時或根本的滿足或放棄，因此合併可能無法完成。此外，雙方可以在必要的股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者PACW或BANC可以在某些其他情況下選擇終止合併協議，包括在某些情況下發生對PACW的重大不利影響時由BANC終止，或在某些情況下發生對BANC的重大不利影響時由PACW終止合併協議。

每項投資協議當事人完成投資的義務取決於為完成投資而必須滿足或放棄的若干條件。這些條件包括，

其中包括：(I)合併基本上同時完成，合併協議下的合併條件得到滿足；(Ii)Warburg Investors和Centerbridge Investor各自必須從美聯儲法律部門的工作人員那裏獲得相當滿意的口頭確認，即完成適用的投資不會導致該投資者被視為就BHC法案或CIBC法案而言擁有或已獲得對BANC或其任何子公司的“控制”；(Iii)沒有任何命令、強制令、法令或其他法律約束阻止完成投資或使投資完成或投資協議預期的任何其他交易非法；及(Iv)完成或基本上同時完成對BANC合資格股權證券的總計4億美元或更多投資。每一方完成投資的義務還取決於某些額外的習慣條件，包括(A)符合適用的實質性標準，另一方的陳述和擔保的準確性，以及(B)另一方在所有實質性方面履行其在適用的投資協議下的義務。

這些投資完成的條件可能得不到及時滿足或者根本得不到滿足，因此投資可能得不到完成。此外，每項投資協議的當事各方可以在必要的股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止適用的投資協議，或者在某些其他情況下，當事各方可以選擇終止適用的投資協議。

雖然BANC和PACW的資產負債表重新定位都不是完成合並協議下的第一次合併的條件，但監管機構可能不會批准合併或銀行合併，直到資產負債表重新定位可以完成，以將合併公司的資本和流動性風險降至最低。因此，如果BANC或PACW之一無法完成其資產負債表重新定位，達到合併完成前必須採取的任何行動的程度，監管部門的批准可能會被推遲或拒絕。

根據合併協議，BANC和PACW承諾盡合理最大努力達成協議，以最佳商業合理可用價格完成資產負債表重新定位。因此，根據各種潛在買家的存在和有競爭力的價格，BANC或PACW可能會以重大虧損出售其資產，這可能會影響BANC、PACW或合併後公司的財務狀況和運營結果。

BANC和PACW預計都將因資產負債表重新定位而產生應税虧損。只要這些應税損失超過BANC或PACW的應税收入(視情況而定)，未使用的損失將結轉以抵消未來應納税收入的一部分，直到該等未使用的損失到期為止。

根據《守則》第382和383條，如果BANC或PACW的所有權發生某些累積變化，這些聯邦淨營業虧損、合併後發生的某些虧損以及其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，BANC和PACW利用結轉的淨營業虧損、合併後發生的某些虧損以及其他税務屬性來抵消未來應税收入或税務負債的能力可能會受到限制，包括與合併或其他交易相關的潛在變化。類似的規則可能適用於州税法。BANC或PACW均未確定因合併或其他交易而導致BANC或PACW所有權的累積變動金額，或因此而對BANC或PACW利用BANC或PACW的淨營業虧損結轉的能力的任何限制、合併後產生的某些損失以及其他税務屬性。這些限制可能導致對BANC或PACW的未來所得税負擔增加，BANC或PACW的未來現金流可能受到不利影響。這些限制的影響也可能對BANC和PACW的監管資本比率產生不利影響。

在某些情況下，為了保持BANC或PACW不受限制地利用BANC或PACW的税務屬性的能力，BANC、PACW或合併後的公司可能會採取行動，試圖防止

“所有權變更”，包括採取限制或阻止股東收購BANC或PACW 5%或更多股份的條款，或者如果股東已經擁有BANC或PACW 5%或更多股份，則不增加他們的持股。無論BANC、PACW或合併後的公司是否會採取任何此類行動，以及如果採取此類行動，此類行動是否能有效地防止《守則》第382條所述的“所有權變更”，都不能保證會採取這種行動，或者如果可以採取這種行動，也不能保證可以採取這種行動。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定顯示合併後公司的實際財務狀況或經營結果，假設合併及投資於指定日期完成。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映根據初步估計作出的調整，以記錄銀行收購的可識別資產、按公允價值承擔的負債及由此產生的已確認商譽。本聯合委託書/招股説明書所反映的合併對價價值分配為初步分配，最終分配將基於實際合併對價的價值以及BANC截至成交日的資產和負債的公允價值。因此，合併對價的實際價值可能與本聯合委託書/招股説明書中編制未經審核備考合併綜合財務資料所用的價值有重大差異。因此，最終購置款會計調整可能與本文件反映的備考調整有很大不同。

BANC股東和PACW股東應知道，BANC和PACW的一些董事和高管可能在合併中擁有權益，並有不同於BANC股東和PACW股東的安排，或不同於BANC股東和PACW股東的安排。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。BANC董事會和PACW董事會在作出批准合併協議的決定時，以及在建議銀行股東投票批准BANC發行建議、BANC激勵計劃建議、BANC豁免修訂建議和銀行休會建議時，以及PACW股東投票批准PACW合併建議、PACW補償建議和PACW休會建議時，都意識到了這些各自的利益，並考慮了這些利益。

在隨後的合併完成後，BANC將承擔PACW的未償債務，根據截至2023年6月30日的未償債務金額，估計約為72億美元。BANC的現有債務(包括PACW承擔的債務)，加上未來發生的任何額外債務，可能會對合並後公司的債權人和股東產生重要後果。例如，它可以：

由於與擬議交易相關的不確定性，無論合併是否最終完成，與宣佈合併對BANC和PACW業務的影響有關的風險包括：

如果上述任何風險成為現實，都可能導致巨大的成本，這可能會影響每一方的業務成果和財務狀況。

合併協議包含慣常的“無店鋪”契約，限制每一家銀行和PACW直接或間接地發起、徵求、故意鼓勵或知情地促進與各自董事會行使受託責任有關的詢問或建議，或參與或參與任何有關任何替代收購提議的談判，或提供與任何替代收購提議有關的任何機密或非公開信息或數據，但某些例外除外。這些條款可能導致在某些情況下支付3950萬美元的終止費，可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分BANC或PACW的潛在第三方收購人考慮或提出收購提議。

在第一次合併完成後，在第一次合併中獲得BANC普通股股份並因此成為BANC股東的前PACW股東的權利將受BANC章程和BANC章程的約束。與PACW普通股相關的權利不同於與BANC普通股相關的權利。此外，BANC註冊成立的馬裏蘭州法律下股東的權利可能與PACW註冊成立的特拉華州法律下的股東權利不同。見題為“銀行股東和PACW股東的權利比較”一節。

BANC股東和PACW股東目前分別在董事會選舉和影響BANC和PACW的其他事項上有投票權。合併前的BANC股東和PACW股東將在合併完成後成為BANC股東，合併後公司普通股的百分比所有權低於合併完成前持有人分別持有的BANC普通股或PACW普通股的百分比。此外，根據各自記錄日期收盤時的BANC普通股和PACW普通股的流通股數量，以及根據預期在第一次合併和投資中發行的BANC普通股的數量，前PACW股東作為一個集團估計將獲得緊接第一次合併和投資後合併後公司流通股的約47%，而目前由BANC股東作為一個集團持有的BANC普通股股份估計佔緊接第一次合併和投資後合併後公司流通股的約34%。因此，PACW的一名前股東將在合併完成後立即擁有

BANC普通股的百分比等於該股東目前對PACW的所有權百分比乘以約47%(不考慮該股東可能持有的BANC的任何所有權)。正因為如此，PACW的股東對合並後公司的管理和政策的影響可能比現在對PACW的管理和政策的影響要小，而BANC的股東對合並後的公司的管理和政策的影響可能比他們現在對BANC的管理和政策的影響要小。

在支付合並對價方面，BANC預計將向PACW股東發行約7,790萬股BANC普通股，向PACW限制性股票獎勵持有人發行約100萬股BANC普通股。這些銀行普通股新股的發行可能會導致銀行普通股市場價格的波動，包括股價下跌。

你應該閲讀並考慮BANC業務的特定風險因素，這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在BANC截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分、在BANC的Form 10-Q季度報告中所述的風險因素的任何更新以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中描述。請參閲本聯合委託書/招股説明書第218頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”一節，瞭解通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。

您應該閲讀並考慮特定於PACW業務的風險因素，這些風險因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在PACW截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的“風險因素”部分、PACW的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中對這些風險因素的任何更新中進行了描述。請參閲本聯合委託書/招股説明書第218頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”一節，瞭解通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。

本節包含有關銀行股東召開的特別會議的信息，該特別會議允許銀行股東就銀行發行建議、銀行激勵計劃建議、銀行豁免修正案建議和銀行休會建議進行審議和投票。本聯合委託書/招股説明書附有一份銀行特別會議的通知，以及銀行董事會徵集的代理卡，供銀行股東在銀行特別會議以及銀行特別會議的任何延期或延期時使用。

中國銀行業特別會議將於[  ]，2023年於[  ]，太平洋時間，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場3號，郵編92707，或其任何延期或休會。

在銀行特別會議上，銀行股東將被要求考慮和表決以下提案：

銀行董事會一致建議，銀行股東投票贊成銀行發行建議、銀行激勵計劃建議、銀行豁免修正案建議和銀行休會建議。有關銀行董事會建議的詳細討論，請參閲“交易--銀行合併的理由；銀行董事會的建議”一節。

銀行董事會已將營業結束時間定在[  ]，2023年為確定有權通知銀行特別會議並在銀行特別會議上投票的銀行股東的記錄日期。截至銀行記錄日期收盤時，有[  ]持有的已發行銀行普通股股份[  ]記錄持有者。

出席銀行特別會議時，如有權投三分之一投票權的持有人親自出席或委派代表出席，即構成銀行特別會議處理事務的法定人數。為確定出席會議的法定人數，在確定出席會議的股數時將包括棄權。由於預計將在銀行特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項，如題為“經紀人無投票權”一節所討論的，銀行預計不會有任何經紀人無投票權出現在銀行特別會議上。

根據《銀行附例》，即使不足法定人數，會議主席或有權投票的銀行普通股過半數股份的持有人，如親身或委派代表出席，可不時宣佈休會，而無須另行通知。

在銀行特別會議上，每一股銀行普通股有權對正式提交給銀行股東的所有事項投一票；但條件是，根據銀行章程第6條F節，截至銀行記錄日期實益擁有銀行已發行普通股超過10%(10%)的銀行股東不得投票表決超過該數額的股份。

銀行董事會各成員已與董事訂立有投票權的協議，其中董事已同意對董事擁有的所有銀行普通股投票，並有權投票贊成銀行發行建議及任何其他為促進完成合並協議擬進行的交易而合理需要由銀行股東批准的事項。這些人還同意投票反對任何反對批准通過

就任何收購建議及任何建議、交易、協議或修訂銀行的組織文件或其他行動而言，而該等建議、交易、協議或修訂旨在或可合理預期阻止、阻礙、幹預、重大延遲、延遲、不利影響或阻止完成首次合併的任何建議、交易、協議或其他行動，或該等建議、交易、協議或修訂旨在或可合理預期阻止、阻礙、幹預、重大延遲、延遲、不利影響或阻礙完成首次合併。截至銀行備案日營業時間結束時，這些人實益擁有並有權投票，[  ]銀行普通股，允許他們行使大約[ ]BANC普通股投票權的百分比(不包括行使、歸屬或結算基於BANC股本的獎勵時可發行的股票，這些股票在BANC記錄日期收盤時尚未發行)。

經紀人無投票權發生在以下情況：(A)銀行、經紀商、受託人或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個將在股東會議上表決的提案進行投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票，以及(B)實益所有人沒有向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供此類指示。根據證券交易所規則，銀行、經紀商、受託人和其他以“街頭名義”持有股份的被提名人，對於將在銀行特別會議上投票的本聯合委託書/招股説明書中描述的任何建議，均沒有酌情投票權。預計將在銀行特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項，因此，如果以“街頭名義”持有的銀行普通股的實益所有人沒有向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人發出投票指示，那麼這些股份將不會被視為親自或委託代表出席銀行特別會議，也不會被計入確定法定人數的目的。

只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。由於預計將在銀行特別會議上投票表決的所有提案都將是“非常規”事項，因此銀行預計不會在銀行特別會議上出現任何經紀商不投票的情況。

假設法定人數存在，如果您以“街道名義”持有銀行普通股，而沒有向您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人發出投票指示，則不會對銀行發行建議、銀行激勵計劃建議或銀行休會建議產生任何影響，但將具有投票反對銀行豁免修正案建議的效果。

需要投票：批准銀行發行建議需要銀行普通股持有者在銀行特別會議上投贊成票。銀行發行方案的批准是完成首次合併和投資的條件。

棄權和未能投票的效果：出席銀行特別會議的銀行股東(親自或委託代表)投棄權票，或沒有出席銀行特別會議且沒有委託代表答覆的銀行股東的棄權，將不會對銀行發行提議產生影響。如果您是BANC普通股的實益擁有人，而您沒有指示您的銀行、經紀、受託人或其他代名人如何投票您持有的BANC普通股，則您的銀行、經紀、受託人或其他代名人將不能就本聯合委託書/招股説明書中所述的BANC發行建議或銀行股東正在考慮的任何其他建議投票表決您的股票，因此該等BANC普通股將不會計入法定人數。假設法定人數存在，未能就銀行發行提案進行投票將不會對銀行發行提案產生任何影響。

需要投票：批准銀行激勵計劃提案需要銀行普通股持有者在銀行特別會議上投贊成票。銀行激勵計劃提案的批准不是完成合並或投資的條件。此外，如果合併沒有完成，那麼銀行現有的綜合性股票激勵計劃將不會發生修改和重述。

棄權和未能投票的效果：出席銀行特別會議的銀行股東(親自或委託代表)投棄權票，或沒有出席銀行特別會議且沒有委託代表答覆的銀行股東棄權，將不會對銀行激勵計劃提案產生影響。如果您是BANC普通股的實益擁有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀商、受託人或其他代名人如何投票您持有的BANC普通股，則您的銀行、經紀商、受託人或其他代名人不能在BANC激勵計劃提案中投票您的股票，因此該等BANC普通股將不會被計入建立法定人數的目的。假設法定人數存在，未能就銀行激勵計劃提案進行投票將不會對銀行激勵計劃提案產生任何影響。

需要投票：批准BANC豁免修正案建議需要有權對該提議投票的BANC普通股多數流通股持有者的贊成票。批准銀行豁免修訂建議並不是完成合並或投資的條件。此外，如果合併沒有完成，那麼銀行章程豁免修正案將不會生效。

棄權和未能投票的效果：出席銀行特別會議的銀行股東(親自或委託代表)投棄權票，或沒有出席銀行特別會議且沒有委託代表答覆的銀行股東投棄權票，與投票反對銀行豁免修正案提案具有相同的效果。如果您是BANC普通股的實益擁有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀商、受託人或其他代名人如何投票您持有的BANC普通股，則您的銀行、經紀商、受託人或其他代名人不得在銀行豁免修正案建議中投票您的股票，因此該等BANC普通股將不會被計入建立法定人數的目的。未能對銀行豁免修正案提案進行投票，將與投票反對銀行豁免修正案提案具有相同的效果。

要求投票：無論出席會議的人數是否達到法定人數，批准銀行休會建議都需要銀行普通股持有者在銀行特別會議上投贊成票。批准銀行休會建議並不是完成合並或投資的條件。

棄權和未能投票的效果：出席銀行特別會議的銀行股東(親自或委託代表)投棄權票，或沒有出席銀行特別會議且沒有委託代表答覆的銀行股東棄權，對銀行休會提議沒有任何影響。如果您是BANC普通股的實益擁有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀商、受託人或其他代名人如何投票您持有的BANC普通股，則您的銀行、經紀商、受託人或其他代名人不得在BANC休會建議中投票您的股票，因此，該等BANC普通股將不會被計入建立法定人數的目的。假設法定人數存在，未能就銀行休會建議進行投票，將不會對銀行休會建議產生任何影響。

如果您是在銀行備案日持有銀行普通股記錄的持有人，您將能夠出席銀行特別會議，在會議期間提問和投票。每位出席銀行特別會議的人士必須出示政府簽發的有效身份證明表格，方可獲準參加銀行特別會議。出席會議的每一位股東還必須提供截至銀行備案日期的銀行普通股所有權證明。如果您是記錄持有人，BANC將根據BANC記錄日期的記錄持有人名單核實您的姓名，從而確定您的所有權證明。

如果您通過銀行、經紀商、受託人或其他代名人持有您的BANC普通股股份，並且您想親自出席BANC特別會議並投票，您需要從您的BANC普通股記錄持有人那裏獲得一份法定委託書，表明您在BANC記錄日期是該等股票的實益所有人，並且您有權投票。請與您的銀行、經紀人、受託人或其他代理人聯繫，以獲得進一步的指示。此外，您必須提供以下其中一項作為所有權證明：(A)顯示截至BANC記錄日期的股票所有權的賬户對賬單，(B)您收到的電子郵件的副本，其中包含指向BANC代理材料所在網站的鏈接

(D)銀行、經紀、受託人或其他代名人的函件，以確認您於銀行記錄日期的所有權。有關更多信息，請參閲下面標題為“-以街道名稱持有的股份”部分。如果您通過銀行、經紀商、受託人或其他代名人持有您的股票，而您不想參加銀行特別會議，請與各自的實體聯繫，以瞭解如何在銀行特別會議上投票您所持有的銀行普通股。

即使您計劃出席BANC特別會議，BANC仍建議您按下述方式提前委託代理人投票，以便在您稍後決定不參加或無法參加BANC特別會議時，您的投票將被計算在內。

銀行股東可以委託代表或在銀行特別會議上投票。如果你以記錄持有人的名義持有銀行普通股，要提交委託書，你作為銀行股東，可以使用以下方法之一：

如果你打算通過電話或互聯網提交你的委託書，你必須通過[  ]，太平洋時間，銀行特別會議前一天。如果你打算郵寄委託書，你必須在銀行特別會議之前收到你填好的委託書。

BANC要求BANC股東通過電話、互聯網或填寫、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封內歸還給BANC。當隨附的代理卡退回並正確執行時，其所代表的銀行普通股股份將按照代理卡上的指示在銀行特別會議上進行表決。如果您沒有在委託卡上指定在簽署和退回之前希望您的股票如何投票，您的委託書將被投票支持銀行發行提案、銀行激勵計劃提案、銀行豁免修正案提案和銀行休會提案。

如果您通過銀行、經紀人、受託人或其他代名人持有您的股票，您應該查看您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供的投票指導卡，以確定您是否可以通過電話或互聯網投票。

每一張選票都很重要。因此，無論您是否計劃參加銀行特別會議，您都應在隨附的委託書上簽名、註明日期並寄回，或通過互聯網或電話投票。遞交委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在銀行特別會議上親自投票，因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。有關更多信息，請參閲下面的“-代理的可撤銷”。

如果您以銀行、經紀商、受託人或其他被提名人的名義持有股票(例如，在經紀公司或“街道名稱”的其他賬户中)，則您是該等股票的“實益擁有人”。請按照上述銀行、經紀、受託人或其他代名人提供的投票指示卡上的説明投票。

如果您的股票是以銀行、經紀人、受託人或其他代名人的名義持有的，您必須指示銀行、經紀人、受託人或其他代名人如何投票您的股票。除非您已經從您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得了合法的委託書，否則您不能通過直接向BANC退還委託書的方式來投票以“街道名稱”持有的股票。

此外，代表客户持有銀行普通股的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人不得委託銀行就任何提案投票表決。

由於經紀商、銀行、受託人及其他被提名人對將於銀行特別會議上表決的建議，包括銀行發行建議、銀行獎勵計劃建議、銀行豁免修訂建議及銀行休會建議，並無酌情投票權。

如果您以記錄保持者的名義直接持有BANC普通股，您可以在您的委託書在您的會議上投票之前的任何時間更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

如果您是實益擁有人，並且您的股票由銀行、經紀商、受託人或其他代名人持有，您可以通過以下方式更改您的投票：

出席銀行特別會議本身並不構成撤銷委託書。BANC在投票後收到的撤銷或晚些時候的委託書不會影響投票。如果你打算通過電話或互聯網提交你的委託書，你必須通過[ ]，太平洋時間，銀行特別會議前一天。如果你打算郵寄委託書，你必須在銀行特別會議之前收到你填好的委託書。

儘管目前預計不會，但為了徵集更多委託書的目的，銀行特別會議可能會延期或推遲。如果親自或委派代表出席了足夠的有利投票權，以確保銀行股東投票批准BANC發行建議，BANC預計不會推遲或推遲BANC特別會議，除非法律顧問告知，根據適用法律，此類延期或推遲是必要的，以便有更多時間進行任何披露。為徵集額外委託書而將銀行特別會議延期或延期，將允許已派發委託書的銀行股東在將其委託書作為延期或延期的委託書在銀行特別會議上使用之前的任何時間撤銷委託書。

在適用法律允許的情況下，本聯合委託書/招股説明書只有一份副本將交付給居住在同一地址的銀行股東，除非該銀行股東已通知銀行他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。

根據口頭或書面要求，BANC將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本送交任何BANC股東，該股東的地址只有一份該等文件的郵寄副本。欲索取更多副本，請發送電子郵件至INFO@okapipartners.com，或撥打免費電話888-785-6673聯繫BANC的代理律師Okapi Partners LLC，或撥打212-297-0720收取銀行、經紀人、受託人和其他被提名人的費用。

BANC和PACW將平均分擔印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書所產生的費用。為了協助徵集委託書，BANC已聘請Okapi Partners LLC協助其徵集委託書，並同意向Okapi Partners LLC支付#美元的費用。[ ]加上報銷

與徵集有關的某些費用和開支。BANC及其代表律師亦可要求持有由他人實益擁有的BANC普通股股份的銀行、經紀商、受託人及其他代名人將本文件送交實益擁有人，並向實益擁有人取得委託書，並可報銷該等記錄持有人在此過程中的合理自付開支。以郵寄方式徵集委託書，可由銀行董事、高級職員或僱員以電話及其他電子方式、廣告或個人徵集等方式補充。我們將不會向我們的董事、高級管理人員或員工支付任何額外的報酬。

銀行管理層並不知悉有任何其他事項須在銀行特別會議上提出，但如有任何其他事項在會議或其任何延期或延期會議上適當提出，委託書上點名的人士將根據銀行董事會的建議投票表決。

如果您在填寫委託卡時需要幫助，對BANC特別會議有疑問，或想要本聯合委託書/招股説明書的更多副本，請聯繫加州銀行投資者關係部，地址：3 MacArthur Place，Santa Ana，CA 92707，電子郵件IR@bancofcal.com或電話：(855)361-2262或BANC的代理律師Okapi Partners LLC，通過電子郵件INFO@okapipartners.com或撥打免費電話888-785-6673，或銀行、經紀商、受託人和其他被提名者，請撥打電話212-297-0720收取費用。

BANC要求BANC股東批准根據合併協議向PACW股東發行BANC普通股，並根據投資協議向投資者發行BANC普通股、BANC NVCE股票和認股權證。

根據合併協議，BANC預計將向PACW限制性股票獎勵持有人發行約7790萬股BANC普通股和約100萬股BANC普通股，以完成第一次合併。根據投資協議，BANC將發行(A)約(I)2,180萬股BANC普通股及(Ii)1,080萬股BANC NVCE股份及(B)認股權證，以購買約(I)1,590萬股BANC NVCE股份及(Ii)約300萬股BANC普通股，分別與完成投資有關。

根據《紐約證券交易所上市公司手冊》，在任何交易或一系列相關交易中，在紐約證券交易所上市的公司在發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券之前，必須獲得股東的批准，條件是：(A)普通股具有或將在發行時具有相當於或超過該等股票或可轉換為普通股或可為普通股行使的投票權的20%的投票權，或(B)將發行的普通股的數量是或將在發行時，相當於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券數量的20%。

如果第一次合併和投資完成，發行的銀行普通股以及可轉換為或可行使銀行普通股的證券數量將超過發行前已發行的銀行普通股的20%。在這項提議中，BANC要求BANC股東授權發行BANC普通股、BANC NVCE股票和與第一次合併和投資相關的權證。

銀行發行建議的批准需要銀行普通股持有者在銀行特別會議上投贊成票。銀行發行方案的批准是完成首次合併和投資的條件。

銀行董事會一致建議投票支持銀行發行提議。

2023年8月25日，BANC董事會根據其聯合薪酬、提名和公司治理委員會的建議，決定有必要和適當地修訂和重述BANC現有的2018年綜合股票激勵計劃，更名為修訂和重新調整的加州銀行2018年綜合股票激勵計劃，或“A&R 2018計劃”，根據該計劃，合併後的公司將能夠在合併協議預期的交易完成後向合併後公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予基於股權的獎勵。合併後的公司將擁有更多有資格獲得股權獎勵的員工，銀行董事會認為需要A&R 2018計劃，以確保合併後的公司有足夠數量的股票可用於在合併協議預期的交易完成後進行這些授予。現有的BANC 2018年綜合股票激勵計劃(“當前計劃”)於五年多前通過，剩餘的股份儲備不太可能足以發放這些獎勵。如下文更詳細描述的，A&R 2018計劃的條款與當前計劃中包含的條款基本相似，不同之處在於A&R 2018計劃：

如果在BANC特別會議上獲得BANC股東的批准，視合併協議預期的交易完成而定，A&R 2018計劃將取代當前計劃以及經修訂和重新修訂的PacWest 2017股票激勵計劃，涉及自合併協議預期的交易結束時生效的任何未來股權獎勵。如果銀行股東在銀行特別會議上不批准A&R 2018計劃，A&R 2018計劃將不會生效。在合併協議預期的交易完成後，根據當前計劃和經修訂及重新修訂的PacWest 2017股票激勵計劃下的未償還獎勵將繼續根據該等計劃(經交易影響調整後)繼續未償還。有關如何處理與交易有關的這些獎勵的更多信息，請參閲“合併協議-PACW股權獎勵的處理”一節和“合併協議-銀行股權獎勵的處理”一節。

A&R 2018計劃的條款和條件與目前包括在當前計劃中的條款和條件基本相似，但如上所述，銀行已確定從公司治理和一般市場標準的角度來看，這些條款和條件仍然是合適的。以下是主要企業管治規定的概述。

✔ 規定了最短一年的歸屬期限，但必須有5%的分拆。

✔ 規定了對裁決的“雙觸發歸屬”，因此控制權的變化本身不會觸發對裁決的完全歸屬。

✔ 規定了董事獎項的年度上限。

✔ 規定由合併後公司董事會的聯合薪酬、提名和公司治理委員會進行管理，該委員會將完全由獨立董事組成，或由合併後公司董事會任命的其他委員會或小組委員會進行管理。

✘ 包含可自動向計劃池添加額外共享的任何“常青樹”條款。

✘ 允許在沒有股東批准的情況下直接或間接重新定價潛在期權或股票增值權。

✘ 允許以低於市場行權價的方式授予期權，而不是與替代獎勵相關的期權。

✘ 允許重新發行或回收投標或扣留的股份，以支付期權的行使價或用於履行與未償還獎勵有關的扣留義務的股份。

✘ 允許BANC在授予之前支付和交付任何獎勵的股息或股息等價物，或允許BANC支付股票期權或股票增值權的股息或股息等價物。

於合併協議預期的交易完成時，根據A&R 2018計劃可供發行的BANC普通股股份總數將相等於[  ]，外加根據當前計劃為獎勵保留但截至A&R 2018計劃生效日期未發行的股票數量，在發生某些公司交易或類似事件的情況下，在每種情況下均須進行公平調整。此外，根據A&R 2018年計劃發佈的獎勵，根據當前計劃下的未償還獎勵，被沒收、終止、到期、失效或以現金結算的股票將可供發行。截至2023年8月15日，假設BANC PSU獎達到目標業績，根據當前計劃下的新獎勵，共有1,901,322股BANC普通股可供發行，根據當前計劃下的未償還獎勵，可發行1,343,303股BANC普通股。在就根據A&R 2018計劃要求保留用於基於股權的獎勵的BANC普通股數量是否合適達成結論時，BANC董事會審查了通常用於評估此類建議的關鍵指標，包括燃盡率和稀釋。由於A&R 2018計劃將用於在合併協議預期的交易完成後向合併後公司的員工和其他適用的服務提供商授予基於股權的獎勵，BANC董事會審查了BANC和PACW的這些關鍵指標，以確保其在做出決定時擁有最全面的信息集。

下表説明瞭銀行歷史上的贈款做法。

本聯合委託書/招股説明書和BANC 2022年年度報告Form 10-K中包含的信息由截至2023年6月30日的所有現有BANC股權薪酬計劃的以下信息更新(除非另有説明)：

懸垂提供了一種潛在稀釋的衡量標準。根據當前計劃，有待授予的BANC普通股股份總數加上根據當前計劃可供未來授予的BANC普通股股份總數，相當於1.9%的當前剩餘百分比，這是根據交易後已發行BANC普通股的完全攤薄基礎計算的。如果銀行股東批准了A&R 2018計劃，則將發行額外的[ ]BANC普通股的股票將使BANC的懸而未決增加[ ]，使用相同的方法計算，這將導致總的潛在稀釋[ ].

本部分概述了A&R 2018計劃的重要條款，並以A&R 2018計劃全文加以限定，該計劃作為本聯合委託書/招股説明書的附件J包括在內。下文使用的未在本建議書中定義的大寫術語與A&R 2018計劃中的定義相同。

以下是根據A&R 2018計劃根據本協議生效之日生效的法律做出的裁決的某些美國聯邦所得税後果的摘要。討論是一般性的，沒有考慮到根據《2018年A&R計劃》某一參與方的情況可能適用的若干考慮因素。適用的州和地方税法規定的所得税後果可能與美國聯邦所得税法規定的不同。

非限定股票期權。參與者在授予非合格股票期權時將不會確認應納税所得額，銀行屆時將不能享受減税。參與者將在行使相當於行使時購買的股票的公平市值超過其行使價格的非限定股票期權時，將應納税補償確認為普通收入(並須就員工預扣所得税)。BANC將有權扣除參與者認可的普通收入，但受守則第162(M)節的扣除限制。

激勵股票期權。參與者在授予激勵性股票期權時不會確認應納税所得額。參與者在行使激勵性股票期權時不會確認應納税所得額(替代最低税額除外)。如果通過行使激勵性股票期權獲得的股份持有時間超過兩年，自授予期權之日起至行使之日起一年，因隨後出售該等股份而產生的任何收益或損失將作為長期資本收益或損失納税，BANC將無權獲得任何扣減。然而，如果該等股份在上述兩年或一年期間內出售，則在該等出售年度內，參與者將把應課税補償確認為普通收入，相等於出售時變現的金額及行使當日該等股份的公平市價兩者中較小者的超額部分。BANC將有權扣除參與者認可的任何普通收入，但受守則第162(M)條的扣除限制。通過處置日期變現的金額超過股票在行使日的公允市場價值的部分將被視為資本利得。

股票增值權。參與者在授予股票增值權時將不會確認應納税所得額，銀行屆時將不能享受減税。在行使時，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，相當於交付的任何股票的公平市場價值和我們支付的現金金額。BANC將有權扣除參與者認可的普通收入，但受守則第162(M)節的扣除限制。

限制性股票。參與者將不會在授予限制性股票時確認應納税所得額，除非參與者根據《守則》第83(B)條選擇在此時徵税，否則BANC屆時將無權享受減税。如果做出這樣的選擇，參與者將在授予時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，該補償等於當時股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如果有)的部分。如果沒有作出選擇，參與者將在限制失效時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於當時股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如果有)。BANC將有權扣除參與者認可的普通收入，但受守則第162(M)節的扣除限制。

限制性股票單位。參與者在授予受限股票單位時將不會確認應納税所得額，銀行屆時將無權享受減税。參與者將在獎勵結算時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，該補償等於我們交付的任何股票的公平市場價值和我們支付的現金金額。BANC將有權扣除參與者認可的普通收入，但受守則第162(M)節的扣除限制。

性能單位。參與者在授予表演單位時將不會確認應納税所得額，銀行屆時將不能享受減税。參與者將在賠償結算時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，該補償等於所交付的任何股份或財產的公平市場價值和我們支付的現金金額。BANC將有權扣除參與者認可的普通收入，但受守則第162(M)節的扣除限制。

上述一般性税務討論旨在為考慮如何就此提案投票的銀行股東提供參考，而不是作為對A&R 2018計劃參與者的税務指導。強烈敦促參與者就參與A&R 2018計劃對他們造成的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

根據A&R 2018計劃，將獲得或支付的福利目前無法確定。根據A&R 2018計劃頒發的獎項將由合併後公司董事會的聯合薪酬、提名和公司治理委員會酌情決定，尚未就未來的獎項或誰可能獲得獎項做出決定。

下表列出了截至2022年12月31日有關可以發行銀行普通股的補償計劃的信息：

如果在銀行特別會議上得到股東的批准，A&R 2018計劃將於合併協議預期的交易結束時生效。通過批准A&R 2018計劃，銀行股東還將滿足紐約證券交易所對股東批准股權薪酬計劃的要求。

如上所述，如果銀行股東不在銀行特別會議上批准A&R 2018計劃，A&R 2018計劃將不會生效。

該提案需要獲得多數贊成票才能批准這項提案。

銀行董事會一致建議投票支持銀行激勵計劃提案。

BANC要求銀行股東批准對銀行章程第6條F節的修訂，以免除華寶投資者及其關聯公司(但不包括銀行的任何其他股東)適用銀行章程第6條F節(第4段除外，該段主要涉及銀行股東會議的法定人數要求)。根據銀行章程第6條F節，任何人如直接或間接實益擁有當時已發行的銀行普通股超過10%，則無權投票表決所持股份超過10%的門檻。建議的銀行章程修正案的副本作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書之後。銀行股東應完整閲讀銀行章程修正案。

根據華寶投資協議，BANC已同意(其中包括)盡合理努力向BANC股東提交擬議的BANC章程修正案，以供BANC股東在BANC特別會議上獲得必要的批准。華寶投資協議的副本作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。銀行股東應完整閲讀華寶投資協議。

批准BANC豁免修正案建議需要有權對該提議投票的BANC普通股多數流通股持有者的贊成票。銀行股東批准銀行豁免修訂建議並不是完成合並或投資的條件。如果股東在銀行特別會議上批准，視合併協議預期的交易完成而定，銀行章程將通過銀行章程修正案進行修訂，其格式作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書之後。

根據華寶投資協議，如果銀行豁免修訂建議未獲銀行股東在銀行特別會議上批准，但華寶投資完成，銀行將被要求在華寶投資結束後的每次銀行股東年會上，直至銀行豁免修訂建議正式獲得批准為止，作出合理的最大努力(包括向銀行股東推薦銀行豁免修訂建議)，以(I)向銀行股東提交銀行豁免修訂建議，以及(Ii)在銀行股東的任何該等會議上取得銀行股東對銀行豁免修訂建議所需的批准；但在華寶投資完成一週年後，本段所述的上述義務將以華寶投資者不遲於華寶投資者首次提交上次年度銀行股東大會的委託書之週年日前30個營業日前收到華寶投資者的書面請求為準。

在收到BANC股東對BANC豁免修正案建議的必要批准後，根據華寶投資協議，BANC將被要求向馬裏蘭國務院提交BANC豁免修正案。如果銀行豁免修正案建議在銀行特別會議上獲得批准，這份文件將與華寶投資關閉有關。

銀行董事會一致建議投票支持銀行豁免修正案提案。

在必要或適當的情況下，如果在銀行特別會議上沒有足夠的票數批准銀行的發行建議，銀行特別會議可以延期到另一個時間或地點徵集額外的委託書。如果在銀行特別會議上，出席或代表出席並投票贊成銀行發行建議的銀行普通股數量不足以批准銀行發行建議，銀行委員會擬動議休會，以便銀行董事會能夠徵集額外的委託書，以批准銀行發行建議。在這種情況下，銀行將要求銀行股東對銀行休會提議進行投票，但不會對銀行發行提議進行投票。

在這項建議中，BANC要求銀行股東授權銀行董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將BANC特別會議推遲到另一個時間和地點，以便徵集更多的委託書，包括向先前投票的銀行股東徵集委託書，如果出席的人數不夠法定人數，或者如果在BANC特別會議時沒有足夠的票數批准BANC發行建議。根據銀行附例，銀行特別會議可休會，無須另行通知。

無論出席會議的人數是否達到法定人數，批准銀行休會建議都需要銀行普通股持有人在銀行特別會議上投下過半數贊成票。

銀行股東批准銀行休會建議並不是完成合並或投資的條件。

銀行董事會一致建議投票支持銀行休會提案。

本節為PACW股東提供有關PACW股東特別會議的信息，PACW召開該特別會議是為了允許PACW股東審議和表決PACW合併提案、PACW補償提案和PACW休會提案。這份聯合委託書/招股説明書附有PACW特別會議的通知，以及PACW董事會正在徵集的代理卡形式，供PACW特別會議以及PACW特別會議的任何延期或延期的PACW股東使用。

PACW特別會議將於[ ]，2023年，在[ ]，山間時間，丹佛市萬豪科技中心，郵編：80237，郵編：80237，郵編：4900，或其任何延期或延期。

在PACW特別會議上，PACW股東將被要求考慮和表決以下事項：

PACW董事會認為，合併對PACW和PACW股東是公平、明智和最有利的，並一致批准了合併協議。PACW董事會一致建議PACW股東投票支持PACW合併提案、PACW薪酬提案和PACW休會提案。有關PACW董事會建議的更詳細討論，請參閲“交易-PACW合併的理由；PACW董事會的建議”一節。

PACW董事會已將營業時間定為[ ]2023年為PACW記錄日期，用於確定有權通知PACW特別會議並在PACW特別會議上投票的PACW股東。截至PACW記錄日期收盤時，有[ ]持有的已發行PACW普通股股份[ ]記錄持有者。每一位PACW普通股的記錄持有人有權就在PACW特別會議上適當提出的每一事項，就該持有人在PACW記錄日期所擁有的每股PACW普通股投一票。

有權在PACW特別會議上就一事項進行表決的PACW普通股的多數股份的持有人，無論是親自出席還是由受委代表出席，都將構成PACW特別會議事務處理的法定人數。所有親自出席或由受委代表出席的PACW普通股，包括棄權，將被視為出席，以確定在PACW特別會議上表決的所有事項是否達到法定人數。由於根據適用規則，銀行、經紀商、受託人和其他被提名人對本聯合委託書/招股説明書中描述的三項提議中的任何一項都沒有酌情投票權，將由PACW股東投票表決，如果以“街頭名義”持有的PACW普通股的實益所有者沒有向其股份的記錄持有人發出投票指示，如果在PACW特別會議之前沒有提出其他提議，則這些股份將不被視為親自出席或由代表出席PACW特別會議。

董事的每位董事均已與BANC訂立有投票權的協議，其中董事已同意投票予董事擁有的所有董事普通股，並有權投票贊成董事的合併建議及任何其他為促進完成合並協議所擬進行的交易而合理需要獲股東批准的事項。該等人士亦同意投票反對任何反對批准採納合併協議的建議，或在其他方面與合併協議所擬進行的交易有競爭或不一致的建議，反對任何收購建議，以及反對任何旨在或可能合理地

預計會阻止、阻礙、幹預、實質性拖延、推遲、不利影響或阻礙首次合併的完成。截至PACW記錄日營業結束時，這些人總共實益擁有並有權投票，[ ]PACW普通股的股份，允許他們行使大約[ ]PACW普通股投票權的百分比(不包括PACW基於股權的獎勵在PACW創紀錄日期收盤時尚未結清的行使、歸屬或結算時可發行的股票)。

經紀人無投票權發生在以下情況：(A)銀行、經紀商、受託人或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個將在股東會議上表決的提案進行投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票，以及(B)實益所有人沒有向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供此類指示。根據證券交易所規則，對於將在PACW特別會議上投票的本聯合委託書/招股説明書中描述的任何提議，銀行、經紀商、受託人和其他以“街頭名義”持有股份的被提名人沒有酌情投票權。預計將在PACW特別會議上投票的所有提案都將是“非常規”事項，因此，如果以“街頭名義”持有的PACW普通股的實益所有者沒有向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人發出投票指示，那麼這些股份將不會被視為親自或委託代表出席PACW特別會議，也不會被計算為確定法定人數。

只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。由於預計將在PACW特別會議上投票表決的所有提案都將是“非常規”事項，PACW預計不會有任何經紀人在PACW特別會議上不投票。

由於批准PACW合併建議的投票是基於記錄日期收盤時已發行的PACW普通股總數，如果您是PACW的股東，並且沒有向您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人發出投票指示，則它將具有與投票反對PACW合併建議相同的效果。假設法定人數存在，未能投票將不會對PACW補償提案或PACW休會提案產生任何影響。儘管PACW預計不會向PACW特別會議提交除本聯合委託書/招股説明書中描述的三項PACW建議外的任何事項，但如果PACW特別會議上提出了另一事項，且經紀商對該事項擁有酌情投票權，而您未能就PACW補償提案或PACW休會提案向您的經紀人提供指示，則該等經紀人的不投票將計入法定人數，並具有與投票反對此類提案相同的效果。

需要投票：PACW合併提議的批准需要有權就合併協議投票的PACW普通股大多數流通股持有者的贊成票。批准PACW合併建議是完成第一次合併和投資的條件。

棄權和失敗的效果：如果您沒有投票，在您的委託書上註明“棄權”，或沒有就PACW合併提案向您的銀行或經紀商發出指示，則與投票“反對”該提案具有相同的效果。

需要投票：PACW補償建議的批准需要出席PACW特別會議或由其代表出席PACW特別會議的PACW普通股至少多數股份的持有者投贊成票。PACW補償方案的批准不是完成第一次合併或投資的條件。

棄權和失敗的效果：如果您在委託卡上標有“棄權”，則與投票“反對”該提案具有相同的效果。如果您未能在PACW特別會議上提交委託書或親自投票，或未能就PACW補償方案指示您的銀行或經紀人，則不會對該方案產生任何影響。

要求投票：無論是否有法定人數，批准PACW休會建議都需要出席PACW特別會議或由其代表出席PACW特別會議的PACW普通股至少多數股份的持有人投贊成票。批准PACW休會建議並不是完成第一次合併或投資的條件。

棄權和失敗的效果：如果您在委託卡上標有“棄權”，則與投票“反對”該提案具有相同的效果。如果您未能在PACW特別會議上親自提交代理卡或投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就PACW休會提案投票，則不會對提案產生任何影響。

所有PACW股東，包括PACW普通股登記股東和通過銀行、經紀商、受託人或其他被指定人持有股份的PACW股東，均被邀請參加PACW特別會議。PACW登記在冊的股東可以親自在PACW特別會議上投票。如果您不是PACW的記錄股東，您必須從您的股票的記錄持有人那裏獲得以您為受益人的合法委託書，才能親自在PACW特別會議上投票。如果您計劃參加PACW特別會議，您必須以您自己的名義持有您的股票，或擁有您股票的記錄持有人的確認您的所有權的信件。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格才能獲準參加會議。PACW保留拒絕任何沒有適當的股份所有權證明或沒有適當照片身份證明的人進入的權利。

如果您是PACW普通股的記錄股東，您可以通過以下方式之一在PACW特別會議上對您所持有的PACW普通股進行表決：

如果您是以“街道名義”持有的PACW普通股的實益擁有人，您應該收到您的銀行、經紀人、受託人或其他記錄被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能獲得您的PACW普通股的投票權。這些説明將確定您可以選擇上述哪些選項，以便對您的PACW普通股進行投票。如果您尚未收到此類投票指示或需要有關此類投票指示的進一步信息，請聯繫您的經紀人。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人以“街道名義”持有您的PACW普通股，只有當您通過填寫由該記錄持有人發送給您的投票人指示表格和本聯合委託書/招股説明書來提供如何投票的指示時，該記錄持有人才會投票您的PACW普通股。請注意，如果您是以“街道名義”持有的PACW普通股的實益擁有人，並希望親自在PACW特別會議上投票，您必須提供由您的銀行、經紀人或其他在PACW特別會議上以您為受益人的法定委託書。

如果您提交委託書，無論您選擇何種方式提交委託書，在隨附的代理卡上指定的個人，以及他們中的每一個人，都將按照您指定的方式投票表決您所持有的PACW普通股。當完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可以指定您的PACW普通股是否應該投票贊成或反對，或者可以選擇放棄投票，對PACW特別會議之前的所有、部分或全部特定業務項目投棄權票。

PACW通過本次徵集收到的有效委託書所代表的所有未被撤銷的股份，將按照您在代理卡上的指示進行投票。如果您正確地簽署了委託書，但沒有勾選顯示您的PACW普通股應如何投票的方框，則由您正確簽署的委託書代表的PACW普通股股票將根據PACW董事會的建議進行投票，截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，董事會的建議是支持PACW合併建議、PACW薪酬建議和PACW休會建議。

請參考您的委託書或投票指導卡上的説明，以確定通過互聯網或電話提交您的委託書的截止日期。如果您選擇通過郵寄代理卡來提交委託書，您的代理卡應郵寄在隨附的預付回信信封中，並且必須在PACW特別會議開始時由PACW的公司祕書收到。

如果您是您持有的PACW普通股的股東，您有權在委託書被行使之前的任何時間，通過您可以使用的任何方法提交一份日期更晚的委託書，向PACW的公司祕書發出書面的撤銷通知，並必須在下午5：00之前收到公司祕書的書面通知，從而撤銷委託書，無論該委託書是通過互聯網、電話還是通過郵件交付的。在緊接PACW特別會議日期的前一個工作日的山間時間，或通過出席PACW特別會議並親自投票。僅出席PACW特別會議，而不在PACW特別會議上投票，將不足以撤銷您的委託書。書面撤銷通知應郵寄至：9701Wilshire Blvd.，Suite700，CA 90212。

如果您是PACW普通股的“街頭名人”持有人，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提交新的投票指示來更改您的投票。您必須聯繫您股票的記錄持有人，以獲取有關如何更改您的代理投票的説明。

儘管目前預計不會這樣做，但為了徵集更多的代理人，PACW特別會議可能會休會或推遲。如果親自或委託代表出席了足夠的有利投票權，以確保PACW股東投票批准PACW合併提議，PACW預計不會推遲或推遲PACW特別會議，除非法律顧問告知，根據適用法律，此類延期或推遲是必要的，以便有更多時間進行任何披露。為了徵集更多委託書而推遲或推遲PACW特別會議，將允許已經發送其委託書的PACW股東在PACW特別會議上使用這些委託書之前的任何時間撤銷這些委託書。

在《交易法》允許的情況下，本聯合委託書/招股説明書只有一份副本被交付給共享一個地址的多個PACW股東，除非PACW以前從一個或多個這樣的股東那裏收到了相反的指示。這就是所謂的“持家”。以“街頭名義”持有股票的股東可以通過他們的銀行、經紀人或其他有記錄的持有者索取有關房屋持有的進一步信息。如果向PACW的代理律師Okapi Partners LLC提出書面或口頭請求，通過電子郵件info@okapipartners.com或撥打免費電話888-785-6709，或致電212-297-0720收取銀行、經紀商、受託人和其他被提名人，PACW將立即將本文件的單獨副本遞送給共享地址的股東。

在合併的同時，PACW正在徵集PACW股東的委託書。PACW將承擔向PACW股東徵集委託書的費用。除了通過郵件徵集委託書外，PACW還將要求銀行、經紀人、受託人和其他被提名人將委託書和委託書材料發送給

PACW普通股，並確保他們的投票指示。PACW還與Okapi Partners LLC達成安排，協助其徵集委託書，並同意向Okapi Partners LLC支付25,000美元的費用，外加與徵集相關的某些費用和支出的報銷。

PACW管理層不知道有其他事項要在PACW特別會議上提出，但如果在會議或其任何延期或延期上適當地提出了任何其他事項，委託書中指定的人員將根據PACW董事會的建議對其進行表決。

如果您是PACW的股東，對合並或如何提交您的委託書有疑問，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書、隨附的委託卡或投票指示的其他副本，請聯繫PacWest Bancorp，投資者關係部，9701Wilshire Blvd.，Suite700，CA 90212，或Okapi Partners LLC，通過電子郵件INFO@okapipartners.com或撥打免費電話888-785-6709，或銀行、經紀商、受託人和其他被提名者，請撥打電話212-297-0720收取費用。

根據合併協議，PACW要求PACW股東採納合併協議。PACW股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書後，PACW董事會經仔細考慮後，經一致表決，(I)已決定合併協議及擬進行的交易對PACW及PACW的股東公平、可取及最符合股東利益，及(Ii)已採納及批准合併協議及據此擬進行的交易。

PACW股東批准PACW合併建議是完成第一次合併和投資的條件。

PACW董事會一致建議投票支持PACW合併提案。

根據《交易法》第14A節和其中第14a-21(C)條的規定，PACW正在尋求非約束性的諮詢股東批准PACW指定的高管的薪酬，該薪酬基於合併或與合併有關，從第117頁開始的題為“交易--某些PACW董事和高管的利益--對PACW指定的高管的潛在付款和利益的量化”一節中披露。該提案使PACW的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上就可能支付或將支付給PACW指定的高管的與合併相關的薪酬進行投票。

PACW董事會鼓勵您仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中披露的被任命的高管合併相關薪酬信息，因此，請PACW股東在不具約束力的諮詢基礎上投票支持通過以下決議：

“現根據S-K法規第402(T)條的規定，批准與合併有關的將支付或可能支付或將支付給PACW指定高管的補償，以及根據該等補償將或可能支付或變得支付給PACW指定高管的協議或諒解，在每種情況下，批准對PACW指定高管的潛在支付和利益的量化。”

對PACW補償提案的投票是一項獨立的投票，與PACW合併提案和PACW休會提案的投票不同。因此，如果您是PACW的股東，您可以投票批准PACW合併提案和/或PACW休會提案，並投票不批准PACW薪酬提案，反之亦然。PACW股東批准PACW補償方案並不是完成第一次合併和投資的條件。由於對PACW補償建議的投票僅為諮詢意見，這不會影響PACW或BANC支付或提供補償協議和安排所預期的補償的義務。因此，如果合併完成，即使PACW股東未能批准有關合並相關薪酬的諮詢投票，與合併相關的薪酬將按照薪酬協議和安排的條款支付給PACW指定的高管。

PACW董事會一致建議投票支持PACW的補償提案。

如果在PACW特別會議召開時票數不足以批准PACW合併提議，PACW特別會議可在必要或適當的情況下延期至另一時間或地點徵集額外的委託書。如果在PACW特別會議上，PACW普通股的出席或代表出席並投票贊成PACW合併建議的股份數量不足以批准PACW的合併建議，PACW打算動議休會PACW特別會議，以便PACW董事會能夠徵集額外的委託書，以批准PACW合併建議。在這種情況下，PACW將要求PACW股東對PACW休會提案進行投票，但不會對PACW合併提案進行投票。

在這項提案中，PACW要求PACW的股東授權PACW董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將PACW特別會議推遲到另一個時間和地點，以便徵集更多的委託書，包括向以前投票的PACW股東徵集委託書，如果出席的PACW股東不夠法定人數，或者如果PACW特別會議召開時沒有足夠的票數批准PACW合併提案。根據PACW章程，如果PACW特別會議在休會前宣佈了新的時間和地點，並且日期設定在原PACW特別會議日期後30天或更短的時間，則PACW特別會議可休會，無需另行通知。

PACW股東批准PACW休會建議並不是完成第一次合併和投資的條件。

PACW董事會一致建議投票支持PACW休會提案。

麥克阿瑟廣場3號

加利福尼亞州聖安娜，92707-7704

(855) 361-2262

BANC是馬裏蘭州的一家公司，成立於2002年3月，是其全資子公司BANC N.A.的控股公司，BANC N.A.是一家總部位於加利福尼亞州的銀行。BANC擁有32個辦事處，其中26家提供全方位服務，遍佈南加州。自1941年以來，BANC通過BANC N.A.及其前身為加州市場提供服務。截至2023年6月30日，BANC及其子公司的總資產為93.7億美元，扣除遞延費用後的貸款和租賃淨額為70.8億美元，存款總額為68.7億美元，股東權益總額為0.957美元。

BANC通過其敬業的專業人員為加州各地的企業、企業家和個人提供定製和創新的銀行和貸款解決方案，並通過其子公司DeepStack Technologies提供全套支付處理解決方案。BANC通過支持提供金融知識和就業培訓、小企業支持和負擔得起的住房的組織，幫助改善其生活和工作的社區。憑藉對服務和建立持久關係的承諾，BANC為銀行提供了更高的標準。

BANC的主要收入來源是BANC N.A.的股息。BANC N.A.是一個受OCC監管的全國性銀行協會，是一家專注於關係、提供全方位服務的商業銀行組織。它提供一系列商業貸款和存款產品和服務，包括活期、儲蓄和貨幣市場賬户、存單、商業和工業貸款、商業房地產和多户貸款、小企業管理局貸款和建築貸款，以及其他以商業為導向的產品。

BANC普通股的股票在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BANC”。

欲瞭解有關BANC的更多信息，請訪問BANC的網站：www.bancofcal.com。BANC網站上提供的信息(在此引用的文件除外)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不以引用的方式併入本説明書。有關BANC的其他資料載於本聯合委託書/招股説明書的參考文件內。請參閲第218頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

麥克阿瑟廣場3號

加利福尼亞州聖安娜，92707-7704

(855) 361-2262

Merge Sub是特拉華州的一家公司，也是BANC的全資子公司。合併子公司成立的唯一目的是完成第一次合併。合併子公司不會從事任何活動，但與其成立、執行合併協議及合併協議所擬進行的交易有關的活動除外。首次合併後，合併子公司的獨立法人地位將終止。

威爾郡大道9701號，700號套房

加州貝弗利山90212-2007年

(310) 887-8500

PACW是一家銀行控股公司，總部設在加利福尼亞州洛杉磯，在科羅拉多州丹佛市設有執行辦公室，擁有一家全資銀行子公司PACW銀行。PACW銀行是一家以關係為基礎的社區銀行，專注於向中小型市場和風險支持的企業提供商業銀行和財務管理服務。PACW銀行通過遍佈加利福尼亞州、北卡羅來納州達勒姆和科羅拉多州丹佛市的全方位服務分支機構以及全國各地的貸款製作辦事處提供廣泛的貸款、租賃和存款產品和服務。截至2023年6月30日，PACW及其子公司的總資產為383億美元，扣除遞延費用後的貸款和租賃淨額為223億美元，存款總額為279億美元，股東權益總額為25億美元。

PACW的主要收入來源是PACW銀行的股息。PACW銀行是一家州特許的非成員銀行，因此受到FDIC作為其主要聯邦監管機構和加州金融保護和創新部的監管。此外，PACW銀行在遵守某些消費者金融法律方面受到消費者金融保護局的監管。

PACW銀行目前是加利福尼亞州特許的非會員銀行。在完成合並並在完成銀行合併之前，PACW銀行打算成為聯邦儲備系統的成員。PACW銀行成為聯邦儲備系統的成員需要得到美聯儲的批准。作為一家成員國銀行，PACW銀行的主要聯邦銀行監管機構將成為美聯儲。

太平洋投資銀行的普通股在納斯達克上以“PACW”的代碼進行交易。太平洋婦女會存托股份目前在納斯達克掛牌交易，代碼為“PACWP”。有關PACW及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中。欲瞭解有關PACW及其子公司的更多信息，請訪問PACW的網站：www.pacwestbancorp.com。PACW網站上提供的信息(在此引用的文件除外)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不在此引用。請參閲第218頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了合併和投資的重大方面。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書以及我們向你推薦的其他文件，以更全面地瞭解合併和投資。此外，我們還將有關BANC和PACW的重要商業和財務信息納入本文件，以供參考。請參閲第218頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

BANC和PACW各自的董事會均一致批准了合併協議和擬進行的交易，包括合併，就BANC董事會而言，還包括投資協議和擬進行的交易。合併協議規定，根據協議中規定的條款和條件，Merge Sub將與PACW合併並併入PACW，PACW作為尚存的實體，我們將其稱為“第一次合併”。第一次合併後，PACW將立即與BANC合併並併入BANC，BANC是尚存的公司，我們將其稱為“第二次合併”。我們把第一次合併和第二次合併統稱為“合併”。在第二次合併之後，PACW銀行將立即成為聯邦儲備系統的成員銀行，我們將其稱為“FRS成員”。在FRS成員資格生效後，BANC N.A.將與PACW銀行合併，並併入PACW銀行，PACW銀行繼續作為倖存的銀行，我們將其稱為“銀行合併”。銀行合併後，倖存的銀行將以“加州銀行”的名稱和品牌運營。

根據合併協議所載條款及條件，於首次合併生效時，持有在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的PACW普通股的每名持有人，除由PACW作為庫存股擁有或由PACW、BANC或合併子公司(除若干例外情況外)持有的PACW普通股外，將有權以其持有的每股PACW普通股換取0.6569股BANC普通股。

根據合併協議所載條款及條件，於第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前發行及發行的每股PACW優先股將轉換為獲得一股新BANC優先股的權利，而於該等轉換後，PACW優先股將不再發行，並將於第二個生效時間自動註銷及不復存在。此外，合併後，每股已發行的PACW存托股份將成為BANC存托股份，並將代表新的BANC優先股的1/40權益。

根據投資協議所載條款及條件，於投資完成時，投資者將投資合共4億元，以換取BANC出售及發行約(A)2,180萬股BANC普通股及(B)1,080萬股BANC NVCE股票，每股收購價為每股12.30美元。此外，華寶投資者將獲得購買約1,590萬股BANC NVCE股票的權證，Centerbridge投資者將獲得購買約300萬股BANC普通股的權證，每股行使價為15.375美元，較投資者購買BANC普通股和BANC NVCE股票的價格溢價25%。認股權證的有效期為7年，但在任何連續30個交易日內，當BANC普通股的市場價格在20個交易日或更長時間內達到或超過24.60美元時，認股權證必須強制行使，這比投資者購買BANC普通股和BANC NVCE股票的價格溢價100%。此外，在華寶投資完成日期後第90(90)天，在華寶投資者(或某些獲準受讓人)的書面要求下，華寶投資者(或有關受讓人)可將其持有的全部或部分BANC NVCE股票(包括可向WARBURG投資者發行的認股權證的BANC NVCE股票)換成BANC普通股或無投票權的BANC普通股，但須符合某些條件。有關更多信息，請參閲第158頁開始的題為“投資協議-額外的華寶投資者權利和契約-關於銀行NVCE股票的契約”的部分。

關於管理合並和投資的法律文件的更多和更詳細的信息，見題為“合併協議”和“投資協議”的章節，包括關於完成合並和投資的條件以及終止或修改合併協議和投資協議的規定的信息。

根據合併協議，雖然BANC和PACW的資產負債表重新定位均不是完成第一次合併的條件，但BANC和PACW承諾盡合理最大努力訂立協議，以最佳商業上合理的可用價格完成資產負債表重新定位，具體取決於合併完成，以及BANC和PACW合理地確定在合併完成前或合併完成後生效，或在合理可行的情況下儘快完成資產負債表重新定位。以下提供的信息是基於BANC和PACW目前的預期，並不保證或保證資產負債表重新定位將在預期的時間或根據下文描述的條款完成。以下金額代表銀行管理團隊於本聯合委託書/招股説明書日期就資產負債表重新定位活動所作的最佳合理估計。因此，實際金額可能會因市場情況而異。

關於合併完成後資產負債表的重新定位，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，BANC和PACW計劃在合併完成時或之後出售總計70億美元的BANC和PACW資產，包括以下可能的資產：

(I)18億美元的單户住宅按揭組合

(Ii)多户住宅按揭組合中的16億美元

(Iii)12億美元的可供出售證券和持有至到期的證券(“銀行債券組合”)，其中可能包括抵押抵押債券(“抵押債券”)、抵押支持證券(“按揭證券”)、應税市政債券和抵押貸款債券(“抵押貸款債券”)。

出售資產的收益連同多餘的現金預計將用於償還BANC和PACW的130億美元批發借款，其中包括(1)BANC和PACW的59億美元經紀存款，(2)PACW 14億美元回購協議安排(“回購協議安排”)中未償還的13億美元，(3)BANC 11億美元的FHLB借款和(4)PACW 49億美元的銀行定期融資計劃(BTFP)借款。這些批發借款的償還取決於資產負債表重新定位的完成。預計還款時間如下：

BANC和PACW的管理層以及BANC董事會和PACW董事會經常審查各自的業務戰略和目標，包括戰略機遇和挑戰。BANC和PACW的管理團隊和董事會不時考慮可能提供給它們的各種戰略選擇，每個方案的目標都是為各自的股東提高價值，併為各自的客户和社區提供儘可能好的服務。除其他外，這些戰略討論的重點是金融機構普遍面臨的商業和監管環境，以及銀行業和金融市場的狀況和趨勢，包括區域銀行的情況和趨勢。

2023年1月，PACW宣佈了一項新的戰略計劃，旨在通過加強社區銀行業務、退出非核心產品和服務、改善資本和流動性以及提高運營效率，實現股東價值最大化，改善流動性狀況和資本比率。具體地説，PACW決定在2022年第四季度結束其溢價金融和多家庭貸款集團的業務。此外，PACW於2023年1月開始計劃對其Civic子公司進行重組。此外，PACW在2022年第四季度虧損出售了10億美元的可供出售證券，並用所得資金償還了舊金山聯邦住房貸款銀行(FHLB)的借款。作為其戰略計劃的一部分，PACW還宣佈將放緩貸款增長，以保存資本並加強其資產負債表。大約在PACW宣佈這一戰略計劃的時候，一系列因素，特別是利率上升的開始，開始增加存款融資成本，並推動存款外流的總體趨勢，特別是在地區性銀行。

雖然PACW打算在整個2023年及以後執行這一戰略計劃，但在2023年3月初，硅谷銀行和Signature Bank的倒閉在很大程度上吸引了客户、市場和監管機構對銀行業整體狀況的關注。在硅谷銀行倒閉後的幾天裏，包括PACW在內的多家銀行經歷了進一步的存款外流。在硅谷銀行和Signature Bank倒閉後的幾天和幾周裏，PACW採取了一系列措施，以確保無保險存款的可用流動性，方法包括向現有的聯邦設施抵押額外的資產和/或利用現有的聯邦設施，包括與聯邦住房貸款機構和美聯儲的貼現窗口和美聯儲的銀行定期融資計劃的設施，並利用互惠存款產品(截至2023年3月31日，在FHLB的借款能力分別為57億美元，其中55億美元已借入；在美聯儲貼現窗口的借款能力為56億美元，所有這些都是可用的；和銀行定期融資方案下49億美元的借款能力，所有這些資金都已借入)。此外，2023年3月17日，PACW銀行簽訂了一項14億美元的回購協議安排，以貸款為抵押，以確保額外的流動性。在硅谷銀行倒閉後的兩週內，PACW經常向市場提供有關其財務狀況的最新情況。在此期間，PACW高級管理層與適用的聯邦和州監管機構保持定期溝通。

與此同時，PACW董事會和PACW管理層開始評估PACW和PACW銀行的各種戰略選擇，包括通過私募或註冊公開發行籌集額外股本的潛力。在PSC代表和一名單獨的資本市場顧問的協助下，PACW與潛在投資者進行了討論，並最終在2023年3月至4月與其中三家潛在投資者簽訂了保密協議。這些潛在投資者中包括與華平投資者有關聯的投資者，PACW和華平有限責任公司之間的保密協議於2023年3月12日簽訂。與Centerbridge Investor有關聯的投資者也在這些潛在投資者之列。各潛在投資者進行了盡職調查，並討論了指示性條款和文件。這些討論和談判在2023年3月區域銀行業波動最嚴重的時候進行了大約兩週。

PACW管理層經常向PACW董事會通報其業務狀況和潛在的股權資本替代方案。2023年3月20日和2023年3月21日，除Paul Taylor、總裁和PACW首席執行官外，PACW董事會會見了PACW管理層成員，包括PACW執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書Angela Kelley，PACW執行副總裁總裁兼首席財務官Kevin Thompson，以及PSC和Sullivan&Cromwell的代表，以評估這些潛在的股權資本選擇，並考慮上述討論中提出的各種建議。在與PSC和單獨的資本市場顧問進一步討論後，考慮到市場的波動和地區銀行股的低迷市場價格，以及通過潛在的資產出售來提高資本和流動性的其他選擇的可用性，PACW董事會於2023年3月21日決定，在這個時候推進任何股權融資交易都不是謹慎的。PACW於2023年3月22日公開宣佈了這一決定，並提供了某些關鍵存款和流動性指標的最新情況。

在2023年3月22日宣佈後，PACW董事會和PACW管理層繼續努力執行之前宣佈的專注於社區銀行業務的戰略計劃，特別是通過尋求戰略性資產出售，同時也評估潛在的更廣泛的戰略選擇。在接下來的幾周裏，PACW在PSC的協助下，與它已經接觸或已經接觸的少數各方就潛在的收購或業務合併交易進行了討論，其中包括Warburg Investors的關聯公司擁有權益的一方。

2023年5月3日，整個PACW董事會與PACW管理層成員會面，其中包括泰勒先生、凱利女士和湯普森先生，以考慮這些戰略討論的狀況等。根據這些討論，PACW董事會確定，與更多的潛在戰略合作伙伴接洽並啟動討論將符合PACW股東的最佳利益，並指示出席會議的PSC代表這樣做。Sullivan&Cromwell的代表也出席了會議，並就受託責任向PACW董事會成員提供了建議。當天晚些時候，有媒體報道稱，PACW董事會正在審查與出售PACW和PACW銀行部分或全部資產有關的戰略選擇。在這些報告之後，PACW銀行在2023年5月4日和5月5日經歷了約17億美元的額外存款損失。

在接下來的三週裏，太平洋婦女會董事會召開了四次會議，會見了太平洋婦女會管理層成員，包括泰勒先生、凱利女士、湯普森先生、克里斯托弗·D·布萊克先生、執行副總裁總裁、總裁和社區銀行集團首席執行官斯坦利·R·艾維(Stanley R.Ivie)、首席風險官總裁和首席運營官榮智強，並就與潛在戰略合作伙伴的討論以及PACW的運營狀況提供了最新情況。

在5月和6月期間，PSC的代表在PACW董事會和PACW管理層的指導下，聯繫了13家潛在收購者和業務組合合作伙伴，其中10家簽訂了保密協議並進行了初步盡職調查，其中包括於2023年5月4日與PACW簽訂保密協議的BANC。其中一份保密協議包含停頓條款，但不包含“不問，不放棄”的條款；其他任何保密協議都沒有包含停頓條款。在進行初步盡職調查的十家公司中，有兩家(不包括BANC)表示有興趣進行潛在的全現金交易。

2023年5月5日左右，PACW向BANC表示，其與其他各方的討論已進入更深入的階段。因此，從2023年5月5日至2023年6月16日左右，BANC和PACW停止了進一步的討論。

如上所述，PACW同時繼續執行其戰略計劃，2023年5月22日，PACW宣佈向肯尼迪-威爾遜控股公司的一家全資子公司出售74筆房地產建設貸款，總承諾額約53億美元，其中包括26億美元的未償還本金餘額，與該計劃中設定的進行戰略性資產出售的目標一致。

2023年6月12日，除Polly Jessen外，PACW董事會舉行了會議，Taylor先生、Thompson先生和Kelley女士提供了與潛在戰略合作伙伴討論的最新情況。泰勒先生和湯普森先生總結了他們與訂立保密協議的各方進行的討論，以及雙方都表示有興趣以全現金收購PACW。特別是這兩個締約方進行了迄今為止最多的盡職調查，並與PACW管理層就潛在交易進行了初步討論。還向每一份文件提供了供審議的最終文件草稿。雖然雙方中的一方於2023年5月2日向PACW提交了一套非常初步的擬議條款，大致考慮了建議的收購價與市場價相同或低於市場價(但沒有具體説明價格)，但到2023年6月12日會議時，與這兩方的討論基本上已經停止，兩方都沒有提出擬議的最終收購條款。因此，在2023年6月12日的會議上，PACW不再與任何一方就潛在的戰略交易進行積極討論。PACW的管理層在6月12日的會議上向PACW董事會報告了這些進展，表明雙方都不願意也沒有能力承諾所需的資本來支持預期的全現金收購交易。因此，PACW確定不太可能與任何潛在的交易對手完成交易，並繼續將重點放在執行其戰略計劃上(隨後，雙方之一向PACW確認，它無法獲得繼續審議交易所需的資金)。2023年6月22日，根據該戰略計劃，PACW銀行宣佈，PACW銀行已達成購買協議，向Ares Management Corporation管理的某些另類信貸策略基金出售總承諾額為35.4億美元的貸款融資組合，其中包括截至公告日期的22.1億美元未償還本金餘額。儘管PACW在此期間努力執行其戰略計劃，但截至2023年6月20日，PACW未能達到其內部流動性政策指導方針，詳情見附件M。然而，PACW重新參與與BANC討論的最終決定並不是出於這一事實。

6月中旬，BANC董事長、總裁兼首席執行官賈裏德·沃爾夫仍對與PACW進行交易的前景感興趣。認識到PACW當時沒有公開宣佈替代交易，沃爾夫聯繫了泰勒和PSC，這時沃爾夫瞭解到PACW不再尋求與其他各方進行交易。因此，2023年6月16日，沃爾夫先生通知泰勒先生，BANC有興趣恢復交易，並詢問PACW是否願意恢復關於潛在交易的討論。此後，在2023年6月16日左右，銀行管理層重新開始對PACW進行進一步的盡職調查。沃爾夫和泰勒一直保持聯繫，在高層討論了潛在業務合併交易的可能性，以及兩家業務合併的潛在商業和戰略利益等。在每一次談話中，他們都討論了任何潛在的交易都將反映“按市場匯率”的匯率。

2023年6月中旬，沃爾夫先生與PACW、JPM和PSC的代表就重啟潛在交易的談判進行了各種討論。在這些討論中，雙方開始進一步詳細討論潛在的合併公司的業務線、運營市場、潛在的協同效應和效率以及預計的資產負債表、資本比率、流動資金和存款資金狀況。按照慣例，雙方還向聯邦和州監管當局提供了關於預期交易的最新情況，並在整個談判過程中繼續定期這樣做。BANC管理層還確定，為了繼續與PACW進行交易，潛在的合併公司將需要注入股權資本。

自6月中旬至簽署最終交易協議為止，並如下文有關具體討論的更詳細內容所述，沃爾夫先生和泰勒先生就與建議交易有關的各種主題進行了多次討論，包括交換比率、成交條件、監管事項、治理事項、僱傭事項和臨時經營契約。在一次這樣的會議上，沃爾夫和泰勒討論了一項提議，即合併後公司的董事會將包括八名現任BANC董事會和三名PACW董事會現任董事(董事會組成將取決於與潛在投資者正在進行的談判，但預計董事的另一名代表可能會由其中一名潛在投資者選出)。沃爾夫先生和泰勒先生同意向各自的董事會提出這一結構，並認為PACW董事會現任首席董事主席約翰·埃格邁耶將是推薦擔任合併後公司董事會主席的明智人選，但沒有以其他方式確定合併後公司董事會中將包括哪些現有的BANC或PACW董事會成員。

2023年6月17日，PACW向BANC提供服務，2023年7月3日，BANC向PACW虛擬數據室提供服務，以允許擴大相互盡職調查審查。BANC和PACW及其各自的法律、金融和其他顧問從事相互盡職調查，包括商業、信貸、運營、法律和合規等事項。從2023年6月24日左右至7月11日，BANC還與多個潛在投資者談判並達成保密協議，某些潛在投資者與NDA達成聯合協議，以促進他們的盡職調查審查，目的是評估對擬議股權融資的參與情況。Warburg Investors和Centerbridge Investor分別於2023年6月23日和2023年7月6日與BANC訂立保密協議(Centerbridge Investor於2023年7月10日進一步加入保密協議)，並開始獨立從事關於PACW和BANC的盡職調查，包括Warburg Investors一方面與BANC管理層或摩根大通之間的幾次會議，以及Centerbridge Investor一方面與銀行管理層或JPM之間的幾次會議。

如下所述，在2023年6月26日BANC董事會會議召開前的幾天裏，沃爾夫先生定期與BANC董事會所有成員聯繫，就與PACW進行業務合併交易的潛在戰略機遇提供最新信息。

2023年6月26日，BANC召開了BANC董事會特別會議，全體BANC董事會成員(Shannon Eusey除外)、BANC總法律顧問兼公司祕書Ido Dotan、BANC首席會計官兼副首席財務官Raymond Rindo以及摩根大通和Skadden的代表出席了會議，討論擬議的交易理由，聽取擬議交易的財務、法律和監管概述，審查擬提交PACW的BANC和PACW潛在戰略組合的擬議非約束性利益指示(LOI)，並任命BANC董事會交易委員會，我們稱之為“銀行交易委員會”。BANC交易委員會由沃爾夫先生(BANC董事會主席兼資產負債委員會主席)、Mary Curran(聯合企業風險委員會主席)、Richard Lashley(聯合審計委員會主席)、Robert Sznewajs(董事首席獨立董事兼BANC董事會副主席)、Andrew Thau(薪酬、提名和公司治理聯合委員會主席)和Denis Kalscheur組成。銀行董事會批准了意向書，並向PACW提交了意向書。銀行董事會還批准成立了銀行交易委員會，並任命了銀行交易委員會成員。意向書提出了一項基於“市場”固定匯率的全股票合併。它提出了一種交易結構，其中BANC將是控股公司層面的合法收購方，PACW銀行將是倖存的銀行，合併後的公司將以“加州銀行”的名稱和品牌運營。意向書提議，BANC將為擬議的3.5億美元交易獲得股權融資，沃爾夫先生將領導

合併後的公司擔任首席執行官。意向書還規定了45天的期限，在此期間，PACW同意僅就潛在交易與BANC進行談判，如果各方真誠地就擬議的交易進行談判，則有可能將期限延長15天。意向書沒有涉及任何與合併後公司關閉後的治理或任何關閉後補償事宜有關的事宜，除了沃爾夫先生的立場以及決定在關閉後向被解僱的員工支付BANC和PACW之間的高級遣散費方案。收到意向書後，Taylor先生與PSC的代表討論了意向書的條款，隨後Taylor先生向PACW董事會執行主席Matthew Wagner和PACW董事會首席董事負責人Eggmeyer先生通報了意向書的內容。然後，泰勒先生通知了PACW管理層的其他成員，並安排了一次與PACW董事會以及PSC和Sullivan&Cromwell代表的電話會議，討論意向書事宜。

在整個過程中，BANC和PACW根據持續的財務盡職調查和與投資者的討論，繼續評估融資的最佳規模。

2023年7月1日左右，BANC和PACW在BANC和PACW根據對交易財務模式的審查進行了進一步討論後，將投資者承諾的擬議股權融資從3.5億美元增加到4億美元，以增強合併後公司的財務實力。

2023年6月28日，整個PACW董事會與PACW管理層成員會面，包括泰勒先生、凱利女士和湯普森先生，以審查這一過程的結果，包括審查意向書的條款。PSC和Sullivan&Cromwell的代表也出席了會議，PSC介紹了與BANC擬議交易的業務和財務方面。PACW董事會隨後與PACW管理層和PSC討論了與BANC的潛在交易帶來的戰略基礎、風險、財務指標以及此類交易給PACW股東帶來的潛在價值。PACW董事會和PACW管理層還討論了與BANC的潛在交易相對於替代戰略交易的風險和監管考慮因素，包括繼續尋找對此類交易感興趣的其他方，以及可能選擇不進行任何戰略交易，因為其餘兩個相關方已變得沒有反應或確認他們無法獲得所需資本來支持預期的全現金交易。在這些討論之後，PACW董事會認為，與BANC的潛在交易具有令人信服的戰略理由，並有可能為PACW的股東提供相對於其他戰略選擇的有意義的好處，並表示支持PACW繼續與BANC就潛在交易進行談判。

2023年6月29日，BANC和PACW執行了意向書，並指示各自的財務和法律顧問開始為潛在交易做工作。此後不久，在BANC管理層的指導下，摩根大通啟動或重新啟動了與10家潛在投資者就擬議的股權融資進行的談判，其中包括Warburg Investors和Centerbridge Investor。這些投資者由經驗豐富、備受尊敬的私人股本公司組成。BANC與其中7家潛在投資者簽署了保密協議，或與NDA簽署了聯合協議。最終，Warburg Investors和Centerbridge Investor是唯一能夠在規定的時間內提交參與股權融資的提案的投資者。

然後，BANC和PACW(主要通過沃爾夫先生和泰勒先生)在各自顧問的協助下，討論了與潛在交易有關的各種問題，包括但不限於合併後公司的治理和管理細節。具體地説，沃爾夫和泰勒討論了BANC和PACW董事會成員在最初合併後的公司董事會中的不同潛在人數，但沒有就具體人數達成一致，並就合併後公司的管理角色進行了初步討論。在這些討論中，沃爾夫和泰勒以及雙方各自的顧問還討論了兩家機構各自進行某些資產出售以提高合併後公司的流動性和資本比率的必要性，當時沒有就具體的投資證券或貸款組合達成一致。此外，各方在各自顧問的協助下推進對對方的勤勉審查，投資者在各自顧問的協助下推進對BANC和PACW的勤勉審查。

2023年7月11日，斯卡登將合併協議初稿發送給Sullivan&Cromwell。

2023年7月，BANC、JPM和Skadden還與Warburg Investors以及Warburg Investors的法律顧問Wachtell Lipton Rosen&Katz LLP(“Wachtell”)、Centerbridge Investor的法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP(“Simpson”)討論了與擬議股權融資有關的某些結構性問題。

2023年7月13日，BANC和PACW的內部和外部律師召開電話會議，討論合併協議，包括討論結束條件、監管事項和終止權。

締約方還繼續討論《意向書》中規定的衡量“按市場”固定匯率的方法。在BANC管理層的指導下，摩根大通向PSC傳達了一項建議，即“按市場”兑換比率應以BANC普通股成交量加權平均價11.7304美元和PACW普通股成交量加權平均價7.7054美元為基礎，這兩個交易日均為截至2023年6月29日(PACW和BANC簽署意向書之日)的五個交易日。按照計算，這相當於每一股PACW普通股對應0.6569股BANC普通股。PSC將這一建議傳達給了PACW。

2023年7月14日，Sullivan&Cromwell向Skadden發送了一份合併協議修訂草案，其中：(I)提出了修訂版本的“重大負擔監管條件”的定義，並使相關的結束條件相互關聯，(Ii)刪除了某些擬議的關閉條件和相關終止權，(Iii)提出了一項章程修正案，以保護PACW董事的Go Forward治理權，以及(Iv)建議將終止費從Skadden最初的7月11日草案中提議的交易價值的5%降至交易價值的3.9%。

2023年7月14日，BANC召開了BANC董事會會議，整個BANC董事會、Dotan先生、Rindo先生、BANC首席財務官Joseph Kauder以及JPM和Skadden的代表出席了會議，討論了擬議交易的狀況和時機，審查了此類交易及其對合並後公司的願景，審查了擬議交易的財務模型，討論了法律結構和最終協議，討論了融資過程及其法律組成部分，並聽取了監管和關鍵未決問題的最新情況。

2023年7月16日，BANC和PACW同意每股BANC普通股與PACW普通股的交換比例為0.6569，這充分反映了雙方的意圖，即交易不會涉及對任何特定方股票價格的任何既定溢價或折價，並避免了未來任何潛在的市場波動(鑑於最近的市場狀況)將導致交易定價出現任何不必要的扭曲的風險。

2023年7月17日，BANC召開了BANC董事會會議，除Mary Curran和Vania Schlogel外，所有董事以及Dotan、Rindo和Kauder先生都出席了會議，沃爾夫先生在會上介紹了擬議交易的現狀和各方面的最新情況，BANC董事會提出了問題並討論了擬議交易。

從2023年7月17日至2023年7月25日，Skadden、Wachtell和Simpson交換了多份適用的華寶投資協議和Centerbridge投資協議草案以及各種附屬文件。

2023年7月18日，沃爾夫先生與艾格邁耶先生通話，討論由艾格邁耶先生擔任合併後公司董事會主席的提議。

2023年7月18日，Skadden向Sullivan&Cromwell發送了合併協議修訂草案，其中包括：(I)提出了修訂後的“重大不利影響”定義，(Ii)建議合併後公司的董事會由(A)8名遺留銀行董事、(B)3名遺留PACW董事和(C)Warburg Investors指定的一名個人組成，以及(Iii)提議由PACW的獨立負責人董事擔任合併後公司董事會主席，並由BANC N.A.主席擔任尚存銀行的主席。

2023年7月19日，BANC召開了BANC交易委員會會議，全體委員會成員Dotan先生和Kauder先生以及BANC副總法律顧問Connie Lam出席了會議，摩根大通和Skadden出席了會議，討論了Warburg Investors和Centerbridge Investor建議投資的條款。

2023年7月20日，包括泰勒先生、湯普森先生和凱利女士在內的整個PACW董事會和PACW管理層成員會見了到場的PSC和Sullivan&Cromwell的代表。

泰勒先生和湯普森先生介紹了談判的最新情況，並與PACW董事會討論了為此進行的盡職調查。管理層還與PACW董事會討論了擬議交易對PACW現有薪酬計劃和安排的影響。

2023年7月21日，Sullivan&Cromwell提交了一份修訂後的合併協議草案，其中包括(I)修訂了“重大不利影響”的定義，(Ii)提出了PACW和BANC在概念上商定的“重大負擔監管條件”的修訂定義，以及(Iii)刪除了資產負債表重新定位作為完成交易的共同條件，以及其他變化。BANC同意取消資產負債表重新定位作為雙方的條件，因為雙方認識到，這些資產出售的時機可能發生在合併完成後。

2023年7月22日，BANC與Warburg Investors達成原則協議，在擬議的股權融資中投資總計3.25億美元購買BANC的普通股和/或普通股等值股權證券，並與Centerbridge Investor在擬議的股權融資中投資總計7500萬美元的BANC普通股，在每種情況下，投資都將包括某些認股權證。根據這些討論的結果和交換比例的確定，合併後公司的普通股在收盤時的所有權(不包括認股權證或其他股權獎勵)將是持有合併後公司約47%已發行普通股的PACW股東、擁有合併後公司約34%已發行普通股的BANC股東以及(在行使任何認股權證之前)擁有合併後公司已發行普通股約19%的投資者。

2023年7月24日，PACW全體董事會召開會議，包括Taylor先生、Thompson先生和Kelley女士在內的PACW管理層成員出席會議，審議PACW與BANC之間交易的擬議條款以及PACW簽訂合併協議，Sullivan&Cromwell和PSC的代表出席。在會議上，泰勒先生和湯普森先生提供了自2023年7月20日PACW董事會會議以來的最新談判結果，審查了擬議的交易條款，並就達成最終協議之前需要解決的剩餘談判要點提出了建議。Sullivan&Cromwell的代表向PACW董事會成員提供了合併協議擬議條款的摘要，包括合併協議中關於交易結束條件的某些談判條款，並討論了合併協議的結束條件與投資協議中的條件之間的關係，以及某些高管薪酬和福利以及與僱傭相關的事項。

2023年7月24日，BANC召開了BANC董事會會議，出席會議的有BANC全體董事會成員，Dotan、Kauder和Rindo先生，BANC首席內部審計官Debbie Dahl-Amundson，BANC首席信貸官Robert Dyck，BANC N.A.的Hamid Hussein，BANC N.A.的總裁，BANC副總法律顧問Connie Lam，BANC首席風險官Olivia Lindsay，BANC首席運營官John Sotoodeh，以及Skadden和JPM的代表。在會議期間，中國銀行董事會討論了擬議交易的主要問題和最終協議的條款，包括合併協議和投資協議、員工待遇和社會問題。銀行委員會管理層成員介紹了最後談判要點的最新情況，並提出了其觀點，即從文件的角度來看，談判實際上已經完成。摩根大通隨後審查了與BANC董事會合並的財務方面，並向BANC董事會提出了口頭意見，該意見得到日期為2023年7月25日的書面意見的確認，大意是，截至該日期，根據並受制於其意見中所作的因素和假設、遵循的程序、考慮的事項以及所載的限制和資格，從財務角度來看，第一次合併中的交換比率對BANC是公平的。見“交易--銀行財務顧問的意見”一節。在會議結束時，經銀行董事會進一步審議及討論，包括考慮下列“交易-銀行合併的理由；銀行董事會的建議”一節所述的因素後，銀行董事會一致決定，首次合併對銀行及其股東是公平、可取和最有利的，並一致(A)決定合併協議和投資協議以及由此擬進行的交易是可取的，且符合

(B)批准簽署、交付及履行合併協議及投資協議，以及完成擬進行的交易(銀行合併亦獲BANC N.A.董事會在與BANC董事會舉行的聯席會議上批准)。

2023年7月25日，PACW全體董事會額外召開了一次會議，與會的PACW管理層成員包括泰勒先生、湯普森先生和凱利女士，以審議擬議的交易，PSC和Sullivan&Cromwell的代表也出席了會議。泰勒先生和湯普森先生介紹了最後談判點的最新情況，並表示從文件的角度來看，談判實際上已經完成。PSC隨後審查了與PACW董事會合並的財務方面，並向PACW董事會提出了其意見，該意見最初是口頭提出的，並得到了日期為2023年7月25日的書面意見的確認，大意是，截至該日期，在遵守其意見所述的PSC審查的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的情況下，從財務角度來看，第一次合併中的交換比率對PACW普通股的持有者是公平的。欲瞭解更多信息，請參閲“交易--PACW財務顧問的意見”一節。在會議結束時，經過PACW董事會的進一步審查和討論，包括審議以下題為“交易--PACW合併的理由”一節所述的因素；在“PACW董事會的建議”中，PACW董事會一致認為第一次合併對PACW及其股東是公平、可取和最有利的，並一致批准了合併協議和由此擬進行的交易，包括合併和銀行合併(銀行合併也得到PACW銀行董事會以PACW董事會和PACW董事會的聯合董事會身份批准)，並與PACW簽訂合併協議。

BANC和PACW簽署了合併協議，BANC於2023年7月25日下午分別與Warburg Investors和Centerbridge Investor同時簽署了適用的投資協議。這些交易是在BANC和PACW於2023年7月25日聯合發佈的新聞稿中宣佈的。

經審慎考慮後，BANC董事會於2023年7月24日舉行的特別會議上一致(A)決定合併協議及投資協議及擬進行的交易為合宜的，且符合BANC及其股東的最佳利益，及(B)批准簽署、交付及履行合併協議及投資協議，以及完成擬進行的交易(BANC N.A.董事會在與BANC董事會的聯席會議上亦批准銀行合併)。

在作出這項決定時，BANC董事會與BANC的高級管理層以及BANC的法律顧問和財務顧問進行了磋商，評估了合併協議、合併和合並協議中考慮的其他事項以及投資協議，並考慮了多個因素，包括以下主要因素：

該行董事會還考慮了與這筆交易相關的潛在風險。BANC董事會的結論是，與PACW合併並完成上述投資的預期好處可能會超過這些風險。這些潛在風險包括：

上述有關銀行董事會所考慮的資料和因素的討論，並非詳盡無遺，而是包括銀行董事會所考慮的重要因素。在作出批准合併協議、投資協議及擬進行的交易的決定時，銀行董事會並沒有就所考慮的因素量化或賦予任何相對的權重，個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。中國銀行董事會綜合考慮了所有這些因素，並整體考慮了支持其決定的因素。

基於上述理由，銀行董事會認為，合併協議和投資協議以及由此擬進行的交易是可取的，並且符合銀行及其股東的最佳利益。銀行董事會建議銀行股東投票支持銀行發行建議、銀行激勵計劃建議、銀行豁免修正案建議和銀行休會建議。

BANC的若干董事及行政人員在合併中擁有不同於銀行股東一般權益的其他權益，或不同於BANC股東一般的權益，如下文“交易-若干銀行董事及行政人員在合併中的利益”一文所述。BANC董事會在評估合併和向BANC股東提出建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些潛在利益。

應當指出的是，對銀行董事會理由的解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的未來因素。

在決定批准合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)，並建議PACW股東採納合併協議時，PACW董事會與PACW管理層以及PACW的財務和法律顧問審查和討論了合併協議的條款和擬進行的交易，並考慮了一系列因素，包括以下因素：

PACW董事會還考慮了與合併相關的潛在風險，但得出的結論是，合併的預期收益可能超過這些風險。這些潛在風險包括：

上述關於PACW董事會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括PACW董事會所考慮的實質性因素。在決定批准合併協議和擬進行的交易(包括合併)時，PACW董事會沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。PACW董事會將所有這些因素作為一個整體加以考慮，包括通過與PACW的管理層以及財務和法律顧問的討論，評估合併協議及其計劃進行的交易，包括合併。

PACW董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述因素中預期或考慮的結果。應當指出的是，對PACW董事會理由的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的未來因素。然而，PACW董事會的結論是，潛在的積極因素超過了完成合並的潛在風險。

在考慮PACW董事會的建議時，您應該意識到，PACW的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於PACW股東一般利益的利益，或者是不同於PACW股東的利益，並可能造成潛在的利益衝突。PACW董事會知道這些利益，並在評估和談判合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易時考慮了這些利益，並向PACW股東建議他們投票支持PACW合併提議。有關詳情，請參閲題為“交易-若干銀行董事及行政人員在合併中的利益”一節。

基於上述原因，PACW董事會一致認為，第一次合併對PACW及其股東是公平、明智和最有利的，並一致批准了合併協議和擬進行的交易，包括合併和銀行合併(PACW銀行董事會也以PACW董事會和PACW董事會的聯合身份批准了合併協議)，並與PACW簽訂了合併協議。PACW董事會建議PACW股東投票支持PACW合併提案、PACW薪酬提案和PACW休會提案。

根據一份聘書，BANC聘請摩根大通擔任與合併有關的財務顧問。在2023年7月24日的銀行董事會會議上，摩根大通向銀行董事會提出口頭意見，認為截至該日期，基於並受制於其意見中所作的因素和假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及所載的限制和資格，從財務角度來看，第一次合併的交換比率對銀行是公平的。摩根大通已確認其2023年7月24日的口頭意見，向銀行董事會提交了日期為2023年7月25日的書面意見，即截至2023年7月25日，從財務角度來看，第一次合併中的交換比率對銀行是公平的。

摩根大通於2023年7月25日發表的書面意見全文載有(除其他事項外)所作的假設、所考慮的事項及對所進行的審查的限制，作為本聯合委託書/招股説明書的附件K，並在此併入作為參考。本聯合委託書/招股説明書中所載的摩根大通意見摘要在參考該意見全文時是有保留的。銀行股東被敦促閲讀該意見的全文。摩根大通的書面意見是為評估合併而向銀行董事會提出的，僅針對第一次合併中的交換比率，並未涉及合併的任何其他方面。摩根大通對任何類別證券的持有者、債權人或BANC的其他成員是否公平，或BANC參與合併的基本決定沒有表示意見。發佈摩根大通的意見得到了摩根大通公平委員會的批准。本聯合委託書/招股説明書中所載的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的情況下是有保留的。摩根大通的意見並不構成對任何銀行股東就合併或任何其他事項應如何投票的建議。

在得出自己的觀點時，摩根大通的觀點包括：

此外，摩根大通與PACW和BANC管理層的若干成員就合併的某些財務方面、PACW和BANC過去和現在的業務運作、PACW和BANC的財務狀況和未來前景及運作、合併對BANC的財務狀況和未來前景的影響，以及摩根大通認為需要或適合其調查的其他事項進行了討論。

在提出意見時，摩根大通依賴並假定所有可公開獲得的信息，或PACW和BANC提供給JPM或與JPM討論的所有信息，或由JPM或為JPM審查的所有信息的準確性和完整性。摩根大通沒有獨立核實任何此類信息或其準確性或完整性，根據其與銀行委員會的聘書，摩根大通沒有承擔任何進行這種獨立核查的義務。摩根大通沒有進行、也沒有得到任何資產或負債的估值或評估，也沒有根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州或聯邦法律評估PACW或BANC的償付能力。摩根大通並不是評估BANC或PACW的貸款及租賃組合的貸款及租賃損失撥備是否足夠的專家，因此，JPM並無就BANC或PACW及JPM的貸款及租賃損失撥備的充分性作出獨立評估，假設在BANC同意下，BANC或PACW及JPM各自的貸款及租賃損失撥備足以彌補該等損失，並在形式上足以應付合並後的實體。在依賴財務預測及協同效應時，摩根大通在取得銀行的同意下，假設該等預測是基於反映銀行管理層就該等分析或預測所涉及的PACW及BANC的預期未來營運業績及財務狀況作出的最佳估計及判斷而作出的合理準備，或就BANC預測而言，該等預測為評估BANC預期未來營運業績及財務狀況的合理基礎。在此基礎上，摩根大通在提出意見時假定這種分析和預測的準確性(包括協同效應)，而對於這種分析或預測的準確性(包括協同效應)或它們所依據的假設，摩根大通沒有表示任何看法。此外，摩根大通假設，來自Warburg Investors和Centerbridge Investor或某些其他投資者的擬議股權融資、資產負債表重新定位和非核心業務的出售將按照BANC管理層描述的條款和時間框架進行。摩根大通還假設，合併協議考慮的合併和其他交易將符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格，並將按照合併協議中的描述完成，最終合併協議在任何實質性方面與提交給摩根大通的草案沒有任何不同。摩根大通還假定，BANC和PACW在合併協議和相關協議中作出的陳述和擔保在各方面對其分析都是並將是真實和正確的。摩根大通不是法律、監管或税務專家，而是依賴銀行顧問就此類問題所做的評估。摩根大通進一步假定，完成合並所需的所有實質性的政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對PACW或BANC產生任何不利影響，也不會影響合併的預期效益。

摩根大通審查和依賴的BANC預測是根據選定的華爾街研究分析師的共識得出的，這些共識由BANC管理層確定，並在BANC管理層的指導和協助下，對截至2025-2028年的財政年度進行了推斷，而JPM審查和依賴的PACW預測是由PACW管理層準備的。PACW沒有公開披露向摩根大通提供的與摩根大通對合並的分析有關的那種內部管理層預測，而且這種預測的編制並不是為了公開披露。摩根大通審查和依賴的協同效應是由銀行管理層提供的，並反映了銀行管理層對形式公司的未來運營計劃，包括本聯合委託書/招股説明書題為“可歸因於合併的某些估計協同效應”一節所述的合併調整。財務預測基於許多內在不確定的變量和假設，可能超出銀行和PACW各自管理層的控制，包括與一般經濟和競爭狀況有關的因素，以及

現行利率。因此，實際結果可能與這些預測中提出的結果大不相同。有關使用預測和其他前瞻性陳述的更多信息和某些其他重要披露、限制和限制，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“某些未經審計的預期財務信息”一節。

摩根大通的意見必然以發表意見之日起有效的經濟、市場和其他條件以及提供給摩根大通的信息為依據。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修訂或重申這種意見。此外，摩根大通對向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的這類人士支付的任何報酬相對於第一次合併中的交換比例或任何此類報酬的公平性沒有任何意見。摩根大通沒有就PACW普通股或BANC普通股在未來任何時候的交易價格發表意見。

合併協議的條款，包括交換比例，是通過BANC和PACW之間的公平談判確定的，訂立合併協議的決定完全是BANC董事會和PACW董事會的決定。摩根大通的意見和財務分析只是銀行董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定銀行董事會或管理層對合並或交換比率的看法。

根據投行慣例，摩根大通在2023年7月25日向銀行董事會提交書面意見時採用了普遍接受的估值方法，幷包含在2023年7月24日提交給銀行董事會的與提出此類意見有關的演示文稿中，並未聲稱完整描述了摩根大通提交的分析或數據。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是孤立的，為了更充分地瞭解JPM使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下文所列數據而不考慮財務分析的完整敍述性説明，包括分析所依據的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

利用可公開獲得的信息，摩根大通將選定的PACW財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認定為與PACW類似(在本節中統稱為“PACW選定公司”)。摩根大通選定的公司包括：

摩根大通之所以選擇這些公司，是因為它們在一個或多個業務特徵上與PACW相似，在某些情況下，基於某些運營特徵和/或某些財務指標與PACW相似。然而，PACW選定的公司中沒有一家與PACW相同或直接可比，其中某些公司的特徵可能與PACW的公司有實質性的不同。因此，對以下計算結果的完整分析不能侷限於對這些結果的量化審查，還涉及關於PACW選定公司與PACW選定公司的財務和運營特徵的差異以及可能影響PACW選定公司和PACW公開交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

在所有情況下，倍數都是以2023年7月21日的收盤價為基礎的，這是摩根大通發表意見之前可行的最後一天。對於摩根大通進行的下列分析，PACW精選公司的財務數據基於PACW精選公司的公開文件以及從S&P全球市場情報公司和FactSet Research Systems獲得的JPM信息。PACW選定的每一家公司的倍數和比率都是基於最新的公開信息。

關於PACW選定的公司，衡量了截至2023年3月31日的公開財務信息。關於PACW和PACW選定的公司，摩根大通介紹的信息包括：

在每一種情況下，基於報告的指標和從公開申報文件中獲得的可用估計，S全球市場情報和FactSet研究系統和/或PACW預測。

根據這一分析的結果以及摩根大通根據其經驗和判斷認為適當的其他因素，摩根大通為PACW選擇了多個參考範圍如下：

基於上述分析，摩根大通隨後將2024年E/E市盈率的5.8倍至15.8倍的倍數參考範圍應用於PACW在2024財年的每股收益估計為1.12美元，如PACW預測所述。摩根大通還將0.93x至1.00x的多重參考範圍應用於P/TBV迴歸，該回歸是根據截至2023年3月31日的最新公開財務信息，根據PACW對PACW每股有形賬面價值18.66美元的預測得出的PACW 2024E ROATCE的估計範圍為5.8%至7.8%。

在將這些範圍應用於PACW預計的2024年每股收益和PACW的每股有形賬面價值後，摩根大通的分析表明，與2023年7月21日PACW普通股的收盤價9.71美元相比，PACW普通股股票的隱含每股股本價值範圍如下。

摩根大通通過對PACW未來股息流和終端價值的現值估計進行貼現，計算出PACW普通股的一系列隱含價值。在進行分析時，除其他外，摩根大通利用了下列假設，這些假設得到了銀行管理層的審查和批准：

根據PACW的預測，並使用10.0%至12.0%的貼現率範圍(反映上述PACW的股權成本估計)，JPM對2023年第四季度和2024年至2027年期間PACW的估計股息流以及截至2027年12月31日的終端價值範圍進行貼現，以得出PACW截至2023年9月30日的現值。

這些計算得出了PACW普通股每股10.75美元至13.68美元的隱含價值範圍，而2023年7月21日PACW普通股的收盤價為9.71美元。

摩根大通利用公開獲得的信息，將選定的銀行財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事摩根大通認為與銀行類似的業務(在本節中統稱為“銀行選定的公司”)。摩根大通選定的公司包括：

摩根大通之所以選擇這些公司，是因為它們在一個或多個業務特徵上與BANC相似，在某些情況下，基於某些運營特徵和/或某些財務指標與BANC相似。然而，BANC選定的公司中沒有一家與BANC相同或直接可比較，其中某些公司的特徵可能與BANC的特徵有實質性差異。因此，對以下計算結果的完整分析不能侷限於對該等結果的量化審查，並涉及關於BANC選定公司與BANC相比的財務和經營特徵的差異以及可能影響BANC選定公司和BANC的公開交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

在所有情況下，倍數都是以2023年7月21日的收盤價為基礎的，這是摩根大通發表意見之前可行的最後一天。對於摩根大通進行的下列分析，銀行選定公司的財務數據基於銀行選定公司的公開文件以及摩根大通從S全球市場情報公司和FactSet Research Systems獲得的信息。BANC選定的每一家公司的倍數和比率都是基於最新的公開信息。

關於BANC選定的公司，衡量了截至2023年3月31日的公開財務信息。關於BANC和BANC選定的公司，摩根大通提供的信息包括2024年市盈率和市盈率/總市值迴歸，每種情況都基於報告的指標和從公開申報文件、S全球市場情報、FactSet研究系統和/或BANC預測獲得的現有估計。

根據這項分析的結果以及摩根大通根據其經驗和判斷認為適當的其他因素，摩根大通為BANC選擇了多個參考範圍如下：

基於上述分析，摩根大通隨後將2024年市盈率的8.2倍至11.4倍的倍數參考範圍應用於BANC預測中提出的BANC 2024財年每股收益估計為1.42美元。摩根大通還將0.72x至0.97x的多重參考範圍應用於P/TBV迴歸，根據截至2023年3月31日的最新公開財務信息，根據BANC預測得出的BANC 2024年E ROATCE的估計範圍為8.0%至10.0%，BANC的有形每股賬面價值為14.26美元。

將這些範圍應用於BANC估計的2024E每股收益和BANC的每股有形賬面價值，摩根大通的分析顯示，與BANC普通股2023年7月21日收盤價12.79美元相比，BANC普通股股票的隱含每股股本價值範圍如下。

摩根大通通過對BANC未來股息流和終端價值的現值估計進行貼現，計算出BANC普通股的一系列隱含價值。在進行分析時，除其他外，摩根大通利用了下列假設，這些假設得到了銀行管理層的審查和批准：

根據BANC的預測，並使用7.5%至9.5%的貼現率範圍(反映上述BANC的股權成本估計)，摩根大通對2023年第四季度和2024年至2027年日曆年期間BANC的估計股息流以及截至2027年12月31日的終值範圍進行貼現，以得出BANC截至2023年9月30日的現值。

這些計算得出的隱含價值範圍為每股16.38美元至19.32美元，而2023年7月21日銀行普通股的收盤價為12.79美元。

基於上文“PACW公開交易倍數分析”、“-PACW獨立股息貼現分析”、“-BANC公開交易倍數分析”和“-BANC獨立股息貼現分析”中得出的PACW和BANC各自的隱含估值，摩根大通計算了一系列PACW普通股與一股BANC普通股的隱含交換比率，然後將該範圍的隱含交換比率與兑換率進行比較。

對於上述每一項分析，摩根大通通過將PACW隱含權益價值每一範圍的低端除以BANC每一隱含權益價值範圍的高端來計算隱含比率。摩根大通還通過將PACW每一隱含權益價值範圍的高端除以BANC每一隱含權益價值範圍的低端來計算隱含比率。在每種情況下，隱含匯率比率都與匯率比率進行了比較。這一分析表明，隱含匯率如下：

摩根大通將這些隱含匯率範圍與0.6569倍的匯率進行了比較。

在BANC管理層的指導下，根據財務預測和協同效應、PACW和BANC公開申報文件、S全球市場情報和FactSet，摩根大通準備了一份價值創造分析，將BANC的股權價值(基於獨立的股息貼現分析)與BANC股東在預計合併公司股權價值中的份額進行比較，同時考慮Warburg投資者和Centerbridge投資者的預計所有權(包括認股權證在淨結算基礎上的影響)。摩根大通通過計算以下各項的總和來確定形式上的合併公司權益價值：(I)使用上文《BANC獨立股息貼現分析》中所述的摩根大通股息貼現分析中確定的中點值計算BANC的權益價值(在本節中稱為“BANC獨立價值”)；(Ii)使用上文《PACW獨立股息貼現分析》中所述的摩根大通股息貼現分析中確定的中點值計算PACW的權益價值和(Iii)PACW的淨現值。

根據銀行管理層的遠期運營計劃的協同效應。按匯率計算的價值創造分析顯示，持有BANC普通股的股東較BANC獨立價值增值35.0%。不能保證協同效應不會大大超過或低於上述估計數。

JPM還審查和介紹了其他信息，僅供參考，包括：

上述對某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提出的分析或數據的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。摩根大通認為，必須將上述摘要及其分析作為一個整體來考慮，如果只選擇上述摘要和這些分析的一部分，而不將其所有分析作為一個整體加以考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於建立用於分析目的的參考點，不應被視為摩根大通對BANC或PACW實際價值的看法。所述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根大通沒有對其審議的任何分析或因素給予任何特別的重視，也沒有就單獨審議的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反，摩根大通在決定其意見時考慮了所有因素和所進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本身就是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了締約方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或作出的預測和分析並不一定表明實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可以收購或出售的價格。上述摘要所述的選定公司中，沒有一家與BANC或PACW完全相同。然而，之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被視為類似於BANC或PACW的業務。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其附屬公司繼續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。摩根大通獲選就合併事宜向BANC提供意見，除其他外，考慮的因素包括該等經驗及其在該等事宜上的資歷和聲譽，以及該公司對BANC、PACW及其所在行業的熟悉程度。

對於與合併有關的服務，BANC已同意向摩根大通支付12,000,000美元的合併和收購諮詢費，其中2,000,000美元在摩根大通發表意見時支付，其餘部分僅在合併完成後支付。另外，對於與股權融資相關的服務，BANC已同意向摩根大通支付14,000,000美元的資本市場配售費用，這筆費用將在股權融資完成後支付。此外，BANC已同意償還JPM與其服務有關的費用和支出，包括律師的費用和支出，並將賠償JPM因聘用JPM而產生的某些責任。

在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通及其附屬公司與BANC或PACW均沒有重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行業務關係。此外，作為計劃與合併有關的資產負債表重新定位交易的一部分，摩根大通的聯屬公司正擔任BANC的交易對手，涉及(I)購買以完成合併為條件的住宅抵押貸款組合，以及(Ii)摩根大通已收取慣常費用的某些利率對衝交易。對摩根大通的這些交易的總價值將取決於合併完成時的市場狀況以及未來的某些事件，因此目前無法計算。在2023年7月25日發表意見之前的兩年期間，摩根大通從BANC確認的費用總額約為15萬美元，從PACW確認的費用總額約為350萬美元。在摩根大通提出意見之日之前的兩年內，摩根大通及其關聯公司與Warburg Investors及其關聯公司有商業或投資銀行關係，因此摩根大通及其關聯公司獲得了慣常的補償。在此期間提供的服務包括擔任Warburg Pincus LLC在2021年11月收購Exeter Finance LLC的唯一財務顧問，在2022年10月擔任債券發行的聯合牽頭簿記管理人，以及在2022年11月擔任信貸安排的牽頭安排人和簿記管理人。在摩根大通提出意見之日之前的兩年內，摩根大通及其關聯公司與華平投資有限責任公司的投資組合公司有商業或投資銀行關係，因此摩根大通及其關聯公司獲得了慣常的補償。在此期間，此類服務包括為華平有限責任公司的投資組合公司提供債務辛迪加、股票承銷、債務承銷和金融諮詢服務。此外，在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通及其關聯公司與Centerbridge Partners，L.P.的某些投資組合公司有商業或投資銀行關係，因此摩根大通及其關聯公司獲得了慣常的補償。在此期間，此類服務包括向Centerbridge Partners，L.P.的某些投資組合公司提供債務辛迪加、股票承銷和債務承銷。JPM的商業銀行關聯公司是Warburg Pincus LLC及其投資組合公司和Centerbridge Partners，L.P.及其投資組合公司的未償還信貸安排下的代理行和貸款人，摩根大通從這些公司獲得常規補償或其他財務利益。此外，摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上持有的普通股不到BANC和PACW各自已發行普通股的1%。在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可主動將BANC或PACW的債務及股權證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)交易至其本身或客户的賬户，因此，他們可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

PACW聘請PSC擔任PACW董事會的財務顧問，與PACW考慮與BANC可能的業務合併有關。PACW之所以選擇PSC擔任其財務顧問，是因為PSC是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，PSC定期從事與併購和其他公司交易有關的金融機構及其證券的估值。

PSC擔任與合併有關的PACW董事會的財務顧問，並參與了導致執行合併協議的某些談判。在2023年7月25日PACW董事會審議合併和合並協議的會議上，PSC向PACW董事會提交了口頭意見，並於2023年7月25日書面確認，大意是，截至該日期，從財務角度來看，第一次合併中的交換比例對PACW普通股持有人是公平的。PSC的意見全文作為L的附件附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見概述了PSC在提出其意見時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對審查所作的限制和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。敦促PACW普通股的持有者在考慮擬議的第一次合併時仔細閲讀整個意見。

PSC的意見是針對PACW董事會對合並和合並協議的審議而提出的，並不構成對任何PACW股東在任何股東會議上應如何投票的建議，該股東會議是為了審議和表決第一次合併和合並協議而召開的。PSC的意見僅針對從財務角度對PACW普通股持有者的交換比率的公平性，而沒有涉及PACW參與合併的基本商業決定、合併的形式或結構或任何其他交易

合併協議中預期的合併相對於PACW可能存在的任何其他替代交易或業務戰略或PACW可能參與的任何其他交易的影響而言，合併的相對優點。對於董事的任何高級職員、其僱員或任何類別的人士(如有的話)在第一次合併中收取的補償金額或性質與任何其他股東在第一次合併中所收取的補償相比是否公平，PSC亦沒有發表任何意見。PSC的意見得到了PSC公平意見委員會的批准。

關於其意見，方案支助委員會除其他外，審查和審議了：

常任祕書長亦與華僑銀行若干高級管理層成員及其代表討論華僑銀行的業務、財務狀況、營運結果及前景，並與華僑銀行部分管理層成員及其代表就華僑銀行的業務、財務狀況、營運業績及前景進行類似的討論。

在進行審查時，PSC依賴於PSC從公共來源獲得和審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，由PACW或BANC或其各自代表向PSC提供的所有財務和其他信息，或由PSC以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，PSC假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核查或調查的情況下提出其意見。PSC依賴於PACW和BANC各自管理層的保證

沒有意識到任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。沒有要求PSC對任何此類信息進行獨立核查，PSC也不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。PSC沒有對PACW或BANC的具體資產、擔保資產或負債(或有或有)的抵押品進行獨立評價或評估，也沒有向PSC提供任何此類評價或評估。PSC對PACW或BANC及其各自子公司的任何資產的可收回性或任何貸款的未來表現沒有發表任何意見或評估。PSC沒有對合並後PACW或BANC、其各自的任何子公司或合併後的公司的貸款損失準備的充分性進行獨立評估，PSC也沒有審查與PACW或BANC或其各自的任何子公司有關的任何個人信用檔案。PSC假設，在PACW的同意下，PACW和BANC各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，並且按預計基準對合並後的公司來説也是足夠的。

在準備分析時，PSC使用了PACW高級管理層提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的PACW內部財務預測。此外，PSC使用了BANC高級管理層及其代表提供的截至2023年9月30日和12月31日的季度以及截至2024年12月31日的年度的公開可用分析師平均每股收益估計，以及截至2025年12月31日的年度每股收益增長率估計和截至2023年12月31日至2025年12月31日的每股股息。PSC還在其備考表格中收到並使用了BANC高級管理層及其代表提供的與經營狀況有關的某些假設，包括交易費用、成本節約、購買會計調整、CECL會計準則的某些假設，以及某些資產負債表假設，包括BANC在向Warburg投資者和Centerbridge投資者完成合並的同時提供和出售一定數量的普通股。關於上述信息，PACW和BANC各自的高級管理層向PSC確認，這些信息分別反映了PACW和BANC各自管理層目前可獲得的關於PACW和BANC未來財務業績的最佳預測、估計和判斷，PSC假設這些信息中反映的財務結果將會實現。PSC對這些預測、估計或判斷或它們所依據的假設不予置評。PSC還假定，自向PSC提供最新財務報表之日起，PACW或BANC各自的資產、財務狀況、業務結果、業務或前景沒有實質性變化。PSC在其分析的所有方面都假定，PACW和BANC將繼續作為與其分析有關的所有時期的持續問題。

PSC還假定，經PACW同意，(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄，(Ii)在獲得必要的監管部門或第三方批准的過程中，除同意及免除有關合並事項外，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以對PACW、BANC、合併或任何相關交易產生不利影響，及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律及其他要求。PSC未就與合併相關的任何法律、會計或税務事宜以及合併協議所考慮的其他交易發表意見。

PSC的意見必須基於在PSC之日有效的財務、經濟、監管、市場和其他條件以及PSC所能獲得的信息。在其日期之後發生的事件可能會對PSC的意見產生重大影響。PSC沒有承諾更新、修訂、重申或撤回其意見，或以其他方式對其意見日期後發生的事件發表評論。PSC對PACW普通股或BANC普通股在任何時候的交易價值，或一旦PACW普通股持有者實際收到BANC普通股的價值將是多少，沒有發表任何意見。

在提出意見時，PSC進行了各種財務分析。以下摘要並不是對PSC的意見或PSC向PACW董事會提交的所有分析的完整描述，而是PSC執行和提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的主觀判斷。因此，這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。方案支助委員會認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或試圖為某些或所有這些因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見所依據的評價過程的不完整看法。此外，以下PSC的比較分析中沒有一家公司與PACW或BANC相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響PACW和BANC以及它們被比較的公司的公開交易價值或交易價值的其他因素。在得出其意見時，PSC沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的重視。相反，PSC對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。PSC沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持其觀點形成意見；相反，PSC在考慮了其所有分析的整體結果後，根據其經驗和專業判斷，就交換比率對PACW普通股持有者的公平性作出了決定。

在進行分析時，PSC還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了許多假設，其中許多是無法預測的，超出了PACW、BANC和PSC的控制。PSC進行的分析不一定表明實際價值或未來結果，這兩者可能比此類分析所建議的更有利或更不有利。PSC編寫分析完全是為了表達意見，並在2023年7月25日的PACW董事會會議上提供了此類分析。對公司價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司或其證券實際可能出售的價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際價值可能會有很大不同。因此，PSC的分析不一定反映PACW普通股或BANC普通股的價值，也不一定反映PACW或BANC普通股可能在任何時候出售的價格。PSC的分析及其意見是PACW董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一，以下所述的分析不應被視為PACW董事會關於交換比率公平性的決定。

PSC審查了第一次合併的財務條款。根據合併協議的條款，在生效時間之前發行和發行的每股PACW普通股，除合併協議規定的某些股票外，應轉換為獲得0.6569股BANC普通股的權利。PSC根據2023年7月21日BANC普通股的收盤價計算出的隱含交易總價值約為10.14億美元，每股隱含收購價為8.40美元，其中包括120,011,310股PACW普通股的隱含價值和656,049股PACW的履約股票單位。根據截至2023年6月30日的PACW或截至2023年6月30日的過去12個月(LTM)的財務信息，以及PACW普通股在2023年7月21日的收盤價，PSC計算了以下隱含交易指標：

PSC審查了PACW和BANC對合並後公司的預計資產負債表和收入的相對貢獻。這一分析不包括按市值計價和其他與交易有關的調整。下表列出了這一分析的結果，該表還將這一分析的結果與合併後公司中PACW和BANC股東的隱含形式所有權百分比以及截至2023年7月21日的定價數據進行了比較：

PSC審查了截至2023年7月21日的一年和三年期間PACW普通股和BANC普通股的公開歷史報告交易價格。PSC隨後比較了這兩種關係

PACW普通股和BANC普通股價格的變動分別與它們各自同行組(如下所述)以及某些股票指數的變動之間的關係。

PSC使用可公開獲得的信息，將PACW選定的財務信息與PSC選定的一組金融機構進行比較。PACW同業集團包括主要交易所(NASDAQCS、NASDAQGM、NASDAQGS、NYSE和NYSEAM)交易的美國銀行和儲蓄機構，截至最近報告的季度，總資產在300億美元至500億美元之間，但不包括已宣佈合併交易的目標(“PACW同業集團”)。PACW Peer Group由以下公司組成：