2023 年 8 月 11 日

證券 和交易委員會

企業融資部

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

收件人： 傑西卡·安薩特女士和 Lauren Nguyen 女士

回覆： Shineco, Inc.

截至2022年6月30日的財年 10-K 表格

已於 2022 年 9 月 28 日提交

2023 年 5 月 30 日的回覆

文件 編號 001-37776

親愛的 傑西卡·安薩特女士和 Lauren Nguyen 女士：

請 在下面找到我們對美國證券交易委員會 （“委員會”）工作人員（“工作人員”）在2023年8月1日的評論信（“評論信”）中提出的問題的答覆，該評論信涉及 與Shineco, Inc.（“公司” 向委員會提交的截至2022年6月30日止年度的10-K表年度報告，該報告由Shineco, Inc.（“公司” 或 “我們”）於2022年9月28日，我們的回覆日期為2023年5月30日。

公司的回覆編號與員工的評論相對應。為方便起見，評論信中包含的每條工作人員評論 均已重述。

此外，我們特此提交我們提議的修訂披露，其形式與本文所附附錄A（“年度 報告”）相同。一旦員工對擬議的披露感到滿意，我們將把此類披露納入截至2023年6月30日的財年的年度 報告中。

截至2022年6月30日止年度的 10-K 表格

VIE 安排和執行 VIE 協議所涉及的挑戰和風險摘要，第 7 頁

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在此迴應中恭敬地告知員工，我們已經修訂了年度報告，將 必要的披露包括在內。更多詳情請參閲本文作為附錄A附錄的年度報告的第7頁和第17頁。

如果 您對上述內容有任何疑問，請隨時致電 (212) 930-9700 聯繫該公司的法律顧問 Huan Lou, Esq. 和 Sichenzia Ross Ference LLP 的 David Manno 律師事務所。

1185 美洲大道 | 31^st地板 | 紐約州紐約 | 10036

T (212) 930 9700 | F (212) 930 9725 | WWW.SRF.LAW

附錄 A

授權書

根據 委託書，每個VIE的股東授權外商獨資企業作為其獨家代理人和律師行事， 尊重各自VIE股東的所有權利，包括但不限於：(a) 出席股東大會； (b) 行使股東根據中國法律和 《公司章程》享有的所有股東權利，包括但不是僅限於部分或全部股份的出售、轉讓、質押或處置；以及 (c) 指定和代表股東任命各VIE的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官 高級管理人員和其他高級管理人員。

VIE 安排和執行 VIE 協議所涉及的挑戰和風險摘要

Shineco 還要承受與其總部設在中國並在中國開展大部分業務相關的法律和運營風險。 這些風險可能導致運營發生重大變化，或者完全阻礙Shineco向投資者提供或繼續發行證券的能力，並可能導致信科證券的價值大幅下跌或變得一文不值。 最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司 的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈公告，打擊證券市場違法活動，促進 資本市場高質量發展，除其他外，要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督，加強對海外上市的中國公司的監管， 和建立和完善系統中國證券法的域外適用。2021 年 7 月 10 日，中華人民共和國國家互聯網 信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》，要求擁有超過 萬用户個人信息、希望在非中國證券交易所上市的網絡空間公司向 中國網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021年12月28日，包括中國網絡空間管理局（“CAC”）在內的共13箇中國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法》規定，擁有至少 100萬用户個人信息的在線平臺運營商如果打算在國外上市，則必須申請CAC的網絡安全審查。由於我們當前的 業務目前不擁有來自超過一百萬用户的個人信息，因此Shineco認為 不會接受CAC的網絡安全審查。

截至本報告發布之日，《網絡安全審查措施》和反壟斷監管行動均未影響Shineco 開展業務、接受外國投資或繼續在納斯達克或其他非中國證券交易所上市的能力； 但是，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，這可能會對公司的整體業務和財務前景產生重大不利影響 。總而言之，中國 政府最近發表的與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力 。但是，由於中國政府的這些聲明和 監管行動是新發布的，官方指導方針和相關的實施細則尚未發佈，因此 目前尚不確定這種修改或新的法律和法規將對欣科的日常業務 運營、接受外國投資並在美國或非中國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。全國 人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規 或實施細則，要求Shineco或其任何子公司在 在美國上市之前必須獲得中國監管部門的批准。

由於 Shineco不持有VIE的股權，因此由於中國法律法規的解釋和適用 的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於通過特殊的 目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行性。我們還承受 不確定性的風險，即中國政府可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化， 或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，而且我們的普通股 的價值可能會大幅貶值。VIE協議的安排不如直接所有權，因為VIE結構存在固有的風險 ，而且Shineco可能難以行使與VIE、其在中國的創始人和股東簽訂的VIE協議下可能擁有的任何權利，因為所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，而中國的法律環境不確定且不如中國那麼發展美國，以及 ，中國政府在那裏佔有重要地位對Shineco的業務行為進行監督和自由裁量權，並可能隨時幹預 或影響Shineco的運營，而無需事先通知，這可能會導致我們的運營 和/或您的普通股價值發生重大變化。此外，與VIE簽訂的合同協議尚未在中國的法庭上進行測試， 這種結構給投資者帶來了獨特的風險。此外，如果中國當局 或法院認為此類VIE協議違反了中國的法律法規，或者出於公共 政策原因無法執行，則這些VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些VIE協議，Shineco可能無法從 VIE中獲得經濟利益，而Shineco開展業務的能力可能會受到重大不利影響。任何提及信科因VIE而獲得的經濟利益 僅限於根據美國公認會計原則合併VIE 所滿足的條件，並受其約束。出於會計目的，VIE是合併的，但它們都不是Shinceco擁有股權的實體。Shineco 不開展任何活躍業務，出於會計目的，它是VIE的主要受益人。有關更多信息，請參閲 “風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險”、“風險因素——與在中國開展業務相關的風險” 和 “風險因素——與投資普通股相關的風險”。

Shineco、其子公司和 VIE 之間的資產 轉讓和股息分配

截至本報告發布之日 ，Shineco、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或結算VIE協議下欠的任何款項 。Shineco、其子公司和VIE都無意在不久的將來在任何公司 層面上分配收益，也無意結算VIE協議下的欠款。我們打算保留任何未來的收益來為業務擴張提供資金 ，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

Shineco的 運營子公司和VIE基本上以人民幣獲得公司的所有收入。在我們目前的混合所有權和VIE安排的公司結構 下，外商獨資企業支付了Shineco的部分費用，而Shineco不時向外商獨資企業轉移 現金，為外商獨資企業和其他子公司或VIE的運營提供資金。在截至2022年6月30日的年度中，Shineco向外商獨資企業轉移了 現金總額為15,349,077美元，外商獨資企業代表Shineco支付了約978,979美元的費用。截至2021年6月30日止年度 ，Shineco向外商獨資企業轉移了總額為787,885美元的現金，外商獨資企業代表信科向信科的債權人 支付了636,887美元。此次資產轉讓是出於業務運營目的。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，中國營運 子公司沒有向Shineco分配收益。

根據 現行的中國外匯法規，在遵守某些程序要求的情況下，無需事先獲得國家外匯管理局 （“SAFE”）的批准，即可用外幣支付經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的 外匯交易。根據SAFE第37號通告，允許Shineco在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣向外商獨資企業支付 股息，前提是將此類股息滙往中國境外 必須遵守僅適用於中國居民的中國外匯監管規定的某些程序。 但是，如果要將人民幣兑換成外幣 貨幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府機構的批准或登記。中國 政府也可能在幾乎不提前通知的情況下自行決定限制將來Shineco賬户的外幣存取。

中華人民共和國相關法規

中國當局向外國投資者發行普通股的許可

截至本報告發布之日 ，Shineco、我們的子公司和VIE，(1) 無需獲得任何中國當局的許可 即可向非中國投資者發行、出售或發行普通股，(2) 不受中國 證券監督管理委員會（“中國證監會”）、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他機構的許可要求的保護監管機構 必須批准 VIE 的運營，且 (3) 中國任何主管部門均未收到也未拒絕此類許可。儘管如此，中國共產黨中央委員會辦公廳和 國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》， 或《2021年7月6日意見》，並於2021年7月6日向公眾公佈。2021年7月6日的《意見》強調 需要加強對非法證券活動的管理，並需要加強對中國公司海外上市 的監管。鑑於當前的中國監管環境，尚不確定我們、我們的任何子公司或 VIE 將來是否需要獲得中國政府的任何許可才能在美國證券交易所上市或繼續上市， ，即使我們獲得了此類許可，也尚不確定該許可是否會被拒絕或撤銷。我們一直在密切關注中國的監管動態 ，即海外上市需要獲得中國證監會、中國審計委員會或其他中國政府機構的必要批准。

如果 (i) 我們、我們的子公司或VIE無意中得出結論，認為不需要任何此類許可，或者 (ii) 將來 確定我們的證券需要獲得中國證監會、中國審計委員會或任何其他監管機構的批准才能維持我們的證券在納斯達克上市，我們將積極尋求此類許可或批准，但可能會面臨中國證監會、中國審計委員會或其他中國監管機構的制裁。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力， 限制我們在中國的業務，推遲或限制將發行的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及證券交易 價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國證券交易委員會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議 我們在證券結算和交付之前停止發行。關於這種 批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。如果我們未能獲得 此類所需的批准或許可，我們的證券很可能會從納斯達克或當時上市的任何其他外國 交易所退市。

追究外國公司責任法案

2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》（“HFCAA”），要求如果PCAOB無法審計特定報告，則外國公司 必須證明其不是由外國政府擁有或控制的，因為該公司 使用不受PCAOB檢查的外國審計師。2020年12月18日，《追究外國公司責任法》（HFCAA ）簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律，如果外國公司連續三年無法接受PCAOB的檢查 或調查，則禁止外國公司在美國交易所上市。

如果公眾 公司會計監督委員會（“PCAOB”）確定無法檢查或全面調查我們的審計師， 普通股可能被禁止在HFCAA下的國家交易所或 “場外” 市場上交易，因此 交易我們證券的交易所可能會將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了 《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”），該法於2022年12月29日簽署成為法律， 修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB檢查。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了 一份裁決報告，該報告發現，PCAOB無法完全檢查或調查某些總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所 總部位於新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，因此，它不受PCAOB決心報告的影響或約束。儘管有上述規定，但將來，如果 中國監管機構發生任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查 或調查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在國家交易所交易並在 “場外交易” 市場上交易。

我們的 審計師是一家獨立的註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們新聘的審計師 Assensture PAC 總部位於新加坡 ，定期接受PCAOB的檢查。

與我們的公司結構相關的風險

如果 中國政府認為VIE協議不符合中國對外國投資相關行業 行業的監管限制或中國其他法律或法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在 將來發生變化，則新科的股票價值可能會下跌或變得一文不值，前提是欣科無法對其從事所有業務的中國子公司的資產行使合同控制權 或幾乎所有的操作。

Shineco 是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有重大業務的控股公司，我們的大部分業務都是通過在中華人民共和國或中國設立的運營實體進行的，主要是 可變權益實體（“VIE”）。由於中國法律限制外國人對我們可能探索和運營的任何互聯網相關業務 的所有權，因此我們對VIE沒有任何股權所有權，相反，我們通過某些合同安排控制和獲得 VIE業務運營的經濟利益。我們目前在納斯達克資本 市場上市的普通股是我們在特拉華州的控股公司的股票，該公司與關聯運營公司簽訂了服務協議。中國 監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化，我們的證券 的價值可能會下降或變得一文不值。有關我們的公司結構和合同安排的描述，請參閲上文第9頁的 “公司結構” 和我們截至2021年6月30日止年度的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

我們 相信我們的公司結構和合同安排符合現行適用的中國法律法規。我們 還認為，我們的全資中國子公司、合併後的VIE及其股東之間的每份合同都是有效的、具有約束力的 ，並且可以根據其條款強制執行。但是，中國現行和未來的法律法規的解釋和適用 存在很大的不確定性。此外，與VIE的合同協議尚未在中國 的法庭上進行測試，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的觀點 相反的觀點。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變權益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。中國關於這些合同安排有效性的法律法規尚不確定 ，相關政府部門在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果 這些法規將來發生變化或有不同的解釋，並且我們的公司結構和合同安排被擁有主管權限的相關監管機構視為 全部或部分非法，那麼我們可能會失去對合並後的 VIE 的控制，後者開展我們的製造業務，持有大量資產，擁有可觀收入，必須修改 此類結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不對業務造成重大幹擾的情況下實現這一目標。 。此外，如果發現我們的公司結構和合同安排違反了任何現有或未來的 中華人民共和國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：