美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
第1號修正案
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在已結束的季度中：
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主識別號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。查看” 的定義大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “規模較小的申報公司，” 和”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
2023 年 8 月 11 日，有
解釋性説明
2023年10月13日，PEDEVCO Corp.（以下簡稱 “公司”）管理層得出結論，公司先前發佈的截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的財務報表，這些報表包含在公司最初向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中，董事會審計委員會對此表示同意（不應再依賴於2023年8月14日的 “美國證券交易委員會”）（“原始文件”），應重述以更正錯誤將在下面討論。公司正在提交10-Q/A表格季度報告的第1號修正案（“修正案”），該修正案全面列出了原始文件中的信息，並根據下述重報的影響進行了調整。
在審查截至2023年9月30日的石油、液化天然氣（NGL）和天然氣應計收入中記錄的應收賬款的過程中，公司發現了約2,046,000美元的錯報，這歸因於先前的收入應計估算存在錯誤，在截至2023年6月30日的三個月中，新的第三方運營商的現有應計金額沒有得到充分沖銷或準確應計，導致公司在14口第三方運營的油井的淨產量被高估（誇大了31,463桶石油當量（英國央行）產量）。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，石油和天然氣的銷售、應收賬款——石油和天然氣、營銷成本、遣散税和耗盡費用分別錯報了約2,36.2萬美元、2,38.3萬美元、13.7萬美元、15.8萬美元和33.7萬美元。這些相應的錯報與上述截至2023年6月30日的季度應計收入錯報有關，不影響截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的現金餘額。另見第一部分第1項所含合併財務報表附註中的附註1—— “財務報表的列報和重報基礎——先前發佈的未經審計的財務報表的重報”。財務報表，以更詳細地討論重報。
提交本修正案是為了 (i) 重述未經審計的財務報表，以糾正上述錯報（並反映第二部分第1A項中風險因素的相應變化，以及第一部分第2項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的相應變化），以及（ii）修改第1部分第4項（控制和程序），以解決導致錯報的內部控制的重大缺陷。
為了反映對上述項目的重述，本修正案修訂了原始申報的以下部分：
| · | 第一部分——第 1 項。 財務報表； |
| · | 第一部分——第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析； |
| · | 第一部分----項目 4。 控制和程序； |
| · | 第二部分-第 1A 項。風險因素； 和 |
| · | 第二部分——項目 6。展品 |
導致本修正案的錯誤陳述是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，對第一部分第4項進行了修訂，以包括我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（b）條對披露控制和程序有效性的評估。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求，本修正案包括公司首席執行官兼首席會計官截至本修正案提交之日的新認證。這些認證作為附錄31.1、31.2、32.1和32.2與本修正案一起提交。
除上述情況外，未對原始申報進行任何其他更改。本修正案不反映在提交原始申請之日之後發生的事件，也沒有修改或更新任何可能受到原始申報之日之後發生的事件影響的披露。因此，本修正案應與我們在原始申請之日之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
| 2 |
PEDEVCO CORP.
目錄
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| 頁面 | |
關於前瞻性陳述的警示説明 |
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第一部分 — 財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表 | 5 | |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 5 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併經營報表（未經審計） | 6 | ||
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表（未經審計） | 7 | ||
| |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益報表（未經審計） | 8 | ||
| |||
未經審計的合併財務報表附註 | 9 | ||
| |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 | |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 27 | |
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 | |
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第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 29 | |
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第 6 項。 | 展品 | 30 | |
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簽名 | 31 | ||
| 3 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q/A表季度報告（本 “報告”）中包含的一些陳述包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年的《私人證券訴訟改革法》。前面加上、後面或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”、“可能” 等詞語的陳述以及類似的表達方式或未來或條件動詞，例如 “應該”、“將” 和 “可以”，本質上通常是前瞻性的，而不是歷史事實。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本和現金流、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於各種因素，是利用許多重要的假設和其他重要因素得出的，這些假設和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的重要因素。前瞻性陳述包括有關我們未來財務業績、業務戰略、預計計劃和目標的信息。除其他外，這些因素包括下文 “風險因素” 標題下列出的因素。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些因素中的大多數都難以準確預測，而且通常是我們無法控制的。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述可能包括關於我們的以下內容的陳述：
● | 我們的業務戰略； |
● | 我們的儲備； |
● | 技術; |
● | 我們的現金流和流動性； |
● | 我們的財務戰略、預算、預測和經營業績； |
● | 石油和天然氣的實際價格; |
● | 未來石油和天然氣生產的時間和數量； |
● | 油田勞動力的可用性; |
● | 資本支出的金額、性質和時間，包括未來的勘探和開發成本； |
● | 鑽井； |
● | 政府對石油和天然氣行業的監管和税收； |
● | 環境和其他法律的變化、解釋和執行，以及其他政治和監管方面的發展，特別包括科羅拉多州的額外許可證審查； |
● | 開發項目或財產收購； |
● | 開發和開發我們的財產以及開展其他業務的成本； |
● | 美國和世界各地的總體經濟狀況，包括區域或全球健康流行病（例如2019年冠狀病毒）的影響（”新冠肺炎”）、最近通貨膨脹和利率的上升以及衰退的風險，包括由此導致的衰退風險； |
● | 石油和天然氣行業的競爭； |
● | 我們風險管理活動的有效性； |
● | 環境負債； |
● | 交易對手信用風險； |
● | 石油生產國和天然氣生產國的發展; |
● | 我們未來的經營業績； |
● | 未來的收購交易； |
● | 我們預計的未來儲備金和此類儲備的現值；以及 |
● | 我們在本季度報告中包含的計劃、目標、預期和意圖不是歷史性的。 |
所有前瞻性陳述僅在本季度報告提交之日為準。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本季度報告中發表的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會實現。我們披露了可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素。”風險因素” 和”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本季度報告和我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的其他部分。這些警示性陳述符合歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。
| 4 |
| 目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
PEDEVCO CORP.
合併資產負債表
（金額以千計，股票和每股數據除外）
|
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計） |
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| 2022年12月31日 |
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資產 |
| 如重述 |
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流動資產： |
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現金 |
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| $ |
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應收賬款——石油和天然氣 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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石油和天然氣特性——成功的努力方法： |
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石油和天然氣資產，待攤銷，淨額 |
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石油和天然氣資產，不需攤銷，淨額 |
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石油和天然氣總資產，淨值 |
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經營租賃 — 使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應計費用 |
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應付收入 |
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運營租賃負債——當前 |
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資產報廢債務——當前 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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扣除流動部分的資產報廢債務 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
| 5 |
| 目錄 |
PEDEVCO CORP.
合併運營報表
（未經審計）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
|
| 三個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
| ||||||||||
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| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||||||||
| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| |||||
收入： |
| 如重述 |
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| 如重述 |
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石油和天然氣銷售 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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運營費用： |
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租賃運營成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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折舊、損耗、攤銷和增值 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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其他收入（支出） |
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其他收入總額（支出） |
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淨收入 |
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| $ |
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每股普通股收益： |
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基本 |
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| $ |
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| $ |
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稀釋 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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加權平均已發行普通股數量： |
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基本 |
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稀釋 |
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見所附的未經審計的合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
PEDEVCO CORP.
合併現金流量表
（未經審計）
（金額以千計）
|
| 截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 如重述 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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| $ |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊、損耗、攤銷和增值 |
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使用權資產的攤銷 |
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基於股份的薪酬支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款——石油和天然氣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應計費用 |
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應付收入 |
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| ( | ) |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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為鑽探和完井費用支付的現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
為車輛支付的現金 |
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| ( | ) |
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用於投資活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自融資活動的現金流： |
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發行股票所得收益，扣除發行成本 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和限制性現金淨減少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
期初的現金和限制性現金 |
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期末現金和限制性現金 |
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| $ |
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現金流信息的補充披露 |
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已支付的現金用於： |
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利息 |
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| $ |
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所得税 |
| $ |
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| $ |
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非現金投資和融資活動： |
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應計石油和天然氣開發成本的變化 |
| $ |
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| $ |
| ||
資產報廢成本估計值的變化，淨額 |
| $ |
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| $ |
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發行限制性普通股 |
| $ |
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| $ |
| ||
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
| 7 |
| 目錄 |
PEDEVCO CORP.
股東權益變動綜合報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
（金額以千計，股票金額除外）
|
| 普通股 |
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| 額外 付費 |
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| 累積的 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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發行限制性普通股 |
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| ( | ) |
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基於股份的薪酬 |
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淨收入 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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| ( | ) |
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基於股份的薪酬 |
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| - |
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| ||||
淨收益（重報） |
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| - |
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| ||||
截至2023年6月30日的餘額（經重報） |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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| 普通股 |
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| 額外 付費 |
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| 累積的 |
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| ||||||||
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
發行限制性普通股 |
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| ( | ) |
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基於股份的薪酬 |
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| - |
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| ||||
淨收入 |
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| - |
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| ||||
截至2022年3月31日的餘額 |
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| ( | ) |
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| ||||
向非關聯公司出售普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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| - |
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| ||||
淨收入 |
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| - |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
| 8 |
| 目錄 |
PEDEVCO CORP.
合併財務報表附註
（未經審計）
附註1——財務報表的列報和重報基礎
演示基礎
隨附的PEDEVCO Corp.（“PEDEVCO” 或 “公司”）未經審計的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則編制的，應與PEDEVCO向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，為公允列報所列過渡期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本報告中。過渡時期的經營業績不一定代表全年的預期業績。根據2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中報告的財務報表附註，這些附註將嚴重重複最近一個財年的經審計財務報表中包含的披露。
公司的合併財務報表包括公司、其全資子公司和公司擁有控股財務權益的子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。
除其他因素外，公司未來的財務狀況和流動性將受到我們鑽探計劃的成功、商業上可行的石油和天然氣發現數量以及發現的石油和天然氣數量、我們將此類發現投入生產的速度、勘探、評估和開發前景的實際成本、石油和天然氣的現行價格和需求等因素的影響。
重報先前發佈的未經審計的財務報表
公司重報了其未經審計的財務報表，該報表包含在公司此前於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的2023年6月30日10-Q表中，以糾正其石油和天然氣收入應計中的一個錯誤，該錯誤影響了應收賬款——石油和天然氣以及石油和天然氣銷售以及石油和天然氣資產的耗盡費用。該錯誤是在收集截至2023年9月30日的石油、液化天然氣和天然氣銷售應收賬款餘額中記錄的生產數據時發現的。
下表説明瞭錯誤更正對公司先前發佈的截至2023年6月30日的資產負債表、截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營報表、截至2023年6月30日的六個月的現金流量表以及截至2023年6月30日的三個月的股東權益表中所有受影響的細列項目的影響。
資產負債表
（以千計） |
| 2023年6月30日 |
| |||||||||
|
| 正如報道的那樣 |
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| 調整 |
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| 已修訂 |
| |||
應收賬款——石油和天然氣 |
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| ( | ) |
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流動資產總額 |
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| ( | ) |
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石油和天然氣資產，待攤銷，淨額 |
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| |||
石油和天然氣總資產，淨值 |
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總資產 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ( | ) |
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| ||
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負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
運營聲明
（以千計） |
| 截至2023年6月30日的三個月 |
| |||||||||
|
| 正如報道的那樣 |
|
| 調整 |
|
| 已修訂 |
| |||
石油和天然氣銷售 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
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|
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租賃運營成本 |
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| |||
折舊、損耗、攤銷和增值 |
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|
|
|
| ( | ) |
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|
| ||
運營費用總額 |
|
|
|
|
| ( | ) |
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| ||
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淨收入 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
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每股普通股收益： |
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基本 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
稀釋 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||||||
（以千計） |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| |||||||||
|
| 正如報道的那樣 |
|
| 調整 |
|
| 已修訂 |
| |||
石油和天然氣銷售 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
|
|
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|
|
|
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租賃運營成本 |
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| |||
折舊、損耗、攤銷和增值 |
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| ( | ) |
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| ||
運營費用總額 |
|
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|
| ( | ) |
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| ||
|
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淨收入 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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|
每股普通股收益： |
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|
基本 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
稀釋 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
現金流量表
（以千計） |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| |||||||||
|
| 正如報道的那樣 |
|
| 調整 |
|
| 如重述 |
| |||
來自經營活動的現金流： |
|
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|
|
|
|
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| |||
淨收入 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
|
|
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|
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|
折舊、損耗、攤銷和增值 |
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| ( | ) |
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| ||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
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|
應收賬款——石油和天然氣 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
股東權益表
（以千計） |
| 留存收益 |
| |||||||||
|
| 正如報道的那樣 |
|
| 調整 |
|
| 如重述 |
| |||
淨收入 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益總額 |
| |||||||||
|
| 正如報道的那樣 |
|
| 調整 |
|
| 如重述 |
| |||
淨收入 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
注2 — 業務描述
PEDEVCO是一家石油和天然氣公司，專注於開發、收購和生產石油和天然氣資產，而最新的現代鑽探和完井技術和技術尚未應用。特別是，該公司專注於傳統久經考驗的地產，這些物業具有悠久的生產歷史、明確的地質特徵和在應用現代現場管理技術時可以利用的現有基礎設施。該公司目前的物業位於位於西德克薩斯州和新墨西哥州東部的二疊紀盆地（“二疊紀盆地”）的聖安德烈斯組以及科羅拉多州和懷俄明州的丹佛-朱爾斯堡盆地（“D-J盆地”）。該公司通過其全資子公司太平洋能源開發公司（“PEDCO”）持有位於新墨西哥州查韋斯縣和羅斯福縣的二疊紀盆地租賃土地，該公司將其資產稱為 “二疊紀盆地資產”，並通過其全資運營子公司EOR運營公司和亞利桑那州里奇韋石油公司運營其二疊紀盆地資產。該公司持有位於亞利桑那州里奇韋盆地的租賃土地。該公司持有位於D-J盆地的租賃英畝土地通過其新成立的全資子公司PRH在科羅拉多州的韋爾德縣和摩根縣以及懷俄明州的拉勒米縣Holdings LLC，該公司將其資產稱為 “D-J Basin Asset”，並通過其全資運營子公司Red Hawk Petroleum, LLC（“Red Hawk”）運營其D-J Basin資產。
該公司認為，二疊紀盆地常規資產的橫向開發和開採以及D-J盆地的瓦滕伯格和瓦滕伯格延伸段的開發是美國（“美國”）最經濟的石油和天然氣開採區之一。展望未來，公司計劃優化其現有資產，機會主義地尋找靠近其目前持有的核心土地的額外面積，以及其他符合公司收購標準的有吸引力的美國在岸石油和天然氣資產，公司管理層認為，這些資產可以利用其技術和運營專業知識進行開發，並增加股東價值。
| 9 |
| 目錄 |
附註3 — 重要會計政策摘要
該公司在其2022年年度報告中討論了重要的會計政策、估計和判斷。自2022年12月31日以來，公司的重要會計政策沒有變化。
最近發佈的會計公告
2023年1月1日，公司通過了第2016-13號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），衡量金融工具的信用損失，由財務會計準則委員會（FASB）發佈。該準則建立了當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失而不是已發生損失的某些金融工具的新減值模型。該標準的採用是在經過修改的追溯基礎上進行的，對公司的財務狀況、經營業績、現金流或每股淨收益沒有重大影響。
後續事件
公司已經評估了截至合併財務報表發佈之日的所有交易，以備日後的事件披露考慮。
附註 4 — 來自與客户簽訂合同的收入
與客户簽訂合同的收入分類。下表按重要產品類型對所示期間的收入進行了細分（以千計）：
|
| 截至6月30日的三個月 |
|
| 截至6月30日的六個月 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
|
| 如重述 |
|
|
|
|
| 如重述 |
|
|
|
| ||||
石油銷售 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
天然氣銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
液化天然氣銷售 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| ||||
來自客户的總收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
截至2023年6月30日，任何剩餘的履約義務均沒有重大的合同負債或交易價格分配。
附註5 — 現金
下表提供了資產負債表中報告的現金和限用現金的對賬表，其總和為所示期間此類金額的總和（以千計）：
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
限制性現金包含在其他資產中 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和限制性現金總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 10 |
| 目錄 |
注6 — 石油和天然氣特性
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中按分類劃分的公司石油和天然氣活動（以千計）：
|
| 餘額為 2022年12月31日 |
|
| 增補 |
|
| 處置 |
|
| 轉賬 |
|
| 餘額為 2023年6月30日 |
| |||||
石油和天然氣物業，需攤銷 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
石油和天然氣財產，無需攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
資產退休成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| |||||
累計折舊、損耗和減值（重報） |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
石油和天然氣資產總額（重報） |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
在截至2023年6月30日的六個月期間，該公司產生了美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，已探明物業的產量消耗量為美元
附註7 — 資產報廢義務
與公司資產報廢義務相關的活動如下（以千計）：
|
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| |
期初餘額 (1) |
| $ |
| |
增值費用 |
|
|
| |
估計數變動，淨額 |
|
|
| |
期末餘額 (2) |
| $ |
| |
| (1) | 包括 $ |
|
|
|
| (2) | 包括 $ |
附註8 — 承付款和意外開支
租賃協議
目前，該公司有一份辦公空間的運營轉租協議，需要ASC Topic 842處理，如下所述。
公司的租約通常不提供隱含的費率。因此，公司必須使用其增量借款利率來根據生效日獲得的信息來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率將反映其在類似期限內為抵押借款而支付的估計利率，該金額等於類似經濟環境下的租賃付款。但是，該公司目前沒有債務，為了適用適當的貼現率，公司根據規模、地理位置、資產類型和/或運營特徵，使用了與之相似的八家上市同行集團公司的平均貼現率。
| 11 |
| 目錄 |
該公司對其位於德克薩斯州休斯敦的公司辦公室進行了轉租，租期約為
與公司經營租賃相關的補充現金流信息包含在下表中（以千計）：
|
| 六個月已結束 |
| |
|
| 2023年6月30日 |
| |
為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
| $ |
| |
與經營租賃相關的資產負債表補充信息包含在下表中（以千計）：
|
| 2023年6月30日 |
| |
經營租賃 — 使用權資產 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
經營租賃負債——當前 |
| $ |
| |
經營租賃負債——長期 |
|
|
| |
租賃負債總額 |
| $ |
| |
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
租賃地契鑽探承諾
如果公司不按生產方式鑽探和持有此類土地，或者以其他方式行使延長此類租約（如果有）的選擇權，以換取額外的現金對價，則該公司的石油和天然氣租賃面積的租約將到期。在D-J Basin Asset中，在2023年剩餘時間內，沒有淨英畝到期，也不會在未來兩年內過期（僅扣除我們的直接所有權權益）。
其他承諾
儘管公司可能在正常業務過程中不時參與因其運營而產生的訴訟和索賠，但公司目前不是任何重大法律程序的當事方。此外，公司不知道有任何針對其或打算對其提起的重大法律或政府訴訟。
作為其日常運營的一部分，公司可能會成為各種未決或可能提出的索賠、訴訟和行政訴訟的當事方，要求就其商業運營、產品、員工和其他事項尋求損害賠償或其他補救措施。
儘管公司無法保證未來任何法律和行政訴訟的結果以及這些結果可能對公司產生的影響，但公司認為，此類訴訟結果產生的任何最終責任，在保險未另行規定或承保範圍內，都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
| 12 |
| 目錄 |
附註 9 — 股東權益
普通股
在截至2023年6月30日的六個月中，公司共授予了
附註 10 — 基於股份的薪酬
公司根據授予期內獎勵的授予日公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務成本。
普通股
2023 年 1 月 23 日，總共有
截至2023年6月30日的六個月中，記錄的與限制性股票歸屬相關的股票薪酬支出為美元
選項
2023年1月23日，該公司授予了購買總額為
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認的股票期權支出為美元
截至2023年6月30日，未償還和可行使期權的內在價值為$-
| 13 |
| 目錄 |
在截至2023年6月30日的六個月中，期權活動為：
|
| 期權數量 |
|
| 加權平均行使價 |
|
| 加權平均剩餘合同期限（年） |
| |||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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|
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| $ |
|
|
|
| |||
已授予 |
|
|
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| $ |
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|
|
|
| ||
過期/已取消 |
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| ( | ) |
| $ |
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|
| |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
| |||
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
|
|
|
| $ |
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|
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| |||
附註11——每股普通股收益
每股普通股基本收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益假設所有潛在的攤薄證券的轉換，計算方法是將淨收益除以上文定義的普通股加權平均數加上潛在攤薄證券的總和。攤薄後的每股普通股淨收益考慮了潛在攤薄證券的影響，除非在出現虧損的時期，因為納入上述定義的潛在普通股會產生反稀釋作用。
下述期間每股收益的計算方法如下（金額以千計，股票和每股數據除外）：
|
| 截至6月30日的三個月 |
|
| 截至6月30日的六個月 |
| ||||||||||
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| |||||
分子： |
| 如重述 |
|
|
|
|
| 如重述 |
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| ||||
淨收入 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ |
| ||||
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分母： |
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加權平均普通股—基本 |
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普通股等價物的攤薄效應： |
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選項 |
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| ||||
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分母： |
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加權平均普通股——攤薄 |
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| ||||
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每股收益—基本 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
每股收益——攤薄 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，與購買期權相關的股票等價物
| 14 |
| 目錄 |
附註 12 — 所得税
該公司估計，由於先前的淨虧損以及遞延所得税淨資產的全額估值補貼，其2023和2022財年的美國有效税率將為零。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別沒有記錄所得税準備金或福利。
注 13 — 後續事件
2023年8月，該公司通過多筆交易收購了D-J盆地及其周圍約494英畝的淨租賃土地，總收購成本為美元
| 15 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
導言
以下是管理層對隨附的未經審計的合併財務報表所含期間影響公司財務狀況和經營業績的重要因素的討論和分析。你應該將這篇文章與 “” 下的討論一起閲讀第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表以及本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表。
本季度報告中使用的某些縮寫和石油和天然氣行業術語在” 中進行了更詳細的描述和定義石油和天然氣術語表” 載於我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第2頁。
我們的財政年度於12月31日結束。中期業績按季度公佈，分別是截至3月31日、6月30日和9月30日的季度，即第一季度、第二季度和第三季度，此處將截至12月31日的季度稱為我們的第四季度。2022財年是指截至2022年12月31日的年度，而2023財年是指截至2023年12月31日的年度。
下文使用但未另行定義的某些資本化術語在上文截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的公司財務報表附註中定義，並應與這些術語的含義一起閲讀。
除非上下文另有要求，否則提及”公司，” “我們，” “我們，” “我們的，” “PEDEVCO” 和”PEDEVCO 公司” 具體指PEDEVCO Corp. 及其全資和控股子公司。
此外，除非文意另有要求，否則僅為本報告之目的：
| ● | “Boe” 是指桶裝石油當量，使用一桶原油、凝析油或液化天然氣與六立方英尺天然氣的比率確定； |
| ● | “Bopd” 指桶裝石油日； |
| ● | “Mcf” 指一千立方英尺的天然氣； |
| ● | “NGL” 指液化天然氣； |
| ● | “《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》； |
| ● | “秒” 或”佣金” 指美國證券交易委員會； |
|
|
|
| ● | “SWD” 是指鹽水處理井；以及 |
| ● | “《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。 |
| 16 |
| 目錄 |
可用信息
公司的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交的報告修正案均向美國證券交易委員會提交。公司須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站上免費獲得（www.pedevco.com) 下面”投資者” – “美國證券交易委員會文件”，當此類報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲時。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。公司定期在其公司網站上為投資者提供其他信息， www.pedevco.com。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息、公司治理信息以及與公司年度股東大會相關的詳細信息。本表格10-Q/A中提及的網站上包含的信息未以引用方式納入本文件。此外，公司對網站網址的引用僅用於非活躍的文本引用。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的信息摘要
除了隨附的合併財務報表和附註外，還提供了管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A），以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。我們的 MD&A 組織如下：
| ● | 一般概述。討論我們的業務並對影響我們的財務和其他亮點進行總體分析，為我們剩餘的MD&A提供背景信息。 |
|
|
|
| ● | 策略。討論我們的未來戰略以及我們計劃如何尋求增加股東價值。 |
|
|
|
| ● | 經營業績和財務狀況。對我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的財務業績進行了分析，並討論了合併資產負債表的變化、現金流以及對財務狀況的討論。 |
|
|
|
| ● | 關鍵會計政策。我們認為會計估算對於理解我們報告的財務業績和預測中包含的假設和判斷很重要。 |
一般概述
我們是一家石油和天然氣公司，專注於開發、收購和生產石油和天然氣資產，而最新的現代鑽探和完井技術和技術尚未應用。特別是，我們專注於傳統久經考驗的房產，這些房產具有悠久的生產歷史、明確的地質特徵和在應用現代現場管理技術時可以利用的現有基礎設施。我們目前的物業位於位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東部的二疊紀盆地的聖安德烈斯組，以及科羅拉多州和懷俄明州的丹佛-朱爾斯堡盆地。截至2023年6月30日，我們通過PEDCO持有位於新墨西哥州查韋斯縣和羅斯福縣的大約31,274英畝二疊紀盆地，通過我們的全資運營子公司Red Hawk持有位於科羅拉多州韋爾德縣和摩根縣以及懷俄明州拉勒米縣的約17,191英畝淨土地，D-J Basin的租約已分配給我們新成立的全資子公司PRH Holdings LLC，在 2023 年 8 月初。截至2023年6月30日，我們持有二疊紀盆地資產中總共380口（淨376口）油井的權益，其中45口是活躍的生產者，16口是活躍的注入井，兩口是活躍的鹽水處置井（”SWD”），全部由PEDCO持有，由其全資運營子公司運營，以及我們的D-J Basin Asset中97口總油井（淨24.6口）的權益，其中18口總油井（淨16.2口）由Red Hawk運營，目前正在生產，62口總油井（淨8.4口）未運營，17口油井有後付利息。
| 17 |
| 目錄 |
策略
我們認為，二疊紀盆地常規資產的橫向開發和開採以及D-J盆地的瓦滕伯格和瓦滕伯格延伸部分的開發是美國最經濟的石油和天然氣開採區之一。我們計劃優化現有資產，機會主義地在我們目前持有的核心面積附近尋找更多土地，以及其他符合我們收購標準的有吸引力的美國陸上石油和天然氣資產，公司管理層認為可以利用我們的技術和運營專業知識進行開發並增加股東的價值。
具體而言，我們尋求通過以下策略增加股東價值：
● | 通過開發我們運營的鑽探庫存和機會主義地參與非運營項目，增加產量、現金流和儲量。我們相信，我們在二疊紀盆地和D-J盆地的大量鑽探地點，加上我們的運營專業知識，將使我們能夠繼續實現增產量、現金流和儲量增長。我們相信，核心租賃頭寸的位置、集中度和規模，加上我們對水庫的技術瞭解，將使我們能夠有效地開發核心區域，並分配資本以最大限度地提高資源基礎的價值。 |
● | 應用現代鑽探和完井技術和技術。我們擁有並打算收購更多歷史上開發不足和開發不足的房產。我們相信，我們對細節的關注和應用水平鑽探、完井設計、壓裂強度和局部最佳壓裂液方面的最新行業進步將使我們能夠成功開發自己的特性。 |
● | 油井密度和配置的優化。我們擁有的房產是傳統油田，其特點是廣泛的縱向和橫向開發以及地質油井控制。我們利用這些遺留物業的大量地質、巖石物理和生產數據，使用現代儲層評估方法來確認最佳的油井間距和配置。 |
● | 保持高度的操作控制。我們相信，通過保持高度的運營控制，我們可以有效地管理資本支出和運營成本的時間和金額，從而制定最佳的鑽探和完井策略，我們認為這將提高每口油井的回收率和更高的回報率。 |
● | 利用廣泛的交易流程、技術和運營經驗來評估和執行增量收購機會。我們的管理和技術團隊在組建和建設石油和天然氣業務方面有着豐富的業績記錄。我們在成功尋找、評估和執行收購機會方面也擁有豐富的專業知識。我們相信，我們對潛在收購目標的地質、地球物理學和儲層特性的瞭解將使我們能夠識別和收購極具前景的面積，從而擴大儲量基礎並最大限度地提高股東價值。 |
● | 保持財務靈活性，以尋求有機和外部增長機會。我們打算保持紀律嚴明的財務狀況，以便在各種大宗商品和市場週期中提供靈活性。 |
我們還致力於發展和監測環境、社會和治理（”ESG”）舉措和董事會計劃不時評估ESG舉措的潛在採用，前提是迄今為止尚未通過明確的ESG計劃。
| 18 |
| 目錄 |
我們的戰略是在二疊紀盆地的大部分土地上直接或通過我們的子公司和合資企業成為運營商和/或重要的營運權益所有者，這樣我們就可以決定開發速度以執行我們的商業計劃。我們的D-J Basin戰略是在運營或非運營的基礎上參與我們認為高度經濟的項目，因為我們的土地位置並不總是允許我們在D-J盆地擔任運營商。在本季度報告發布時，我們估計2023年的淨資本支出在2,300萬至2,700萬美元之間（截至2023年6月30日，我們已經產生了約1,230萬美元的支出）。該估計包括我們的二疊紀盆地和D-J盆地資產的鑽探和完井成本在1300萬至1700萬美元之間（截至2023年6月30日，我們已經產生了約480萬美元的支出），用於ESP購買、鑽桿泵改造、重新完井、油井清理、設施、修復和其他雜項資本支出的估計資本支出（截至6月30日，我們已經產生了310萬美元的支出，其中約有310萬美元的支出，2023 年），還有大約 500 萬美元用於租賃權收購和礦產收購（截至2023年6月20日，我們已為租賃權收購支付了約390萬美元，礦產收購為50萬美元）。我們2023年的資本支出估計包括60萬美元用於額外的機會主義租賃權和礦產收購以及其他特別項目，但由於這些支出難以預測和預測，2023年剩餘時間內產生的實際支出金額可能會有所不同。我們還為2023年與2022年資本預算相關的金額支付了約1,250萬美元的應計資本支出。我們會定期審查資本支出，並根據流動性、鑽探結果、租賃權收購機會、合作伙伴未經同意、第三方運營商的提案和大宗商品價格調整資本預測和配置，同時優先考慮我們的財務實力和流動性。
我們計劃繼續評估從第三方運營商那裏收到的D-J Basin油井提案，並參與我們認為最經濟和最具前景的提案。如果收到符合我們經濟門檻並需要大量資本支出的新提案，我們可以靈活地將資金從二疊紀資產轉移到D-J Basin資產，反之亦然，因為我們的二疊紀資產是100％由生產運營和持有的（”HBP”），允許靈活安排開發時間。根據我們自 2022 年下半年以來所經歷的成本，我們的 2023 年發展計劃納入了保持相對平穩的服務成本。我們的2023年發展計劃基於我們當前的年度展望，必要時可能會進行修訂，以應對市場狀況、產品定價、承包商可用性、必要的許可、資本可用性、合作伙伴未經同意、資產之間的資本配置變化、收購、剝離以及公司為股東的最大利益而確定的其他調整，同時優先考慮我們的財務實力和流動性。
我們預計，在本報告提交後的未來12個月內和可預見的將來，我們將有足夠的現金來滿足我們的需求，包括為上文討論的2023年發展計劃提供資金，我們預計這些現金將來自（i）預計運營現金流，（ii）現有手頭現金，（iii）股權注入或貸款（可以兑換），以及我們的首席執行官西蒙·庫克斯博士提供的股權注入或貸款（可以兑換）為庫克斯博士提供資金的董事沒有義務提供，(iv) 公共或私人債務或股權融資，包括我們未來可能在持續的 “市場發行” 中出售的高達350萬美元的證券，但須視公司上架登記的供應情況而定，該登記將任何12個月內可以出售的最大證券數量限制在公司當時的公開上市量的三分之一以內，以及（v）通過信貸或貸款融資。此外，我們可能會通過資產出售、分包安排和信貸額度尋求額外資金，為2023年剩餘時間內的潛在收購提供資金。
我們如何開展業務和評估我們的運營
隨着市場條件的變化，我們將資本用於收購和開發，使我們能夠將資本資源用於我們認為最具吸引力的機會。我們歷來收購過我們認為具有巨大升值潛力的房產。我們打算繼續收購運營和非運營的房產，前提是我們認為它們符合我們的回報目標。
我們將使用各種財務和運營指標來評估我們的石油和天然氣業務的業績，包括：
| · | 產量； |
| · | 石油和天然氣銷售的已實現價格，包括我們的大宗商品衍生品合約的影響； |
| · | 石油和天然氣的生產和運營費用； |
| · | 資本支出； |
| · | 一般和管理費用； |
| · | 經營活動提供的淨現金；以及 |
| · | 淨收入。 |
| 19 |
| 目錄 |
經營業績和財務狀況
市場狀況和大宗商品價格
我們的財務業績取決於許多因素，尤其是天然氣和原油的價格以及我們以具有經濟吸引力的條件銷售產品的能力。大宗商品價格受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場供需變化，這些變化受到天氣狀況、庫存儲存水平、基差和其他因素等因素的影響。因此，我們無法準確預測未來的大宗商品價格，因此，我們無法確定這些價格的上漲或下降將對我們的產量或收入產生什麼影響。除了產量和大宗商品價格外，以經濟成本尋找和開發足夠數量的天然氣和原油儲量對於我們的長期成功至關重要。我們預計，在今年剩餘時間裏，價格將保持波動。有關已實現的大宗商品價格對我們的天然氣、原油和凝析油收入的影響的信息，請參閲”運營結果” 下面。
運營結果
以下對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間經營業績的討論和分析應與本10-Q/A表格季度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。下文列出的大多數數字都是四捨五入的數字，應視為近似值。
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
我們報告稱，截至2023年6月30日的三個月期間，淨收益為160萬美元，合每股收益0.02美元，而截至2022年6月30日的三個月期間的淨收入為320萬美元，合每股收益0.04美元。與上年同期相比，淨收入減少了160萬美元，這主要是由於淨收入減少了100萬美元，加上總運營費用增加了70萬美元，並被10萬美元的利息收入收益所抵消（所有這些收益將在下文詳細討論）。
淨收入
下表列出了所示時期的經營業績和生產數據：
|
| 三個月已結束 6月30日 |
|
| 增加 |
|
| % 增加 |
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| （減少） |
|
| （減少） |
| ||||
|
| 如重述 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
銷售量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
原油（桶） |
|
| 112,405 |
|
|
| 79,439 |
|
|
| 32,966 |
|
|
| 41% | |
天然氣 (Mcf) |
|
| 121,026 |
|
|
| 67,429 |
|
|
| 53,597 |
|
|
| 79% | |
液化天然氣（Bbls） |
|
| 18,439 |
|
|
| 7,978 |
|
|
| 10,461 |
|
|
| 131% | |
總計（英國央行） (1) |
|
| 151,015 |
|
|
| 98,655 |
|
|
| 52,360 |
|
|
| 53% | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原油（每天Bbls） |
|
| 1,235 |
|
|
| 873 |
|
|
| 362 |
|
|
| 41% | |
天然氣（每天立方英尺） |
|
| 1,330 |
|
|
| 741 |
|
|
| 589 |
|
|
| 79% | |
NGL（每天 Bbls） |
|
| 203 |
|
|
| 88 |
|
|
| 115 |
|
|
| 131% | |
總計（英國央行每天收益） (1) |
|
| 1,660 |
|
|
| 1,085 |
|
|
| 575 |
|
|
| 53% | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均銷售價格： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原油 (美元/桶) |
| $ | 69.49 |
|
| $ | 109.82 |
|
| $ | (40.33 | ) |
| (37%) |
| |
天然氣 ($/mcf) |
|
| 2.19 |
|
|
| 7.01 |
|
|
| (4.82 | ) |
| (69%) |
| |
液化天然氣 ($/Bbl) |
|
| 25.55 |
|
|
| 43.78 |
|
|
| (18.23 | ) |
| (42%) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業收入（以千計）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原油 |
| $ | 7,812 |
|
| $ | 8,725 |
|
| $ | (913 | ) |
| (10%) |
| |
天然氣 |
|
| 265 |
|
|
| 473 |
|
|
| (208 | ) |
| (44%) |
| |
NGL |
|
| 471 |
|
|
| 349 |
|
|
| 122 |
|
|
| 35% | |
總收入 |
| $ | 8,548 |
|
| $ | 9,547 |
|
| $ | (999 | ) |
| (10%) |
| |
(1) | 假設 6 Mcf 的天然氣相當於 1 桶石油。 |
| 20 |
| 目錄 |
截至2023年6月30日的三個月期間，原油、天然氣和液化天然氣總收入減少了100萬美元，至860萬美元，至860萬美元，而去年同期為950萬美元，這是由於公司實現的原油、天然氣和液化天然氣的平均銷售價格比三者大幅下降，270萬美元的有利銷量差異被370萬美元的不利價格差異所抵消截至2022年6月30日的月期間。產量的增加與我們參與D-J Basin Asset中14口非運營油井的積極表現有關（其中6口於2022年底開始生產，8口於2023年第一季度開始生產），再加上現有運營的二疊紀盆地和D-J盆地資產的產量下降幅度保持相對平穩。
運營費用和其他收入
下表彙總了我們在指定時期內的生產成本和運營費用（以千計）：
|
| 三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
| 6月30日 |
|
| 增加 |
|
| % 增加 |
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| （減少） |
|
| （減少） |
| ||||
|
| 如重述 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
直接租賃運營費用 |
| $ | 1,224 |
|
| $ | 1,164 |
|
| $ | 60 |
|
|
| 5% | |
Workovers |
|
| 366 |
|
|
| 743 |
|
|
| (377 | ) |
| (51%) |
| |
ARO 結算收益 |
|
| - |
|
|
| (6 | ) |
|
| (6 | ) |
| (100%) |
| |
其他* |
|
| 1,240 |
|
|
| 901 |
|
|
| 339 |
|
|
| 38% | |
租賃運營費用總額 |
| $ | 2,830 |
|
| $ | 2,802 |
|
| $ | 28 |
|
|
| 1% | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊、損耗、 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷和增值 |
| $ | 2,898 |
|
| $ | 2,228 |
|
| $ | 670 |
|
|
| 30% | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政（現金） |
| $ | 815 |
|
| $ | 759 |
|
| $ | 56 |
|
|
| 7% | |
基於股份的薪酬（非現金） |
|
| 517 |
|
|
| 537 |
|
|
| (20 | ) |
| (4%) |
| |
一般和管理費用總額 |
| $ | 1,332 |
|
| $ | 1,296 |
|
| $ | 36 |
|
|
| 3% | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
| $ | 86 |
|
| $ | 4 |
|
| $ | 82 |
|
|
| 2,050% | |
其他費用 |
| $ | - |
|
| $ | (15 | ) |
| $ | 15 |
|
|
| 100% | |
*包括遣散費、從價税和營銷成本。
租賃運營費用。 已經對我們在二疊紀盆地和D-J盆地資產中的運營物業實施了控制成本的削減措施，例如運營和電梯效率的提高，從而減少了直接運營費用，但與前一時期相比，我們參與非運營油井所產生的直接運營費用相應增加（如上所述）所抵消。由於產量增加，其他支出也有所增加，但與前一時期相比，工作量相應減少抵消了這一增加。總而言之，與前一時期相比，租賃運營費用總額名義上有所增加。
折舊、損耗、攤銷和增加。增加70萬美元主要是由於本期產量與前一時期相比有所增加（如上所述）。
| 21 |
| 目錄 |
一般和管理費用（不包括基於股份的薪酬）。 由於公司繼續努力控制成本並逐期保持在預算之內，一般和管理費用（不包括基於股份的薪酬）出現了名義上的增長。
基於股份的薪酬。 基於股份的薪酬（包含在運營報表中的一般和管理費用中）名義上有所下降，這是由於某些員工自願解僱導致某些基於股票的期權被沒收。基於股份的薪酬用於節省現金資源，用於現場開發活動和業務。
利息收入和其他費用。包括從我們的計息現金賬户中賺取的利息，與前一時期相比，本期這些賬户的利率大幅上升。前一時期的其他支出主要與15,000美元的特許權使用費調整有關。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
我們報告稱，截至2023年6月30日的六個月期間，淨收益為330萬美元，合每股收益0.04美元，而截至2022年6月30日的六個月期間的淨收入為450萬美元，合每股收益0.05美元。淨收入減少120萬美元主要是由於收入增加了10萬美元，加上利息和其他收入增加了10萬美元，但被本期總運營費用增加140萬美元所抵消（所有這些費用將在下文詳細討論）。
淨收入
下表列出了所示時期的經營業績和生產數據：
|
| 六個月已結束 6月30日 |
|
| 增加 |
|
| % 增加 |
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| （減少） |
|
| （減少） |
| ||||
|
| 如重述 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
銷售量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
原油（桶） |
|
| 215,732 |
|
|
| 157,276 |
|
|
| 58,456 |
|
|
| 37% | |
天然氣 (Mcf) |
|
| 208,684 |
|
|
| 132,666 |
|
|
| 76,018 |
|
|
| 57% | |
液化天然氣（Bbls） |
|
| 29,014 |
|
|
| 13,483 |
|
|
| 15,531 |
|
|
| 115% | |
總計（英國央行） (1) |
|
| 279,527 |
|
|
| 192,870 |
|
|
| 86,657 |
|
|
| 45% | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原油（每天Bbls） |
|
| 1,192 |
|
|
| 869 |
|
|
| 323 |
|
|
| 37% | |
天然氣（每天立方英尺） |
|
| 1,153 |
|
|
| 733 |
|
|
| 420 |
|
|
| 57% | |
NGL（每天 Bbls） |
|
| 160 |
|
|
| 74 |
|
|
| 86 |
|
|
| 116 | |
總計（英國央行每天收益） (1) |
|
| 1,544 |
|
|
| 1,065 |
|
|
| 479 |
|
|
| 45% | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均銷售價格： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原油 (美元/桶) |
| $ | 70.79 |
|
| $ | 96.14 |
|
| $ | (25.35 | ) |
| (26%) |
| |
天然氣 ($/mcf) |
|
| 3.68 |
|
|
| 6.74 |
|
|
| (3.06 | ) |
| (45%) |
| |
液化天然氣 ($/Bbl) |
|
| 23.14 |
|
|
| 46.20 |
|
|
| (23.06 | ) |
| (50%) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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淨營業收入（以千計）： |
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原油 |
| $ | 15,271 |
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| $ | 15,120 |
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| $ | 151 |
|
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| 1% | |
天然氣 |
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| 769 |
|
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| 894 |
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| (125 | ) |
| (14%) |
| |
NGL |
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| 672 |
|
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| 623 |
|
|
| 49 |
|
|
| 8% | |
總收入 |
| $ | 16,712 |
|
| $ | 16,637 |
|
| $ | 75 |
|
| -% |
| |
(1) | 假設 6 Mcf 的天然氣相當於 1 桶石油。 |
| 22 |
| 目錄 |
截至2023年6月30日的六個月期間，原油、天然氣和液化天然氣的總收入名義上增長了10萬美元，達到1,670萬美元，達到1,670萬美元，增幅不到1％，而去年同期為1,660萬美元，這主要是由於銷售量差異為480萬美元，但被470萬美元的不利價格差異所抵消，這是由於原油、天然氣和液化天然氣的平均銷售價格與截至2023年6月30日的六個月相比，公司大幅下滑。產量的增加與我們參與D-J Basin Asset中14口非運營油井的積極表現有關（其中6口於2022年底開始生產，8口於2023年第一季度開始生產），再加上現有運營的二疊紀盆地和D-J盆地資產的產量下降幅度保持相對平穩。
運營費用和其他收入（支出）
下表彙總了我們在指定時期內的生產成本和運營費用（以千計）：
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| 六個月已結束 |
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| |||||||||
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| 6月30日 |
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| |||||||||
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| 如重述 |
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| 增加 |
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| % 增加 |
| ||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （減少） |
|
| （減少） |
| ||||
直接租賃運營費用 |
| $ | 2,371 |
|
| $ | 2,197 |
|
| $ | 174 |
|
|
| 8% | |
Workovers |
|
| 940 |
|
|
| 1,412 |
|
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| (472 | ) |
| (33%) |
| |
ARO 結算收益 |
|
| - |
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| (6 | ) |
|
| 6 |
|
|
| 100% | |
其他* |
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| 1,985 |
|
|
| 1,555 |
|
|
| 430 |
|
|
| 28% | |
租賃運營費用總額 |
| $ | 5,296 |
|
| $ | 5,158 |
|
| $ | 138 |
|
|
| 3% | |
|
|
|
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折舊、損耗、 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
攤銷和增值 |
| $ | 5,479 |
|
| $ | 4,114 |
|
| $ | 1,365 |
|
|
| 33% | |
|
|
|
|
|
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|
一般和行政（現金） |
| $ | 1,785 |
|
| $ | 1,788 |
|
| $ | (3 | ) |
| -% |
| |
基於股份的薪酬（非現金） |
|
| 1,035 |
|
|
| 1,100 |
|
|
| (65 | ) |
| (6%) |
| |
一般和管理費用總額 |
| $ | 2,820 |
|
| $ | 2,888 |
|
| $ | (68 | ) |
| (2%) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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利息收入 |
| $ | 184 |
|
| $ | 7 |
|
| $ | 177 |
|
|
| 2,529% | |
其他收入 |
| $ | 35 |
|
| $ | 65 |
|
| $ | (30 | ) |
| (46%) |
| |
*包括遣散費、從價税和營銷成本。
租賃運營費用。 已經對我們在二疊紀盆地和D-J盆地資產中的運營物業實施了控制成本的削減措施，例如運營和電梯效率的提高，從而減少了直接運營費用，但與前一時期相比，我們參與非運營油井所產生的直接運營費用相應增加（如上所述）所抵消。由於產量增加，其他支出也有所增加，但與前一時期相比，工作量相應減少抵消了這一增加。總而言之，與各期相比，租賃運營費用總額增加了10萬美元。
折舊、損耗、攤銷和增量。 增加140萬美元的主要原因是本期產量與前一時期相比有所增加（見上文）。
一般和管理費用（不包括基於股份的薪酬）。 由於公司繼續努力控制成本並逐期保持在預算範圍內，一般和管理費用（不包括基於股份的薪酬）略有減少。
基於股份的薪酬。 基於股份的薪酬（包含在運營報表中的一般和管理費用中）名義上有所下降，這是由於某些員工自願解僱導致某些基於股票的期權被沒收。基於股份的薪酬用於節省現金資源，用於現場開發活動和業務。
| 23 |
| 目錄 |
利息收入和其他收入。包括從我們的計息現金賬户中賺取的利息，與前一時期相比，本期這些賬户的利率大幅上升。本期的其他收入主要與出售二手管道有關，由供應商爭議解決抵消，而前一時期的其他收入主要與8萬美元的供應商爭議和解有關，但被15,000美元的特許權使用費調整所抵消。
流動性和資本資源
在截至2023年6月30日的六個月期間，公司的主要現金來源是1,670萬美元的原油和天然氣銷售額。現金的主要用途是用於鑽探、完井和運營成本以及租賃權收購的資金。
營運資金
截至2023年6月30日，該公司的流動資產總額為1,660萬美元，超過其流動負債總額410萬美元，營運資金盈餘為1,250萬美元；而截至2022年12月31日，該公司的流動資產總額為3,210萬美元，超過其1,700萬美元的流動負債總額，從而產生1,510萬美元的營運資金盈餘。我們的營運資金盈餘減少了260萬美元，這主要與用於為我們當前的資本鑽探預算和租賃權收購提供資金的現金有關（如上所述）。
融資
公司正在以 “市場發行” 形式發行360萬美元的證券，根據該發行，公司可以不時出售證券（自動櫃員機服務”)。2022年6月10日，該公司在自動櫃員機發行中以每股1.66美元的銷售價格出售了87,121股普通股，淨收益為14.1萬美元，其中包括4,000美元的佣金。該公司還因註冊和發行自動櫃員機產品而承擔了10.6萬美元的初始和隨後的法律和審計費用。
我們預計，在本報告提交後的未來12個月內和可預見的將來，我們將有足夠的現金來滿足我們的需求，包括為上文討論的2023年發展計劃提供資金，我們預計這些現金將來自（i）預計運營現金流，（ii）現有手頭現金，（iii）股權注入或貸款（可以兑換），以及我們的首席執行官西蒙·庫克斯博士提供的股權注入或貸款（可以兑換）為庫克斯博士提供資金的董事沒有義務提供，(iv) 公共或私人債務或股權融資，包括我們未來可能在持續的 “市場發行” 中出售的高達350萬美元的證券，但須視公司上架登記的供應情況而定，該登記將任何12個月內可以出售的最大證券數量限制在公司當時的公開上市量的三分之一以內，以及（v）通過信貸或貸款融資。此外，我們可能會通過資產出售、分包安排和信貸額度尋求額外資金，為2023年剩餘時間內的潛在收購提供資金。
現金流量（以千計）
|
| 截至6月30日的六個月 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 8,374 |
|
| $ | 7,131 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
| (25,340 | ) |
|
| (10,047 | ) |
融資活動提供的淨現金 |
|
| - |
|
|
| 50 |
|
現金和限制性現金淨減少 |
| $ | (16,966 | ) |
| $ | (2,866 | ) |
經營活動提供的淨現金。與去年同期相比，本年度經營活動提供的淨現金增加了120萬美元，這主要是由於淨收入減少了120萬美元，但被本期折舊、損耗和攤銷增加140萬美元（由於銷售產量增加）所抵消，以及我們的其他營運資金組成部分淨增加100萬美元（主要來自我們減少的石油和天然氣銷售應收賬款），這與以下方面有關：我們增加的收入和運營活動。
| 24 |
| 目錄 |
用於投資活動的淨現金。與去年同期相比，本年度用於投資活動的淨現金增加了1,530萬美元，這主要是由於與我們的鑽探和完井活動相關的資本支出增加。
融資活動提供的淨現金。在前一時期，我們通過上面直接討論的自動櫃員機發行出售了普通股。
非公認會計準則財務指標
我們在本報告中納入了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，作為對美利堅合眾國公認會計原則的補充（”GAAP”）業績衡量標準，為投資者提供額外的財務分析框架，除了歷史經營業績外，管理層還使用該框架作為財務、運營和規劃決策的基礎，並提出第三方表示可用於評估公司及其經營業績的衡量標準。“息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。“調整後息税折舊攤銷前利潤” 代表息税折舊攤銷前利潤，減去基於股份的薪酬。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括我們認為會影響經營業績可比性的某些項目，也可能不包括通常屬於非經常性或無法合理估計時間和/或金額的項目。之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為，由於在此期間存在各種非現金項目，它們為投資者提供了更多有用的信息。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的對我們經營業績的分析的替代品。其中一些限制是：息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映現金支出、未來的資本支出需求或合同承諾；息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映營運資金需求的變化或現金需求；息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映債務或現金所得税支付的鉅額利息支出或支付利息或本金所需的現金需求。例如，儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換的任何現金需求。此外，我們行業中的其他公司計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能與PEDEVCO Corp. 不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。您不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代方案。公司對這些衡量標準的陳述不應被解釋為推斷未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們通過將每項非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP指標進行對賬來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營業績和財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並將這些非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP財務指標結合起來。下表列出了GAAP淨收入財務指標與調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標的對賬情況（以千計）：
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| 三個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
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| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
|
| 如重述 |
|
|
|
| 如重述 |
|
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| ||||||
淨收入 |
| $ | 1,574 |
|
| $ | 3,210 |
|
| $ | 3,336 |
|
| $ | 4,549 |
|
加（扣除） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 2,898 |
|
|
| 2,228 |
|
|
| 5,479 |
|
|
| 4,114 |
|
税前利潤 |
|
| 4,472 |
|
|
| 5,438 |
|
|
| 8,815 |
|
|
| 8,663 |
|
加（扣除） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
| 517 |
|
|
| 537 |
|
|
| 1,035 |
|
|
| 1,100 |
|
調整後 EBITDA |
| $ | 4,989 |
|
| $ | 5,975 |
|
| $ | 9,850 |
|
| $ | 9,763 |
|
| 25 |
| 目錄 |
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
石油和天然氣特性，成功努力方法。成功努力的會計方法用於石油和天然氣的勘探和生產活動。在這種方法下，開發油井、支撐設備和設施以及石油和天然氣財產中已證實的礦產權益的所有成本都資本化。地質和地球物理成本在發生時記為支出。在確定勘探油井是否找到已探明的石油和天然氣儲量之前，勘探油井的成本作為勘探和評估資產資本化。已探明的石油和天然氣儲量是地質和工程數據合理肯定地表明，在現有經濟和運營條件（即截至估算之日的價格和成本）下，未來幾年可以從已知儲層中開採的原油和天然氣的估計量。價格包括僅考慮合同安排提供的現有價格變動，而不包括根據未來條件上漲價格的考慮。
在鑽探完成後的一年內，對不需要大量資本支出地區的勘探井進行經濟可行性評估。如果確定無法實現這種經濟可行性，則相關的油井成本將記作乾井費用。否則，相關的油井成本將重新歸類為石油和天然氣財產，並接受減值審查。對於在開始生產之前需要大量資本支出的地區發現具有經濟上可行儲量的勘探井，只有在進行額外鑽探或計劃明確的情況下，相關的油井成本才會資本化。否則，相關的油井成本將記作乾井開支。
在企業合併中收購勘探資產後產生的勘探和評估支出按上述政策入賬。
資本化石油和天然氣財產的折舊、損耗和攤銷是使用生產單位法逐個油田計算的。租賃收購成本按估計的已開發和未開發儲備金總額攤銷，所有其他資本化成本在探明已開發儲備金中攤銷。正在鑽探或未完成的開發油井的特定成本作為在建油井資本化，在完工和生產開始之前無需攤銷，屆時將開始根據產量進行攤銷。
收入確認。該公司的收入完全由勘探和生產活動的收入組成。該公司的石油主要出售給營銷人員、採集者和煉油商。天然氣主要出售給州際和州內天然氣管道、直接最終用户、工業用户、當地分銷公司和天然氣營銷商。液化天然氣主要出售給直接的最終用户、煉油商和營銷商。通常在交貨後的下一個月收到買家的付款。
與客户簽訂的合同條款各不相同，包括月度合同和有限期合同。公司根據控制權移交給客户時向客户出售的每種產品的金額來確認石油、天然氣和液化天然氣的銷售收入。通常，控制權在管道互連、加工設施的後擋板或油輪起重完成時移交給客户。收入是根據合約價格來衡量的，合同價格可以是基於指數的，也可以是固定的，可能包括對市場差異和客户產生的下游成本的調整，包括收集、運輸和燃料成本。
| 26 |
| 目錄 |
收入以出售公司在產量中所佔的淨份額來確認。代表其他營運權益所有者和特許權使用費權益所有者的銷售不被確認為收入。
基於股票的薪酬。根據財務會計準則委員會的規定 (”FASB”) 會計準則編纂 (”ASC”）718，薪酬——股票薪酬，它確定了為員工服務交換的股票工具的會計核算，我們使用Black-Scholes期權定價模型來估算授予之日員工股票期權獎勵的公允價值，這需要輸入高度主觀的假設，包括預期波動率和預期壽命。這些投入和假設的變化可能會對我們基於股份的薪酬的估計公允價值的衡量產生重大影響。這些假設是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。在估算公允價值時，一些假設將基於外部數據或根據外部數據確定，而其他假設可能來自我們在股票支付安排方面的歷史經驗。對歷史經驗的適當重視是一個基於相關事實和情況的判斷問題。我們通過考慮歷史股票波動率來估算波動率。我們選擇使用簡化的方法來估算預期期限，該期限等於歸屬期和合同期限之間的中點。
最近通過和最近發佈的會計公告。
2023 年 1 月 1 日，我們採用了亞利桑那州立大學第 2016-13 號，衡量金融工具的信用損失，由財務會計準則委員會發布。該準則建立了當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失而不是已發生損失的某些金融工具的新減值模型。該標準的採用是在經過修改的追溯基礎上進行的，對公司的財務狀況、經營業績、現金流或每股淨收益沒有重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據 S-K 法規（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是”規模較小的申報公司，” 如規則 229.10 (f) (1) 所定義。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
在我們的管理層（包括我們的首席執行官）的監督和參與下 (”首席執行官”)（首席執行官）和首席會計官（”CAO”）（首席財務/會計官），我們對截至本季度報告所涉期末的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席執行官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序設計得不到合理的保證，無法提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 積累並傳達給公司管理層，包括其負責人執行官兼首席財務官官員，酌情允許及時就所需的披露做出決定，原因如下。
| 27 |
| 目錄 |
財務報告內部控制的變化
公司已確定，在截至2023年6月30日的三個月中，財務報告的內部控制存在重大缺陷，嚴重影響了公司對財務報告的內部控制。公司正在尋求與公司內部控制相關的潛在補救措施，以及與石油、液化天然氣和天然氣收入應計流程相關的其他程序和流程改進，以及實施此類補救措施的計劃。 |
財務報告內部控制存在重大缺陷
在公司對原始申報中包含的重大錯報進行評估的過程中，管理層確定，公司的內部控制措施沒有得到有效設計，無法確保截至2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的應收賬款——石油和天然氣以及石油和天然氣銷售的準確性。具體而言，該公司認定，它沒有足夠的控制措施來確保在相應時期準確記錄和/或適當扣除14口新的第三方油井的現有應計費用，這導致了截至2023年6月30日的三個月和六個月中石油、液化天然氣和天然氣銷售的錯報。
鑑於上述錯誤陳述，公司重新評估了截至2023年6月30日有關其披露控制和程序的結論。因此，公司已確定，截至2023年6月30日，財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此，截至2023年6月30日，公司的披露控制和程序無效。不應再依賴公司先前對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估。根據公司修訂後的評估，截至2023年6月30日，公司對財務報告的總體控制已確定無效。
為了解決上述重大缺陷，公司已經制定了一項計劃，以實施新的控制措施和程序，旨在解決已確定的重大缺陷。該公司認為，這些新的控制措施和程序將在未來一段時間內彌補重大缺陷。但是，無論公司採取何種補救措施或採取其他控制措施，公司已經為彌補重大缺陷所做的努力都可能無效，和/或可能會出現其他重大缺陷。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷力來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
| 28 |
| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
儘管在正常業務過程中，我們可能會不時參與因我們的運營而產生的訴訟和索賠，但我們目前不是任何重大法律程序的當事方。此外，我們不知道有任何針對我們的或打算對我們提起的重大法律或政府訴訟。
第 1A 項。風險因素
公司於2023年3月29日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化（”10-K 表格”），在 “第 1A 項” 標題下。風險因素”，除非下文披露，否則鼓勵投資者在對公司進行投資之前，在年度報告及下文中查看此類風險因素。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。
管理層已查明財務報告的內部控制存在重大缺陷，並已制定計劃，實施新的控制和程序，以解決已查明的重大缺陷。儘管管理層認為這些新的控制措施和程序將在未來一段時間內彌補重大缺陷，但無論公司採取何種補救措施或採取其他控制措施，公司已經實施的彌補重大缺陷的努力都可能無效，和/或可能會出現其他重大弱點。未能在未來時期彌補這一重大缺陷或制定、實施和維持有效的內部控制可能會影響公司準確、及時地報告我們的財務狀況和經營業績的能力。
保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序，對於我們編制可靠的財務報表是必要的。管理層已發現，公司內部控制對公司石油、液化天然氣和天然氣銷售收入應計流程的準確性存在重大弱點。“重大缺陷” 是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。具體而言，該公司認定，它沒有足夠的控制措施來確保在相應時期準確記錄和/或適當扣除14口新的第三方油井的現有應計費用，這導致了截至2023年6月30日的三個月和六個月中石油、液化天然氣和天然氣銷售的錯報。由於重大弱點，管理層得出結論，截至2023年6月30日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。
管理層已經制定了一項計劃，以實施新的控制措施和程序，以解決已查明的重大缺陷。該公司認為，這些新的控制措施和程序將在未來一段時間內彌補重大缺陷。但是，無論公司採取何種補救措施或採取其他控制措施，公司已經為彌補重大缺陷所做的努力都可能無效，和/或可能會出現其他重大缺陷。
任何未能實施或維持新的或改進的控制措施，或者在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致公司財務報表中出現額外的重大缺陷或重大錯報。這些錯報可能導致公司將來不得不重報財務報表，導致我們未能履行其報告義務，導致投資者對公司報告的財務信息失去信心或依賴的能力，損害公司獲得融資的能力，增加與未來融資交易相關的成本和/或增加與任何此類錯報及其背後的任何弱點相關的補救成本。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，這些控制和程序也可能不足以防止或發現違規行為，也不足以促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公允列報。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年6月30日的季度以及截至本報告提交之日，公司沒有發行或出售任何未註冊的股票證券。
出售註冊證券所得款項的用途
無。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
時任董事會成員的伊瓦爾·西姆先生在與癌症的長期鬥爭中於2023年7月18日去世。由於Siem先生的去世，董事會將董事會的規模從四人縮小到三人。
| 29 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
|
|
|
| 以引用方式納入 | ||||||
展品編號 |
| 描述 |
| 表單 |
| 展覽 |
| 申報日期 |
| 文件號 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
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32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
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101.INS* |
| 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104* |
| 附錄 101 內聯 XBRL Inline XBRL 文檔集包含的這份 10-Q/A 表格季度報告的封面 |
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* 隨函提交。
** 隨函提供。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| PEDEVCO 公司 |
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2023年10月13日 | 來自： | /s/ Simon G. Kukes 博士 |
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| Simon G. Kukes 博士 |
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| 首席執行官 |
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| （首席執行官） |
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| PEDEVCO 公司 |
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2023年10月13日 | 來自： | /s/ Paul A. Pinkston |
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| Paul A. Pinkston |
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| 首席會計官 |
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| （首席財務和會計官） |
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