美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 § 240.14a-12 徵集材料

黑山收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

初步代理材料有待完成，日期 2023 年 10 月 13 日

致黑山收購公司股東的信

休斯敦街 425 號，400 套房

德克薩斯州沃思堡 76102

親愛的黑山 收購公司股東：

誠邀您參加特拉華州 旗下的 Black Mountain Acquisition Corp. 的特別會議（公司,” “我們,” “我們或者我們的），該會議將於美國東部時間 2023 年上午以虛擬會議的形式舉行，或者在 其他時間、其他日期和會議可能被推遲或休會的地點舉行（股東會議”).

您可以通過訪問 參加虛擬股東大會，通過網絡直播進行投票和提交問題https://www.cstproxy.com/blackmountainaq/sm2023。請看看有關股東會議的問題和答案如何參加虛擬股東大會？請在隨附的委託書中獲取更多 信息。即使您計劃在線參加股東大會，也請立即在線提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了印刷的委託書，請填寫、註明日期、簽署並交回隨附的 代理書，這樣您的股票就會派代表出席股東大會。

隨附的股東大會通知和代理人 聲明描述了公司將在股東大會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息。正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為 ，日期為2023年，預計將在該日當天左右郵寄或以其他方式交付給股東，舉行股東大會的目的是對以下提案進行審議和表決：

1.

提案編號1 延期修正提案修改和重申 公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書) 允許公司董事會（板），無需其他股東投票，即選出 延長公司必須完成涉及公司和一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期（a 業務合併而這樣的日期，截止日期) 每次最多六次，再延長一個月 (每月延期選項而且每個月的延期，一個 延長期限）無需向信託賬户存入任何額外資金（信託賬户) 與公司首次公開募股有關的成立（IPO或 首次公開募股）對於任何此類延長期限（此類提案，延期修正提案)。擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書的副本，我們 將其稱為章程修正案，載於所附委託書的附件A；

2.

提案編號2 信託修正提案修改和重述截至2023年4月17日的 經修訂和重述的投資管理信託協議（信託協議），由公司與作為受託人的大陸證券轉讓和信託公司之間進行，以反映 每月延期期權（信託修正提案)。擬議的第二修正和重述的投資管理信託協議的格式副本，我們稱之為信託修正案，在隨附的委託書附件 B 中列出 ；以及

3.

提案編號3 延期提案如果根據股東大會時的表決結果，公司A類普通股（面值 每股0.0001美元）的股份不足，則如有必要，將股東大會 延期至一個或多個日期，以允許進一步招標和投票代理人（班級普通股），以及該公司的B類普通股，面值每股0.0001美元（班級B 普通股而且， 與 A 類普通股一起，普通股），在公司資本中（親自或通過代理人），構成在股東大會或股東大會 時開展業務所需的法定人數，以批准延期修正提案或信託修正提案（休會提案以及，連同延期修正提案和信託修正提案， 提案”).

延期修正提案和信託修正提案的交叉條件是 另一個提案的批准。隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成 業務合併。目前，您不會被要求對任何企業合併進行投票。

公司註冊證書 規定，公司必須在2023年6月18日之前完成其初始業務合併，但有六次延期一個月，將截止日期延長至2023年12月18日（自首次公開募股結束起總計 最多26個月），前提是黑山贊助有限責任公司（贊助商)（或其關聯公司或允許的指定人）每延期一個月 將額外存入16萬美元的資金存入信託賬户。董事會此前已選擇將截止日期從 2023 年 6 月 18 日延長至 2023 年 11 月 18 日（當前終止日期），總共向信託賬户存入了80萬美元，相當於每次延期16萬美元，每筆存入信託賬户，以換取一張不計息、無抵押的本票。董事會已確定，尋求延長當前終止日期並讓公司股東 批准延期修正提案和信託修正提案，以便延長一段時間來完成業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有《章程修正案》，公司認為可能無法在當前終止日期當天或之前完成 業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，將被迫清算。如果延期修正提案和信託 修正提案獲得批准並實施《章程修正案》，則根據公司註冊證書將16萬美元存入信託 賬户，將第六次也是最後一個月的延期，將截止日期延長至2023年12月18日（現有擴展選項) 將被淘汰。

公司保留隨時取消股東大會的權利，不會 (i) 向股東提交延期修正提案或信託修正提案，以及 (ii) 實施《章程修正案》。如果 股東大會被取消，並且業務合併未在當前終止日期之前完成，則公司可以生效現有的延期選項。如果行使了現有延期權，但最初的業務 合併未在2023年12月18日當天或之前完成，並且公司股東不批准延長截止日期的公司註冊證書修正案，則公司將根據公司註冊證書 進行解散和清算。

根據公司註冊證書的設想，作為首次公開募股出售單位的一部分發行的A類 普通股的持有人（公共股票) 可以選擇贖回其全部或部分公共股票（贖回），以換取截至股東大會前兩個工作日按比例持有的信託賬户 資金（如果章程修正案得到實施），無論這些公眾股東是否或如何對延期修正提案或信託修正案 提案進行投票。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准（並且 未被放棄），並且章程修正案已提交，則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留在完成業務合併 或者如果公司未完成業務合併，則在延長的截止日期之前按比例贖回其公共股票以兑換信託賬户中可用資金的比例部分的權利通過選擇每月延期選項。此外，如果延期修正提案和信託修正案 提案獲得批准並且《章程修正案》和《信託修正案》生效，則如果公司在當前終止日期之前尚未完成業務合併，則公司可以通過董事會的決議，在未經公司公眾股東 批准的情況下，將截止日期延長六次，每次延長一個月（最多再延長六個月），以完成企業合併，無需向 存入任何額外資金信託賬户。

2023年，也就是 所附委託書發佈之日之前的最近可行日期，每股贖回價格約為美元，其計算方法是截至2023年信託賬户中存入的總金額約為美元（包括先前為納税而發放的非 的利息），再除以當時已發行的公共股票總數。與延期修正提案相關的每股贖回價格將根據股東大會前兩個工作日存入信託賬户的 總金額計算。2023年紐約證券交易所公開股票的收盤價為美元。如果公眾股票的收盤價 在股東大會舉行之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元   [更多/更少]每股比在公開市場出售股票時要高（基於截至2023年的 當前每股贖回價格）。公司無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述 所述的贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司沒有在當前終止日當天或之前完成業務合併，則這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其 投資延長一段時間。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且企業合併未在當前終止日期 當天或之前完成，則公司可以根據公司註冊證書生效現有延期選項，將截止日期延長至2023年12月18日。如果行使了現有延期權，但 業務合併未在截止日期當天或之前完成，並且公司股東不批准進一步延長截止日期的公司註冊證書修正案，那麼，按照 的設想並根據公司註冊證書，公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日後，視合法可用的 資金而定，兑換 100%以每股價格計算的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），除以當時已償還的公共股票總數，贖回 將完全取消其權利公眾股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），在不違反適用法律的前提下；以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，前提是上述第 (i) 和 (ii) 條規定公司在《特拉華州通用 公司法》下規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤 ，這些認股權證將一文不值。

延期修正提案的批准需要至少百分之五十（50％）的普通股已發行和 已發行普通股的贊成票，作為一個類別一起投票，而信託修正提案的批准需要普通股的至少百分之六十五（65％）的贊成票，作為一個類別一起投票 。延期修正提案和信託修正提案的批准是實施《章程修正案》的條件。

休會提案的批准需要已發行 和已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表出席並有權在股東大會上進行表決。

董事會已將2023年營業結束日期定為確定公司股東 有權在股東大會及其任何續會上收到通知並在股東大會上投票的日期。只有在該日有普通股記錄的持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算選票。 有權在股東大會上投票的登記在冊的股東名單將在股東大會之前的10天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在普通 工作時間內出於與股東大會相關的任何目的進行檢查。

公司認為，公司實施章程修正案符合公司股東的最大利益 。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定提案符合公司及其股東的最大利益，宣佈提案是可取的，並建議 對提案進行投票或指示投贊成票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃 參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在股東大會上有代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有 街道名稱的股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。 批准延期修正提案需要至少百分之五十（50％）的普通股已發行和流通股作為一個類別一起投贊成票。信託修正提案的批准需要 至少65％（65％）的普通股已發行和流通股的贊成票，作為一個類別一起投票。延期提案的批准需要普通股已發行和流通股持有人至少投贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決。因此，如果您未能親自或通過代理人在 股東大會上投票，則在確定提案是否獲得必要多數批准時，您的股份將不計算在內。

如果您在沒有説明您希望如何投票的情況下簽名、註明日期並交還代理卡，則您的代理人將被投票支持在股東會議上提出的每項提案 。如果您未能歸還代理卡，或者沒有指示銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，也沒有親自參加股東大會，則結果是 在確定股東大會上是否有法定人數時，您的股票將不會被計算在內，但不構成股東大會上的投票，因此其效果與對延期修正案的投票相同 提案以及信託修正提案，對延期提案的批准沒有影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席了股東會議並希望親自投票，則可以撤回代理並親自投票 。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股兑換為信託賬户中持有的按比例分配的資金部分，並在美國東部時間下午 5:00 之前，即最初預定的股東大會日期前兩個工作日，將您的股票交給公司的過户代理人。 為了行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過將股票證書交給 過户代理人，也可以使用存款信託公司的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式交付股票。如果您持有STREET NAME的股票，則需要指示您的 銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

隨函附上委託書 ，其中包含有關股東大會和提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

    , 2023

黑山收購公司

休斯敦街 425 號，400 套房

德克薩斯州沃思堡 76102

股東特別大會的通知

黑山收購公司的

將於 2023 年舉行

致黑山收購公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司 Black Mountain Acquisition Corp.（ ）的股東特別會議公司,” “我們,” “我們或者我們的），將在美國東部時間 2023 年上午以虛擬會議的形式舉行，或者在其他時間，在 其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點舉行（股東會議”).

您 可以通過訪問網絡直播參加虛擬股東大會、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/blackmountainaq/sm2023。請看看關於股東會議的問題與答案 我如何參加虛擬股東大會？請在隨附的委託書中瞭解更多信息。即使您計劃在線參加股東大會，也請立即在線提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到 打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並交回所附的代理書，這樣您的股票將派代表出席股東大會。隨附的委託書日期為2023年，預計將在該日期當天或前後郵寄或以其他方式交付給股東。誠摯地邀請您參加股東大會，該會議旨在對以下提案進行審議和表決：

1.

提案編號1 延期修正提案修改和重申 公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書) 允許公司董事會（板），無需其他股東投票，即選出 延長公司必須完成涉及公司和一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期（a 業務合併而這樣的日期，截止日期) 每次最多六次，再延長一個月 (每月延期選項而且每個月的延期，一個 延長期限）無需向信託賬户存入任何額外資金（信託賬户) 與公司首次公開募股有關的成立（IPO或 首次公開募股）對於任何此類延長期限（此類提案，延期修正提案)。擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書的副本，我們 將其稱為章程修正案，載於所附委託書的附件A；

2.

提案編號2 信託修正提案修改和重述截至2023年4月17日的 經修訂和重述的投資管理信託協議（信託協議），由公司與作為受託人的大陸證券轉讓和信託公司之間進行，以反映 每月延期期權（信託修正提案)。擬議的第二修正和重述的投資管理信託協議的格式副本，我們稱之為信託修正案，在隨附的委託書附件 B 中列出 ；以及

3.

提案編號3 延期提案如果根據股東大會時的表決結果，公司A類普通股（面值 每股0.0001美元）的股份不足，則如有必要，將股東大會 延期至一個或多個日期，以允許進一步招標和投票代理人（班級普通股），以及該公司的B類普通股，面值每股0.0001美元（班級B 普通股而且， 與 A 類普通股一起，普通股），在公司資本中（親自或通過代理人），構成在股東大會或股東大會 時開展業務所需的法定人數，以批准延期修正提案或信託修正提案（休會提案以及，連同延期修正提案和信託修正提案， 提案”).

延期修正提案和信託修正提案的交叉條件是 另一個提案的批准。隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成 業務合併。目前，您不會被要求對任何企業合併進行投票。

2023年4月10日， 公司向保薦人發行了6,810,000股A類普通股，此前在保薦人選舉中轉換了保薦人持有的同等數量的B類普通股（轉換)。 與轉換相關的6,810,000股A類普通股受到與保薦人在首次公開募股前收購的B類普通股相同的限制，包括 某些轉讓限制、沒有贖回權以及投票贊成初始業務合併的義務。

2023 年 4 月 14 日，公司舉行了一次特別會議（第一次延期會議）除其他外，公司股東批准了一項提案，該提案旨在修改和重申公司當時有效的經修訂的 和重述的公司註冊證書（原始章程) 將 (a) 將截止日期從2023年4月18日延長至2023年6月18日；(b) 允許董事會在沒有其他股東投票的情況下選擇將公司完成業務合併的日期最多延長六次，每次延長一個月，前提是黑山贊助商有限責任公司（贊助商)（或其關聯公司或指定人）將 存入信託賬户，每次延期每月將16萬美元存入信託賬户，以換取不計息、無抵押的本票。

在第一次延期會議上，持有22,656,774股A類普通股的股東作為首次公開募股中出售的 單位的一部分發行（公共股票) 行使選擇權，將股票兑換成信託賬户中按比例分配的部分資金（首次延期兑換)。結果，從信託賬户中提取了大約 2.357億美元（約合每股公共股票10.40美元），用於向此類持有人付款，還有4,943,226股未償還的公共股票。在第一次延期會議之後，公司已將 共計112萬美元存入信託賬户，根據公司註冊證書，將截止日期從2023年4月18日延長至2023年11月18日。

公司註冊證書規定，公司必須在2023年6月18日之前完成其初始業務合併，但 必須延長六次一個月，將截止日期延長至2023年12月18日（自首次公開募股結束之日起總共最多26個月），前提是保薦人（或其關聯公司或獲準的 指定人）每延長一個月將額外存入16萬美元的資金存入信託賬户。董事會此前已選擇實施五次為期一個月的 延期，將截止日期從 2023 年 6 月 18 日延長至 2023 年 11 月 18 日（當前終止日期），總額為80萬美元，相當於每次延期16萬美元，存入了 信託賬户，每筆存款以換取一張不計息、無抵押的本票。董事會已確定，尋求延長當前終止日期 並讓公司股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有《章程修正案》，公司 認為可能無法在當前終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，將被迫清算。如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准並實施《章程修正案》，則根據公司註冊證書將16萬美元存入信託賬户，將第六次也是最後一個月的延期，將截止日期延長至2023年12月18日 2023 年 12 月 18 日（現有擴展選項) 將被淘汰。

公司保留隨時取消股東大會、不向股東提交延期修正提案或 信託修正提案以及（ii）實施章程修正案的權利。如果股東大會被取消，並且業務合併未在當前終止日期之前完成，則公司可以 生效現有的延期選項。如果行使了現有延期權，但初始業務合併未在或時完成

在2023年12月18日之前，如果公司股東不批准延長截止日期的公司註冊證書修正案，公司將根據公司註冊證書解散並 進行清算。

公司認為，公司實施《章程修正案》符合公司股東的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定這些提案符合公司及其股東的最大利益，已宣佈 是可取的，並建議您投票或指示對提案投贊成票。

根據公司註冊證書 的設想，公共股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股票（贖回），以換取截至股東大會前兩個工作日按比例持有的信託賬户資金部分 ，前提是章程修正案得到實施，無論這些公眾股東是否或如何對延期修正提案或信託修正提案進行投票。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准（但未被放棄） ，並且章程修正案已提交，則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留在完成業務 合併後，或者如果公司未完成業務合併，則在延長的截止日期之前用公共股票兑換信託賬户中按比例分配的資金的權利通過選擇每月延期選項。此外，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准 並且《章程修正案》和《信託修正案》生效，則如果公司在當前終止日期之前尚未完成業務合併，則公司可以通過董事會的決議，在未經 公司公眾股東批准的情況下，將截止日期延長六次，每次延長一個月（最多再延長六個月），以完成業務合併。

2023年，也就是隨附的委託書發佈日期之前的最新可行日期，每股贖回 價格約為美元，計算方法是截至2023年，信託賬户中的存款總額約為美元（包括之前未向公司發放給 納税的利息），再除以當時已發行公共股票總數。與延期修正提案相關的每股贖回價格將根據股東大會前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額來計算。2023年紐約證券交易所公開股票的收盤價為美元。如果公眾股票的收盤價在 股東大會召開之日之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元  [更多/更少]每股比在公開市場上出售股票時的每股（基於截至2023年的當前每股贖回價格 ）。公司無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述 所述的贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司沒有在當前終止日期（如果現有延期期權是根據 公司註冊證書生效的，則在2023年12月18日當天或之前完成業務合併），則這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其 投資延長一段時間。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且企業 合併未在當前終止日期當天或之前完成，則公司可以根據公司註冊證書生效現有延期選項，將截止日期延長至2023年12月18日。如果行使 現有延期權，但企業合併未在截止日期當天或之前完成，並且公司股東不批准進一步延長截止日期 日期的公司註冊證書修正案，那麼，按照公司註冊證書的設想和規定，公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日後 天后，視合法可用資金而定，兑換 100%以每股價格計算的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於繳納税款的資金所賺取的利息（減去該淨額中不超過100,000美元）

用於支付解散費用的利息）除以當時已償還的公共股票總數，在適用法律的前提下，贖回後將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (iii) 在贖回之後儘快解散，但須經公司剩餘股東和 董事會根據適用法律批准並向公司清算，但上述第 (i) 和 (ii) 條除外《特拉華州通用公司法》規定的義務（DGCL) 以規定債權人的債權 和適用法律的其他要求。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。

保薦人不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有轉換同等數量的B類普通股時獲得的6,810,000股A類普通股 股票，以及13,040,000股公司認股權證，這些認股權證是由保薦人通過私募購買的，與首次公開募股完成 同時進行。因此，只能對公共股票進行清算分配。

如果 公司清算，則保薦人已同意向我們賠償第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們與之討論簽訂 收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公共股票10.20美元以下，或 (ii) 持有的每股公開股票金額較低的金額由於信託資產價值減少，截至信託賬户 賬户清算之日的信託賬户，每個賬户中扣除為納税而可能提取的利息，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了尋求訪問我們的信託 賬户的所有權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的 豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。 根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為 $。儘管如此，由於債權人的不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配額將不低於10.20美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任，前提是 他們在解散時獲得的分配。如果公司遵守了 DGCL 第 280 條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的準備，包括可以對公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以駁回 提出的任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天，則股東在以下方面的任何責任清算分配僅限於 中較小者在解散三週年之後，此類股東將按比例分攤索賠或分配給股東的金額，以及股東的任何責任。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並在美國東部時間下午 5:00 之前，即最初預定的股東大會日期前兩個工作日，將您的股票交給公司的過户代理人。為了 行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向TRANSFORT 代理交付股票來投標股票，也可以使用存款信託公司的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式交付股票。如果您持有STREET NAME的股票，則需要指示您的銀行或經紀商的客户經理 從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

延期修正提案的批准需要普通股的至少 50％（50％）的已發行和流通股作為一個類別一起投贊成票，而信託修正提案的批准需要至少65％（65％）的普通股已發行和 已發行普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。延期修正提案和信託修正提案的批准是實施《章程修正案》的條件。

休會提案的批准需要已發行 和已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表出席並有權在股東大會上進行表決。

2023年收盤時普通股創紀錄持有者（記錄日期) 有權在股東大會上投票或投票。截至記錄日，公眾股東和保薦人持有11,753,226股已發行和流通的A類普通股，公司獨立董事持有9萬股已發行和流通的B類普通股。該公司的認股權證沒有投票權。

保薦人以及公司的高級管理人員和董事打算對所有普通股投贊成票 在股東會議上提出的提案。保薦人持有的A類普通股和B類普通股的股份無權獲得贖回權，將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書發佈之日，保薦人持有6,810,000股A類普通股，公司獨立董事持有9萬股 B類普通股，合計佔普通股已發行和流通股的58.3％。公司高管不直接擁有任何普通股。因此，除了保薦人持有的A類普通股 股份和公司獨立董事持有的B類普通股外，(i) 延期修正提案的批准不需要任何額外的公共股票的贊成票， (ii) 信託修正提案的批准將需要至少798,097股公共股票（約佔公眾的16.15％）的贊成票 Stock) 和 (iii) 批准延期提案不需要任何人 的贊成票公共股票的額外股份。

隨附的委託書包含有關 股東大會和提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

隨附的委託書的日期為2023年，並於該日或該日前後首次郵寄給股東。

    , 2023

目錄

		頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
有關股東大會的問題和答案			3
風險因素			14
公司股東特別會議			18
延期修正提案和信託修正案 提案			24
休會提案			31
行使 贖回權的股東的某些重要美國聯邦所得税注意事項			32
公司的業務和有關 公司的某些信息			38
證券的實益所有權			39
住户信息			41
在這裏你可以找到更多信息			42
附件 A			A-1
附件 B			B-1

i

黑山收購公司

委託聲明

對於

股東特別會議

將於 2023 年舉行

本委託書和隨附的委託書是為我們的董事會徵集代理人而提供的 （板）供特拉華州的一家公司黑山收購公司的股東特別大會使用（公司,” “我們,” “我們或者我們的)，將於 2023 年美國東部時間上午舉行 （股東會議）作為虛擬會議，或者在會議可能休會或推遲到的其他時間和日期。

你的投票很重要。無論您持有多少股份 ，都必須派代表您的股票參加股東大會。因此，我們敦促你在方便時儘早簽發並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

1

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了 目前對公司資本資源和經營業績等的看法。同樣，公司的財務報表以及公司關於市場狀況 和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用諸如展望、相信、期望、潛力、 繼續、可能、願意、應該、可以、尋求、大致、預測、打算、計劃、估計、 預期或這些詞語的否定版本或其他類似詞語或短語等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述 反映了公司目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異 。公司不保證所描述的交易和事件將如上所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•

公司完成業務合併的能力（定義見下文）；

•

業務合併的預期收益；

•

公司 的公共股票（定義見下文）和其他證券的市場價格和流動性的波動性；以及

•

使用信託賬户中未持有的資金（如本文所述）或信託賬户餘額利息 收入中未向公司提供的資金。

儘管前瞻性陳述反映了公司的真誠信念，但 它們並不能保證未來的業績。除非適用法律要求，否則公司不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件 的變化或本委託書發佈之日後的其他變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的業績、業績或交易存在顯著差異的因素 ，請參閲向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分（秒) 2023年3月31日，公司隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告和其他報告 。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於公司（或發表前瞻性陳述的第三方）目前可用的信息。

2

有關股東大會的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹了本委託書中的部分信息，僅簡要回答了有關股東大會和將在股東會議上提出的提案的一些常見問題 。以下問題和答案不包括對公司股東至關重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案以及將於美國東部時間2023年上午 舉行的股東大會的投票程序。股東大會將以虛擬會議形式舉行，或者在其他時間舉行，在其他日期和會議可能被推遲或休會的地點舉行。 您可以訪問以下網址，通過網絡直播參與會議、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/blackmountainaq/sm2023.

Q:	我為什麼會收到這份委託書？

A:	本委託書和隨附的代理卡是寄給您的與董事會徵集 代理人供股東大會或其任何續會使用有關的。本委託書總結了您需要的信息，這些信息有助於您就股東大會將要審議的提案做出明智的決定。

該公司是一家作為特拉華州公司註冊的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行 合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (a)業務合併”).

在首次公開募股結束和承銷商全面行使超額配股後， 首次公開募股中發行的281,520,000美元（每單位10.20美元）（單位)) 來自公司首次公開募股中出售單位的淨收益（IPO或者首次公開募股) 和私募認股權證的出售 (私募認股權證) 致特拉華州一家有限責任公司 Black Mountain Sponsor LLC（贊助商），存入了與首次公開募股有關的信託賬户（信任 賬户”).

像大多數空白支票公司一樣，該公司的經修訂和重述的公司註冊證書（ 公司註冊證書) 規定將信託持有的首次公開募股收益返還給面值每股0.0001美元的A類普通股持有人（班級一隻普通的 股票)，作為單位的一部分發行（公共股票) 如果在2023年6月18日當天或之前沒有符合條件的業務合併，則最多可延期六個月 （或至2023年12月18日），前提是發起人（或其關聯公司或允許的指定人）每次延期將16萬美元的額外資金存入信託賬户。董事會此前曾選擇將五次延期一個月，以延長公司完成業務合併的日期（截止日期) 直到 2023 年 11 月 18 日（當前終止 日期”).

如果沒有《章程修正案》（定義見下文），公司認為，儘管盡了最大努力，但公司可能無法在當前終止日期（如果現有延期選項根據公司註冊證書生效，則在2023年12月18日當天或之前）完成其業務合併。 公司認為，為了讓公司有更多時間完成業務合併，將公司的存在持續到2024年5月18日，符合公司股東的最大利益，因此 舉行本次股東大會。

Q:	股東大會將在何時何地舉行？

A:	股東大會將於美國東部時間2023年上午以 虛擬會議的形式舉行，或者在其他時間，在其他日期和會議可能被推遲或休會的地點舉行。

股東大會將通過互聯網虛擬舉行。我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。您可以訪問 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/blackmountainaq/sm2023。請看看問題和

3

關於股東會議的答案如何參加虛擬股東大會？瞭解更多信息。

Q:

我該如何投票？

A:	如果你是 2023 年 營業結束時公開股票的記錄持有人（記錄日期），您可以通過電子方式對提案進行投票，也可以填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中退回。

通過郵件投票。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付費和帶地址的信封中退回，即表示您 授權代理卡上指定的個人按照您指示的方式在股東會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加股東大會時對您的 股票進行投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有 股票都經過投票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年美國東部時間下午 5:00 之前收到。

以電子方式投票 。您可以通過訪問參加、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單 https://www.cstproxy.com/blackmountainaq/sm2023 然後輸入您的代理卡、 投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制號碼。

Q:	我如何參加虛擬股東大會？

A:	如果您是註冊股東，您將收到Continental Stock Transfer & Trust Company的代理卡（大陸的，或者轉賬代理)。該表格包含有關如何參加虛擬股東會議的説明，包括網址地址和您的控制號。您需要您的 控制號才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下方式聯繫轉賬代理 917-262-2373,或發送電子郵件 proxy@continentalstock.com.

您可以預先註冊參加從美國東部時間 2023 年 上午（會議日期前兩個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/blackmountainaq/sm2023，輸入您的控制號碼、姓名和 電子郵件地址。預註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東會議開始時，您需要使用控制號重新登錄，如果您在股東會議期間投票，系統還會提示 輸入控制號。

通過銀行或經紀商持有投資的股東， 需要聯繫過户代理以獲得控制號。如果您計劃在股東會議上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，過户代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫過户代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫過户代理。請 在會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 1 (800) 450-7155（免費電話）（或撥打 +1 (857) 999-9155（如果您位於美國和加拿大境外（適用標準費率）），則只能撥打 收聽會議，然後在 出現提示時輸入密碼5084040#。請注意，如果您選擇通過電話參加，則無法在股東大會上投票或提問。

Q:	要求我在股東大會上對哪些具體提案進行表決？

A:	要求公司的股東考慮以下提案並進行表決：

1.

提案編號1 延期修正提案修改和重申 公司註冊證書，允許董事會無需其他股東投票即可選擇將公司完成業務合併的日期最多延長六次，再延長一個月

4

每次（每月延期選項而且每個月的延期，延長期限），無需在任何此類延期內 向信託賬户存入任何額外資金（該提案，延期修正提案)。擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書的副本，我們稱之為章程 修正案，載於本委託書的附件 A；

2.

提案編號2 信託修正提案修改和重述截至2023年4月17日的 經修訂和重述的投資管理信託協議（信託協議），由公司與作為受託人的大陸證券轉讓和信託公司之間進行，以反映 每月延期期權（信託修正提案)。擬議的第二修正和重述的投資管理信託協議的格式副本，我們稱之為信託修正案，在本委託書附件 B 中列出 ；以及

3.

提案編號3 延期提案如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股和 公司B類普通股（面值為每股0.0001美元）的股份不足，則如有必要，將股東大會 延期至一個或多個日期，以允許進一步招標和投票代理人（班級B 普通股而且，連同 A 類普通股普通股) 在公司 資本中（親自或通過代理人），構成在股東大會或股東大會上開展業務所需的法定人數，以批准延期修正提案或信託修正提案 修正提案（休會提案而且，連同延期修正提案和信託修正提案，提案”).

欲瞭解更多信息，請參閲延期修正提案和信託修正提案和 休會提案.”

經過仔細考慮，董事會一致認為這些提案符合公司及其股東的最大利益，並一致建議您對每項提案投贊成票或指示投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能符合公司及其股東最大利益的因素與可能最有利於董事個人利益的東西之間的衝突 。參見標題為的部分 延期修正提案和信託修正提案保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益和證券的實益所有權以進一步討論這些 注意事項。

股東的投票很重要。我們敦促股東在仔細 審查本委託書後儘快提交其代理人。

Q:	我是否被要求對選舉董事的提案進行表決？

A:	沒有。目前不要求公共股票持有人對董事選舉進行投票。

Q:	這些提案是否相互制約？

A:	延期修正提案和信託修正提案的批准是 實施《章程修正案》的條件。

根據公司註冊證書的設想，公共 股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股票（贖回），以換取截至股東會議前兩個工作日按比例持有的信託賬户資金部分，前提是 章程修正案得到實施，無論這些公眾股東是否或如何對延期修正提案或信託修正提案進行投票。如果章程修正案得到實施，並且公司的一位或多位股東選擇根據該贖回權贖回其公共股票，則公司將從信託賬户中刪除並交付給此類已贖回的公共股票的持有人

5

等於信託賬户中與此類已贖回的公共股票相關的按比例分配的資金，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息和 之前未發放給公司用於納税（如果有），並將信託賬户中的剩餘資金保留在信託賬户中供公司用於完成業務合併，但須遵守 公共股票持有人的贖回權與企業合併有關。

Q:

公司為何提出提案？

A:	公司註冊證書規定，如果在當前終止日期當天或之前沒有完成符合條件的企業合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的 持有人。延期修正提案和信託修正提案的目的是讓公司 有更多時間完成業務合併。

如果沒有《章程修正案》，公司認為 可能無法在當前終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，並且不延長當前的終止日期，公司將被迫清盤。

如果延期提案未獲得公司股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至 一個或多個以後的日期，前提是代表的普通股（無論是親自代表還是通過代理人）不足以構成在股東大會上或在股東大會上開展業務所需的法定人數 會議批准延期修正提案和信託基金時開展業務所必需的法定人數修正提案。

公司保留隨時取消 股東大會的權利，不會 (i) 向股東提交延期修正提案或信託修正提案，以及 (ii) 實施《章程修正案》。如果股東大會被取消，並且企業 合併未在當前終止日期之前完成，則公司可以根據公司註冊證書 將第六次也是最後一次延期一個月，將截止日期延長至2023年12月18日（現有擴展選項)。如果行使了現有延期權，但最初的業務合併未在2023年12月18日當天或之前完成，並且公司 股東不批准延長截止日期的公司註冊證書修正案，則公司將根據公司註冊證書解散和清算。

Q:

什麼構成法定人數？

A:	要舉行有效的會議，必須達到股東的法定人數。持有多數普通股的 股東有權在股東大會上投票即構成股東大會的法定人數，即為股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票將被視為存在。截至記錄日，保薦人和 公司的獨立董事共擁有58.3％的已發行和流通普通股，他們將計入該法定人數。因此，截至記錄日，公眾股東無需額外持有的 普通股出席股東大會即可達到法定人數。由於提案是非常規的事項，因此除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他 被提名人無權對任何提案進行表決。因此，在股東大會上，此類經紀商的非投票將不計入法定人數。在沒有法定人數的情況下，股東大會主席 有權宣佈股東大會休會。

Q:	需要什麼表決才能批准在股東大會上提出的提案？

A:	延期修正提案的批准需要至少百分之五十（50％） 的普通股已發行和流通股作為一個類別一起投贊成票。

信託基金 修正提案的批准需要至少65％（65％）的普通股已發行和流通普通股作為一個類別一起投贊成票。

6

延期提案的批准需要普通股已發行和流通股持有人至少投贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決。

Q:	保薦人以及公司的董事和高級管理人員將如何投票？

A:	保薦人和公司的董事和高級管理人員打算將他們擁有 投票控制權的任何普通股投票贊成提案。

在記錄日，保薦人和公司獨立董事 分別實益擁有6,810,000股A類普通股和9萬股B類普通股並有權對其進行表決，合計佔公司已發行和流通的普通股的58.3％。保薦人持有的A類普通股和公司獨立董事持有的B類普通股無權獲得贖回權。公司高管 不直接擁有任何普通股。

Q:	我為什麼要對延期修正提案和信託修正提案投贊成票？

A:	公司認為，股東將從公司完成業務合併中受益，因此 正在提出延期修正提案和信託修正提案，如果董事會選擇根據章程修正案生效所有月度延期 ，則將公司必須完成業務合併的日期延長至2024年5月18日 。如果沒有《章程修正案》，公司認為公司可能無法在當前終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，並且不延長當前 的終止日期，公司將被迫清盤。

Q:	如果我不想投票支持提案怎麼辦？

A:	如果你不希望任何提案獲得批准，你可以棄權，不投票或投反對票 反對該提案。

如果您親自或通過代理人出席股東大會，則可以對任何提案投反對票 ，您的普通股將被計算在內，以確定提案是否獲得批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人蔘加股東大會，或者您確實親自或通過代理人出席了股東大會 ，但在股東大會上投了棄權票或以其他方式未能投票，則在確定延期提案是否獲得批准時，您的普通股將不會被計算在內，在 股東大會上未被表決的普通股將對股東大會的結果沒有影響投票。如果您在股東大會上投棄權票或以其他方式未能投票，則其效果與對延期修正提案和 信託修正提案投反對票的效果相同。

Q:	你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

A:	除了本委託書中所述外，公司目前預計不會尋求任何進一步的 延期以完成業務合併，但將來可能會這樣做。根據公司註冊證書，公司可以選擇將截止日期再延長一個月至2023年12月18日。公司保留 隨時取消股東大會的權利，不會 (i) 向股東提交延期修正提案或信託修正提案，以及 (ii) 實施《章程修正案》。如果股東大會 被取消，並且最初的業務合併未在當前終止日期當天或之前完成，則公司可以生效現有的延期選項。

7

Q:	如果延期修正提案和/或信託修正提案未獲批准會怎樣？

A:

如果延期修正提案或信託修正提案未在股東大會 或其任何續會上獲得批准，並且業務合併未在當前終止日期當天或之前完成，則公司可以根據公司註冊證書 生效現有延期選項，將截止日期延長至2023年12月18日。如果行使了現有延期權，但業務合併未在截止日期當天或之前完成，並且公司股東不批准進一步延長截止日期的 公司註冊證書修正案，則按照公司註冊證書的設想和規定，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快 但不超過十此後的工作日內，視合法可用資金而定，贖回 100%以每股價格計算的公共股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），除以當時已償還的公共股票總數，贖回將完全取消公眾的權利股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），在不違反 適用法律的前提下；以及 (iii) 在贖回後，在公司剩餘股東和董事會根據適用法律批准後，儘快解散和清算，但上述 條第 (i) 和 (ii) 條須遵守公司在《特拉華州通用公司法》下的義務（DGCL）對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。

保薦人和公司獨立董事放棄了參與他們分別持有的6,810,000股A類普通股和9萬股B類普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，該認股權證將失效 一文不值。

Q:	如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:	如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將向特拉華州國務卿提交 章程修正案，並將繼續努力在截止日期之前完成業務合併，該截止日期因選擇每月延期選項而延長。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並實施《章程修正案》，則從 信託賬户中刪除相當於信託賬户中與此類已贖回的公共股票有關的按比例部分的金額將減少信託賬户中剩餘的金額，並增加發起人持有的 公司的利息百分比。

Q:	如果我對延期修正提案或信託修正提案投贊成票或反對票，我是否需要 申請贖回我的股份？

A:	是的。無論您是投票贊成還是反對延期修正提案或信託 修正提案，還是根本不投票，如果您選擇贖回，都需要提交股票贖回申請。

Q:	我是否被要求在本次股東大會上對業務合併進行投票？

A:	不是。目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果 章程修正案已實施，並且您不選擇贖回您的公共股票，前提是您是

8

股東在股東大會審議企業合併的記錄日期，當企業合併提交給股東時，您將有權對企業合併進行投票，並且 保留將您的公開股票兑換為與企業合併或清算相關的現金的權利。

Q:	我的投票方式會影響我行使贖回權的能力嗎？

A:	不是。無論您在記錄日是否是公共股票的持有人 （只要您在行使時是持有人），或者您是否是持有人並就延期修正提案和信託修正提案（在每種情況下，支持或反對）或本 委託書中描述的任何其他提案對公共股票進行投票，您都可以行使贖回權。因此，《章程修正案》可以得到股東的批准，他們將贖回其公共股票，不再是股東，這使得選擇不贖回其持有的公開股票的股東 的交易市場流動性可能較低，股東更少，現金可能更少，而且可能無法達到紐約證券交易所的上市標準（紐約證券交易所”).

Q:	郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是的。股東可以向位於德克薩斯州沃思堡休斯頓街425號 400套房的黑山收購公司發送日期較晚的、簽名的代理卡，以便公司在股東大會（定於2023年舉行）投票之前收到該代理卡，或者參加虛擬股東會議 會議並以電子方式投票。股東還可以通過向公司首席執行官發送撤銷通知來撤銷其代理人，該通知必須由公司首席執行官在 股東大會投票之前收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改投票。

Q:

選票是如何計算的？

A:	選票將由為股東大會任命的選舉檢查員計算，他將分別計算贊成票和反對票以及棄權票。延期修正提案的批准需要至少百分之五十（50％）的普通股已發行和流通股的贊成票，並作為一個類別共同投票 。信託修正提案的批准需要至少65％（65％）的普通股已發行和流通股作為一個類別一起投贊成票。 延期提案的批准需要普通股已發行和流通股持有人的至少多數票投贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表並有權在 股東會議上就此進行投票。

為了確定股東大會上是否有法定人數，將計算親自或通過代理人蔘加股東大會的股東（並且 將計算此類股東持有的普通股數量）。持有多數普通股 的股東親自出席或通過代理人出席股東大會即構成股東大會的法定人數。

關於延期修正案 提案和信託修正提案，棄權票的效果與對此類提案投反對票的效果相同。由於這些提案不是例行公事，因此不允許經紀人對這些提案進行自由裁量投票。

關於延期提案，棄權票不影響提案的通過。由於此 提案不是例行公事，因此不允許經紀人對該提案進行自由裁量投票。

9

Q:	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的 股票投票給我嗎？

A:	如果您的股票以街道名稱存放在股票經紀賬户中，或者由經紀商、銀行或其他 被提名人持有，則必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明。請按照您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票説明進行操作。請注意，除非您提供合法代理人，否則您不得通過直接向公司退還代理卡或在股東大會上在線投票來對以 街道名稱持有的股票進行投票，除非您提供合法代理人，您必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人。

根據適用的規則，以街道名義為這些股票的受益所有人持有股票的經紀人 在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對例行提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得在 批准被確定為非例行的事項方面行使投票自由裁量權。延期修正提案、信託修正提案和延期 提案是非常規的事項，因此，不允許經紀人對這些提案行使表決自由裁量權。

如果您是公司的股東，以街道名義持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他 被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不會對您的股票進行投票。因此，只有當您提供 有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能在股東大會上對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對股票進行投票。

Q:	董事會是否建議對提案的批准進行投票？

A:	是的。在仔細考慮了每項提案的條款和條件之後，董事會確定 每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議公司股東對每項提案進行投票。

Q:	延期修正案 提案和信託修正提案的批准對公司的董事和高級管理人員有什麼興趣？

A:	公司的董事和高級管理人員對延期修正提案和信託 修正提案感興趣，這可能與你作為股東的利益不同或補充。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接擁有普通股和私募認股權證。參見 部分標題為延期修正提案和信託修正提案保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益在這份委託書中。

Q:	如果我反對延期修正提案或信託修正提案，我是否有評估權？

A:	不是。公司股東沒有與延期 修正提案或信託修正提案相關的評估權。但是，您可以選擇贖回與延期修正提案和信託修正提案通過相關的股份，如下所述如何行使 我的兑換權下面。

Q:	如果我是公共認股權證（定義見下文）持有人，我能否對我的公開 認股權證行使贖回權？

A:	沒有。與首次公開募股相關的公開認股權證（整份認股權證代表 以每股11.50美元的行使價收購一股A類普通股的權利）的持有人（公開認股權證) 對此類公開認股權證沒有贖回權。

10

Q:

我現在需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮 這些提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快投票，或者，如果您通過經紀公司、 銀行或其他被提名人持有股票，則應根據經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

Q:	如何行使我的兑換權？

A:	如果您是公共股票的持有人並希望行使贖回公共股票的權利，則必須：

I.

(a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成 標的公共股票和公共認股權證；

II。

美國東部時間 2023 年下午 5:00 之前（股東大會 最初預定的日期前兩個工作日）（兑換截止日期) (a) 向過户代理提交書面申請，要求公司將您的全部或部分公共股票兑換成現金，(b) 註明 您自己是公眾股票的受益持有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

III。

通過存託信託公司 公司以實物或電子方式將您的公共股票交付給過户代理人 (DTC”).

問題下方列出了過户代理的地址誰能幫助 回答我的問題？下面。

在 對公共股票行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分成標的公共股票和 公共認股權證，或者如果持有人持有以自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。

關於延期修正提案和信託修正提案，視章程修正案實施 的有效性而定，任何公共股票持有人都有權要求將其公共股票兑換成每股價格，以現金支付，等於截至股東大會前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息此前未向公司發放納税款，除以當時已發行公共股票的數量。作為2023年的 ，也就是本委託書發佈日期之前的最新可行日期，這將相當於每股公開股票約為美元。

但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的索賠（如果有的話）的約束，債權人的索賠 優先於我們的公共股東的索賠。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能低於最初的預期。我們預計，分配給選擇贖回公共股票的公眾 股東的資金將在股東大會之後立即分配。

任何贖回申請， 一旦由公共股票持有人提出，均可在贖回截止日期之前隨時撤回，此後經董事會批准。如果您將股票交付給過户代理進行贖回，然後在 贖回截止日期之前決定不選擇贖回，則可以要求公司指示過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址 聯繫轉賬代理提出此類請求。只有在行使贖回請求的截止日期之前提出，我們才需要接受此類請求。

11

除非在2023年美國東部時間下午 5:00（最初預定的股東大會日期前兩個工作日）之前 將持有人股份 （以實體或電子方式）交付給過户代理人，否則將不接受贖回申請。

如果公眾股票持有人正確提出贖回申請，並且公共股票按上述方式交付，則公司 將使用公共股票兑換存入信託賬户的資金的按比例部分，該比例截至股東大會前兩個工作日計算。如果您是公共股票的持有人並行使了贖回權，則 不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

如果股東大會因任何原因被放棄，則 Public Stock的持有人此時無權贖回其公開股票。

Q:	行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

A:	行使贖回權的美國聯邦所得税後果將取決於您的特定的 事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，根據您的特殊情況，確定行使贖回權所產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。有關行使這些贖回 權利的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的更多討論，請參閲股東行使贖回權的某些重要美國聯邦所得税注意事項.”

Q:	如果我收到多套股東大會的投票材料，我該怎麼辦？

A:	您可能會收到多套股東大會的投票材料，包括 此委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於您持有 股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的持有人，並且您的股票以多個名義註冊，您將收到不止一張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便 對您的所有股票進行投票。

Q:	誰將為股東大會徵集和支付徵集代理人的費用？

A:	公司將支付為股東大會徵集代理人的費用。該公司已聘請了 Morrow Sodali LLC (莫羅·索達利）協助為股東大會徵集代理人。公司還將向代表 Public Stock 受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人償還他們向公共股票受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。公司的董事、高級職員和員工也可以通過 電話、傳真、郵件或互聯網徵求代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

Q:	誰能幫助回答我的問題？

A:	如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或 隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人 撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行和經紀人致電 (203) 658-9400

電子郵件：BMAC.info@investor.morrowsodali.com

12

您還可以按照標題為的部分中的説明，從向 SEC 提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息。如果您是公眾股票的持有人並打算尋求贖回股份，則需要在2023年美國東部時間下午 5:00（股東大會最初預定的日期前兩個工作日）之前，將您的公開股票（以實物或電子方式）交付給以下地址的過户代理人。如果您對頭寸認證或股票交付有 個問題，請聯繫：

大陸股票轉讓和 信託公司

州街一號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人： SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

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風險因素

除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們在做出 決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是 實質性的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證《章程修正案》將使我們能夠完成最初的業務合併。

批准《章程修正案》涉及許多風險。即使《章程修正案》獲得批准，公司也無法保證 將在截止日期之前完成業務合併，任何月度延期選項的選擇都會延長截止日期。我們完成業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的 。我們必須向股東提供贖回與延期修正提案相關的股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使《章程修正案》或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照 商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成。我們將有與《章程修正案》和最初的業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了 贖回要約或清算外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠 以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠 處置我們的股票。

在贖回 我們的A類普通股時，我們可能需要繳納新的1％的美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，《2022 年降低通貨膨脹法案》（IR 法案) 已被 簽署為法律。除其他外，《投資者關係法》規定，美國上市公司在2022年12月31日之後對某些股票回購（包括任何贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的 ，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管這可能會減少當前或隨後的贖回中可分配的現金金額）。消費税的金額通常是回購公司在應納税年度回購的任何股票的公允市場價值與回購公司在同一應納税年度發行的某些新股的公允市場價值之間任何 正差的1％。 此外，該消費税還有一些例外情況。美國財政部（財政部）已被授權提供監管和其他指導，以執行和防止濫用或避開這種消費税 。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，其中 澄清了消費税適用的某些方面，包括像我們這樣的特殊目的收購公司通常參與的一些交易。該通知似乎對公司在完全清算的同一年進行的任何 分配，包括與贖回有關的分配，免徵消費税；但是，這種解釋並非沒有疑問，可以解釋為該通知的適用範圍更窄 。因此，仍然存在風險，即根據《章程修正案》進行的任何贖回都需要繳納消費税，包括我們 (i) 在2023年進行首次業務合併，並且發行的 股票不足以抵消先前的贖回，(ii) 在2023年晚些時候清算，或 (iii) 在下一年清算。

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由於這種消費税的適用並非沒有疑問，因此我們進行的任何贖回或其他 回購發生的與企業合併、延期投票或其他方式有關的回購都可能需要繳納這種消費税。由於任何此類消費税都將由我們支付，而不是由贖回的股東支付，因此這可能會導致我們的A類普通股的價值或在隨後的清算中可供分配的現金減少 。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税，將取決於 個因素，包括 (i) 企業合併是否結束，(ii) 企業合併的結構，(iii) 與企業合併相關的贖回和回購的公允市場價值， (iv) 與業務相關的任何PIPE或其他股票發行的性質和金額合併（或在企業合併的同一應納税年度內發行任何其他股票）和 (v)財政部隨後發佈的任何 法規、澄清和其他指導的內容。

此外，對一家美國上市公司清算後的分配徵收消費税並非沒有疑問，如果我們無法在規定的時間內完成業務合併並根據我們的公司註冊證書贖回剩餘的A類普通股的100％，則信託賬户中持有的收益有可能用於支付我們所欠的任何消費税，在這種情況下，信託賬户中持有的收益有可能用於支付我們所欠的任何消費税本來我們的股東在 中會收到的與我們有關的金額清算將減少。但是，為了緩解這種不確定性，公司不會使用信託賬户中持有的任何資金，包括其利息，來支付在延期、業務合併或清算之前或與之相關的A類普通股贖回 的任何消費税負債。如果公司在信託賬户之外沒有足夠的資金來支付因延期、業務合併或清算而贖回公司A類普通股可能徵收的任何消費税，則我們的發起人已同意向我們捐款（可能是通過營運資金貸款） 資金，以便在不使用信託賬户的收益的情況下繳納任何此類消費税由此賺取的利息。

我們可能無法完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到監管審查和批准要求的約束，包括外國投資法規和美國外國投資委員會（CFIUS）等政府實體的審查，或者最終可能被禁止。

企業 合併可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或者最終被禁止。例如，CFIUS有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他外， CFIUS有權要求某些外國投資者提交強制性申報，收取與此類申報相關的申報費，如果該投資的 方選擇不自願申報，則可以自行啟動對外國對美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS認定一項投資對國家安全構成威脅，則CFIUS有權放鬆或對投資施加限制。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於交易的性質和結構等因素，包括受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。以 為例，導致外國人控制美國企業的投資始終受美國外國投資委員會的管轄。根據2018年《外國投資風險審查現代化法》和2020年2月13日生效的 實施條例，CFIUSS擴大了管轄範圍，進一步包括外國人不會控制美國企業，但在與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據相關的美國企業中向某些外國投資者提供某些信息或治理權 的投資。

我們，Black Mountain Acquisition Corp.，是一家特拉華州公司，其主要營業地點位於美國，而我們的贊助商 Black Mountain Sponsor LLC（一家特拉華州公司）不是、不受任何非美國人的控制，也與任何非美國人沒有實質性聯繫。但是，CFIUS法規中定義的 外國人有可能參與企業合併 (例如， 作為現有股東

目標公司或以其他方式參與業務合併或作為PIPE投資者的公司 ，

15

可能會增加企業合併接受監管審查（包括CFIUS審查）的風險。因此，我們可能希望進行的初始業務合併可能要接受CFIUS的審查。

如果與美國企業的特定擬議初始業務合併屬於CFIUSS 的管轄範圍，我們可以確定我們需要提交強制性申報，或者我們將在自願的基礎上提交給CFIUS的審查，或者在 完成交易之前或之後在不向CFIUS提交併冒CFIUS幹預風險的情況下繼續進行交易。CFIUS可能會決定阻止或推遲擬議的業務合併，對此類業務合併施加條件，或者要求美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的初始業務合併中 美國目標業務的全部或部分，這可能會限制吸引力、延遲或阻止我們追捕某些我們認為本來會對我們有利 的目標公司我們的股東。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有任何外國所有權問題的特殊目的收購 公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，某些獲得聯邦許可的企業可能受限制外國所有權的規章制度的約束。

政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成 業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們無法在公司註冊證書 規定的適用時間內完成業務合併，包括由於監管部門對潛在的初始業務合併進行了長時間的審查，我們將盡快但不超過十個工作日，在贖回之後不超過十個工作日，將公共股票贖回信託賬户中持有的資金的 按比例部分，並在贖回後儘快贖回，但須獲得批准我們剩下的股東和董事會，清算和解散，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的 義務。在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資以及此類投資的價值升值中受益的機會。此外，我們的認股權證可能一文不值。

如果根據經修訂的1940年 《投資公司法》（《投資公司法》），我們被視為投資公司，則我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到嚴格限制，包括在沒有 限制的情況下限制我們的投資性質、限制證券發行以及限制我們簽訂的協議的可執行性，所有這些都可能使我們難以完成業務 合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司（這可能不切實際，需要對 我們的資本結構進行重大調整）；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受的其他規章制度。

為了不受投資公司法的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保 我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產 40％以上的未合併投資證券（不包括美國政府證券和現金）。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期經營 後的業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算購買無關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果

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我們必須進行清算，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括在這樣的交易之後我們的 股票和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證到期將一文不值。我們認為我們的主要活動目前不受《投資公司法》的約束。為此，從公司完成首次公開募股 起至2023年4月，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅在美國直接投資政府財政部 債務。信託賬户中的資金目前存放在計息活期存款賬户中。

根據信託 協議，受託人不得投資其他證券或資產，但可以持有現金。通過將收益的投資限制在這些工具上，隨後將信託賬户中的所有資金存入現金項目（如下段所述 ），並制定以長期收購和發展業務為目標的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和出售企業），我們 不認為自己是《投資公司法》所指的投資公司。我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户 旨在作為資金的持有地，直到最早出現以下情況：(i) 我們的主要業務目標，即業務合併；(ii) 贖回與 股東投票修改公司註冊證書以修改我們規定贖回與初始業務合併相關的公眾股份或贖回 100% 股份的義務的實質內容或時機如果我們沒有完成初始業務，則為我們的公有 股票在完成窗口內合併；以及 (iii) 如果沒有業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東，作為我們贖回 公眾股票的一部分。由於我們只投資了允許的工具，因此我們認為我們不是一家投資公司。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要 額外的費用，而我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成最初的業務合併的能力。

為了降低 根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的資金存入現金項目 ，直到企業合併或清算完成之前較早為止。清算信託賬户中的證券後，信託賬户中持有的資金的利息可能會減少，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的 美元金額。

自首次公開募股至2023年4月，信託 賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》監管的約束，我們已指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府 國庫債務或貨幣市場基金並將信託賬户中的所有資金存入現金 (包括計息活期存款)賬户），直到：(i) 我們最初的 業務合併完成和 (ii) 信託賬户的分配，以較早者為準。信託賬户中的資金目前存放在計息活期存款賬户中。

在此類清算之後，信託賬户中持有的資金的利息正在減少，而且很可能會繼續減少。 但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可發放給我們，用於繳納税款（如果有的話）。因此，清算信託賬户中持有的證券並以現金持有信託賬户 中的所有資金的決定將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

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公司股東特別會議

本委託書是作為董事會招標代理人的一部分提供給公司股東，供將於2023年舉行的公司股東特別會議 及其任何續會使用。本委託書包含有關股東大會、要求您投票的提案 的重要信息，以及可能有助於確定如何投票和投票程序的信息。

本委託書將於 2023 年左右首次郵寄給截至股東會議記錄日期的公司所有登記在冊的股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記在冊的股東有權收到股東大會的通知、出席股東大會並在會上投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於美國東部時間2023年上午以虛擬會議的形式舉行，或者在 其他時間、其他日期和會議可能推遲或休會的地點舉行。您可以訪問 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題https://www.cstproxy.com/blackmountainaq/sm2023。請看看有關股東會議的問題和答案如何參加虛擬股東大會？瞭解更多信息。

您可以預先註冊參加從美國東部時間 2023 年上午 （會議日期前兩個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/blackmountainaq/sm2023，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東會議開始時，您需要使用控制號再次登錄，如果您在股東會議期間投票，還會提示您輸入控制號 。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫 過户代理以獲得控制號。如果您計劃在股東會議上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，過户代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制 號。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過 聯繫過户代理917-262-2373,或者通過電子郵件發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。請在會議開始前 72 小時等待，以便處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 1 (800) 450-7155（免費電話）（如果您位於美國和加拿大境外（適用標準費率），則只能撥打 +1 (857) 999-9155）收聽會議，並在出現提示時輸入個人識別碼 5084040#。請注意，如果您選擇通過電話參加，則無法在股東大會上投票或提問。

股東大會上的 提案

在股東大會上，公司股東將考慮並投票表決以下提案 ：

1.

提案編號1 延期修正提案修改和重申 公司註冊證書，允許董事會在沒有其他股東投票的情況下選擇將截止日期延長最多六次，每次延期不超過六次，無需在任何此類 延長期內向信託賬户存入任何額外資金。本委託書附件A載有擬議章程修正案的副本；

2.

提案編號2 信託修正提案修改和重申公司與作為受託人的大陸證券轉讓和信託公司之間簽訂的信託 協議，以反映每月延期選項。本委託 聲明的附件 B 中列出了擬議信託修正案的副本；以及

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3.

提案編號3 延期提案如有必要，將股東大會 延期至一個或多個以後的日期，如果根據股東大會時的表決結果，公司 中普通股股份（親自或通過代理人）不足以構成在股東大會上或當時開展業務所需的法定人數，則允許進一步招標和投票代理人批准延期修正提案或信託修正提案的股東會議。

投票權；記錄日期

作為公司的股東，您有權對影響公司的某些事項進行投票。上文總結了將在 股東會議上提交併要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年 營業結束時（即股東大會的記錄日期）擁有普通股，則您有權在股東大會上進行投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。如果您的股票以 名持有或存入保證金賬户或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日，共有11,843,000股已發行和流通的普通股，其中11,753,226股A類普通股由公眾股東和保薦人持有，9萬股B類普通股由公司 的獨立董事持有。

審計委員會的建議

董事會一致建議

你投票支持每項提案

法定人數

持有多數普通股的股東親自出席或由 代理人出席有權在股東大會上投票即構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票將被視為存在。截至記錄日，保薦人 和公司獨立董事共擁有58.3％的已發行和流通普通股，他們將計入該法定人數。因此，截至記錄日，公眾股東持有的普通股 股無需出席股東大會即可達到法定人數。

棄權票

為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成在股東大會上的投票 ，因此其效果與對延期修正提案和信託修正提案的投票相同，對延期提案的批准沒有影響。

根據適用規則，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有股份，而 股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對提案進行股票投票，則經紀人、銀行或其他被提名人有權就某些例行事項自行決定對股票進行表決。但是， 銀行、經紀人和其他被提名人無權就任何非常規事項行使投票自由裁量權。這可能導致經紀人 對提案不投票，這種情況發生在 (i) 銀行、經紀人或其他被提名人擁有自由裁量權對一項或多項例行提案進行表決，將在 股東會議上表決的一項或多項例行提案，而未經受益人 的指示，銀行、經紀人或其他被提名人無權表決股份所有人以及 (iii) 受益所有人未能向銀行, 經紀人或其他被提名人提供非投票指示,例行事務。

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這些提案是非常規的事項 ，因此，不允許經紀人對這些提案行使投票自由裁量權。因此，如果您以街道名稱持有股票，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法在股東會議上就任何這些 提案對您的股票進行投票。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要至少百分之五十（50％）已發行和流通的普通股 股作為一個類別一起投贊成票。

信託修正提案的批准需要至少65％（65％）的普通股已發行和流通股 投贊成票，作為一個類別一起投票。

延期提案的批准 需要普通股已發行和流通股持有人的至少多數票投贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表並有權在 股東大會上就此進行投票。

截至本委託書發佈之日，發起人以及公司的高級管理人員和董事打算對所有普通股投贊成票 ，贊成在股東會議上提出的提案。保薦人持有的A類普通股和B類普通股的股票無權獲得贖回權，並且將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至本文發佈之日，保薦人持有6,810,000股A類普通股，公司 獨立董事持有9萬股B類普通股，合計佔普通股已發行和流通股的58.3％。公司高管不直接擁有任何普通股。因此，除了保薦人持有的A類普通股和公司獨立董事持有的B類普通股外，(i) 延期修正提案的批准不需要 任何額外的公共股票的贊成票，(ii) 信託修正提案的批准將需要至少798,097股公共股票（約佔公眾的16.15％）的贊成票 Stock) 和 (iii) 批准 休會提案不需要任何人的贊成票Pubic Stock 的額外股份。下表反映了批准每項提案所需的額外公共股票數量：

提案		批准標準		的額外股份數量 需要批准的公共股票 提案
				如果只有法定人數是 當下和全部 現有股份 投票				如果所有股票都是 當下和全部 現有股份 投票
延期修正提案		普通股已發行和流通股的50％			0				0
信託修正提案		65% 的已發行和流通普通股			798,097				798,097
休會提案		多數已投票股票			0				0

對你的股票進行投票

如果您在股東大會記錄日營業結束時是普通股的登記持有人，則可以通過電子方式 對提案進行投票，也可以填寫、簽名、註明日期並在提供的已付郵資信封中退回隨附的代理卡。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以街道名義持有 ，或者存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

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有兩種方法可以在股東大會上對普通股進行投票：

通過郵件投票。在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付和帶地址的信封中退回，即表示您授權代理卡上指定的 個人按照您指示的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票 。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。 通過郵件提交的選票必須在 2023 年美國東部時間下午 5:00 之前收到。

以電子方式投票。您 可以通過訪問參加、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單 https://www.cstproxy.com/blackmountainaq/sm2023 然後輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的 通知上的控制號碼。

撤銷您的代理

如果您提供代理人，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過以下任一方式撤銷代理：

•

您可以稍後再發送一張代理卡；

•

您可以在股東大會之前以書面形式通知公司首席執行官您已撤銷代理人，該公司的首席執行官位於德克薩斯州沃思堡休斯敦街 425 號 400 套房 76102 室；或

•

如上所述，您可以參加虛擬股東大會，撤銷您的代理並進行電子投票。

沒有其他事項

召開股東大會只是為了審議和表決提案的批准。根據公司章程，除與股東大會舉行有關的 程序事項外，如果其他事項未包含在本作為股東大會通知的委託書中，則不得在股東大會上審議這些事項。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是公司的股東，對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電 (800) 662-5200（免費電話）致電 致電我們的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 BMAC.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

根據公司註冊證書，公共股票持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對延期修正提案或信託修正提案投贊成票還是反對票，或者他們是否投棄權票。關於延期修正提案和信託修正提案，視章程修正案實施的有效性而定，任何持有公共股票的股東均可要求公司將此類股票贖回信託賬户中按比例分配的全部部分（為説明起見，截至2023年，該部分為每股公股 美元），按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，公司將按比例贖回存入信託賬户的資金 部分，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。

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作為公共股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何公共股票 ：

(i)

(a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成 標的公共股票和公共認股權證；

(ii)

向過户代理人提交書面申請，其中 (a) 要求公司將公共股票的全部或 部分兑換成現金，以及 (b) 表明自己是公共股票的受益持有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii)

通過DTC以實物或電子方式將您的公共股票交付給過户代理人。

持有人必須在美國東部時間2023年下午 至下午 5:00（最初預定的股東大會日期前兩個工作日）之前完成選擇以上述方式贖回其公開股票的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、 電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以街道名稱持有股票，則 必須與您的經紀人協調以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（無論是實物投標還是電子投標）的公司股票將不會被兑換 以兑換現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由 決定。

儘管有上述規定，未經我們事先同意，公共股東 以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東協調一致或集體行事的任何其他人（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條），將被限制贖回 其公共股票，總額超過公共股票已發行股份的20％。因此，如果公眾股東單獨或以協調行動或集體行動尋求贖回超過20％的公共股票 已發行股份，則未經我們事先同意，任何超過該20％上限的此類股票都不會兑換成現金。

2023年公開股票的收盤價為每股美元。截至2023年，也就是隨附委託書發佈之日之前的最新可行日期，信託 賬户中持有的現金約為美元（包括之前未向公司發放用於 納税的利息）（每股公開股票美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公共股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在 公開市場上出售公共股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。公司無法向股東保證，即使 每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果公共股票的持有人行使其贖回權，那麼他、她或它將用公共股票兑換現金， 將不再擁有這些股票。只有當您在最初預定的股東大會日期 的兩個工作日前將股票證書（紙質或電子形式）交給過户代理人正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關 股東在行使這些贖回權方面的某些重大美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲股東行使贖回權的某些重要美國聯邦所得税注意事項. 贖回對任何特定 股東的後果

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將取決於股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定行使 贖回權所產生的税收後果，包括根據您的特殊情況確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和影響。

評估權

公司股東沒有與延期修正提案或信託修正提案有關的評估 權。但是，公共股票持有人可以選擇在通過 延期修正提案和信託修正提案時贖回其股份，如下所述贖回權以上。

代理徵集費用

該公司正在代表董事會招募代理人。此代理招標是通過郵件進行的，但也可以通過 電話或親自進行。公司已聘請莫羅·索達利協助為股東大會招募代理人。公司及其董事、高級管理人員和員工也可以親自招募代理人。公司將要求銀行、 經紀人和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關代理材料轉發給其負責人，並獲得其執行代理和投票指示的權限。

公司將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發 。公司將向Morrow Sodali支付22,500美元的費用，外加相關支出，向Morrow Sodali償還其合理的費用 自掏腰包費用並補償Morrow Sodali及其關聯公司因其作為公司代理律師提供服務的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。公司將向經紀公司和其他託管人償還合理的費用 自掏腰包向公司股東轉發本代理 報表和相關代理材料的費用。公司招攬代理人的董事、高級管理人員和僱員不會因招攬而獲得任何額外報酬。

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延期修正提案和信託修正案 提案

背景

公司 是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 10 日作為特拉華州公司註冊成立，成立的目的是進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 涉及公司和一個或多個企業或實體。

2021年10月18日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了2400萬套的首次公開募股，總收益為2.4億美元。在承銷商於2021年10月22日以每單位10.00美元的價格額外購買3600,000套單位以彌補超額配股的選擇權之後，公司創造了3600萬美元的額外總收益。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回的公共認股權證的四分之三組成，每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。首次公開募股的證券是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的（《證券法》），在S-1表格（編號333-259469）的註冊聲明上。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年10月13日生效。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了向保薦人出售11,600,000份私募認股權證， 價格為每份私募認股權證1.00美元，總收益為1160萬美元。2021年10月22日，在行使承銷商超額配股權的同時，公司與 保薦人完成了私募配售，額外獲得了1440,000份私募認股權證，每份私募權證的價格為1.00美元，總收益為1440,000美元。

在首次公開募股結束和承銷商全面行使超額配股後， 在首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的281,520,000美元存入了為公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

2023年4月14日，公司舉行了特別會議（第一次延期會議），除其他外，公司 股東批准了一項修改和重申公司當時有效的經修訂和重述的公司註冊證書的提案（原始章程) 至 (a) 將截止日期從 2023 年 4 月 18 日延長至 2023 年 6 月 18 日；(b) 允許董事會在不另行股東投票的情況下選擇將公司完成業務合併的日期最多延長六次，每次延長一個月 次，前提是發起人（或其關聯公司或指定人）每月向信託賬户存款 160,000 美元以換取不計息、無抵押的本票。

在第一次延期會議上，持有22,656,774股公共股票的股東行使了將其 股票兑換為信託賬户中按比例分配的資金部分的選擇權（首次延期兑換)。結果，從信託賬户中提取了約2.357億美元（約合每股公共股票10.40美元），用於向此類持有人付款，還有4,943,226股公共股票仍未償還。在第一次延期會議之後，公司已向信託賬户存入總額為112萬美元，根據公司註冊證書，將截止日期從 2023年4月18日延長至2023年11月18日。

概述

公司提議修改其公司註冊證書和信託協議，允許董事會在沒有其他股東 投票的情況下選擇將截止日期最多延長六次，每次再延長一個月，而無需在任何此類延期內向信託賬户存入任何額外資金，從而使公司有更多時間完成 業務合併。

如果沒有《章程修正案》，公司認為公司可能無法在當前終止日期（如果現有延期選項根據公司註冊證書生效，則在2023年12月18日當天或之前）完成業務 合併。如果發生這種情況，公司將被迫清算 。

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根據公司註冊證書的設想，如果章程修正案得到實施，公共股票持有人可以選擇 贖回其全部或部分公共股票，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

擬議的《章程修正案》形式的副本作為附件A附在本委託書中。

擬議信託修正案的形式副本作為附件B附在本委託書中。

2023年，即本委託書發佈日期之前的最近可行日期，每股贖回價格約為 美元，其計算依據是截至2023年信託賬户中存入的總金額約為美元（包括之前未向公司發放的用於 納税的利息），再除以當時已發行的公共股票總數。與延期修正提案相關的每股贖回價格將根據股東大會前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額來計算。2023年紐約證券交易所公開股票的收盤價為美元。因此，如果公眾股票的市場價格在 股東大會之日之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元    [更多/更少]每股比在公開市場出售股票時要高（基於截至2023年的當前 每股贖回價格）。公司無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述 所述的贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司沒有在當前終止日期（如果現有延期期權是根據 公司註冊證書生效的，則在2023年12月18日當天或之前完成業務合併），則這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其 投資延長一段時間。

延期修正提案和信託修正提案的原因

公司註冊證書規定，公司必須在2023年6月18日之前完成其初始業務合併，但 必須延長六次一個月，將截止日期延長至2023年12月18日（自首次公開募股結束起共計26個月，前提是保薦人（或其關聯公司或獲準的 指定人）每延長一個月將額外存入16萬美元的資金存入信託賬户。董事會已選擇延長五次一個月，將 將截止日期從2023年6月18日延長至當前終止日期，並已向信託賬户存入總額為80萬美元，相當於每次延期16萬美元，每筆存入信託賬户，以換取一份不計息、無抵押的本票。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並實施《章程修正案》，則現有延期選項將被取消 。公司及其高級管理人員和董事同意，除非公司向 的公眾股票持有人提供了尋求贖回與之相關的公共股票的權利，否則他們不會尋求修改公司的公司註冊證書，以允許在更長的時間內完成業務合併。董事會認為，《章程修正案》的生效符合公司股東的最大利益，這樣 公司將有更多時間完成業務合併。如果沒有《章程修正案》，公司認為可能無法在當前終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況 ，公司將被禁止完成業務合併，將被迫清算。

延期 修正提案和信託修正提案對於讓公司有更多時間完成業務合併至關重要。延期修正提案和信託修正提案的批准是 實施《章程修正案》的條件。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且企業合併未在當前終止日期 當天或之前完成，則公司可以生效

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根據公司註冊證書將截止日期延長至2023年12月18日的現有延期選項。如果行使了現有延期權，但企業 合併未在截止日期當天或之前完成，並且公司股東不批准進一步延長截止日期的公司註冊證書修正案，那麼，按照 公司註冊證書的設想和規定，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個此後的工作日內，視合法可用資金而定 ，兑換 100%以每股價格計算的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 且之前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），再除以當時未償還的公共股票總數，贖回將 完全取消其權利公眾股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），在不違反適用法律的前提下；以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但上述第 (i) 和 (ii) 條須遵守公司在 DGCL 下為債權人 索賠作出規定的義務以及適用法律的其他要求。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。

保薦人和公司獨立董事已放棄參與保薦人持有的6,810,000股A類普通股和公司獨立董事持有的9萬股B類普通股的清算分配 的權利。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將以本委託書附件A所附的表格向特拉華州國務卿提交《章程修正案》，並以本委託書附件B所附的表格簽訂信託修正案，將完成 業務合併的時間最多再延長六個月。然後，公司將繼續努力完成業務合併，直到截止日期，任何月度延期選項的選擇都會延長截止日期。根據《交易法》，公司仍將是 的申報公司，在此期間，其公開股票和公共認股權證將繼續公開交易。

目前，您 並未被要求對企業合併進行投票。如果《章程修正案》已實施，而您不選擇贖回與《章程修正案》相關的公共股票，則在向公眾股東提交企業 合併時，您將保留對其進行投票的權利（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），並且有權在業務合併的情況下用您的公共股票兑換信託 賬户中按比例分配的部分批准並完成，或者公司尚未完成業務合併截止日期。

保薦人及公司董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，公司的股東應意識到，除了作為直接或 間接股東的利益外，保薦人以及某些董事會成員和公司高管的利益通常與其他股東的利益不同或除外。董事會在建議公司股東批准延期修正提案和信託修正提案時意識到並考慮了這些利益， 等事項。在決定 是否批准延期修正提案和信託修正提案時，公司的股東應考慮這些利益：

•

事實上，保薦人支付了13,040,000美元購買了13,040,000份私募認股權證，每份認股權證均可在業務合併結束後的30天內以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。如果延期修正提案或信託修正案

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提案未獲批准，公司也無法在當前終止日期（如果現有延期期權 根據公司註冊證書生效，則在2023年12月18日當天或之前完成業務合併），那麼出售私募認股權證的部分收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，我們的發起人持有的私募股權證 認股權證將一文不值;

•

保薦人及公司的某些高級管理人員和董事共向公司投資了13,065,000美元，其中包括6,810,000股B類普通股（於2023年4月10日轉換為同等數量的A類普通股）的2.5萬美元收購價和13,040,000份私募認股權證的13,04萬美元收購價。假設A類普通股的交易價格為每股美元，每份公共認股權證為美元（基於2023年紐約證券交易所A類普通股和公募權證的收盤價 ），那麼6,810,000股A類普通股和13,040,000股私募認股權證的隱含總市值將為 $。即使A類普通股的交易價格低至每股美元，但僅A類普通股的總市值（不計入私募認股權證的價值）也將大致等於保薦人（以及作為保薦人成員的公司某些高級管理人員和董事）對公司的初始投資。因此，如果 業務合併完成，在 A類普通股大幅貶值之際，保薦人（以及作為發起人成員的公司某些高級管理人員和董事）很可能能夠從對公司的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，並且公司在當前 終止日期之前（如果現有延期選擇是根據公司註冊證書生效的，則在2023年12月18日當天或之前）在沒有完成業務合併的情況下進行清算，則發起人（以及作為發起人成員的公司高管和董事） 將損失其對公司的全部投資；

•

該公司的獨立董事共擁有9萬股B類普通股 股，這些股票在保薦人沒收後已發行給公司的獨立董事。假設A類普通股的交易價格為每股美元（基於2023年紐約證券交易所A類 普通股的收盤價），那麼9萬股B類普通股的隱含總市值將為美元；

•

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，並且公司未能在當前終止日期（如果現有延期期權生效，則在2023年12月18日當天或之前）完成業務合併，則保薦人及公司的高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何普通股（公開股除外）分配的權利根據公司註冊證書）；

•

對公司現有高級管理人員和董事的賠償以及公司保管的 責任保險；

•

根據公司註冊證書，發起人已向信託賬户存入總額為112萬美元的資金，以便 將截止日期從2023年4月18日延長至2023年11月18日，如果公司完成業務合併，則此類貸款將從信託賬户的收益中償還，或者 保薦人選擇將其轉換為公司每份認股權證1.00美元的認股權證，該認股權證將與私募認股權證相同。如果公司沒有完成最初的業務合併，則公司 將僅從信託賬户之外的資金（如果有）中償還貸款；

•

事實是，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，發起人（或 其關聯公司或允許的受讓人）將不再將16萬美元作為無息貸款存入信託賬户，由公司在完成業務合併以實現現有延期選擇後償還；

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•

事實是，保薦人及公司的高級管理人員和董事將損失他們在 公司的全部投資，並且不會獲得任何發放的貸款、到期費用或 自掏腰包如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且企業合併未在當前終止日期（如果現有延期選擇是根據公司註冊證書生效的，則在2023年12月18日當天或之前）完成的費用，包括髮起人根據無抵押可轉換本票提供的高達200萬美元的貸款，用於為與業務合併相關的交易成本融資（營運資金貸款）。營運資金貸款不計息，在企業合併完成之日支付。如果企業合併未完成，則任何未償還的營運資金貸款將不予償還，所有 所欠款項都將被免除，除非公司在信託賬户之外有資金可供其使用。截至本委託書發佈之日，週轉資金貸款項下有20萬美元未償還；而且

•

保薦人已同意，如果 第三方（公司獨立審計師除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的 資金金額減少到 (i) 每股公共股票10.20美元或 (ii) 以下，則保薦人將對公司承擔責任截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公共股票金額較少由於 信託資產的價值減少，在每種情況下，均扣除可能提取用於納税的利息。該責任不適用於對尋求訪問信託賬户的任何權利的豁免的第三方提出的任何索賠， 除外，根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償而提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行， 發起人對此類第三方索賠不承擔任何責任。

贖回權

根據公司註冊證書，普通股持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對延期修正提案或信託修正提案投贊成票還是反對票，或者他們是否投棄權票。關於延期修正提案和信託修正提案，視章程修正案實施的有效性而定，任何持有公共股票的股東都可以要求公司將此類股份贖回信託賬户的全部按比例部分（為説明起見，截至2023年為每股 美元），計算自股東大會前兩個工作日起。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，公司將用這些 股票兑換存入信託賬户的資金的按比例部分，在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。

作為公共股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何公共股票：

(i)

(a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成 標的公共股票和公共認股權證；

(ii)

向過户代理人提交書面申請，其中 (a) 要求公司將公共股票的全部或 部分兑換成現金，以及 (b) 表明自己是公共股票的受益持有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii)

通過DTC以實物或電子方式將您的公共股票交付給過户代理人。

持有人必須在美國東部時間2023年下午 至下午 5:00（最初預定的股東大會日期前兩個工作日）之前完成選擇以上述方式贖回其公開股票的程序，才能贖回其股票。

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贖回權包括要求持有人必須以書面形式 表明自己是受益持有人，並向大陸集團提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果你 以街道名稱持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式認證或交付股票。未按照這些程序在 中投標（無論是實體還是電子方式）的公司股票將無法兑換現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

儘管有上述規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行動或作為一個團體（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）的任何其他人，將被限制贖回總額超過20％的已發行公共股票 。因此，如果公眾股東單獨或集體尋求贖回超過20％的已發行公共股票，則未經我們事先同意，任何超過20％上限 的此類股票都不會兑換成現金。

2023年，即本委託書發佈之日之前 最近可行的日期，公眾股票的收盤價為每股美元。該日信託賬户中持有的現金約為美元（包括以前未向公司發放的用於納税的利息 ）（每股公開股票美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公共股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場上出售 其公開股票獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在 公開市場上出售其公開股票，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果公共股票的持有人行使其贖回權，那麼他、她或它將用公共股票兑換現金， 將不再擁有這些股票。只有當您在最初預定的股東大會日期 的兩個工作日前將股票證書（紙質或電子形式）交給過户代理人正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要至少百分之五十（50％）已發行和流通的普通股 股作為一個類別一起投贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成在股東大會上的投票，因此將與 投票反對延期修正提案具有相同的效力。

信託修正提案的批准需要至少65％（65％）的普通股已發行和流通股 投贊成票，作為一個類別一起投票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成在 股東大會上的投票，因此其效果與對信託修正提案的投票相同。

如果 延期修正提案或信託修正提案未獲批准，則章程修正案將無法實施，如果企業合併未在當前終止日期當天或之前完成，則公司可以根據公司註冊證書生效 現有延期選項，將截止日期延長至2023年12月18日。如果行使了現有的延期期權，但企業合併未在截止日期 日期和公司日期當天或之前完成

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股東不批准修訂公司註冊證書以進一步延長截止日期，然後，按照公司註冊證書的設想和規定， 公司註冊證書將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用資金為準，贖回 100% 以每股價格計算的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ，此前未發放給公司納税（減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），除以當時未償還的公共股票總數， 贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但前提是適用法律；以及 (iii) 遵循此類 後儘快採取行動贖回，但須經公司其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散並清算，但上述第 (i) 和 (ii) 條須遵守公司在 DGCL 下為債權人索賠和適用法律的其他要求規定的義務。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。

截至本委託書發佈之日，發起人以及公司的高級管理人員和董事打算對所有普通股投贊成票 在股東會議上提出的提案。截至本文發佈之日，保薦人持有6,810,000股A類普通股，公司獨立董事持有9萬股B類普通股，合計佔普通股已發行和流通股的58.3％。公司高管不直接擁有任何普通股。因此，除了保薦人持有的A類普通股和B類普通股 股外，（i）延期修正提案的批准不需要任何其他公共股票的贊成票，（ii）信託修正提案的批准需要至少798,097股公共股票（約佔公眾股票的16.15％）的贊成票 。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案 和信託修正提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈宜同時採納延期修正提案和信託修正提案。

董事會一致建議股東投票支持延期修正提案和信託修正提案。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致 一名或多名董事或高級管理人員在他、她或他們可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們認為最適合自己、她或自己在決定 建議股東投票支持提案時發生利益衝突。參見標題為的部分公司董事和高級管理人員的延期修正提案和信託修正提案的利益供進一步討論。

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休會提案

概述

公司要求 股東批准將股東大會延期至一個或多個更晚的日期，以便在股東大會上開展業務或批准延期所需的法定人數，則根據股東大會的表決結果， 股東批准將股東大會延期至一個或多個更晚的日期，以便允許對代理人進行進一步的招標和投票修正提案或信託修正提案。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得公司股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至 以後的日期，因為根據表中的表決，代表的普通股（無論是親自還是通過代理人）不足以構成在股東大會或股東大會上開展業務所需的法定人數 股東大會批准的法定人數延期修正提案或信託修正提案。在這種情況下，《憲章修正案》將不會得到執行。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准 需要親自出席或由代理人代表並有權在 股東大會上就此進行表決的已發行和流通普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。為了確定法定人數，棄權將被視為出席，但不構成股東大會上的投票，因此不會對休會提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，發起人以及公司的高級管理人員和董事打算對所有普通股投贊成票 ，贊成在股東會議上提出的提案。截至本文發佈之日，保薦人持有6,810,000股A類普通股，公司獨立董事持有9萬股B類普通股， 合計佔普通股已發行和流通普通股的58.3％。公司高管不直接擁有任何普通股。因此，除了保薦人持有的A類普通股和公司獨立董事持有的B類普通股 股外，延期提案的批准不需要任何其他公眾股票的贊成票。

審計委員會的建議

董事會 一致建議股東投票批准休會提案。

31

股東行使贖回權的某些重要美國聯邦所得税注意事項

以下討論了美國聯邦公募股權持有人和非美國持有人（定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税注意事項 （i）延期修正提案和信託修正提案，以及（ii）如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並實施修正案，則其公共股票被 兑換成現金。本討論僅適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》第1221條的含義持有 公共股票作為資本資產的美國持有人和非美國持有人（代碼)（通常，為投資而持有的財產）。本次討論基於 《守則》的規定，即據此頒佈的《財政條例》（財政部條例）、美國國税局的裁決和其他已公佈的立場（國税局）和司法裁決，均自本文發佈之日起 生效，所有這些裁決都可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變化或不同的解釋都可能影響本 討論中提出的陳述和結論的準確性。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與本次討論中描述的任何税收考慮相反的立場。對於下文討論的任何事項，過去或將來都沒有徵求美國國税局 的預先裁決。

本討論僅供一般參考，並不聲稱是對所有美國聯邦所得税注意事項的完整 分析，這些考慮因素可能與特定持有人的特定事實和情況有關，或者與受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人有關，包括 ，例如， ，但不限於：

•

銀行和其他金融機構；

•

共同基金；

•

保險公司；

•

證券、貨幣或商品的經紀人或交易商；

•

受 限制的證券交易商或交易者按市值計價會計方法；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

退休計劃、個人退休賬户和其他遞延賬户；

•

免税組織、政府機構、機構或 其他政府組織和養老基金；

•

作為跨界交易、套期保值、建設性出售或其他綜合或 轉換交易或類似交易的一部分持有公共股票的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者；

•

合夥企業、出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排、 S 公司或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體（或此類實體的投資者）；

•

受《守則》第7874條約束的外籍實體；

•

由於在適用的財務報表中確認了任何總收入項目 ，因此需要加快確認任何總收入項目的人員；

•

須繳納任何替代性最低税的人；

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

•

擁有或被視為擁有我們5％或更多公共股票的持有人（按投票或價值計算）；

•

設保人信託；以及

•

受控外國公司、被動外國投資公司以及為避開美國聯邦所得税而累積收益 的公司。

32

除了與所得税（例如遺產、贈與或其他非所得税注意事項）有關的 或任何州、地方或外國所得税或非所得税考慮因素外，本討論不涉及任何美國聯邦税收考慮因素。 此外，本次討論沒有涉及非勞動所得醫療保險繳款税產生的任何考慮因素，也沒有涉及與2010年《外國賬户税收合規法》（包括據此頒佈的《財政條例》和與之相關的政府間協議以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或慣例）所要求的任何預扣税方面的任何考慮。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排）持有公共股票，則合夥人的 美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此， 合夥企業和持有公共股票的合夥企業中的合夥人應就贖回公共股票對他們的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

本文討論的對任何特定股東行使贖回權的美國聯邦所得税待遇將取決於 股東的特定税收情況。我們敦促您就美國聯邦、州、地方和非美國事宜諮詢您的税務顧問根據您的特定投資或納税情況，贖回 公共股票對您造成的收入和其他税收後果。

非贖回股東的税收待遇

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並實施《章程修正案》，則不選擇贖回其公共 股票的公眾股東將繼續擁有其公共股份，並且不會僅僅因為延期修正提案和信託修正提案而確認任何用於美國聯邦所得税 税收目的的收入、收益或損失。

贖回股東的税收待遇

如果持有人根據本委託書 中標題為延期修正提案和信託修正提案贖回權，出於美國聯邦所得税目的對贖回的處理將取決於贖回 是否符合《守則》第302條規定的公共股票的出售。如果贖回符合出售公共股票的資格，則美國聯邦所得税對美國持有人（定義見下文）的重大後果通常將如下文標題為 的部分所述美國持有人對贖回的税收被視為出售公共股票，美國聯邦所得税對非美國持有人的重大後果（定義見下文 ）通常將如標題為非美國持有人對贖回的税收被視為出售公共股票。如果贖回不符合《守則》第 302 條規定的出售公共股票的資格，則持有人通常將被視為接受公司分配，對美國持有人產生重大美國聯邦所得税後果，如下文 標題為美國持有人對贖回的税收被視為分配，以及美國聯邦所得税對非美國持有人的重大影響，如下文標題為 的部分所述非美國持有人對贖回的税收被視為分配.”

贖回持有人公共股票是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於該贖回持有人在贖回前後被視為直接、間接或建設性持有的 股票總數（包括根據適用的推定所有權規則被視為由該持有人持有的任何股票，包括持有人因擁有公募認股權證而建設性擁有的任何股票 ）相對於我們之前所有已發行股票的總數然後在贖回之後。贖回持有人公開股票通常被視為該持有人出售公眾 股票（而不是公司分配）

33

根據《守則》第302條，如果贖回：(i) 與持有人相比嚴重不成比例；(ii) 導致 持有人對我們的權益完全終止；或 (iii) 本質上不等於持有人分紅。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何一項測試是否導致符合出售待遇條件的贖回時，持有人不僅要考慮持有人實際擁有的 股票，還要考慮持有人根據守則中規定的某些歸屬規則建設性擁有的股票的股份。除其他外，持有人除了直接擁有的 股票外，還可以建設性地擁有持有人擁有權益或與該持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，以及持有人行使 期權有權收購的任何股票，其中通常包括可通過行使公共認股權證收購的公共股票。為了滿足嚴重不成比例的檢驗，除其他要求外，持有人在贖回後立即由持有人實際擁有和建設性擁有的已發行有表決權的股票的百分比必須低於 持有人在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股票百分比的80％（考慮到其他公共股票持有人的贖回）。如果 (i) 持有人實際擁有的所有股票和 實際持有的 股票都被贖回，或者 (ii) 持有人實際擁有的所有股票都被贖回，持有人有資格根據具體規則放棄並實際上放棄某些家庭成員擁有的 股票的歸屬，持有人沒有建設性地擁有任何股份，則持有人權益將完全終止其他股票。如果贖回導致 持有人對我們的比例權益大幅減少（考慮到其他股東的所有其他贖回之後），則贖回公共股票本質上將不等於股息。贖回是否會導致持有人對我們的比例權益（考慮到其他股東的所有 其他贖回之後）大幅減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司中少數股東的比例權益略有減少（考慮到其他股東的所有其他 贖回），也可能構成如此有意義的減少。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回持有人的公共股票將被視為向被贖回持有人的公司分配 ，而贖回給該持有人（美國持有人）所產生的重大美國聯邦所得税後果通常將如下文標題為美國持有人贖回税 被視為分配，而向非美國持有人贖回的重大美國聯邦所得税後果通常將如下文標題為 的部分所述非美國持有人對贖回的税收被視為分配。這些規則適用後，已贖回的公共股票 持有人的任何剩餘税基都將添加到持有人調整後的税基中剩餘的我們股票中，或者如果沒有，則添加到持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中調整後的税基中。

公共股票的持有人應就贖回的税收後果諮詢其税務顧問。

美國持有人

本節適用於 美國持有人。就本討論而言，美國持有人是指公共股票的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國 州、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司（或作為公司應納税的其他實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對此類信託的 管理以及一個或多個美國人（在

34

《守則》第 7701 (a) (30) 條）有權控制信託或 (ii) 出於美國 聯邦所得税目的有效選擇被視為美國人的信託的所有重大決定。

贖回税被視為分配

如果贖回美國持有人的公共股票被視為分配，如上文標題為Tax 贖回股東的待遇，根據美國聯邦 所得税原則，這種分配通常構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將首先應用於美國持有者在 其公共股票中調整後的税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他應納税方式處置公共股票時確認的收益，並將按下文標題為美國持有人對 贖回徵税被視為出售公開股票.”

如果滿足了必要的持有期，支付給作為應納税公司的美國持有人的股息通常有資格扣除已收到的股息。除某些例外情況外，只要滿足某些持有期要求，支付給美國非公司 持有人的股息通常將構成合格股息，應按適用於長期資本收益的最高税率納税。目前尚不清楚我們公共股票的贖回權是否會阻止 美國持有人在收到的股息扣除額或合格股息收入的優惠税率方面滿足適用的持有期要求（視情況而定）。

贖回税被視為出售公共股票

如果將贖回美國持有人的公共股票視為出售，如上文標題為的部分所述Tax 贖回股東的待遇，美國持有人確認的資本收益或損失的金額等於收到的現金金額與美國持有人贖回的公共股票 調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的公共股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚 對公共股票的贖回權是否可以為此暫停適用持有期的運行。美國非公司持有人確認的長期資本收益通常有資格按 優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。持有不同公共股票（在不同日期或以不同價格購買或收購的公共股票）的美國持有人應諮詢税務 顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

非美國持有者

本節適用於非美國持有人。就本討論而言，非美國持有人是指公共股票的受益所有人，他既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

以分配形式對贖回徵税

如果將贖回非美國持有人的公共股票視為分配，如上文標題為 的部分所述贖回股東的税收待遇，出於美國聯邦所得税的目的，這種分配通常構成股息，前提是從我們的當前或累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。除非此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（並且， 如果適用的所得税協定要求，則歸屬於美國常設機構或由非美國持有人維持的固定基地），否則此類股息的總額通常需要按30％的税率繳納預扣税，除非該非美國持有人有資格根據適用的税率享受較低的預扣税率收入

35

税收協定並及時提供適當證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率（通常在國税局的 W-8BEN 表格上或 W-8BEN-E)。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將首先應用於非美國持有人在公開股票中調整後的税基，並減少（但 不低於零）。任何剩餘的超額將被視為在出售或以其他應納税處置公共股票時確認的收益，並且 將按下文標題為非美國持有人對贖回的税收被視為出售公共股票.”

上述預扣税不適用於支付給非美國持有人 與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有實際關聯的股息（如果適用的所得税協定要求，則可歸因於非美國持有人維護的美國永久性 機構或固定基地）的股息，前提是持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI 並符合要求所有適用的認證要求。相反，此類股息將像非美國持有人是 美國居民一樣繳納常規的美國聯邦所得税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。作為美國聯邦所得税目的的公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構 利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

將贖回視為出售公共股票的税收

如果將贖回非美國持有人的公共股票視為出售，如上文 部分所述贖回股東的税收待遇，視下文關於備用預扣税的討論而定，非美國持有人通常無需就此類贖回所確認的收益繳納美國 聯邦所得税或預扣税，除非：

•

該收益實際上與 非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定要求，則可歸因於非美國持有人維護的美國常設機構或固定基地）；

•

非美國持有人是在贖回的應納税年度內在美國居留 183 天或更長時間且符合某些其他要求的個人；或

•

在截至贖回之日的五年期內或非美國持有人持有我們的公共股票期間，我們是或曾經是出於美國聯邦所得税 目的的美國不動產控股公司，而且，如果公共股票 定期在既定證券市場上交易，則非美國持有人在較短的時間內直接或建設性地擁有我們超過5％的公共股票贖回前的五年期 或此類非美國持有人持有公開發行股票的期限。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按通常 適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。作為美國聯邦所得税目的的公司的非美國持有人還可以 對其應納税年度的有效關聯收益和利潤按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納額外的分支機構利得税，經調整後，按 某些項目進行了調整。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率（或 適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這通常可以由非美國持有人的美國來源資本損失所抵消。 持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人確認的與被視為出售的贖回相關的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，除非我們的公共股票 在適用的財政條例所指的既定證券市場上定期交易，否則我們可能需要按15％的税率預扣美國聯邦所得税

36

在此類兑換時變現的金額。無法保證我們的公共股票會被視為在既定證券市場上定期交易。但是，我們認為，自從我們成立美國房地產控股公司以來，我們不是 ，也從未成為過美國不動產控股公司，我們預計在不久的將來也不會成為美國不動產控股公司，但是 這方面無法保證。如果我們被視為美國不動產控股公司，持有人應諮詢其税務顧問，瞭解對他們的税收後果。

由於適用的預扣税代理人可能無法確定贖回非美國持有人公共股票的正確特徵，因此此類適用的預扣税代理人可能會將贖回視為需繳納預扣税的分配。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求可能適用於向美國持有人或 非美國持有人支付的與贖回公共股票有關的款項。

備用預扣税 （目前税率為24％）通常適用於美國持有人有權獲得的與贖回公共股票有關的現金付款，除非美國持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫並且 執行的美國國税局W-9表格，該表格向此類美國持有人提供正確的納税人識別號並證明該持有人不受備用預扣税的約束，或者以其他方式規定了豁免。 備用預扣税也可能適用於非美國持有人有權獲得的與贖回公共股票有關的現金付款，除非非美國持有人 持有人向適用的預扣税義務人提供正確填寫並執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或 其他適用的 IRS 表格 W-8），證明此類非美國持有人是非美國人，並且在其他方面符合 適用的認證要求。

備用預扣税不是額外税。通常允許從向美國持有人或非美國持有人付款 時扣留的任何備用預扣金作為抵免額，抵免此類持有人應繳的美國聯邦所得税（如果有），並且可以使此類持有人有權獲得退款，前提是 所需的信息及時提供給美國國税局。

上面的討論以現行法律為基礎。可追溯適用的立法、行政或司法變更或 解釋可能會影響其中陳述的準確性。此討論僅供一般參考之用。它不涉及可能因 A持有人個人情況而不同或取決於任何美國非所得税法律或任何州（地方或非美國）法律的適用而不同的税收考慮因素。管轄權。我們敦促 根據他們的特殊情況，就此類問題以及向他們贖回公共股票的税收後果諮詢税務顧問。

37

公司的業務和有關 公司的某些信息

本節中提及我們、我們或我們的指的是 Black Mountain Acquisition Corp.

普通的

我們是一家空白支票 公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們在本委託書中將其稱為我們的初始業務合併。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

首次公開募股和私募配售

2021年10月18日，該公司完成了2400萬單位的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，總收益為2.4億美元。2021年10月22日，承銷商全面行使以首次公開募股價格額外購買360萬個單位以彌補超額配股的選擇權，此後，公司額外產生了36,000,000美元的總收益。首次公開募股中的證券是根據《證券法》在表格S-1（編號333-259469）的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年10月13日生效。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了向保薦人出售11,600,000份私募認股權證， 價格為每份私募認股權證1.00美元，總收益為1160萬美元。2021年10月22日，在行使承銷商超額配股權的同時，公司與 保薦人完成了私募配售，額外獲得了1440,000份私募認股權證，每份私募權證的價格為1.00美元，總收益為1440,000美元。

在首次公開募股結束和承銷商全面行使超額配股後， 在首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證所得淨收益中的281,520,000美元存入信託賬户，投資於《投資公司法》規定的期限為185天或更短時間的美國政府證券， 或任何自稱的開放式投資公司僅投資美國國債並符合美國國債規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金《投資公司法》，或者存入 計息活期存款賬户，直到：(i) 完成其最初的業務合併和 (ii) 信託賬户的分配，以較早者為準。

第一次延期投票

2023 年 4 月 14 日，公司舉行了第一次延期會議，除其他外，公司股東批准了一項修改和重申原始章程的提案，以 (a) 將截止日期從 2023 年 4 月 18 日延長至 2023 年 6 月 18 日 2023 年 6 月 18 日，以及 (b) 允許董事會在無需其他股東投票的情況下選擇將公司完成業務合併的日期最多延長六次每次額外存款一個月，前提是 贊助商（或其關聯公司或指定人）向信託賬户存款，每次存入信託賬户每月延期，160,000美元，以換取不計息、無抵押的本票。

在第一次延期會議上，持有22,656,774股公共股票的股東行使了使用其 股票兑換信託賬户中按比例分配資金的選擇權。結果，從信託賬户中提取了約2.357億美元（約合每股公共股票10.40美元），用於向此類持有人付款，還有4,943,226股 Public Stock仍未償還。在第一次延期會議之後，公司已根據公司註冊證書，向信託賬户存入了總額為112萬美元的資金，用於將截止日期從2023年4月18日延長至2023年11月18日。

38

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日有關公司普通股實益所有權的信息，以 為基礎，通過以下方式從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息：

•

公司已知是公司5％以上已發行和 已發行普通股的受益所有人的每個人；

•

公司的每位高級管理人員和董事；以及

•

公司的所有執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人擁有對 證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

在下表中，所有權百分比基於11,843,226股普通股，包括 (i) 截至記錄日已發行和流通的11,753,226股A類普通股和 (ii) 90,000股B類普通股。下表未反映行使 認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內不可行使。

除非另有説明，否則我們認為 表格中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

受益人 所有者的姓名和地址 (1)

A 級 普通股

B 類常見 股票 (2)

近似 的百分比 傑出 普通股

黑山贊助有限責任公司 (3)

6,810,000

—

57.5

%

瑞德·貝內特 (3)

—

—

*

雅各布·史

—

—

*

梅爾·G·裏格斯

—

30,000

*

查爾斯·耶茨

—

30,000

*

斯蒂芬·斯特拉蒂

—

30,000

*

所有董事和執行官合而為一（五人）

—

90,000

(4)

*

Saba Capital Management，L.P. (5)

2,073,228

—

17.5

%

Adage Capital Partners, L.P. (6)

1,800,000

—

15.2

%

*

小於百分之一。

(1)	除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 c/o Black Mountain Acquisition Corp.，位於德克薩斯州沃思堡休斯敦街 425 號 400 套房 76102。

(2)	顯示的利息僅由B類普通股組成。在我們首次進行業務合併時，此類股票將自動將 轉換為A類普通股 一對一基礎，有待調整。

(3)	Black Mountain Sponsor有限責任公司是此處報告的股票的紀錄保持者。瑞德·貝內特是 Black Mountain Sponsor LLC 的管理 成員。因此，貝內特先生可能被視為擁有Black Mountain Sponsor有限責任公司直接持有的普通股的實益所有權。Bennett先生否認對所申報股票的實益所有權，除非他直接或間接在其中可能擁有的任何金錢權益。

(4)	這些股份佔B類普通股的100％。

39

(5)

根據特拉華州有限合夥企業 Saba Capital Management, L.P. 於 2023 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A (薩巴資本)，特拉華州一家有限責任公司 Saba Capital Management GP, LLC (薩巴大獎賽) 和 Boaz R. Weinstein 先生（合起來是舉報 個人），申報人已於2022年5月16日簽訂了聯合申報協議，根據該協議，申報人同意根據該法第13d-1（k）（1）條的規定，共同提交附表13G/A和隨後的任何修正案。申報人擁有2,073,228股A類普通股的共同投票權和共同處置權。每位申報人的業務 辦公室地址為紐約州列剋星敦大道405號，58樓，10174號。該報告是在與第一次延期會議有關的首次延期贖回之前向美國證券交易委員會提交的，因此， 可能無法反映此類股東目前的持股情況。

(6)

根據2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR， 2023 年代表特拉華州有限合夥企業 Adage Capital Partners, L.P. (ACP)，特拉華州一家有限責任公司 Adage Capital Partners GP, L.L.C. (ACPGP)，Adage Capital Advisors, L.L.C.，特拉華州 有限責任公司（ACA）、羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯，此處報告的股票由非加太集團直接擁有。ACPGP是ACP的普通合夥人，ACA是ACPGP的管理成員，Atchinson先生和Gross 先生是ACA的管理成員。ACP有權處置其實益擁有的A類普通股股份，並有權對其進行表決，該權力可由其普通合夥人ACPGP行使。ACA 作為 ACPGP 的管理成員， 指導 acpGps 的運營。作為ACA的管理成員，阿欽森先生和格羅斯先生共同擁有對非加太集團實益擁有的A類普通股進行投票的權力。該股東的營業地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號， 52樓02116。該報告是在第一次延期贖回之前向美國證券交易委員會提交的，因此可能無法反映此類股東目前的持股情況。

40

住户信息

除非公司收到相反的指示，否則如果公司認為股東是同一個家庭的成員，則公司可以將本委託書的單一副本發送給 兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為住户，可減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少 公司的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套公司的披露文件，則股東應遵循下述指示。 同樣，如果與另一位股東共享地址，而兩位股東加起來只想收到公司的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票是以股東的名義註冊的，則股東應聯繫我們的辦公室（位於德克薩斯州沃思堡 76102 號休斯敦街 425 號 400 套房 Black Mountain Acquisition Corp.

•

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他 被提名人。

41

在這裏你可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關 公司的信息，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為： http://www.sec.gov.

應書面或口頭要求，本公司股東可免費獲得本 委託書。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對在股東會議上提交的提案有疑問，則應以書面形式與公司聯繫，地址為德克薩斯州沃思堡休斯頓街425號400套房黑山收購公司 76102，或致電 (817) 698-9901。

如果您對提案或本委託書有任何疑問，想獲得本委託書的更多副本，或者需要獲取 代理卡或其他與代理徵集相關的信息，請致電 (800) 662-5200（免費電話）聯繫公司的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 BMAC.info@investor.morrowsodali.com。我們不會就您要求的任何文件向您收費。

要及時交付文件，您必須在股東大會召開之日前五個工作日內， 或不遲於 2023 年提出申請。

42

附件 A

的形式

第三次修訂 並重述

公司註冊證書

的

黑山 收購公司

[●], 2023

Black Mountain Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（ 公司)，特此證明如下：

1。公司名稱為Black Mountain 收購公司。該公司的原始公司註冊證書已於2021年2月10日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年10月13日提交給特拉華州國務卿辦公室 。第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2023年4月17日提交給特拉華州國務卿辦公室（ 第二次修訂和重述的證書”).

2。本第三次修訂和重述的公司註冊證書（ 第三次修訂和重述的證書）是根據經不時修訂的《特拉華州通用公司法 法》第242和245條正式通過的，該法案重申和修訂了第二次修訂和重述的證書的規定（DGCL），並根據DGCL第211條，有權在 的公司股東會議上投票的至少50％的股票持有人投贊成票。

3。本第三次修訂和重述的公司註冊證書應自向特拉華州國務卿提交之日 起生效。

4。特此對第二次修訂和重述的證書的文本 進行了全面修訂和重述，內容如下：

第一條

名字

公司的名稱是 Black Mountain Acquisition Corp.（公司”).

第二條

目的

the Corporation的目的是從事DGCL可能為之組建公司的任何合法行為或活動。除了法律賦予公司的權力和特權及其附帶的權力和特權外，公司還應 擁有並可以行使開展、促進或實現公司業務或宗旨所必需或便利的所有權力和特權，包括但不限於進行涉及公司和一項或多項企業的合併、股本 交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併或實體 (a)業務合併”).

A-1

第三條

註冊代理

公司在特拉華州註冊辦事處的 地址是：特拉華州肯特縣多佛市新伯頓路850號201套房，19904年。其在該地址的註冊代理人的名稱是：Cogency Global Inc.

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別股本（每股面值為每股0.0001美元）的總股數為555,000,000股，包括（a）5.5億股普通股，面值為每股0.0001美元（普通股)，包括 (i) 5億股 A類普通股，面值每股0.0001美元（班級普通股)，以及 (ii) 50,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元（ 班級B 普通股)，以及 (b) 500萬股優先股，面值每股0.0001美元（優先股”).

第 4.2 節優先股。視乎而定 文章九在本第三次修訂和重述的證書中，公司 董事會（板) 特此明確授權從未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供資金，並不時確定每個優先股系列中應包含的 股數，並確定每個此類系列的表決權（如果有）、名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有）以及任何資格、 限制和限制應在理事會通過的一項或多項規定發佈此類文件的決議中予以説明系列幷包含在指定證書中 (a)優先股 名稱）根據 DGCL 提交，特此明確賦予董事會在法律規定的全部範圍內通過任何此類決議或決議的權力，無論是現在還是以後。

第4.3節普通股。

(a) 投票.

(i) 除法律或本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股指定）另有要求外，普通股持有人應獨家擁有對公司的所有表決權。

(ii) 除非法律或本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則A類普通股和B類普通股的 持有人應作為一個類別一起投票，並有權就每股此類股份在適當提交給股東 通常有權投票的每個問題上獲得一票。

(iii) 除非法律或本第三次修訂和重述證書（包括任何 優先股指定）另有要求，否則在任何年度或特別股東大會上，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個類別一起投票，應擁有對 董事選舉和所有其他正式提交股東表決的事項進行投票的專有權。儘管有上述規定，除非法律或本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股 指定）另有要求，否則任何系列普通股的持有人均無權對本第三次修訂和重述證書的任何修正案（包括對任何優先股名稱的任何修訂）進行表決，該修正案僅與一個或多個已發行優先股系列或其他系列普通股的持有人 的條款 受影響的優先股或普通股系列，如適用，有權單獨或與一個或 多個其他此類系列的持有人一起根據本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股指定）或DGCL就此進行投票。

A-2

(iv) 無論DGCL 第 242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，公司股票多數表決權持有人投贊成票，均有權對A類普通股或優先股進行表決（但不低於當時已發行的股票數量），任何持有人均不得投票，從而增加或減少A類普通股或優先股的授權股數量因此，需要將A類普通股或優先股作為一個類別單獨進行表決，除非對任何股進行表決根據本第三次修訂和重述的證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書），需要這樣的 持有人。B類普通股的持有人有權作為一個單獨的類別投票，以 增加B類普通股的授權數量。

(b) 班級B 普通股.

(i) B類普通股可轉換為a類普通股的A類普通股 一對一基礎（初始轉換率）並應在初始業務合併結束時自動轉換為A類普通股，或者在合併之前的任何時間 由持有人選擇自動轉換為A類普通股。

(ii) 儘管有初始轉換率，但如果額外發行的 A 類普通股或股票掛鈎證券（定義見下文）的 股超過了公司首次公開募股證券的出售金額（提供) 和 與初始企業合併的結束有關，所有已發行和流通的B類普通股應在初始業務 合併結束時自動轉換為A類普通股，比率為：

•

分子應等於公司發行或可發行（轉換或行使任何股票掛鈎證券或其他時）與初始業務合併的完成（扣除贖回和 不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或可發行的任何證券和任何）的所有A類普通股的百分之二十五（25％）之和轉換營運資金貸款時發行或可發行的證券）加上（B）B類普通股的數量在初始業務合併結束之前已發行和 未償還的股票；以及

•

分母應為 初始企業合併結束之前已發行和流通的B類普通股的數量。

就本第三次修訂和重述的證書而言， 股票掛鈎證券是指公司或公司任何子公司的任何證券，這些證券可以轉換為公司或 此類子公司的股權證券，或者可交換或行使，包括任何私募股權或債務。

儘管此處包含任何相反的內容， (A) 經當時流通的B類普通股大多數股的 持有人的書面同意或同意（無需召集、注意到或舉行B類普通股持有人會議）和B類普通股持有人會議，可以免除對任何特定發行或視同發行額外A類普通股或股票掛鈎證券的初始轉換率的上述調整（無需召集、注意到或舉行B類普通股持有人會議）) 在任何情況下，B 類普通股 都不能在 a 類普通股轉換為 A 類普通股小於的比率 一對一。

還應調整上述轉換比率，以考慮到任何細分（通過股票拆分、細分、交換、股票分紅、 重新分類、資本重組或其他方式）或組合（通過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式），或者將A類普通股 股票的已發行股改為或多或少數量的股票進行類似的重新分類或資本重組本第三次修訂和重述的證書，但沒有成比例和相應的內容對B類普通股的流通股 進行細分、合併或類似的重新分類或資本重組。

A-3

根據此規定，每股B類普通股應按比例折算成其按比例數量的A類普通股 部分 4.3(b)。每位B類普通股持有者的按比例分配的份額將按如下方式確定：每股B類普通股應轉換為等於一乘以分數乘以分數的乘積的A類普通股的 股，其分子應是A類普通股的總數， B類普通股的所有已發行和流通股均應據此轉換為該總數 部分 4.3(b)其分母應為轉換時已發行和流通的B類普通股總數。

(iii) 投票。除非法律或本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股 指定）另有要求，否則只要任何B類普通股仍處於流通狀態，未經當時已發行的大部分B類普通股持有人的事先表決或書面同意，公司不得修改、修改或廢除本第三次修訂和重述證書的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，如果這種修改、變更或廢除將改變或更改B類普通股的 權力、優先權或相對權利、參與權、可選權或其他或特殊權利。在任何B類普通股持有人會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行 會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是規定所採取行動的已發行B類普通股持有人簽署或同意書，其票數不少於所有股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 的B類普通股出席並已投票，並應通過交付給公司的方式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、 其主要營業地，或者公司負責保管記錄股東議事錄的賬簿的高級管理人員或代理人。送到公司註冊辦事處的貨件應以專人或掛號信或掛號信形式送達，並要求退回收據。在 法律要求的範圍內，應在 法律要求的範圍內，立即向未以書面形式表示同意的B類普通股持有人發出未經會議採取公司行動的書面通知，如果該會議通知的記錄日期是 ，則如果會議通知的記錄日期是 ，則他們有權收到會議通知由足夠數量的B類普通股持有人簽署的採取行動的同意書已送交給該公司。

(iv) 董事的任命和罷免。儘管本第三次修訂和重述的證書中有任何其他規定，但在最初的業務合併結束之前，B類普通股的持有人應擁有選舉、罷免和更換任何董事的專有權利，A類普通股的持有人無權對 選舉、罷免或更換任何董事進行投票。這個 部分4.3 (b) (iv)只能通過有權投票的 已發行普通股中至少百分之九十（90％）的多數持有人在股東大會上通過的決議進行修改。

(c) 分紅。在不違反適用法律的前提下， 任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有）以及 文章九根據本協議，當董事會不時宣佈時，普通股持有人有權從公司合法可用的任何資產或資金中獲得此類股息和其他分配（以現金、財產或 股本支付），並應按每股平均分享此類股息和 分配。

(d) 公司的清算、解散或清盤。在不違反適用法律的前提下， 任何已發行系列優先股的持有人的權利（如果有）以及 文章九因此，如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或 清盤，則在支付或準備支付公司債務和其他負債後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘的 資產可供分配給股東，按其持有的普通股數量按比例分配。

(e) 階級權利B 普通股。儘管本協議中有任何相反的規定，但B類 普通股（或轉換該B類普通股時發行的任何 A 類普通股）的持有人無權獲得任何：(i) 信託賬户（定義見下文 ）中或持有的任何款項的權利、所有權、權益或索賠，包括但不限於清算、解散或清盤時

A-4

成立公司，(ii) 與完成業務合併相關的贖回權（定義見下文），或 (iii) 與投票相關的贖回權 ，該投票旨在修改本第三次修訂和重述的證書 (A)，以修改公司規定贖回發行股份（定義見下文）的義務的實質內容或時間，如註冊聲明 聲明（定義見下文）所述 (B) 關於與股東權利或初始業務有關的任何其他重要條款組合活動（如 中所述部分 9.7).

第 4.4 節 “權利和選項”。公司有權設立和發行 權利、認股權證和期權，使持有人有權從公司收購其任何類別或類別的任何股份，此類權利、認股權證和期權應由董事會批准的工具或以董事會批准的工具為證據。 董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價、期限、行使時間以及其他條款和條件； 提供的, 然而，行使時可發行的任何股本 所獲得的對價不得低於其面值。

第五條

董事會

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。 除了法規明確賦予董事會的權力和權限外，本經第三次修訂和重述的證書或公司章程（章程)，特此授權董事會行使所有權力，採取公司可能行使或做的所有行為和事情，但須遵守DGCL、本第三次修訂和重述的證書以及股東通過的任何章程的規定； 提供的, 然而，股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前在未通過此類章程的情況下本應有效的任何法案無效。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a) 公司的董事人數應按章程規定的方式不時確定。

(b) 須遵守 部分 5.5因此，董事會應分為三個類別，其數量儘可能接近等級 ，並指定為I級、II類和III級。董事會有權將已在職的董事會成員分配為I級、II類或III級。初始第一類董事的任期應在本第三次修訂和重述證書生效後的第一次股東年會上到期；最初的第二類董事的任期將在第三次經修訂和重述的證書生效後的第二次股東年會上到期 ；最初的第三類董事的任期將在第三次經修訂和重述的證書生效後的第三次股東大會上到期和 重述證書。在隨後的每一次年度股東大會上，從本第三次經修訂和重述的證書生效後的第一次股東大會開始，每位當選 接替在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者應被選為三（3）年，或者直到各自的繼任者當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或 免職。視情況而定 部分 5.5因此，如果組成董事會的董事人數發生變化，則董事會應在各類別之間分配任何增加或減少，以使每個類別中 的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少均不得縮短任何現任董事的任期。視乎而定 部分 9.8因此，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票選舉產生。特此明確授權董事會通過一項或多項決議，在本第三次修訂和重述的證書（以及該分類）根據DGCL生效時，將已經在職的 名董事會成員分配到上述類別。

A-5

(c) 須遵守 部分 5.5根據本協議，董事應任職至其任期屆滿當年的年會，直至其繼任者當選並獲得資格，但前提是該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

(d) 除非章程有此要求，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。 股普通股的持有人不得擁有累積投票權。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺職位。 視具體情況而定 部分 5.5根據本協議，由於董事人數增加以及董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或 其他原因而導致的任何空缺只能由當時在任的其餘董事的多數票填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事（而不是股東）填補，任何這樣當選的董事都應擔任 新增董事職位或空缺的董事類別的剩餘任期發生的，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，但前提是這些董事提前去世、 辭職、退休、取消資格或免職。

第 5.4 節刪除。視乎而定 部分 5.5 此處，任何或所有董事都可以隨時被免職，但只能出於正當理由，並且必須由公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

第 5.5 節首選 股票導演。儘管有其他規定 文章 V，除非法律另有要求，否則每當一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票 選舉一名或多名董事時，此類董事的任期、空缺的填補、免職和其他特徵均應受本第三次修訂和重述優先股證書 中規定的該系列優先股的條款管轄（包括任何其他優先股）股票指定），且此類董事不得包含在根據該等設立的任何類別中對此 文章 V除非 此類條款明確規定。

第六條

章程

為了進一步推進， 不限制法律賦予的權力，董事會應有權並被明確授權通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、 修改或廢除章程需要獲得董事會多數成員的贊成票。股東也可以採用、修改、修改或廢除章程； 提供的, 然而，除了法律或本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）所要求的公司 任何類別或系列股本的持有人投票外，還需要擁有至少多數表決權的持有人投贊成票 公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票並作為單一類別一起投票股東採用、修改、修改或廢除章程；以及 提供的 更遠的，但是，股東此後通過的任何章程 都不得使董事會先前通過的任何法案失效，這些法案如果不通過此類章程本來是有效的。

第七條

股東會議；經書面同意採取的行動

第 7.1 節會議。在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）和適用法律的 要求的前提下，只有董事會主席、公司首席執行官或董事會才能根據當時在職的大多數董事會成員 通過的決議召開股東特別會議，特此明確拒絕股東召開特別會議。除上述句子另有規定外，其他人不得召集股東特別會議。

A-6

第 7.2 節提前通知。應按照章程中規定的方式提前通知股東提名參加 董事選舉以及股東在任何股東大會之前提名的業務。

第 7.3 節經書面同意採取行動。除非根據本第三修正版和 重述證書（包括任何優先股指定）另有規定或確定，否則在本次發行完成後， 股東必須或允許採取的任何行動都必須由正式召集的此類股東年度或特別會議實施，不得經股東書面同意而實施持有人，但與之相關的B類普通股除外經書面同意，可以 採取行動。

第八條

有限責任；賠償

第 8.1 節 “董事責任限制”。公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或 其股東承擔金錢損害賠償的個人責任，除非DGCL不允許免除責任或限制其存在或以後可能進行修改，或者除非他或 她違反了對公司或其股東的忠誠義務，故意或故意行事違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他或她作為董事的行為中獲得 不當的個人利益。對上述判決的任何修改、修改或廢除均不得對公司董事在本協議項下就此類修訂、修改或廢除之前發生的任何行為或 不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 8.2 節 費用的賠償和預付

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，前提是適用法律存在或以後可能修改，但須遵守 部分 4.3(e)如上所述，公司應賠償每位身為或曾經成為當事方或受到威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟的當事方或以其他方式參與的人，並使其免受損害 (a繼續進行) 因為他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任 公司的董事或高級職員期間，他或她是應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與 員工福利計劃有關的服務（以及受保人），此類訴訟的依據是否是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、 僱員或代理人期間以任何其他身份對此類受償人 因此類訴訟而承擔的所有責任和損失及開支（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款以及和解中支付的金額）提起訴訟。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付受保人在最終處置之前 為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與所產生的費用（包括律師費）； 提供的, 然而，在適用法律要求的範圍內，只有在收到 或代表受保人作出的償還所有預付款項的承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，前提是最終確定受保人無權根據本協議獲得賠償 部分 8.2或者其他。由此賦予的獲得賠償 和預付費用的權利 部分 8.2應為合同權利，對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，此類權利應繼續有效，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的 利益提供保障。儘管有上述規定 部分 8.2(a)，除強制執行賠償權和預付開支的訴訟外，只有在董事會批准該訴訟（或部分訴訟）的情況下， 公司才應就該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償和預付費用。

A-7

(b) this 賦予任何受保人的賠償和預付開支的權利 部分 8.2不應排斥任何受償人根據法律、本第三次修訂和重述的證書、章程、協議、股東或 無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

(c) 對此的任何廢除或修正 部分 8.2由股東或 通過法律變更，或者通過本第三次修訂和重述的證書中與此不一致的任何其他條款 部分 8.2，除非法律另有要求，否則只能是預期性的（除非此類法律修正或變更允許公司在追溯基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權），並且不得以任何方式削弱或不利地影響在任何程序中廢除或修正或通過此類前後矛盾條款時存在的任何權利或保護（無論該程序何時首次受到威脅，開始或完成）由任何行為引起或與之相關的行為或在廢除、修正或通過此類不一致的條款之前 發生的遺漏。

(d) 這個 部分 8.2不應 在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式限制公司向受保人以外的其他人提供賠償和預付費用的權利。

第九條

業務合併要求；存在

第 9.1 節一般信息。

(a) 本條的規定 文章九應在本第三份 經修訂和重述的證書生效之日起生效並在公司初始業務合併完成時終止的期限內適用，本證書未作任何修改 文章九除非獲得當時所有已發行普通股中至少百分之五十（50％）的持有人的贊成票批准，否則應在最初的 企業合併完成之前生效。

(b) 發行後，公司在發行中獲得的一定金額的淨髮行收益（包括承銷商超額配股權行使所得的 收益）以及最初向美國證券交易委員會提交的S-1表格公司註冊聲明（文件 號 333-259469）中規定的某些其他金額（秒) 2021 年 9 月 10 日，經修訂（註冊 聲明）並由美國證券交易委員會於 2021 年 10 月 13 日宣佈生效，存入信託賬户（信託賬户），根據註冊聲明中描述的信託協議為公眾 股東（定義見下文）的利益而設立。除了提取用於繳納税款的利息（減去不超過100,000美元的利息以支付解散費用）外， 信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中發放，直到 (i) 最初的業務合併完成，(ii) 贖回 股票，以尋求修改任何條款的最早發生之前這份與股東權利或初始企業合併前的第三次修訂和重述證書活動（如 中所述 部分 9.7此處）或 (iii) 如果公司無法在 次發行結束後的25個月內完成其初始業務合併（或者，如果特拉華州公司分部辦公室在該日期不開放營業（包括提交公司文件），則贖回100％的發行股份（定義見下文）） (the截止日期)，可以根據以下情況延長 部分 9.1(c)此處。普通股持有人包括在發行中出售的單位中（發行 股票）（無論此類發行股票是在發行中購買的，還是在發行後的二級市場上購買的，以及此類持有人是否是黑山贊助商有限責任公司（贊助商) 或 公司的高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）在此稱為公眾股東.”

A-8

(c) 如果公司在發行結束後的25個月內尚未完成初始業務合併 ，則董事會可自行決定，在不進行其他股東投票的情況下，如果發起人提出要求，在提前五 (5) 天向公司發出書面通知後，可以選擇將 截止日期每次延長一個月，最多六 (6) 次，最多再延長六 (6) 次月，但無論如何都不得晚於發行結束後的 31 個月（或者，如果 特拉華州分部辦公室在該日期（特拉華州公司分部辦公室的下一個開放日期），公司不得開放營業（包括提交公司文件）。

第 9.2 節兑換權。

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應向所有發行股份的持有人提供 機會，讓他們在初始業務合併完成後贖回發行股份，但須遵守以下規定： 部分 9.2(b)和 9.2(c)此處（這些 持有人有權根據此類條款贖回其發售股份，贖回權) 兑換等於根據 確定的每股適用贖回價格的現金部分 9.2(b)在此（贖回價格)。儘管本第三次修訂和重述的證書中有任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證均不得有贖回權或正在清算的 分配。

(b) 如果公司提議贖回發行股份 ，但根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，股東對初始業務合併進行投票並進行代理招標（《交易法》)（或任何 後續規章或法規），並向美國證券交易委員會提交代理材料，公司應根據以下規定在 提出在初始業務合併完成後贖回發行股份，但須以合法可用的資金為前提 部分 9.2(a)此處根據根據《交易法》第13e-4條和第14E條（或任何後續規則或 法規）發出的要約（此類規章制度以下稱為要約規則) 它應在最初的業務合併完成之前開始，並應在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會 提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與《交易所法》第14A條（或任何後續規則或法規）（此類規章制度以下稱為代理徵集規則)，即使《要約規則》不要求提供此類信息； 提供的, 然而， 如果法律要求股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交股東批准 ，則公司應根據以下條款提出贖回發行股份，但須有合法可用的資金 部分 9.2(a)此處與 根據《代理招標規則》（而非要約規則）進行的代理招標同時進行，每股價格等於根據本協議以下規定計算的贖回價格 部分 9.2(b)。如果 公司提議根據要約收購規則贖回發行股份，則應支付給根據該要約投標其發售股份的發行股票持有人的每股普通股贖回價格 應等於除以以下方式獲得的商：(i) 截至信託賬户完成前兩 (2) 個工作日存入信託賬户的總金額最初的業務合併， ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息且此前未向公司發放以繳納税款，以（ii）當時已發行的發行股份總數為準。如果公司提議贖回發行 股份，同時股東根據代理招標對擬議的初始業務合併進行投票，則應支付給行使贖回權 權的發行股份持有人（無論他們投票贊成還是反對企業合併）的每股普通股贖回價格應等於 (A) 截至該信託賬户存款總額所得的商在 完成前兩 (2) 個工作日初始業務合併，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未發放給公司納税，按 (B) 當時已發行股票的總數。

A-9

(c) 如果公司提議贖回發行股份，同時根據代理招標對初始業務合併進行 股東投票，則應限制公眾股東及其任何關聯公司或與該股東共同行動或作為一個羣體 （定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）尋求贖回權未經公司事先同意，共佔發行股份的百分之二十（20%）。

(d) 如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，在合法可用資金的前提下，以每股價格兑換 100% 的發行 股份，以等於配額的現金支付 tient 是通過將當時存入信託賬户的總金額除以 (A) 得出的，包括從信託賬户中賺取的利息信託賬户中持有但先前未發放給公司用於繳納税款的 資金（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息），乘以 (B) 當時未償還的發行股份總數， 贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快採取以下行動這種 的贖回，有待其餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，但以下情況除外 條款(ii)和(iii)以上是 公司根據DGCL承擔的規定債權人的索賠和適用法律的其他要求的義務。

(e) 如果 公司提議在贖回發行股份的同時對初始業務合併進行股東投票，則只有在為審議該初始業務合併而舉行的股東大會上投票的多數普通股持有人投贊成票的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。

第9.3節信託賬户的分配。

(a) 只有按照 中的規定，公眾股東才有權從信託賬户中獲得資金章節 9.2(a), 9.2(b), 9.2(d)要麼 9.7此處。在任何其他情況下，公眾股東都不得對信託賬户的分配擁有任何形式的權利或利益，除公眾股東外，任何股東都不得對信託賬户擁有任何權益。

(b) 每位未行使贖回權的公眾股東應保留其在公司的權益，並應被視為已同意將信託賬户中的剩餘資金髮放給公司，在向任何行使贖回權的公眾股東 付款後，信託賬户中的剩餘資金應發放給公司。

(c) 公眾股東行使贖回權的條件是，該公眾股東必須遵守公司在向公眾發出的與擬議的初始業務合併有關的任何適用要約或代理材料中規定的具體贖回程序。在最初的業務 合併完成後，應儘快支付適當行使的贖回權所需的款項。

第 9.4 節股票發行。在公司完成初始業務合併之前， 公司不得發行任何額外的公司股本，使持有人有權從信託賬户中獲得資金或對任何初始業務合併、任何業務合併前活動或本法的任何修正案進行投票 文章九.

第 9.5 節與關聯公司的交易。如果公司與與保薦人有關聯的目標 企業或公司董事或高級管理人員進行初始業務合併，則公司或公司獨立董事委員會應徵求獨立投資銀行公司或 另一個通常發表估值意見的獨立實體的意見，認為從財務角度來看，此類業務合併對公司是公平的。

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第 9.6 節禁止與其他空白支票公司進行交易。公司 不得與另一家空白支票公司或名義上運營的類似公司進行初始業務合併。

第 9.7 節其他兑換權。如果，按照 部分 9.1(a)在此處，任何修改均為 部分 9.2(d)(i) 如註冊聲明中所述，修改公司規定贖回發行股份的義務的實質內容或時機，或 (ii) 在 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重要條款方面，公眾股東應有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其 發售股份，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括利息從信託賬户中持有 且之前未發放給公司納税的資金除以當時已發行發行股票的數量獲得的收入。

第 9.8 節批准企業合併。儘管本第三次修訂和重述的證書中有任何其他規定，但 對初始業務合併的批准仍需要董事會多數成員的贊成票，其中必須包括大多數公司獨立董事和發起人提名的每位 非獨立董事。

第 9.9 節 目標的最小值。公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業進行，這些企業的公允市場價值至少為信託賬户中持有的淨資產的百分之八十（80％）（扣除為營運資金目的向管理層支付的金額 ），不包括在達成初始業務合併協議時信託持有的任何遞延承保折扣金額。

第9.10節豁免信託賬户索賠。除了 中包含的豁免部分 4.3(e)，發行前任何B類普通股的持有人均無權就任何此類股票獲得任何：(i) 信託賬户（定義見下文）中持有的任何款項的權利、所有權、權益或索賠 ，包括但不限於公司清算、解散或清盤時，(ii) 與完成業務合併有關的贖回權，或 (iii) 與旨在修改本第三次修訂和重述證書 (A) 的投票有關的贖回權，以規定按照註冊聲明中的説明贖回發行股份，或 (B) 與 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重要條款。

第 X 條

企業機會

在 法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，前提是將任何此類原則應用於 公司機會會與他們在本第三次修訂和重述證書籤發之日或將來可能擁有的任何信託義務或合同義務相沖突。公司放棄對公司任何董事或 高級管理人員向公司提供任何此類公司機會的任何期望，除非該人僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供此類公司機會，並且這種 機會是公司在法律和合同上允許承擔的，否則公司可以合理地尋求這種機會，並且允許董事或高級管理人員提及在不違反 的情況下為公司提供機會其他法律義務。

第十一條

修訂第三次修訂和重述的公司註冊證書

公司保留隨時不時修改、更改、更改或廢除本第三份 經修訂和重述的證書（包括任何優先股指定）中包含的任何條款的權利，

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以及特拉華州當時生效的法律授權的其他條款，可以按照本第三修訂版和 重述證書和 DGCL 現在或以後規定的方式增加或插入；以及，除非中另有規定 文章八，本協議授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權，無論其性質如何，均受本文件中保留的權利的約束，其授予的第三次修訂和重述證書的現有形式或此後修訂的證書 文章XI本第三次修訂和重述的證書； 提供的, 然而，那個 文章九只能按照其中規定進行修改。

第十二條

某些訴訟的專屬訴訟地；同意

第 12.1 節論壇。以本節最後一句為準 部分 12.1而且，除非公司 在適用法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（法院 大法官) 應是任何股東（包括受益所有人）提起 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張公司董事、 高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟，(c) 任何對公司提出索賠的訴訟，其董事、高級管理人員或僱員根據 DGCL 或本第三次修訂和重述證書的任何規定或章程，或 (d) 任何對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟，但 中每一項除外條款 (a)通過 (d)上文是根據經修訂的1933年《證券法》提出的任何索賠（《證券法》）或《交易法》，大法官法院 認定存在不可或缺的一方不受大法官法院管轄（並且不可或缺的一方在裁決後的十（10）天內不同意大法官法院的屬人管轄權）的任何索賠，該管轄權屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法官法院沒有屬事管轄權，在這種情況下，任何此類索賠均應在任何 中提出位於特拉華州的其他擁有屬事管轄權的法院。儘管有上述規定, (i) 本條的規定 部分 12.1不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》規定的任何責任或 義務而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；(ii) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦區 法院應在法律允許的最大範圍內成為解決任何主張訴訟理由的投訴的唯一法庭《證券法》或據此頒佈的規章制度 。

第 12.2 節同意管轄權。如果有任何主題在 範圍內的行動部分 12.1上文是向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起的 (a)外國行動) 以任何股東的名義，該股東應被視為 已同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院提起的任何強制執行訴訟的個人管轄權 部分 12.1就在上方 (a FSC 執法行動) 以及 (ii) 在任何此類金融服務委員會執法行動中，通過向作為該股東代理人的外國行動中的股東律師送達訴訟程序。

第 12.3 節可分割性。如果本條款中有任何一項或多項規定 文章十二無論出於何種理由 都應被認定為適用於任何人、實體或情況的無效、非法或不可執行，然後，在法律允許的最大範圍內，確定此類條款在任何其他 情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條款的其餘條款的有效性、合法性和可執行性 文章十二（包括但不限於本句中任何句子的每個部分 文章十二包含任何被視為無效、 非法或不可執行的此類條款（其本身並非被視為無效、非法或不可執行），並且此類條款對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

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第 12.4 節《需求通知》。任何購買或以其他方式 收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本條款的規定 文章十二.

第十三條

DGCL 第 203 條的適用

DGCL 第 13.1 節第 203 節。公司特此明確選擇不受 DGCL 第 203 條的管轄。

第 13.2 條對 203 家企業合併的限制。儘管有上述規定，在公司普通股根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條與任何利益相關股東 （定義見下文）註冊的任何時候， 公司不得在該股東成為感興趣的股東之後的三 (3) 年內進行任何203項業務合併（定義見下文），除非：

(a) 在此之前，董事會批准了203業務合併或導致股東成為 感興趣的股東的交易，

(b) 導致股東成為利害關係股東的交易完成後， 股東至少擁有交易開始時公司有表決權的已發行股票的百分之八十五（85％），不包括為確定已發行有表決權的股票（但不包括感興趣的股東擁有的已發行的 有表決權的股票）而且 (ii) 員工參與者不參與的員工股票計劃有權保密地確定 持有的受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中投標，或者

(c) 在 時或之後，203家企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由至少 66 票的贊成票批准²/₃非感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

第 13.3 節某些定義。僅用於此目的 文章十三，提及：

(a) 關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由他人控制 或與他人共同控制的人。

(b) 關聯公司，當用於表示與任何 人的關係時，是指：(i) 任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，此類人是其董事、高級管理人員或合夥人，或者直接或間接擁有任何類別有表決權 股票的百分之二十 (20%) 或更多股權；(ii) 該人擁有至少百分之二十 (20%) 實益權益的任何信託或其他遺產或者關於該人擔任誰的受託人或以類似的信託身份；以及 (iii) 這些 人的任何親屬或配偶，或任何該配偶的親屬，其住所與該人相同。

(c) 203 企業合併，當 用來指公司和公司任何感興趣的股東時，是指：

(i) 公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何合併或合併 (a) 與感興趣的股東，或 (b) 與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是合併或 合併是由利益股東造成的，並且是此類合併或合併的結果 部分 13.2本協議不適用於倖存實體；

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(ii) 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆 交易或一系列交易中），除非作為公司股東，或與感興趣的股東按比例出售公司或公司任何直接或間接 多數股權子公司的資產，其資產總市值等於百分之十 (10%)) 或超過合併後確定的公司所有資產的總市值公司所有已發行股票的基準或總市值 ；

(iii) 任何導致公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司或該子公司任何股票的交易，但以下情況除外：(A) 根據行使、交換或轉換成公司或任何此類子公司的股票而行使、交換或轉換成公司或任何此類子公司的股票，這些證券在利害關係的股票之前已流通持有人變成這樣；(B) 根據 第 251 (g) 條進行的合併DGCL；(C) 根據已支付或發放的股息或分配，或行使、交換或轉換公司或任何此類 子公司的股票、可兑換或轉換為股票的證券，按比例分配給公司某類或系列股票的所有股東；(D) 根據公司向 {的交換要約，按比例分配給公司某類或系列股票的所有股東；(D) 根據公司向 {} 購買以相同條件向上述股票的所有股東發行的股票；或 (E) 任何發行或轉讓公司股票； 提供的, 然而，在任何情況下都不是這樣 條款 (C) 通過 (E)這個的 分項(iii)利害關係股東在公司任何類別或系列的股票或 公司的有表決權股票中的比例是否會相應增加（由於部分股份調整而導致的非重大變化除外）；或

(iv) 任何涉及 公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其效果是直接或間接增加任何類別或系列的股票，或可轉換為 任何類別或系列的股票、公司或任何此類子公司的股票的比例份額，但由於部分股份調整而導致的非實質性變化或因為購買或贖回任何股份 股票的結果不是直接造成的或間接地，由感興趣的股東提供。

(d) 控制，包括 控制、受控制和共同控制等術語，是指通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使 個人管理層和政策指導的權力。如果沒有大量相反的證據，則應推定擁有公司、合夥企業、非法人 協會或其他實體已發行表決權百分之二十（20％）或以上的表決權的人控制了該實體。儘管有上述規定，但如果該人本着誠意持有 有表決權的股票，而不是為了規避這一點，則控制權推定不適用 文章十三，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人，這些所有者不單獨或作為一個羣體控制該實體。

(e) 豁免人是指保薦人及其關聯公司、其直接或間接受讓人 至少百分之二十 (20%) 的公司已發行普通股以及任何組根據《交易法》第13d-5條，任何此類人員都是其中的一員。

(f) 利害關係股東是指任何人（公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司 除外），(i) 擁有公司百分之二十 (20%) 或更多的有表決權的股票，或 (ii) 是公司的關聯公司或聯營公司，並且在三 (3) 的任何時候擁有公司百分之二十 (20%) 或更多的有表決權的股票 ) 在尋求確定該人是否為利益股東之日之前的一年期；以及該人的關聯公司和關聯公司；但是 利益相關股東不應包括 (A) 任何獲豁免人士，或 (B) 任何擁有超過本文規定的百分之二十 (20%) 限制的股份是公司單獨採取的任何行動的結果的人； 提供的關於那個 條款 (B)如果此後該人收購了公司有表決權的額外股份，則該人應成為利害關係的股東，除非由於 的進一步公司行動不是由於 直接或間接引起的

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這樣的人。為了確定某人是否為權益股東，被視為流通的公司有表決權的股票應包括通過適用下文所有者的定義而被視為由 該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使 轉換權、認股權證或期權或其他方式後可能發行的公司任何其他未發行的股票。

(g) 所有者，包括所有者和 擁有的術語，在涉及任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(i) 直接或間接以實益方式擁有此類股票；或

(ii) 有權 (A) 根據任何協議、安排或諒解，或通過行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他方式，收購此類股票（無論該權利是立即行使還是隻能在時間流逝後行使）； 提供的, 然而，在投標的股票被接受購買或交換之前，不得將該人視為根據該人或任何此類人員（關聯公司或合夥人）提出的投標或交易要約投標的股票的所有者；或 (B) 根據任何協議、安排或 諒解對該股票進行表決的權利； 提供的, 然而，如果投票該股票的協議、安排或諒解僅源於 可撤銷的代理或在迴應向十 (10) 人或更多人徵求代理或徵求同意時給予的同意，則不得因為該人有權投票該股票而被視為任何股票的所有者；或

(iii) 有任何 協議、安排或諒解，其目的在於獲取、持有、投票（根據可撤銷的代理或同意進行表決，如上所述） 條款 (B)的 分項(ii)上文）， 或向任何其他實益擁有此類股票或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有此類股票的人處置此類股票。

(h) 個人是指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(i) 就任何公司而言，股票是指股本，對於任何其他實體而言，是指任何股權。

(j) 有表決權的股票是指有權在董事選舉中普遍投票的任何類別或系列的股票。

[簽名頁面如下]

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為此，Black Mountain Acquisition Corp. 已促使這份經第三次修訂和 重述的證書自上述首次規定的日期起由授權官員以其名義和代表其正式簽署和確認。

S簽名 P年齡 到

T第三 A修補 和 R陳述的

C證書 的 I公司 的

B缺乏 M山 A收購 CORP.

附件 B

的形式

經第二次修訂的 和重述的投資管理信託協議

本第二份經修訂和重述的投資管理信託協議（本 協議) 自起生效 [●]，2023 年由特拉華州的一家公司黑山收購公司共同制定（公司) 和大陸證券轉讓與信託公司，一家位於紐約的 公司（受託人）並全面修訂和重述了公司與受託人之間簽訂的截至2023年4月17日的某些經修訂和重述的投資管理信託協議 （現有協議”).

鑑於公司在 S-1 表格（文件編號 333-259469）上的註冊聲明（註冊聲明) 和招股説明書 (招股説明書) 用於公司單位的首次公開募股 （單位），每股由公司一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元（普通股），以及四分之三的 一份可贖回認股權證，每份認股權證的持有人都有權購買一股普通股（此類首次公開募股下文簡稱提供)，已於 2021 年 10 月 13 日由美國證券交易委員會宣佈生效；

鑑於 2021 年 10 月 18 日，該公司完成了 發行；

鑑於，公司已經簽訂了承保協議（承保協議）由 EarlyBirdCapital, Inc. 和 Stephens Inc. 作為代表（代表) 的承銷商（承銷商）在其中命名；

鑑於如註冊聲明中所述，私募股權證 認股權證（定義見承保協議）、首次延期付款和每月延期付款（定義見下文）的總收益中有281,520,000美元已交付給受託人，存入始終位於美國 的獨立信託賬户（信託賬户）為了公司和本次發行單位中包含的普通股持有人的利益（交付給受託人的金額（以及隨後獲得的任何利息 ）在本文中被稱為財產，受託人為其利益持有財產的股東將被稱為公眾股東，而公眾 股東和公司將統稱為受益人”);

鑑於根據 承保協議，該財產中相當於9,660,000美元的部分歸因於延期承保折扣和佣金，公司在完成業務合併後可能向承銷商支付這些折扣和佣金（定義見下文 ）（遞延折扣”);

鑑於根據公司截至2023年4月17日的第二次修訂和重述的 公司註冊證書，公司將完成初始業務合併 (i) 的日期從2023年4月18日延長至2023年6月18日（初始 擴展名) 和黑山贊助有限責任公司 (贊助商）向信託賬户存入了與初始延期相關的總額為32萬美元（首次延期付款) 和 (ii) 從 2023 年 6 月 18 日到 2023 年 11 月 18 日按月計算（每個，一個初始月度 延期），贊助商就每次此類月度延期存入了16萬美元（或 總額為80萬美元）（每月延期付款），每張都是為了換取不計息、與延長公司 完成初始業務合併的期限有關的無抵押本票；

鑑於如果業務合併（定義見下文）未在發行結束後的 25 個月內完成，則公司董事會（板）可以選擇延長該期限（每個，延長期限），最多六 (6) 次（ 總共最多再增加六 (6) 個月），但是

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在任何情況下都不得遲於發行結束後的31個月內（或者，如果特拉華州公司分部辦公室在該日期不開放（包括提交 公司文件），則為特拉華州公司分部辦公室的下一個開放日期）， 無需在每個延長期內向信託賬户支付任何額外資金；

鑑於 2021 年 10 月 13 日，公司與受託人簽訂了該特定投資管理信託協議，日期為 2021 年 10 月 13 日；

鑑於 2023 年 4 月 17 日，公司與受託人簽訂了現有協議；

鑑於根據現有協議第6 (c) 條，公司已獲得當時已發行和流通的普通股和B類普通股中至少65％（65％）的 持有人的贊成票，他們作為一個類別一起投票，批准公司加入本協議；以及

鑑於公司和受託人希望簽訂本協議，該協議將對現有協議進行全面修改和重述。

因此, 現在商定:

1。受託人協議和契約。受託人特此同意並承諾：

(a) 根據本協議的條款，在由 受託人在美國開立、由受託人維護的信託賬户、北卡羅來納州花旗銀行（或另一家合併資產在1000億美元或以上的美國特許商業銀行）以及受託人選擇且公司合理地 滿意的經紀機構中為受益人持有財產；

(b) 根據本文件規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(c) 根據公司的書面指示，及時將財產 (i) 投資和再投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 政府證券，或投資於符合第 (d) (1)、(d) (2)、(d)、(d) (3) 段條件的貨幣市場基金) 和 (d) (4) 根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條，它們僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，或 (ii) 投資於帶利息 的活期存款賬户，每個賬户在（以較早者為準）完成其初始業務合併和（y）信託賬户的分配；受託人不得投資任何其他證券或資產，據瞭解，在等待公司下述指示的賬户資金未投資時，信託賬户不會賺取任何利息，而賬户資金是投資或未投資的，受託人可以獲得銀行信貸或其他 注意事項；

(d) 在到期時收取該財產產生的所有利息或其他收入，這些利息或其他收入將成為 財產的一部分，如本文所用術語所示；

(e) 立即將受託人收到的與 有關的任何需要公司採取行動的任何財產的所有通信通知公司；

(f) 提供 公司（或其授權代理人）可能要求的任何必要信息或文件，這些信息或文件與公司編制與信託賬户持有的資產有關的納税申報表；

(g) 在公司指示 時，參與任何保護或強制執行財產產生的任何權利或利益的計劃或程序；

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(h) 每月向公司提交信託賬户活動和金額的書面報表，反映信託賬户的所有收款和支出；

(i) 僅在 (x) 收到公司信函的條款之後立即開始清算信託賬户 （解僱信) 的形式與本文所附的 附錄A或附錄B（如適用）大致相似，由公司首席執行官、總裁、首席財務官、董事會祕書或主席或其他經授權的 高級管理人員代表公司簽署，就附錄A而言，由代表確認並同意，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括利息 之前未獲發給公司繳納税款（減去不超過 100 美元，僅按照解僱信和其中提及的其他文件 中的指示向公司發放的用於支付解散費用和應付税款的利息（y），或（y）在發行結束後 (1) 25 個月後的最遲發生之日，或延期期生效後的較晚日期（每個此類日期，a最後期限) 根據公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（憲章) 或 (2) 如果受託人在此日期之前未收到 終止信，則應根據公司股東根據章程批准的較晚日期，在這種情況下，應根據附錄B所附的終止信中規定的程序清算信託賬户， 信託賬户中的財產，包括先前未發放給公司納税的利息（減去到可能發放給公司的100,000美元利息，用於支付解散費用和扣除税款payable）應分配給截至該日期的登記在冊的公眾股東；

(j) 應公司的書面要求，可以不時提供 ，其形式與本文作為附錄C (a) 所附的形式大致相似納税提款指示)，從信託賬户中提取並向公司分配公司要求的房產所賺取的 利息，以支付公司因公司資產或財產上賺取的利息或其他收入而欠的任何所得税或特許經營税義務，該金額應通過電子資金轉賬或其他即時付款方式直接交付給公司，公司應將此類款項轉交給相關的税務機關，所以只要每股本金不減少最初 存入信託賬户；但是，如果信託賬户中沒有足夠的現金來支付此類納税義務，則受託人應清算公司為進行此類分配而以書面形式指定的 信託賬户中持有的資產；此外，如果要繳納的税款是特許經營税，則公司提出的進行此類分配的書面請求應附有一份副本特拉華州為公司提供的 特許經營税賬單以及來自特拉華州的書面聲明公司首席財務官列出了實際應付金額。上述公司的書面請求應構成 公司有權獲得上述資金的推定證據，受託人沒有責任將目光投向上述請求之外；

(k) 應公司的書面要求，可以不時以與本文所附的 附錄 D (a) 的形式大致相似的形式提供股東贖回提款指示），受託人應代表公司分配公司要求的用於從公眾股東手中贖回普通股的金額 ，該修正案是在股東投票批准章程修正案時正確提交的，該修正案將影響公司贖回其100％普通股公開股的義務的實質或時機 ，前提是公司尚未在章程中描述的時間內完成初始業務合併。上述公司的書面請求應構成公司有權分配 所述資金的推定證據，受託人沒有責任將目光投向上述請求之外；以及

(l) 除非根據上文第1 (i)、1 (j) 或1 (k) 節，否則不得從信託賬户提取或分配 。

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2。公司的協議和契約。公司特此同意並且 承諾：

(a) 以書面形式向受託人發出本協議下的所有指示，由公司董事會主席、 總裁、首席執行官、首席財務官或祕書籤署。

此外，除本協議 第 1 (i)、1 (j) 和 1 (k) 節規定的職責外，受託人有權依賴任何口頭或電話建議或指示，並在依賴這些建議或指示時受到保護，受託人本着誠意和合理的 謹慎態度認為由上述授權發出書面指示的任何人員發出的任何口頭或電話建議或指示，前提是公司應立即作出書面指示以書面形式確認此類指示；

(b) 在不違反本協議第 4 節的前提下，使受託人免受損害，並賠償受託人免受任何和所有 費用，包括合理的律師費和支出，或受託人因其在本協議下采取的任何行動以及針對受託人提起的涉及 任何索賠或與任何索賠或要求有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟而遭受的損失與本協議、受託人在本協議項下的服務、財產或從本協議中獲得的任何利息有關或與本協議相關的任何利息財產，但由於受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為造成的開支和損失 除外。在受託人收到要求或索賠通知或啟動任何訴訟、訴訟或程序後，受託人打算根據本第 2 (b) 節 尋求賠償，應立即以書面形式將此類索賠通知公司 (賠償索賠)。受託人應有權對 此類賠償索賠進行辯護；前提是受託人在選擇律師時應獲得公司的同意，不得不合理地拒絕同意。未經公司事先書面同意，受託人不得同意解決任何賠償索賠 ，不得不合理地拒絕此類同意。公司可以與自己的律師一起參與此類訴訟；

(c) 向受託人支付本協議附表A中規定的費用，包括年度管理費和交易處理費 ，雙方應不時修改這些費用。據明確理解，除非根據本協議第1 (i))、 1 (j) 或1 (k) 條將財產分配給公司，否則不得使用該財產來支付此類費用。公司此前已在發行結束時向受託人支付了初始承兑費和第一筆年度管理費。除非本第 2 (c) 節附表A另有規定以及本協議第2 (b) 節可能另有規定，否則公司對受託人的任何其他費用或收費 概不負責；

(d) 與公司股東就涉及公司和一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票 收購、重組或類似業務合併進行的任何投票有關（業務合併），向受託人提供 股東大會選舉檢查員的宣誓書或證書，以核實此類股東對此類企業合併的投票；

(e) 在受託人發出任何終止信和/或任何其他信函後，立即向代表提供與信託賬户提款有關的任何終止信和/或任何其他信件的副本；以及

(f) 指示受託人僅進行本協議允許的分配，不要指示受託人 進行本協議不允許的任何分配。

3。責任限制。受託人對以下情況不負有 的責任或義務：

(a) 暗示義務、履行職責、查詢或以其他方式受除本協議以外的任何協議 或文件的規定以及本協議中明確規定的條款的約束；

(b) 對財產採取任何行動， 除本協議第 1 節的指示外，受託人對任何一方均不承擔任何責任，除非因受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的責任；

B-4

(c) 提起任何訴訟，收取任何本金和收入，或 機構，在與任何財產有關的任何形式的訴訟中出庭或為之辯護，除非該公司已收到公司按照本協議的規定發出的指示，這樣做，並且公司應向其預付或擔保 的資金足以支付隨之而來的任何費用；

(d) 退還任何財產的任何本金折舊；

(e) 假設除非在該指定中另有規定 ，或者除非公司已向受託人提交書面撤銷該權力，否則公司指定的任何人根據本協議發出指示的權力都不會繼續有效；

(f) 除受託人的重大過失、欺詐或 故意的不當行為外， 其他各方本着誠意和受託人的最佳判斷，本協議或其他任何人採取或遺漏的任何行動或因此而遭受的任何行動。受託人可以最終依賴律師（包括受託人選擇的律師，該律師可能是公司的 法律顧問）、聲明、文書、報告或其他文件或文件（不僅涉及其應有執行及其條款的有效性和有效性，還包括其中所含任何信息的真實性和可接受性）的任何命令、通知、要求、證書、意見或建議，並應受到保護 br} 受託人本着誠意和合理的謹慎態度相信是真實的，需要簽字或由適當的人或個人出示。受託人不受任何通知或要求的約束，也不受對 本協議或本協議任何條款的任何放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非有交付給受託管理人的書面文書，由適當的一方或多方簽署，如果受託人的職責或權利受到影響，除非受託人的職責或權利受到影響，除非受託人事先書面同意 ；

(g) 核實《註冊聲明》中所載信息的準確性；

(h) 保證公司達成的任何業務合併或公司採取的任何其他行動都符合註冊聲明所設想的 ；

(i) 向任何地方、州或 聯邦税務機構提交信託賬户信息申報表，或定期向公司提供書面陳述，記錄公司與該財產賺取的任何利息收入有關的應繳税款（如果有）；

(j) 編寫、執行和提交納税報告、所得税或其他納税申報表，並就信託賬户產生的任何收入和 相關活動繳納任何税款，無論此類税款是由信託賬户還是公司繳納，包括但不限於所得税義務，除非根據本協議第 1 (j) 節；或

(k) 根據本協議 第 1 (i)、1 (j) 和 1 (k) 節，驗證計算、限定或以其他方式批准公司的書面分配申請。

4。信託賬户豁免。受託人沒有 抵消權或任何種類的權利、所有權、利息或索賠 (a)索賠) 轉入信託賬户或信託賬户中的任何款項，特此不可撤銷地放棄對信託賬户現在或將來可能擁有的任何款項 的索賠。如果受託人根據本協議，包括但不限於本協議第2 (b) 節或 第2 (c) 節對公司提出任何索賠，則受託人應僅針對公司及其在信託賬户以外的資產提出此類索賠，不得針對信託賬户中的財產或任何款項提出此類索賠。

5。終止。本協議將按以下方式終止：

(a) 如果受託人書面通知公司希望根據本協議辭職，則公司應盡其合理的 努力尋找繼任受託人，在此之前，受託人應繼續按照本協議行事。在公司通知受託人有繼任者時

B-5

受託人已被任命並同意受本協議條款的約束，受託人應將信託賬户的管理移交給繼任受託人，包括但 不限於轉移與信託賬户有關的報告和聲明的副本，本協議隨之終止；但是，前提是如果公司在九十 (90) 內找不到繼任受託人 在收到受託人的辭職通知幾天後，受託人可以提交申請存放在紐約州任何法院或美國紐約南區 地方法院的財產，存入後，受託人應免於承擔任何責任；或

(b) 當 受託人根據本協議第 1 (i) 節的規定完成信託賬户及其義務的清算並根據終止 信的規定分配財產時，除本協議第 2 (b) 節外，本協議將終止。

6。 其他。

(a) 公司和受託人均承認，對於從信託賬户轉賬的資金，受託人將遵循下文 規定的安全程序。公司和受託人將各自限制授權人員訪問與此類安全程序有關的機密信息。如果各方有理由相信未經授權的人員可能獲得了訪問此類機密信息的權限，或者其授權人員有任何變動，則必須立即通知另一方 。在進行資金轉賬時，受託人應依賴公司提供的所有信息 ，包括賬户名稱、賬號以及與受益人、受益人銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。除因受託人的嚴重 疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人對因資金信息或傳輸中的任何錯誤而產生的任何損失、責任或費用概不負責。

(b) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不使可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效 。本協議可以用多個原件或傳真副本執行，每份協議應構成原件， 加在一起只能構成一份文書。

(c) 本協議包含本協議 各方就本協議主題達成的全部協議和諒解。除本協議第 1 (i)、1 (j) 和 1 (k) 節（未經公司當時已發行普通股的百分之六十五（65%）的百分之六十五（65%）和麪值每股0.0001美元的B類普通股作為單一類別共同表決的贊成票，不得修改、修改或刪除這些條款；前提是此類修正不會影響任何擁有 的公眾股東在股東投票批准本協議修正案時被正確選擇贖回他或她的普通股，該修正案將影響本協議的修正案如果公司未在《章程》規定的時限內完成初始業務合併，則公司贖回其100％公開 普通股的義務的實質或時機）、本協議或本協議的任何條款只能通過雙方簽署的書面形式進行更改、修改或修改（更正 打字錯誤除外）。

(d) 為解決本協議下的任何爭議，本協議各方同意 位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的司法管轄權和管轄地。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉申訴或反訴，各方均放棄由陪審團審判 的權利。

B-6

(e) 與本協議任何條款或 條款有關的任何通知、同意或請求均應採用書面形式，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號郵件（需要退回收據）、專人送達或傳真或電子郵件發送：

如果是給受託人，那就是：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

new 紐約，紐約 10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

電子郵件：fwolf@continentalstock.com

電子郵件：cgonzalez@continentalstock.com

如果是給公司，那就是：

Black Mountain

休斯敦街 425 號，400 套房

得克薩斯州沃思堡 76102

收件人： Rhett Bennett

電子郵件：rhett.bennett@blackmtn.com

在每種情況下，副本發送至：

Vinson & Elkins L.L.P.

德克薩斯大道 845 號，4700 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

收件人：Ramey Layne

電子郵件：rlayne@velaw.com

和

EarlyBirdCapital, Inc.

麥迪遜大道 366 號，8 樓

紐約，紐約 10017

收件人： 邁克·鮑威爾

電子郵件：Mpowell@ebcap.com

和

斯蒂芬斯公司

300 新月庭套房 600

得克薩斯州達拉斯 75201

收件人：Keith J. Behrens

電子郵件：keith.behrens@stephens.com

和

格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道 405 號

紐約州紐約 10174

收件人：大衞·艾倫·米勒

電子郵件： DMiller@graubard.com

B-7

(f) 公司和受託人特此表示，其擁有全部權利和 權力，並已獲得正式授權，可以簽訂本協議並履行下述各自的義務。受託人承認並同意，它不得對信託賬户提出任何索賠或提起訴訟， 包括抵消，並且在任何情況下都無權獲得信託賬户中的任何資金。

(g) 公司和受託人特此承認並同意，代表承銷商的每位代表都是本協議的 第三方受益人。

(h) 除非本協議另有規定，否則本協議的任何一方均不得將其在本協議項下的權利或將其義務委託給任何其他個人或實體。

[簽名頁面如下]

B-8

因此，自上文首次撰寫之日起，雙方已正式簽署了本第二修正和重述的 投資管理信託協議，以昭信守。

[第二次修訂和重述的投資管理信託協議的簽名頁]

附表 A

費用項目		付款時間和方式		金額
受託人管理費		每年支付。第一年的費用在發行初始結束時通過電匯支付；此後，通過電匯或支票支付。		$ 10,000.00
根據第 1 (i)、1 (j) 和 1 (k) 條向公司付款的交易處理費		受託人在根據第 1 條向公司支付款項後從累計收入中扣除		$ 250.00
根據第 1 (i) 和 1 (k) 條支付代理服務費，以支付給公共股東		根據第 1 (i) 和 1 (k) 節在交付服務時向公司開具賬單		現行費率

附表 A-1

附錄 A

[公司的信頭]

[插入日期]

大陸股票 過户和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户終止信

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 Black Mountain Acquisition 之間的《第二修正和重述的投資管理信託協議》第 1 (i) 條（公司) 和大陸股票轉讓與信託公司 (受託人)，截止日期 [●]，2023（經修訂，信託協議)， 這是為了通知您公司已與之簽訂協議 [    ]（目標業務) 完成與目標業務的業務合併（商業 組合) 在或差不多 [    ], 20[    ]。公司應在 完成業務合併的實際日期前至少提前七十二 (72) 小時通知您（完成日期）。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您開始清算信託賬户 的所有資產，並將所得款項轉入位於北卡羅來納州花旗銀行的信託運營賬户，大意是，在完成之日，信託賬户中持有的所有資金將立即轉入 公司應在完成之日指揮的一個或多個賬户（包括按指示轉入的賬户）由代表代表承銷商提出（關於延期折扣））。經確認並同意，當資金存放在北卡羅來納州花旗銀行的信託 運營賬户中等待分配時，公司不會賺取任何利息或股息。

在完成之日 (i) 公司律師應向您發出書面通知，説明業務合併已經完成，或者將在您按照公司指示將資金轉入賬户的同時完成（ 通知) 和 (ii) 公司應向您交付 (a) 公司首席執行官的證書，該證明如果舉行了投票，則該證書證實公司合併已獲得 公司股東的投票批准，以及 (b) 公司和代表簽署的關於信託賬户中持有的資金轉賬的聯合書面指示，包括支付欠公眾 股東的款項已正確行使他們的贖回權並將延期折扣直接支付到一個或多個賬户由信託賬户的代表指導（指令信)。根據指示信的條款，特此指示並授權您 在收到通知和指示信後立即轉賬信託賬户中持有的資金。如果信託賬户中持有的某些 存款可能無法在結算日之前被清算而不會受到處罰，則您將以書面形式通知公司，公司應指示您此類資金是否應保留在信託賬户中，並在結算日之後分配給公司 。分配完所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所需的任何款項，您根據信託協議 承擔的義務即告終止。

如果業務合併未在通知 中描述的完成日期完成，並且我們沒有在原始完成日期當天或之前通知您新的完成日期，則在受託人收到公司的書面指示後，將持有的資金

附錄 A-1

信託賬户中的 應按照信託協議第1 (c) 節的規定，在完成日期之後的下一個工作日進行再投資，如此類書面説明中規定的 ，則應儘快進行再投資。

同意並得到以下各方的承認：

EarlyBirdCapital, Inc.

來自：
姓名：
標題：
斯蒂芬斯公司
來自：
姓名：
標題：

附錄 A-2

附錄 B

[公司的信頭]

[插入日期]

大陸股票 過户和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户終止信

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 Black Mountain Acquisition Corp. 之間的第二修訂和重述的投資管理信託協議第 1 (i) 條（公司) 和大陸股票轉讓與信託公司 (受託人)，截止日期 [●]，2023（經修訂，信任 協議)，這是為了告知您，公司無法在公司第三次修訂和重述的公司註冊證書中規定的時限內與目標業務進行業務合併 (憲章），如公司向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中所述 [●]，2023。此處使用但未定義的大寫術語應具有《信託協議》中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您 清算信託賬户中的所有資產，並將所得款項總額轉入北卡羅來納州花旗銀行的信託運營賬户，等待分配給公眾股東。公司已選擇 [    ], 20[     ]作為確定公眾股東何時有權獲得其在清算收益中所佔份額的生效日期。您同意成為記錄在案的付款代理人，並以單獨的 身份作為付款代理人，同意根據信託協議和章程的條款將上述資金直接分配給公眾股東。分配完所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理 未報銷費用所必需的任何款項，除非信託協議第1 (j) 節另有規定，否則您在信託協議下的義務將終止。

抄送：		EarlyBirdCapital, Inc. Stephens Inc.

附錄 B-1

附錄 C

[公司的信頭]

[插入日期]

大陸股票 過户和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户納税提款指示

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 Black Mountain Acquisition Corp. 簽訂的第二份經修訂和重述的投資管理信託協議第 1 (j) 條（公司) 和大陸股票轉讓與信託公司 (受託人)，截止日期 [●]，2023（經修訂，信任 協議)，公司特此要求您向公司交付 $[     ]截至本文發佈之日，該物業所賺取的利息收入。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的 含義。

公司需要此類資金來支付所附納税 申報表或納税申報表中規定的納税義務。根據信託協議的條款，特此指示並授權您在收到本信後立即（通過電匯）將此類資金轉入公司的運營賬户，網址為：

[電匯指令信息]

抄送：		EarlyBirdCapital, Inc. Stephens Inc.

附錄 C-1

附錄 D

[公司的信頭]

[插入日期]

大陸股票 過户和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户股東贖回提款指示

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 Black Mountain Acquisition Corp. 之間的第二修訂和重述的投資管理信託協議第 1 (k) 條（公司) 和大陸股票轉讓與信託公司 (受託人)，截止日期 [●]，2023（經修訂，信任 協議），公司特此要求您向公司贖回的公眾股東交付美元[    ]截至本文發佈之日，該物業所賺取的本金和利息收入。此處使用但未定義的大寫 術語應具有信託協議中規定的含義。

公司需要這些資金來支付其 公眾股東的付款，這些股東在股東投票批准公司第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案時正確選擇由公司贖回普通股 （憲章）如果公司沒有在《章程》中描述的 期限內完成初始業務合併，則這會影響公司贖回其100％普通股公開股的義務的實質或時機。因此，特此指示並授權您在收到這封信後，根據您的慣常程序立即將此類資金轉給贖回的公眾股東（通過電匯）。

抄送：		EarlyBirdCapital, Inc. Stephens Inc.

附錄 D-1

初步代理卡待完成黑山收購公司休斯頓街 425 號，德克薩斯州沃思堡 400 號套房 76102 黑山收購公司股東特別會議 你的投票很重要，董事會為即將舉行的股東特別大會徵求了這份委託書 []，2023 下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人 ，特此確認已收到註明日期的通知和委託書 []，2023 年，與將在黑山收購公司（ 公司）舉行的股東特別大會（股東大會）有關 []美國東部時間上午開啟 []，2023 年，通過虛擬會議，特此任命瑞德·貝內特和雅各布·史密斯以及他們每人（擁有單獨行事的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人，他們各自擁有 的替代權，對以所提供的名義註冊的公司所有股票進行投票，下列簽署人有權在股東大會及其任何續會上投票，並擁有下列簽署人的所有權力如果 親自在場就會有。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。執行該代理後， 將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出任何指示, 則該代理人將投票贊成提案1、2和3。（續，背面有待標記、日期和簽名）P R O X Y C A R D

董事會建議對提案1、2和3進行表決。第 1 號提案延期修正提案修改 並重申公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書），允許公司董事會在不進行其他股東投票的情況下選擇將公司必須完成合並、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期延長 ，涉及公司與一家或多家企業或實體每次 再延長六次 一個月（每月延期期權和每個月的延期，一個延期期），無需將任何額外資金存入與公司首次公開募股 相關的信託賬户，用於任何此類延長期限（此類提案，延期修正提案）。擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書的副本載於隨附的委託書 的附件A。第2號提案信託修正提案修改和重申公司與大陸證券轉讓與信託公司 作為受託人簽訂的截至2023年4月17日的經修訂和重述的投資管理信託協議，以反映每月延期期權（信託修正提案）。隨附的 委託書的附件B中列出了擬議的第二修正和重述的投資管理信託協議的副本。第3號提案延期提案如果根據股東會議時的表決結果，公司A類普通股（面值為每股0.0001美元）和公司B類普通股（面值為每股0.0001美元）的股份不足，則在必要時將股東大會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求和投票代理人，在公司資本中 （親自或通過代理人）代表，以構成向股東開展業務所需的法定人數舉行會議或在股東大會期間批准延期修正提案或信託修正提案。反對棄權 2023 簽名（如果共同持有，則簽名）簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股份，則每位共同所有人均應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應 説明他們簽署的身份。律師應提交委託書。請在信封中籤名、註明日期並將委託書歸還給大陸證券轉讓和信託公司（一家紐約公司）。該委託書將由下列簽署的股東按照此處的指示進行 投票。如果沒有作出任何指示，則該代理人將投票贊成提案1、2和3中提出的提案，並將授予酌處權，對可能在會議或其任何休會之前提出的其他 事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。