根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號：333-274081

招股説明書

33,893,666 股 A 類普通股

本招股説明書涉及本文提及的出售股東不時要約和出售美國金融公司（以下簡稱 “公司”）總計33,893,666股A類普通股（“A類普通股”），面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），這些普通股可以在交換同等數量的有限責任公司權益（“FoA單位”）後發行出售股東持有的美國金融股權資本有限責任公司（“FoA Equity”）。

我們沒有根據本招股説明書出售任何股票，也不會從出售的股東根據本招股説明書出售A類普通股中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何股票。賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股票的股東如何出售股票的更多信息。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “FOA”。2023年8月31日，我們的A類普通股的收盤價為每股1.42美元。

請參閲本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月1日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出股東可以不時出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法對其可靠性提供任何保證。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以增加本招股説明書中的信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代，前提是該招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改的聲明只有經過修改後才被視為構成本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您只能依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式成立” 的部分中提及的其他信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的 “我們”、“我們的”、“美國金融”、“FoA” 或 “公司” 均指美國金融公司及其合併子公司。提及 “FoA Equity” 是指特拉華州的一家有限責任公司 Finance of America Equity Capital LLC，該公司以 “UP-C” 結構控制該有限責任公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是歷史事實或對當前狀況的陳述，而只是代表管理層對未來事件的看法，其中許多事件本質上是不確定的，不受公司的控制。我們的實際業績、財務狀況和流動性可能與這些前瞻性陳述中的預期業績、財務狀況和流動性存在重大差異。公司的實際業績可能與其預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續” 之類的詞語以及類似的表達（或此類詞語或表達的負面版本）旨在識別此類前瞻性陳述。公司提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日才有效。任何特定季度的業績不一定代表全年或任何未來時期的預期業績。除非法律要求，否則公司不承擔或接受任何義務或承諾，公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。上述警示性聲明明確限制了隨後與公司或其他事項有關並歸因於公司或任何代表公司行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。存在許多重要因素，可能導致未來的業績與歷史表現和這些前瞻性陳述存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

•出售股東出售的時間和方式；

•我們的業務從垂直整合、多元化的貸款平臺轉變為現代退休解決方案平臺，提供一系列以房屋為中心的創新退休產品，包括反向抵押貸款和家居裝修貸款以及房屋共享服務；

•我們有能力獲得足夠的資本和流動性來滿足我們業務的融資和運營需求，以及我們遵守債務協議和償還鉅額債務的能力；

•我們最近完成了對American Advisors Group（KNA “Bloom”）的資產收購，出售了我們的商業發起和貸款人服務業務，以及它們各自的預期收益和流動性增加、預期的成本節省以及財務和會計影響；

•我們有能力成功及時地將Bloom的業務整合到公司的傳統業務中；

•公司可能受到我們商業市場和全球金融市場中其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，包括利率持續上升以及最近幾家銀行倒閉導致銀行業的不穩定性加劇；

•我們應對現行利率的重大變化並恢復盈利業務運營的能力；

•我們管理二級住房貸款市場（包括抵押貸款支持證券市場）中斷的能力；

•我們為逆向服務業務提供資金和收回成本的能力；

•我們能夠管理與政府全國抵押貸款協會、美國住房和城市發展部或其他政府實體的許可狀態、業務關係或服務指南的變化；

•如果我們當前市場的經濟狀況惡化或由於自然災害，我們的地理市場集中度；

•我們使用估計值來衡量或確定我們大部分金融資產和負債的公允價值，這可能需要我們減記這些資產的價值，或者如果這些負債被證明不正確，則減記這些負債的價值；

•我們管理各種法律訴訟和合規事務、聯邦或州政府審查以及執法調查的能力，包括適用於反向抵押貸款機構的消費者保護法，這些法律可能非常複雜且制定緩慢，結果難以預測或估計；

•我們防止網絡入侵和降低網絡風險的能力；

•我們有能力與國家銀行競爭，這些銀行不受國家許可和運營要求的約束；

•我們的控股公司地位以及對美國金融股權資本有限責任公司分配的依賴；

•我們在紐約證券交易所規則下的 “受控公司” 地位，這使我們不受某些公司治理要求的約束，為股東提供的保護也較少；以及

•我們的普通股交易歷史以低交易量為特徵，這可能導致無法以所需的價格出售您的股票（如果有的話）。

所有這些因素都難以預測，包含不確定性，這些不確定性可能會對實際結果產生重大影響，並且可能超出我們的控制範圍。新的因素會不時出現，我們的管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個新因素對我們業務的影響。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，此處包含的任何這些陳述都可能被證明是不準確的。鑑於此處包含的前瞻性陳述固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現。有關這些風險因素和其他影響我們的風險因素的更多信息，請參閲我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中的 “風險因素”，因為這些因素可能會在公司隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時進行修改和更新，該文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

該公司

Finance of America Companies Inc. 是一家金融服務控股公司，通過其運營子公司，它是一個現代退休解決方案平臺，為客户提供一系列以房屋為中心的創新退休產品，包括反向抵押貸款和家居裝修貸款以及房屋共享服務。此外，我們還提供資本市場和投資組合管理能力，以優化對投資者的分配。

要了解我們的業務、財務狀況、經營業績以及有關公司的其他重要信息，請您參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

附加信息

Finance of America Companies Inc.於2020年10月9日在特拉華州成立，目的是與上市的特殊目的收購公司Replay Acquisition Corp.（“Replay”）實現業務合併（“業務合併”），並於2021年4月1日完成。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾市花崗巖公園大道5830號，400套房 75024。我們的電話號碼是 (877) 202-2666。我們的網站地址是 www.financeofamerica.com。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或其所屬註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明。

風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以提及方式納入的風險因素，包括我們2022年年度報告中 “風險因素” 標題下討論的因素，這些因素可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的任何適用的免費寫作招股説明書中的信息所取代。如果實際發生其中一種或多種風險或不確定性，我們證券的市場價格可能會下跌，從而導致您損失對我們證券的全部或部分投資。請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式成立”。

所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書發行的所有A類普通股將由賣出股東以自己的賬户出售。公司不會從這些銷售中獲得任何收益。

賣出股東將支付此類出售股東在處置A類普通股時產生的任何費用、折扣和銷售佣金。根據註冊權協議，公司通常將承擔本招股説明書所涵蓋的A類普通股的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。

出售股東

下表中列出的賣出股東可能會不時發行和出售最多33,893,666股A類普通股。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的人，以及在本招股説明書發佈之日之後持有A類普通股出售股東任何權益的質押人、受讓人、受讓人、繼任人和其他允許的受讓人。

截至2023年8月17日，A類普通股的實益所有權基於87,776,306股已發行A類普通股的既得股份。以下實益所有權信息不包括Replay Sponsors, LLC持有的4,258,500股未歸屬的A類普通股，這些股票需要歸屬和沒收，在歸屬之前無權獲得任何股息或其他分配，也無權擁有任何其他經濟權利，此類股票一旦歸屬，將無權獲得回來的股息或其他分配或任何其他形式的經濟 “追趕”。此外，在提交公司有表決權的股票持有人表決的所有事項上，此類股票必須與公司所有其他A類普通股和B類普通股（面值每股0.0001美元）（“B類普通股”）按比例進行投票（即，未歸屬股份的持有人對如何投票這些股票沒有自由裁量權）。以下實益所有權信息還不包括A類普通股 (i) 在行使未償還的認股權證時可發行，(ii) 可在交換同等數量的FoA單位時發行，(iii) 與美國金融公司2021年綜合激勵計劃下的獎勵有關的可發行，或 (iv) 作為與業務合併相關的額外收益支付而發行的盈利證券，而標的證券不屬於這些證券根據美國證券交易委員會的規定，被視為實益所有。

根據公司、FoA Equity和FoA單位持有人之間不時簽訂的截至2021年4月1日的交易協議（“交易協議”）的條款，FoA單位可以一對一地兑換成A類普通股。本表中反映的FoA單位的實益所有權未反映為可以交換此類FoA單位的A類普通股的實益所有權。在本次發行中進行任何出售之前，賣出股東必須首先將其FoA單位兑換成A類普通股。

截至2023年8月17日，該公司還有15股已發行B類普通股。B類普通股沒有經濟權利，但無論持有人持有的B類普通股的數量，每位持有人都有權獲得相當於該持有人在公司股東有權普遍投票的所有事項上持有的FoA單位總數的選票數。除非法律另有要求，否則B類普通股的持有人與A類普通股的持有人一起就股東有權普遍投票的所有事項進行投票。下文列出的合併投票權反映了所有已發行A類普通股和B類普通股的投票權。

對於賣出股東是否會交換其部分或全部FoA單位和/或是否會出售在此類交易所收到的A類普通股的任何或全部股份，我們無法向您提供建議。特別是，以下列出的賣出股東可能在其向我們提供證券信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。賣出股東向我們提供的任何變更或新的信息，包括賣出者的身份和持有的證券

如有必要，股東將在招股説明書補充文件或本招股説明書所屬的註冊聲明修正案中列出。請參閲 “分配計劃”。

有關我們與賣出股東之間重要關係和交易的信息，請參閲我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（“2023年委託書”）中的 “與關聯人的交易——American Advisors Group交易”，該委託書以引用方式納入此處。

下表列出了截至2023年8月17日由出售股東或其代表提供的某些信息。

__________________

(1) 關於公司於2023年3月31日（“截止日期”）通過公司的間接子公司Finance of America Reverse LLC收購布魯姆退休控股公司（FKA American Advisors Group）（“Bloom”）的絕大多數資產和某些負債，Bloom在收盤日發行了一股B類普通股和19,692,990個FoA單位，並可能在收盤日發行在某些事件發生時，最多可額外發放 14,200,676 個 FoA 單位。與收購Bloom有關的可向Bloom發行的FoA單位的最大數量為33,893,666個FoA單位，根據交易協議，這些單位可兑換為33,893,666股A類普通股。綜上所述，公司和FoA Equity於2023年3月31日與Bloom簽訂了股權事務協議，根據該協議，除其他外，Bloom作為該協議下的 “成員” 加入併成為 (i) FoA Equity經修訂和重述的有限責任公司協議（“A&R LLC協議”）的當事方，（ii）交易所協議，根據該協議 “有限責任公司單位持有人”，以及（iii) 公司與 “主要股東”（某些隸屬於黑石集團和Brian L. Libman及其股東的基金）之間的註冊權協議受控實體），作為其下的 “其他持有人”。布魯姆是上面報道的 FoA 單位的紀錄保持者。Reza Jahangiri先生是Bloom的大股東，他可能被視為對布魯姆持有的證券擁有共同投票權和處置權。Bloom 的地址是加利福尼亞州紐波特海灘鴿子街 895 號 300 號套房 92660。欲瞭解更多信息，請參閲布魯姆於2023年4月10日提交的附表13D。發行前的合併投票權基於布魯姆對19,692,990個FoA單位的所有權。

證券的描述

以下對美國金融公司公司的A類普通股和B類普通股和優先股的描述是摘要。本摘要受特拉華州通用公司法（“DGCL”）以及我們分別作為附錄3.1和3.2提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R章程”）以及經修訂和重述的章程（“A＆R章程”）的完整文本的約束，這些章程以引用方式納入此處。我們鼓勵您仔細閲讀該法律和這些文件。

授權和流通股票

我們的章程授權發行總額為66.01億股股本，包括600億股A類普通股、100萬股B類普通股和6億股未指定優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2023年8月17日，已發行92,034,806股A類普通股，其中包括已發行和流通的87,776,306股和需要歸屬和沒收的4,258,500股未歸屬股。4,258,500股未歸屬的A類普通股與保薦人收益有關。4,258,500股未歸屬的A類普通股無權獲得任何股息或其他分配，在這些股票歸屬之前沒有任何其他經濟權利，並且在歸屬時也無權獲得回來的股息或其他分配或任何其他形式的經濟 “追趕”。截至2023年8月17日，我們的B類普通股已發行和流通15股，沒有發行或流通優先股。

普通股

我們的章程規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。

A 類普通股

除非適用法律或《A＆R章程》另有規定，否則A類普通股的持有人有權就普通股股東或作為單獨類別的A類普通股持有人投票的事項獲得每股一票。

根據適用法律以及公司任何已發行優先股系列或任何其他流通類別或系列股票持有人的權利（如果有），A類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會不時宣佈的股息和分配（如果有）。

如果我們自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤，則在向債權人全額支付所需的所有款項並受具有清算優先權（如果有）的優先股持有人的權利的前提下，A類普通股的持有人有權按比例獲得公司剩餘的可供分配的資產。

B 類普通股

B類普通股沒有經濟權利，但無論持有人持有的B類普通股的數量，每位持有人都有權在所有有待表決的事項上獲得的選票數等於該人持有的FoA單位總數乘以FoA單位當時有權兑換的A類普通股數量（“匯率”）的乘積由普通股東或作為單獨類別的B類普通股持有人提出。匯率為1比1，可能會有所調整。隨着B類普通股持有人持有的FoA單位數量的減少或增加，其B類普通股股份賦予FoA單位持有者的投票權會自動相應地減少或增加。例如，如果截至確定有權就特定事項進行投票的公司股東的記錄日，B類普通股持有1,000個FoA單位，則該持有人將有權憑藉該持有人的B類普通股就該問題獲得1,000張選票。但是，如果該持有人在相關記錄日持有500個FoA單位，則憑藉該持有人的B類普通股，該持有人將有權就此事獲得500張選票。

B類普通股的持有人作為一個類別與A類普通股持有人一起就提交股東投票的所有事項進行投票。儘管有上述規定，但在法律允許的最大範圍內，普通股持有人對僅涉及一個或多個已發行優先股系列條款的任何A＆R章程修正案沒有表決權，也無權對這些修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權根據公司的組織文件或根據以下規定單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對該修正案進行表決 DGCL。

B類普通股的持有人無權因此類股票而獲得任何股息或分配。

如果我們自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤，則B類普通股的持有人無權因此類股份獲得我們的任何資產。B類普通股不可轉換為A類普通股或任何其他證券，也不可兑換為A類普通股或任何其他證券。

優先權或其他權利

我們的股東沒有優先權或其他認購權。沒有適用於A類或B類普通股的償債基金條款。

董事選舉

所有董事選舉均由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份的多數票選舉產生。

優先股

我們的章程授權公司董事會（“董事會”）設立一個或多個系列的優先股（包括可轉換優先股）。除非法律或任何證券交易所要求並遵守A＆R章程的條款，否則A類普通股或B類普通股的持有人無需採取進一步行動即可發行優先股的授權股。董事會能夠就任何系列的優先股確定權力（包括投票權）、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

•該系列的名稱；

•該系列的股票數量，除非在任何優先股名稱中另有規定，否則董事會可以增加（但不得超過該類別的法定股份總數）或減少（但不得低於當時已發行股票的數量）；

•分紅（如果有）是累積的還是不可累積的，以及該系列的股息率；

•該系列股票的派息日期（如果有）；

•該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

•為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

•如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或其他事件，則該系列股票的應付金額；

•該系列的股票是否可以轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如果是，則説明其他類別或系列或其他證券、轉換價格或價格或利率、任何利率調整、股份可兑換的日期或日期以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；

•限制發行相同系列或任何其他類別或系列的股票；以及

•該系列持有者的投票權（如果有）。

董事會可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數A類普通股持有人可能認為符合其最大利益的收購嘗試或其他交易，或者A類普通股持有人可能獲得比A類普通股市場價格高於A類普通股的市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的分紅，削弱A類普通股的表決權，或者在清算、解散或清盤或其他事件發生時將A類普通股的權利置於分配之下，從而對我們的A類普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些因素或其他因素，優先股的發行可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

年度會議

《A＆R章程》規定，年度股東大會將在董事會獨家選定的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，公司只能通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

認股證

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與作為Replay繼任者的公司之間的認股權證協議發行的。

每份完整認股權證都使註冊持有人有權在收盤後30天內隨時以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整，如下文所述。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。認股權證將在收盤後五年，即紐約時間下午 5:00 到期，或者在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的當前招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使時所發行的股票已根據行權持有人所在州的證券法註冊或符合資格，或者有豁免。如果認股權證不符合前兩句中的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，過期一文不值。

根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，我們將盡最大努力保持該註冊聲明的有效性，該聲明用於根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，以及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18（b）（1）條對 “受保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 下行使認股權證而且，如果我們這樣選擇，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，但會盡最大努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或符合資格。

我們可以召集認股權證進行贖回：

•全部而不是部分；

•每份認股權證的價格為0.01美元；

•至少提前30天向每位權證持有人發出書面贖回通知（“30天贖回期”）；以及

•當且僅當A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日內的任何20個交易日內，在任何20個交易日內，A類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、供股、細分、重組、資本重組等調整）。

如果認股權證可以由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回通知，除非在看漲時認股權證行使價大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌至18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的認股權證行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一期權，則所有認股權證持有人都將交出A類普通股的認股權證，該數量等於將認股權證標的A類普通股數量乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價的（y）公允市場價值乘以（y）公允市場價值得出的商數。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最後公佈的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一期權，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們不需要行使認股權證所產生的現金，那麼這個功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，前提是在認股權證代理人實際知道的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將實益擁有已發行的A類普通股的9.8％（或持有人可能指定的其他金額），並且此項活動生效後立即懸而未決。

如果A類普通股的已發行和流通股票數量因A類普通股的資本化或應付的股票分紅而增加，或者由於A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行和已發行認股權證的增加成比例增加 A類普通股的股票。向A類普通股持有人發行，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股股票，將被視為A類普通股的股票分紅，等於 (1) 在此類供股中實際出售的A類普通股數量（或可根據此類供股中出售的任何其他股票證券發行，這些股票可轉換為或可行使的股票）的乘積 A 類普通股）乘以 (2) 一減去 (x) 每股價格的商在此類供股中支付的A類普通股份額除以 (y) 公允市場價值。出於這些目的 (1) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時

普通股，將考慮此類權利獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2) 公允市場價值是指在截至A類普通股股票在適用交易所或適用市場上定期交易的第一個交易日之前的10個交易日期間公佈的A類普通股的交易量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還且未到期期間的任何時候向A類普通股的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配，則該A類普通股（或認股權證可轉換為的其他A類普通股），但上述 (a) 除外，(b) 某些普通現金分紅，(c) 以滿足其贖回權每股普通股的持有人，面值每股0.0001美元，與之相關的Replay（“普通股”）業務合併或 (d) 為了滿足A類普通股持有人在股東投票修改公司註冊證書中有關股東權利的任何條款的贖回權，或 (e) 在公司清算時資產的任何分配方面，則認股權證行使價將在該事件生效之日後立即按現金金額和/或任何證券的公允市場價值下調，或者以每股普通股支付的其他資產就此類事件而言。

如果A類普通股的已發行和流通股票數量因合併、合併、反向股份拆分或A類普通股的重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按A類普通股已發行和流通股的減少成比例減少。

每當如上所述調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，認股權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整，分數將是調整前夕行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 其分母將是該分數此後可以立即購買的A類普通股。

如果對A類普通股的已發行和流通股（上述股或僅影響該A類普通股面值的股票除外）進行任何重新分類或重組，或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（但我們是持續存在的公司且不會導致A類普通股已發行和流通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外），或如果是向他人出售或轉讓公司或實體擁有我們與之解散有關的全部或基本全部資產或其他財產，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收股票或其他證券的種類和金額，以代替我們在行使所代表的權利後立即購買和應收的A類普通股或應收財產（包括現金）這種重新歸類、重組、合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在發生此類事件之前立即行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得這些重新分類、重組、合併或合併。但是，如果此類持有人有權對合並或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該持有人在合併或合併中獲得的每股種類和金額的加權平均值，如果已有投標、交換或贖回要約在某些情況下向此類持有人作出並由其接受在該招標或交易所要約完成後，該要約的提出者、其中的任何集團（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-5（b）（1）條的含義）的成員，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的含義）以及任何此類集團的任何成員任何此類關聯公司或聯營公司是其中的一部分，實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的含義）超過50％的已發行股份A類普通股的流通股，認股權證的持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產

如果該認股權證持有人在該要約或交易所要約到期之前行使了認股權證，則接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股都是根據該要約或交易所要約購買的，但須進行調整（自該要約或交換要約完成之日起），儘可能與認股權證協議中規定的調整相當。此外，如果在此類交易中，A類普通股持有人應收的對價不到70％以繼任實體的A類普通股的形式支付，該實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且認股權證的註冊持有人在公開披露後30天內正確行使了認股權證此類交易，認股權證行使價格將按照認股權證協議中的規定降低，其基礎是認股權證的每股對價減去Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時已發行和未償還的認股權證中至少65％的持有人的批准，才能做出任何對認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更。

認股權證可以在認股權證到期日當天或之前在認股權證代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫並執行，並附上全額支付給我們的行使價（或在無現金基礎上，如果適用），支付給我們的經認證或官方銀行支票，以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人有權就所有有待股東表決的事項對每持有記錄在案的股份進行一票。

分紅

DGCL允許公司從 “盈餘” 中申報和支付股息，如果沒有 “盈餘”，則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。“盈餘” 的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為（且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本低於優先考慮資產分配的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

迄今為止，我們尚未為A類普通股支付任何現金分紅。屆時，董事會將來是否支付現金分紅將由董事會自行決定。

該公司是一家控股公司，除了其在FoA Equity中的權益外，沒有其他重要資產。FoA Equity打算向FoA單位的持有人進行分配，其金額足以支付與黑石集團關聯的某些基金簽訂的應收税款協議、與FoA Equity某些其他成員簽訂的應收税款協議下的適用税款和其他義務，以及我們宣佈的任何現金分紅。

FoA Equity經修訂和重述的有限責任公司協議（“A＆R LLC協議”）規定，應按一定的假設税率向FoA單位持有人按比例分配現金，我們稱之為 “税收分配”。欲瞭解更多信息，請參閲我們2023年委託書中標題為 “與關聯人的交易——經修訂和重述的FOA股權有限責任公司協議” 的部分，該委託書以引用方式納入此處。A&R LLC協議規定，如果董事會認定持有人因持有FoA單位而承擔所得税義務，則向FoA單位的持有人分配税款。

我們的過户代理人和認股權證代理

我們的A類普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓和信託公司。我們已同意賠償作為過户代理人和認股權證代理人的大陸證券轉讓和信託公司、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員的所有責任，包括因其以該身份開展活動而實施或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的某些條款的反收購效力

《A＆R章程》、《A＆R章程》和DGCL包含以下段落中總結的條款，這些條款旨在提高董事會組成連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵對或濫用控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何未經請求的收購要約中最大限度地提高股東價值的能力。但是，這些條款可能具有反收購效應，並可能推遲、阻止或阻止通過要約、代理人競賽或其他股東可能考慮的最大利益的收購企圖對公司進行合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股溢價高於現行市場價格的企圖。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准發行經授權並可供發行的股票。但是，只要A類普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行表決權的20％或當時已發行A類普通股數量的20％（我們認為紐約證券交易所的立場是，在後一種情況下，計算方法被視為在交換未由紐約證券交易所持有的已發行FoA單位時可發行的已發行股份公司）。這些增發的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股，以籌集額外資金或促進收購。

我們的董事會通常可以發行一個或多個系列的優先股，其條款旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或我們的管理層被免職。此外，我們的授權但未發行的優先股將在未經股東批准的情況下以一個或多個系列的形式在未來發行，並可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資金，以促進收購和員工福利計劃。

存在授權的、未發行的、未保留的A類普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這可能會使通過合併、要約、代理人競賽或其他方式獲得對公司的控制權變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東出售A類普通股的機會價格高於現行市場價格。

業務合併

我們已選擇退出DGCL第203條；但是，A＆R章程包含類似的規定，規定在股東成為感興趣的股東之後的三年內，我們不得與任何 “感興趣的股東” 進行某些 “業務合併”，除非：

•在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

•導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東擁有我們在交易開始時已發行有表決權的股票的至少85％，不包括某些股份；或

•在那時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並獲得至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票，這些股票不是由感興趣的股東擁有的。

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票的15％或以上的人。僅就本節而言，“有表決權的股票” 的含義與DGCL第203條賦予的含義相同。

在某些情況下，該條款將使成為 “感興趣的股東” 的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣的股東的交易，則可以避免股東的批准要求。這些條款還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

《A＆R章程》規定，就本條款而言，主要股東及其關聯公司及其各自的任何直接或間接受讓人以及這些人加入的任何集團均不構成 “利益股東”。

罷免董事；空缺和新設立的董事職位

《A＆R章程》規定，根據授予一個或多個已發行優先股的權利或根據股東協議授予的權利（如我們2023年委託書 “與關聯人交易——股東協議” 下所述，其描述以引用方式納入此處），任何因董事人數增加和董事會任何空缺而產生的董事會新設立的董事職位都只能通過贊成票填補其餘董事中的大多數，即使更少超過法定人數，由唯一剩下的董事或股東決定；但是，前提是，當我們的主要股東集體實益擁有在董事選舉中普遍有權投票的公司股票的投票權不到30％時，任何由董事人數增加和董事會出現的任何空缺導致的董事會新設立的董事職位只能由多數人填補當時在任的董事中，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事組成（不是由股東提供）。

沒有累積投票

根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則不存在累積投票權。《A＆R章程》不允許累積投票。因此，在董事選舉中擁有我們股票多數投票權的股東將能夠選出我們的所有董事。

特別股東會議

《A＆R章程》規定，只有董事會、董事會主席或首席執行官或首席執行官才能在任何時候召集股東特別會議；但是，前提是，當我們的主要股東集體實益擁有有權在董事選舉中普遍投票的股票的至少30％的投票權時，董事會也應召集我們的股東特別會議或應主要股東的要求擔任董事會主席。《A＆R章程》禁止在特別會議上開展任何業務，但該會議通知中另有規定者除外。這些條款可能起到阻止、拖延或阻止敵對收購或公司控制權或管理層變更的作用。

董事提名和股東提案

《A＆R章程》規定了有關股東提案和董事會委員會提名候選人提名的事先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會委員會提出的提名除外。為了使任何事項 “妥善提出” 到會議之前，股東必須遵守提前通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在前一屆年度股東大會一週年之日前不少於90天至120天收到股東的通知。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。在主要股東受股東協議約束的範圍內，這些條款將不適用於主要股東。《A＆R章程》允許股東大會的會議主席通過關於會議的進行規章制度，如果規章制度得不到遵守，這些規章制度可能會導致某些業務無法在會議上進行。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方招攬代理人以選舉收購方自己的董事名單，或者以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

經書面同意的股東行動

根據DGCL第228條，在任何年度或股東特別大會上要求採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是已發行股票持有人簽署了書面同意書，列明所採取的行動，其票數不少於在我們所有股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數除非我們經修訂和重述的證書，否則有權就此進行表決的人出席並投了票公司成立另有規定。《A＆R章程》不允許我們的A類普通股持有人以書面同意的方式行事，除非當時在職的所有董事都建議採取此類行動，而我們的主要股東集體實益擁有的總投票權不到30％，有權在董事選舉中普遍投票的投票權的任何時候，但確實允許我們的B類普通股持有人以書面同意的方式行事，而無需董事提出任何此類建議在辦公室。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們作為組成實體的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求並完善與此類合併或合併有關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的股票公允價值的付款，外加從合併或合併生效之日起至判決支付之日止確定為公允價值的金額的利息（如果有）。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是我們股票的持有人，或者該股東的股票隨後通過法律規定移交。要提起此類訴訟，股東必須遵守特拉華州有關衍生行為的法律。

獨家論壇

《A＆R章程》規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和專屬法庭：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何聲稱其現任或前任董事、高級職員、股東或僱員違反信託義務的訴訟公司向公司或我們的股東提出；(iii) 根據DGCL（我們的證書）向我們提出索賠的任何訴訟公司註冊或我們的章程，或者DGCL將管轄權授予特拉華州財政法院的管轄權；或（iv）任何受內政原則管轄的針對我們提出索賠的訴訟。

《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。《A＆R章程》進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法，包括《證券法》和《交易法》以及根據該法頒佈的適用規則和條例提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。法院可能會認定這些訴訟地選擇條款不適用或不可執行，因此，公司可能被要求在多個司法管轄區提起訴訟，承擔額外費用，或者無法獲得董事會期望公司的訴訟地選擇條款所提供的好處。

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們公司股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意《A＆R章程》中的法院條款。但是，由於《A＆R章程》中的法院選擇條款，投資者不會被視為放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對向公司或其高級職員、董事或股東提供的某些機會的任何權益或期望。在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，《A＆R章程》放棄了我們對不時向我們的高管、董事或股東或其各自的關聯公司提供的特定商業機會的任何權益或期望，或有權獲得參與的機會，但作為我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。《A＆R章程》規定，在法律允許的最大範圍內，未受我們僱用的主要股東或其各自的關聯公司或我們的任何董事（包括任何以董事和高管身份擔任我們高管的非僱員董事）或其關聯公司均無義務避免 (i) 在相同或相似的業務領域參與公司機會我們或我們的關聯公司現在聘請或打算與之合作，或 (ii) 以其他方式與我們或我們的競爭關聯公司。此外，在法律允許的最大範圍內，如果主要股東或任何非僱員董事瞭解了潛在的交易或其他商業機會，這些交易或其他商業機會可能是自己、他或她的關聯公司或我們或我們的關聯公司的公司機會，則該人沒有義務向我們或我們的任何關聯公司溝通或提供此類交易或商業機會，他們可以自己利用任何此類機會或將其提供給其他人或實體。《A＆R章程》並未放棄我們對僅以公司董事或高級管理人員的身份向非僱員董事提供的任何商業機會的權益。在法律允許的最大範圍內，除非允許我們抓住A＆R章程下的機會，我們有足夠的財務資源來抓住機會，並且機會與我們的業務一致，否則任何商業機會都不會被視為我們潛在的企業機會。

高級職員和董事的責任和賠償限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損失的個人責任。《A＆R章程》包括一項條款，該條款取消了董事因作為董事違反信託義務而對公司或其股東造成金錢損失的個人責任，除非DGCL不允許免除責任或限制責任。這些條款的效果是，通過股東代表我們提起的衍生品訴訟，取消了我們和股東因違反董事信託義務（包括嚴重疏忽行為造成的違規行為）而向董事追回金錢損失的權利。但是，如果任何董事違反了該董事的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，批准非法分紅、贖回或回購，或者從其作為董事的行為中獲得不當利益，則免責不適用於該董事。

《A＆R章程》通常規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員賠償和預付費用。我們還被明確授權攜帶董事和高級職員的證件

責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些負債的賠償。我們認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和預付款條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，則您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟需要賠償。

第 144 條規則

第144條不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前是空殼公司的發行人（例如公司）發行的證券。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

•以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•證券發行人受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束；

•在過去 12 個月（或發行人必須提交此類報告和材料的較短期限）中，證券發行人已提交所有《交易法》要求提交的報告和材料（如適用），但表格8-K報告除外；以及

•自發行人向美國證券交易委員會提交反映其作為非空殼公司實體地位的當前表格10類型信息以來，已經過去了至少一年。

收盤後，該公司不再是空殼公司。

當第144條可用於轉售我們的證券時，實益擁有我們的A類普通股或認股權證限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，前提是 (i) 在出售時或出售前三個月內的任何時候該人不被視為我們的關聯公司之一；(ii) 我們受到《交易法》的定期報告要求的約束至少在出售前三個月，並已提交第 13 或 15 (d) 條規定的所有必要報告出售前12個月（或要求我們提交報告的較短期限）內的《交易法》。

受益擁有我們的A類普通股或認股權證限制性股票至少六個月但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩者中較大者的數量的證券：

•當時已發行普通股總數的百分之一（1％）；或

•在144表格上提交有關出售的通知之前的四個日曆周內，A類普通股平均每週報告的交易量。

我們的關聯公司根據第 144 條進行的銷售也將受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

交換協議

請參閲我們 2023 年委託書中的 “與關聯人的交易——交換協議”，該聲明以引用方式納入此處。

註冊權

請參閲我們的 2023 年委託書中的 “與關聯人的交易——註冊權協議”，該聲明以引用方式納入此處。

證券上市

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼為 “FOA” 和 “FOA.WS”。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是擁有和處置我們的A類普通股的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及非美國持有人作為資本資產持有的A類普通股（定義見下文）。

“非美國持有人” 是指我們的A類普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該實體或安排不屬於以下任何一項：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

•其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•信託，前提是該信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的規定以及截至本文發佈之日的法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，從而導致與下文概述的不同的美國聯邦所得税後果。本摘要並未涉及根據您的特定情況可能與您有關的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税，也未涉及任何州、地方或非美國税法的影響。此外，它並不詳細描述根據美國聯邦所得税法（包括如果您是美國外籍人士、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 或合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體），則適用於您的美國聯邦所得税後果。我們無法向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有我們的A類普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，正在考慮投資我們的A類普通股，則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的A類普通股，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解我們的A類普通股的所有權和處置對您的特定美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收司法管轄區的法律對您造成的後果。

分紅

如果我們分配A類普通股的現金或其他財產（股票的某些按比例分配除外），則出於美國聯邦所得税的目的，該分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分通常都將首先被視為免税資本回報，從而導致非美國持有人A類普通股的調整後税基降低，如果分配金額超過非美國持有人在A類普通股中調整後的税基，則超出部分將被視為處置A類普通股的收益（其税收待遇）將在下文 “——處置A類普通股的收益” 下討論）。

支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。但是，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息（如果適用的所得税協定要求，則歸屬於美國常設機構），則無需繳納預扣税。相反，此類股息按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國持有人是《守則》所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息都可能需要按30％的税率或適用的所得税協定可能規定的更低税率繳納額外的 “分支機構利得税”。

如下文所述，希望申請適用的條約税率優惠並避免後備預扣股息的非美國持有人必須 (a) 向適用的預扣税義務人提供一份正確執行的美國國税局（“IRS”）W-BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），證明該持有人不是《守則》所定義的美國人，有資格獲得條約優惠，否則將受到偽證處罰；或 (b) 如果我們的A類普通股是通過某些外國中介機構持有的，則為了滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税協定，有資格享受較低的美國聯邦預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣的金額的退款。

處置A類普通股的收益

根據下文對備用預扣税的討論，非美國持有人通過出售或以其他方式處置我們的A類普通股而獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定要求，則歸因於非美國持有人在美國的常設機構）；

•非美國持有人是在該處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人；或

•出於美國聯邦所得税的目的，我們現在或曾經是 “美國不動產控股公司”，並且滿足某些其他條件。

上面第一個要點中描述的非美國持有人將對出售或其他處置所得的收益納税，其方式與非美國持有人是該守則所定義的美國人一樣。此外，如果上面第一個要點中描述的任何非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人實現的收益可能需要按30％的税率或適用的所得税協定可能規定的更低税率繳納額外的 “分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的個人非美國持有人將對出售或其他處置所得收益繳納30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）的税，即使該個人不被視為美國居民，該收益也可能被美國來源的資本損失所抵消。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產公允市場價值之和的50％（所有這些都是出於美國聯邦所得税目的而確定的），則該公司就是 “美國不動產控股公司”。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們現在和預計都不會成為 “美國不動產控股公司”。

信息報告和備用預扣税

支付給非美國持有人的分配款以及與此類分配相關的任何預扣税款通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税協定的規定，報告此類分配和任何預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住國家的税務機關。

如果非美國持有人證明自己是非美國持有人（並且付款人沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是該守則所定義的美國人），或者該持有人以其他方式確定了豁免，則該持有人在收到的分配中無需繳納備用預扣税，否則該持有人將受到偽證處罰。

信息報告和備用預扣税（視情況而定）將適用於在美國境內出售或以其他方式處置我們的A類普通股或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的收益，除非受益所有人證明自己是非美國持有人（並且付款人沒有實際知道或沒有理由知道受益所有人是該守則所定義的美國人）或該所有者，否則將受到偽證處罰否則就規定了豁免。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

其他預扣税要求

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常被稱為 “FATCA”），30% 的美國聯邦預扣税可能適用於向我們的 A 類普通股支付給 (i) “外國金融機構”（具體定義見《守則》以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）的任何股息，該機構沒有提供足夠文件（通常是在美國國税局 W-8BEN-E 表格上），以證明 (x) 豁免來自 FATCA，或 (y) 其對 FATCA 的遵守（或被視為合規）（可能是）或者是以遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），避免扣留，或者 (ii) “非金融外國實體”（按照《守則》的具體定義，以及該非金融外國實體是受益所有人還是中介機構）沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局的 W-8BEN-E 表格上，證明 (x) FATCA豁免或 (y) 有關某些重大美國利益的充足信息該實體的所有者（如果有）。如果股息支付既需要根據FATCA進行預扣税，又要繳納上文 “—股息” 中討論的預扣税，則適用的預扣税代理人可以將FATCA規定的預扣税抵扣其他預扣税，從而減少此類其他預扣税。雖然FATCA規定的預扣税也適用於出售A類普通股或其他應納税處置所得的總收益，但擬議的美國財政部法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依賴該法規）完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解這些要求是否與您對我們的A類普通股的所有權和處置有關。

分配計劃

我們正在註冊33,893,666股A類普通股，這些普通股可在交換相同數量的FoA單位時發行，供出售的股東不時出售。

我們不會從出售的股東出售A類普通股中獲得任何收益。賣出股東的總收益將是證券的購買價格減去賣出股東承擔的任何折扣和佣金。

賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何費用和開支，或出售證券的股東在處置證券時產生的任何其他費用。我們需要支付根據本招股説明書發行和出售的A類普通股的註冊所產生的所有其他費用和開支。

賣出股東可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的A類普通股。“出售股東” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售股東那裏收到的證券。

賣出股東將獨立於我們就每次出售的時機、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，可以按當時的現行價格和條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或通過談判交易進行。每位出售證券的股東保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的權利。出售股票的股東及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。這些銷售可以是固定價格或不同的價格，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格進行，也可以按與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。

賣出股東可以通過以下一種或多種方法或組合方式出售其股票：

•經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商根據本招股説明書將其轉售為自己的賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金定位和轉售，以促進交易；

•根據紐約證券交易所規則進行場外分配；

•通過賣出股東根據《交易法》第10b5-1條達成的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些補充文件規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•結算本招股説明書發佈之日後達成的賣空交易；

•與經紀交易商達成協議，以規定的每股或認股權證價格出售指定數量的證券；

•在《證券法》第415條定義的 “市場” 發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•在私下談判的交易中；

•在期權交易中；

•通過上述任何銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

無法保證賣出股東會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，根據第144條有資格出售的任何股票都可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。如果賣出股東在任何特定時間認為收購價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何收購要約或出售任何證券。

根據適用於賣出股東A類普通股的註冊權的協議條款，該賣出股東可以根據此類協議將A類普通股的股份轉讓給一個或多個 “允許的受讓人”，如果這樣轉讓，就本招股説明書而言，此類允許的受讓人將是出售受益人。在收到賣出股東關於此類轉讓的通知後，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指定該人為賣出股東。

對於出售股東持有的證券的特定發行，將在需要的範圍內，編寫隨附的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所屬的註冊聲明進行生效後修正案，並將列出以下信息：

•要發行和出售的特定證券；

•賣出股東的姓名；

•相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及本次發行的其他重要條款；

•結算本招股説明書發佈之日後達成的賣空交易；

•任何參與代理商或經紀交易商的名稱（如果此處尚未提名）；以及

•任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成出售股東補償的項目。

在股票分配或其他方面，賣出股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構可能在套期保值交易過程中賣空A類普通股，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝與賣出股東持有的頭寸的過程中賣空A類普通股。賣出股東還可以賣出A類普通股的空頭股票，然後重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些股票。出售股票的股東還可以將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，違約後，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

為了促進證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會在發行中進行超額配售，從而為自己的賬户開設我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，如果承銷集團在交易中回購先前分配的證券以涵蓋承銷商或經紀交易商，則承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售優惠，用於在發行中分銷此類證券

以穩定交易或其他方式進行銀團空頭頭寸。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

出售證券的股東可以徵求直接向機構投資者或其他人購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣程序的條款（如果使用），將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的A類普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “FOA” 和 “FOA.WS”。

賣出股東可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在未來特定日期付款和交割。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出股東為招標這些合約而支付的任何佣金。

出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出股東質押的證券或向任何賣出股東或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，任何賣出股票的股東都可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出股東僱用的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的金融業監管局（“FINRA”）成員存在美國金融監管局第5121條（“第5121條”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，目前出售股票的股東與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於出售股票的股東出售證券的計劃、安排或諒解。如果適用的法律或法規要求，我們將根據《證券法》第424（b）條的規定，就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次發行或承銷商或經紀交易商購買證券與承銷商或經紀交易商達成任何重大安排後，我們將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商有關的某些重要信息經紀交易商和此類產品。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理商在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出股東和任何為賣出股東執行銷售的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”

與此類銷售的關係。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或賣出股東進行交易，可能與我們有銀行、貸款或其他關係，或者在正常業務過程中為我們或賣出股東提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》M條的反操縱規則可能適用於市場上股票的出售以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出要發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾提出的銷售價格。

法律事務

華盛頓特區的Simpson Thacher & Bartlett LLP已將本招股説明書中提供的證券的有效性傳遞給我們。該投資工具由Simpson Thacher & Bartlett LLP的精選合夥人組成，其家庭成員、關聯人和其他人擁有的權益不到黑石集團關聯基金資本承諾的1％。如果承銷商的律師也將任何證券的有效性移交給承銷商，這些證券發行的交易商或代理人，該律師將在適用的招股説明書補充文件。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的美國財務公司及其子公司的合併財務報表、截至2022年12月31日的年度以及2021年4月1日至2021年12月31日期間（“繼任者”）、2021年1月1日至2021年3月31日期間（“前身”）和截至2020年12月31日的年度（“前身”）的合併財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估截至2022年12月31日，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中的因此根據BDO USA, P.A.（f/k/a BDO USA，LLP）的報告合併。BDO USA，LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權在本文件中以提及方式註冊成立。

American Advisors Group經審計的合併財務報表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關合並運營報表、股東權益表和現金流表以及相關附註，以引用方式納入本招股説明書中，是基於獨立公共會計師RSM US LLP根據該公司的專家授權提交的報告審計和會計。

在這裏你可以找到更多信息

我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。這個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.financeofamerica.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快通過我們的網站免費提供以下文件，包括我們的10-K表年度報告；年度和特別股東大會的委託書；10-Q表季度報告；我們代表董事和執行官提交的證券的8-K表最新報告以及表格3、4和5；以及對這些文件的修改。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書中。這意味着我們通過參考其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何被本招股説明書直接包含的信息所取代的信息除外。在通過本招股説明書終止證券發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，從各自的提交日期（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件不被視為 “已提交”）：

•我們的 2022 年 10-K 表格；

•我們2023年委託書中以引用方式特別包含在我們2022年10-K表格中的信息；

•我們分別於2023年5月12日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2023年2月2日、2023年2月21日、2023年3月6日、2023年4月3日、2023年6月12日、2023年7月6日和2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及我們在2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告（不包括根據第2.02項和第7.01項提供的任何信息以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物）；以及

•A類普通股的描述載於我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.4，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

本招股説明書中以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息外，我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供其他信息。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書之日以外的任何日期都是準確的。

您不應依賴或假設我們作為我們公開提交或將來可能公開提交的任何文件的附錄而提交的任何協議中的任何陳述或保證的準確性，因為此類陳述或保證可能受單獨披露附表中包含的例外情況和條件的約束，可能已包含在該協議中，以便在特定交易的各方之間分配風險，並且從任何給定日期起可能不再是真實的。

如果我們在本招股説明書中以引用方式納入了任何聲明或信息，隨後我們使用本招股説明書中包含的信息修改了該聲明或信息，則先前納入本招股説明書的聲明或信息也將以同樣的方式修改或取代。

應本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供上述任何已經或可能以提及方式納入本招股説明書的文件的副本（不包括此類文件的證物，除非文件中特別以提及方式納入了附錄）。

您應將這些文件的請求發送至：

美國金融公司公司

公司祕書

5830 Granite Parkway，400

得克薩斯州普萊諾 75024

電話：(877) 202-2666