機密草案1，於2022年12月16日以保密方式提交給美國證券交易委員會。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-[●]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

獵豹網絡供應鏈服務有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

錦繡大道6201號，225號套房

北卡羅來納州夏洛特市，28210

(704) 972-0209

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

劉歡

首席執行官

獵豹網絡供應鏈服務公司。

錦繡大道6201號，225號套房

北卡羅來納州夏洛特市，28210

(704) 972-0209

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 以下方框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的其他證券，請選中以下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†

註冊人在此修改本註冊聲明 在必要的日期或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書， 如下：

轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同，但以下要點除外：

註冊人已在本註冊 聲明中於公開發售招股章程封底頁之後加入一套備用頁面(“備用頁面”) ，以反映轉售招股章程與公開發售招股章程的前述差異。公開發售招股説明書 將不包括備用頁面，並將用於註冊人的公開發售。轉售招股説明書將與公開發售招股説明書實質上相同，只是增加或替換了備用頁面，並將用於出售股東的轉售發售。

有待完成

初步招股説明書日期[●], 2023

[●] A類普通股股份

獵豹網絡供應鏈服務有限公司。

此次 是我們A類普通股的首次公開募股，面值為每股0.0001美元。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。 我們預計首次公開募股價格將在$[●]至$[●]每股。

我們已經預留了這一標誌“[●]“ 為了我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，並計劃申請我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市 。目前納斯達克還沒有批准我們A類普通股的上市申請。本次發行的完成 以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件，並不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克上市。

截至本招股説明書日期，我們分別發行了8,416,000股A類普通股和8,250,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股每股享有一票，B類普通股每股享有15票，並可在發行後的任何時間根據股東一對一的選擇轉換為A類普通股。A類普通股不能 轉換為任何其他類別的股票。

我們是一家“新興成長型公司” ，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。參見《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響》。

此外，在本次發行完成後，我們將繼續是納斯達克商城規則5615(C)所定義的“受控公司”，因為我們的首席執行官兼控股股東劉歡將能夠行使[●]本次發行完成後，我們已發行和已發行的A類和B類普通股的總投票權為 %，假設出售[●]A類普通股，不行使代表認股權證(定義見下文)或承銷商的超額配售選擇權。有關詳細信息，請參閲 《主要股東》。然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算 利用納斯達克商城規則給予“受控公司”的公司治理豁免。請參閲“風險因素”和“管理層控制的公司”。

投資我們的A類普通股 風險很高。見本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。

承銷商希望在紐約、紐約以美元支付的A類普通股股票於或 左右交割[●], 2023.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

招股説明書日期[●], 2023

目錄

關於這份招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人 提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的A類普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區內，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向不允許向其提出要約或出售的任何人 出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為止 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的引用 指：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

招股説明書摘要

以下摘要完整 包含在本招股説明書其他部分的更詳細的信息和財務報表中，應一併閲讀。 除本摘要外，我們還敦促您在決定是否購買我們的A類普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資我們A類普通股的風險。

業務概述

我公司

我們是平行進口汽車的供應商 從美國採購，然後在中國市場銷售。在中國，平行進口車輛是指經銷商直接從海外市場購買並通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口銷售的車輛。在中國， 中國政府最近支持的平行進口計劃提振了平行進口汽車的銷售。我們從美國市場購買汽車，主要是梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯和賓利等豪華品牌，然後轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。我們的利潤主要來自平行進口汽車的購買價格和銷售價格之間的差價。

我們行業的主要驅動力是中國富裕羣體的持續增長。我們業務的核心是能夠識別需求旺盛的平行進口汽車的類型並及時採購。自2016年成立以來，我們的管理層一直專注於 建立我們的採購團隊。我們通過代表我們作為採購代理的獨立承包商網絡從美國汽車經銷商處採購我們的汽車。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別與大約300家和100家代購商合作。

我們 已經成為一家規模可觀的平行進口汽車供應商，這得益於我們標準化的招聘、培訓和管理專業採購代理的制度，使我們能夠經常性地向中國市場銷售大量汽車。因此，我們與多家美國或中國平行進口汽車經銷商建立了長期合作關係。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的客户羣分別為8家和15家經銷商。具體地説，我們在2021年有四個美國客户和四個中國客户，在2020年有六個美國客户和九個中國客户。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別向中國平行進口汽車經銷商銷售了167輛和56輛平行進口汽車。在同一時期，我們分別向美國國內客户銷售了220輛和45輛平行進口汽車。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們分別售出了387輛和101輛汽車。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的總收入分別為3,920萬美元和1,000萬美元，較2020年至2021年增長293.8。我們在截至2021年12月31日的財年實現淨收益120萬美元 ，而截至2020年12月31日的財年淨虧損80萬美元。對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，對中國市場的銷售分別約佔我們收入的43.9%及54.4%。見“風險因素-營運風險-對中國市場的銷售 分別約佔我們截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度收入的43.9%及54.4%，我們預計此類銷售將繼續佔我們收入的重要部分。對我們向中國客户銷售產品能力的任何負面影響都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。“

最新發展

為了使我們的收入多樣化並進一步利用我們在平行進口汽車行業的深入專業知識，我們於2022年10月向全球供應鏈行業的中小型貿易商 (主要是其他平行進口汽車供應商)推出了我們的金融服務。我們的金融服務是以庫存融資的形式提供的，客户可以使用他們的汽車作為抵押品，這些抵押品將存儲在我們的倉庫 或我們指定的其他地點，以換取我們的貸款。此外，我們計劃在收到此次發行的收益後兩年內推出自己的倉儲和物流系統，這將與我們的平行進口汽車業務和金融服務產生協同效應。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強我們的品牌忠誠度：

我們的公司結構

我們成立於2016年8月9日，是根據北卡羅來納州法律 成立的一家有限責任公司，名為元秋商業集團有限責任公司(“元秋”)。2022年3月1日，我們向北卡羅來納州州務卿提交了公司章程，包括從有限責任公司轉換為公司的轉換條款，並更名為獵豹網絡供應鏈服務公司。我們還以 假名“Elite Motor Group”開展業務。

下圖説明瞭我們完成首次公開募股(IPO)後的公司 結構，該結構基於以下建議數量[●]發行A類普通股，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。有關我們公司歷史的更多詳細信息， 請參閲“業務-公司歷史和結構”。

注：所有百分比反映的是有投票權的所有權 權益，而不是我們每個股東持有的股權，因為每個B類普通股持有人有權 每股B類普通股有15票投票權，每個A類普通股持有人有權每股A類普通股一票。

我們的證券

2022年7月11日，我們的股東批准了我們修訂和重述的公司章程，將我們的法定普通股重新分類為 (I)91,750,000股A類普通股和(Ii)8,250,000股B類普通股。除投票權和轉換權外，這兩個類別的持有者擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位股東有權每股A類普通股有一票投票權，B類普通股的每位股東有權每股B類普通股有15票。由於B類普通股的投票權， B類普通股持有者目前並可能繼續擁有集中的投票權，這限制了A類普通股持有者影響公司事務的能力。見“風險因素-普通股和交易風險-我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們的首席執行官手中的效果，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。”B類普通股 可在發行後的任何時間根據持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。A類普通股不能轉換為其他任何類別的股票。請參閲“股本説明”。

除文意另有所指外，所有提及本次發行後將發行的A類和B類普通股的數量均基於截至本招股説明書日期的8,416,000股A類普通股和8,250,000股B類普通股。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市美景路6201號Suite 225，郵編：28210。我們主要執行辦公室的電話號碼是(704) 972-0209。我們的公司網站是https://www.cheetah-net.com.我們公司網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的小節中進行更詳細的討論。

經濟風險、政治風險和市場風險(有關更詳細的討論，請參閲第9頁開始的“風險因素-經濟、政治和市場風險” (本招股説明書)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

運營風險 (更詳細的討論見第13頁開始的“風險因素-運營風險” 本招股説明書)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

法律風險、監管風險和合規風險(有關更詳細的討論，請參見第20頁開始的“風險因素-法律、監管和合規風險” (本招股説明書)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

常見的股票和交易風險(有關更詳細的討論，請參見第22頁從 開始的“風險因素-普通股票和交易風險(本招股説明書)

除上述風險外，我們還面臨與此次發行和交易市場有關的一般風險和不確定因素，包括但不限於：

新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響

在截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營業績產生了實質性影響 。首先，新冠肺炎疫情限制了我們在美國的採購代理在美國汽車經銷商處自由購買指定汽車，原因要麼是車輛供應短缺，要麼是因為疫情導致商店關閉或開放時間有限 。第二，新冠肺炎疫情對市場對我們產品的需求造成了不利影響。由於中國政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令， 平行進口汽車消費者的消費意願降低，購買力下降。因此，佔我們庫存絕大多數的豪華車的市場需求大幅下降。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們未來的財務業績將取決於未來的發展，例如關於緩解策略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎變種的持續時間、傳播、嚴重程度和復發，相關的旅行建議和限制， 新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的總體影響，以及新冠肺炎疫苗的效力，這可能也需要更長的時間才能廣泛和充分地分發，所有這些仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性， 如果目前的情況持續下去，我們目前無法量化新冠肺炎疫情對我們未來業務、財務狀況、流動性、 和業務結果的預期影響。

見“風險因素-經營風險--持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和現金流產生了不利影響”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-業務概述-新冠肺炎影響我們的經營業績 ”。

成為一家“新興成長型公司”的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於較大的上市公司。具體地説，作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期 。我們選擇使用分階段，這可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以利用上述減少的報告要求和豁免，直到我們不再符合新興成長型公司的定義。就業法案規定，如果我們的年收入超過12.35億美元，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券，我們將在根據證券法宣佈生效的註冊聲明中首次出售普通股五週年的財政年度結束時停止成為“新興成長型公司”。

供品

風險因素

投資我們的A類普通股 風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的 風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 註釋。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大 和不利影響，這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或 部分投資損失。下面描述和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。您只有在能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的A類普通股。

經濟、政治和市場風險

我們的產品和服務的可用性和需求可能會受到經濟狀況和其他因素的不利影響。

目前，我們幾乎所有的收入都來自平行進口汽車的銷售。特別是，我們通過一個龐大的專業代購團隊從美國市場購買汽車，並將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的水貨汽車經銷商。 水貨汽車經銷商行業受到總體經濟狀況、個人可自由支配支出水平、 利率、匯率、燃油價格、供應條件和消費者交通偏好的影響。經濟中的不確定性可能會對消費者支出產生負面影響。自2020年第一季度以來，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內產生影響。在大流行期間產生的全球貿易狀況繼續存在，並可能對我們和我們的行業產生長期的不利影響，與大流行的進展無關。例如，與流行病有關的問題加劇了港口擁堵，並導致供應商間歇性關閉和延誤。對個人電子產品需求的增加造成了半導體芯片的短缺，這反過來也對新車、零部件和其他供應的生產產生了不利影響，從而減少了美國市場的車輛庫存，並因此推高了新車的價格。此外，中國當地的經濟、競爭和其他條件也會影響我們的客户--中國平行進口汽車的業績。我們的運營在很大程度上受到中國市場總體經濟狀況和消費者消費習慣的影響，我們的汽車最終出口到中國市場。

我們處於競爭相對激烈的平行進口汽車經銷行業，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。

美國的平行進口汽車經銷行業競爭相對激烈，發展迅速，近幾年有許多新公司加入競爭。我們與向中國銷售平行進口汽車的其他公司直接競爭，儘管我們的大多數競爭對手都是小型家族企業，通過他們在美國的家人或朋友獲得美國汽車。競爭可能會越來越激烈，預計未來將顯著增加。競爭加劇可能會導致汽車銷售降價，這可能會導致我們的利潤率下降和市場份額的損失。我們在以下方面與其他競爭對手競爭：

我們的競爭對手可能採用不同的業務模式 ，擁有不同的成本結構，最終可能被證明更成功或更適應新的法規、技術、 和其他發展。它們未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度，並獲得更大的市場份額。 潛在競爭對手也有可能湧現並獲得相當大的市場份額。如果現有或潛在的競爭對手開發或提供的服務在性能、價格、創意優化或其他方面比我們提供的服務具有顯著優勢，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響。與我們相比，我們現有和潛在的競爭對手可能享有 競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客户基礎和更好的增值服務，如為客户購買汽車提供金融服務。如果競爭失敗，我們可能會失去客户， 這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們不能保證我們的戰略在未來將保持競爭力或成功。日益激烈的競爭可能會導致定價壓力和我們市場份額的損失，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

消費者在中國市場對節能型汽車和電動汽車需求的變化，或中國消費者購買力的普遍下降，可能會對我們的汽車銷售量和我們的運營業績產生不利影響。

我們 主要通過向美國和中國平行進口汽車經銷商銷售汽車獲得收入，這些經銷商又將這些汽車轉售給中國的最終消費者。因此，我們的銷售高度依賴於中國消費者的需求。不穩定的燃油價格已經並可能繼續影響中國消費者對我們汽車銷售的偏好。隨着燃油價格上漲，消費者不太可能購買大型、昂貴的車輛，如運動型多功能車(SUV)或豪華汽車，而 更有可能購買更小、更便宜、更省油的汽車。另一方面，較低的燃料價格可能會產生相反的效果。截至2022年9月30日，我們庫存的11款車型中有10款屬於豪華汽車品牌，包括梅賽德斯GLS450、寶馬X7、保時捷卡宴和雷克薩斯LX600。見“商業--我們供應的品牌”。因此，如果燃料價格大幅上漲，我們可能會對我們的業務和運營業績造成實質性的不利影響。燃油價格、電動汽車的改進以及更多的電動汽車選擇都促進了消費者對節能型和電動汽車的需求增加。 隨着對電動汽車的需求上升，我們可能需要通過銷售更省油的汽車或電動汽車來進行調整。如果我們無法滿足消費者的需求，我們的汽車銷量和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們目前專注於豪華車品牌，我們的運營在很大程度上取決於中國消費者的購買力。新冠肺炎疫情的不利影響以及政府旨在控制病毒傳播的限制性措施的實施(如封鎖、關閉、隔離和旅行禁令)給中國的經濟帶來了重大挑戰，已經並可能繼續導致中國消費者購買力的下降。如果中國消費者的購買力持續下降，如果我們無法為我們的車輛找到替代需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

中國政府關於汽車購買和擁有權的政策以及更嚴格的排放標準，可能會減少市場對我們銷售的汽車的需求，從而對我們的業務和增長前景產生負面影響。

中國政府關於汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務和增長前景產生負面影響，因為它們會影響我們最終消費者的購買行為 。例如，為了遏制城市交通擁堵，中國的某些城市，如北京，已經通過了城市法規 和限制新車登記或限制汽車使用的法令。具體地説，北京市政府發佈了一系列措施，自2010年12月23日起生效，限制每年新發放的車牌數量。在我們的終極市場中國，這些和未來的任何反擁堵條例可能會限制我們的最終消費者購買汽車的能力 ，進而減少客户對汽車的需求。

此外，中國政府最近頒佈了減少汽車尾氣排放的法律、法規和政策。例如，2020年7月1日，中華人民共和國政府開始實施《輕型機動車污染物排放限值及測量方法》(中國六期)，也被稱為《國家六期汽車排放標準》(《國六標準》)。與國家V的要求相比，該標準設定了有史以來最嚴格的排放限制， 要求一氧化碳排放、碳氫化合物總量和非甲烷碳氫化合物排放總量減少50%。由於國家VI排放標準已於2020年實施，自2020年7月1日起禁止進口國V輕型汽車，自2021年1月1日起禁止銷售國V輕型汽車。隨着國家VI標準的出臺，2020年7月至2021年6月，平行進口汽車市場出現了明顯的下滑。由於平行進口汽車的非授權性質(即平行進口汽車是通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口到中國市場銷售的)，平行進口汽車經銷商通常 無法提供只有汽車製造商才能提供的信息，因此無法獲得汽車平行進口所需的排放標準 核查和所謂的“汽車清單環保信息”。這些政策還大幅降低了市場對我們銷售的平行進口汽車的類型和型號的需求，這些汽車通常燃油效率較低。整個行業花了很長時間探索新的進口方法，以解決環境測試、進口通關等相關流程問題， 平行進口汽車可以按照國家VI標準的要求在中國市場進口和銷售。汽車經銷商能夠在2021年7月為中國市場採用新的進口方式和清關程序，市場 重新開放(“市場重新開放”)。不能保證中國政府不會繼續發佈與在中國銷售的汽車排放標準相關的更嚴格的法規和政策，這可能會大幅減少市場對我們產品的需求 。因此，我們的財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響 。

我們為將外國品牌的汽車作為平行進口車輛進口到中國市場提供便利，而中國與美國或這些品牌原產地的任何其他國家之間的政治關係的任何不利變化，包括美國和中國之間持續的貿易衝突，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們採購的汽車品牌包括梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田。請參閲“業務-我們 供應的品牌” 這些品牌來自中國以外的不同國家 ，我們幾乎所有的汽車都是從美國市場購買並銷售給美國和中國的平行進口汽車經銷商 。如果中國與美國或這些品牌原產地的任何其他國家的關係出現任何重大惡化，中國的客户可能會避免購買我們銷售的某些品牌，或者可能會制定法律 這將對我們在中國的商業利益造成負面影響。例如，由於美國和中國之間持續的貿易摩擦導致關税增加，汽車製造原材料和汽車成品的進出口成本增加。因此，我們必須提高我們車輛的價格，以彌補成本的增加。鑑於我們無法預測最終可能就美國和中國之間的關税或貿易關係採取什麼行動， 我們的供應鏈、成本和盈利能力可能會受到貿易限制的採用和擴大、貿易衝突的持續或其他與關税、貿易協議或相關政策相關的政府行動的負面影響。 增加成本或減少可用性可能會減緩我們的增長，並對我們的財務業績和運營指標產生負面影響 。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及美國和中國之間日益緊張的關係，地緣政治不穩定對這一時期產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場持續中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議或威脅實施額外的潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。儘管到目前為止，我們的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。此外，美國和中國的關係最近面臨令人望而生畏的挑戰，導致全球地緣政治不穩定。由於我們對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分，我們的業務依賴於美國和中國之間穩定的經濟和政治關係。然而，自新冠肺炎疫情以來，兩國之間的緊張局勢 加劇，美國和中國之間持續的貿易衝突就是例證。 兩國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規和關税方面存在重大不確定性。如果美國與中國之間的關係惡化，或者雙方長期僵持不下，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹和潛在經濟衰退影響的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，尤其是當我們 無法實現向客户收取的相應價格上漲時。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本 增加。此外，糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響， 減少對汽車的需求，這將對我們的運營收入和運營業績產生不利影響。如果我們不能 及時採取有效措施來緩解通脹和潛在的經濟衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果豪華車製造商降低中國市場上銷售的汽車的價格，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們從美國市場購買汽車，然後轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。截至2022年9月30日，我們庫存的11款車型中有10款屬於豪華汽車品牌，包括梅賽德斯GLS450、寶馬X7、保時捷卡宴和雷克薩斯LX600。請參閲 《業務-我們提供的品牌》。我們的成功在很大程度上取決於中國最終消費者對豪華汽車的高需求 ，他們更喜歡平行進口汽車，因為它們比從豪華汽車製造商授權的當地經銷商那裏購買的相同品牌和型號的汽車更便宜。然而，如果這些豪華汽車製造商大幅降低在中國市場銷售的汽車的售價，最終消費者將不太傾向於購買相同品牌和車型的平行進口汽車 。在消費者對平行進口汽車缺乏需求的情況下，我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商，可能不得不大幅減少或取消訂單，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的43.9%及54.4%。由於我們對中國客户的銷售是以人民幣(“人民幣”)計價，我們幾乎所有的汽車庫存都是以美元採購的，我們面臨着受外幣匯率波動影響的風險。

人民幣對美元的匯率可能會波動，受政治和經濟形勢的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣對美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2019年，人民幣對美元升值約1.9%。在 2020年，人民幣對美元升值了約6.9%。2021年，人民幣對美元貶值約2.6%。 在截至2022年9月30日的9個月裏，人民幣對美元快速貶值約11%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制資本賬户或經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測市場力量或政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，中國人民銀行還定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。到目前為止，我們 還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果中國政府對我們的中國客户將現金從中國轉移或分配到美國的能力施加進一步的限制 和限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施了管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施了管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外匯局通知3》)規定，銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應按照真實交易原則對該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表進行審核。不能保證中國政府不會對我們的中國客户在中國境外轉移或分配現金的能力進行進一步幹預或施加其他限制。 如果外匯控制系統阻止我們的中國客户將他們的付款匯到美國，我們可能無法 獲得我們收入的很大一部分。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到不利影響。

操作風險

我們聘請獨立承包商作為採購代理，從美國經銷商那裏購買汽車，這讓我們面臨着我們無法控制的風險。

我們通過作為獨立承包商的第三方專業採購代理團隊從美國汽車經銷商那裏採購汽車。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別與大約300和100名採購代理合作。請參閲 《業務-我們的專業採購代理》。他們接受了我們採購專家的培訓，以便與美國經銷商談判以獲得最好的價格。雖然我們已經實施了招聘、培訓和管理專業採購代理的標準化系統，但我們不能向您保證，我們將繼續與他們保持相同級別的合作， 或根本不會。這類第三方代購受到其獨特的運營和財務風險的影響，這些風險超出了我們的 控制。如果此類第三方採購代理無法正常運行，或者違反或終止與我們的合作，我們將被要求 尋找足夠的替代採購代理來維持我們的採購操作。如果我們不能及時、經濟高效地這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的每個採購代理在記錄到美國經銷商的可疑客户數據庫之前，只能 執行有限數量的購買。為此，我們必須保持足夠數量的採購代理進行採購，如果這些採購代理不能或不願意繼續擔任目前的職位，或者如果我們無法招聘和保持足夠數量的新採購代理來滿足我們的 採購需求，我們的業務可能會嚴重中斷。

儘管中國政府已經發布了一系列政策，鼓勵汽車平行進口到中國市場，而且目前美國聯邦或州法律、法規或出口規則沒有禁止將平行進口到外國的汽車出口，但品牌製造商通常不鼓勵美國汽車經銷商銷售其某些汽車出口到美國以外，因為這可能會對他們的海外市場份額造成負面影響。因此，通過定期收集和分析出口車輛數據，美國汽車經銷商已經建立並不斷更新他們自己的懷疑購買出口車輛的客户數據庫(“可疑客户數據庫”)，因此，在美國汽車經銷商的可疑客户數據庫中的採購代理可能在一段時間內被限制或禁止從該經銷商購買某些型號的新車。因此，每個採購代理在進入此類可疑客户數據庫之前可能只能執行有限數量的採購，這就要求我們繼續招聘新的採購代理以滿足我們的採購需求。如果我們不能及時且經濟高效地這樣做，我們可能會失去作為穩定的平行進口汽車供應商對客户的吸引力，因為我們可能無法向客户提供穩定和大量的汽車庫存 。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

因將汽車轉售給我公司出口而導致的違約損失，我方可能要承擔損失、罰款、費用和賠償。

由於品牌製造商通常不鼓勵美國汽車經銷商銷售其某些汽車出口到美國以外，因此美國經銷商和我們的採購代理之間簽訂的採購協議可能包含限制所購汽車出口的條款。因此，美國製造商或經銷商可能會起訴採購代理違反合同，將汽車轉售給我們出口。因此，採購代理與本公司簽訂的獨立承包商協議通常包括責任免責條款，規定採購代理不對經銷商或製造商因出口違規或侵權行為而施加的任何罰款或訴訟負責，我們同意賠償、保護和保護採購代理 免於因代表本公司履行採購代理角色而產生的任何責任、損失、索賠、成本、利益、罰款、費用和損害。因此，我們可能會因違約索賠或訴訟而招致損失、罰款、費用和損害賠償。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道我們的任何代購是否已記錄在任何美國汽車經銷商的可疑客户數據庫中，這主要是因為該數據庫是每個經銷商的專有數據庫，而我們無法訪問該數據庫。不能保證或保證我們不會在可預見的未來因任何被指控的出口違規行為而引起的任何訴訟、調查、仲裁或訴訟造成任何損失、罰款、費用或損害，如果發生這些事件，如果我們無法將此類損失或損害限制在一定水平，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務可能依賴於佔我們總購買量10%以上的少數客户 ，他們的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們的大部分收入來自少數客户。具體來説，截至2021年12月31日的年度，我們的四大客户分別佔我們總收入的36.5%、23.8%、11.3%和10.3%。 截至2020年12月31日的年度，我們的四大客户分別佔我們總收入的20.5%、19.1%、17.3%和12.5%。 我們一般與我們在中國的主要客户簽訂年度框架協議。根據典型的框架協議，我們將：(I)在協議期限內，根據中國客户所需的市場狀況以及不同型號和類型的汽車，向中國客户供應汽車並提供最優惠的價格，此類價格和付款信息將按季度通過書面確認進行核實；(Ii)負責將汽車交付到美國港口，並根據雙方商定的標準進行包裝，其中包裝材料由中國客户自費提供；(Iii)提供沒有留置權或產權負擔的明確所有權，並證明所提供的所有信息在我們所知的範圍內都是準確的；以及(Iv)證明我們不知道汽車中和汽車的任何隱藏缺陷，並相信，據我們所知，汽車在銷售時處於良好的運行狀態，這意味着不對任何缺陷提供 保修，所有維修由PRC客户負責。與中國客户不同，我們的美國主要客户 通常為與我們銷售的每一輛汽車簽訂銷售協議。根據我們 公司與美國大客户簽訂的典型銷售協議，我們將(I)按協議中指定的金額向美國大客户銷售指定汽車，並證明協議中提供的所有信息真實準確；(Ii)將汽車交付至美國大客户要求的倉庫；以及(Iii)在交易完成後三週內提供汽車所有權。與此同時，美國主要客户承認，其中描述的汽車是按原樣銷售的，對於已售出的汽車，沒有任何明示或默示的保證或保修。由於各種因素，包括我們提供穩定的平行進口汽車供應的能力，我們可能會失去一個主要客户 。儘管我們有着強勁的業績記錄，但我們不能保證我們將繼續與這些大客户保持 相同水平的業務合作，甚至根本不會。如果任何重要客户終止與我們的關係，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能與可比客户達成替代安排。失去這些大客户中的一個或多個可能會 對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的營運資金來源有限 ，可能需要大量額外融資。如果我們得不到大量的額外融資，我們執行本招股説明書中概述的業務計劃的能力將受到影響。

我們 目前現金和營運資金有限。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金分別約為50萬美元和8,434美元，營運資本分別為負20萬美元和160萬美元。我們報告截至2021年12月31日的年度運營活動使用的現金為1,310萬美元，截至2020年12月31日的年度運營活動提供的現金為70萬美元。鑑於我們的營運資金來源有限的歷史，我們可能需要大量的額外融資。 截至2021年12月31日，我們公司還從多家金融機構和第三方借入了總計約1,400萬美元的應付貸款-包括約600萬美元的庫存融資和約800萬美元的信用證融資 (“LC融資”)-以及40萬美元的長期貸款。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。儘管管理層希望我們的公司能夠基於我們良好的信用記錄和與貸款人建立的良好關係繼續進行此類借款，但不能保證我們將以可接受的 條款及時或根本不能獲得融資。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能不得不大幅限制甚至終止我們的主要業務，或者推遲、減少或取消某些計劃的業務(包括建立倉儲 以及推出倉儲和物流服務)，導致我們的股東完全損失投資。我們無法在需要時以可接受的條件獲得融資，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、 和前景產生重大不利影響。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，對中國市場的銷售分別約佔我們收入的43.9%及54.4%，我們預期此類銷售將持續 佔我們收入的重要部分。對我們向中國客户銷售產品能力的任何負面影響都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

到目前為止，我們很大一部分收入 來自對中國市場的銷售。於截至2021年及2020年12月31日止年度，對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的43.9%及54.4%。我們預計此類銷售將繼續佔我們未來收入的很大一部分。因此，任何不可預見的事件或情況對我們向中國客户銷售產品的能力產生負面影響，將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些負面事件和情況 包括但不限於：

我們可能無法有效管理庫存 ，這可能會影響我們的運營和財務業績。

我們的業務和財務狀況取決於我們有效管理庫存的能力，這可能會受到不斷變化的市場狀況的影響。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，庫存分別約佔我們流動資產總額的29%、91%和89%。為了確保充足的庫存，我們必須預測庫存需求和費用，並通過我們的採購代理提前充分採購汽車。我們準確預測汽車需求的能力可能會受到許多 因素的影響，包括我們從美國和中國客户那裏收到的預測的準確性、對我們汽車的最終消費者需求的變化 、新競爭對手的出現、新冠肺炎疫情、其他流行病的爆發、 總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者信心的普遍減弱。如果我們庫存不足，我們可能無法及時滿足客户需求，這可能會損害我們的品牌和客户關係 ，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。另一方面，超過客户需求的庫存水平可能會導致現金流不足、額外的庫存維護成本以及庫存減記或註銷，這將對我們的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。

我們最近於2022年10月推出了我們的金融服務 ，並計劃提供我們的倉儲和物流服務，其中一些或全部可能無法成功，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。

為了實現收入多元化，我們於2022年10月推出了我們的金融服務，並計劃在此次IPO後提供我們自己的倉儲和物流服務。然而，我們在這些新服務方面的運營歷史和經驗相對 有限，我們在推進業務運營時可能會遇到困難，如營銷、銷售和部署我們的金融服務、維護我們的倉儲和物流系統，以及跟上倉庫和物流管理方面的新技術趨勢和進步。

倉儲和物流行業競爭激烈。我們將與擁有比我們更大的客户羣、數量、規模、資源和市場份額的市場主要參與者競爭。由於便利性和可靠性是倉儲和物流服務用户的主要關注點，他們傾向於選擇市場份額相對較大、聲譽良好的品牌。因此， 我們可能會在通過強有力的營銷活動和促銷活動積累、保留和擴大我們的客户羣方面產生鉅額費用，我們不能向您保證這些促銷努力會有效。關於我們的金融服務，儘管我們不需要進行廣泛的營銷活動來尋找新客户，因為我們與我們的同行和有興趣從我們那裏獲得庫存融資的中國平行進口汽車經銷商有現有的聯繫，但不能保證我們的金融服務將 成功，因為我們在該行業的經驗和運營歷史有限，以及拖欠債務的巨大風險 。見-由於我們新推出的金融服務的經營歷史有限，我們受到與商業貸款業務相關的各種風險的影響，很難準確預測 未來的經營業績和評估我們的金融服務業務的業務前景。以及“-鑑於我們過去的現金流為負，而且我們歷來主要通過融資活動為營運資金需求提供資金， 不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證實現正現金流。”我們還計劃開發一個在線平臺，為我們的倉儲服務、物流服務和金融服務提供便利，使我們能夠為客户實現供應鏈關鍵步驟的自動化和數字化。然而，這些努力既昂貴又耗時， 可能會將我們的資源從我們的平行進口汽車業務中分流出來。不能保證這些努力一定會成功併產生預期回報。

由於我們新推出的金融服務的經營歷史有限，我們面臨着與商業貸款業務相關的各種風險，很難 準確預測未來的經營業績和評估我們的金融服務業務的業務前景。

由於我們在2022年10月推出了我們的金融服務業務 (商業貸款業務)，我們的運營歷史有限。我們的管理層可能仍在 探索經營這一業務的方法，這可能會影響我們與金融服務業務相關的運營效率和結果。由於我們的經營歷史有限，我們未來的業績可能比在商業貸款業務中經營歷史更長的公司更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

鑑於我們過去的現金流為負，而且我們的營運資金需求歷來主要來自融資活動，因此不能保證我們 將在不久的將來實現正現金流。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的營運資本分別為負20萬美元和160萬美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的營運資金需求主要來自融資活動。具體地説，截至2021年12月31日，我們公司的現金約為50萬美元，我們總共借入了約1400萬美元的應付貸款(包括來自庫存融資的約600萬美元貸款和來自LC融資的約800萬美元貸款)，以及來自各金融機構和第三方的40萬美元的長期借款。

我們新推出的金融服務向我們的客户提供商業貸款，並不違反我們與債務人之間的任何貸款協議。然而，鑑於我們的業務通常需要 大量營運資金來支持我們的汽車採購和提供商業貸款， 我們不能保證在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證，因為我們預計會繼續擴大我們的兩個業務線。 無法在短期內產生正現金流可能會對我們以合理條款籌集業務所需資金的能力產生不利影響 ，降低客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和現金流產生了不利影響。

持續的新冠肺炎疫情已導致 政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。這些政府行動，加上新冠肺炎疫情的發展，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，拖慢整體經濟，削減消費者支出，並使我們的運營難以配備足夠的員工。

在截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營業績產生了實質性影響 。首先，新冠肺炎疫情限制了我們在美國的採購代理在美國汽車經銷商 自由購買指定汽車，原因可能是車輛供應短缺、門店關閉或營業時間有限。第二，新冠肺炎疫情對市場對我們產品的需求造成了不利影響。具體地説，在新冠肺炎疫情期間，人們的生活方式發生了實質性變化。由於中國實施了旨在控制病毒傳播的重大政府措施，平行進口汽車消費者的消費意願下降，他們的購買力有所下降。因此，豪華車的市場需求大幅下降，豪華車佔我們庫存的絕大多數，因為每輛車的利潤率很高。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們未來的財務業績將取決於未來的發展，例如關於緩解策略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎變種的持續時間、傳播、嚴重程度和復發，相關的旅行建議和限制， 新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的總體影響，以及新冠肺炎疫苗的效力，這可能也需要更長的時間才能廣泛和充分地分發，所有這些仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性， 如果目前的情況持續下去，我們目前無法量化新冠肺炎疫情對我們未來業務、財務狀況、流動性、 和業務結果的預期影響。

我們的業務和運營結果可能會受到產品缺陷、車輛召回、保修索賠和芯片短缺的影響。

汽車召回由汽車品牌 不定期進行，以補救一個或多個車型的產品缺陷或其他問題。在我們將車輛銷售給包括美國和中國平行進口汽車經銷商在內的客户後，我們通常不承擔與我們銷售的品牌的維修或產品召回相關的任何費用。然而，產品缺陷或車輛召回可能會損害進行此類召回的汽車品牌的聲譽，並對消費者對此類品牌生產的汽車的安全和質量產生負面影響。因此，我們銷售的寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田等品牌的任何召回都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，由於中國的平行進口汽車可能沒有資格獲得與從該品牌授權的當地經銷商那裏購買的汽車相同的 級別的保修索賠，因此越來越多的產品缺陷召回或報告可能會鼓勵最終消費者從當地授權經銷商而不是中國平行進口汽車經銷商那裏購買。 這可能反過來導致對平行進口汽車的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

此外，由於全球半導體芯片短缺，全球汽車製造商，包括我們銷售的品牌，在截至2021年12月31日的一年中，生產和交付的汽車減少了 。半導體芯片短缺正在影響汽車行業的新車生產，這反過來又導致包括美國市場在內的全球汽車市場上的汽車數量減少。由於我們從美國汽車經銷商那裏購買了幾乎所有的汽車庫存，持續的全球芯片短缺已經並可能繼續影響我們滿足客户需求的能力，因為這推高了採購價格，並導致車輛到貨時間 被推遲。無法確切預測半導體芯片短缺的持續時間或這些製造商恢復正常生產的時間。如果我們銷售的品牌的製造水平保持在當前降低的水平或繼續下降，我們可能無法滿足客户的即時需求，從而對我們的財務 和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務和 運營結果可能會受到授權員工的不當行為的損害，這些員工可以訪問我們公司的資產，如庫存、 銀行帳户和機密信息。

在我們的業務運營過程中，我們的一些員工可以訪問公司的某些重要資產，如汽車庫存、銀行帳户和機密信息。如果此類授權員工行為不端，本公司可能遭受重大損失。員工不當行為可能包括挪用汽車庫存或銀行賬户、偽造庫存記錄或銀行賬户、不當使用或向公眾或我們的競爭對手披露機密信息，以及未能遵守我們的行為準則或其他政策，或未能遵守有關使用和保護機密或其他受保護信息的聯邦或州法律或法規、進出口管制以及任何其他適用的法律或法規。儘管我們已經實施了政策、程序和控制措施來預防和檢測這些活動，但這些預防措施可能無法阻止所有故意或疏忽的不當行為，因此，我們可能面臨未知的風險或損失。此外，員工的這種不道德、不專業甚至犯罪行為可能會損害我們的聲譽，導致罰款、處罰、恢復原狀或其他損害，並導致現有和未來客户的流失， 所有這些都會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

我們的保險 不能完全覆蓋我們的所有運營風險，保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們的保險成本或導致我們的保險範圍減少。

我們目前有房地產保險、車輛庫存綜合保險、一般責任保險、工人補償和僱主責任保險。在某些情況下，我們的保險可能不能完全覆蓋保險損失，具體取決於索賠的金額和性質。此外，保險費用或未來保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們維持當前保險範圍水平的成本，或者可能導致我們減少保險範圍並增加我們自我保險的風險部分。

對我們、我們的產品和服務以及我們的管理層的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們可能會不時收到有關我們、我們的管理層或我們業務的負面宣傳 。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不公平競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要 花費大量時間和產生大量成本來針對此類第三方行為為自己辯護，而我們 可能無法在合理的時間段內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。其他原因也可能損害我們客户的聲譽和信心 ，包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方業務合作伙伴的不當行為，包括採購代理和物流服務提供商。我們的聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響 ，這反過來可能會導致我們失去市場份額、客户、行業合作伙伴和其他業務合作伙伴 。

網絡安全事件可能會擾亂我們的業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，對我們的聲譽造成不利影響，並損害我們的業務。

網絡安全 針對我們的威脅和事件可能包括未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術 系統，以及旨在擾亂業務或收集客户個人數據的複雜且有針對性的措施。在我們的正常業務過程中，我們收集客户的姓名、地址和營業執照等業務信息，並將其存儲在Google開發的文件存儲平臺Google Drive中。第三方提供商(如Google)的系統可能會因各種我們無法控制的事件而發生重大中斷或故障。請參見“-我們可能會遇到操作系統故障或中斷，這可能會嚴重損害我們進行操作的能力。”

此外，我們的業務依賴於我們的辦公自動化系統的不間斷運行，該系統是我們用來跟蹤訂單狀態和監控業務的信息技術系統 工作流程(“辦公自動化系統”)。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，尤其是對汽車訂單的處理和跟蹤。儘管我們採取了旨在預防、檢測、解決和緩解這些威脅的措施(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護)，但根據其性質和範圍，網絡安全事件可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括潛在的客户敏感個人信息)被挪用、破壞、損壞、 或不可用，以及業務運營中斷。對我們安全的任何此類損害都可能 損害我們的聲譽，這可能會導致客户對我們失去信任和信心，或者可能導致工程師停止為我們工作。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，包括對被盜資產或信息的責任、修復 系統損壞以及對客户和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到法律索賠、政府調查、 以及州和聯邦法律的額外要求。

重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私及其他法律、聲譽受損、市場價值損失、與第三方的訴訟(這可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任)、我們向客户提供的服務的價值 縮水，以及網絡安全保護和補救成本的增加(可能包括被盜資產或信息的責任 )，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和聲譽 可能會因系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障而受到嚴重損害。

通過我們的辦公自動化系統，我們跟蹤我們的業務工作流程並跟蹤所有訂單的狀態。我們系統和運營的性能和可靠性對我們的業務至關重要。 由於某些我們無法控制的事件，包括自然災害，如地震、火災、洪水、停電、電信故障、闖入、破壞、計算機病毒和蓄意破壞行為，我們的系統和運營容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響。系統或運營中的安全漏洞、中斷、延遲或故障可能導致 服務質量降低、成本增加、訴訟和其他消費者索賠，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。

我們的業務和財務狀況可能會因盜竊、破壞或運輸和/或倉儲過程中的事故而造成的庫存損失而受到嚴重損害。

我們庫存中的車輛佔我們總資產的很大一部分。截至2021年12月31日，我們的總庫存價值達到1600萬美元。此外，我們還在我們的倉庫中儲存了一些客户擁有的汽車，用於我們的金融服務，以庫存融資的形式 。請參閲“業務-概述-最新發展”。由於我們保持着大量的汽車庫存，我們在將售出的汽車交付到我們的美國客户指定的倉庫或港口以通過第三方物流提供商將汽車運送給我們的中國客户之前，我們承擔着損壞和損失的風險。儘管我們努力通過租用更安全的倉庫空間和僱用更多合格的運輸司機來加強控制，但我們仍然受到因盜竊、破壞或運輸和/或倉儲過程中的事故而造成的庫存損失 。此外,不可抗力洪水、火災或冰雹等事件可能會影響我們的大量汽車。如果此類事件導致我們無法交付已售出的汽車，可能會導致我們遭受巨大損失，剝奪我們很大一部分庫存，並降低客户滿意度。 如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會遇到操作系統故障 或中斷，這可能會嚴重損害我們進行操作的能力。

我們依賴第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們使用Google Drive來處理、傳輸和存儲重要信息。第三方提供商的系統可能會由於各種超出我們控制範圍的事件而發生重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或誤用、定向攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障，以及其他 安全問題。如果任何系統無法正常運行、受損或禁用，我們的運營可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

自我們 成立以來，我們的業務已經大幅增長，我們預計它將在運營規模和多樣性方面繼續增長。例如，我們最近在2022年10月推出了我們的 金融服務，並計劃在此次IPO後提供我們自己的倉儲和物流服務。這種擴張 增加了我們運營的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續 招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工未能達到預期的表現，或者如果我們未能招聘、培訓、管理和整合新員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 擴展我們的服務還將要求我們保持服務質量的一致性，以便我們的市場聲譽不會因任何質量偏差而受損，無論是實際的還是感知的。

我們未來的運營結果還在很大程度上取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續增長可能會使我們面臨以下其他 挑戰和限制：

所有這些工作都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。不能保證我們公司根據我們未來計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略 ，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括高管、高級管理人員和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響 。

我們的成功在很大程度上有賴於我們關鍵人員的努力，包括我們的創始人兼首席執行官劉歡、我們的其他高管、高級管理人員和其他在跨境貿易和汽車經銷行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們的僱傭關係。我們沒有，也不打算為我們的任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。我們的任何關鍵人員的流失都可能對我們的持續運營造成不利影響。我們的成功還將取決於我們能否吸引和留住 合格的人員來管理我們現有的運營和未來的增長。我們可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景 產生不利影響。

我們正在進行的運營和增長可能會受到在美國沒有永久工作許可的外籍員工比例較高的影響，這可能會增加我們的流動率 。

我們業務的成功運營 取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的熟練員工的能力。在我們經營的平行進口汽車行業中，有時可能會出現熟練勞動力短缺的情況。截至2021年12月31日，我們有23名全職員工 ，其中包括7名目前在美國沒有永久工作許可的外籍員工。如果我們員工的部分臨時工作許可到期，我們可能會面臨更高的流失率和勞動力短缺，這可能會導致 更高的勞動力成本。在這種情況下，如果我們無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利的 影響。

我們可能會收購與我們的平行進口汽車業務互補的業務、技術、服務、 或產品。未來的收購可能使我們面臨潛在風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術的資源轉移 、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、收購的 費用，或者我們整合新業務可能導致的員工和客户關係的損失或損害 。

以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務、收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果我們的公司需要籌集額外的債務資金，將 增加償債義務，並可能導致額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權， 這將限制我們的運營。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

法律、監管和合規風險

我們 受制於汽車，商業貸款，以及美國的其他法律法規，如果我們被發現違反了 ，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

適用於汽車公司的許多美國聯邦和州法律法規影響我們的業務和行為，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險和僱傭實踐。請參閲“企業-政府規章”。消費者保護法等其他法規和其他廣泛的法律法規適用於汽車經銷商。 任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致對行政、民事或刑事處罰進行評估，施加調查補救義務，或發佈限制或禁止我們運營的禁令。

與我們開展業務的任何第三方不遵守法律法規 可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償、罰款、 和業務中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

與我們開展業務的第三方，包括採購代理和物流服務提供商，可能會因為他們未能遵守監管規定或侵犯其他方的合法權利而受到監管處罰或懲罰，這可能直接或間接地擾亂我們的業務。我們 無法確定此類第三方是否違反了任何法規要求或是否侵犯了任何其他方的 合法權利，這可能會使我們承擔法律費用或向第三方賠償，或者兩者兼而有之。

因此，我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠識別與我們開展業務的第三方的業務實踐中的違規或違規行為，也不能保證此類違規行為或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果、 和財務業績。

此外，針對我們的業務利益相關者(如車輛供應商和消費者)的監管處罰或懲罰，無論是否對我們造成任何法律或監管影響 ，仍可能導致這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職，這反過來可能擾亂我們的正常業務進程，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性的負面影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務 。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時地受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外，我們的產品和服務可能會侵犯第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。 也可能存在現有的知識產權，其中我們沒有意識到我們的產品和服務可能會在無意中 侵權。

如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗 這些索賠，而不考慮其是非曲直。此外，知識產權法的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在演變， 可能不確定，我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。此類索賠即使不會導致責任承擔，也可能損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們 可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生 許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的 不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或 牽涉其中。然而，訴訟的索賠和威脅受到固有的 不確定性的影響，我們不確定這些索賠是否會發展為訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能會導致我們的公司產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力 ，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們公司不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。此外，針對我們公司的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能成為第三方指控、騷擾、 或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽，並導致他們失去市場份額和客户。

我們可能會受到第三方的指控 或據稱的前員工、負面互聯網帖子以及其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。 我們還可能成為第三方或心懷不滿的前員工或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。 此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或其他投訴。由於此類第三方行為，我們可能會 受到政府或監管機構的調查或其他訴訟程序，並可能需要花費大量時間和大量費用來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或根本不對每一項指控進行最終反駁。此外，針對本公司的直接或間接指控 可能會由任何人匿名發佈在互聯網上，包括社交媒體平臺上。對我們公司或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈其 用户帖子的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。發佈的信息可能不準確且 對我們公司不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播有關我們的業務和運營的負面和潛在的 虛假信息而受到負面影響，這反過來可能會導致他們失去市場份額和客户。

普通股與交易風險

在此次發行之前，我們的A類普通股尚未公開上市，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的A類普通股尚未公開上市。我們計劃申請我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們A類普通股的活躍公開市場可能不會在發行後發展或維持 ，在這種情況下，我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大和 不利影響。

我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

我們A類普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能與我們的收益、 賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們不能向您保證A類普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。我們A類普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

活躍的交易市場可能不會為我們的證券發展 。

這是我們證券的首次公開發行。 在這次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們計劃申請我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。即使我們的A類普通股獲準在納斯達克資本市場上市，我們也無法預測 投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們的A類普通股交易市場活躍 或該市場可能變得多麼流動性。如果這樣的市場沒有發展或持續下去，您可能很難在您希望出售的時間以對您有吸引力的價格出售您持有的A類普通股 股票，或者根本不出售。

我們A類普通股的交易市場未來可能會受到幾個因素的廣泛波動，包括但不限於：

此外，我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。此外，展望未來，我們預計公開發行的股票數量有限，因此，我們A類普通股的價格可能會出現極端波動。

您將立即感受到在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開募股價格大大高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值(預計)。因此，當您在發售中購買我們的A類普通股時，在發售完成後，您將立即產生 $[●]每股，假設首次公開募股價格為$[●]。請參見“稀釋”。此外，如果A類普通股的額外股份在行使我們 可能不時授予的未償還期權時發行，您可能會經歷 進一步稀釋。

主要產品和轉售產品的發行價可能不同。

我們首次公開發行的A類普通股的發行價將由我們公司與承銷商協商確定。首次公開募股的發行價與我們的資產、收益、賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。 出售股東可以在納斯達克資本市場A類普通股發行和上市結束後，按現行市價或私下協商價格出售回售股份。因此，首次公開募股和轉售發行的發行價可能不同。因此，轉售產品中的購買者支付的價格可能高於或低於主要產品的發行價。

出售股票的股東的轉售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

出售股東轉售A類普通股 ，以及在此次首次公開發行中發行A類普通股，可能會導致我們的現有股東轉售A類普通股，他們擔心其所持股份可能被稀釋 。此外，出售股東的轉售可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐，投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的 獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們發現了截至2021年12月31日的財務報告內部控制和其他控制缺陷的幾個重大缺陷。 “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。迄今發現的重大弱點涉及(I)缺乏對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源；(Ii)缺乏充分的書面財務結算政策和程序；(Iii)會計經理缺乏有效的審查程序，導致對財務報表進行重大審計 調整。

在 發現重大弱點和控制缺陷後，我們的董事會通過決議，任命羅伯特 庫克為我們的首席財務官，他在公司財務、美國證券交易委員會報告、公共會計、投資者關係和公司管理(包括內部控制管理)方面擁有豐富經驗 ，自2022年10月26日起生效。我們計劃採取進一步的補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗以及 資質的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施 定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃； (Iii)設立內部審計職能，並聘請外部諮詢公司幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和整體內部控制的改進；以及(Iv)任命獨立董事和加強公司治理。

然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點 ，或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們A類普通股的交易價格 可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將 要求我們在10-K年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2023年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，也可以出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。

作為上市公司，我們的成本將大幅增加 。

本次發行完成後，作為上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。這些額外成本 可能會對我們的財務業績產生負面影響。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些法律、規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。這些法律、條例、 和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準， 這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外費用 。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的簡化報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於非上市公司 。

當我們不再是一家“新興成長型公司”時，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外開支，並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。

我們可能無法維持A類普通股在納斯達克資本市場的上市 。

即使我們的A類普通股獲得批准在納斯達克資本市場上市，也不能保證我們能夠保持該交易所的上市標準， 其中包括我們保持股東權益、非關聯股東持有的股票總價值、 以及高於某些特定水平的市值的要求。如果我們未能持續遵守納斯達克的上市要求， 我們的A類普通股可能會停止在納斯達克資本市場交易所的交易，並可能轉移到場外交易市場或場外交易市場 由場外交易市場集團運營 。這些報價服務通常被認為是效率較低、提供的股票流動性低於納斯達克資本市場的市場。

未來我們A類普通股的大量銷售或對我們A類普通股未來在公開市場上的銷售的預期可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

此次發行後，我們的A類普通股在公開市場上大量出售，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。 本次發行完成前，共有8,416,000股A類普通股流通股。一個集合[●]假設不行使超額配售選擇權，A類普通股股票將在本次發行完成後立即發行。[●]假設超額配售選擇權得到充分行使，A類普通股的股票將在本次發售完成後立即發行。向市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們普通股的雙重股權結構 具有與我們的首席執行官集中投票控制權的效果，他的利益可能與我們其他股東的利益 不一致。

我們有由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票結構 。在這種結構下，A類普通股的持有者有權擁有每股A類普通股一票的投票權，而B類普通股的持有者有權擁有每股15票的B類普通股，這可能會導致B類普通股的持有者擁有不平衡的、更高的投票權。緊接本次發售完成前，本公司行政總裁兼B類普通股唯一股東劉歡先生實益擁有本公司已發行B類普通股8,250,000股或100%， 佔本公司約93.6%投票權。本次發行後，Mr.Liu將實益持有825萬股B類普通股，相當於約[●]%的投票權，假設 我們以假設公開發行價$出售A類普通股的所有股票[●]每股，且不行使代表認股權證或承銷商的超額配售選擇權。因此，在 投票權低於50%之前，Mr.Liu作為控股股東對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策， 董事選舉和其他重大公司行動。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對，這些公司行為也可能被採取。此外，投票權的這種集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的交易的完成，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。未來發行B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的負面報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌 。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 在金融市場失去可見性，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。

我們A類普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的A類普通股，您 可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們A類普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們A類普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開募股(IPO)曾出現過股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子，尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、上市規模相對較小的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響 。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值。

此外，如果我們A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，在任何交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和總體經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在我們A類普通股的投資可能會蒙受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們增發A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法輕易地 出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的A類普通股價格的方式。

我們預計，我們將利用此次發行的淨收益 建設倉庫並發展倉儲和物流服務，發展金融服務，開發和改進與促進金融、倉儲和物流服務的在線平臺相關的技術，並將其用於營運資本和其他一般企業用途。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來使用此次發行給我們的淨收益 ，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們A類普通股的市場價格的方式。

我們修訂的 和重述的公司章程和章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的公司章程和章程的一些條款將在本次發行完成或之前生效，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括以下內容：

我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ，並可能遵守某些公司治理要求的豁免，而這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本次發行後，本公司最大股東劉歡先生將繼續間接持有本公司已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司 為“受控公司”，並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們 不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在 期間我們仍然是受控公司，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您 將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求 約束的公司股東所享有的同等保護。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們A類普通股的信心 。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東 將沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。此外，我們選擇使用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇 退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動。參見“作為一家新興成長型公司的影響”。

本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東將能夠 出售他們持有的A類普通股股份，但受《證券法》第144條的限制。

本次發行完成後，我們的IPO前股東可以根據規則144出售其持有的A類普通股 股票。請參閲下面的“符合未來出售條件的股票” 。由於這些股東支付的A類普通股每股價格低於此次發行的參與者， 當他們能夠根據第144條出售其IPO前股票時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格 。這一事實可能會在發行完成後影響A類普通股的交易價格，從而損害此次發行的參與者 。根據規則144，在我們的IPO前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他 要求外，他們必須滿足所需的持有期。我們預計，在本次發行的待決期間，不會根據規則144出售任何A類普通股。

納斯達克可能會對我們的首次公開募股和繼續上市適用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行規模相對較小的公開募股，而內部人士將持有我們很大一部分上市證券。

納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準， 根據納斯達克認為使該證券首次或繼續在納斯達克上市不可取或 繼續上市的任何事件、條件或情況，暫停或取消特定證券的上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克使用其自由裁量權拒絕首次或繼續上市，或在以下情況下適用其他更嚴格的標準，包括：(I)公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會不能檢查的審計師，或者沒有證明 足夠的資源、地理範圍或經驗來充分執行公司審計的審計師；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司很大一部分上市證券。 納斯達克擔心發行規模不足以確定公司的初始估值， 將沒有足夠的流動性支持公司公開上市；以及(Iii)公司沒有表現出與美國資本市場足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。由於我們計劃進行規模相對較小的首次公開募股，而我們的內部人士將持有我們上市證券的很大一部分，納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市應用額外的 和更嚴格的標準，這可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕 。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或其他類似的詞語，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括， 但不限於：

我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於做出陳述時我們管理層可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

收益的使用

基於假設的首次公開募股(IPO)價格為$[●]每股A類普通股，即本招股説明書封面所列估計首次公開發行價格區間的中點，我們估計我們將從此次發行中獲得淨收益，扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用，約為$[●]如果承銷商 不行使其超額配售選擇權，[●]如果承銷商充分行使其超額配售選擇權。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益 沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期銀行存款或債務工具。

股利政策

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就A類或B類普通股支付任何現金股息。我們是根據《北卡羅來納州商業公司法》組織的，該法案禁止支付股息，如果股息生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們的總負債加上在我們被解散時滿足任何 優先股東解散時的優先權利所需的金額。我們的董事會可能會決定未來派發股息。董事會對未來向股東支付股息的任何決定將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、 業務預測、一般業務條件、法律和法規限制，以及我們董事會認為合適的任何其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的資本總額：

您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明來閲讀本資本化表。

假設首次公開募股價格增加(減少)1.00美元。[●]每股將增加(減少)每個額外的實收資本、股東總股本和總資本$[●]假設我們發行的A類普通股數量如本招股説明書封面所述，在扣除估計承銷折扣和估計應付費用後，數量保持不變 。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中我們A類普通股的每股首次公開募股價格與本次發行完成後A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股首次公開募股價格大大高於我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位股東 將有權每股A類普通股有一票投票權，而B類普通股的每位持有人將有權每股B類普通股有15票投票權。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。A類普通股 股票不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股股票不會作為此次 發行的一部分進行轉換。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為[●]，或$[●]每股A類或B類普通股。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股首次公開發行價格中減去每股A類普通股(經發行調整)的每股有形賬面淨值 ，並在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後確定的。由於A類普通股和B類普通股的股份 擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外， 攤薄是根據所有已發行和已發行的普通股提出的，包括A類和B類普通股。

在我們的銷售生效後[●]本次發行的A類普通股 基於首次公開募股價格$[●]扣除估計承銷折扣和本公司估計應付的發售費用，扣除截至2021年12月31日的調整後有形賬面淨值 後的每股收益為$[●]，或$[●]每股A類普通股流通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了#美元。[●]每股A類普通股支付給現有股東，以及有形賬面淨值立即稀釋#美元[●]向購買本次發行的A類普通股的投資者支付每股收益。上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2021年12月31日，現有股東和新投資者在從我們手中購買A類普通股的數量、支付的總對價和扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用之前的每股平均價格方面的差異。

如上文所述，作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據A類普通股的實際首次公開募股價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀本招股説明書中包含的關於我們的財務狀況和經營結果的以下討論和 分析，以及我們的綜合財務報表和相關的 註釋。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。有關不確定因素、風險和與這些陳述相關的假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於各種因素，包括“風險因素” 和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家從美國採購的平行進口汽車供應商，將在中國市場銷售，主要專注於梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯和賓利等豪華汽車品牌。在中國，平行進口車輛是指貿易商/經銷商從海外市場購買，並通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口到中國市場銷售的車輛。我們從美國汽車經銷商處採購汽車，然後轉售給我們的客户。我們的客户主要有兩類，一類是總部位於中國的平行進口汽車經銷商，另一類是位於美國的平行進口汽車出口商，他們通常從我們或其他美國公司或個人購買汽車，然後轉售給中國。我們的利潤主要來自這些車輛的買入價和賣出價之間的差價。

我們業務的核心是識別需求旺盛的平行進口汽車的類型，並及時進行採購。自2016年成立以來，我們的 管理層一直專注於建設我們的採購團隊。我們通過獨立承包商網絡從美國汽車經銷商處採購汽車，這些承包商充當我們的採購代理。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別與大約300和100名採購代理商合作。

我們已經成為一家規模可觀的平行進口汽車供應商，這得益於我們對專業採購代理的招聘、培訓和管理的標準化體系，使我們能夠在 經常性的基礎上向中國市場銷售大量汽車。因此，我們與多家美國或中國平行進口汽車經銷商建立了長期關係。我們的經營原則是最大化銷售利潤率而不是銷量，因此我們主要專注於豪華汽車品牌，因為中國最終消費者的購買力很強，而且定價加價較高。這一戰略使我們能夠保持高效的運營和有效的管理，同時將公司的規模保持在合理的範圍內。

從2020年到2021年，我們經歷了快速增長。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們分別售出了387輛和101輛汽車。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別向中國平行進口汽車經銷商銷售了167輛和56輛平行進口汽車。同期，我們分別向美國國內客户銷售了220輛和45輛平行進口汽車。我們相信，我們目前的採購團隊可以支持 600輛的年銷量。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有8家和15家經銷商的客户羣。 我們的總收入從2020年的1,000萬美元增加到2021年的3,920萬美元，增幅為293.8。我們在2021年的淨收益為120萬美元，而2020年的淨虧損為80萬美元。根據我們2022年前9個月的運營數據，由於汽車銷量增加以及每輛車平均售價上漲，我們預計2022年的總收入將會增加 。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

新冠肺炎疫情影響我們的運營業績

在截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營業績造成了不利影響。首先，新冠肺炎疫情限制了我們在美國的採購代理從美國汽車經銷商處自由購買指定汽車，原因要麼是車輛供應短缺，要麼是因為疫情導致商店關閉或開放時間有限。第二，新冠肺炎疫情對市場對我們產品的需求造成了不利影響。由於中國政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令， 平行進口汽車消費者的消費意願降低，購買力下降。因此，佔我們庫存絕大多數的豪華車的市場需求大幅下降。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們未來的財務業績將取決於未來的發展，例如關於緩解策略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎變種的持續時間、傳播、嚴重程度和復發，相關的旅行建議和限制， 新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的總體影響，以及新冠肺炎疫苗的效力，這可能也需要更長的時間才能廣泛和充分地分發，所有這些仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種 不確定性，如果當前情況持續下去，我們目前無法量化新冠肺炎疫情對我們未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。有關新冠肺炎S對我們業務的影響的更多信息，請參閲“風險因素-運營風險-持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和現金流產生了不利影響。”

經營成果的主要組成部分

收入

我們通過向美國平行進口汽車出口商和中國平行進口汽車經銷商銷售汽車來創造收入。特定車型的定價和盈利能力因該車型的市場需求和供應而異。我們根據多個因素確定銷售價格，包括中國授權經銷商銷售的同款車型的價格、正常的商業條款、客户 支付方式以及預計的交易活動工作量。銷售價格最終確定為製造商的建議零售價(“MSRP”)加上調整，這是綜合考慮車輛的整體市場狀況和客户的付款方式而確定的。

我們的收入從2020年的1,000萬美元增加到2021年的3,920萬美元，增幅為2,920萬美元，增幅為293.8。收入的增加是由於每輛車的平均售價和售出車輛數量的增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們售出了387輛和101輛汽車，平均售價分別為101,302美元和98,560美元。根據我們兩年銷售的主要車型的平均銷售價格衡量， 價格同比上漲了約10%。根據我們2022年前9個月的運營數據，我們預計2022年的汽車銷量和每輛車的平均售價將繼續增長 ，在此期間我們售出了約360輛汽車，平均售價為108,000美元。

銷量從2020年的101輛增加到2021年的387輛，增幅為283.2%，這主要歸因於中國的新政策導致平行進口汽車市場在2020年暫時關閉，導致訂單推遲到2021年下半年。 具體地説，在2020年初，由於中國國家VI標準的實施，中國平行進口汽車經銷商不願進口不太可能在中國市場銷售的汽車，這導致我們的汽車整體銷量大幅下降。2020年，隨着國家VI標準的出臺，從2020年7月1日起禁止進口“國V”輕型汽車，從2021年1月1日起禁止銷售“國V”汽車。隨着國家VI標準的出臺，2020年7月至2021年6月，平行進口汽車市場暫時關閉。行業經歷了長期的艱苦工作，以探索新的進口方法來解決環境測試、進口通關和其他相關流程的問題，以便平行進口汽車能夠根據國家VI標準的這些新要求進口並在中國市場銷售。平行進口汽車的整體市場 大幅下滑，直至市場於2021年7月重新開放，平行進口汽車經銷商得以採用新的進口方法及中國市場的清關程序。因此，市場從2021年下半年開始經歷了銷售的井噴，在此期間，我們的銷售量也有所增加。

每輛車的平均售價上漲了2,742美元，漲幅2.8%，從2020年的98,560美元上漲到2021年的101,302美元。這主要是因為我們2020年銷售的旗艦車是梅賽德斯 GLS 450，佔我們總銷量的63%，並且以低於每輛車平均售價的價格出售，從而降低了我們2020年每輛車的平均售價。自2021年7月市場重新開市後，交易活動逐漸恢復。 為了(I)提高銷售價格以彌補不斷上升的車輛採購成本，以及(Ii)更直接的客户接觸 和中國市場的定價權，我們提高了銷售價格，特別是梅賽德斯GLS 450，這將我們每輛車的平均銷售價格提高了11.7%。

收入成本

我們的收入成本主要包括：(I)車輛的購買成本，包括經銷商服務費和採購過程中產生的不可退還的税款，以及(Ii)履行費用，主要包括(A)採購部門員工的薪酬和獎金，(B)支付給採購代理商的佣金，(C)車輛的運輸和存儲費用，以及(D)支付給經銷商專家的諮詢費，以幫助我們做出最佳的購買決策。當我們的庫存成本 高於可變現淨值時，對緩慢移動的庫存的準備也包括在收入成本中。

由於銷售增長，我們的收入成本增加了2,620萬美元，增幅為261.2%，從2020年的1,000萬美元增至2021年的3,620萬美元。一般來説，從2020年到2021年，我們對同一車型或品牌的採購成本增加了，價格漲幅通常在3%到7%之間，而同期我們每輛車的平均銷售價格上漲了約2.8%。我們預計未來單輛汽車的採購成本將繼續上升，主要原因是疫情、芯片短缺挑戰以及製造商減產。截至2021年和2020年12月31日止年度，收入成本佔總收入的百分比分別為92.3%和100.7%。2021年的成本收益比下降了 ，主要是因為從2020年到2021年，每輛車的平均銷售價格上升了，而每輛車的平均採購價格下降了 (同時由於售出的車輛數量大幅增加，平均履約費用也減少了)。具體來説，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，每輛車的平均購買價格分別為93,547美元和99,226美元。2021年的成本降低在很大程度上是由於我們供應的品牌發生了變化-2020年，我們售出的汽車中有77輛(76.2%)是建議零售價在80,000美元或以下的汽車，而在2021年，這一數字增加到356輛，或92.0%。MSRP相對較低的車輛比例增加 導致車輛總體平均成本較低。

利息支出， 淨額

為了改善我們的現金流和擴大我們的業務，我們從融資公司獲得貸款：(I)通過庫存融資，將不打算立即銷售的庫存作為抵押品 ；(Ii)通過信用證融資，使用我們的國際客户在海外銷售平行進口車輛時收到的信用證作為抵押品。所有應計利息都記為利息支出。目前，我們的庫存融資利率為16.2%至27.6%，信用證融資利率為15.0%至27.6%。

利息開支由2020年的4,000,000美元增加7,000,000美元至2021年的1,100,000美元，增幅為226.2%，這主要是由於透過LC融資及存貨融資的融資活動增加所致。隨着銷售額的增長，我們預計庫存融資和信用證融資將繼續增加，以改善我們的流動性，從而導致更高的利息支出。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度經營業績對比

收入

我們的運營收入增加了2,920萬美元，增幅為293.8%，從2020年的約1,000萬美元增至2021年的3,920萬美元。這一增長主要是由於2021年7月市場重新開盤後銷售量和平均售價的增長。具體地説，就是：

具體地説，2020年，我們售出了10輛豐田Sienna 汽車，這大大降低了我們每輛車的平均售價。剔除這一因素的影響，2020年我們每輛車的平均售價為105,985美元，高於2021年的101,302美元，主要是因為2020年，梅賽德斯G550和梅賽德斯G63等價格較高的車型在我們總銷量中所佔的比例更高(而2021年的主要貢獻是梅賽德斯GLS 450和寶馬X7，它們的售價低於梅賽德斯G550和G7)。

在我們強大的採購團隊的支持下，我們 可以在短時間內購買大量汽車，因此許多美國同行轉向我們購買汽車。 儘管我們的銷售價格有時高於其他經銷商，但美國出口商仍然願意與我們合作，因為我們 不要求他們提供預付款來購買汽車，從而降低了他們的現金流壓力和利息成本，特別是在市場需求強勁，出口商需要大量汽車的情況下。我們可能會與選定的美國同行合作，在不影響我們向中國客户交付車輛的能力的情況下，改善我們的 現金流。在2021年有利的市場條件下，美國出口商 也增加了從我們這裏的採購，所以我們的很多汽車都直接賣給了美國出口商，價格條件更優惠。 (A)我們在2020年和2021年合作的出口商在中國有自己的直銷渠道，向最終客户銷售汽車，而不需要通過中國當地的水貨汽車經銷商，他們可以買到比其他中間商更高的價格；(B)在2020年和2021年向我們購買汽車的 出口商不是我們的長期客户，因此，我們沒有向他們提供優惠的 價格來與他們建立長期關係；以及(C)為了加快我們的週轉率並在需求強勁的市場 籌集資金，如2021年，我們直接將我們的許多庫存車輛出售給美國出口商，因為我們在中國沒有完整的 銷售渠道。因此，我們對美國市場的銷售額增加了1,750萬美元，增幅為385.1%。隨着我們計劃擴大銷售渠道並從戰略上優先考慮我們的長期客户，我們預計將增加對中國市場的直接銷售，這可能會降低對美國國內市場的銷售百分比。此外，我們在2020年和2021年對中國市場的一些品牌的銷售價格低於對美國市場的銷售價格，因為我們在中國的銷售部門人員不多，我們決定採取 低價政策來贏得客户。我們預計未來幾年我們對中國市場的銷售價格將與對美國市場的銷售價格持平或超過 ，因為中國有更多的渠道瞭解我們，我們可以直接與目標客户談判(這也是我們的長期客户同意的合作條款的一部分，以補償我們在過去兩年為他們提供穩定的低價汽車供應 )。

收入成本

我們的總收入成本增加了2,620萬美元，從2020年的1,000萬美元增加到2021年的3,620萬美元，增幅為261.2。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的總成本佔總收入的百分比分別為92.3%和100.7%。這一變化主要是由於車輛購買成本和履約費用的增加。具體地説，就是：

車輛成本

汽車銷售總成本從2020年的930萬美元增加到2021年的3,450萬美元，增幅為2,520萬美元，增幅為271.6%。這主要是由於2021年汽車銷量的大幅增長。我們在2020年售出了101輛汽車，2021年售出了387輛。每輛車的平均購買價格從2020年的93,006美元下降到2021年的89,256美元，主要是因為高建議零售價汽車在我們車輛組合中的比例下降(具體地説，2020年銷售的賓利、梅賽德斯G550和梅賽德斯G63等高建議零售價汽車的比例高於2021年)。此外，我們在2021年銷售了更多寶馬X7和卡宴，這兩款豪華車的MSRP相對較低，從而壓低了平均價格。然而，總體而言，除了寶馬X7之外，我們的其他車型在2021年的每輛車成本都出現了不同程度的增長，從3%到9%不等。我們 預計每輛車的平均購買價格將繼續上漲。

2021年和2020年，車輛銷售成本分別約佔收入的88.0%和93.3%。這一比率的下降主要是因為市場在2021年出現反彈，當時汽車銷售價格的增長速度快於採購成本。我們每輛車的平均採購成本下降了4.0%，而我們每輛車的平均售價上升了2.8%。

履約費用

實施費用增加了100萬美元，從2020年的700萬美元增加到2021年的170萬美元，增幅為130.5%。這在很大程度上是因為：(I)由於採購部門的員工人數在2020至2021年間從5人增加到14人，工資和激勵措施增加，並且由於採購的車輛數量增加，支付給我們的獎金增加；(Ii)支付給我們的採購代理的佣金增加，因為2021年購買了更多的車輛；以及 (Iii)由於購買的車輛增加，車輛保險、車輛拖曳、存儲和保險費用增加。 為了改進我們的採購策略並降低採購成本，我們經常諮詢採購專家。我們的諮詢費 在2021年隨着業務量的增加而增加。

毛利(虧損)

由於上述原因，我們的毛利潤 從2020年的虧損10萬美元增加到2021年的盈利300萬美元，增加了310萬美元，增幅為4563.2%。作為收入的百分比，毛利率從2020年的0.7%增加到2021年的7.7%。毛利潤從2020年到2021年的增長主要是因為(I)收入 增長快於成本，這是由於我們在2020年到2021年期間有效地將我們的定價政策從低價調整為隨行就市，這是銷售價格上漲和品牌組合變化的結果，以及(Ii)當我們的工資成本對毛利潤產生不利影響時，我們在2020年的採購量較低 ，但在2021年，這一因素因銷售額的增加而得到緩解。

運營費用

銷售費用

與2020年的20萬美元相比，2021年的銷售費用增加了10萬美元，增幅為53.6%，達到30萬美元，這主要是由於汽車銷量激增 導致賠償和海運費用增加。由於定期工資的增加，我們銷售部門的工資和福利從2020年到2021年增加了40萬美元，增幅為30.6%。 2021年期間，海運增加了10萬美元，增幅為93.6%，至2021年的10萬美元，主要受汽車出貨量增加的推動。2021年和2020年，銷售費用佔收入的比例分別為0.8%和1.9%。 2021年這一比例下降的主要原因是收入增長快於銷售費用增長，因為我們在2021年銷售了更多的汽車，而我們的工資和福利以及其他常規費用得到了很好的控制(因此銷售費用的增長沒有我們的收入增長那麼多)。我們預計 我們的銷售費用將增加，因為我們計劃在中國的銷售部門招聘更多員工，並增加營銷活動，以 擴大對中國市場的直接銷售。

一般和行政費用

一般和行政費用從2020年的50萬美元增加到2021年的60萬美元，增加了10萬美元，增幅為28.6%，這主要是由於(I)與人事相關的支出增加了10萬美元，增幅為36.3%，這是由於2021年招聘了更多員工(我們管理部門的員工數量從2020年的3人增加到2021年的7人)；以及(Ii)用於更多業務活動的差旅和娛樂費用增加。 我們在2021年多租了一間辦公室，導致租金和租賃費用增加了約11,000美元。我們預計2022年我們的一般和管理費用將繼續增加，原因是與招聘額外員工、法律 服務和其他專業服務相關的支出增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別為1.5%和4.6%。這一比率的下降主要是由於收入增長較快，以及我們的團隊規模相對較小，2021年的增量支出很少

其他收入(費用)

利息支出，淨額

利息支出由2020年的3,000,000美元增加至2021年的1,100,000美元，增幅約為7,000,000美元，增幅為226.2%，主要受更多存貨融資和LC融資活動的共同推動。

為了改善我們的流動性並保留更多的現金來購買新車，我們可能會不時進行短期貸款，在車輛交付給客户之前將我們的庫存作為抵押品 。我們為此類庫存融資產生利息支出，由融資公司提供，這些公司通常是 小貸款人，一般每月1.35%至1.80%。2020年，我們通過庫存融資獲得的資金總額為30萬美元，產生的利息支出為10萬美元，加權平均年利率為26.2%。2021年，我們通過庫存融資獲得的資金總額增加到260萬美元，產生的利息支出為40萬美元， 加權平均年利率為17.0%。

為了增加我們的流動資金，我們不時地通過短期貸款為我們的業務融資，使用信用證作為抵押品，通常是從我們的國際客户在海外銷售平行進口汽車時收到的信用證。一般來説，我們收到的信用證金額約為90%或更多，月利率 約為1.25%。2020年，我們通過信用證融資獲得的資金總額為60萬美元，產生的利息支出為10萬美元，加權平均年利率為21.9%。2021年，我們通過LC融資獲得的資金總額增加到310萬美元，產生的利息支出為50萬美元，加權平均年利率為16.7%。

2021年，由於中國的需求激增，我們購銷了更多的汽車，導致庫存融資活動和LC融資活動的利息支出增加 。隨着我們的銷售和購買增加，我們預計這兩種融資類型的利息將繼續增加。

有時，我們可能會選擇用貸款購買汽車，以滿足經銷商的要求或當我們有特定的流動性需求時。因此，我們需要支付與貸款相關的利息 ，稱為經銷商融資費用。當我們申報將車輛運出美國時，我們需要 以確保所有車輛貸款都已還清。在市場重新開盤之前，我們推遲了償還汽車貸款的速度，因此2020年的融資費用 更高。然而，在2021年，我們很少獲得貸款購買汽車，因此導致融資費用較低。

獲得貸款寬免權

2020年5月11日，我們根據美國小企業管理局(“SBA”)薪資支票保護計劃(“PPP”)從客户銀行獲得總計221,500美元的貸款，該計劃是2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分。根據 SBA PPP貸款的條款，如果滿足某些條件，並且貸款 收益用於符合條件的費用，如CARE法案中所述的工資成本、福利、租金和水電費，則最高可免除100%的本金和應計利息。

在截至2021年12月31日的一年中，購買力平價計劃下的貸款豁免收益增加了300萬美元，或100.0%，這是由於免除了兩筆購買力平價貸款，而2020年沒有這種優惠。我們的SBA貸款豁免申請 獲得批准，因為我們的員工和薪酬水平保持不變，貸款收益用於支付工資成本和其他符合條件的 支出。

收入 税費

我們在2021年和2020年的所得税支出分別為20萬美元和 20萬美元。這一增長主要歸因於我們的業務增長導致應税利潤增加。

淨收入

由於上述原因，我們在2021年和2020年的淨收益(虧損)分別為120萬美元和80萬美元。

流動資金和資本 資源

現金流和營運資金

我們根據我們產生足夠現金滿足當前和未來需求的能力來評估我們的流動性 。我們主要依靠由我們的運營支持的融資活動提供的現金，並在必要時輔之以我們創始人的財務支持，為我們的運營和資本需求提供資金。

如所附的合併財務報表所示，本公司報告截至2021年12月31日的年度的經營活動所用現金為1,310萬美元，而截至2020年12月31日的年度的經營活動所提供的現金為70萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，營運資本分別為負20萬美元和160萬美元，股東赤字總額分別為20萬美元和130萬美元。此外，正在發生的新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務運營產生負面影響。新冠肺炎疫情死灰復燃 可能會再次導致經濟低迷和全球或地區經濟狀況的其他重大變化， 並對我們執行銷售合同、履行客户訂單和及時收取客户付款的能力產生負面影響。因此，我們的收入和現金流有可能在未來12個月內表現不佳。

在評估其流動性時， 管理層監測和分析我們公司的手頭現金、我們在未來創造足夠收入來源和獲得額外財務支持的能力，以及我們的運營和資本支出承諾。截至2021年12月31日，我們公司擁有約50萬美元的現金。截至2021年12月31日，本公司還共借入約1,400萬美元的應付貸款 (包括約600萬美元的存貨融資應付貸款和約800萬美元的LC融資應付貸款)，以及來自各金融機構和第三方的40萬美元的長期借款。管理層希望我們的 公司能夠基於我們良好的信用記錄和與貸款人建立的良好關係繼續向他們借款。

此外，於2022年6月27日，本公司與一羣投資者(“投資者”)訂立認購協議，據此，本公司同意出售，投資者同意按每股1.8美元的收購價購買最多1,666,000股A類普通股。 在扣除約30萬美元的發售費用前，本公司的總收益約為300萬美元。淨收益總計約270萬美元，其中約60萬美元於2022年9月下旬收到，剩餘的 收益預計將在本公司成功首次公開募股之前全額收到，這是基於本公司首次公開募股實際進展期間取得的某些里程碑。2022年10月5日，我公司與兩家自2021年以來一直為我公司提供財務支持的第三方公司簽訂了兩份循環信貸額度協議(以下簡稱協議) 。根據協議，本公司 可根據兩個循環信貸額度(分別從這兩家第三方公司借款1,000萬美元和500萬美元)，從2022年9月起以每月1.5%的固定利率借入總額高達1,500萬美元的貸款，期限為12個月。 2022年12月12日，我公司簽訂了修訂協議，將信用期限延長至2024年4月。2022年9月28日，我們的 公司從北卡羅來納州獲得了130萬美元的業務復甦贈款。這筆贈款旨在幫助因新冠肺炎疫情而遭受重大經濟損失的北卡羅來納州企業。

目前，我們正在努力 主要通過運營現金流、債務融資和主要股東的財務支持來改善我們的流動性和資金來源。為了全面實施我們的業務計劃並保持持續增長，我們還可能尋求外部投資者的股權融資。根據目前的經營計劃，管理層相信上述措施合共將為本公司提供充足的流動資金，以滿足自綜合財務報表發佈日期起計至少12個月的未來流動資金及資本需求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的現金流：

到目前為止，我們主要通過(I)2020年經營活動產生的現金和從股東和金融機構借款； 和(Ii)通過庫存融資和信用證融資的融資活動產生的現金，以及2021年向股東借款 為我們的經營活動提供資金。

操作 活動

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金淨額為1,310萬美元，主要是由於淨收益為120萬美元，這主要是由於：(1)攤銷了10萬美元的經營租賃使用權資產；(2)購買力平價項下的貸款減免為30萬美元；(3)用於購買車輛的現金流出 為1,290萬美元；(4)其他應收賬款增加了90萬美元，主要是由於用於預訂新車的押金以及銷售退税增加了 ；遞延收入減少80萬美元，但被其他應付款項和流動負債增加40萬美元部分抵銷。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為70萬美元。這是由於淨虧損80萬美元，經(I)遞延 所得税優惠20萬美元，(Ii)撥回庫存備抵10萬美元，以及(Iii)營運資金變動調整後為80萬美元。 主要包括銷售車輛時庫存減少90萬美元和交付車輛結算時客户預付款增加60萬美元 。

融資活動

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,360萬美元，包括(I)LC融資淨收益770萬美元；(Ii)存貨融資收益600萬美元；(Iii)交易商融資分期付款償還110萬美元；以及(Iv)創始人支持融資80萬美元。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，於融資活動中使用的現金淨額為80萬美元，包括(I)償還LC融資淨額50萬美元；(Ii)償還存貨融資淨額0.02萬美元；(Iii)償還交易商融資分期付款110萬美元；及 (Iv)創始人融資支持30萬美元。

債務

2020年5月11日，我們根據美國SBA PPP從客户銀行獲得了總計221,500美元的貸款，該法案是2020年3月27日頒佈的《CARE法案》的一部分。根據SBA PPP貸款的條款，如果滿足某些 標準，並且貸款收益用於符合條件的費用，如《CARE法案》中所述的工資成本、福利、租金和水電費，則最高可免除100%的本金和應計利息。這筆貸款的利息為1.0%。我們提出了免除貸款本金和利息的申請，並於2021年3月獲得銀行和小企業管理局的批准。截至2021年12月31日的年度，小企業管理局豁免的總金額為223,460美元，包括221,500美元的本金和1,960美元的利息，這些款項計入綜合經營報表中關於免除購買力平價貸款的收益 。

2021年2月26日，我們從交通聯盟銀行獲得了第二筆抽籤支付保護計劃(PPP)貸款，總額為103,851美元。根據第二次抽籤購買力平價貸款的 條款，如果滿足某些條件，並且貸款收益用於符合條件的費用，如《CARE法案》中所述的工資成本、福利、租金和水電費，則最高可免除100%的本金和應計利息。這筆貸款的應計利息為1.0%。我們提出了免除貸款本金和利息的申請， 申請於2021年8月獲得銀行和小企業管理局的批准。截至2021年12月31日止年度，小企業管理局豁免的總金額為104,336美元，包括103,851美元的本金及485美元的利息，該等款項已計入綜合經營報表中公私夥伴關係下的貸款豁免收益。

我們與 第三方簽訂了一系列貸款協議，以補充截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的營運資金，根據這些協議，我們質押了庫存工具的一部分作為每個貸款協議的抵押品。貸款也是由我們的創始人擔保的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們賬面價值分別為9,031,105美元和285,504美元的庫存工具分別被質押為擔保我們的借款的抵押品。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們與 第三方公司簽訂了一系列營運資金貸款協議。根據該等協議，來自LC融資的貸款應付款項以平行進口汽車海外銷售的信用證作抵押。賬面價值為8,588,560美元和320,335美元的與信用證有關的應收賬款 分別作為抵押品，擔保我們分別於2021年12月31日和2020年12月31日從這些第三方公司借款。

合同義務

下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務：

除上文所披露的外，截至2021年12月31日，我們並無任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。

表外安排

在 期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和條例定義的任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業的任何關係，包括為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的實體，包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

通貨膨脹風險

我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響，但對整體經濟產生了影響。儘管如此，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

利率風險和市場風險

我們的債務利率受到利率風險的影響，特別是我們的信用證融資和庫存融資活動。利率風險高度敏感 受多種因素影響，包括國內外貨幣政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。我們的絕大多數債務都是以固定利率計息的。截至2021年12月31日，我們的未償債務總額為1,400萬美元。基於未償還金額，市場利率在12個月內每增加或減少100個基點 ，每年將導致利息支出增加或減少約24,074美元。

外匯風險

由於我們對中國客户的銷售以人民幣計價，我們幾乎所有的汽車庫存都以美元計價，我們面臨外幣匯率波動的風險。 人民幣兑美元的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2019年，人民幣兑美元升值約1.9%。 2020年，人民幣兑美元升值約6.9%。2021年，人民幣對美元貶值約2.6%。 在截至2022年9月30日的9個月裏，人民幣對美元快速貶值約11%。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣對美元的匯率。到目前為止，我們 還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

關鍵會計政策和估算

我們認為以下會計政策具有高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策是幫助充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的政策 。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2。根據美國公認會計原則編制我們的 財務報表時，我們需要做出影響這些 財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉移貨物或服務的金額，其金額反映其預期有權獲得的對價，以換取 被確認為履行義務的貨物或服務。ASC 606需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求本公司(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在本公司履行履約義務時確認收入。與之前的指導相比，將五步模型應用於收入流並未導致我們公司的收入記錄方式發生重大變化 。根據新的指導方針，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認，並且確認的金額反映了該實體預期以這些商品或服務換取的對價。此外，新指南還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

我們 公司主要從事平行進口汽車經銷業務，通過向國內外平行進口汽車經銷商銷售平行進口汽車而獲得收入。我們通過我們龐大的專業代購團隊從美國市場購買汽車，並主要轉售給美國和中國的平行進口汽車經銷商。根據ASC 606，我公司在履行履約義務並將車輛控制權移交給經銷商時確認收入。 對於向美國國內平行進口汽車經銷商銷售的汽車，收入在車輛交付時確認 且其所有權已轉讓給經銷商。對於海外銷售，我公司按成本加運費(“CFR”) 裝運點條款銷售車輛，當車輛裝載到貨船上並將其所有權轉讓給經銷商時確認收入。 我公司在這些 交易中擔任委託人，存在庫存風險，有制定價格的自由，並負責履行向 客户提供指定商品的承諾，因此我公司按毛計帳銷售車輛產生的收入。其中我們公司擁有貨物控制權，並有能力指導貨物的使用，以獲得實質上的 所有利益。我們公司的所有合同都有一項單一的履約義務，因為承諾是將個人車輛轉讓給平行進口汽車經銷商，合同中沒有單獨確定的其他承諾。我們公司的車輛 售出時沒有退貨的權利，我們公司不向平行進口汽車經銷商提供其他積分或銷售激勵。從歷史上看， 沒有發生過客户退貨。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我公司不提供任何銷售退貨津貼。

合同餘額 和剩餘履約義務

合同餘額通常出現在將控制權移交給平行進口汽車經銷商和收到對價之間的時間差異 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們公司沒有 合同資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的合同負債在其合併資產負債表中分別反映為遞延收入180萬美元和260萬美元，主要包括 在向汽車經銷商交付車輛之前收到的付款。這些金額代表我們公司截至資產負債表日期的未履行的履約義務。在截至2021年12月31日和 2020年12月31日的年度確認的收入分別為260萬美元和100萬美元，計入期初遞延收入。截至2021年12月31日， 遞延收入金額為180萬美元。我們公司預計將在車輛交付給我們的汽車經銷商時確認收入，預計將在六個月內實現。

應收賬款淨額

應收賬款是扣除壞賬準備後的應收賬款。我公司根據個人賬户分析和 歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據表明我公司可能無法收回到期款項時，我公司會為可疑應收賬款計提準備金。這項津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。實際收到的金額可能與管理層對信用價值和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回壞賬後，將拖欠的賬款餘額與壞賬準備進行核銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於本公司認為所有未償還應收賬款均應完全收回，因此不計提可疑賬款。

庫存，淨額

庫存由待售的新車輛組成，採用特定的識別方法以成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存成本主要包括 從美國汽車經銷商處購買汽車的成本、不退還的銷售税和經銷商服務費。我們公司定期檢查其庫存，以確定是否需要儲備以應對潛在的縮減。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司從賬面價值到其可變現淨值分別記錄了92,811美元和126,878美元的庫存儲備。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，本公司根據財務報表和資產負債的計税基礎之間的差異確定遞延税項資產和負債 ，並使用預期差異將轉回的年度的生效税率 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產至其認為這些資產更有可能變現的程度。在做出這樣的決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果本公司確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司根據ASC 740(“ASC 740”)在 所得税中記錄不確定的税務頭寸，根據以下兩個步驟：(1)本公司根據該頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持該税收頭寸；(2)對於符合最有可能確認門檻的税務頭寸，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後實現的最大税收優惠金額 ，其可能性超過50%。我們公司不認為 在2021年12月31日和2020年12月31日存在任何不確定的税務狀況。

我們 公司及其在美國的運營子公司受美國税法管轄。本公司選擇 在截至2019年12月31日至2021年12月31日的納税年度內以法人身份而不是有限責任公司的身份申報所得税。截至2021年12月31日，我公司美國子公司截至2019年12月31日至2021年12月31日的納税年度仍開放接受美國税務機關的法定審查。

最近的會計聲明

有關最近的會計聲明的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註2。

生意場

概述

我們是平行進口汽車的供應商 從美國採購，然後在中國市場銷售。在中國，平行進口車輛是指經銷商直接從海外市場購買並通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口銷售的車輛。在中國， 中國政府最近支持的平行進口計劃提振了平行進口汽車的銷售。我們從美國市場購買汽車，主要是梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯和賓利等豪華品牌，然後轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。我們的利潤主要來自平行進口汽車的購買價格和銷售價格之間的差價。

我們行業的主要驅動力是中國富裕羣體的持續增長。我們業務的核心是能夠識別需求旺盛的平行進口汽車類型並及時採購。自2016年成立以來，我們的管理層一直專注於建設我們的採購團隊 。我們通過代表我們作為採購代理的獨立承包商網絡從美國汽車經銷商處採購汽車。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別與大約300家和100家代購商合作。

我們已經成為一家規模可觀的平行進口汽車供應商，這得益於我們對專業採購代理的招聘、培訓和管理的標準化體系，使我們能夠在 經常性的基礎上向中國市場銷售大量汽車。因此，我們與多家美國或中國平行進口汽車經銷商建立了長期關係。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有8家和15家經銷商的客户羣。 具體地説，2021年我們有4名美國客户和4名中國客户，2020年我們有6名美國客户和9名中國客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別向中國平行進口汽車經銷商銷售了167輛和56輛平行進口汽車。 同期，我們分別向美國國內客户銷售了220輛和45輛平行進口汽車。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年中，我們分別售出了387輛和101輛汽車。我們相信，我們目前的採購團隊可以支持約600輛汽車的年銷量 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的總收入分別為3,920萬美元及1,000萬美元，較2020年至2021年增長293.8%。截至2021年12月31日的財年，我們的淨收益為120萬美元，而截至2020年12月31日的財年，我們的淨虧損為80萬美元。對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，面向中國市場的銷售額分別約佔我們收入的43.9%和54.4%。見“風險因素-營運風險-對中國市場的銷售分別約佔我們截至2021年12月31日及2020年12月31日年度收入的43.9%及54.4%，我們預計此類銷售將繼續佔我們收入的重要部分。對我們向中國客户銷售產品能力的任何負面影響都可能對我們的 運營結果產生實質性的不利影響。

最新發展

為了使我們的收入多樣化並進一步利用我們在平行進口汽車行業的深入專業知識，我們於2022年10月向全球供應鏈行業的中小型貿易商 (主要是其他平行進口汽車供應商)推出了我們的金融服務。我們的金融服務是以庫存融資的形式提供的，客户可以使用他們的汽車作為抵押品，這些抵押品將存儲在我們的倉庫 或我們指定的其他地點，以換取我們的貸款。此外，我們計劃推出自己的倉儲和物流系統，這將與我們的平行進口汽車業務和金融服務產生協同效應。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

深入的行業洞察和強大的海外採購能力，由一支龐大的專業採購代理團隊提供支持

我們有能力提供大量、穩定的平行進口汽車來源。憑藉對中國豪華車市場的深入瞭解，我們建立了一支龐大的獨立承包商團隊，作為專業的採購代理，為我們的汽車採購提供便利，使我們成為不斷增長的平行進口汽車供應商。具體地説，我們每週召開管理會議，分析中國豪華車市場需求，並將所需車型和數量分配給我們的採購代理。我們設計和開發了自己的推薦計劃，以吸引更多合格的代理，並 擴大我們的採購代理基礎。此外，我們還為採購代理商提供豪華車知識和商務談判技能方面的培訓，使他們能夠與經銷商進行談判。目前，我們有大約300名專業代購，他們都是豪華車和談判技巧方面的專家 。與美國市場上其他平行進口汽車供應商通常缺乏可靠的汽車銷售來源，依賴美國的朋友和家人購買汽車，從而難以與中國平行進口汽車經銷商建立 長期關係不同，我們建立了一套標準化的招聘、培訓和管理專業採購代理的制度，使我們能夠穩定和大量地向中國市場銷售汽車。因此， 我們與五家中國平行進口汽車經銷商建立了長期關係，我們通常每年與他們簽訂框架協議，並每季度確認一次訂單。標準化系統在過去四年中得到了測試，並將我們推向了平行進口汽車銷售的強大市場地位。

通過系統化的採購方法實現可擴展運營 ，為客户帶來更優惠的定價

我們對我們的平行進口汽車有很大的客户需求，這主要是因為我們的銷售價格低於 其他平行進口汽車供應商向中國市場提供的價格，這是由我們可擴展的業務和系統的採購方法推動的。 我們通過我們的採購代理從美國汽車經銷商那裏購買汽車。請參閲“-平行進口車輛銷售-服務和業務流程-採購”。由於我們擁有一大批談判能力精湛的專業代購商，我們相信我們能夠以合理的價格向中國平行進口汽車經銷商供應穩定的大批量汽車，並與他們保持長期的關係。在截至2021年12月31日的年度內，我們分別購買和銷售了522輛和387輛汽車。作為一家穩定的平行進口汽車供應商，我們能夠為客户提供比競爭對手更低的價格，這反過來又增加了客户對我們汽車的需求。

富有遠見和經驗的管理團隊 擁有強大的財務和運營專長

我們的高級管理團隊在金融和汽車進出口方面擁有豐富的經驗。我們的首席執行官劉歡先生在房地產、私募股權和汽車進出口方面擁有豐富的經驗。作為獵豹網絡的創始人兼首席執行官，Mr.Liu一直負責日常運營和高層戰略制定和業務規劃的管理， 以及實施擬議的計劃和評估公司實現目標的成功程度。2014年至2015年，Mr.Liu 擔任北京新永佳科技有限公司首席執行官，負責尋找擴張機會和分析運營，以確定需要重組的領域。2012年至2013年，Mr.Liu在北京萬澤投資管理有限公司擔任高級投資經理，負責開發和實施基於風險的資產配置 模型和業績分析。他於2012年在布蘭代斯大學國際商學院獲得金融碩士學位。

我們的增長戰略

以平行進口汽車貿易利基市場為切入點，不斷整合上下游客户資源。通過利用這些資源和我們的行業專業知識，我們計劃推出和發展我們的倉儲和物流服務，併為整個平行進口汽車貿易價值鏈的上下游經銷商提供金融服務。最終，我們的目標是成為一個全球供應鏈平臺，為中小型進出口公司提供一整套倉儲、物流和金融服務。具體地説，我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務，增強我們的品牌忠誠度：

進一步發展面向全球供應鏈行業中小貿易商的金融服務

為了使我們的收入多樣化，我們最近於2022年10月推出了我們的金融服務。見“-最新發展”。我們計劃通過擴大客户羣來進一步發展我們的金融服務 。此外，我們計劃開發一個在線平臺，我們的金融服務客户可以上傳他們的證書、身份證和公證合同，並在三個小時內批准他們的融資申請。目前，我們 通過營運資金和第三方公司的LC融資為我們的金融服務提供資金。我們預計將從此次發行所得資金中保留約20% ，用於進一步發展我們的金融服務業務。此外，通過利用我們希望從我們的金融服務收集的大量數據，我們預計將進一步改善我們的金融服務和平行進口 汽車服務。例如，當我們為一家小型平行進口汽車供應商提供金融服務時，我們將獲得其 銀行對賬單、財務信息、購銷車型以及與其財務狀況和業務相關的其他數據。在徵得客户同意的情況下，我們將分析數據，瞭解平行進口汽車市場，以便調整利率 ，為付費客户提供其他增值服務。我們將遵守相關的隱私和數據法律和法規來保護客户數據，並僅以他們同意的方式使用數據。

建立倉庫並推出倉儲和物流服務

我們計劃至少建設兩個倉庫，一個在收到此次發行收益後一年內在美國東海岸 ，另一個在之後兩年內在美國西海岸 。同時，我們計劃建立自己的物流團隊，目前正在為團隊負責人面試具有豐富貨運代理經驗的候選人 。我們預計在收到IPO收益後一到兩年內擁有自己的倉儲和物流系統。我們的首批客户將是與我們建立了關係的平行進口汽車企業。 我們不僅可以使用我們的自營倉儲和物流系統將車輛交付給我們的平行進口汽車業務的客户 ，我們還可以向其他中小型平行進口汽車供應商和沒有此類系統的中國進口汽車經銷商提供此類服務。

我們還計劃開發在線 服務即服務(“SaaS”)平臺，以促進我們的倉儲服務、物流服務和金融服務，使我們能夠為客户實現供應鏈關鍵步驟的自動化和數字化。SaaS平臺將包括一個倉庫管理系統，該系統監控進出我們倉庫網絡的整個庫存、勞動力和信息流動 ，通過提供實時庫存可見性來提高運營效率。我們的倉儲和物流系統以及SaaS平臺將使我們能夠倉儲、管理和交付客户的貨物。此外，由於我們將客户的商品保存在我們自己的倉庫中並監控他們的庫存，因此我們能夠在客户事先同意的情況下訪問與客户的庫存、購買和財務信息相關的實時數據，從而使我們能夠高效地決定是否批准客户的金融服務申請。請參閲“-我們的增長戰略-向全球供應鏈行業的中小型貿易商推出金融服務。”一旦我們在平行進口汽車行業建立了相對成熟的倉庫和物流服務，我們可能會將我們的 SaaS平臺擴展到其他行業，如紡織、醫療產品和輪胎。

此外，在我們建立倉庫後，我們計劃 為電子商務商家等小企業提供倉儲和訂單履行服務，他們可以提前將產品/商品發送到我們的倉庫，當他們的客户進行購買時，我們將負責根據客户的訂單信息將 具體產品挑選、包裝和發貨給客户。通過將倉儲和訂單履行職能外包給我們，這些小型企業可能會減輕物流負擔，並在營銷和銷售實踐方面擁有更大的靈活性和敏捷性。 我們希望通過向這些小企業收取倉儲、包裝和運輸服務 費用來創造收入和利潤。我們希望在計劃推出的倉儲和訂單履行服務方面進一步發展我們的SaaS平臺。 具體地説，我們計劃利用我們的SaaS平臺，通過在我們的平臺上廣告小企業賣家的商品來幫助他們宣傳，並獲得更多潛在或目標客户的曝光率。我們希望通過向小型企業 收取我們的營銷工作服務費來創造利潤。

根據我們的計劃，建造倉庫以及推出倉儲和物流服務的預計成本約為20,000,000美元。我們的倉儲和物流服務的資金預計將來自我們的運營產生的現金流和我們從此次發行中獲得的收益。

進一步擴大我們的採購代理團隊和平行進口汽車業務的客户基礎

我們努力繼續擴大我們的平行進口汽車業務。留住具有優秀談判技巧的優質代購是我們業務的首要和最重要的部分。 為了壯大我們的專業代購團隊，我們將繼續投入大量資源進行人員招聘和培訓。 此外，我們將通過在中國物色和聘請更多的水貨汽車經銷商來保持和擴大我們的客户基礎，以進一步增加我們的銷售 。此外，我們將繼續關注不斷變化的中國市場對車型的需求，並相應擴大我們的品牌覆蓋範圍，以鞏固我們作為中國平行進口汽車經銷商豪華汽車供應商的強大市場地位 。

尋求更多具有戰略和財務吸引力的收購

我們努力識別、收購和整合將擴大我們的平行進口車輛業務、倉儲服務和金融服務的業務，同時實現協同效應 併產生誘人的回報。使用我們嚴謹的方法來篩選和評估潛在機會，我們打算尋找具有戰略和財務吸引力的收購目標，為我們提供新的能力。我們有大量的內部資源 專門用於跟蹤潛在的收購前景，並由高級管理層定期正式審查。由於我們是一家穩定的平行進口汽車供應商，擁有廣泛的聯繫網絡，並已涉足該行業八年多，因此我們相信，我們將以誘人的估值成為行業內的首選收購商。

最新發展

為了使我們的收入多樣化，我們於2022年10月推出了我們的金融服務。我們的目標客户是全球供應鏈行業的中小型貿易商，主要是 其他平行進口汽車供應商，我們為他們提供標準化的短期貸款，期限通常為三到六個月 。由於我們的增長，我們理解資金不足帶來的障礙。此外，我們還將為其他中國平行進口汽車經銷商提供金融服務，使他們能夠在美國訂購汽車，轉售給中國。

我們的 金融服務是以庫存融資的形式提供的，客户可以將他們的汽車作為抵押品， 將存放在我們的倉庫或我們指定的其他地點。根據我們在平行進口汽車經銷行業的經驗，我們瞭解到此類金融服務的需求很大。由於我們與我們的同行公司和對我們的金融服務感興趣的中國平行進口汽車經銷商有現有的聯繫，我們不必進行廣泛的營銷來尋找新客户。

作為典型交易的一個例子，根據我們的一家子公司太平洋公司與金融服務客户(“金融服務客户”)之間簽訂的車輛質押貸款協議，太平洋有義務向金融服務客户提供一定數額的質押貸款，初始期限為90個日曆日，月利率為1.2%。質押貸款的價值通常被確定為金融服務客户擁有和提供的抵押品的MSRP的90%，該抵押品要求存儲在太平洋公司指定的倉庫中。 該貸款由金融服務客户的實際控制人擔保，他們擁有無限的連帶責任。如果金融服務客户在初始貸款期限 到期之前償還貸款，則貸款初始期限將自動延長。對於超過90個歷日的抵押品，金融服務客户有義務儘快償還貸款和利息 調整後的月利率為1.5%，太平洋保留在金融服務客户無法償還債務和利息的情況下出售或拍賣抵押品或向擔保人索賠債務的權利 。

公司歷史和結構

獵豹網絡最初成立於2016年8月9日，是根據北卡羅來納州法律成立的有限責任公司，名為元秋商業集團有限責任公司。2022年3月1日，我們向北卡羅來納州州務卿提交了公司章程，包括從有限責任公司轉換為公司的轉換條款，並更名為獵豹網絡供應鏈服務公司。獵豹網絡還以“Elite Motor Group”的營銷名稱開展業務。獵豹網持有以下實體100%的股權：

下圖説明瞭基於以下建議數量的產品完成後我們的公司 結構[●]發行A類普通股， 假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。

注：所有百分比反映的是有投票權的所有權 權益，而不是我們每個股東持有的股權，因為每個B類普通股持有人有權 每股B類普通股有15票投票權，每個A類普通股持有人有權每股A類普通股一票。

有關我們的主要股東的所有權的詳細信息，請參閲“主要股東”部分中的受益所有權表。

我們的行業和商業模式

我們從平行進口汽車的銷售中獲得收入。在中國，平行進口車輛是指經銷商直接從海外市場購買，並通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口到中國市場銷售的車輛。平行進口汽車的型號和價格從中端品牌到高端品牌不等，建議零售價通常不低於40,000美元。平行進口汽車在中國很受歡迎 因為它們相對便宜，提供的車型和版本比常規進口汽車更多的定製可能性。具體地説，由於平行進口汽車不必通過中國 總經銷商、區域經銷商和4S店等多個層次的經銷商才能到達最終消費者手中，因此它們的價格可以比普通進口汽車低至少10%至15% 。平行進口汽車之所以受歡迎，還因為一些海外車型由於環保和排放標準的某些規定，無法在中國生產和銷售，只能通過平行進口 引入中國市場。

中國的平行進口汽車一般根據原產地分為美國版、中東版和歐洲版三大類。我們銷售的所有汽車都是美國版，建議零售價通常不低於8萬美元。一般來説，美國版平行進口汽車的供應商 無法大量採購汽車，因此該行業的參與者大多是小型家族企業，他們從當地經銷商那裏購買汽車，然後轉售給美國當地的經銷商/出口商或中國的經銷商/進口商 。對於平行進口汽車的美國經銷商來説，汽車採購能力至關重要。

為了控制外國豪華車在中國市場的價格，中國政府出臺了促進平行進口汽車行業發展的政策。自2014年10月中國政府出臺政策推動平行進口汽車試驗佈局以來，平行進口汽車市場開始增長。2016年，中國商務部等八部門印發《關於推進汽車平行進口試點的若干意見》，加快落實汽車平行進口試點政策 促進汽車平行進口的措施。中國從2016年2月開始汽車平行進口試點，首先試點汽車平行進口的城市是上海、天津、福州、深圳和黃埔，隨後是成都、新疆維吾爾自治區、大連和寧波。由於政府支持的平行進口計劃，更多的中國消費者有機會 獲得保時捷和路虎等外國高檔汽車，儘管整體市場銷售疲軟，但這些汽車刺激了銷售。 2016年市場自由化的部分原因是中國政府希望打破壟斷，讓消費者受益，並鼓勵供應商和經銷商在更公平、更合理的環境中開展更多合作。2017年，中國新的《汽車銷售管理辦法》(《辦法》)發佈。《辦法》第三十六條為汽車平行進口提供了監管依據。這份文件推動了中國平行進口模式的快速發展。新規定將進口汽車的供應商定義為“從國外進口汽車的經營者”，進口汽車不再需要製造商的授權。在傳統的品牌授權模式下，汽車製造商 控制進口汽車的產品類型和規格。然而，隨着平行進口模式的發展，越來越多的中國終端消費者出於價格和特殊需要等各種原因選擇繞過品牌授權經銷商，轉而選擇非授權經銷商。自那以後，平行進口汽車行業的發展取得了顯著增長。

目前，我們主要從事平行進口汽車經銷業務，通過我們龐大的專業代購團隊從美國市場購買汽車，並將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。我們的利潤主要來自平行進口汽車的購買價格和銷售價格之間的差價。我們的經營原則是最大化銷售利潤率而不是銷量，因此我們主要專注於豪華車品牌，因為中國最終消費者的購買力很強，而且定價加價較高。這一戰略使我們能夠將公司的規模和範圍保持在合理的範圍內，從而保持高效的運營和有效的管理。

我們的客户

我們主要為兩類客户提供服務：(I)中國客户和(Ii)美國國內客户。具體地説，我們的中國客户是指那些打算將汽車作為平行進口車輛進口到中國市場的中國汽車經銷商/進口商。我們的美國國內客户是總部設在美國的平行進口汽車經銷商/出口商 ，他們通常是中國平行進口汽車經銷商的分支機構或上游供應商，他們在美國市場往往缺乏採購能力，需要從我們那裏購買車輛運輸到他們的中國分支機構或銷售給他們的中國客户 。我們的客户願意與我們合作，因為我們能夠為他們提供大量的、種類繁多的車輛，大大降低了他們收集和管理車輛的難度。在截至2021年12月31日的年度內，我們的中國客户和美國客户分別約佔我們收入的43.9%和56.1%；在截至2020年12月31日的年度內，我們的中國客户和美國客户分別約佔我們收入的54.4%和45.6%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別擁有8個和15個客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們最大的四個客户 分別佔我們總銷售收入的81.90%和69.39%。

我們通常每年與每個中國客户簽訂長期框架協議。根據我們中國客户與我公司簽訂的典型框架協議，我們將：(I)在協議期限內，根據中國客户所需的市場條件和不同型號和類型的汽車，向中國客户供應汽車並提供最優惠的價格，其中此類價格和付款信息將通過書面確認按季度進行核實；(Ii)負責將汽車交付到美國港口並按照雙方商定的標準進行包裝，其中包裝材料由中國客户自費提供；(Iii)提供明確的所有權，沒有留置權或產權負擔，並證明所提供的所有信息據我們所知是準確的；和(Iv)證明我們不知道汽車中和汽車的任何隱藏缺陷，並相信，據我們所知，汽車在銷售時處於良好的運行狀態，這意味着不對任何缺陷 保修，所有維修由中華人民共和國客户負責。

與中國客户不同，我們的美國客户通常為與我們銷售的每一輛汽車簽訂銷售協議。根據我們的美國客户與我公司簽訂的典型銷售協議，我們將(I)按協議中規定的金額向美國客户銷售指定的汽車，並證明其中提供的所有信息均真實無誤；(Ii)將汽車交付至美國客户要求的 倉庫；和(Iii)在交易完成後三週內提供汽車所有權。 同時，美國客户承認其中描述的汽車是按原樣銷售的，並且不對該汽車作出任何明示或默示的保證或保修。

我們的供應商

我們沒有典型的供應商，因為我們通過我們的專業代購團隊從有指定車型庫存的美國汽車經銷商那裏購買 所有汽車。指定的品牌和車型通常是在中國市場需求很大的豪華或中高端汽車 ，如梅賽德斯GLS450、梅賽德斯G63、寶馬X7和保時捷卡宴。

我們的專業採購代理

截至2021年12月31日，我們與大約 300名獨立承包商合作，作為我們的專業採購代理，負責使用他們從我們的培訓中學到的 知識和談判技能購買指定型號的車輛。我們已經建立了一套標準化的招聘、培訓和管理專業採購代理的制度。具體地説，我們會在各種求職平臺上發佈職位列表以吸引符合條件的潛在候選人，並將收到的簡歷分配給我們的全職採購專家，他們將通過電話或親自安排面試。 在審查申請人的行業經驗、對我們公司的瞭解和其他資格後，我們將確定 候選人是否適合。由於大多數採購代理都有其他非全日制工作，因此提供了培訓課程以適應他們的時間表。在培訓課程中，我們的採購專家會概述詳細信息，例如型號與規格、購買程序、佣金結構以及拜訪經銷商時的代理行為。每筆交易完成後，工程師都會接受持續培訓，以 提高其技能和知識。每個採購代理被分配給一名負責採購的專家， 他領導和培訓一組代理。根據代理商的日程安排，負責採購的專家 每週與其代理商直接溝通，以瞭解當前交易的最新情況、潛在新交易的線索以及安排車輛提貨。

此外，我們還設計和開發了我們自己的推薦計劃，以吸引更多合格的代理並擴大我們的採購代理基礎。我們特別鼓勵我們的採購代理 將這些職位介紹給他們的關係，並在獲得同意的情況下將他們的簡歷或聯繫信息發送到我們公司。 如果保留這些推薦人，他們將接受我們的培訓並開始作為採購代理工作，他們的推薦人將從推薦人完成的每筆交易中獲得200美元的佣金 。在我們的推薦計劃中，沒有限制或上限可以進行多少下線。

根據專業採購代理與我公司簽訂的典型獨立承包商協議，採購代理同意(I)獲得我公司確認的汽車，並迅速將汽車的所有權轉讓給我們；(Ii)認真執行與汽車所有權轉讓和交付有關的所有文件；(Iii)在沒有任何物理損壞的情況下交付汽車，包括所有采購文件、使用手冊、車窗貼紙、鑰匙、備胎和內飾地毯；以及(Iv)承認汽車 在任何時候都是我公司的獨有財產，前提是我們履行為購買汽車的所有相關費用提供資金的義務，並支付/報銷根據獨立承包商協議所欠的所有費用。根據獨立承包商協議，我們需要向採購代理支付根據協議中規定的商定支付結構計算的服務費，其中包括(I)基本費用，根據所購汽車的型號，從500美元到2,000美元不等，以及(Ii)獎勵獎金 ，相當於採購代理在購買汽車所需的預定基準折扣之外獲得的任何進一步折扣的25%。該協議還包括免責條款，規定採購代理不對經銷商或製造商因出口違規或侵權行為而施加的任何罰款或訴訟負責，我們同意賠償、捍衞採購代理，並使其不受任何責任、損失、索賠、成本、利息、罰款、費用、費用、利息、罰款、費用、費用和損害的損害，以及因代表本公司履行採購代理角色而產生的任何非疏忽責任。

我們提供的品牌

我們採購的汽車品牌包括梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田。

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內購買的品牌的細目。

服務和運營流程

採購

我們根據豐富的經驗和對中國平行進口汽車行業的洞察力做出採購決策。為了避免庫存積壓或庫存不足，我們必須通過細緻的市場分析和每週的銷售部門會議來預測庫存需求和費用。具體來説，我們的管理層 根據中國海關總署的數據估算，近幾年從美國向中國出口的平行進口汽車 每年約2萬輛，其中大部分是中低端品牌。我們的創始團隊瞭解推動中國豪華車細分市場增長的因素和中國消費者的願望。此外，我們在中國還有一些親密的業務夥伴，他們是平行進口汽車貿易商或經銷商，包括我們的一些中國客户和一些第三方 或潛在客户。他們為我們提供有關中國市場的及時信息，並經常為我們提供更優惠的結算條件。 為了制定我們的銷售戰略並支持我們採購部門的採購計劃，銷售部門每週與我們的採購部門開會，討論最新的市場需求和動態，包括銷售價格、品牌構成和庫存變化。儘管如此， 如果我們的庫存積壓或不足，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 損害。請參閲“裏克因素-運營風險-我們可能無法有效管理庫存，這可能會影響我們的運營和財務結果。”

我們主要通過我們的專業採購代理團隊 從有指定車型庫存的美國汽車經銷商那裏採購汽車，他們作為獨立承包商。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別與大約300家和100家專業採購代理合作。 截至2022年12月16日，我們的採購副主管Walter·福爾克先生管理着一個由兩名全職採購經理組成的團隊， 這兩名專職採購經理又監督了八名全職採購專家。這些全職採購專家負責培訓我們的採購代理，併為他們提供及時的電話培訓和現場支持。由於我們的標準化招聘、 培訓和專業採購代理的管理，我們相信我們高效的採購管理和組織能力使我們有別於行業內的其他競爭對手。請參閲“-我們的專業採購代理。”我們的採購代理 使用他們從我們的培訓中學到的知識和談判技巧為我們指定的汽車型號談判最佳價格。 我們主要根據中國市場對特定汽車型號的需求以及它們在美國市場的供應情況來決定購買哪些汽車。我們定期發佈關於要購買的車輛的品牌和型號的説明，以及可接受的最高價格和提貨時間限制。專業採購代理可以根據他們的時間表和便利性訪問美國各地的經銷商，以獲得報價，並向我們提供他們獲得的價格信息。然後，我們為需求中的型號選擇最低價格，並幫助提供此類報價的採購代理完成採購。採購完成後，代購商以其購買價格向我公司銷售汽車，並根據車輛的型號和從汽車經銷商那裏獲得的折扣向我們收取每輛汽車的服務費。請參閲“-我們的專業採購代理。”代購通常 使用我公司的信用卡向汽車經銷商支付定金，並通過銀行本票從我公司的銀行賬户中支付剩餘餘額。代購可能會偶爾向汽車經銷商預付資金，一旦他們提供收據和其他所需文件，就會得到退款。此外，我們還將承擔與購買和轉讓汽車相關的代理採購所產生的任何其他成本、費用和税費。採購代理商從機動車管理局收到所購汽車的所有權後，立即將所有權簽字移交給獵豹網絡。從美國汽車經銷商處購買的汽車由我們的代購提貨，並在指定的倉庫或其他約定的交付地點交付給我們。

下圖顯示了採購流程：

下表顯示了自2016年以來我們每年購買的車輛數量。以我們目前的團隊規模和營運資金儲備，我們能夠支持500到600輛汽車的年採購量。由於最近的供應鏈中斷、高通貨膨脹率和車輛短缺，我們預計 在2022年將購買約500輛汽車。未來，如果我們的客户羣擴大，我們可能會調整我們的豪華車品牌。這 可能會導致購買更多的汽車，每輛車的平均購買價高於或低於當前水平。然而， 我們將主要關注建議零售價在80,000美元到300,000美元之間的車輛。

注：2020年受新冠肺炎疫情和中國實施國家VI標準的影響。

我們積極監控我們的汽車庫存，將其作為庫存管理流程的一部分。我們的政策是將庫存水平保持在儘可能低的水平，同時保持合理的水平。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的庫存餘額分別約佔我們流動資產總額的90.66%和89.00%。這些汽車存放在我們的倉庫中，直到它們被運往中國或交付給我們的 美國客户。

採購融資

我們的業務需要大量的資金。 為了保持我們的流動性，我們有時會使用以下融資工具進行採購，包括庫存融資和LC 融資：

銷售和服務

我們將汽車庫存出售給我們的美國客户(總部位於美國的平行進口汽車出口商)或中國客户(從我們購買汽車並將其進口到中國轉售給其他經銷商或最終消費者的中國平行進口汽車經銷商)。特定車型的定價和盈利能力 取決於該車型的市場需求和供應。我們根據多種因素制定銷售價格，包括授權經銷商在中國銷售的同款車型的價格、正常的商業條款、市場價格調整、客户支付方式、我公司的運營效率以及預計的交易活動工作量。銷售價格最終確定為MSRP加服務費， 該價格是綜合考慮車輛的整體市場調整以及客户的付款方式而確定的。例如，在截至2021年12月31日的年度內，以信用證作為付款方式的客户的總售價為建議零售價的112.5%，而使用電匯(電匯)作為支付方式的客户的總售價為建議零售價加1,000美元至95,000美元的調整價格，視具體情況而定。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們汽車的銷售價格在76,000美元到284,300美元之間。

下表列出了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內按品牌和型號劃分的銷售收入。

通常，我們每年與中國客户簽訂長期框架協議，而我們與美國客户簽訂個人銷售合同。我們的美國客户 通常在汽車交付到指定倉庫之前或之後的兩天內向我們全額付款。在大多數情況下， 我們的中國客户在我們安排貨運代理公司裝載汽車並向他們提供海運提單和其他相關文件後一到兩週付款。

履約和美國海關清關

對於我們的國內銷售，我們將購買的車輛交付給美國客户或他們指定的倉庫，並在約定的時間內向他們提供所有權原件。 我們的美國客户購買汽車後自行負責出口和跨境運輸事宜。在這種情況下，我們承擔損壞和損失的風險，然後才能將汽車交付到美國客户指定的倉庫。

對於我們的中國客户，我們有責任安排海運代理公司裝載待運汽車，並向他們提供海運提單和相關文件 。因此，我們在安排第三方物流服務提供商發運汽車之前承擔損壞和損失的風險，但一旦汽車發貨，這些風險就會轉移到我們的中國客户身上。我們的中國客户，即中國平行進口汽車經銷商，將負責為這些平行進口汽車的最終消費者提供售後服務。在發運汽車之前，我們通常要求中國客户通過信用證支付大部分欠款(通常是建議零售價金額)。一旦我們確認收到信用證，我們將結清貸款(如果有)，並安排第三方物流服務商進行通關和運輸 。如果美國海關和邊境保護局(“海關”)已完成所有清關手續，並且美國海關和邊境保護局(“海關”)接受了所有表格，並且如果我們的中國客户滿足付款條件，我們 將發運汽車，並向我們的中國客户提供從承運人那裏獲取汽車和完成交易所需的文件。我們與第三方物流服務提供商合作，後者的主要職責是提供跨境物流服務，通常是通過海運將我們的汽車交付給我們的中國客户。我們還計劃在首次公開募股後提供自營倉儲和物流服務。通過我們的自營物流系統，我們希望通過將平行進口車輛和物流服務相結合來創造協同效應，以降低成本和增加利潤。

技術與知識產權

我們業務的成功依賴於我們的專有技術。我們已經開發了一個信息技術系統，即辦公自動化系統，以跟蹤我們的訂單狀態並監控我們的業務流程。辦公自動化系統方便了訂單數據的存儲、交換和管理，從而提高了我們的生產力和效率。目前，辦公自動化系統有四個主要模塊：儀錶板、簡歷、訂單和 提貨。

我們計劃通過增加更多的模塊來改進辦公自動化系統，如物流和會計，這些模塊目前正在開發中。我們希望在安裝附加模塊後註冊 辦公自動化系統的軟件版權。

截至本招股説明書之日，我們已在美國註冊了 三個域名，包括：(I)Cheetah-net.com，一個於2022年8月17日註冊的域名，與獵豹網網站相關聯；(Ii)PacsignConsulingusa.com，一個於2019年1月7日註冊的域名，與 Pacific Consulting LLC網站相關聯；以及(Iii)Allen-ball.com，一個於2018年12月5日註冊的、目前未使用的域名。 上述網站上的信息或可通過其訪問的信息不在本招股説明書中。

競爭

美國的汽車經銷商行業競爭激烈，發展迅速，許多新公司不斷進入市場。我們致力於向美國和中國平行進口汽車經銷商銷售汽車的利基市場。我們與其他美國公司競爭，這些公司銷售從美國採購的平行進口汽車，然後在中國市場銷售。我們能否在平行進口汽車經銷商行業中有效競爭取決於許多因素，包括我們的經驗和對該行業的深入洞察，以及 定期向中國平行進口汽車經銷商提供大量汽車的能力。一般來説，我們沒有主要的競爭對手，因為我們的大多數競爭對手都是小型家族企業，通過他們在美國的 家人或朋友獲得美國汽車，因此無法保證經常性的大量供應。我們擁有龐大的代購團隊 負責採購，已成為中國水貨汽車經銷商的穩定供應商。因此，我們相信 我們處於有利地位，能夠在平行進口汽車經銷行業中有效地競爭。但是，我們當前或未來的一些競爭對手可能會擁有更高的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源 。如果競爭失敗，我們可能會失去客户，這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們不能保證我們的戰略在未來將保持競爭力或成功。有關與競爭有關的 風險的討論，請參閲“風險因素-經濟、政治和市場風險-我們處於競爭相對激烈的平行進口汽車經銷行業，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。”

員工

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有24名和23名全職員工。下表列出了截至2022年9月30日我們的全職員工人數：

我們與全職員工簽訂的僱傭合同 包含保密條款。

除了我們的全職員工外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們還與大約267名和300名獨立承包商合作。這些獨立的 承包商作為我們的專業採購代理，主要負責拜訪美國汽車經銷商並談判購買車輛的最佳價格。

我們相信，我們與我們的員工和獨立承包商保持着良好的工作關係，我們過去沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們沒有任何員工 由工會代表。

政府規章

汽車交易和其他法律法規

我們在監管嚴格的汽車經銷和商業貸款行業運營。許多美國聯邦、州和地方法律法規影響我們的業務。管理我們業務的法律法規繁多，包括與我們的銷售、運營、融資、保險、廣告、車輛運輸和僱傭實踐相關的法律法規。監管我們業務的監管機構包括消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國交通部、職業安全和健康與行政管理局、司法部、聯邦通信委員會、各個州經銷商許可機構、各個州消費者保護機構和各個州金融監管機構。我們要接受其中許多機構對我們業務的合規性審計。 例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制執行我們對某些消費者保護法律的合規性 ，並對汽車經銷商提起了與廣泛做法相關的執法行動，包括銷售和融資增值或附加產品，以及收集、存儲和使用消費者個人信息。

目前，我們在北卡羅來納州擁有Allen-Boy International LLC的經銷商許可證，允許我們在全國範圍內銷售汽車，並將其出口到全球。當我們擴展到其他州時，我們可能會受到這些州適用的汽車經銷商許可法的約束。一些州對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率、某些費用的上限或最高融資額。所有國內 汽車銷售交易和適用的零售分期付款融資均在我們的經銷商許可證下進行。當我們擴展到其他 州時，我們可能需要獲得額外的金融許可證或其他許可證，並且我們可能無法在我們預期的時間範圍內或根本無法獲得此類許可證。我們還可能受制於某些州與所有權、登記和批發汽車銷售相關的法律。這些法律可能因州而異。這些監管和法律合規義務對我們業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷變化的解釋，以及我們的運營是否受到這些法律和法規的約束， 如果監管機構認為我們沒有遵守這些義務，我們可能面臨監管行動。除了這些專門適用於車輛銷售和融資的法律和法規外，我們的設施和業務運營還受 與環境保護、職業健康和安全相關的法律和法規以及其他廣泛適用的業務法規的約束。 我們還可能受到涉及税收、關税、定價、內容保護、電子合同和通信、 移動通信、消費者保護和信息報告要求的法律和法規的約束，以及隱私法、反洗錢法、 以及聯邦和州工資法、反歧視和其他就業實踐法的約束。本次發行完成後，我們還受影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和交易所上市規則。

汽車 出口法律法規

我們業務的出口方面受聯邦法規第19 CFR第192.2節關於出口的要求和海關檢查的約束。我們可能被要求在出口前至少72小時向海關提交車輛和描述車輛的文件，包括車輛識別號(“VIN”)或產品識別號，以便海關確定單據的真實性。具體來説，對於出口美標車輛， 我們需要向海關提供車輛的原始所有權證書。如果要出口的車輛在美國是租賃的或有記錄的留置權，還需要與第三方利益方分開書寫，其中明確規定車輛可以出口，幷包含車輛的完整描述(包括車輛識別碼和車主或留置權持有人的姓名和聯繫方式) 和原始簽名。

影響我們金融服務的法規

我們受到適用於商業貸款的法律和法規的影響。這包括一系列涉及信息安全、數據保護、隱私、許可和利率等方面的法律、法規和標準。

《聯邦借貸條例》

我們是一家商業貸款機構，因此有影響我們貸款業務的聯邦法律和法規。這些法律包括《多德-弗蘭克法案》、反洗錢要求(《銀行保密法》和《美國愛國者法案》)、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《隱私條例》(《金融隱私權法案》)、《電話消費者保護法》的部分內容，以及與不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的要求。

《國家借貸條例》

設施

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市美景大道6201號Suite 225，北卡羅來納州，我們從獨立第三方GT Real Estate USA，LLC租賃辦公空間，面積約2,514平方英尺，租期從2020年12月1日至2023年12月31日， 月租金約6,354美元。這些辦公室被用作我們的公司總部，用於一般業務運營和行政職能 。

Allen-Boy是我們的子公司之一，從獨立第三方Sounder Properties Inc.那裏租賃了位於北卡羅來納州夏洛特市的辦公場所，用於商業運營，面積約為225平方英尺，租期為2022年10月1日至2023年9月30日，月租金為465美元。此辦公室 是我們經銷商許可證的地址。

太平洋， 我們的一家子公司從獨立第三方行政工作空間有限責任公司那裏租賃了一間位於紐約市的辦公室，面積約為1,692平方英尺，租期為2021年8月1日至2023年7月31日，月租金約為11,174美元。該辦公室用於總部設在紐約的員工的業務運營。

我們 相信，我們目前租用的辦公室足以滿足我們在可預見的未來的需求。

保險

我們為北卡羅來納州和紐約辦事處的董事、高級管理人員和全職員工提供工人補償和僱主責任保險。此外，我們還為北卡羅來納州總部提供財產和責任保險，併為紐約辦事處提供責任和殘疾保險。Allen-Boy保留了債券和交易商執照保險。我們還為我們購買的每輛汽車維護車輛保險， 通常持續一到兩個月，在收到檢驗報告和車輛所有權後取消。我們不承保董事和高級職員責任保險、業務中斷保險或一般第三方責任保險。我們相信，我們維持的保險覆蓋範圍符合行業標準。

季節性

雖然我們的業務不被認為是季節性的，但由於中國平行進口汽車最終消費者的行為出現季節性模式，我們可能會經歷銷售波動。 中國。我們通常在第三季度錄得相對較高的銷售量，因為這是汽車銷售的旺季。但是， 我們不能向您保證我們的銷售額在每個財年的第三季度都會更高。由於各種原因，我們的運營結果可能會因各種原因而波動 。因此，對單個財政年度內不同時期或不同財政年度同一時期之間的銷售和經營業績進行比較可能沒有意義，不應依賴 作為我們業績的指標。

法律訴訟

我們可能會不時成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括違反出口限制、侵犯知識產權、違反第三方許可證或其他權利、違反合同以及勞動和就業索賠 。我們目前沒有參與任何法律或行政程序，我們也不知道有任何威脅，而我們的管理層認為這些法律或行政程序可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何實質性的不利影響。

管理

以下是關於我們的董事、董事任命的人員、 和高管的信息。

以下是我們每位高管、董事和董事任命人員的簡介：

劉歡先生自2016年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席，在房地產、私募股權和汽車進出口方面擁有豐富的經驗。作為獵豹網絡的創始人兼首席執行官，Mr.Liu 一直負責日常運營和高層戰略制定和業務規劃的管理，以及執行 提出的計劃和評估公司在實現目標方面的成功。2014年至2015年，Mr.Liu擔任北京新永佳科技有限公司首席執行官，負責尋找擴張機會並分析 業務，以確定需要重組的領域。2012年至2013年，Mr.Liu在北京萬澤投資管理有限公司擔任高級投資經理，負責開發和實施基於風險的資產配置模型和業績分析 。Mr.Liu於2012年在布蘭迪斯大學國際商學院獲得金融碩士學位，2005年在哈爾濱工程大學獲得金融與法律學士學位。

羅伯特·庫克先生自2022年10月以來一直擔任我們的首席財務官。他在公司財務、美國證券交易委員會報告、公共會計、投資者關係和公司管理(包括內部控制管理)方面擁有豐富的經驗。庫克先生 是RWC Consulting，LLC的創始人和負責人，這是一家成立於2016年12月的金融諮詢公司，他負責 就上市前和上市後的融資機會向上市公司和私營公司的管理層和董事會提供建議。從2020年6月至2021年4月，庫克先生擔任RenovaCare，Inc.(場外交易代碼：RCAR)的首席財務官兼公司祕書， 他負責所有財務職能，投資者和公關，以及公司行政，包括他作為公司祕書的職責 從2017年2月到2020年2月，庫克先生擔任CorMedex Inc.(納斯達克：CRMD)的首席財務官，負責公司的整體財務管理、投資者和公關以及業務發展。2016年1月至2016年6月，庫克先生擔任BioBlast製藥有限公司(納斯達克： ORPN)的首席財務官，負責所有財務職能、投資者關係和公司管理。庫克先生還曾 擔任其他幾家納斯達克上市公司的首席財務官，包括Strata Skin Science Inc.(納斯達克代碼：SSKN)於2014年4月至2016年1月，免疫製藥公司(納斯達克：IMNP)於2013年8月至2014年4月以及其前身EpiCept Corporation於2004年4月至2013年8月分別擔任公司的臨時首席執行官一年，以及製藥公司(納斯達克：Pharmos)於1997年12月至2004年4月的一年。1977年，庫克先生在美國大學科戈德商學院獲得國際金融學士學位。

向庚先生 Huang將作為我們的董事，從緊接我們的註冊聲明生效之前開始 本招股説明書是其中的一部分。2003年至2022年，Mr.Huang擔任福州益盛機電設備有限公司董事長，負責管理董事會，就公司面臨的問題、挑戰和機遇諮詢高管，並進行高層戰略和商業規劃。1999年至2002年，Mr.Huang在通力電梯福建分公司擔任總經理，通力電梯是一家成品電梯製造商。1997年至1999年，擔任奧的斯電梯中國有限公司重大項目經理。1984年，Mr.Huang在南京理工大學獲得自動化機械學士學位。

亞當·艾倫伯格先生將作為我們獨立的董事，從緊接我們的註冊聲明生效之前開始 ，本招股説明書是其中的一部分。Adam Eilenberg是紐約律師事務所Eilenberg&Krause LLP的創始合夥人，該律師事務所專門從事公司法和證券法。Eilenberg先生自1980年以來一直從事法律工作，代表生命科學、技術、軟件和食品服務行業的眾多成長型公司、天使和機構投資者以及金融中介機構。Eilenberg先生在涉及技術和知識產權的收購、轉讓或許可交易以及收購和流動性事項交易以及相關融資(包括首次公開募股)方面擁有豐富的經驗。他的業務還包括在證券合規和董事會治理方面代表經驗豐富的上市公司。Eilenberg先生在複雜的國際交易中代表過來自中國和以色列的眾多客户。艾倫伯格先生於1980年在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在那裏他擔任了《哈佛法律評論》的編輯。他還曾就讀於倫敦經濟學院，並於1977年在漢密爾頓學院獲得了歷史和經濟學學士學位。

弗拉基米爾·加夫裏洛維奇先生在我們的註冊説明書生效之前，他將作為我們獨立的董事 ，他在全球貿易、外匯市場、流動性狀況、算法交易技術和全球監管框架方面擁有豐富的經驗。Gavrilovic先生是皇家煙草公司的創始人兼首席執行官，該公司是他於2019年10月成立的一家煙草公司，他在該公司創建並推廣了奢侈雪茄品牌“哈瓦那男爵”，並帶領公司成為雪茄市場的顛覆者，為客户提供定製包裝和每個雪茄盒內容物的選擇。自2021年9月以來，他還在信息優勢有限責任公司(Information Advantage LLC)成立並擔任首席執行官 ，這是一家數據分析公司，他領導一支專門從事社交數據利用、雲計算和人工智能的工程師團隊，利用預測數據分析技術收集、分析和預測散户投資者的交易行為。2017年7月至2022年4月，Gavrilovic先生在法國興業銀行擔任外匯交易員，負責外匯銷售和交易，並通過提供外匯支持大中型企業的跨境經濟活動。Gavrilovic先生於2017年在耶魯大學獲得MBA學位，並於2007年在羅格斯大學獲得經濟學學士學位。

Catherine 陳女士將作為我們獨立的董事，在我們的註冊聲明生效之前 ，本招股説明書是其中的一部分，她在銷售和營銷方面擁有豐富的經驗。自2015年1月起，陳女士在廈門晨神投資有限公司擔任投資董事，負責 金融投資策略的制定和執行。2009年5月至2015年12月，在廈門捷歐汽車電子有限公司擔任市場經理，負責品牌推廣工作。2005年12月至2009年2月，陳女士在戴爾(中國)有限公司擔任營銷專員，負責品牌推廣活動策劃。陳女士於2004年在廈門城市大學獲得英語副學士學位。

先生。Walter 民謠自2022年3月起擔任採購部副總裁，負責制定採購戰略和計劃，以及制定和管理短期和長期目標。2017年11月至2022年3月，Folker先生擔任獵豹網絡的採購經理，負責招聘和管理我們的 採購代理，並協調和監督我們的各種採購支持活動。從2012年4月至2017年10月，Folker先生在亨德里克汽車集團擔任銷售助理，負責建立和維護廣泛的客户組合，以及檢查和評估車輛，以提出關於折價價值和競爭車型的建議。從2009年11月至2012年1月，Folker先生在美國銀行擔任投資組合官員，負責管理330個投資組合，平均包含兩個個人貸款賬户，價值從500美元到150,000美元不等。福爾克先生於1981年在蒙大拿大學獲得森林資源管理學士學位，並於1998年在俄勒岡健康與科學大學獲得內科醫學碩士學位。

有關更多信息，請參閲“股本説明-董事”。

家庭關係

任何 董事、高管或提名成為董事或高管的人之間沒有家族關係。

董事會多樣性

我們 董事會的組成目前包括三名個人，他們是根據納斯達克上市規則5605(F)關於董事會多樣性的 多樣性，代表20%的性別多樣性，如以下董事會多樣性矩陣所示。根據納斯達克上市規則5605(F)，自認為(I)女性、(Ii)少數族裔代表不足或(Iii)LGBTQ+的董事被定義為多元化。 根據納斯達克上市規則5605(F)，下表彙總了我們董事的某些自我認同的個人特徵。 表中使用的每個術語具有規則和相關説明中賦予它的含義：

受控公司

於本次發售完成後，本公司行政總裁劉歡先生可實益及間接擁有約[●]已發行普通股總投票權的百分比 。因此，我們可能被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。 如果我們被視為受控公司，我們被允許選擇依賴某些義務的豁免來遵守某些公司治理要求，包括：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但我們未來可以選擇依賴這些豁免 ，如果是這樣的話，您將不會獲得受納斯達克所有 公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

董事會

本次招股結束後，我們的董事會將由五名董事 組成，其中三名董事將是納斯達克上市規則公司治理標準 所指的“獨立”董事，並將符合經修訂的1934年證券交易法 規則10A-3所規定的獨立標準(“交易法”)。

領導結構與風險監督

目前，劉歡先生擔任我們的首席執行官兼董事會主席。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的身份做出這一決定符合公司的最佳利益。

我們的董事會積極管理公司的風險監督流程，並定期收到管理層關於公司重大風險領域的報告，包括運營風險、財務風險、法律風險和監管風險。董事會委員會將協助董事會履行其在某些風險領域的 監督職責。審計委員會將協助董事會監督公司的重大財務風險敞口。薪酬委員會將協助董事會監督因公司薪酬政策和計劃而產生的風險。提名和公司治理委員會將協助董事會監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會將負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會將繼續定期瞭解這些風險。

董事會各委員會

在本次發行結束前，我們將在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 。委員會成員的任命將於註冊説明書生效之日立即生效， 本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們將通過三個委員會各自的章程。每個委員會的成員和職能説明如下。

審計委員會 。我們的審計委員會將由亞當·艾倫伯格、弗拉基米爾·加夫裏洛維奇和凱瑟琳·陳組成。弗拉基米爾·加夫裏洛維奇 將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定Adam Eilenberg、Vladimir Gavrilovic和Catherine Chen將滿足 《納斯達克上市規則》和《交易所法》第10A-3條規則的“獨立性”要求。我們的董事會 還認定，弗拉基米爾·加夫裏洛維奇有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家，或者 擁有納斯達克上市規則意義上的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會將由亞當·艾倫伯格、弗拉基米爾·加夫裏洛維奇和凱瑟琳·陳組成。Vladimir Gavrilovic。 凱瑟琳·陳將擔任我們薪酬委員會的主席。我們已確定Adam Eilenberg、Vladimir Gavrilovic和Catherine Chen將滿足納斯達克上市規則和交易所法案規則10C-1的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由亞當·艾倫伯格、弗拉基米爾·加夫裏洛維奇和凱瑟琳·陳組成。弗拉基米爾·加夫裏洛維奇。亞當·艾倫伯格將擔任我們的提名和公司治理委員會的主席。我們已確定Adam Eilenberg、Vladimir Gavrilovic和Catherine Chen將滿足納斯達克上市規則的“獨立性” 要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的 個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

商業行為和道德準則

我們的董事會將通過一項商業行為和道德準則，該準則將作為本註冊聲明的附件14.1存檔，適用於我們的所有董事、高級管理人員、 和員工。在本次活動結束前，我們將在我們的網站上公開發布我們的商業行為和道德準則。

高管和董事薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，在上一財年擔任我們的首席執行官(“PEO”)的任何人以及在上一財年擔任高管的除我們的PEO之外的兩名薪酬最高的個人所賺取的所有現金和非現金薪酬的美元價值。

薪酬彙總表

備註：

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

我們已與首席執行官劉歡、首席財務官羅伯特·庫克和採購副總裁Walter·福克簽訂了僱傭協議 。以下是每封高管聘書的條款摘要。目前，每位高管的年薪 由董事會確定。被任命的高管還有權參加公司的福利計劃，該福利通常適用於所有全職員工。

與劉歡簽訂高管聘用協議

2022年3月1日，我們與劉歡簽訂了僱傭協議。根據他的聘用協議，Mr.Liu將於2022年3月1日起擔任本公司首席執行官，任期三年，負責監督本公司所有部門的運營。作為對其服務的報酬，Mr.Liu有權獲得72,000美元的基本工資和股權獎勵，具體取決於本公司的年度業績。除非任何一方終止，否則協議將自動續訂。經Mr.Liu與本公司雙方書面同意，本協議即可終止。自協議生效之日起12個月後，Mr.Liu可隨時(A)提前30天書面通知本公司終止協議 ，或(B)如果Mr.Liu的職責或責任大幅減少，可立即終止協議。我們可以終止協議 (I)由於正當理由，如欺詐、盜竊、重罪定罪、Mr.Liu或其任何為本公司提供服務的代理人的不當或不誠實行為或重大不當行為，而無需事先通知，也無需承擔其他義務，以及(Ii)在向Mr.Liu發出30天書面通知後，無需正當理由。

與羅伯特·庫克簽訂的高管聘用協議

2022年10月26日，我們與Robert Cook簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，庫克先生將從2022年10月26日起擔任我們公司的首席財務官，負責公司的整體財務管理、税務合規和會計相關事務 。作為對其服務的補償，庫克先生有權(I)在本次發售完成前 以每小時200美元的時薪計算的工資；及(Ii)在本次發售成功完成後每年150,000美元的基本工資， 外加應支付給庫克先生的額外獎金。這份員工協議是“隨意的”，即庫克先生和公司都有權以任何理由隨時終止他的僱傭關係。如果任何一方希望終止庫克先生在公司的僱傭關係，發起終止的一方應提前兩週向另一方發出書面通知。庫克先生進一步同意並承認，任何支付給他的獎金(如果有)將由公司自行決定。

與Walter簽訂高管聘用協議 福爾克

2022年3月1日，我們與Walter·福爾克簽訂了僱傭協議。根據2022年3月1日生效的聘用協議，福爾克先生將擔任我公司採購部副總裁，任期三年，負責制定組織採購戰略和計劃，並協調和監督我公司的採購工作。 根據該協議，福爾克先生有權獲得每年52,000美元的基本工資，外加根據本公司慣例賺取的任何佣金或獎金。從他工作的第二個歷年開始，年基本工資將增加到 $60,000。除非任何一方終止，否則協議將自動續簽。經福克先生和本公司雙方書面同意，本協議即可終止。自協議生效日期起計12個月後的任何時間，福爾克先生可(A)提前30天向本公司發出書面通知，或(B)如果福爾克先生的職責或責任大幅減少，可立即終止協議。我們可以(I)因福爾克先生或其任何為本公司提供服務的代理人的正當理由(如欺詐、盜竊、重罪定罪、不當或不誠實的行為或重大不當行為)終止協議，而無需事先通知且沒有 進一步的義務；以及(Ii)在向福爾克先生發出30天的書面通知後，沒有正當的 原因終止協議。

財政年度末的傑出股票獎

截至本招股説明書發佈之日，我們任命的高管未持有任何股權 獎勵。

董事的薪酬

我們公司尚未對我們的董事實施正式的薪酬計劃，但計劃在本次發行完成之前實施。

關於高管薪酬的內部人士參與

我們的首席執行官兼董事會主席劉歡先生自公司成立以來一直就高管薪酬做出所有決定 。當我們的薪酬委員會成立時，它將決定所有關於高管薪酬的決定。

主要股東

下表列出了 截至本招股説明書發佈之日我們A類和B類普通股在交易法規則13d-3意義下的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中提供的A類普通股的出售情況 ：

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除以下説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中名為 的人士對其實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以截至本招股説明書日期的8,416,000股A類普通股及8,250,000股B類已發行普通股計算。本次發行後，每位上市人士的實益所有權百分比 基於[●]如果承銷商沒有行使其超額配售選擇權，則在本次發行完成後立即發行A類普通股 ；如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則在本次發行完成後立即發行8,250,000股B類普通股 。

有關受益所有權的信息 已由持有我們5%或以上A類或B類普通股的每位董事高管或實益所有人提供。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的A類普通股股份數目及該等人士的持股百分比時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的A類普通股標的期權、認股權證、 或可轉換證券(包括B類普通股)的股份視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。

備註：

我們不知道有任何安排可能在以後的日期導致我們公司控制權的變更。

關聯方交易

與關聯方的材料交易

關聯方 交易的關係和性質摘要如下：

關聯方的到期債務

截至2021年12月31日，關聯方應支付的10,000美元為嘉楠科技國際公司的臨時預付款，用於與公司註冊相關的注資 。這些預付款是按需支付的，不計息。截至本招股説明書發佈之日，相關 方的應付金額已隨後收回。我們預計未來不會向我們的關聯方提供此類進展。

由於關聯方的原因

應付關聯方的金額 指應付本公司行政總裁劉歡先生的款項。在公司正常業務過程中用於營運資金用途。這些應付款項是無擔保的、無利息的、按需到期的。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司直接或透過劉歡先生擔保的第三方業務關係向劉歡先生借款2,534,244美元，用作營運資金及購置車輛的資金。本公司還向劉歡先生還款2,230,467美元。作為這些交易的結果，截至2020年12月31日，應付劉先生的餘額為303,777美元。由於中國外匯管制的限制，劉歡先生亦代本公司向本公司若干中國客户收取應收賬款311,129美元，並已於2021年透過劉歡先生的個人銀行賬户或通過劉歡先生的第三方業務聯繫人全額退還本公司。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司直接或透過劉歡先生擔保的第三方業務關係向劉歡先生借款7,444,365美元，用作營運資金及購置車輛的資金。本公司還向劉歡先生償還了6,612,552美元。作為這些交易的結果，截至2021年12月31日，應付劉先生的餘額為1,135,590美元。由於中國外匯管制的限制，劉歡先生亦代本公司向本公司若干中國客户收取應收賬款2,751,678美元，並已透過劉歡先生的個人銀行賬户或通過劉歡先生的第三方業務聯繫人全額退還給本公司。

截至本報告日止，本公司綜合資產負債表所反映的應付關聯方款項已全部清償。

其他關聯方交易

某些關聯方為我們的應付貸款提供擔保 。見我們合併財務報表的“附註8--應付貸款”。

僱傭協議

請參閲 《高管和董事薪酬-與我們指定的高管簽訂的僱傭協議》。

股本説明

以下對我們股本的描述僅為摘要，並不是完整的，但受我們不時修訂和重述的公司章程和章程以及適用的北卡羅來納州法律的條款的約束和限制。請參考我們修訂和重述的公司章程，其副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

普通股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2022年7月11日，我們的股東批准將我們的法定普通股重新分類為 (I)91,750,000股A類普通股和(Ii)8,250,000股B類普通股。我們還有權在必要時發行面值相當於A類普通股的優先股。截至本招股説明書發佈之日，已發行流通的A類普通股和B類普通股分別為8,416,000股和8,250,000股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者 享有相同的權利。所有已發行的A類和B類普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估的股份。沒有已發行的優先股 。

具有潛在“反收購”效力的公司章程、章程和法定條款

以下段落總結了我們修訂和重述的公司章程、章程和北卡羅來納州法律中的某些條款 ，這些條款可能具有或被用作一種手段， 延遲或阻止收購或控制公司的企圖，或罷免或更換未經董事會 首先批准的現任董事，即使這些提議的行動受到我們股東的支持。

上市

我們打算申請將我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼是：“[●]“不能保證我們的申請會獲得批准。本次發行的完成取決於我們的A類普通股是否在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所成功上市。

傳輸代理

我們A類普通股的轉讓代理是[●]。其 地址為[●].

股本發展史

以下是我們的股本在過去三年中的歷史。

本公司最初由劉歡先生出資(“初始出資”)。

2021年1月的會員權益轉讓

2021年1月1日，本公司當時的唯一成員劉歡將本公司合計45%的會員權益轉讓給了以下受讓人，此等受讓人此前已將總計225,000美元轉讓給環劉安，作為對我公司初始出資的一部分：