424B5

我們將提供總額為400,000,000美元的本金，本金為2052年到期的3.550的優先債券(債券)。票據的利息將於每年3月30日及9月30日支付予在緊接3月15日及9月15日(不論是否為營業日)營業時間結束時以其名義登記該等票據的持有人。第一筆利息將於2021年9月30日支付。票據將於2052年3月30日到期，將是W.R.伯克利公司的優先無擔保債務，並可隨時根據我們的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格將與債券説明中討論的全部或部分贖回價格相同。贖回日期前的應計利息加贖回日的應計利息。債券將於2052年3月30日到期，是W.R.伯克利公司的優先無擔保債務，可隨時贖回，並可隨時贖回全部或部分債券，贖回價格與贖回日的應計利息相同。

投資於這些票據涉及風險。見本招股説明書補充説明書第S-4頁第1A項下的風險因素。風險因素在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	價格至公眾(1)			包銷折扣和佣金			繼續進行到 W.R.伯克利
每張紙條		99.588	%		0.875	%		98.713	%
總計	$	398,352,000		$	3,500,000		$	394,852,000

(1)	如果結算髮生在2021年3月16日之後，另加2021年3月16日起的應計利息。

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們不打算申請在任何國家的證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

承銷商預計將於2021年3月16日左右通過存託信託公司(DTC)的設施，將票據以簿記形式交付給購買者，用於其參與者的賬户，參與者可能包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，付款日期為2021年3月16日左右。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券		瑞士信貸(Credit Suisse)		摩根大通		摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2021年3月9日。


	頁面
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-4
前瞻性陳述		S-6
收益的使用		S-8
資本化		S-9
註釋説明		S-10
材料美國聯邦所得税考慮因素		S-18
ERISA的某些考慮事項		S-21
包銷		S-23
法律事項		S-29
專家		S-29
在那裏您可以找到更多信息		S-29
以引用方式將某些文件成立為法團		S-30

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		2
W.R.伯克利公司		4
風險因素		4
收益的使用		4
發行證券概述		5
我們的股本説明		5
存托股份説明		10
債務證券説明		13
購買普通股或優先股的認股權證説明		27
購買債務證券的認股權證説明		29
購股合同和購股單位説明		30
配送計劃		30
法律事項		32
專家		32
在那裏您可以找到更多信息		32
以引用方式將某些文件成立為法團		33

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的證券。

您應僅依賴本招股説明書附錄中的參考資料、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商都不會在任何不允許發售這些證券的州或司法管轄區進行發售。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

歐洲經濟區潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是《招股説明書規例》(定義見下文)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書法規的合格投資者(合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約的人，如本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書是本招股説明書擬發售的標的，則只能就合格投資者提出要約。我們和承銷商都沒有授權，他們也沒有授權向合格投資者以外的人提供任何票據。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。

禁止向EEA散户投資者出售票據的目的是不向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供票據，並且不應向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給EEA散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格因此，未準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs規例)所要求的關鍵信息文件，以發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據，因此根據 PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是違法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書相關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》第21條的規定製作，且該等文件和/或材料未獲批准(FSMA)。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾(聯合王國)。此類文件和/或材料作為財務推廣僅向在英國具有相關專業經驗的人員進行

與投資有關且符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條定義的投資專業人士，或符合金融促進令第49(2)(A)至(D)條的投資專業人士，或根據金融促進令可合法獲得投資專業人士定義的任何其他人士(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書僅適用於相關人士，且與之相關的任何投資或投資活動僅供相關人士使用。任何非相關人士的英國人都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

禁止向英國散户投資者出售票據不打算向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法》修訂的《2018年歐盟(退出)法案》，散户客户構成國內法的一部分 (EUWA)；(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合專業客户的資格，按照(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點的定義，因為它憑藉EUWA(英國MiFIR)構成國內法律的一部分；或(Iii)不是《招股説明書條例》第2條界定為它的合格投資者因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

三、

摘要包含有關我們、備註和此產品的基本信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在投資筆記之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本摘要以及其他地方包含的更詳細的信息、財務報表和財務報表註釋，或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。要完全理解此產品，您應該閲讀所有這些文檔。如果本招股説明書副刊中的信息與隨附的招股説明書中的信息有衝突，則以本招股説明書副刊中的信息為準。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有術語均指W.R.伯克利公司，即W.R.伯克利公司、W.R伯克利公司、W.R伯克利公司、W.R.伯克利公司、W.R.伯克利公司、W.R.伯克利公司及其子公司。

W.R.伯克利公司

簡介

W.R.伯克利公司是一家保險控股公司，是美國最大的商業保險公司之一，在全球範圍內經營財產意外傷害保險業務的兩個細分市場：

保險-主要是商業保險業務，包括超額和盈餘額度，在全美範圍內接納額度和專業個人額度，以及英國、歐洲大陸、南美、加拿大、墨西哥、斯堪的納維亞半島、亞洲和澳大利亞的保險業務。

再保險和單險種超額再保險業務，主要在美國、英國、歐洲大陸、澳大利亞、亞太地區和南非，以及僅在超額基礎上保留風險的業務。

我們的兩個報告部門由服務於由地理、產品、服務或所服務行業定義的市場的各個運營單位組成。我們的每個運營部門都定位在離客户羣很近的地方，並參與需要專業知識的利基市場。這種分散運營的策略使我們的每個部門都能夠快速、有效地識別和響應不斷變化的市場條件和特定的客户需求，同時利用集中資本、投資和再保險管理以及企業精算、財務、企業風險管理和法律人員支持的優勢。

我們的主要執行辦事處位於康涅狄格州格林威治汽船路475號，郵編：06830，電話號碼是 (203)6293000。

S-1

在2051年9月30日(即票據到期日之前6個月的日期)之前，我們可以選擇在不少於10天，但不超過60天，提前書面通知，全部或部分全部或部分贖回票據，贖回債券的説明中討論的債券可選贖回價格，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。在2051年9月30日或之後(即票據到期日之前6個月的日期)，我們可以選擇在不少於10天但不超過60天的提前書面通知日期全部或部分贖回票據，贖回價格相當於要贖回的任何票據本金的100% 加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

償債基金

無

排名	這些票據是無抵押和無從屬的，將與發行人現有和未來的所有無擔保和無從屬債務平價。

契諾	票據的補充契約包含對我們的主要子公司的有表決權證券的留置權的限制，該術語在標題為？票據説明和W.R.伯克利的其他契諾下的章節中定義，對留置權，以及對直接或間接擁有我們任何主要子公司的有表決權證券的子公司的有表決權證券的限制。補充契約還包含對出售這些子公司普通股的限制。這些公約受到重要的限制和限制。

收益的使用

我們打算用淨收益在到期時償還我們8.700%的高級貸款的本金總額7,650萬美元

S-2

風險因素	您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中列出並以引用方式併入的所有信息，尤其應仔細閲讀本招股説明書附錄S-4頁的風險因素章節和項目1A的章節。在購買任何票據之前，請查看我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。

沒有公開市場

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。承銷商已通知我們，他們打算在本次發行完成後在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知現有票據持有人或未經現有票據持有人同意的情況下隨時停止任何做市活動。

S-3

在你投資這些票據之前，你應該仔細考慮其中的風險。因此，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息，包括我們截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的其他文件中的信息。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康造成不利影響，並使我們無法履行票據項下的義務。

我們現在有，在這次發行之後，我們將繼續有大量的債務。截至2020年12月31日，在本次發行生效之前，我們於2021年2月發行了2061年到期的4.125的次級債券的本金總額為3億美元，並於2021年3月1日贖回了2056年到期的5.900的次級債券的本金總額1.1億美元，包括我們的附屬債券在內，我們的總負債約為27億美元。

我們可能會承擔額外的債務，這可能會對我們履行票據規定的財務義務的能力產生不利影響。

票據的條款對我們或我們的子公司產生額外債務的能力沒有任何限制。我們未來可能會產生額外的債務，這可能會對票據持有者產生重要後果，包括：

我們可能沒有足夠的現金來履行我們的財務義務，包括我們在票據下的義務；

我們為營運資金、資本支出或一般公司用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；以及

很大程度的債務可能會使我們更容易受到一般經濟狀況變化的影響，而且可能會影響我們保險子公司的財務實力評級。

我們是一家保險控股公司，因此，可能無法獲得償還債務所需金額的股息。

作為一家保險控股公司，我們的主要資產是保險公司子公司的股股本。我們必須依靠保險公司子公司的股息來履行我們的義務，即支付未償債務的本金和利息，以及支付公司費用。我們保險公司子公司的股息支付受到監管限制，並將取決於這些子公司的盈餘和未來收益，以及監管限制。因此，我們可能無法在履行票據義務所需的時間和金額從這些子公司獲得股息。

票據將實際上從屬於我們子公司的負債。

我們自己的業務有限，幾乎所有的收入和現金流都來自我們的子公司。我們的子公司都不會擔保這些票據。我們子公司的債權人(包括投保人和貿易債權人)通常有權從這些子公司的資產中獲得付款，然後才能將這些資產分配給我們。因此，票據實際上將從屬於我們子公司的所有債務(包括欠投保人和貿易應付賬款)的優先付款。截至2020年12月31日，我們的子公司有大約1.11億美元的未償債務，我們的保險子公司的虧損和虧損費用準備金總額約為138億美元。

S-4

在此次發行之前，這些票據沒有公開市場。我們不打算申請該票據在任何全國性的證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在本次發行完成後在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知現有票據持有人或同意的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能向您保證，活躍的票據交易市場將會發展，或者如果發展起來，會繼續下去。如果沒有活躍的交易市場發展或持續，您可能無法以公平的市值轉售您的票據，或者根本無法轉售。債券日後的成交價將視乎多項因素而定，包括當時的利率、我們的經營業績，以及同類證券的市場。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格取決於許多因素，其中包括：

我們與主要信用評級機構的信用評級，包括與票據有關的信用評級；

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；以及

影響我們、我們開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件，包括持續的新冠肺炎疫情及其對美國和全球經濟的相關影響，持續的市場波動和美國和其他主要經濟體復甦力度和速度的不確定性，以及持續的極低利率環境。

這些因素的不利變化可能會對票據價格產生不利影響。金融市場狀況和當前利率在過去一直在波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。

此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還會對整個保險業進行評估，並可能根據其對保險行業的總體看法來改變我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響。

S-5

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的那些文件可能包含 1995年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、？預期、？潛在、繼續、？可能、？將、？應該、？？尋求、？大約、？預測、？意圖、？計劃、？估計、？預期？或這些詞語的負面版本或其他可比詞語的負面版本。(br}？？預期？本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述，包括與我們對該行業的展望以及我們在2021年及以後的業績相關的陳述，均基於我們的歷史業績以及當前的計劃、估計和預期。包含此前瞻性信息不應被我們、承銷商或任何其他人視為我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。它們受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

財產傷亡行業的週期性；

重大競爭的影響，包括該行業新的替代進入者；

保險和再保險業務的長尾性和潛在的波動性；

產品需求和定價；

索賠發展和儲量估算過程；

投資風險，包括我們的固定期限證券組合和股權證券投資證券，包括對金融機構、市政債券、抵押貸款支持證券、應收貸款、投資基金(包括房地產、併購套利、能源相關和私募股權投資)的投資；

新出現的索賠和保險問題的影響；

損害理論和損失金額的不確定性，包括網絡安全相關風險的索賠；

自然和人為災難性損失，包括恐怖主義活動造成的損失；

正在進行的新冠肺炎大流行；

氣候變化的影響，這可能會改變災難事件的頻率並增加其嚴重性；

一般經濟和市場活動，包括通貨膨脹、利率和信貸市場和資本市場的波動；

金融市場和全球經濟狀況的影響，以及針對此採取的立法、監管、會計或其他舉措對我們的業績和財務狀況的潛在影響；

與我們的國際業務相關的外幣和政治風險(包括與英國退出歐盟或英國退歐相關的風險)；

吸引和留住關鍵人才和合格員工的能力；

資金和資金的持續可獲得性；

我們新企業或收購的成功以及其他機會的可用性；

再保險的可用性；

根據《2019年恐怖主義風險保險計劃重新授權法》保留我們的財產；

我們的再保險人支付欠我們的再保險可收回款項的能力或意願；

S-6

我們從本招股説明書附錄的S-4頁開始，從附帶的招股説明書第4頁開始，在截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K中對其中一些風險和不確定性進行了更詳細的描述，本文通過引用將其併入本招股説明書附錄的S-4頁。這些風險和不確定性可能導致我們2021年及以後的實際結果與我們在任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。任何對我們收入增長的預測都不一定會帶來相應的收益水平。我們未來的財務業績取決於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中其他部分討論的因素。前瞻性陳述僅在發表之日發表。我們提交給證券交易委員會的文件討論了這些風險和不確定性，這些文件在下面的標題下進行了説明，您可以在這些標題下找到更多信息，並通過參考合併某些文件。

S-7

下表顯示了我們截至2020年12月31日的資本額，並進行了調整，以實施(I)本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的票據的本金金額(包括使用收益在到期時償還上述優先票據)，(Ii)於2021年2月發行本金總額3億美元的本公司2061年到期的4.125%次級債券，以及(Iii)於2021年3月1日贖回本公司5.900的本金總額1.1億美元。您應將此表與我們的歷史合併財務報表以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他財務和統計信息一起閲讀。


	截至2020年12月31日
	(以千為單位，除百分比數據)
	實際			形式上的作為調整後的
債務：
3.550釐高級債券，2052年到期	$			$	400,000
其他優先票據和其他債務		1,623,025			1,228,473
次級債券		1,102,309			1,292,309

債務總額		2,725,334			2,920,782
股本：
優先股，每股面值0.10美元：
未發行任何股份
普通股，每股票面價值0.20美元：
已發行和已發行股票177,825,150股，扣除庫存股		70,535			70,535
額外實收資本		1,012,483			1,012,483
留存收益		8,348,381			8,348,381
累計其他綜合損失		(62,172	)		(62,172	)
庫存股，按成本計算，174,851,350股		(3,058,425	)		(3,058,425	)

普通股股東權益總額		6,310,802			6,310,802

非控制性權益		14,995			14,995

總股本		6,325,797			6,325,797

總市值	$	9,051,131		$	9,246,579

比率：
總債務與總資本之比		30.1	%		31.6	%

S-9

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的票據構成了一系列債務證券，將在隨附的招股説明書中進行更全面的描述，該債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間日期為2020年5月12日的契約(我們稱為高級契約)發行，並輔以説明票據條款的補充契約。我們有時把高級契約和相關的補充契約一起稱為契約。以下對附註特定條款的説明補充了所附招股説明書中有關債務證券的一般條款和規定的説明，並在與此不一致的情況下取代了該説明。

下面的描述是對所選擇的壓痕部分的概述。它沒有重述契約的全部內容。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為這些票據持有人的權利。

排名

備註：

是W.R.伯克利公司的無擔保一般義務；

與我們所有現有和未來的無擔保優先債務享有同等的償還權；以及

對我們現有和未來的所有次級債務，包括我們的次級債券，享有優先償付權。

這些票據實際上將優先於我們的任何擔保債務，以及我們子公司所有現有和未來的債務，包括欠投保人和貿易應付賬款的金額。由於我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，我們的現金流和隨後的償債能力(包括票據) 取決於我們子公司的收益，以及這些收益通過股息或子公司貸款或其他資金支付給我們的分配情況。子公司是獨立的獨立法人實體，沒有根據票據或其他方式支付任何金額的義務，無論是通過股息、貸款或其他支付。此外，由於我們的重要子公司是保險公司，它們向我們支付股息的能力受到監管的限制。請參閲管理層在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中對流動性和資本資源的財務狀況和運營結果的討論和分析，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

截至2020年12月31日，在本次發行生效之前，我們於2021年2月發行了2061年到期的4.125次級債券的本金總額3億美元，並於2021年3月1日贖回了2056年到期的我們5.900的次級債券的本金總額1.1億美元。我們有大約27億美元的未償還債務(包括我們的次級債券)，這些債務都沒有得到擔保，我們的子公司有1.11億美元的未償還債務契約將允許我們和我們的子公司承擔額外的債務。

本金、到期日和利息

這些票據最初的本金總額為4億美元。我們將發行面額為2,000美元和 1,000美元整數倍的紙幣。這些票據將於2052年3月30日到期。未經持有人同意，我們可以增加此係列票據的本金總額，並在未來以與此處提供的票據相同的條款和條件以及相同的CUSIP編號發行額外票據(額外票據)，並且此類額外票據將與此處提供的票據組成單一系列；但此類額外票據應可用於美國聯邦所得税目的與之前發行的票據互換。

S-10

如果票據於2051年9月30日到期，剩餘的預定本金和利息支付的現值之和(不包括截至贖回日期應計利息的任何部分，我們稱為贖回日期)，按調整後的國庫率每半年(假設一年由12個30天的月組成) 貼現至贖回日，再加20個基點，按調整後的國庫率(按以下公式計算)折現至贖回日(假設360天的一年由12個30天的月組成)加20個基點，按調整後的國庫率計算(不包括截至贖回日期的應計利息支付的任何部分，我們稱為贖回日期)。每半年貼現一次(假設一年由12個30天的月組成)。

在每種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在2051年9月30日或之後(即票據到期日前6個月的日期)，票據可在贖回日期前不超過60天但不少於10天的通知下，由吾等選擇在任何時間或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於任何將贖回的票據本金的100%，另加應累算及未贖回利息，但不包括

？調整後的國庫券利率是指，對於任何贖回日期日期：

收益率，在代表前一週平均值的標題下，出現在聯邦儲備系統理事會發布的指定為H.15的最近發佈的統計數據中(或美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定到期日)，標題為國債固定到期日，即與可比國債發行對應的到期日(如果到期日在3個月內或之前或之後的3個月內)，該收益率出現在由美聯儲理事會出版的指定為H.15的最新統計數據中(或由美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定到期日)，標題為：與可比國債發行相對應的到期日應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈期限的收益率，調整後的國庫券利率應以此類收益率為基礎直線內插或外推，四捨五入到最近的月份)；或

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或不包含該等收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國庫券價格相等的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。

調整後的國庫券利率應在贖回日前第三個工作日計算。

S-11

？可比國庫券發行就任何贖回日期而言，是指由獨立投資銀行家選擇的到期日與待贖回票據的剩餘期限相當的美國國庫券，將在選擇時並根據財務慣例在為與該票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價時使用剩餘期限(？剩餘壽命)。

？就任何贖回日期而言，可比國庫券價格是指(1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日期的三個參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫券交易商報價少於三個，則為所有此類報價的平均值。(2)對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)在該贖回日期排除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該三個參考國庫券交易商報價的平均值。

？獨立投資銀行家指的是，就任何贖回日期而言，由我們指定的參考財政部交易商之一。

？參考國庫交易商就任何贖回日期而言，是指：

美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司(或上述任何一級國債交易商(定義見下文)的任何關聯公司)及其各自的繼任者；前提是，如果上述任何一家公司不再是美國的一級美國政府證券交易商(一級國債交易商)，我們將替換另一家一級國債交易商；

我們選擇的任何其他一級國庫券交易商。

？參考國債交易商報價是指，就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的投標和可比國債要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，在紐約市時間之前的第三個工作日下午5：00以書面形式向獨立投資銀行家報價。該報價是指獨立投資銀行家在贖回日期之前的第三個工作日以書面形式向獨立投資銀行家報價的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)。參考國債交易商報價是指獨立投資銀行家在贖回日期之前的第三個工作日以書面形式向獨立投資銀行家報價的投標和要價的平均值。

我們將在贖回日期前最少30天但不超過60天向每位要贖回票據的持有人郵寄贖回通知。如果我們選擇贖回少於所有票據的票據，受託人將以公平和適當的方式(包括按比例或以抽籤方式)選擇要全部或部分贖回的票據；前提是，如果票據由全球票據代表，DTC將按照其標準程序選擇票據中的實益權益進行贖回。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其中的部分將停止計息。

W.R.伯克利的附加契約

有關適用於票據的某些公約的説明，請參閲隨附的招股説明書中題為《債務證券説明》的章節。除上述規定外，為使票據持有人受益，下列公約將適用於票據：

留置權的限制

由於我們是一家控股公司，我們的資產主要由子公司的證券組成。補充契約的負質押條款限制了我們質押其中一些證券的能力。補充契約規定，除補充契約明確允許的留置權外，我們不會也不會允許任何子公司為借入的資金產生、承擔、招致或允許存在任何以以下各項的質押、留置權或其他產權負擔為擔保的債務(包括對借入的資金的任何負債擔保)：

任何重要子公司(我們統稱為主要子公司)的有表決權證券，或目前由任何重要子公司(我們統稱為主要子公司)開展業務的任何主要部分的任何子公司的有表決權證券；或

S-12

根據高級契約，附屬公司指本公司或一間或多間其他附屬公司在釐定時直接或間接擁有超過50%的有投票權股本(或其他權益)的流通股的任何公司、合夥企業或其他實體，該等公司、合夥企業或其他實體有權在董事、經理或受託人的選舉中投票。根據補充契約，重要子公司是指滿足以下任何條件的子公司：

截至最近完成的財年末，我們和我們的其他子公司對子公司的投資和預付款超過了我們總資產的10%；

截至最近完成的會計年度末，我們和我們的其他子公司在子公司總資產中的比例份額超過了我們總資產的10% ；或

在我們最近結束的會計年度中，我們和我們的其他子公司在持續運營中的權益所得税、非常項目和會計原則變更的累計影響前的持續運營收入超過了我們在所得税、非常項目和會計變更累計影響之前的持續運營收入的10%。

截至本招股説明書附錄日期，我們唯一的重要子公司是伯克利保險公司。

對某些產權處置的限制

補充契約還規定，我們不會、也不會允許我們的任何子公司直接或間接地發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們主要子公司的任何普通股(我們或我們的一個或多個其他子公司，或為了符合資格的董事的目的除外)，除非：

發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置必須遵守法院或有管轄權的監管機構的命令，而不是應我們的要求或我們的一家子公司的要求發佈的命令；

我們或我們子公司擁有的全部普通股將在一次交易或一系列相關交易中處置，對價包括至少等於該普通股公允價值的現金或其他財產；或

於發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置生效後，吾等及其附屬公司將直接或間接擁有該主要附屬公司至少80%的已發行及已發行普通股，而該等發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置的代價為現金或其他財產，至少等於該等普通股的公允價值。

公允價值一詞，在與普通股一起使用時，指的是我們董事會真誠確定的公允價值。

失敗

高級契約中與無效有關的條款將適用於票據，這些條款在隨附的招股説明書中的債務説明證券解除、無效和契約無效條款下進行了描述。

S-13

這些紙幣最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球紙幣代表。全球票據將存放在紐約DTC，或代表紐約DTC作為託管機構，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。全球票據中的受益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear運營商)作為Euroclear系統(Euroclear)的運營商(在歐洲)直接持有全球紙幣的權益，或者直接通過參與此類系統的組織持有全球票據的權益，或者間接通過參與此類系統的組織持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過其美國存託憑證賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國存託憑證中的客户證券賬户中持有此類權益。(=北卡羅來納州的花旗銀行(Citibank)將擔任Clearstream的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將擔任Euroclear的美國託管機構。

除非在下文所述的有限情況下將全球票據兑換為證明票據的個別憑證，否則全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第17A條的規定註冊的結算機構？

Clearstream已通知我們，它已根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其客户持有證券，並通過更改其客户賬户的電子賬簿來促進其客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream向其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括此次發行的承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream ，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接通過Clearstream客户進行清算或與其保持託管關係。

EuroClear告訴我們，它創建於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券出借，並與多個國家的國內市場對接。EUROCLEAR由EUROCLEAR運營商根據與EUROCLEAR Clearance System Public Limited 公司簽訂的合同運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構和

S-14

DTC 持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過電子計算機化賬簿錄入更改參與者賬户來結算存入證券的證券交易，包括轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC由許多直接參與者以及紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)、紐約證交所美國有限責任公司(NYSE American LLC)和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的託管關係來清算交易。適用於DTC及其參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統內購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，將從DTC的記錄中獲得這些票據的積分。票據的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。票據的受益者不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買票據的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球票據中所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者的參與者賬簿上的條目來完成。除非在以下所述的有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球票據中所有權利益的證書。

為方便後續的轉讓，所有存入DTC的全球票據將登記在DTC的代名人CEDE& 公司名下。向DTC存入票據並以CEDE&Co.的名義登記不會改變票據的實益所有權。DTC對票據的實際受益人一無所知。DTC的記錄僅反映將票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

贖回通知將寄給DTC或其代名人。如果票據不是以最終形式持有，並且少於所有票據正在贖回，則每個直接參與者在要贖回票據中的利息金額將根據DTC的程序確定。

在任何可能需要就票據進行投票的情況下，DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票全球票據。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給直接參與者，這些參與者的帳户在附加在綜合代理上的列表中確定的記錄日期貸記。

票據的本金和利息將支付給作為DTC的被提名人的CELDE&Co.。

DTC的做法是在相關付款日期貸記直接參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在付款日期收到付款。直接和間接參與者向

S-15

受益所有人將遵守長期指示和慣例，就像以無記名形式或在街道名下為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律要求的約束。向CELDE&Co.支付本金和利息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，票據購買者將無權以其名義登記票據，並且將不會收到票據的實物交付。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使票據和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押票據實益權益的能力。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為歐洲結算條款和條件)管轄。EUROCLEAR條款和條件適用於EUROCLEAR內部的證券和現金轉移、EUROCLEAR中的證券和現金提取以及EUROCLEAR中與證券相關的付款的接收。Euroclear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照歐洲結算條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

根據歐洲清算銀行的條款和條件，通過歐洲清算銀行實益持有的票據的分配將記入其參與者的現金賬户中，但以歐洲清算銀行的美國存託機構收到的金額為限。

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear適用的規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。不能保證結算即期可用資金對票據交易活動的影響(如果有的話)。

通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由美國託管機構根據DTC規則由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在DTC向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付，以代表其進行最終結算。(br}=Clearstream客户和Euroclear 參與者不得直接向其美國託管機構發送指令。

由於時區差異，在Clearstream或EuroClear收到的票據由於與DTC參與者的交易而產生的信用將在隨後的證券結算過程中進行，並將在DTC結算日期後的第二個工作日貸記。此類貸方或結算票據中的任何交易

S-16

在此類處理過程中，將在該工作日向相關Clearstream客户或Euroclear參與者報告。由於Clearstream客户或Euroclear參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的營業日可用。

DTC、Clearstream和Euroclear沒有義務作為票據的存託機構提供服務，並可能隨時停止提供服務。根據管理這些組織的規則和程序，我們、受託人和承銷商對DTC、Clearstream、Euroclear或其直接或間接參與者的表現不承擔任何責任。

如上所述，票據的受益者通常不會收到代表他們在票據中的所有權權益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或者如果DTC在需要註冊並且在通知我們或我們意識到DTC不再作為全球票據的託管機構註冊(視屬何情況而定)後90天內不再是根據《交易法》註冊的結算機構，則DTC不願或無法繼續作為全球票據的託管機構進行註冊，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構(br})，則DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構繼續作為全球票據的託管機構；

我們自行決定不使用一張或多張全球票據代表票據；或

關於票據，契約項下的違約事件已發生且仍在繼續，

我們將為全球紙幣準備和交付證書，以換取全球紙幣的實益權益。在前一句所述情況下可兑換的全球票據中的任何實益權益，均可兑換為以保管人指示的名稱登記的最終證明形式的票據。預計這些指示將基於保管人從其參與者那裏收到的關於全球紙幣實益權益所有權的指示。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的運營説明。我們對此信息的準確性不承擔任何責任。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能不時由它們更改。

關於受託人

紐約銀行梅隆銀行是受託人。除經修訂的1939年信託契約法的條文另有規定外，受託人沒有義務應票據持有人的要求行使契據賦予受託人的任何權力，除非持有人就可能產生的費用、開支及法律責任向受託人提供令其滿意的合理彌償。如果受託人合理地相信不能合理地保證償還或獲得足夠的賠償，則受託人在履行職責時不需要花費自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。如果受託人合理地相信其沒有得到合理的償還保證或足夠的賠償，則受託人不需要在履行其職責時承擔任何財務責任。我們已經並可能繼續與紐約梅隆銀行或其附屬機構建立銀行或其他關係。

受託人可以就該契約下的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就該系列債務證券行事。

S-17

以下是與票據的購買、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的一般討論。它基於1986年修訂的《美國國税法》(The Code)、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋的規定，所有這些規定均自本協議生效之日起生效，所有這些規定都可能會發生變化，可能具有追溯力，或有不同的解釋。本討論僅適用於作為資本資產持有的《守則》所指的票據，持有者(定義見下文)在首次發行中以其發行價(即大量票據出售給公眾的第一價格)購買票據。

本討論僅供一般參考，並不涉及與持有者根據其特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者(如銀行、保險公司、免税實體、退休計劃、證券交易商、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)可能有關的所有實質性税收考慮事項，持有票據的人作為跨境交易的一部分，？功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、前美國公民或居民、將證券標記為市場以繳納美國聯邦所得税的持有者，或出於税收目的購買或出售紙幣作為清洗銷售一部分的納税人)。本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果、任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果、醫療保險繳費税對投資收入的後果，或守則第451(B)節對某些持有人的要求，即與票據有關的應計收入時間必須符合其財務報表。

在本討論中，美國持有者是票據的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的財政部條例，信託具有有效的選擇權，被視為國內信託，則信託。

在本次討論中，非美國持票人是指非美國持票人的票據的受益所有人，持票人是指美國持票人和非美國持票人。術語非美國持有者和術語美國持有者都不包括出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。如果為美國聯邦收入納税目的而將任何合夥企業視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥企業和合夥人的狀態和活動。為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的潛在持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對他們及其持有票據的合作伙伴的影響。

考慮購買票據的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税考慮因素，以及任何州、地方、外國和其他税法的影響。

S-18

在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時，美國持票人一般會確認損益，該損益等於在出售、交換、贖回或其他處置時實現的金額(減去之前未包括在美國持票人收入中的任何應計利息，該應計利息將作為普通收入納税)與該美國持票人在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持有者在票據中調整後的計税基礎通常是其初始購買價格。處置票據確認的損益一般為資本損益，持有一年以上的票據一般為長期資本損益。作為個人的美國持有者一般有權享受長期資本淨收益的優惠待遇。美國持有者扣除資本損失的能力是有限的。

非美國持有者

根據以下有關備份預扣税和FATCA(定義如下)的討論，以下是一般適用於非美國持有者的美國聯邦所得税和預扣税考慮事項：

(a)

對非美國持有人持有或為其持有的票據的本金和利息的支付將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：(I)被視為利息的金額，(I)該非美國持有人實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，(Ii)該非美國持有人不是第957(A)條所指的受控外國公司(Iii)該非美國持有人不是在其正常貿易或業務過程中獲得貸款利息的銀行，(Iv)該利息與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，以及(V)該非美國持有人遵守與其非美國身份相關的適用認證要求，通常包括提供IRS表格W-8BEN、表格 W-8BEN-E，或其他適用表格W-8；及

(b)

非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税或被視為出售、交換、贖回或以其他方式處置票據變現收益的聯邦所得税或預扣税，條件是：(I)(A)該收益與該非美國持票人在美國境內從事貿易或企業的行為沒有有效聯繫(如果適用的税收條約要求，該收益不應歸因於在美國的常設機構)，(B)非美國持票人應繳納聯邦所得税或預扣税，條件是：(I)(A)該收益與該非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(如果適用的税收條約要求，該收益不應歸因於在美國的常設機構)，(B)該非美國持有人不是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的個人，以及(Ii)收益不是代表應計利息，在這種情況下，利息規則一般適用。

非美國持有者一般不符合前款規定的美國聯邦所得税和預扣税豁免資格，將按30% 税率(或更低的適用條約税率)預扣美國聯邦所得税，前提是我們或我們的付款代理人收到適當的文件(通常是美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E)證明該持票人有資格享受條約福利)支付票據利息。

但是，如果票據上的利息與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關，則該利息將按淨額繳納美國聯邦所得税。

S-19

按一般適用於美國個人的税率計算的收入基準(對於公司持有人，還可能需要繳納30%的分支機構利潤税)。如果利息根據本規則按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，則只要非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供適當的文件(通常是IRS表格W-8ECI)，此類付款就不需要繳納美國預扣税。

附加預扣要求

根據《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》 (FATCA)，我們可能被要求對支付給非美國金融機構和某些其他非美國非金融實體的利息按30%的税率預扣美國税，這些非美國金融機構和其他非美國非金融實體未能履行某些信息報告義務。非美國持有者應就FATCA對其在紙幣上的投資可能產生的影響諮詢其本國的税務顧問。

規範FATCA的守則和財政部條例的當前條款將出售或以其他方式處置可能產生美國來源利息(如票據)的債務的毛收入視為在2018年12月31日之後被FATCA扣留。然而，根據擬議的財政部條例(序言規定，在最終敲定之前，納税人可以依賴這些條例)，這些毛收入不受FATCA扣繳的限制。

備份扣繳和信息報告

備份預扣和信息報告要求通常適用於支付給某些非公司美國持有者的利息和本金，以及某些非公司美國持有者銷售的收益。美國持有者一般可以通過提供美國國税局W-9表格來避免備用扣繳。在非美國持票人的情況下，如果已收到本款第(A)(V)款標題下提及的聲明，備用預扣和信息報告將不適用於票據的付款或出售、交換、贖回或其他處置所得款項。儘管如此，扣繳義務人必須向美國國税局和每個非美國持票人報告就該非美國持票人持有的票據支付的利息金額以及適用於該非美國持票人的扣繳費率(如果有)。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

S-20

養老金、利潤分享或其他員工福利計劃(計劃)的受託人受1974年美國僱員退休收入保障法(ERISA)修訂的約束，在授權投資票據之前，應在計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。因此，除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多元化要求，是否與管理該計劃的文件和工具一致，以及投資是否涉及ERISA第406條或守則第4975條規定的禁止交易。

ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃，以及受本守則第4975節約束的個人退休賬户和Keogh計劃(也稱為？？計劃)，與ERISA項下的利害關係方或本守則規定的喪失資格的人(？？利害關係方)就計劃進行涉及計劃資產的某些交易(？？利害關係方)。(？違反這些被禁止的交易規則可能導致根據ERISA的民事處罰或其他責任和/或根據守則第4975條的消費税，除非根據適用的法定、監管或行政豁免獲得豁免。某些員工福利計劃和安排，包括政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定)和外國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)(非ERISA安排)不受ERISA或守則第4975條的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、外國或其他條例、規則或法律(類似)的類似規定所約束(如ERISA第3(32)節所界定的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定的)和外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(非ERISA安排)。

通過我們或我們的某些關聯公司是或成為利害關係方的計劃收購票據，可能構成或導致根據ERISA或守則第4975條進行的禁止交易。除非這些票據是依據並按照適用的豁免獲得的。 ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條規定了證券買賣的豁免，前提是我們或我們的任何附屬公司對參與交易的計劃的資產既沒有或行使任何酌情權，也沒有控制或提供任何投資建議，而且該計劃支付的金額不多，並獲得與交易相關的充分對價(服務提供商美國勞工部還發布了五項禁止交易類別豁免(PTCE)，如果購買或持有票據可能產生的直接或間接禁止交易需要，這些豁免可以提供豁免救濟。這些豁免包括：

PTCE 84-14，豁免由獨立的合格專業資產管理公司確定或完成的某些交易；

PTCE 90-1，對涉及保險的某些交易豁免公司集合單獨賬户；

PTCE 91-38，對涉及銀行集合投資基金的某些交易豁免；

PTCE 95-60，豁免涉及某些保險公司普通賬户的交易；以及

PTCE 96-23，豁免由內部資產管理公司管理的計劃資產交易。

購買和持有票據或其任何權益的任何購買者或持有人將被視為已購買並持有以下票據：(1)不是計劃，且不代表任何計劃或與計劃資產一起購買這些票據；或(2)關於購買或持有有資格獲得根據上述任何PTCE、服務提供商豁免或其他適用豁免提供的豁免救濟。此外，任何購買或持有非ERISA安排的票據或其中任何權益的購買者或持有人將被視為已購買或持有票據，即其購買和持有票據不會構成或導致任何類似法律規定的非豁免違反。

我們、任何承銷商或我們各自的任何關聯公司均不承諾就計劃收購票據提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議。

S-21

由於這些規則的複雜性以及涉及非豁免禁止交易的人員可能受到的處罰，受託人或其他考慮代表或與計劃資產一起購買任何計劃或非ERISA安排的票據的人必須諮詢他們的律師，以瞭解根據上述任何PTCE、服務提供商豁免或任何其他適用的豁免是否可以獲得豁免救濟，或者根據類似法律購買或持有的任何潛在後果(視情況而定)。

S-22

根據承銷商代表我們與美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司於2021年3月9日簽署的承銷協議中包含的條款和條件，以下指定的承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售與其名稱相對的票據的本金金額如下：


承銷商	本金金額筆記的數量
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。。。。。。。。	$	100,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。。		100,000,000
摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。。。。。		100,000,000
摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。。。。。		100,000,000

總共。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。。。。。。。。。。。。。	$	400,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受票據交付的義務，除其他事項外，還須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受並支付所有票據(如果有的話)。

承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價直接向公眾發售票據，並可能以不超過票據本金0.500%的優惠價格向某些交易商發售票據。任何承銷商和任何此類交易商都可以向某些交易商提供不超過票據本金0.250%的特許權。債券首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價和其他出售條款。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

下表顯示了向公眾公佈的價格、我們向承銷商支付的承銷折扣(br})以及支付給W.R.伯克利公司的扣除費用前的收益。


	總計

面向公眾的價格(1)	$	398,352,000
承保折扣	$	3,500,000
扣除費用前給予W.R.伯克利公司的收益	$	394,852,000

(1)	另加2021年3月16日至交貨之日的應計利息(如有)。

我們估計，與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣)約為30萬美元。

我們不打算申請在國家證券交易所上市，但承銷商已經通知我們，他們打算在債券上做市。但是，承銷商沒有義務，可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補空頭建立的頭寸

S-23

銷售額。賣空是指承銷商出售的債券數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量。承銷商必須通過在公開市場上購買票據的方式平掉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場債券價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括在此次發行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可能會在任何時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司曾擔任我們之前公開發行的某些債務和股票證券的承銷商。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計將在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期(即票據定價之日(？T+5)之後的第五個工作日)或大約在票據付款時交付票據。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+5結算，希望在定價日期或隨後的兩個工作日交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗，並諮詢他們自己的顧問。

S-24

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由書寫招股説明書以及與發行本附註有關的任何其他文件或材料並不構成要約或招攬購買或投資該附註。票據可能不會直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或任何其他與票據有關的發售或營銷材料均不構成

S-25

票據未予發售或出售，亦不會以《證券及期貨條例》(第章)所界定的(I)向專業投資者以外的任何文件發售或出售。香港(“證券及期貨條例”)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(Br)章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，沒有或將會發行，或已經或可能由任何人管有(每次均在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請函或文件的目標對像或其內容相當可能會被香港的公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港適用的證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業人士的紙幣有關者，則不在此限。

日本

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具與交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan))進行登記，各承銷商已承認並同意，其從未直接或間接在日本境內、或為任何日本居民(此處所用術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)、或為日本居民或為其賬户或利益而直接或間接地提供或出售任何票據，且不會提供或出售任何票據給任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何票據，或為其賬户或利益而向任何日本居民提供或出售任何票據。在日本境內或向任何日本居民，或為任何日本居民的帳户或利益，除非根據豁免的登記要求，並在其他方面遵守金融工具和交易法和任何其他適用的法律，法規或日本的部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄並未獲新加坡金融管理局根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出的，因此，本招股説明書附錄並未根據新加坡金融管理局第289章證券及期貨法(SFA)註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免。因此，本招股説明書增刊以及與要約或出售、或認購或購買票據邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但根據SFA第274條的規定，(I)向機構投資者(根據SFA第4A條的定義，即機構投資者)，(Ii)向機構投資者(根據SFA第274條的規定)，(Ii)向機構投資者(如SFA第4A條所界定的機構投資者)，不得直接或間接向新加坡境內的其他人士分發或分發與債券的認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條所指要約，並按照SFA第275(2)條和(如適用)《2018年證券及期貨( 投資者類別)規例》第3條規定的條件，或(Iii)根據SFA第275(1A)條所指的要約，以及(如適用)2018年證券及期貨( 投資者類別)規例第3條所指定的條件，向任何人士或根據SFA第275(1)條所指的要約，或(Iii)以其他方式

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

S-26

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條所承擔的義務，W.R.Berkley已決定，並特此通知所有相關人士，這些票據是規定的資本市場產品(定義見2018年證券和期貨(資本市場產品)規例)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：銷售公告)。

加拿大

轉售限制

債券在加拿大各省和地區的分銷是以私募方式進行的，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省或地區的證券監管機構提交招股説明書的要求。票據在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區而異，並且可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買票據並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

根據適用的省級證券法，買方有權購買票據，而不享受根據這些證券法獲得資格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106規定的經認可的投資者。招股説明書豁免條款或條款73.3(1) 個證券法(安大略省)，如適用，

根據National Instrument(br}31-103)的定義，買方是許可客户註冊要求, 豁免和持續的註冊人義務,

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的，並且

買方已根據以下條款審閲了上述文本轉售限制.

利益衝突

加拿大買方特此通知，每個承銷商都依賴National Instrument 33-105-3A.4(如果適用)第3A.3或3A.4節中規定的免責條款承保衝突避免在本文件中提供特定的利益衝突披露。

S-27

如果本招股説明書附錄(包括對本文檔的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法將加拿大境內的程序送達給我們或該等人員。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大票據購買者應就在其特定情況下投資票據的税收後果，以及根據加拿大相關法律規定票據購買者的投資資格，諮詢本國的法律和税務顧問。

S-28

紐約州紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP將就與本招股説明書附錄提供的註釋相關的法律問題向我們提供意見。紐約州盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將為承銷商傳遞某些法律事務。盛德國際律師事務所過去和現在都曾在各種事務中代表我們和我們的子公司。

專家

W.R.Berkley Corporation及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和註冊報表，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所以會計和審計專家的身份在此引入作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街。

我們向證券交易委員會提交的文件也可從證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。請致電證券交易委員會的免費電話號碼1-800-SEC-0330如果您需要有關SEC公共資料室運作的更多信息。有關我們的信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.wrberkley.com.本公司網站上的此類信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-29

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要的信息。以引用方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息或我們稍後提交給證券交易委員會的信息修改或替換了該信息，通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述都將自動更新和取代。在本次發行終止之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)節提交的所有文件應被視為通過引用併入本招股説明書附錄。我們通過引用併入以下文件：

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們關於附表 14A的最終委託書(僅限於通過引用方式併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的範圍)；以及

我們目前的Form 8-K報告日期為2021年1月29日、2021年2月3日、2021年2月4日和2021年2月10日。

欲免費獲得本招股説明書增刊中引用的任何文件的免費副本(任何展品除外)，請致電或寫信至以下地址：W.R.Berkley Corporation，Attn.：菲利普·S·韋爾特，執行副總裁兼總法律顧問兼祕書，電話：(06830)6293000/475 康涅狄格州格林威治汽船路，電話：(203)6293000。

S-30

您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們只在允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股書日期為2020年11月6日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		2
W.R.伯克利公司		4
危險因素		4
收益的使用		4
發行證券概述		5
我們的股本説明		5
存托股份名稱		10
債務證券説明		13
購買普通股或優先股的權證説明		27
購買債務證券的認股權證説明		29
備貨合同和備貨單位説明		30
配送計劃		30
法律事務		32
專家		32
在那裏您可以找到更多信息		32
以引用方式將某些文件成立為法團		33

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，涉及本招股説明書中描述的普通股、優先股、存托股份、債務證券、權證、股票購買合同和股票購買單位。根據此擱置流程，我們將註冊本招股説明書中描述的每一類證券的數量不詳，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書並未包含證監會規則和法規允許的註冊説明書中所列的所有信息。有關我們和所發行證券的更多信息，請參閲註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分)。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書附錄還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。證監會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。通過引用併入的此信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。

您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題 n下描述的其他信息，在該標題下，您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的併入內容。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的W.R.伯克利公司、W.R.伯克利公司、WOU、YOUR、YOUR、W.R.伯克利公司或類似術語均指W.R.伯克利公司及其子公司。

本招股説明書和本文引用的文件可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如：？相信、？預期、？潛在、？繼續、？可能、？將、？？應該、？？尋求、？大約、？預測、？意圖、？計劃、？估計、？預期？或這些詞語的負面版本或其他可比詞語。？本招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述，包括與我們對該行業的展望以及我們在2020年及以後的業績相關的陳述，均基於我們的歷史業績以及當前的計劃、估計和預期。包含這些前瞻性信息不應被視為我們、承銷商或任何其他人表示我們預期的未來計劃、估計或預期將會實現。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於：

正在進行的新冠肺炎大流行，包括對美國和全球經濟的相關影響；

財產傷亡行業的週期性；

重大競爭的影響，包括該行業新的替代進入者；

保險和再保險業務的長尾性和潛在的波動性；

產品需求和定價；

索賠發展和儲量估算過程；

新出現的索賠和保險問題的影響；

損害理論和損失金額的不確定性，包括網絡安全相關風險的索賠；

自然和人為的災難性損失，包括因恐怖活動、流行病或流行病造成的損失，如新冠肺炎；

氣候變化的影響，這可能會增加災難事件的頻率和嚴重程度；

一般經濟和市場活動，包括通貨膨脹、利率以及信貸和資本市場的波動；

金融市場和全球經濟狀況的影響，以及作為迴應而採取的立法、監管、會計或其他舉措對我們的業績和財務狀況的潛在影響；

與我們的國際業務有關的外匯和政治風險(包括與英國退出歐盟或英國退歐相關的風險)；我們吸引和留住關鍵人員和合格員工的能力；

資金和資金的持續可獲得性；

我們新企業或收購的成功以及其他機會的可用性；

再保險的可用性；

根據《2019年恐怖主義風險保險計劃重新授權法》保留我們的財產；

我們的再保險人支付欠我們的再保險可收回款項的能力或意願；

我們在截至2019年12月31日的Form 10-K(我們的年度報告)的年度報告(我們的年度報告)的第1A項中的標題Risk Expanies(風險因素)下更詳細地描述了其中一些風險和不確定因素，該報告通過引用併入本文。這些風險和不確定性可能導致我們2020年及以後的實際結果與我們在任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。任何對我們收入增長的預測都不一定會帶來相應的收益水平。我們未來的財務業績取決於本招股説明書其他部分討論的因素、任何相關招股説明書附錄以及本招股説明書中引用的文件。前瞻性陳述僅在發表之日發表。除適用法律要求的範圍外，我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。有關可能導致實際結果不同的因素的討論，請參見下面的風險因素和我們提交給委員會的公開文件中包含的信息。這些文件在下面的標題下進行了描述，您可以在其中找到更多信息和通過引用合併某些文件。

保險業務，主要是商業保險業務，包括超額和盈餘業務，在美國各地承認線路和專業個人線路，以及在英國、歐洲大陸、南美、加拿大、墨西哥、斯堪的納維亞半島、亞洲和澳大利亞的保險業務；以及在英國、歐洲大陸、南美、加拿大、墨西哥、斯堪的納維亞、亞洲和澳大利亞的保險業務；以及

再保險主要在美國、英國、歐洲大陸、澳大利亞、亞太地區和南非開展臨時和條約基礎上的再保險業務，以及僅在超額基礎上保留風險的業務。

其他資料

有關有關我們和我們的財務信息的更多信息，請參閲我們最近提交給委員會的文件。

我們於1970年在特拉華州註冊成立，作為1967年註冊成立的新澤西州公司的繼任者。我們的主要執行辦事處位於康涅狄格州格林威治汽船路475號，郵編：06830，電話號碼是(203)6293000。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書和適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的特定風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息。您應考慮我們年度報告第1A項中風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告通過引用併入本招股説明書中。如果任何被描述為風險的事件或情況實際發生，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的市值可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。這些風險因素可能會被我們未來向委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售發售證券的淨收益用於營運資金、資本支出、收購、股票回購和其他一般公司用途。在我們以上述方式使用淨收益之前，我們可能會暫時將其用於進行短期投資或減少短期借款。

一般而言，授權股本類別在股息和清算權方面按上述順序獲得優先考慮。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，安排優先股在一個或多個系列發行，每個系列的股票數量以及每個系列的權利、優先和限制由董事會決定。本公司董事會可能決定的具體事項包括任何完全未發行的優先股系列的股息權、投票權、贖回權、清算優先權(如果有)、轉換和交換權、報廢和償債基金撥備和其他權利、資格、限制和限制、組成該系列的股份數量以及股票發行的條款和條件。

以下是我們的公司註冊證書和我們修訂和重新修訂的附例(我們的附例)的實質性規定和特點的摘要。您應該參考我們的公司證書和我們的章程，以獲得有關我們的公司證書和我們的章程規定的完整信息，包括以下使用的一些術語的定義。本公司的公司註冊證書及附例的副本以參考方式併入本招股説明書作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。凡提及本公司的公司註冊證書及本公司章程的特定條款或定義條款時，該等條款或定義的術語均以引用的方式併入本文中，而與該引用相關的聲明也通過該引用來對其整體進行限定。？

在本公司董事會設立的任何優先股的任何優先權利的約束下，本公司普通股的每股流通股均有權從本公司董事會可能不時宣佈的資金中獲得本公司可合法用於支付股息的資金。普通股持有人擁有獨家投票權，除非我們的董事會規定了對已發行的任何優先股的投票權。

我們普通股的每位持有者有權為每股普通股投一票，在董事選舉中沒有任何累積投票權。在W.R.伯克利公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例獲得支付債權人準備金和向優先股持有者支付任何清算優惠後剩餘的任何資產(如果有的話)。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州富國銀行。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是WRB。我們目前發行的所有普通股和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。通過招股説明書附錄提供的普通股，在按全額對價發行時，將得到全額支付，且不可評估。關於我們普通股的更詳細説明載於我們於2001年5月1日根據《交易所法案》提交的表格8-A/A中的註冊聲明中，包括為更新此類説明而進行的任何進一步修訂或報告。

優先股

任何系列優先股的具體條款將在與此次發行有關的招股説明書附錄中闡明。

每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回條款、退休和償債條款以及清算優先權(如果有)，將根據我們董事會或我們董事會正式授權的委員會通過的指定證書確定或指定。任何系列優先股的股份可轉換或可交換為普通股的條款(如有)也將在與此次發行有關的招股説明書附錄中列出。這些條款可能包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇強制轉換或交換的條款，在這種情況下，優先股持有人收到的普通股數量將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式計算。將在適用的招股説明書附錄中列出的特定系列優先股的條款描述並不聲稱是完整的，並通過參考與該系列相關的指定證書進行了整體限定。

公司註冊證書和附例的規定

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或使我們的主動收購或控制權變更變得更加困難。我們相信，這些規定將使我們能夠以一種促進長期增長的方式發展我們的業務，而不會因董事會認為不符合我們和股東最佳利益的收購威脅而造成中斷。

這些條款可能會阻止第三方提出涉及主動收購或變更W.R.Berkley控制權的提案，儘管這些提案如果提出，可能會被我們的大多數股東認為是可取的。這些規定還可能使第三方更難在未經董事會同意的情況下更換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程規定，董事會分為三個級，每年選舉一個級別，任期三年。因此，股東可能需要至少召開兩次年度股東大會才能更換我們的大多數董事會成員。我們的註冊證書和章程還規定，任何因增加最多15名董事的授權人數或任何空缺而產生的新設立的董事職位，均可由當時在任的董事的多數投票填補。因此，我們的董事會可以通過增加董事會規模並用自己提名的人填補新設立的董事職位來阻止任何股東在董事會中獲得多數席位。經當時在任董事的多數票表決，董事可隨時被免職。此外，在董事選舉中有權投票的80%股東投票或同意，可在有或無理由的情況下罷免董事。

股東對某些影響控制權變更的交易的批准

授權任何交易需要有權投票選舉董事的80%股東的贊成票或同意：

我們與任何其他公司或實體的合併或合併；

向任何其他公司、個人或其他實體出售、租賃、交換、抵押或以其他方式處置我們的全部或任何實質性資產；或

任何其他公司、個人或實體向我們或我們的任何子公司出售或租賃任何證券或資產(公允市值總額低於4,000,000美元的資產除外)，以換取我們或我們的任何子公司有表決權的證券，包括可轉換為有表決權的證券或期權和認股權證或購買有表決權的證券的權利；

如果該公司、個人或實體在過去兩年內的任何時間是或曾經是有權在董事選舉中投票的本公司股票5%或以上流通股的實益擁有人。在以下情況下，這些交易不需要80%的股東投票：(A)在另一家公司成為有權在董事選舉中投票的我們股票的5%或更多的實益所有者之前，我們的董事會批准了與該另一家公司的諒解備忘錄，或者(B)有權在目標公司的董事選舉中投票的所有類股票的大部分流通股由我們擁有。

我們的章程為股東提案在年度或特別股東大會上提交，以及股東在年度會議或特別會議(選舉董事)上提名當選為董事的候選人設立了預先通知程序。只有我們向股東發出的通知中規定的股東特別會議才能處理此類業務，通知將在會議日期前不少於10天也不超過60天發出。只有在股東年度會議上，由董事會或在其指示下，或由已及時以適當形式書面通知W.R.Berkley祕書打算將該業務提交會議的股東，才能在股東年會上進行該等業務。(br}由董事會或在其指示下，或由已向W.R.Berkley祕書及時以適當形式發出書面通知的股東向會議提交該業務的意向，方可在該年度股東大會上進行。會議執行主席將有權就這些事項作出一切決定。只有由董事會提名或在董事會指示下提名的人員，或由股東在選舉董事的會議前以適當形式及時向祕書發出書面通知的股東提名的人員，才有資格當選為董事。

為了及時，W.R.伯克利的祕書必須在不少於60天也不超過90天的前一次年度會議週年紀念日之前收到提交年度會議的業務通知，或在年度會議上提名董事候選人。如股東周年大會日期較週年日提前30天以上或延遲60天以上，股東須於股東周年大會前九十天及不遲於股東周年大會前第六十天或首次公佈股東周年大會日期後第十天的營業時間結束前發出通知，以較遲的日期為準，以股東周年大會日期為限，並於股東周年大會日期前九十天或股東周年大會日期首次公佈後第十天，向股東發出通知，通知股東須於股東周年大會日期前九十天及股東周年大會日期首次公佈日期後第十天營業時間結束前九十天內發出通知，或在股東周年大會日期首次公佈後第十天發出通知，以股東周年大會日期為準。

同樣，提交股東特別大會選舉董事的提名通知須不早於該特別會議前第90天，且不遲於該特別會議前第60天的較晚時間或首次公佈該會議日期後的第10天向祕書遞交提名通知。

參選董事的提名通知須載明：

對於股東提議提名參加董事選舉或連任的每個人，所有根據《交易法》第14A條、任何後續規則或規定，在董事選舉委託書徵集中要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；以及

至於發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話) (1)該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及(2)該股東及該實益擁有人實益擁有並記錄在案的本公司股份的類別及數目。

保險法對所有權的限制

雖然我們的公司註冊證書和章程沒有包含任何因適用各種州保險法而限制所有權的條款，但這些法律將對任何有興趣獲得我們控制權的人起到很大的威懾作用。我們保險子公司註冊或以商業方式註冊的每個司法管轄區的保險控股公司法以及州公司法管轄對我們保險子公司或我們的任何控制權的收購。一般而言，這些法律規定，任何個人或實體不得直接或間接獲得保險公司的控制權，除非該個人或實體事先獲得保險監管部門的批准。除非適用的保險監管機構另有決定，否則購買我們已發行普通股10%或更多的任何個人或實體一般都會被推定獲得控制權。

特拉華州公司法第203節的條款適用於我們，因為我們是特拉華州的一家公司，我們的註冊證書並不排除我們不受其規定的限制。根據第203條，除某些例外情況外，特拉華州公司不得與如下定義的有利害關係的股東進行任何廣泛的業務合併，如合併、合併和出售資產，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

導致某人成為有利害關係的股東的交易，或者在該人成為有利害關係的股東之前，經公司董事會批准的企業合併；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司已發行有表決權股票的85%或更多，不包括董事和高級管理人員擁有的股份，以及某些員工股票計劃擁有的股份；或

在此人成為有利害關係的股東之日或之後，企業合併由公司董事會和至少三分之二的公司已發行有表決權股票(不包括有利害關係的股東擁有的股份)的持有者在股東會議上批准。

根據第203條，有利害關係的股東是指除公司和任何直接或間接持有多數股權的子公司以外的任何人，即：

持有該法團已發行有表決權股份百分之十五或以上的擁有人；或

是該公司的聯屬公司或聯營公司，並且在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間，都是該公司15%或以上已發行有表決權股票的擁有者。

在某些情況下，第203條使可能成為股東的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併，儘管股東可以選擇將一家公司排除在該條款所規定的限制之外。第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。更有可能的是，此類規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

對董事責任的限制

我們的公司證書包含一項條款，旨在將我們的董事責任限制在特拉華州公司法及其任何修正案允許的範圍內。具體而言，董事不會因其董事身份的作為或不作為而對公司或其股東承擔金錢損害責任，但因下列原因而承擔的責任除外：

違反對公司或股東的忠誠義務；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

根據特拉華州公司法第174條支付不當股息或不當贖回或回購公司股票；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

責任限制條款的主要影響是，股東無法對本公司董事提起金錢損害賠償訴訟，除非股東能夠證明其中一項指定的責任基礎。但是，本條款並不取消或限制因根據聯邦證券法提起的訴訟原因而產生的董事責任。我們的公司註冊證書也不會取消我們的董事的注意義務。但是，在證書中加入責任限制條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使此類訴訟(如果成功)可能會使公司和我們的股東受益。該條款不應影響基於董事違反注意義務的禁令或撤銷等公平補救措施的可獲得性。(br}然而，該條款不應影響因董事違反注意義務而對董事提起訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。該條款不應影響基於董事違反注意義務的禁令或撤銷等公平補救措施的可獲得性。

我們的章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們必須賠償我們的董事和高級管理人員因董事或高級管理人員在本公司或董事或高級管理人員應我們的要求提供服務的另一實體的職位(受某些條件限制)而做出的與未決或威脅的法律訴訟相關的所有判決、罰款、和解金額、律師費和其他合理支出，並向我們的董事和高級管理人員預支資金，使他們能夠就此類訴訟進行辯護。要獲得賠償，董事或高級管理人員必須在法律訴訟中勝訴或真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，並以他或她合理地相信合法的方式就任何刑事訴訟或法律程序作出賠償。

存托股份名稱

一般信息

我們可以選擇發行存托股份，存托股份代表債務證券的零碎權益，或我們普通股或特定系列優先股的零碎股份，如下所述。如果我們選擇這樣做，證明存托股份的存託憑證將向公眾發行。

特定系列債務證券或普通股或以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的證券權益將根據吾等、吾等選定的存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。託管機構將是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將有權按該存托股份所代表的債務證券或普通股或優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、轉換、贖回、償債基金、到期償還、認購和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書附錄中描述的發行條款，分配給購買債務證券零碎權益或普通股或優先股零碎股份的人。如果我們發行存托股份，我們將提交存託協議和存託憑證的複印件，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。

在準備最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利，但不是最終形式的臨時存託憑證。此後，最終存託憑證將在沒有不合理延遲的情況下製作，臨時存託憑證將可以兑換為最終存託憑證，而不向持有者收費。

以下存托股份説明列明瞭任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的具體條款和規定。存托股份的特定條款

託管人將按照其持有的此類存托股份數量的比例，將與債務證券、普通股或一類或一系列優先股(視情況而定)有關的所有利息支付、現金股利或其他現金分配分配給與該等債務證券、普通股或一類或一系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。該託管人將向與該等債務證券、普通股或一類或一系列優先股有關的存托股份的記錄持有人分配所收到的所有利息、現金股利或其他現金分配。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

股份的撤回

在存託公司信託辦公室交回存託憑證(除非相關存托股份已被贖回的除外)，其所證明的存托股份持有人有權獲得該存托股份所代表的相關普通股或類別或系列優先股或任何債務證券的整股股份的交割。(br}在公司信託辦公室交回存託憑證時(除非相關存托股份已被贖回)，其所證明的存托股份持有人有權獲得該存托股份所代表的全部股普通股或類別或系列優先股或任何債務證券。存托股份持有人將有權根據招股説明書附錄中規定的相關普通股或類或系列優先股或債務證券獲得全部普通股或類優先股或債務證券，但此後此類全部普通股或優先股或此類債務證券的持有者將無權將其兑換為存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過存托股數，相當於全部普通股或優先股或債務證券的數量，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。在任何情況下，在向存託機構交出存託憑證時，不得交付零碎普通股或優先股或債務證券的零碎權益。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的債務證券、普通股或優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於債務證券或如此贖回的普通股或優先股的權益的存托股數。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列債務證券、普通股或優先股(視情況而定)支付的每股債務證券或普通股或優先股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於全部股，則由存託機構決定按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。

根據契約行使權利或表決普通股或優先股

在收到債務證券、普通股或優先股(視情況而定)持有人有權表決或迴應指示或指示請求的任何會議的通知後，託管機構將向存托股份的記錄持有人轉交與此類債務證券、普通股或優先股有關的會議通知中所載的信息。在記錄日期，該等存托股份的每個記錄持有人將有權指示該存託機構如何就該持有人的存托股份所代表的債務證券發出指示或指示，或如何投票表決該持有人的存托股份所代表的普通股或優先股的金額。存托股份的記錄日期將與債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同(視情況而定)。託管人將在切實可行的範圍內就該債務作出指示或指示。

根據此類指示，對存托股份所代表的普通股或優先股(視具體情況而定)的股數進行投票，我們將同意採取託管機構認為必要的一切行動，以使存託機構能夠這樣做。託管人將不會就普通股或優先股(視情況而定)的債務證券或有表決權股份的零碎權益發出指示或指示，只要它沒有收到代表此類債務證券或普通股或優先股股份的存托股份持有人的具體指示。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修正案，除非獲得至少佔當時已發行存托股份多數的存託憑證持有人的批准，否則不會生效。此外，除有關招股説明書副刊另有規定外，如涉及或影響利息收受權利、股息或分派或指示、指示、表決、償還或贖回權利的修訂，則須經存託憑證持有人批准。存託憑證金額為66。²/₃當時發行的存托股份的%。只有在下列情況下，吾等或託管人才可終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；

如果適用，以存托股份為代表的債務證券和優先股已轉換為我們的普通股或交換為我們的普通股；

已完全償還或贖回債務證券，或已就普通股或優先股進行最終分派，包括與我們的清算、解散或清盤有關，且該等償還、贖回或分派所得款項(視屬何情況而定)已分派給存託憑證持有人；或

經持有不少於66張存託憑證的持有人同意²/₃已發行存托股份的%。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將支付託管人與債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的初始存放以及該等債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的任何償還或贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付所有其他轉賬及其他税費和政府手續費，以及存款協議中明確規定由其承擔的其他手續費。

託管人可以拒絕轉讓存託憑證或其所證明的債務證券或普通股或優先股的任何股份，直至其持有人支付與該存託憑證或該等債務證券或普通股或優先股的股份有關的所有税費。

雜類

託管人將轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並要求我們根據具體情況向債務證券、普通股或優先股的持有人提供這些報告和通信。

如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔責任。我們的義務和義務

根據存款協議，託管人的責任僅限於真誠履行我們的職責及其各自的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份、債務證券、普通股或優先股提起訴訟或為其辯護。我們和託管人可能依賴律師或會計師的書面建議，或者提交債務證券或普通股或優先股供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管機構後生效，繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

債務證券説明

以下對我們的債務證券的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的重要條款和條款。我們的優先債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約發行，其形式通過引用併入作為註冊説明書的展品，本招股説明書是其中的一部分。我們在本招股説明書中將該契約稱為優先契約。我們的次級債務證券將以一種契約發行，在本招股説明書中，我們有時將該契約稱為我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的從屬契約，其形式通過引用本招股説明書構成的註冊聲明而併入。高級債券和次級債券在本文中有時統稱為W.R.伯克利債券，每個單獨稱為W.R.伯克利債券。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款，以及以下描述的一般條款可能適用於提供的債務證券的程度，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

以下是W.R.伯克利債券和相關債務證券的主要條款和條款摘要。您應參考W.R.Berkley契約和債務證券的表格，瞭解有關W.R.Berkley契約條款和條款的完整信息，包括以下使用的一些術語和債務證券的定義。凡提及W.R.Berkley契約的特定條款、章節或定義的術語時，這些條款、章節或定義的術語通過引用併入本文，並且引用該引用的語句通過該引用來限定其整體。凡提及W.R.Berkley契約的特定條款、章節或定義術語，而沒有特別提及特定的W.R.Berkley契約時，這些條款、章節或定義術語包含在所有W.R.Berkley契約中。高級契據和從屬契據基本上是相同的，只是我們的一些契諾和有關從屬契約的條文有所不同。

一般信息

W.R.伯克利契約並不限制我們根據該契約發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。(第3.1節)W.R.伯克利債券不限制我們或我們的子公司可能發行的其他債務或債務證券(以下所述的某些擔保債務除外)的金額。

除非招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。這個

次級債務證券將是我們的無擔保債務，在償付權利上從屬於我們所有高級債務的優先償付，如以下 n次級債務證券的從屬關係和適用的招股説明書附錄中所述。W·R·伯克利的契約並沒有限制老年人的數量，平價通行證以及我們可能發行的次級債務。

截至2020年9月30日，我們還有約16.14億美元的優先票據和其他債務的未償還面值，以及14.85億美元的次級債券面值。

由於我們是一家控股公司，我們的權利和債權人(包括我們債務證券的持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利將受制於子公司債權人的優先債權，除非我們自己可能是對子公司擁有公認債權的債權人。我們的債權人(包括我們的債務證券持有人)參與分銷我們在某些子公司(包括我們的保險子公司)擁有的股票的權利，也可能需要某些對此類子公司擁有管轄權的保險監管機構的批准。截至2020年9月30日，我們的子公司的借款債務約為1.17億美元。

與其提供的特定債務證券相關的招股説明書附錄將描述所提供的債務證券的以下條款：

該等債務證券的名稱及將納入該等債務證券的系列，可包括中期票據；

對該等債務證券本金總額的任何限制；

確定該等債務證券本金的一個或多個日期，或確定該等日期的方法(如有)；

該等債務證券將計息的利率(如有)，如果某些債務證券是以低於到期應付本金的發行價發行的，則該利率可以為零，或該利率或該等利率的釐定方法，包括(如適用)任何再營銷選擇或類似方法，以及該等利息(如有)的產生日期或釐定該等日期或日期的方法；

該等債務證券的付息日期(如有)，以及適用於該付息日期的任何定期記錄日期；

該等債務證券的本金、任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額將會支付的一個或多於一個地點，任何以登記形式發行的該等債務證券均可為登記轉讓或交換而交出，任何該等債務證券亦可為轉換或交換而交出；

是否根據我們的選擇贖回任何此類債務證券，我們是否有義務根據任何償債基金或類似條款或根據其任何持有人的選擇贖回或購買任何此類債務證券，以及該期權或義務的條款，如下面第3部分中所述的贖回；

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則將以登記形式發行的任何債務證券將可發行的面額，如果不是5,000美元的面額，則將以無記名形式發行的任何債務證券將可發行的面額；將以登記形式發行的任何債務證券將可發行的面額，如果不是5,000美元的面額，則為將以無記名形式發行的任何債務證券將可發行的面額；

債務證券是否可轉換為普通股和/或可交換為其他證券，如果是，該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

除本金外，該債務證券在申報加速到期時應支付的本金部分或確定該部分的方法；

該等債務證券的本金、任何溢價或利息或與該等債務證券有關的任何額外金額，是否會在我們的選擇或持有人的選擇中，以該等債務證券聲明的支付貨幣以外的貨幣支付，以及作出該選擇的一個或多個日期、期限以及其他條款和條件以外的貨幣支付，該等債務證券的本金、任何溢價或利息或與該等債務證券有關的任何額外款項是否須以該等債務證券聲明的貨幣支付或持有人選擇的貨幣以外的貨幣支付；

用於確定該等債務證券的本金支付金額、溢價或利息或任何額外金額的任何指數、公式或其他方法；

此類債務證券是否將以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，則説明此類全球證券的託管人的身份；

此類債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則具體適用的從屬規定；

就次級債務證券而言，該系列的該等次級債務證券的相對程度(如有)將優先於或從屬於其他系列的次級債務證券或我們在償還權方面的其他債務，而不論該等其他系列的次級債務證券或其他債務是否未償還；

對違約事件或我們關於此類債務的契諾的任何修改或補充證券；

下列解除、失效和公約失效條款是否適用於此類債務證券；

是否在行使認股權證時發行該等債務證券，以及該等債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

該等債務證券的任何其他條款以及對該等債務證券適用的W.R.Berkley 契約的任何修改或增加。(第3.1條)

根據W.R.伯克利契約，我們將有能力重新開放之前發行的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券或建立該系列的額外條款。我們還被允許以與之前發行的債務證券相同的條款發行債務證券。(第3.1條)

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何債務證券的本金、保費、利息和額外金額(如果有)將在我們為此目的設立的辦事處或代理機構支付。如果是以註冊形式發行的債務證券，利息可以通過郵寄給有權享有該權利的人的支票到他們在安全登記冊上的地址支付，或者通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付。以登記形式發行的債務證券的利息將在任何付息日期支付給在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記的人，以支付該付息日期。我們最初為債務證券指定的所有付款代理將在相關招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理的辦事處變更，但我們將被要求在支付債務證券本金、任何溢價或利息或任何額外金額的每個地方保留一名付款代理。(第3.7及10.2節)

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則債務證券可以在吾等為此目的設立的辦事處或代理機構出示轉讓或交換包含相同條款和條款的同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他債務。此類轉賬或兑換將不收取手續費，但我們可能需要付款

我們已指定受託人為證券註冊人。除證券註冊商外，我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理將在相關招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個支付債務證券本金、任何溢價或利息或任何額外金額的地方保留一家轉讓代理。(第10.2條)

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則債務證券只能以完全登記的形式發行，沒有最低面值為1,000美元及其任何整數倍的息票。(第3.2節)債務證券可以由一個或多個以託管人或其代名人的名義登記的全球債務證券全部或部分代表，如果有這樣的代表，此類全球債務證券的權益將顯示在由指定託管人及其參與者保存的記錄中，如下所述。如果任何系列的債務證券是以無記名形式發行的，適用於此類債務證券以及此類債務證券的支付、轉讓和交換的特殊限制和注意事項，包括特別發售限制和特殊的美國聯邦所得税考慮因素，將在相關招股説明書附錄中説明。

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，不計息或計息，利率低於發行時的市場利率，以低於本金的大幅折價出售。適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税和其他注意事項將在相關的招股説明書附錄中介紹。

如果任何債務證券的購買價格是以一種或多種外幣或貨幣單位支付的，或者任何債務證券是以一種或多種外幣或貨幣單位計價的，或者任何債務證券的本金、任何溢價或利息或與之相關的任何額外金額是以一種或多種外幣或貨幣單位支付的，則關於此類債務證券和此類外幣或貨幣單位的限制、選舉、某些美國聯邦所得税的考慮事項、具體條款和其他信息將予以闡述

我們將遵守交易法第14(E)節，以及交易法下可能適用的任何其他要約收購規則，與我們根據持有人選擇購買債務證券的任何義務相關。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在相關招股説明書附錄中説明。

除非在與任何債務證券相關的招股説明書附錄中另有説明，否則W.R.Berkley 契約不包含任何條款，這些條款不會限制我們產生債務的能力，也不會在我們的信用質量突然大幅下降或收購、資本重組或高槓杆或涉及我們的類似交易時為債務證券持有人提供保護。因此，我們未來可以進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。您應參考與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄，瞭解有關對以下所述違約事件或W.R.Berkley契約中包含的我們的契諾進行任何修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

任何系列的債務證券可轉換為普通股、優先股或其他證券、財產或現金，或上述任何一項的組合的條款(如有)將在相關招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括強制轉換或交換條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行轉換或交換，其中債務證券持有人將收到的證券、財產或現金將根據相關招股説明書附錄中描述的因素和時間進行計算。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些債務證券將存放在招股説明書附錄中確定的與該系列相關的託管機構，或代表該託管機構。

關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，該全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記該全球證券所代表的債務證券的本金金額。此類賬户將由此類債務證券的承銷商或代理人指定，或者如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於可能通過參與者持有權益的人員。此類全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人或其代名人保存的關於參與人利益的記錄上，以及參與人關於參與人以外其他人的利益的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。某些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為適用的W.R.伯克利契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列債務證券，也不會收到或有權收到最終形式的該系列債務證券的實物交割。

以託管人或其代名人的名義登記的債務證券的本金、任何溢價和利息以及與之相關的任何額外金額，將作為代表此類債務證券的全球證券的登記所有人支付給託管人或其代名人(視情況而定)。受託人、任何付款代理人、證券登記員或我們均不會對與該等債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等實益所有權權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到有關該等債務證券的任何付款後，將立即按該託管人或其代名人的記錄所示的該等債務證券的全球證券本金的實益利息的比例，向參與者賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

然後，在這種情況下，全球證券將被交換為該系列的債務證券，其最終形式為類似的本金，且本金總額相等，以授權面額計算。此類最終債務證券將以託管機構通知受託人的一個或多個名稱進行登記。(第3.5節)預計此類指示可能以保管人從參與人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

支付額外金額

我們將支付任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)利息和任何其他金額，而不會因為或由於徵税管轄區或其任何行政區或税務機關或其中的任何行政區或税務機關徵收或徵收的任何當前或未來税費、關税、評税或政府收費而在來源上扣繳或扣除，除非該等税款、費用、關税、評估或政府收費被要求扣繳或扣除，否則我們將支付任何系列債務證券的本金、溢價、利息和任何其他金額，而不在來源上扣繳或扣除任何現在或未來由徵税管轄區或其任何行政區或税務機關徵收或徵收的任何税費、費用、關税、評税或政府費用，除非該等税款、費用、關税、評税或政府費用被要求扣繳或扣除。

徵税管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律或根據其頒佈的任何法規或裁決；或

關於任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場，包括但不限於由有管轄權的法院或税務管轄區或其任何政治分區的税務機關持有。

如果需要從源頭扣留或扣除，我們將在符合下述某些限制和例外的情況下，向任何此類債務擔保的持有人支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除之後向該持有人支付的每筆本金、保費(如果有)、利息或任何其他款項的淨額不低於此類債務擔保和適用的W.R.伯克利債券中規定的到期日和應付金額的規定金額。(br}=

我們將不需要為或由於以下原因支付任何額外金額：

(1)任何税項、費用、關税、評税或任何性質的政府收費，而該等税項、費用、税款、評税或政府收費若非因持有人符合以下事實，本不會徵收：

是有關課税管轄區或其任何政治分區的居民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處有關課税管轄區，或以其他方式與有關課税管轄區有某種聯繫，但純粹是因為擁有該等債務擔保或根據該等債務擔保收取款項；

提交該債務擔保以供在相關徵税管轄區或其任何行政區支付，除非該債務擔保不能在其他地方出示以供支付；或

在有關該債務抵押的付款到期並須支付或提供的日期(以較遲的為準)後30天以上，出示該債務抵押以供付款，但如持有人在該30天內的任何一天出示該債務保證以待付款，則持有人本有權獲得該等額外款額者除外；

此外，我們不會就任何該等債務抵押的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額支付予任何受託、合夥、其他財政透明實體或該等債務抵押的唯一實益擁有人以外的任何持有人，只要有關課税管轄區或其任何行政區或相關税務機關的法律規定須將該等款項計入受益人或財產授予人的税務收入內，我們將不會就該等債務抵押支付額外的款項。如果該等債務抵押是受託人、合夥企業、其他財政透明實體或該等債務抵押的唯一實益擁有人，則我們不會就該等債務抵押的本金、溢價(如有)或任何其他金額支付予該等債務抵押的持有人。此類財務透明的其他實體的成員或受益所有人，如果它是債務擔保的持有人，則無權獲得此類額外金額。(高級契據及附屬契據第10.4條)

救贖

如果在相關招股説明書附錄中提供，我們將有權贖回部分或全部債務證券。與其提供的特定債務證券有關的招股説明書附錄將説明：

我們是否有權贖回此類債務證券，而不是就可能對此類債務證券持有人徵收的某些税費、關税、評估或政府收費支付額外的金額，以及以何種條件贖回此類債務證券；

是否有任何此類債務證券可以根據我們的選擇進行贖回，如果可以，那麼可以根據我們的選擇贖回該等債務證券的一個或多個期限、價格以及其他條款和條件是什麼日期或多個日期；以及(br}可以根據我們的選擇全部或部分贖回該等債務證券的價格和其他條款和條件；以及

我們是否有義務根據任何償債基金或類似條款或根據其任何持有人的選擇贖回或購買任何該等債務證券，如果有，贖回或購買該等債務證券的一個或多個日期、期限、價格以及根據該義務全部或部分贖回或購買該等債務證券的其他條款和條件，以及有關如此贖回或購買該等債務證券的任何條款和條件，以及任何有關如此贖回或購買該等債務證券的再營銷撥備，我們是否有義務贖回或購買該等債務證券，如有，請告知該等債務證券的贖回或購買的日期、期限、價格及其他條款和條件。

如果相關招股説明書附錄中有規定，債務證券持有人可能有權在W.R.伯克利控制權變更時要求我們償還其債務。

每份W.R.伯克利債券都規定，如果我們不贖回其項下的所有債務證券，將按照託管人的程序選擇要贖回的證券。如果任何債務證券僅部分贖回，我們將為該證券發行本金金額等於未贖回本金部分的新票據。如果您選擇了部分債務證券進行部分贖回，並且您轉換或選擇了部分證券的回購，則轉換或回購的部分將被視為從選擇進行贖回的部分中提取。除非招股説明書副刊另有規定，列明贖回日期和贖回價格的贖回通知必須在贖回日期前至少三十天至不超過六十天發出。

在上述第(1)項的情況下，該人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島、愛爾蘭、瑞士、聯合王國或經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律組織和存在的，並將以受託人滿意的補充契約明確承擔到期並按時支付任何保費的本金。以及我們根據該W.R.伯克利契約履行義務以及根據該契約發行的債務證券，並根據可轉換或可交換為普通股或其他證券的任何系列的債務證券的規定規定轉換或交換權利；

在實施該交易並將因該交易而成為我們或該子公司義務的任何債務視為吾等或該子公司在該交易發生時發生的任何債務後，不會發生違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或兩者都會成為違約事件的事件，將不會發生並繼續發生；以及

滿足某些其他條件。(第8.1條)

違約事件

除非相關招股説明書副刊另有規定，並在相關補充契約、董事會決議或高級職員證書中或根據相關補充契約、董事會決議或高級人員證書根據適用的W.R.Berkley債券確定任何系列債務證券的條款而明確刪除或修改，否則，就根據適用的W.R.Berkley債券發行的任何系列債務證券而言，以下每一種情況都將構成違約事件，無論違約的原因是什麼，也無論違約是自願的還是非自願的，或者是通過操作實現的。以下每個事件都將構成根據適用的W.R.Berkley債券發行的任何系列債務證券的違約事件，無論該違約事件的原因是什麼，也無論該違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過操作實現的任何行政或政府機構的規章制度：

(1)在該等利息到期或該等額外款額到期應付時，不支付該系列債務證券的任何利息，或就該等利息支付的任何額外款額，並將該違約持續30天；(B)該等債務抵押的利息或與該利息有關的任何額外應付款額，在該利息到期或該等額外款額到期應付時，仍未支付，並持續30天；

(2)當該系列債務證券的本金或溢價到期、贖回、聲明加速或以其他方式到期並須支付時，該系列債務證券的本金或任何溢價或就該等證券而須支付的任何額外款項未能支付；

(三)在該系列債務擔保的條款到期時，拖欠任何償債基金付款；

(5)如任何按揭、契據或文書所界定的任何違約事件(根據該按揭、契據或文書可發行，或可借該按揭、契據或票據擔保或證明)發生，而吾等的任何債務(不論該債務現已存在或此後產生或招致)發生，幷包括在實施任何適用的寬限期後，在到期時拖欠超過$50,000,000的債務本金，或導致該等債務的本金超過$50,000,000，或導致該等債務的本金超過$50,000,000，或導致該等債務的本金超過$50,000,000，或導致該等債務的本金超過$50,000,000。而該失責行為並未在適用的W.R.伯克利契約所規定的書面通知發出後30天內予以補救，或該加速未予撤銷或廢止，則該失責行為並未在適用的W.R.伯克利契約所規定的30天內予以撤銷或廢止；

(6)我們將在60天內不支付、擔保或以其他方式履行任何未投保的判決或法院關於支付超過50,000,000美元的款項的命令，這些判決或命令不會在上訴中被擱置，或者沒有以其他方式真誠地進行適當的抗辯；

(七)我公司破產、資不抵債或重組中的某些事件；

(8)在適用的W.R.伯克利契約中或依據適用的W.R.伯克利契據就該系列的債務提供的任何其他違約事件。(第5.1條)

如果任何系列的債務證券(上段第(7)款所述的違約事件除外)的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可以書面通知(br}適用的W.R.Berkley契約規定)宣佈該系列所有未償還債務證券的本金金額或該系列債務證券中規定的較低金額立即到期並支付。但在受託人獲得支付款項的判決或判令之前，在符合適用法律和適用的W.R.伯克利契約的某些其他規定的情況下，該系列債務證券的過半數本金合計持有人在某些情況下可撤銷和撤銷這種加速。前款第(7)項描述的違約事件將導致本金和應計利息或該系列債務證券中規定的較低金額立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。(第5.2條)

每份W.R.Berkley契約規定，對於任何系列的債務證券而言，在任何違約事件發生後90天內，或在通知或時間流逝或兩者都將成為違約事件後90天內，受託人將以該W.R.Berkley契約中規定的方式向該系列債務證券的持有人傳達關於該違約的通知，除非該違約已被治癒或放棄；但只要董事會、執行委員會或董事信託委員會及/或受託人的負責人員真誠地決定不發出該通知是符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則受託人可不發出該通知；此外，如屬前述第二段第(5)款所述性質的任何失責，則在該違約發生至少30天后才會向持有人發出該通知。(第6.2條)

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可以通過所有適當的司法程序保護和強制執行其權利和該系列債務證券持有人的權利。(第5.3節)每份W.R.伯克利契據規定，在任何失責期間，受託人有義務按照規定的謹慎標準行事，否則受託人沒有義務應債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該W.R.伯克利契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的賠償。(6.1節)在不違反有關賠償的規定的情況下

受託人的，並且在適用法律和適用的W.R.Berkley契約的某些其他條款的約束下，任何系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力。(第5.12節)

修改及豁免

我們和受託人可以修改或修訂W.R.Berkley契約，但須徵得受其影響的每一系列未償還債務證券本金合計不少於多數的持有人的同意；但未經受影響的每一未償還債務證券的持有人同意，該等修改或修訂不得：

更改任何債務證券本金的聲明到期日，或任何溢價或利息分期付款，或與任何債務證券有關的任何額外金額；

降低任何債務證券的本金金額或利率，或修改該利率的計算方法，或與任何債務證券有關的任何額外金額，或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價；

改變我們就任何債務擔保支付額外金額的義務；

減少原發行貼現證券在宣佈加速到期時到期應付的本金或破產時可證明的金額；

更改任何債務證券的贖回條款或根據任何債務證券持有人的選擇對償還權造成不利影響；

更改支付地點或支付任何債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的硬幣或貨幣；

損害就強制執行任何債務擔保到期日或之後付款而提起訴訟的權利，如果是贖回，則在贖回日或之後提起訴訟，如果是根據任何持有人的選擇進行償還，則在還款日或之後提起訴訟；

降低未償債務證券本金百分比，採取具體行動需徵得持有人同意的；

降低適用的W.R.伯克利契約15.4節中關於債務證券持有人的法定人數或投票權的要求；

修改適用的W.R.Berkley契約中關於放棄過去違約和債務證券持有人放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每個債務證券的持有人同意，不得修改或放棄此類W.R.Berkley契約的其他條款；

根據條款將任何債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他債務證券或其他證券、現金或財產的權利受到不利影響的任何變更；

以不利次級債務證券持有人的方式修改附屬契約中關於次級債務證券排序的任何條款；或

修改上述任何規定。(第9.2條)

此外，未經高級債務持有人事先書面同意，任何補充契約不得以任何可能終止或損害次級債務證券從屬於高級債務的方式直接或間接修改或取消次級債券的從屬條款。(附屬契據第9.7條)

任何系列債務證券本金總額至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守適用的W.R.伯克利債券的某些限制性條款。 (第10.6節)任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄任何過去的違約及其後果根據適用的W.R.Berkley契約

支付該系列證券的本金、任何溢價或利息或與債務有關的任何額外金額；或

對於未經任何系列債務證券持有人同意不得修改或修改的適用W.R.伯克利契約的契諾或條款。(第5.13節)

根據每份W.R.Berkley 契約，我們必須每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行了該W.R.Berkley契約項下我們的某些義務，以及該履行中的任何過失。我們還需要在違約事件發生後五天內向受託人遞交書面通知，告知違約事件或任何在通知或過期後會構成違約事件的事件。(第10.7條)

解除、失敗和聖約失敗

我們可以向受託人以信託形式存入美元或外幣資金，以履行對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人的某些義務，這些債務證券已經到期並應支付，或將在一年內到期並支付，或計劃在一年內贖回，而該等債務證券的應付金額足以支付該債務證券的全部債務，包括本金和任何溢價、利息和截至上述日期的任何額外金額。或其成熟度(視屬何情況而定)。(第4.1條)

每份W.R.伯克利契約規定，除非第4.2節的規定根據第3.1節的規定不適用於任何系列的債務證券，否則我們可以選擇：

取消並解除與該等債務證券有關的任何和所有義務，但除外

除其他事項外，有義務在發生某些税收、評估或政府收費事件時支付額外金額(如果有)，並有義務登記該等債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、就該等債務證券設立辦事處或代理機構，並持有資金以供信託支付；其他義務；有關該等債務證券的其他義務，包括登記該等債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、就該等債務證券設立辦事處或代理機構，以及持有款項以供信託付款的義務。

根據相關招股説明書附錄中所述的某些契約解除其對該等債務證券的義務，任何未履行該等義務的行為均不會構成該等債務證券的違約或違約事件。

該等失效或該契約失效，視屬何情況而定，條件是吾等以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的款項，以美元或外幣存入該等在指定到期日須支付的債務證券，或適用於該等債務證券的政府義務，或同時適用於該等債務證券，而該等債務證券將按其條款按計劃支付本金及利息，其金額足以支付本金、任何溢價及利息，以及與下列各項有關的任何額外金額。(第4.2條)

只有在以下情況下才能建立此類信託：

適用的失效或契諾失效不會導致違反或違反適用的W.R.伯克利契約或我們所屬或約束我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，違約事件或事件不會在該信託成立之日和(僅就失效而言)在截至該日期後第123天結束的期間內的任何時間發生並繼續發生，將不會發生並繼續發生與待註銷的債務證券有關的違約事件；和

我們已向受託人提交了適用的W.R.Berkley契約中指定的律師意見，大意是該債務證券的持有者將不會因該等失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該等失敗或契約失敗的情況相同。必須參考並基於我們收到的美國國税局的信函裁決、國税局發佈的收入裁決或適用的美國聯邦所得税法在適用的W.R.Berkley 契約日期之後發生的更改。(第4.2條)

？外幣？指任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元，由除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府發行，或由此類政府的任何公認的聯邦或協會發行。(第1.1條)

·政府債務？指債務證券，包括：

(1)美利堅合眾國或發行外幣的政府的直接債務，其中應支付特定系列的債務證券，並以其全部信用和信用為質押；或

(2)在第(1)和(2)款的情況下，由美利堅合眾國或發行該系列債務證券的一個或多個外幣的政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，該債務的及時償付由美利堅合眾國或該等其他政府無條件擔保為完全信用和信用義務，而在第(1)和(2)款的情況下，這些義務不能由發行人或發行人選擇贖回或贖回。(B)(2)在第(1)和(2)款的情況下，不能由發行人或發行人選擇贖回或贖回該系列債務證券的發行人或其他政府所控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務

關於任何該等政府義務或該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等政府義務的利息、本金或任何其他金額的具體支付，但除非法律另有規定，否則該託管人無權從該託管人就該政府義務收到的任何金額中扣除任何應付給該存託憑證持有人的金額，或從該託管人就該政府義務所收到的任何金額中扣除任何利息、本金或任何其他金額，但除非法律另有規定，否則該託管人不得從該託管人收到的與該政府義務有關的任何金額中扣除該託管人應支付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該託管人就該政府義務所收到的任何金額中扣除任何利息、本金或其他金額(第1.1條)

如果我們已交存資金和/或政府義務，以實現任何系列債務證券的失效或契約失效：

(1)該系列債務抵押的持有人有權並確實根據適用的W.R.伯克利契據第3.1 節或該債務抵押的條款選擇以不同於就該債務抵押繳存存款的貨幣支付款項；或

(二)發生存款外幣兑換事件的；

則該債務擔保所代表的債務將被視為已全部清償，並將通過支付該債務擔保的任何溢價和利息以及與該債務擔保有關的任何額外金額的本金來全部清償和清償，因為該債務擔保將從通過將就該債務擔保如此存放的金額或其他財產轉換為因上述選擇或此類轉換事件而成為應付貨幣的收益中到期：

在根據上述第(1)款付款的情況下，該貨幣在付款日期前第二個營業日有效的適用市場匯率；或

就兑換事件而言，兑換事件發生時該外幣的適用市場匯率(如幾乎是可行的)。(第4.2條)

？轉換事件？表示停止使用：

由發行外幣的一個或多個國家的政府發行的外幣，並用於國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算；或

任何貨幣單位或複合貨幣，用於其設立的目的。

任何債務證券的本金、任何溢價和利息以及與任何債務證券相關的任何額外金額，如已停止由一個或多個發行的政府使用，以外幣支付的所有本金、任何溢價和利息以及與此相關的任何額外金額都將以美元支付。(第1.1條)

在我們對任何債務證券實施契約失效的情況下，該等債務證券被宣佈為到期並應支付，原因是發生了任何違約事件(與任何契約違約事件除外) 該等債務證券應支付的外幣金額，以及存放在受託人的政府債務，將足以支付該債務證券在規定到期日到期的金額，但可能不足以支付金額。該等債務證券在聲明的到期日到期時應支付的金額，以及存放在受託人的政府債務，將足以支付該債務證券在聲明到期日到期時到期的金額，但可能不足以支付金額。但是，我們仍有責任支付在加速時到期的此類金額。

次級債務證券的從屬地位

在附屬契約規定的範圍內，次級債務證券的償還權將從屬於之前的全部優先債務的全額償付。(附屬契據第16.1條)。如果發生以下情況：

任何破產或破產案件或程序，或任何接管、清算、重組或

在這種情況下，在次級債務證券持有人有權就次級債務證券的本金、任何溢價或利息或與次級債務證券有關的任何額外金額收取或保留任何付款之前，高級債務持有人將有權獲得所有到期款項的全額支付，或就所有高級債務到期的到期，或將為此類現金支付撥備，為此，高級債務持有人將有權收到或保留任何關於次級債務證券的本金或任何溢價或利息的付款，以及為此，高級債務持有人將有權收取或保留因次級債務證券的本金或任何溢價或利息而支付的任何款項，以及為此，高級債務持有人將有權收取或保留任何關於次級債務證券的本金、溢價或利息或任何額外金額不論是現金、財產或證券，包括因支付本公司任何其他債務而可能應付或交付的任何該等付款或分派，而該等支付或分派是附屬於次級債務證券(在任何該等情況下可能就次級債務證券支付或交付)、訴訟、解散、清算或其他清盤事件。( 附屬契約第16.3節)

由於這種從屬關係，在我們清算或資不抵債的情況下，我們的高級債務持有人和不從屬於高級債務的其他義務的持有人可以比次級債務證券的持有人按比例收回更多。

在付清所有高級債務後，次級債務證券持有人的權利將取代高級債務證券持有人的權利，以收取適用於該高級債務的現金、財產或證券的付款或分派，直至次級債務證券的本金、任何溢價和利息以及與次級債務證券有關的任何額外金額均已全額清償。(附屬契據第16.4條)

不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金支付，或任何溢價或利息，或與次級債務證券有關的任何額外金額：

如果我們的任何高級債務在到期時未得到償付，且與該違約有關的任何適用寬限期已經結束，且該違約未被治癒、免除或不復存在；或

如果我們的任何高級債務因違約而加速到期。(附屬契約第16.2 條)

附屬契約不限制或禁止我們招致額外的高級債務，可能包括優先於次級債務證券，但從屬於我們的其他義務的債務。優先債務證券將構成附屬契約下的優先債務。

高級債務一詞是指我們在任何時候的所有未償債務，但以下情況除外：

次級債務證券；

債務，根據設立或證明該債務的文書的條款，規定該債務從屬於次級債務證券或與次級債務證券並列；

我們欠我們的一個附屬公司的債務；

在提交任何破產、無力償債或其他類似程序的請願書後產生的利息，除非該利息是根據聯邦或州破產法可在程序中對我們強制執行的允許索賠；以及

應付貿易賬款。

以下有關普通權證和優先股權證的陳述是本公司與發行時選定的認股權證代理人將訂立的認股權證協議的主要條款摘要。認股權證協議可能包括或納入標準認股權證條款，實質上以普通權證協議和優先股權證協議的形式提交，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。

一般信息

憑認股權證證明的認股權證，可以根據認股權證協議獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行，也可以與該等其他已發行證券附在一起或與之分開發行。如果發行股票認股權證，相關招股説明書附錄將説明認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

發行價(如有)；

認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

如果適用，認股權證和相關發行證券的日期及之後將可分別轉讓；

一份認股權證行使時可以購買的普通股或者優先股的數量和行使時可以購買的初始價格；

認股權證的行使方式是向認股權證代理人交出認股權證證書，證書背面有選擇購買的形式，由認股權證持有人或其正式授權的代理人正式填寫和簽署，表明認股權證持有人選擇行使證書所證明的全部或部分認股權證。簽名必須由銀行或信託公司、作為金融業監管機構(FINRA)成員的經紀人或交易商或國家證券交易所的成員擔保。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則交出的認股權證證書應附上相關招股説明書附錄中規定的擬行使認股權證的總行權價格，並以美國的合法貨幣支付。認股權證代理人收到證書後，將向轉讓代理索取普通股或優先股(視具體情況而定)的證書，以便向行使權證的持有人發出或在其書面訂單上交付一份代表該證書的證書，該證書將代表普通股或優先股(視屬何情況而定)向轉讓代理索取一份證書，以向行使權證的人或在行使權證的人的書面命令中交付。認股權證代理人收到證書後，將向轉讓代理索取代表普通股或優先股的證書認股權證證明的認股權證不足全部行使的，權證代理人應當向行權證持有人交付代表未行使的認股權證的新的認股權證。

反稀釋和其他條款

行使每份認股權證時應支付的行使價和可購買的普通股或優先股的股數和已發行認股權證的數量將在某些情況下進行調整，包括分別向普通股或優先股持有人發放股票股息，或分別對普通股或優先股進行合併、拆分或重新分類。( 每個認股權證和已發行認股權證的數量將在某些情況下進行調整，包括分別向普通股或優先股持有人發放股息，或分別對普通股或優先股進行合併、細分或重新分類。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。在累計調整要求至少調整1%之前，不需要調整在行使認股權證時可購買的股票數量。我們可以隨時選擇降低行權價格。在行使認股權證時，我們不會發行任何零碎股份，但我們將支付以其他方式發行的任何零碎股份的現金價值。儘管如上所述，如果吾等將吾等的財產作為整體或實質整體進行合併、合併或出售或轉讓，則每份已發行認股權證的持有人有權獲得持有者在緊接其之前可行使認股權證的股普通股或優先股股中應收的股票及其他證券和財產(包括現金)的種類和金額。

沒有作為股東的權利

認股權證持有人將無權以該等持有人身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知，或行使作為我們股東的任何權利。

以下有關債權證的陳述是本公司與發行時選定的債權證代理人將簽訂的債權證協議的主要條款摘要。債務認股權證協議可能包括或納入標準認股權證條款，實質上是以債務認股權證協議的形式提交，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

一般信息

由債權證證明的債權證可以根據債權證協議獨立發行，也可以與招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行，並可以與該等其他提供的證券附在一起或與之分開。如果發行債權證，相關招股説明書附錄將説明債權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

發行價(如有)；

行使債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款；

如果適用，債權證和相關發行證券的日期及之後將可分別轉讓；

行使一份債權證可購買的債務證券本金金額和行使該債務證券本金金額的價格；

債權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日(br})；

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；

債權證所代表的權證是記名發行還是無記名發行；

應支付發行價和行使價的貨幣、貨幣或貨幣單位；

債權證的反攤薄條款；及

債權證的任何其他條款。

除非適用的W.R.Berkley 契約另有規定，否則認股權證持有人將不享有債務證券持有人的任何權利，包括獲得支付債務證券的任何溢價或利息或與債務證券有關的任何額外金額的權利，或強制執行債務證券的任何契諾或適用的W.R.Berkley契約的權利。

債權證的行使

債權證可以通過以下方式行使：在債權證代理人辦公室交出債權證證書，在債權證證書背面選擇正確填寫並籤立的購買形式，以及全額支付行使價格，如相關招股説明書補充部分所述。簽名必須由銀行或信託公司、FINRA會員的經紀人或交易商或國家證券交易所的會員擔保。在行使債權證時，我們將按照行使權證持有人的指示發行授權面值的債務證券。如果債權證證明的債權證不足全部行使，則會就餘下的債權證發出新的債權證證書。

我們可以發佈股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股。每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，該股票購買單位由股票購買合同組成，作為持有人根據股票購買合同購買股票的義務的擔保，以下任一項：

我們的優先債務證券或次級債務證券，

我們的普通股；

我們的優先股；

其他購股合同；

存托股份，代表債務證券或普通股或優先股的零星權益；或

第三方的優先證券或債務義務，包括美國國債。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的抵押品時交付新發行的預付股票購買合同。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，還將説明預付股票購買合同的條款。招股説明書附錄中的描述不會聲稱是完整的，並將通過參考以下內容進行完整的限定：

股票購買合同；

與該等購股合同或購股單位有關的抵押品安排和存託安排(如適用)；

如果適用，預付股票購買合同以及出具此類預付股票採購合同所依據的文件。

配送計劃

我們可能會不時通過以下任何一種或多種方式銷售發售的證券：通過代理；向承銷商或通過承銷商；通過交易商；或直接向購買者銷售。有關發售證券的招股説明書補充資料將列明發售證券的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；發售證券的購買價格及出售給吾等的收益；任何承銷折扣及佣金或代理費及構成承銷商或代理人補償的其他項目；任何首次公開發行(IPO)價格，以及任何允許或回售或支付予交易商及任何該等發售證券可能上市的證券交易所。允許或回售或支付給經銷商的任何首次公開募股(IPO)價格、折扣或優惠可能會不時改變。

發售證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以個固定價格或多個價格進行，這些價格可能會根據出售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格而改變。

購買已發售證券的要約可能會由我們指定的代理不時徵集。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售的任何此類代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何此類代理人均可被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商，這一術語在證券法中有定義。

如果以承銷方式出售發行的證券，我們將與一家或多家承銷商簽署承銷協議，具體主承銷商的名稱以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括佣金、折扣以及承銷商和交易商的任何其他補償(如果有)，將在招股説明書附錄中列出，承銷商將利用這些條款轉售所發行的證券。如果利用承銷商出售發售的證券，承銷商將自行購買發售的證券，並可能不時以固定的公開發行價或由承銷商在出售時確定的不同的價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售。我們發行的證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由主承銷商代表的承銷團向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於出售已發行證券，除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，並且有關出售已發行證券的承銷商將有義務購買系列中的所有此類已發行證券(如果購買了任何此類已發行證券)。

我們可以授予承銷商購買額外發售的證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有)，價格為公開發行價格，並有額外的承銷折扣或佣金，可能會在招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在與該等發行證券相關的招股説明書附錄中闡明。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的已發行證券，我們將把此類已發行證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售該等發行的證券，價格由交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為證券法中定義的如此提供和出售的已發行證券的承銷商。交易商名稱和交易條款將在相關招股説明書附錄中闡明。

購買已發行證券的要約可由我們直接徵集，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售，這些投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何轉售證券的承銷商。任何此類出售的條款將在相關的招股説明書附錄中説明。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以根據贖回或償還條款或其他方式，由一家或多家公司在購買證券後進行再營銷，由一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或我們的代理提供和出售所提供的證券。將確定任何此類再營銷公司，其與我們的協議(如果有)的條款及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被認為是證券法中定義的與其所發行的證券有關的承銷商。

代理、承銷商、交易商和再營銷公司可能有權根據與我們簽訂的相關協議就某些民事責任獲得賠償，包括根據證券法可能因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或者在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或在本招股説明書中的任何補充或修訂中陳述重大事實而產生的責任，或因代理人、承銷商或交易商可能支付的款項而承擔的賠償責任。在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂中，或在本招股説明書中構成部分的註冊説明書中，代理、承銷商或交易商可能會就支付的款項承擔賠償責任。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵集某些機構的要約，以公開發行價從我們手中購買已發行的證券。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買要約證券。承銷商和此類代理對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。在我們使用延遲交付合同的招股説明書附錄中披露的信息將包括根據延遲交付合同請求購買證券的承銷商和代理有權獲得的佣金，以及我們根據延遲交付合同要求支付和交付證券的日期。這些延遲的交付合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。

每一系列發行的證券將為新發行，除在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何系列已發行證券在交易所上市，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們沒有義務這樣做。我們無法預測任何發行的證券的交易市場的流動性。

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們及其子公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們在適用的招股説明書附錄中提供的任何證券的有效性將由紐約Willkie Farr&Gallagher LLP代為傳遞。適用招股説明書附錄中提供的任何證券的有效性將由在適用招股説明書附錄中指定的律師傳遞給任何承銷商或代理人。截至2020年11月5日，Willkie Farr&Gallagher LLP高級合夥人兼董事會成員傑克·H·努斯鮑姆(Jack H.Nusbaum)實益擁有149,799股我們的普通股。

專家

W.R.Berkley Corporation及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過參考我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告的方式併入本招股説明書，以參考註冊獨立會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，註冊成立為畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)。根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，本招股説明書中引用了我們的Form 10-K年度報告涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告指的是，由於採用ASU 2016-01，Financial Instruments，自2018年1月1日起，按公允價值計量的股權投資的會計方法發生了變化，通過淨收入確認的公允價值發生了變化(按權益會計法核算的或導致被投資方合併的淨收入除外)。

在這裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向委員會提交了表格S-3的註冊聲明，涉及我們的普通股和其他證券。本招股説明書是該註冊説明書的一部分，但該註冊説明書還包含其他信息和證物。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的公開文件可在證監會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為 http://www.wrberkley.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

通過引用將某些文檔併入

委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書中包含的信息或我們稍後向委員會提交的信息修改或替換了本招股説明書中引用的文件中包含的任何陳述，則該陳述將自動更新並被取代。我們通過引用合併了以下個文檔：

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告；

我們目前的Form 8-K報告日期為2020年5月5日、2020年5月12日、2020年5月27日、2020年6月12日、2020年9月1日、2020年9月9日、2020年9月17日和2020年9月21日；

我們關於附表14A的最終委託書 (僅限於通過引用方式併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的範圍)；以及

我們在2001年5月1日提交給委員會的表格 8-A/A中的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而進行的任何進一步修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本次發售終止之前，也應視為通過引用併入本招股説明書。

如欲獲得本招股説明書中引用的任何文件(任何展品除外)的免費副本，請撥打電話(2036293000)或寫信至以下地址：W.R.伯克利公司，475Steambot Road，Greenwich，Conticut 06830，收件人：Philip S.Welt，Esq.，執行副總裁、總法律顧問兼祕書長。



每一級的標題證券須予註冊	極大值聚合產品價格	數量註冊費用(1)(2)
3.550釐高級債券，2052年到期	$400,000,000	$43,640

目錄

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