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(a) 諮詢服務。雙方同意，在從離職之日起至2024年3月15日止的期間（“諮詢期”），高管已經並將繼續擔任公司的顧問，向公司繼任首席執行官彙報，但須遵守本協議的條款和條件。在諮詢期間，高管將在正常工作時間內根據需要提供公司首席執行官合理要求的服務，這些服務應包括根據要求提供與業務連續性、業務流程和運營或其他部門職能領域的機構/歷史知識有關的信息，以及公司首席執行官或其指定人員可能合理要求的任何其他服務（“服務”）。服務應在公司和高管共同商定的地點和日期和時間進行。高管同意在提供服務時運用他的最佳技能、努力和判斷力。在諮詢期及以後，高管不得承擔費用（包括差旅相關費用）或代表公司簽訂協議，也不得以其他方式約束或代表公司；前提是，如果高管被要求與服務有關的旅行（並且此類差旅已事先獲得批准），則公司將根據公司的費用報銷政策立即向高管報銷與之相關的合理費用。

(b) 審議情況。作為對高管執行和遵守本協議以及高管提供服務的對價，在諮詢期內，高管有權獲得金額為四萬五千美元（合45,000美元）的每月諮詢費（“諮詢費”）；根據公司的標準應付賬款流程每月按拖欠款支付，並按任何部分服務月按比例支付。此外，如果高管及時選擇繼續根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）提供保險，則公司將直接支付或報銷適用於高管及其符合條件的受撫養人的COBRA保費（如果有），以便在從離職之日起至最早結束的時期（“COBRA保費期”）中繼續提供團體健康計劃保險：(i) 諮詢期的最後一天結束; (ii) 高管首次有資格通過新的保險獲得團體健康保險的日期僱主；或 (iii) 高管出於任何原因不再有資格獲得COBRA延續保險的日期，包括計劃終止（“COBRA福利”）。如果高管在COBRA保費期內獲得另一位僱主的團體健康計劃的承保或以其他方式不再有資格獲得COBRA，則高管應立即以書面形式將此類事件通知公司。此外，根據管理獎勵協議的條款，高管應在諮詢期內繼續歸屬於高管自離職之日起持有的未償股權獎勵。本第2 (b) 節中描述的金額代替任何額外的金錢對價，反映了公司應付給高管的所有款項。

(c) 原因；Clawback。諮詢期以及公司按上文第2 (b) 節所述支付任何款項或提供任何福利的義務應在任何構成 “原因” 的行為發生後立即到期。就本協議而言，“原因” 是指 (i) 高管犯下涉及道德敗壞、不誠實和/或欺詐的重罪和/或其他罪行；(ii) 高管一再拒絕或未能按照公司的合理要求提供服務；(iii) 高管違反本協議的任何其他重大行為或違反任何適用的限制性契約（定義見下文）；或（iv）高管參與或公司發現高管的其他不當行為（無論是在離職日期之前還是之後），即或可以合理地預計會對公司或其任何關聯公司的商業利益或聲譽造成重大損害。此外，如果在諮詢期內或其後一年內的任何時候發生任何構成原因的行為，則高管應向公司償還以下費用

(e) 獨立承包商。為避免疑問，在諮詢期內，高管將是獨立承包商，而不是公司或其任何關聯公司的員工，也沒有資格參與公司或其任何關聯公司可能向其員工提供的任何福利計劃或計劃（根據COBRA的適用法律要求，該高管將有資格獲得延續保險）。對於根據本協議向高管支付的任何諮詢費，公司或其關聯公司不得代表高管預扣或繳納任何形式的聯邦、州或地方所得税、社會保障税或工資税，高管理解並承認，根據適用法律，他將全權負責支付所有這些税款。

3. 沒有其他好處。除非本協議（包括但不限於本協議第2 (b) 節）中明確規定，否則高管無權從公司獲得任何其他福利或進一步的報酬。高管明確承認並同意，他無權獲得與辭職有關的任何遣散費或福利，無論是根據Executive and Motion Acquisition Corp之間於2021年11月5日簽訂的某份高管僱傭協議（“僱傭協議”），還是根據公司或其任何關聯公司或與其任何關聯公司簽訂的任何其他遣散費計劃、計劃、政策、協議或安排。

(a) 出於善意和寶貴的考慮，包括諮詢期的參與以及本協議第2 (b) 節中規定的對價，高管在知情和自願的情況下（代表高管、高管家屬以及高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人）特此釋放並永久解散公司及其關聯公司、前身、繼任者和子公司以及上述實體各自的股權持有人、高級管理人員、董事、經理、會員、合夥人、員工、代理人、代表和其他關聯公司個人、公司及其關聯公司的福利計劃（以及此類計劃的受託人和受託人）（統稱為 “公司各方”）對與高管在任何公司方的僱用以及與高管簽訂本協議之日當天或之前發生的任何事項有關的任何其他作為或不作為的任何其他行為或疏忽承擔責任，高管特此免除責任，包括 (i) 在這段時間內涉嫌違反以下行為的任何行為：(A) 任何聯邦、州或地方的反歧視或反歧視行為報復法、法規或法令，包括1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國法典》第42章第1981至1988條、1990年《美國殘疾人法》、《紐約州人權法》、《紐約勞動法》和《紐約僱主報復行動法》；(B) 1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）；（C）移民改革《控制法》；(D)《國家勞動關係法》；(E)《職業安全與健康法》；(F)《家庭和醫療》1993 年休假法；(G) 任何聯邦、州或地方工資和工時法；(H) 任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令；或 (I) 任何公共政策、合同、侵權行為或普通法索賠；(ii) 任何費用、費用或其他開支的指控，包括因已解除的索賠（定義見下文）而產生的律師費；以及（iii）任何賠償或本協議中未明確規定的任何形式的福利（統稱為 “已解除的索賠”）。本協議無意表明存在任何此類索賠，或者如果確實存在，則這些主張是有道理的。相反，高管只是同意，作為高管根據本協議獲得對價的交換，高管可能向公司各方提出的任何此類性質的索賠，無論是否實際存在，都將得到明確解決、妥協和免除。本新聞稿包括歸因於公司任何一方的單一或部分疏忽（無論是嚴重的還是簡單的）或其他過失（包括嚴格責任）的事項。

(b) 儘管有上述規定，但在任何情況下，已解除的索賠均不得包括 (i) 在高管簽署本協議之日之後提出的任何索賠；(ii) 根據適用法律無法合法放棄或解除的任何索賠，包括失業補償申請、工傷補償申請、紐約軍法下的索賠或受ERISA約束的員工福利計劃下的既得福利索賠；（iii）任何違反本協議的索賠；或（iv) 任何賠償、預付費用或管理層責任保險的索賠根據與公司簽訂的任何賠償協議、公司的管理文件或公司的D&O保險單提供的保險。此外，儘管免除了責任，但本協議中的任何內容均不妨礙高管向平等就業機會委員會（“EEOC”）或類似的州或地方機構提出任何不可合法放棄的索賠（包括對本協議有效性的質疑），或者參與（或合作）平等機會委員會或類似的州或地方機構進行的任何調查或程序，或者合作參與任何此類調查或訴訟；但是，高管理解並同意高管放棄任何此類調查或訴訟；但是，高管理解並同意高管放棄任何此類調查或程序以及所有權利由於該平等機會委員會或類似的州或地方機構、訴訟或隨後的法律訴訟，向公司方追回任何金錢或個人救濟。此外，本協議中的任何內容均不禁止或限制高管向美國證券交易委員會、金融業監管局或任何其他政府機構、實體或當局（均為 “政府機構”）提出指控或投訴，或合作進行任何調查。本協議不限制行政部門因向政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

5. 有關索賠的陳述和保證。高管聲明並保證，截至高管簽署本協議時，高管尚未就高管簽署本協議之時或之前發生的一次或多起事件向任何政府機構、任何州或聯邦法院或仲裁員提出或加入針對公司任何一方的索賠、投訴、指控或訴訟。高管進一步聲明並保證，高管沒有就任何已解除的索賠向公司任何一方主張或可能擁有的任何權利進行任何轉讓、出售、交付、轉讓或轉讓。

6. 限制性契約；持續義務。高管特此承認並同意，自離職之日起及之後，他將繼續受僱傭協議第五、六和七條（統稱為 “限制性契約”）的約束並予以遵守，這些條款將在他終止僱傭關係後繼續有效。高管承認並同意，他未能遵守任何限制性契約應構成本協議的 “原因”，如果出現任何此類不遵守的情況，他無權根據本協議獲得任何進一步的款項和福利，並應遵守上文第2 (c) 節的補償條款。

7. 合作。高管同意在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何爭議（無論是目前正在進行還是將來開始）中與公司合作。高管理解並同意，高管的合作可能包括但不限於在接到合理通知後向公司提供面談和事實調查；應公司的要求出庭作證，無需送達傳票或其他法律程序；自願向公司提供高管以高管身份收到的相關信息；以及將高管以高管身份擁有或可能擁有的所有相關文件移交給公司行政或其他方面，所有時間和時間表都與行政部門允許的其他活動和承諾合理一致。公司應支付高管在提供此類合作時產生的所有合理費用。

9. 管轄法律；仲裁。本協議受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。本協議旨在補充而不是取代公司根據適用的普通法和/或成文法可能獲得的任何補救措施或索賠，包括但不限於與盜用商業祕密和/或不公平商業行為有關的任何普通法和/或法定索賠。除因一方違反保護另一方專有信息的義務而提出的禁令救濟索賠外，雙方同意通過JAMS仲裁因本協議的有效性、可執行性、解釋、履行或違反本協議、高管與公司任何一方之間的任何其他協議或安排、因高管在公司任職而引起或與之相關的任何其他爭議或索賠以及任何其他爭議或索賠與任何事宜有關的作為或不作為當事方，無論是侵權行為、合同、違法行為還是其他方面，還是涉及本協議的構造或申請或任何條款、規定或條件。任何仲裁均可通過向另一方提出書面要求來啟動。仲裁員的裁決應是最終的、具有約束力的和決定性的。雙方進一步同意，本協議旨在嚴格解釋為在法律允許的最大範圍內將仲裁作為解決本協議下所有爭議的唯一和唯一手段。儘管有上述規定，但如果本協議（包括根據僱傭協議第5.4節）有必要並允許訴諸法院，則雙方同意位於特拉華州的州和聯邦法院（如適用）的專屬管轄權、法庭和地點（如適用）

11. 修訂；完整協議。本協議不得口頭修改，只能通過被指控方同意並簽署的書面協議進行修改。本協議和獎勵協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代了高管與公司任何一方先前和同期就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解。為避免疑問，高管根據本協議第2 (b) 條可能有權獲得的報酬和福利明確取代和取代了高管根據僱傭協議獲得任何與離職相關的薪酬和福利的任何和所有權利和應享權利，高管承認並同意，他唯一有權獲得的與離職相關的工資和福利是本協議中明確規定的薪酬和福利。

15. 口譯。本節標題是為了方便起見，不得用於解釋目的。“本協議”、“此處” 和 “此處” 一詞以及 “此處” 一詞的其他化合物應指整個協議，而不是本協議中的任何特定條款。此處在任何一般性陳述、術語或事項後面使用 “包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項限制在該詞後面列出的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如 “但不限於”、“但不限於” 或具有類似含義的詞語），而是應被視為指所有其他項目或可以合理地屬於此類一般性陳述、術語或術語的最廣泛範圍的事項問題。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的，被視為具有 “和/或” 的含義。除非上下文另有要求，否則此處提及法律、協議、文書或其他文件的所有內容均應視為指在法律條款允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件。無論是根據任何解釋規則還是其他規則，本協議以及本協議中的任何不確定性或模稜兩可之處均不得解釋為不利於任何一方。本協議已經過雙方的審查，並應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以公平地實現雙方的目的和意圖。

18. 第 409A 條。本協議和本協議下提供的福利旨在豁免或符合《守則》第 409A 條的要求，並應根據該意圖進行解釋和管理。就本守則第409A條而言，本協議下的每筆分期付款均應被視為單獨付款。儘管有上述規定，但公司沒有就本協議提供的福利不受該守則第409A條要求的約束作出任何陳述，在任何情況下，公司或任何其他公司方均不對高管因不遵守該守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔全部或任何部分責任。