美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
| 表單 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在從 ________ 到 __________ 的過渡時期 | |
| 委員會檔案編號 | |
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） | ||
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） | ||
根據該法 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 |
用複選標記 註明 註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的90天內一直遵守此類申報要求。是的☒ 沒有 ☐
用複選標記
指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據
S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
| 1 |
用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速申報器 ☐ | 加速申報器 ☐ | ||
| 規模較小的舉報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
沒有
註明截至可行的最近日期，發行人每類普通股已發行的
股數量：
| 2 |
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | 4 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 5 |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 6 | |
| 簡明綜合虧損表（未經審計） | 7 | |
| 股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 8 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 10 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
| 3 |
| 目錄 |
第一部分-財務 信息
關於 前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條（“交易法”）所指的 “前瞻性陳述”。除本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於 、有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本 以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述 通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、 “考慮”、“目標”、“可以”、“將” 或 “應該” 或其中的任何負面變體 或其中的任何變體或類似的術語或表達。管理層提醒讀者不要過分依賴公司的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。
這些 前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述不是保證，受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、 活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績 或成就存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於：我們籌集額外資金的能力、沒有任何重要的 運營歷史或收入、我們吸引和留住合格人員的能力、我們及時開發和向市場推出新服務 和產品的能力、市場對我們服務和產品的接受度、我們在該行業的經驗有限、 the 能夠成功開發許可計劃並快速開展業務相關市場的技術變革、意外的 網絡中斷或安全漏洞、對當前和未來知識產權的需求變化、立法、監管 和競爭發展、與大型公司的激烈競爭、總體經濟狀況、當前 COVID-19 疫情的影響以及公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分——第1A項中討論的其他風險（“美國證券交易委員會”），以及該公司的另一個隨後向美國證券交易委員會提交文件 。
所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面 和口頭前瞻性陳述均由上述內容明確限定 。在本報告發布之日之後，公司沒有義務也不會承諾更新、修改或更正任何這些前瞻性 陳述。
| 4 |
| 目錄 |
第 1 項。財務報表
Rego 支付架構， Inc.
內容
| 頁面 | |
| 簡明的合併資產負債表 | 6 |
| 綜合虧損的簡明合併報表 | 7 |
| 股東赤字變動的簡明合併報表 | 8 |
| 簡明的合併現金流量表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 10 到 19 |
| 5 |
| 目錄 |
Rego 支付架構， Inc.
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 專利和商標，扣除累計 | ||||||||
| 攤銷 $ | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 10% 有抵押可轉換應付票據——股東 | ||||||||
| 應付票據——股東 | ||||||||
| 4% 有抵押可轉換應付票據——股東 | ||||||||
| 優先股分紅負債 | ||||||||
| 待發行的普通股 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 突發事件 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 授權； | ||||||||
| 截至2023年6月30日已發行但尚未到期以及 | ||||||||
| 截至2022年12月31日未付清 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 授權； | ||||||||
| 截至2023年6月30日已發行但尚未到期以及 | ||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日尚未發行 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 授權； | ||||||||
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行但尚未到期 | ||||||||
| 普通股，美元 | ||||||||
| | ||||||||
| | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務 報表的附註。
| 6 |
| 目錄 |
Rego 支付架構， Inc.
簡明合併 綜合虧損表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 交易費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：應計優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本加權平均值和攤薄後加權平均值 | ||||||||||||||||
參見簡明的 合併財務報表附註。
| 7 |
| 目錄 |
Rego 支付架構， Inc.
簡明合併 股東赤字變動表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 首選 | 首選 | 首選 | 常見 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 A 系列 | 股票 B 系列 | 股票 C 系列 | 股票 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 的數量 | 的數量 | 付費 | 累積的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 興趣愛好 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事會成員和 員工發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務期權的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事會成員和 員工發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務期權的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 首選 | 首選 | 常見 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 A 系列 | 股票 B 系列 | 股票 C 系列 | 股票 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 的數量 | 的數量 | 付費 | 累積的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 興趣愛好 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務期權的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務期權的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| 8 |
| 目錄 |
Rego 支付架構， Inc.
簡明合併 現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 為換取服務而發行的普通股的公允價值 | ||||||||
| 為換取服務而發行的期權的公允價值 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產（增加）減少 | ||||||||
| 應收款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 負債增加（減少） | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 將要發行的普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 專利投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 期權的行使 | ||||||||
| 出售B系列優先股的收益 | ||||||||
| 收益來自 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間為以下活動支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應計優先股息 | $ | $ | ||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| 9 |
| 目錄 |
Rego 支付架構， Inc.
簡明合併 財務報表附註
附註 1 — 重要會計政策摘要
業務性質
REGO Payment Architectures, Inc.（“REGO”）於 2008 年 2 月 11 日在特拉華州註冊成立。
REGO Payment Architectures, Inc. 及其子公司（除非情況需要，合稱 “公司”）是 消費者軟件的提供商，該軟件提供移動支付平臺解決方案——Mazoola®，這是一款以家庭為中心的移動銀行解決方案。 公司總部位於賓夕法尼亞州藍鍾，擁有一系列商業祕密和四項美國專利獎項。REGO提供了 全數字金融支付平臺，使未成年人，尤其是13歲以下的未成年人，能夠在父母許可、監督和控制的指導下，在安全的在線環境中購買商品和服務，完成家務 ，並在安全的在線環境中學習，同時保持《兒童在線 隱私保護法》（“COPPA”）和《通用數據保護條例》（“GDPR”）的合規性。
管理層 認為，基於其COPPA的優勢，REGO Payment Architectures, Inc.的未來將基於其技術平臺（“平臺”）的基礎架構 ，該架構將允許其在需要安全受控 支付的多個金融市場中使用。公司打算在每個替代使用領域許可其合作伙伴、分銷商和/或 增值經銷商在每個替代市場自有品牌的能力。這些合作伙伴將在自己的標籤下部署、定製和支持每項實施 ，但承認公司的專有知識資產是基礎技術。管理層 認為，這種方法將使公司能夠在擴大業務範圍的同時減少開支。
平臺產生的收入 將來自多個來源，具體取決於母公司要求的服務和設施水平。 將按月支付的訂閲收入、服務費、交易費以及與銀行 和分銷合作伙伴的收入分享和許可等級。
該公司的 總部位於賓夕法尼亞州的藍鍾。
ZOOM Solutions, Inc.（“ZS”）
ZS（前身為Zoom Payment Solutions， Inc.）作為REGO Payment Architectures, Inc.的子公司於2018年2月16日在特拉華州註冊成立。REGO擁有ZS100％ 的普通股。ZS是多家子公司的控股公司，這些子公司可能利用REGO的支付平臺來應對新興市場。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，ZS的運營量很少 。
演示基礎
隨附的未經審計的公司簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些報表包括管理層 認為公允列報財務報表所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整），並且是在一致的基礎上使用公司2022年10-K表年度報告（“表格 10-K”）中包含的會計政策摘要中描述的會計 政策編制的。在合併中，所有重要的公司間交易和餘額均已清除。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註 披露已根據此類規章制度被壓縮或省略，儘管公司認為隨附的披露足以使所提供的信息不具有誤導性 。隨附的未經審計的財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表和附註 一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績 不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績。
| 10 |
| 目錄 |
公司的活動受到 重大風險和不確定性的影響，包括在另一家公司開發或銷售類似技術以與公司競爭之前，未能獲得額外的融資來實施公司當前的技術 。
最近採用的會計 聲明
2021年5月， FASB發佈了ASU 2021-04，《每股收益（主題260）》、《債務——修改和消滅》（副主題470-50）、薪酬 ——股票薪酬（主題718）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）、 發行人對某些修改或交易所的會計或獨立股票——分類的書面看漲期權。本更新中的修正案 澄清了發行人對修改或交換獨立股權（分類的書面看漲期權 期權（例如權證）的會計處理，這些期權在修改或交換後仍處於權益類別。修正案在2021年12月15日之後開始的財政年度內對所有實體 生效，包括這些財政年度內的過渡期。實體應將修正案 應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交換。 所有實體都允許提前採用，包括在過渡期內採用。如果實體選擇在過渡期 期內提前通過本更新中的修正案，則應在包括過渡期在內的財政年度開始時適用該指導方針。公司採用了自2022年1月1日起生效的 標準，該標準對公司的合併財務報表和相關 披露沒有重大影響。
最近發佈的會計 公告尚未通過
截至2023年6月30日，最近發佈的會計準則 尚未採用，這會對公司的財務報表產生重大影響。
注 2 — 管理 計劃
隨附的 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。自成立以來，該公司蒙受了 鉅額虧損，運營現金流為負。這些情況使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
自成立以來， 公司一直專注於制定和實施其業務計劃。該公司認為，其現有現金資源不足 在未來十二個月內維持運營。該公司目前需要創造收入才能維持 其運營。如果公司無法產生足夠的收入來維持其運營，則公司將需要減少 費用或通過出售債務和/或股權證券獲得融資。發行額外股權將導致對現有股東的稀釋 。如果公司無法在需要時獲得額外資金，或者無法按照公司可接受的條件獲得此類資金，則公司將無法執行商業計劃或支付所產生的成本和費用 ，這將對業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司 當前的盈利模式是從服務費、交易費以及某些情況下與 銀行和分銷合作伙伴的收入分享中獲得收入。隨着這些收入基礎的增長，公司預計將產生額外的收入來支持運營。
截至2023年8月14日，該公司的現金
頭寸約為美元
附註 3 — 應付賬款 和應計費用——關聯方
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司欠首席執行官（他也是5％以上的受益所有人）共計63,283美元和1,703美元的未付工資。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司欠首席財務官7,308美元和907美元的未付工資。
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| 目錄 |
附註4 — 應付貸款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付貸款 為42,600美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，分別為6％和10％的貸款的應計利息分別為8,237美元和6,768美元。在截至2023年6月30日的三個月和 六個月中，與這些應付貸款相關的利息支出分別為739美元和1,469美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與這些應付貸款相關的利息支出為739美元和1,469美元。
附註 5 — 10% 有抵押 應付可轉換票據——股東
2015年3月6日，根據證券購買協議（“購買協議”），公司向某些股東發行了2016年3月5日到期的10％有擔保可轉換本票（“票據”）中的本金總額為200萬美元 。 2015年5月11日，該公司向股東額外發行了94萬美元的票據。經票據持有人同意，票據的到期日最近已延長 至2023年10月31日。
持有人可以隨時將票據 轉換為公司B系列優先股的股票，轉換價格為每股 90.00美元，但僅針對B系列優先股的股票分割、股票分紅和類似交易進行調整。 B系列優先股的每股目前可轉換為公司100股普通股，當前 轉換價格為每股0.90美元，但須按照 B系列優先股指定證書中所述進行反稀釋調整。此外，根據公司、 票據持有人和代表票據持有人行事的抵押代理人於2015年5月11日簽訂的擔保協議的條款（“擔保協議”），這些票據由對公司幾乎所有業務資產的留置權擔保 。根據購買協議，公司還在票據轉換後向B系列優先股的持有人授予 piggyback 註冊權。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，票據 記為流動負債，金額為3,316,357美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，票據 的應計利息分別為2,677,056美元和2511,238美元。截至2023年6月30日的三個月零六個月中，與這些應付票據相關的利息支出為 82,909美元和165,818美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月 為82,909美元和165,818美元。
附註 6 — 應付票據 — 股東
這些應付票據 沒有正式的還款條款，其中37萬美元的票據按年利息10％，其餘的22.5萬美元票據按年息20％計息。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些應付票據 記作流動負債，金額為59.5萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 票據的應計利息分別為320,074美元和278,326美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與這些票據相關的利息支出為21,357美元和 41,749美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月為20,618美元和41,010美元。
附註 7 — 4% 有抵押 應付可轉換票據——股東
2016年8月 26日，公司根據證券購買協議，向某些合格投資者（“投資者”）發行了2019年6月30日到期的4.0％有擔保的 可轉換本票（“新擔保票據”）中的本金總額為60萬美元。 該公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年和2022年期間又發行了新的有擔保票據。
在截至2022年6月30日的六個月中，
公司發行了$
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持有人可隨時將新 有擔保票據轉換為公司授權的C系列累積可轉換 優先股（“C系列優先股”）的股份，轉換價格為每股90.00美元，但僅針對C系列優先股的股票分割、股票分紅和類似交易進行調整。如C系列優先股指定證書 中所述，C系列優先股 的每股目前可轉換為100股公司普通股，當前轉換價格為每股 0.90美元，但須進行為期一年的全面反稀釋調整，之後再進行加權平均反稀釋調整。清算事件發生後，公司應首先向C系列優先股持有人 按與公司已發行A系列優先股和 B系列優先股的持有人同等支付每股金額，相當於轉換價格的700％（即C系列優先股每股630.00美元）， 加上C系列每股應計和未付優先股的所有應計和未付股息股票（“C系列優先金額”）。 C系列優先金額應在向普通股支付任何款項之前支付，而不是向普通股支付任何款項。在向C系列優先股、A系列優先股、B系列優先股和 任何其他優先股的持有人支付的所有優惠 金額後，C系列優先股將參與進一步的分配，其總上限為其原始發行價格的七倍半（7.5倍），再加上所有應計和未付的股息。
投資者最近將新 有擔保票據的到期日延長至2023年10月31日。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，新 有擔保票據記為流動負債，金額為14,981,250美元。截至2023年6月30日，新擔保票據的應計利息 為2450,074美元，截至2022年12月31日為2,150,449美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與這些新擔保票據相關的利息支出為149,813美元和299,625美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月為149,813美元和298,304美元。
注8 — 所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中， 的所得税支出為0美元。
截至2023年1月 1日，公司沒有未確認的税收優惠，因此，公司在2023年沒有確認與未確認的税收優惠相關的利息或罰款。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，未確認的税收優惠沒有變化，截至2023年6月30日，不確定的税收狀況也沒有應計税額。2019年至2022年的納税年度仍需接受主要税務管轄區的 審查。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，虧損沒有所得税優惠，因為管理層已確定 淨遞延税資產的變現無法保證，並且已為此類福利的全部金額設立了估值補貼。
附註 9 — 可轉換 優先股
Rego Payment Architectories， Inc. A 系列優先股
A系列優先股的清算優先權等於其原始發行價格的兩倍，即19,670,000美元，將從普通股持有人之前可供分配的資產 中支付，然後與普通股持有人一起參與任何剩餘的 收益，總上限為其原始發行價格的2.5倍。A系列優先股股東可以投的 票數等於A系列優先股可以轉換為的普通股整股數量。 A系列優先股還包含某些事項的慣常批准權。A系列優先股按每年8％或每股A系列優先股8.00美元的利率累積股息 。
A系列優先股的轉換 價格目前為每股0.90美元。如果 某些註冊或相關要求得到滿足，並且Rego普通股的平均收盤價在連續二十個交易日內超過轉換價格的2.5倍，則A系列優先股必須進行強制轉換。
在截至2023年6月30日的 六個月中，一位A系列優先股股東將2,000股A系列優先股轉換為222,220股普通股 股。
Rego Payment Architectories， Inc. B 系列優先股
B 系列優先股與 A 系列優先股持平，其清算優先權等於其原始 發行價格的兩倍，即截至2023年6月30日的40,952,520美元，將從普通股持有人之前可供分配的資產中支付 ，之後與普通股持有人一起參與任何剩餘收益，總上限為其原始上限的2.5倍 {} 發行價格。B系列優先股股東可以將等於普通股整股數的選票數投給 ，B系列優先股的股票可以兑換。B系列優先股還包含在某些事項上具有 的慣常批准權。B系列優先股按每年8％的利率累積股息。
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B系列優先股的轉換 價格目前為每股0.90美元。如果滿足某些註冊或相關要求，並且公司普通股的平均收盤價在連續二十個交易日內超過轉換價格的 2.5倍，則B系列優先股必須進行強制轉換 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，公司以 的私募方式向合格投資者出售了公司65,029股和41,154股B系列優先股，並獲得了5,852,610美元和3,704,000美元的收益。
Rego 支付架構， Inc. C. C. C系列優先股
2016年8月 ，Rego批准了15萬股Rego的C系列累計可轉換優先股（“C系列優先股 ”）。2021年8月23日，Rego向特拉華州國務卿提交了C系列累積可轉換優先股的優先權指定證書、 權利和限制的修正案，根據該修正案，C系列優先股 的授權數量從15萬股增加到30萬股。截至2023年6月30日，C系列優先股 均未發行或流通。在C系列優先股發行之日之後，每股7.20美元的股息將開始累積並累計。C系列優先股與A系列優先股和B系列優先股 持平，其清算優先權等於其原始發行價格的七倍，將在普通股持有人之前從可供分配的資產中支付 ，然後與普通股持有人一起參與任何剩餘收益，其總上限為其原始發行價格的7.5倍 。C系列優先股股東的投票數可以等於C系列優先股可以轉換為的普通股整股數 。C系列優先股還 包含某些事項的慣常批准權。沒有未償還的C系列優先股，因此 當前的每股年股息為0美元。
截至2023年6月30日 30日，所有Rego優先股的累計8％股息價值為10,033,444美元。此類股息將在 時支付，如果Rego的董事會宣佈應支付，或者在某些清算事件發生時支付。根據財務會計準則委員會 ASC 260-10-45-11，公司已將這些應計股息記為流動負債。
ZS A 系列優先股
2018 年 11 月，根據向合格投資者私募發行的證券購買協議（“ZS A 系列購買協議”），ZS 有 83,334 個單位，原始發行價格為每單位3美元（“ZS A系列原始發行價格 ”），其中包括一股ZS的A系列累計可轉換優先股（“ZS A系列優先股 ”）和一股認股權證購買一股ZS普通股，行使價為每股3.00美元，將在三年後到期 （“A系列認股權證”）。ZS通過這筆交易籌集了25萬美元。 ZS A系列優先股的股息按每年8％的利率累計，並且是累積的。ZS A系列優先股的清算優先權 等於ZS原始A輪發行價格的兩倍，將在ZS普通股持有人 之前從可供分配的資產中支付，然後與ZS普通股持有人一起參與任何剩餘收益，其總上限為ZS原始A輪發行價格的2.5倍 。ZS A系列優先股股東的投票數可以等於ZS A系列優先股可以轉換為的ZS普通股整股數 。
截至2023年6月30日 30日，ZS優先股累計8％的股息價值為93,333美元。此類股息將在ZS董事會宣佈支付 時或發生某些清算事件時支付。根據財務會計準則委員會ASC 260-10-45-11， 公司已將這些應計股息記為流動負債。
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附註 10 — 股東 權益
2022年9月22日，公司聘請了一家投資銀行公司來探討出售該公司的前景。公司將在交易結束時支付相當於 至交易價值 1.5% 的費用。這一應急措施尚未得到滿足。
期權修正和調整
2022年4月28日，董事會批准修正案，延長某些未償還期權的期限，以每股0.90美元的行使價購買總共25萬股公司普通股。這些期權原定於2022年6月15日到期， 分別延長至2023年6月15日。本次延期的公允價值增長了109,155美元，在截至2022年6月30日的六 個月中計入支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算公允價值的增長， 對擴展期權採用以下假設：無股息收益率，預期波動率為85.9％，無風險利率為2.16％， 預期期權壽命為1.08年。
2023年5月7日，董事會批准修正案，延長某些未償還期權的期限，以每股0.26美元至1.04美元不等的行使價購買公司總共1,67.5萬股普通股。這些期權原定於2023年5月和6月到期 ，並分別延長至2025年12月31日。本次延期的公允價值增長了1,481,912美元， 在截至2023年6月30日的六個月中將其記為支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算公允價值的增長 ，擴展期權假設如下：無股息收益率，預期波動率為91.7％，無風險利息 利率為3.92％，預期期權壽命為2.66年。
發行限售股 股
限制性 股票獎勵（“RSA”）是在特定時期內受某些限制的普通股獎勵。受限的 股票獎勵獨立於期權授予，如果在 限制解除之前終止工作，則通常會被沒收。受讓人不能在限制性股票歸屬之前轉讓股份。非歸屬限制性股票的股票與普通股具有相同的投票權，有權獲得股息和其他分配，並且被視為當前 已發行和流通。該公司的限制性股票獎勵通常為期一年。公司將限制性股票獎勵的 成本（確定為授予之日股票的公允市場價值）按限制失效期間的直線 進行支出。出於這些目的，限制性股票的公允市場價值是根據授予日公司普通股的收盤價確定的 。
2023 年 4 月 11 日，該公司批准了
附註 11 — 股票期權 和認股權證
2008 年， 公司董事會（“董事會”）通過了經股東批准的 2008 年股權激勵計劃（“2008 年計劃”）。根據2008年的計劃，公司有權向向公司提供服務 的任何高管、其他僱員或董事、或任何顧問或其他獨立承包商授予購買不超過2500萬股普通股的期權 。2008年計劃旨在允許根據2008年計劃向員工授予的股票期權符合經修訂的1986年《美國國税法》第422條規定的激勵性股票期權（“激勵性股票期權”）。根據2008年計劃 授予的所有期權，如果不打算作為激勵性股票期權，則被視為不合格的期權（“非法定 股票期權”）。截至2023年6月30日，根據2008年計劃，已發行購買50萬股普通股的期權 ，但尚未行使，根據2008年計劃，沒有股票可供授予。2008 年計劃已於 2019 年 3 月 3 日到期。
2013年， 董事會通過了2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”），該計劃在2013年股東年會 上獲得股東的批准。根據2013年計劃，公司有權向任何高管、員工、董事或 顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位 和其他股票獎勵，總計不超過500萬股普通股。2013年計劃旨在允許根據2013年計劃向員工授予的股票期權符合激勵性股票期權的資格。 根據2013年計劃授予的所有期權，如果這些期權不符合激勵性股票期權資格，均被視為非法定股票 期權。截至2023年6月30日，根據2013年計劃，限制性股票和購買1,237,500股普通股 股的期權已經發行，但尚未行使。
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公司還根據董事會確定的條款在 2013年計劃之外授予股票期權。
對於激勵性股票期權 ，每種期權的行使價不得低於授予之日普通股 公允市場價值的100％（如果受贈方持有公司 已發行股票的10％以上，則為公允市場價值的110％）。
在 2014 年 1 月 1 日之前，所有情況下的波動率都是公司對波動率的估計，該估算基於與公司密切相關的行業 其他上市公司的波動率。從2014年1月1日起，所有情況下的波動率 是公司根據公司普通股的歷史波動率對波動率的估計。
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命（年） | ||||
| 股息收益率 | % | |||
| 期內期權的加權平均估計公允價值 | $ |
在截至2023年6月30日的 六個月中，公司向多位顧問和員工發行了購買1,462,875股公司普通股的期權 。這些期權的公允價值為810,141美元，使用Black-Scholes期權定價模型 來計算期權的授予日公允價值。期權的公允價值立即計入支出。
| 未償期權 | ||||||||||||||||
| 加權- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 加權- | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 的數量 | 平均值 | 任期 | 價值 | |||||||||||||
| 股份 | 行使價格 | （以年為單位） | （在 000 年代之後）(1) | |||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已過期/已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日行使，預計可行使 | ||||||||||||||||
| 之後是背心 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
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在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，REGO在股票期權方面支出了 1,907,746美元和2412,608美元，在截至2022年6月30日的三個月和六個月 個月中支出了840,542美元和1,244,228美元。
截至2023年6月30日 30日，未確認的薪酬成本中有47,053美元與未償還的股票期權有關。2023年6月30日可行使的 股票期權與可行使和預計歸屬的股票期權之間的區別（如果有的話）與管理層對預計將來歸屬的期權的估計 有關。
下表彙總了 截至2023年6月30日的六個月中ZS股票期權的活動：
| 未償期權 | ||||||||||||||||
| 加權- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 加權- | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 的數量 | 平均值 | 任期 | 價值 | |||||||||||||
| 股份 | 行使價格 | （以年為單位） | （在 000 年代之後）(1) | |||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日行使，預計可行使 | ||||||||||||||||
| 之後是背心 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，ZS在期權方面的支出為0美元。
注 12 — 非控制性的 權益
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，非控股權益 蒙受的損失為0美元，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 分別為0美元和101美元。
注 13 — 經營 租約
在截至2023年6月30日的 三個月和六個月中，租賃總租金支出為1,252美元和2,483美元，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 ，租賃總租金為1,601美元和2,401美元。公司已選擇不確認短期租賃產生的使用權資產 和租賃負債。截至2023年6月30日，公司沒有長期租賃義務。
附註 14 — 關聯方 交易
根據2022年9月22日成功聘請投資銀行家的激勵獎勵，公司發行普通股 股票如下：董事長：100萬股；首席執行官：150萬股；首席技術官：20萬股；首席財務官：20萬股，首席財務官：100,000股。該公司在2023年第一季度記錄的基於股份的薪酬支出和董事會費用合計為2,704,650美元，即 發行的普通股的公允價值。
根據2022年10月5日為完成2000萬美元優先股B輪融資而獲得額外投資的激勵獎勵，公司發行了以下普通股：董事長：100萬股；首席執行官：
100萬股；首席執行官：
100萬股；首席技術官：
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2023年3月8日，根據與一家金融 機構軟件提供商簽訂的商業分銷協議，獲得了以下績效獎金：1）普通股：董事長：15萬股；首席執行官：40萬股；首席技術 官：20萬股；首席財務官：50,000股。2) 現金薪酬：首席執行官：20,000美元；首席執行官：20,000美元。在普通股獎勵方面，公司於2023年3月記錄的基於股份的薪酬支出和董事會費用 合計為1,040,000美元，即已發行的普通股的公允價值。
2023年3月13日，通過獲得2000萬美元的商業信貸額度，獲得了以下績效獎金：1) 普通股 股：董事長：75萬股；首席執行官：50萬股；首席技術官：15萬股；首席技術官：15萬股。 2) 現金薪酬：董事長：50,000美元；首席執行官：5萬美元。在普通股獎勵方面，公司於2023年3月記錄的基於股份的薪酬支出和董事會費用合計為189萬美元，即已發行的普通股的公允價值。
2023年4月19日，通過與一家銀行金融科技提供商達成協議，獲得了以下現金獎勵：董事長： 20,000美元；首席執行官：60,000美元；首席技術官：20,000美元。根據該項目，普通股的收益也如下：董事長：100,000股；首席執行官：45萬股；首席技術官：100,000股； 和首席財務官：25,000股。該公司在2023年4月記錄的基於股份的薪酬支出為816,750美元，即 發行的普通股的公允價值。
2023年5月1日，董事會批准了一項加薪，將首席執行官的年薪提高到345,360美元。
2023年5月22日，由於額外籌集了32.5萬澳元的資金，首席執行官獲得了績效獎金。授予了25萬股普通股。該公司在2023年5月記錄的基於股份的薪酬支出為297,500美元，這是發行的普通股 的公允價值。這筆績效獎金還包括15,000美元的付款。
2023年5月30日，在成功完成平臺增強後，首席執行官獲得了績效獎金 ，這將實現零碎股票交易能力。授予了25萬股普通股。該公司在2023年5月記錄的基於股份的 薪酬支出為292,500美元，即已發行的普通股的公允價值。
2023年5月30日，董事會批准了一項加薪，將首席財務官的年薪提高到19萬美元。
2023年6月26日，通過優先股 B投資額外籌集500萬美元后，獲得了以下績效獎金：1) 普通股：董事長：100,000股；首席執行官：100,000股。2) 現金薪酬：董事長： 50,000美元；首席執行官：50,000美元；首席執行官：5萬美元。在普通股獎勵方面，公司於2023年6月記錄的基於股份的薪酬支出 和董事會費用合計為25.6萬美元，即已發行的普通股的公允價值。
附註 15 — 將要發行的普通股
2022年9月22日，公司聘請了一位投資銀行家提供諮詢服務，以探討出售公司的前景。這位投資銀行家的成功聘用導致某些高管和董事會成員獲得了285萬股普通股的激勵性獎勵 。截至2022年12月31日止年度，公司應計薪酬支出為2,70.5萬美元，即待發行的普通股的公允價值 31。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了2023年1月1日發行的股票，並將 金額從待發行的普通股重新歸類為額外實收資本。
2022年10月5日 5日，公司獲得了對其B系列優先股的額外投資，以完成2000萬美元的優先B輪融資 ——成功企業行動獎。這導致某些高管 和董事會成員獲得了215萬股普通股的激勵性獎勵。截至2022年12月31日止年度，公司應計薪酬支出為264.5萬美元，即待發行的普通股的公允價值 。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了2023年1月1日發行的股票，並將發行的普通股金額重新歸類為額外實收資本。
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附註 16-投資者私人 信貸額度
2023年3月13日，公司與公司現有股東 （“貸款人”）簽訂了投資者私人信貸額度協議（“LOC協議”）。根據本協議，貸款人可以向公司提供金額不超過兩千萬美元（合2000萬美元）的無抵押貸款，公司可以從中提取這筆貸款，為期一年，以提供額外的 資本來促進公司的運營。只要公司的運營沒有任何重大變化 ，公司就可以繪製圖紙。LOC協議下的貸款按每年7％的利率計息。LOC 協議 下的提款必須全額償還：(i) 公司的出售、合併或其他交易執行並完成後，公司 在交易完成後的三十 (30) 天內將其所有權和/或資產轉讓給第三方（“控制權變更 ”），或 (ii) 如果控制權變更未在協議簽訂之日起一年內發生 C 協議，公司將 在六十 (60) 天內償還任何未償還的款項。截至2023年6月30日，該LOC的未清餘額為0美元。
註釋 17 — 後續事件
2023 年 7 月 14 日，由於對公司的額外投資，首席執行官獲得了
的績效獎金：
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析。
概述
REGO Payment Architectures, Inc. 是一家提供移動支付平臺——Mazoolar的消費軟件提供商，它是一款以家庭為中心的移動 銀行解決方案。該公司總部位於賓夕法尼亞州藍鍾，擁有一系列商業祕密和四項美國專利獎項。 REGO提供了一個全數字化的金融支付平臺，使未成年人，尤其是13歲以下的未成年人，能夠在父母許可、監督和控制的指導下在安全的在線環境中進行交易、完成家務 和學習，同時保持COPPA和GDPR的合規性。
COPPA 不僅適用於網站和移動應用程序。它可以應用於物聯網中包含的越來越多的聯網設備。 其中一些包括可能收集個人信息（例如錄音或地理位置信息）的玩具和商品。 不遵守 COPPA 意味着對許多違規者處以鉅額罰款。
管理層 認為，通過建立其COPPA合規優勢，REGO Payment Architectures, Inc.的未來將基於其軟件平臺（“平臺”）的基礎 架構，該架構將允許其在需要安全 受控支付的多個金融市場中使用。公司打算在每個替代使用領域許可其合作伙伴、分銷商 和/或增值經銷商在每個替代市場上貼上自有品牌的能力。這些合作伙伴將在自己的標籤下部署、定製和支持每個 實施，但承認公司的專有知識資產是基礎技術。 管理層認為，這種方法將使公司能夠減少營銷費用，同時擴大其覆蓋範圍。
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此外， 加利福尼亞州於2018年6月28日通過了《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”）。CCPA 賦予消費者（定義為 個加利福尼亞州居民的自然公民）四項與其個人信息相關的權利，如下所示：
| ● | 通過 一般隱私政策，瞭解企業收集了哪些有關他們的個人信息， 這些信息來自哪裏，用於什麼，是披露還是出售，以及向誰披露或出售，以及向誰披露或出售，以及向誰披露或出售； |
| ● | “選擇退出” 允許企業向第三方出售其個人信息的權利（或者，對於16歲以下的消費者， 有權在沒有他們或其父母選擇同意的情況下不出售其個人信息）； |
| ● | 有權讓 企業刪除其個人信息，但某些例外情況除外；以及 |
| ● | 有權從企業那裏獲得 同等的服務和價格，即使他們行使 CCPA 規定的隱私權。 |
就 不斷演變的 CCPA 而言，該公司已將其平臺和應用程序設計為合規。
此外， 歐洲議會和理事會於2016年4月商定了《通用數據保護條例》（“GDPR”），以取代 《數據保護指令》95/46/EC。這是規範公司如何保護歐盟（“歐盟”）公民 個人數據的主要法律。GDPR 於 2018 年 5 月 25 日生效。未能達到 GDPR 合規性的公司將被處以嚴厲的罰款和處罰。
GDPR 要求 適用於歐盟的每個成員國，旨在為歐盟 國家的消費者和個人數據提供更加一致的保護。GDPR 的一些關鍵隱私和數據保護要求包括：
| ● | 數據處理需要徵得主體的同意 |
| ● | 對收集的數據進行匿名化處理以保護隱私 |
| ● | 提供數據泄露通知 |
| ● | 安全處理跨境數據傳輸 |
| ● | 要求某些公司任命數據保護官員來監督 GDPR 的合規性 |
簡而言之， GDPR要求處理歐盟公民的數據，使用一套針對公司的基準標準，這些標準旨在更好地保護個人數據的處理和流動。該公司設計的平臺和應用程序符合GDPR， 已獲得PRIVO頒發的GDPRKidsTM信任標誌。
平臺產生的收入 將來自多個來源，具體取決於所要求的服務和設施水平。將有 級別的每月支付的訂閲收入、服務費、交易費，在某些情況下，還會與銀行 和分銷合作伙伴進行收入分享和許可。
我們的目標， 向前邁進，是讓現有和新的金融科技（“FinTech”）參與者以及關鍵垂直行業 擁有龐大的 “家庭賬户” 基礎，通過移動支付平臺為消費者提供安全和賦權的青年資金管理和金融 掃盲內容和工具。
儘管REGO平臺的某些 可以很容易地複製/商品化，例如應用程序皮膚、零售商的API、金融基礎設施 的API和雲存儲，但我們認為捍衞我們的市場地位取決於三個因素：
| 1. | 能夠從父級到子級定義數據控制設置。 |
我們利用這個 機會的方法使用主賬户通過分層架構向子賬户規定購買規則。這種方法符合專門為遵守 COPPA 而概述的 數據流和隱私政策要求。我們認為，其他基於機器學習、 或其他人工智能方法的方法可能是可行的替代方案，但成本可能過高，不符合當前的合規性 時間表，並且可能違背COPPA的 “選擇加入” 參數的核心。下一代自動化 技術在REGO的分層方法上還有很大的空間可以分層。鑑於其當前的穩定性和可擴展性指標，REGO Platform 在其技術開發路線圖中充分體現了這些進步，同時又不影響其當前的任何數據控制性能。
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| 2. | （錯誤）歸因孩子的交易和個人身份的能力。 |
REGO 通過屏蔽用户數據並維護 單獨的身份和財務數據流來解決這個問題。因此，REGO可以通過其平臺上的交易生命週期 來驗證互聯網用户的年齡。認證和驗證互聯網上實際用户的身份仍然是網絡安全 更困難的挑戰之一。目前的方法主要不用於商業用途；但是，在這一領域對商業創新進行了投資。 REGO 的數據控制功能及其（錯誤）歸因方法密不可分，是其可擴展性和可擴展性的關鍵。
| 3. | 能夠傳播未成年人的交易數據，同時保持COPPA和GDPR的合規性。 |
價值最高的數據將是顯示現行法規所提供的最細微差別的細節的數據。如果沒有極端的數據控制功能，例如在 REGO 平臺中，任何較低的數據 精度都將變得不那麼有價值。
這三個因素都得到了REGO的專利技術的支持。
REGO 解決了棘手的行業問題，例如：
| ● | 符合 COPPA 標準的技術，其關鍵組成部分是它能夠驗證 互聯網用户的年齡 |
| ● | 主賬户和子賬户架構，能夠管理用户特定的 控件 |
| ● | 高級規則引擎，可讓每個孩子嚴格自動遵守家長 規則 |
| ● | 近乎實時的未成年人購買行為數據庫——匿名的地理位置、 年齡範圍和購買情況 |
目前， 我們的目標是擁有大型家族賬户基礎的知名品牌，包括銀行、電信公司、基於信仰的 組織、媒體分銷商、移動設備原始設備製造商（“OEM”）和商家。
我們正在尋找能夠利用我們的平臺來：
Buy vs Build：合作伙伴可以針對其特定市場或使用領域許可安全、合規的系統或收益分成，而不必自己構建 系統。
安全 和安全：合作伙伴可以通過全新的家庭友好型點對點支付 方法安全地吸引年輕的消費羣體及其家庭。將明確保護供應商免受不合規交易的侵害，底層技術保護 用户的隱私。
青年 金融素養：合作伙伴可以圍繞青年金融知識的賦權和教育來擴展其品牌故事，同時讓 他們的 “未來客户” 與 “Z世代”（後千禧一代年輕人的數字原生人羣）互動。
REGO Mazoola® 應用程序和相關的數字錢包技術旨在使我們的合作伙伴能夠通過資金管理、交易和金融知識平臺與Z世代和Alpha 青年的家庭互動，該平臺使年輕人能夠就 他們在生活中重視的事物做出明智的決定，包括他們的金錢、時間、想法和人際關係。Mazoola® 應用程序為 提供了一種全新的方式，讓個人用户能夠擁有自己的購買行為並從中獲利，這是他們目前無法實現的。
此外， 我們正在分析我們技術的特定組成部分，以實現個人盈利，並探索企業 to Business（“B2B”）領域的機會。
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潛在許可應用程序的其他市場是：
| ● | 需要控制福利津貼使用方式的政府社會服務 付款。在一些歐洲國家， 社會福利未按政府預期使用，或者福利存在欺詐行為，這尤其必要。 |
| ● | 消費者對企業 (C2B) 和企業對企業 (B2B) 和企業對企業 (B2B) 的封閉網絡。一個例子是學校午餐計劃，在該計劃中，消費者可以直接向提供商的銷售點 (POS) 終端進行移動支付 ，而無需穿越傳統的商家支付系統。這降低了 供應商的每筆交易成本，並提供即時不可否認的結算。現在，許多學校午餐計劃都由 大型餐飲公司提供。這特別有價值，因為信用卡費用、交易費和服務費在每筆交易的管理費用 費用中可能超過3％，具體取決於協議費率。消除這種開銷可以對盈利產生重大的積極財務影響。 它還允許封閉網絡擁有自己的行為使用數據，從而無需為相同的數據向第三方付費。 |
| ● | 將我們經認證的 符合 COPPA 標準的白標 Family Wallet Banking-a-a-Platform 整合到數字銀行平臺中。這將使公司的家庭錢包 可供金融機構使用，這將允許訂閲金融機構的最終用户客户使用公司的 家庭錢包。 |
我們相信 ，我們的短期成功將特別取決於我們提高客户意識和對我們服務的信心的能力。由於 我們的資本資源極其有限，因此我們需要通過持續監測 支出的任何增加以及減少或消除不必要的支出來密切管理支出並節省現金。必須根據公司在早期發展階段遇到的風險、 費用和困難來考慮我們的前景，特別是考慮到我們在快速變化的新市場中運營，我們的財務資源有限，面臨着不確定的經濟環境。我們可能無法成功解決 此類風險和困難。
運營結果
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三個月比較
以下討論 分析了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績。以下信息應與我們在該時期的簡明財務報表及其附註一起考慮 。
淨收入
自成立以來，我們沒有產生 可觀的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們創造了0美元和253美元的收入。
淨虧損
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 中，我們的淨虧損為6,142,217美元和2,939,035美元。
交易費用
截至2023年6月30日的三個月， 的交易費用為58,678美元，而截至2022年6月30日的三個月為59,982美元。這些是交易 費用，主要用於 Mazoola® 應用程序和 Chore Check 應用程序的運行。
銷售和營銷
截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用 為653,363美元，而截至2022年6月30日的三個月為581,038美元，增加了72,325美元。這 源於 2023 年第二季度在營銷顧問和旨在提高品牌 知名度的媒體活動方面的額外支出。
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產品開發
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，產品開發費用 分別為605,658美元和663,542美元，減少了57,884美元。由於公司繼續推進對 Mazoola® 進行進一步增強的進程，產品開發費用 在 2023 年有所增加 應用程序以提高其 的適銷性。但是，由於計費 週期時間差異，2023年第二季度的產品開發費用與去年同期相比有所降低。
一般和管理 費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理 費用從截至2022年6月30日的三個月的1,381,489美元增加了3,188,951美元，至4570,440美元。 這是由於公司在截至2023年6月30日的三個月中向董事會成員、高級管理人員和顧問發行了普通股和期權，增加了約3,150,000美元，而在截至2022年6月30日的三個月中，這種情況並未發生。
利息支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司發生了 254,078美元的利息支出。
應計股息
截至2023年6月30日的三個 個月中，應計優先股息支出增加了324,950美元，至645,063美元，而截至2022年6月30日為320,113美元。支出增加是由於在此期間出售的B系列優先股 股票增加，以及對上一季度的支出進行了少報。
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六個月的比較
以下討論 分析了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績。以下信息應與我們在該時期的簡明財務報表及其附註一起考慮 。
淨收入
自成立以來，我們沒有產生 可觀的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們創造了0美元和1,650美元的收入。
淨虧損
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為11,551,118美元和5,218,182美元。
交易費用
截至2023年6月30日的六個月， 的交易費用為114,962美元，而截至2022年6月30日的六個月為122,513美元。這些是交易費用 ，主要用於 Mazoola® 應用程序和 Chore Check 應用程序的運行。
銷售和營銷
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用 為1,007,343美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,217,646美元，減少了210,303美元。 2023年第二季度的銷售和營銷費用與去年同期相比有所增加，這是由於用於營銷 顧問和旨在提高品牌知名度的媒體活動的額外支出。但是，2022年第一季度的支出明顯增加 ，這些支出與旨在吸引用户使用該平臺的營銷活動有關。該活動已在2022年之後停止。
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產品開發
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，產品開發費用 分別為1,292,406美元和1,098,908美元，增加了193,498美元。該公司繼續 流程，進一步增強了 Mazoola® 應用程序以提高其適銷性。
一般和管理 費用
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理 費用從截至2022年6月30日的六個月的2,275,043美元增加了6,353,442美元，至8,628,485美元。這 是由於公司在截至2023年6月30日的六個月中向董事會成員、高級管理人員和顧問發行了普通股和期權，增加了約600萬美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，這種情況並未發生。此外，投資銀行家和戰略顧問的專業 費用在2023年增加了約60萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，律師費減少了30萬美元 ，抵消了這一點。
利息支出
在截至2023年6月30日的六個月中 ，該公司的利息支出為507,922美元，而截至2022年6月30日的六個月為506,601美元， 增加了1,321美元。利息支出的增加與2022年新增的10％有擔保本票的複利有關 。
應計股息
截至2023年6月30日的六個 個月中，應計優先股息支出增加了304,464美元，至911,927美元，而截至2022年6月30日為607,463美元。支出增加是由於在此期間出售的B系列優先股 股票增加，以及對上一季度的支出進行了少報。
流動性和資本資源
截至2023年8月14日， 我們的手頭現金約為820萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金增加了422,516美元，至3,763,856美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,341,340美元。增長的主要原因是與向董事會成員、高級管理人員和顧問發行普通股和期權 相關的成本增加。
由於專利 和商標支出減少，截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金從截至2022年6月30日的六個月的12,253美元下降至3,826美元。
融資活動提供的淨現金從截至2023年6月30日的六個月的3,904,004美元增至截至2023年6月30日的六個月的6,479,149美元 。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金包括出售 B系列優先股的收益，為繼續運營提供資金。
由於自成立以來我們尚未實現可觀的收入，因此我們通過發行債務和股權證券為我們的運營融資。 2023年3月13日，公司與公司現有股東簽訂了2000萬美元的投資者私人信貸額度協議。
自成立以來， 我們一直專注於制定和實施我們的業務計劃。我們認為，在接下來的十二個月中，我們現有的現金資源將不足以維持我們的運營。我們目前需要產生足夠的收入來支持我們的 成本結構，使我們能夠在發生時支付持續的成本和支出，為平臺的增強提供資金，並執行 業務計劃。如果我們無法產生足夠的收入來為我們的商業計劃提供資金，我們打算尋求通過出售債務和/或股權證券來籌集此類融資。發行額外股權將導致對現有股東的稀釋 。發行可轉換債務也可能導致對現有股東的稀釋。如果我們 無法在需要時獲得額外資金，或者如果無法按照我們可接受的條件獲得此類資金，我們將無法執行商業計劃或支付所產生的成本和費用，這將對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。參見本10-Q表格中包含的合併財務報表附註2。
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即使我們成功地創造了足夠的收入或籌集了足夠的資金來實現平臺的商業化，但只有當我們的收入達到維持業務運營的水平時，我們才能繼續作為可行的持續經營企業開展業務 。我們 預計最早要到2024年第二季度才會有可觀的收入。無法保證 我們會籌集足夠的收益或任何收益來充分實施我們提議的商業計劃。此外， 無法保證即使平臺已全面開發併成功商業化，我們也無法保證我們能產生足夠 的收入來為我們的運營提供資金。無論哪種情況，我們都可能無法繼續運營，我們的業務可能會失敗。
根據當前 的現金狀況和公司的計劃支出運行率，管理層認為，在2024年12月之後，公司將無法為其運營融資 。
上述前瞻性 信息是我們根據我們認為合理的假設真誠準備的。但是， 無法保證預測的可實現性或預測所依據的假設的可靠性。這些預測受任何預測我們運營業績的嘗試所固有的不確定性的影響，尤其是在涉及新產品和服務的情況下 。所使用的某些假設不可避免地無法實現，並且會發生意想不到的事件。因此，運營的實際結果 可能與預測有所不同，這種差異可能是重大的，對我們不利。因此，無法保證 一定會取得這樣的結果。此外，由於技術的變化、新產品發佈、競爭壓力、 系統設計和/或其他規格，我們可能需要更改當前的計劃。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日， 我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計 政策
我們的財務報表 受到所使用的會計政策以及管理層在編制過程中做出的估計和假設的影響。這些政策的完整 摘要包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格中包含的財務報表附註1中。我們在下面確定了會計政策，這些政策對我們的財務狀況、經營業績和現金流的列報 特別重要，需要管理層做出重大判斷。
股票薪酬
我們採用了財務會計準則委員會會計準則編纂法（“FASB ASC”）718的公允價值確認條款。 此外，美國證券交易委員會發布了第107號《工作人員會計公報》”基於股份的支付”（“SAB 107”），它根據美國證券交易委員會的觀點提供了補充的FASB ASC 718申請指南。根據財務會計準則委員會ASC 718的規定，確認的薪酬 成本包括根據FASB ASC 718的規定估算的授予日公允價值 發放的所有基於股份的補助金的薪酬成本。
我們使用了Black-Scholes 期權定價模型來估算期權的公允價值。期權定價模型需要許多假設，其中 最重要的是預期的股價波動、預期的歸屬前沒收率和預期的期權期限（從授予日到期權行使或到期的時間 ）。
向非員工發行的所有股票 期權或其他股票工具，作為公司收到的商品或服務的對價，均根據已發行的股票工具的公允價值入賬 。不在 補助金後立即歸屬的非僱員權益補助金在歸屬期內記為支出。
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收入確認
根據 FASB ASC 606，與客户簽訂合同的收入，公司在履行履約義務時確認收入， 通過向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了公司預計 為換取履行這些履約義務而有權獲得的對價。
最近發佈的會計 公告
本報告其他地方包含的財務報表附註的附註1討論了最近發佈的會計 公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
不是必需的。
第 4 項。控制和程序。
截至2023年6月30日，我們 在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對《交易所法》第13a-15 (e) 條所要求的披露控制和程序的有效性進行了評估 。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在 根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息：(i) 在美國證券交易委員會 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 積累並傳達給我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時關於必要披露的決定。
在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響， 或有理由可能對我們的財務報告產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
自公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中披露以來，沒有取得任何重大進展。
第 1A 項。風險因素。
不是必需的。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
在截至2023年6月30日的三個 個月中，公司以私募方式向 合格投資者出售了公司56,585股B系列優先股，並獲得了5,092,500美元的收益。2023年7月和8月，公司以私募方式向合格投資者出售了3,890股 B系列優先股，並獲得了350.000美元的收益。
根據《證券法》第4 (a) (2) 條，上述每種 發行均免於註冊。有關已發行的適用證券的更多詳細信息，請參閲此處包含的財務報表腳註 。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
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第 5 項。其他信息。
上文第二部分 — 第 2 項中規定的披露以引用方式納入。
第 6 項。展品
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 附錄 101.INS | XBRL 實例文檔。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 附錄 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 附錄 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 附錄 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 附錄 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 附錄 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 附錄 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告， therunto 已獲得正式授權。
| REGO 支付架構公司 | ||
| 來自： | /s/ Joseph R. Toczydlowski | |
| Joseph R. Toczydlowski | ||
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首席財務官 （正式授權的官員和 首席財務官） |
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| 日期：2023 年 8 月 14 日 | ||
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