“333
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在截至的季度期間
要麼
在從 ___ 到 ___ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
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|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2023年8月4日，
TREACE 醫學概念公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
第一部分：財務信息
第 1 項。 |
未經審計的簡明財務報表 |
3 |
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簡明資產負債表 |
3 |
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簡明的運營報表和綜合虧損 |
4 |
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股東權益（赤字）簡明表 |
5 |
|
簡明的現金流量表 |
6 |
|
簡明財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
27 |
|
第二部分：其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
29 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
29 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
29 |
第 5 項。 |
其他信息 |
29 |
第 6 項。 |
展品 |
30 |
|
簽名 |
31 |
關於前瞻性陳述的特別説明
在本10-Q表季度報告（“季度報告”）中，除非明確説明或上下文另有要求，否則提及 “Treace Medical Concepts”、“我們”、“我們的”、“公司” 和類似參考文獻指的是 Treace Medical Concepts, Inc.。本季度報告包含編纂於《證券法》第 27A 條的 1995 年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述經修訂的 1933 年（“證券法”）和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條（《交易法》”）涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“假設”、“相信”、“構想”、“繼續”、“可以”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標” 等術語來識別前瞻性陳述意志”、“將” 以及預測或表明未來事件和未來趨勢的其他類似表述，或這些術語或其他類似術語的否定詞。
這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
1
我們認為，向投資者傳達我們對未來的期望非常重要。但是，未來可能發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下這些因素是我們無法控制的。因此，我們在本季度報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括，除其他外，我們在10-K表年度報告 “第一部分，第1A項” 下列出的那些因素—風險因素”，在我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中，標題為 “第二部分，第1A項” 的部分—風險因素”，並列在 “風險因素” 和本季度報告的其他地方。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。
這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
您應閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用的文件以及作為本季度報告附錄向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，但要了解我們的實際未來業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
2
第一部分——財務所有信息
第 1 項。金融之星評論（未經審計）。
TREACE 醫學概念公司
濃縮球舞蹈表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券，短期 |
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應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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應計佣金 |
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應計補償 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除折扣後的金額 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合（虧損）收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
3
TREACE 醫學概念公司
簡明的運營聲明離子和綜合損失
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
|
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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其他收入，淨額 |
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) |
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其他非營業收入（支出），淨額 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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有價證券的未實現虧損 |
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綜合損失 |
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) |
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) |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後 |
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|
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|
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|
||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
4
TREACE 醫學概念公司
簡明的股票聲明持有人權益
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
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額外 |
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累積其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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發行普通股以歸屬限制性股票單位 |
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基於股份的薪酬支出 |
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通過公開發行發行普通股，扣除發行成本和承保折扣 |
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淨虧損 |
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可供出售有價證券的未實現虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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發行普通股以歸屬限制性股票單位 |
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基於股份的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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可供出售有價證券的未實現虧損 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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( |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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行使股票期權時發行普通股 |
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基於股份的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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行使股票期權時發行普通股 |
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基於股份的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
5
TREACE 醫學概念公司
簡明的聲明ts 的現金流
（以千計）
（未經審計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
為調節淨虧損與運營中使用的淨現金而進行的調整 |
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折舊和攤銷費用 |
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（收回）可疑賬款備抵準備金 |
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基於股份的薪酬支出 |
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非現金租賃費用 |
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債務發行成本的攤銷 |
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回收陳舊庫存 |
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( |
) |
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衍生負債公允價值調整的收益 |
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( |
) |
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債務清償損失 |
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折扣的增加（攤銷） |
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其他，淨額 |
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扣除收購後的運營資產和負債的淨變動： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
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) |
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) |
其他非流動資產 |
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( |
) |
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其他負債 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
應計負債 |
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) |
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( |
) |
其他，淨額 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買可供出售的有價證券 |
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可供出售的有價證券的銷售和到期日 |
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購買財產和設備 |
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收購，扣除獲得的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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計息定期債務的收益 |
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計息循環債務的收益 |
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債務發行成本 |
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( |
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償還定期貸款 |
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( |
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通過公開發行發行普通股的收益，扣除發行成本和承保折扣 |
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行使員工股票期權的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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( |
) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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為換取新的租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 |
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租賃激勵導致的經營租賃使用權資產和租賃負債調整 |
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非現金投資活動： |
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有價證券的未實現虧損 |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
6
TREACE 醫學概念公司
精簡筆記 財務報表
（未經審計）
1。公司的成立和業務
該公司
Treace 醫療概念有限責任公司成立於
首次公開募股和後續發行
2021年4月27日，該公司完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。該公司收到的淨收益為 $
流動性和資本資源
迄今為止，公司已蒙受營業虧損，累計赤字為美元
管理層認為，公司現有的現金、現金等價物和有價證券將使公司能夠在自這些臨時簡報發佈之日起的至少未來12個月內繼續其計劃中的運營 財務報表。
2。重要會計政策摘要
公司根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會與10-Q表季度報告相關的規章制度編制了本報告中包含的未經審計的中期簡明財務報表。
演示基礎
簡明財務報表的編制基礎與公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司年度財務報表相同，但下文討論的重新分類除外。本文所列未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報所述期間財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表未來季度或截至2023年12月31日的財年的預期業績。
7
已對截至2022年6月30日的三個月零六個月的運營報表進行了調整，金額為$
這些説明中任何提及適用指導的內容均指會計準則編纂（“ASC”）中的權威公認會計原則）和財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則更新》（“ASU”）。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。儘管這些估計是基於公司對時事和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設存在重大差異。
重要的估計和假設包括商譽和無形資產的估值、或有收益負債、與應收賬款相關的儲備金和減記、庫存、長期資產的可收回性、股票薪酬、遞延所得税資產和相關估值準備金以及意外事件的影響。該公司有
業務合併
公司將收購對價分配給收購的可識別資產和負債，包括收購當日按公允價值計算的無形資產。購買對價的公允價值超過可識別資產和負債（如果有）的公允價值，則記作商譽。在計量期（自收購之日起長達一年）內，公司可以調整在收購之日確認的初始金額，以反映獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息。
確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要大量的判斷，包括選擇估值方法，包括收益法、成本法和市場方法。這些方法中使用的重要假設包括現金流預測的時間和金額，包括收入增長率、過時率、利潤率、特許權使用費率、交易對手風險率和其他貼現率。
無形資產
當觸發表明資產賬面價值可能無法收回的事件時，將對固定壽命無形資產進行減值評估。可收回性是通過將賬面金額與關聯資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果確定資產的賬面價值不可收回，則應確認的減值按賬面金額超過無形資產公允市場價值的金額來衡量。
善意
商譽是指收購價格與收購的淨資產和承擔的負債的公允價值相比的超出部分。商譽不進行攤銷，而是每年或在存在減值跡象時進行減值測試。如果申報單位的公允價值很可能超過其賬面價值，則公司可以選擇定性地評估商譽的減值。
當申報單位的賬面金額（包括商譽）超過其公允價值，導致該超額部分收取減值費用（不超過商譽的賬面金額）時，就存在減值。公司的年度減值測試日期為7月1日。減值如果確定，則記錄在作出決定期間的簡明運營和綜合虧損報表中的運營費用中。在本報告所述期間，沒有記錄到任何減值。
8
或有對價
企業合併可能包括或有對價，作為收購價格的一部分，公司將在實現某些里程碑後向賣方支付未來款項。截至收購日，或有對價的公允價值按預期或有付款的現值估算，隨後在每個資產負債表日重新計量。使用了基於情景的模型，該模型依賴於多種結果來估計未來支付或有對價的可能性。然後，對由此產生的收益支出進行概率加權，並按適當的風險調整利率進行貼現，以得出預期付款的現值。
公司審查實現收益里程碑的概率，以確定盈利期內每季度對或有對價公允價值的影響。將實際結果與其預測中使用的估計和績效概率進行比較。或有對價負債的估計公允價值將增加或減少，但不得超過合同限額（視情況而定）。或有對價估計公允價值的變化記錄在運營費用中在經營和綜合損失報表中，並反映在確定這些損失的期限中。公司或有對價的估計公允價值的變化可能會對其經營業績產生重大影響或導致其波動。
信用風險的集中度
可能使公司面臨風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。公司在成熟的金融機構中維持現金和現金等價物餘額，有時，與任何一家金融機構的此類餘額都可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。該公司的可供出售證券投資組合主要包括美國國債和機構證券、貨幣市場基金、商業票據、洋基存款證、高信用質量的資產支持證券和公司債務證券。公司的投資政策要求其可供出售的證券必須符合某些標準，包括投資類型、信用評級和最長投資組合期限為一年。如果公司持有存款的任何金融機構倒閉或被聯邦存款保險公司接管，例如收購 在硅谷銀行，該公司確實持有現金作為存款，對於超過聯邦存款保險公司保險限額的金額，其對這些賬户的訪問權限可能暫時不可用或永久喪失。該公司做到了
該公司通過向醫院和門診手術中心等客户銷售其產品來獲得收入。公司的應收賬款來自從客户那裏獲得的收入。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，沒有客户佔的比例超過
3。最近的會計公告
最近通過的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信用損失。該指導方針要求按攤餘成本計量的金融工具，應收交易賬款應按預期收取的淨額列報。該模型要求實體根據歷史信息、當前狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來估算信用損失。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-10，其中規定該標準對公司在2022年12月15日之後開始的財政年度以及該財年的過渡期內有效。該公司自2023年1月1日起採用了新標準。該標準的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或其披露產生重大影響。
4。公允價值測量
簡明財務報表中按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。與這些資產或負債估值的投入直接相關的主觀性程度相關的等級層次如下：
9
1級——投入是活躍市場上截至衡量之日公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。
2級——投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者相關資產或負債基本上整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他投入。
第 3 級-只有在衡量日期資產或負債的市場活動很少（如果有）時，才會使用無法觀察的資產或負債輸入。這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。
經常性按公允價值計量和記錄的資產和負債— 截至2023年6月30日和2022年12月31日，以下資產和負債按公允價值定期計量（以千計）：
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2023年6月30日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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按公允價值計算的短期有價證券 |
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美國財政部和政府機構 |
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商業票據 |
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公司債務 |
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資產支持證券 |
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洋基 CD |
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總資產 |
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負債： |
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或有考慮 |
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負債總額 |
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2022年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金和現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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公司債務 |
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洋基 CD |
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按公允價值計算的短期有價證券 |
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美國財政部和政府機構 |
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公司債務 |
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資產支持證券 |
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洋基 CD |
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總資產 |
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由於這些資產和負債的短期性質，歸類為現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的公司貨幣市場基金的賬面金額接近其公允價值。根據公司目前可用的條款相似債務的借款利率以及對違約和信用風險的考慮，定期貸款的賬面價值接近公允價值。
10
該公司的可供出售證券投資組合包括對美國國債和政府機構證券、商業票據、公司債務證券、資產支持證券和洋基存款證的投資。洋基存款證是由外國銀行分行在美國發行的以美元計價的存款證。一級證券的公允價值根據活躍市場中相同資產的交易價格確定。二級證券的公允價值是使用估值模型確定的，這些模型使用可以直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產的報價、利率、收益率曲線、信用利差、違約率、虧損嚴重程度、經紀商報價以及其他相關的經濟指標。三級或有對價的公允價值在收購當日按公允價值入賬，其基礎是預計在預計付款日轉賬的對價，估算為概率加權未來現金流，折現為現值。該計算使用了不可觀察的輸入，這些輸入反映了公司自己對被收購業務達到目標基準的能力以及確定公允價值時使用的貼現率的假設。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有按公允價值計量的非經常性資產或負債.
5.業務合併
2023年6月12日（“截止日期”），該公司收購了MIOS Marketing, LLC d/b/a RedPoint Medical3D（“RPM-3D”）的某些資產。RedPoint Medical3D（“”）是一家提供術前計劃和患者專用指南的醫療技術公司，旨在根據患者獨特的足部解剖結構對畸形進行準確的手術矯正。RPM-3D 的 22 項專利申請進一步擴大和加強了公司的全球知識產權組合，涵蓋了矯正拇囊炎和相關畸形的技術。
該公司支付了 $
下表彙總了收購日轉讓對價的公允價值（以千計）的組成部分：
現金 |
$ |
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或有考慮 |
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總計 |
$ |
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下表彙總了收購資產收購日公允價值的初步組成部分（以千計）：
預付費用和其他流動資產 |
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庫存 |
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不動產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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購置的可識別資產總額 |
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善意 |
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收購的資產總額 |
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已確定的無形資產包括已開發的技術。公允價值是在外部估值專家的協助下，根據ASC 805——企業合併，使用收益法確定的。開發的技術是一種有限的活性無形資產，使用壽命為十年，按直線攤銷。此次收購 RPM-3D 中沒有其他重大無形資產。截至2023年6月30日的三個月零六個月的攤銷並不重要。
11
收購對價是根據收購當日的估計公允價值分配給收購的可識別淨資產。購買對價的公允價值超過可識別資產和負債（如果有）的公允價值，則記作商譽。該商譽歸因於與公司現有業務的預期協同效應。出於所得税的目的，分配給商譽的購買價格將在15年內扣除。
由於收購 RPM-3D 資產對公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月的運營影響不大，因此沒有補充形式列報收購資產的經營業績。
6。資產負債表組成部分
現金和現金等價物
該公司的現金和現金等價物包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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現金 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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公司債務 |
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洋基 CD |
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現金和現金等價物總額 |
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截至2022年12月31日，包含在現金中的為美元
有價證券
該公司的可供出售有價證券包括以下幾種（以千計）：
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2023年6月30日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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有價證券-短期 |
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美國財政部和政府機構 |
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商業票據 |
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公司債務 |
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資產支持證券 |
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洋基 CD |
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短期有價證券總額 |
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( |
) |
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12
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2022年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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有價證券-短期 |
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美國財政部和政府機構 |
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公司債務 |
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資產支持證券 |
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洋基光盤 |
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( |
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短期有價證券總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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財產和設備，淨額
公司的財產和設備淨額包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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傢俱和固定裝置和設備 |
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$ |
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在建工程 |
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機械和設備 |
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資本化手術設備 |
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計算機設備 |
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租賃權改進 |
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軟件 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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財產和設備的折舊和攤銷費用為 $
應計負債
應計負債包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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應計特許權使用費支出 |
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$ |
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應計利息 |
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應計專業服務 |
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其他應計費用 |
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應計負債總額 |
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$ |
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其他負債
其他負債包括以下各項（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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$ |
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$ |
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或有考慮 |
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其他負債總額 |
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$ |
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$ |
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13
7。長期債務
該公司的長期債務包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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循環信貸額度 |
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MidCap 循環貸款額度 |
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定期貸款 |
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中型股定期貸款工具 |
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定期貸款和循環貸款總額 |
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減去：債務折扣和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至 2023年6月30日，長期債務的未來償還額如下（以千計）：
財政年度 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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本金支付總額 |
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減去：未攤銷的債務折扣和債務發行成本 |
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( |
) |
長期債務總額，淨額 |
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中型股貸款和循環貸款機制
2022年4月29日，該公司簽訂了
定期貸款機制提供60個月的定期貸款，最高為美元
循環貸款額度最多可提供 $
14
這些貸款由公司幾乎所有的資產（包括知識產權）擔保。貸款協議和其他輔助文件包含慣例陳述和擔保以及肯定和否定契約。根據貸款協議，如果流動性（定義為不受限制的現金加上循環貸款協議下的未提取可用資金）大於定期貸款下的未償餘額，則公司無需滿足任何最低收入水平。如果流動性低於該未償餘額，則公司必須遵守過去十二個月的最低收入契約。2023年6月30日，公司不受本契約的約束.
8
許可和特許權使用費承諾
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司與外科醫生顧問委員會的某些成員簽訂了特許權使用費協議。根據這些協議，公司確認了特許權使用費支出 $
突發事件
在正常業務過程中，公司可能會不時成為各種訴訟索賠的當事方。與此類行動相關的法律費用和其他費用在發生時記為支出。公司與法律顧問一起評估記錄訴訟和突發事件負債的必要性。如果可以確定此類訴訟和意外負債既可能又可以合理估計，則記錄應計估計數。曾經有
9
股票期權
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司向員工授予了股票期權，總共購買了
限制性股票單位
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司授予
15
基於股份的薪酬支出
基於股份的薪酬支出反映在簡明的運營報表和綜合虧損表中的運營支出中，如下所示（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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銷售商品的成本 |
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銷售和營銷費用 |
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研發費用 |
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一般和管理費用 |
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總計 |
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10
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法，計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子 |
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淨虧損 |
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已發行普通股加權平均值， |
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歸屬於普通股的每股淨虧損 |
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以下可能具有攤薄效應的已發行證券被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為此類證券由於公司在普通股等價股中的淨虧損而具有反稀釋作用：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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已發行和流通的普通股期權 |
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未歸屬的全值獎勵 |
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總計 |
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16
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的簡明財務報表及其相關附註，以及截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其相關附註，這些報表包含在我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中。本次討論和本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如基於我們管理層信念的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在年度報告 “第一部分，項目1A——風險因素” 下討論的因素、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告 “第二部分，項目1A——風險因素” 下以及本10-Q表季度報告中其他地方的 “風險因素” 部分中討論的因素. 另請參閲本季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
概述
我們是一家醫療技術公司，目標是提高拇外翻和相關中足畸形的外科治療的護理標準。我們開創了專有的 Lapiplasty® 3D 拇外翻矯正系統，該系統結合了器械、植入物和手術方法，旨在通過外科手術矯正拇外翻畸形的所有三個平面並保護不穩定的關節，解決拇外翻的根本原因，幫助患者恢復積極的生活方式。儘管拇外翻通常是由足中部關節不穩定導致足部解剖結構出現三維（“3D”）錯位引起的畸形，但大多數傳統手術方法都側重於從二維（“2D”）角度糾正畸形，因此無法解決疾病的根本原因。為了有效恢復拇外翻患者的正常解剖結構並改善臨牀結果，我們認為解決拇外翻的根本原因至關重要，因此我們開發了Lapiplasty System來糾正所有三個解剖維度的畸形。我們的使命是通過建立腹部整形系統作為護理標準，成為拇外翻手術治療的領導者。2021 年，我們推出了 Adductoplasty® 中足矯正系統，該系統旨在對中足進行可重複的矯正，為拇外翻患者提供進一步支持。
我們成立於 2013 年，自 2015 年 3 月獲得 Lapiplasty System 的 510 (k) 許可以來，我們在美國已售出超過 75,000 個 Lapiplasty 手術套件。我們向醫生、外科醫生、門診手術中心和醫院銷售我們的Lapiplasty系統。Lapiplasty 手術可以在醫院門診或門診手術中心進行，並利用現有的、完善的報銷代碼。目前，我們在美國 224 個地區通過員工直屬銷售隊伍和獨立銷售機構來營銷和銷售 Lapiplasty System。截至2023年6月30日，我們有200名直銷代表和23家獨立銷售機構。在截至2023年6月30日的三個月中，員工銷售代表創造了約79％的收入，而約21％的收入來自獨立銷售機構。
2023年2月10日，我們完成了5,476,190股普通股的後續公開發行，其中包括承銷商以每股21.00美元的價格購買額外股票的全部選擇權。此次發行在扣除690萬美元的承保折扣和佣金以及60萬美元的發行費用後，淨收益為1.075億美元，為我們的流動性增加了額外的資金。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為1,200萬美元，可供出售的有價證券為運營提供資金1.274億美元，累計赤字為1.104億美元，定期貸款和循環貸款協議下的未償本金為5.4億美元。
2023年6月12日，我們以2,000萬美元現金收購了MIOS Marketing, LLC d/b/a RedPoint Medical3D（“RPM-3D”）的某些資產，用於為足部和腳踝畸形的手術矯正提供術前計劃和針對患者的指南。此外，在某些里程碑完成後，我們有義務額外支付高達1,000萬美元的現金。此次收購為我們的產品組合增加了美國食品藥品管理局批准的患者專用儀器（“PSI”）技術和能力，其基礎是我們開創性的三維拇囊炎矯正和相關的中足解決方案，以及另外22項專利申請，這些專利申請進一步擴大和加強了我們的全球知識產權組合，涵蓋了拇囊炎和相關畸形矯正技術。
經濟環境
17
宏觀經濟環境持續存在不確定性。通貨膨脹壓力、利率上升、對衰退的擔憂、消費者信心下降以及持續的供應鏈挑戰已經導致並可能繼續導致供應商成本上漲和交貨時間延長，並有可能減少對我們的Lapiplasty手術套件的需求。總體經濟狀況也可能對選擇性手術的需求產生負面影響。儘管我們不斷與供應商合作，以降低更高的成本和更長的交貨時間，並繼續投資於我們的直銷渠道、患者教育計劃、臨牀證據和產品創新，以增加對我們產品的需求，但我們預計這些宏觀經濟挑戰將持續到2023年，這可能會影響我們的經營業績。
關鍵業務指標
我們會定期審查許多運營和財務指標，包括銷售的Lapiplasty手術套件數量、每售出的Lapiplasty手術套件的混合平均收入、使用Lapiplasty系統的在職外科醫生人數以及外科醫生利用率，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定我們的業務計劃並做出戰略決策。在截至2023年6月30日的三個月中，Lapiplasty手術套件的銷量比2022年同期增加了1,546個，增長了29％。在截至2023年6月30日的三個月中，每個銷售的Lapiplasty手術套件的混合平均銷售價格為6,176美元，比2022年同期增長8％。我們將混合平均銷售價格定義為收入除以銷售的Lapiplasty手術套件，其中包括從我們不斷擴大的產品線中銷售的輔助產品的收入。截至2023年6月30日，在職外科醫生人數為2581人，比上年增長26.1％。我們將活躍的外科醫生人數定義為在過去的十二個月內至少使用Lapiplasty System進行過一次手術的外科醫生人數。截至2023年6月30日的六個月中，外科醫生的使用率比2022年同期增長了5.9％，達到每位在職外科醫生平均使用10.7個Lapiplasty手術套件。
我們認為，銷售的Lapiplasty手術套件數量、每售出的Lapiplasty手術套件的混合平均收入、使用Lapiplasty系統的活躍外科醫生數量和外科醫生利用率是衡量我們推動採用Lapiplasty系統和創造收入的能力的有用指標，也有助於跟蹤我們的業務進展。雖然我們認為這些指標代表了我們當前的業務，但我們預計，隨着業務的增長，這些指標可能會被其他或不同的指標所取代。
影響我們業務的因素
我們認為，我們的財務業績一直而且在可預見的將來，將繼續取決於許多因素，包括上述宏觀經濟狀況、下文所述的宏觀經濟狀況、標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中提及的因素，以及我們在截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “第一部分，項目1A——風險因素” 的部分中提出的因素，標題為 “第二部分，第 1A 項——風險因素”，標題為 “風險因素” 的部分包括在本季度報告的其他地方。
採用腹腔整形系統
我們業務的增長取決於我們是否有能力通過成功營銷和分銷Lapiplasty System和輔助產品來獲得對Lapiplasty系統的更廣泛認可。我們目前已在美國2,000多家機構獲得批准，並計劃通過説服更多的外科醫生和機構管理人員相信我們的產品是拇囊炎外科手術中使用的傳統產品的替代品，從而繼續增加可及性。儘管外科醫生採用Lapiplasty手術對於支持手術發展仍然至關重要，但現有和未來的外科醫生客户都必須獲得醫院和門診手術中心設施的批准才能使用我們的產品。為了促進更多人獲得我們的產品並推動未來的銷售增長，我們打算在我們強大的臨牀數據組合的支持下，繼續教育醫院和設施管理人員瞭解與Lapiplasty系統相關的差異化益處。如果我們無法成功地繼續將我們的Lapiplasty系統商業化，我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。在短期內，我們預計我們將繼續虧損，我們預計我們將主要通過使用現金和現金等價物以及有價證券來為運營融資。我們也可以通過承擔債務和發行資本存量來籌集資金。
18
對創新和增長的投資
我們希望通過對業務的投資，繼續專注於長期收入增長。在銷售和市場營銷方面，我們投入了大量資源來擴大我們在美國的銷售隊伍和管理團隊，以及我們以患者為中心的宣傳和教育活動。我們已經聘請了250多名員工銷售代表和員工現場銷售管理人員，戰略性地進入了更多潛在患者密度較高的地區，並且正在繼續擴大我們的銷售團隊和市場覆蓋範圍。在研發方面，我們的團隊和外科醫生顧問委員會一直在研究Lapiplasty系統和相關產品的下一代創新。除了通過Lapiplasty Mini-Incision和Micro-Lapiplasty微創系統等產品來擴展我們的Lapiplasty產品外，我們還在不斷探索機會來推進我們的核心Lapiplasty System儀器和植入物，以進一步提高手術效率，提高結果的可重複性並加快患者的手術康復。2022 年，我們推出了 (i) 3-n-1 Guide，它將三種獨立的儀器和三個手術步驟合併為一個器械和步驟；(ii) S4A 電鍍系統，其特點是先進的 3D 輪廓，旨在適應患者解剖結構的變化；(iii) SpeedRelease Instrument，這是一款一次性儀器，旨在使在大多數拉皮成形術病例中進行的具有挑戰性的軟組織釋放更容易執行和更具再現性對外科醫生來説是有用的。2023 年 6 月，我們收購了 RPM-3D 的資產，它使用患者 CT 掃描數據，應用軟件技術制定了矯正患者畸形的三維術前計劃，並製作了 3D 打印的、針對患者的特定切割指南，旨在根據患者獨特的足部解剖結構對畸形進行精確的手術矯正。我們計劃在 2023 年將 RPM-3D 軟件和系統與我們的儀器和植入系統集成，用於拇囊炎和中足手術，預計將於 2024 年下半年商業推出針對患者的產品。
我們還在尋求新產品的開發和潛在商業化（如果獲得批准），以解決與腹膜整形手術相關的常規輔助外科手術。例如，為了幫助解決可能發生在多達 30% 的拇外翻患者身上的中足畸形，我們開發了內收成形術系統，並於 2021 年 9 月宣佈將其商業化。Adductoplasty System 彙集了我們的植入物和器械，提供了一個全面的系統，旨在對中足進行可重複的調整、穩定和融合，因此，為外科醫生提供了一種治療拇外翻和共存的中足畸形的精密儀器化方法。
此外，在我們的一般和管理職能方面，我們預計將繼續招聘人員並擴大基礎設施，以推動和支持我們作為上市公司的預期增長和運營。因此，在短期內，我們預計這些活動將產生淨虧損，但從長遠來看，我們預計它們將對我們的業務和經營業績產生積極影響。
季節性
我們的業務已經經歷並預計將繼續出現季節性，第四個日曆季度的銷售量有所增加，歷史上約佔全年收入的35％至40％，隨後的第一個日曆季度的銷售量有所下降。我們在第四季度的銷售量往往會更高，因為許多患者在達到年度免賠額並在寒假期間有時間康復後選擇接受手術。由於惡劣的天氣和重置年度患者醫療保險計劃免賠額，我們在隨後的第一個日曆季度的銷售量也往往較低，這兩者都可能導致患者推遲選擇性手術；但是，在某些年份，當第四季度患者對手術的高需求無法完全滿足，這些外科手術將延期到第一季度時，第一季度可能會受益於銷售量的增加。傳統上，骨科行業在第三季度的銷售量低於全年其餘時間，因為夏季的選擇性手術普遍減少。儘管我們普遍關注骨科行業的趨勢，但迄今為止，我們第三季度的銷量並未低於其他季度，但未來第三季度的銷量可能會相對較低。
承保範圍和報銷
購買或使用我們產品的醫院、門診手術中心和外科醫生通常依賴第三方付款人來報銷與使用我們產品的手術相關的全部或部分成本和費用。因此，我們產品的銷售在一定程度上取決於使用我們產品的程序在多大程度上由第三方付款人承保，包括醫療保險和醫療補助等政府計劃、私人保險計劃和管理式醫療計劃。根據2017年的歷史索賠數據，大約63％的Lapidus病例和60％的拇囊炎手術病例由私人付款人支付。
19
醫院門診部的醫療保險支付費率是根據醫療保險醫院門診預期支付系統設定的，該系統將臨牀上相似的醫院門診程序和費用與門診支付分類（“APC”）相似的服務歸為一組。為每個APC分配了一次性付款費率，其中包括主要程序以及任何整體、輔助和輔助服務的付款。腹部整形手術的主要CPT代碼，CPT 28297和CPT 28740，歸入APC 5114。對於在多個椎骨關節上進行融合的腹腔整形手術，CPT 28730 適用並歸類為 APC 5115。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇利用這一豁免，因此，儘管我們是一家新興成長型公司，但新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時，我們不會受到這些準則的約束。因此，我們的財務報表和中期財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。但是，在2023年6月30日，我們的公眾持股量超過7億美元，因此，根據交易法第12b-2條，我們將被視為大型加速申報人，從公司2023財年的10-K表年度報告開始。公司將在2023年底之前保留其目前的申報人身份。作為大型加速申報人，該公司將不再有資格成為新興成長型公司，也沒有資格依賴《喬布斯法案》為新興成長型公司提供的福利。
我們的經營業績的組成部分
收入
目前，我們的收入中有很大一部分來自銷售我們專有的Lapiplasty系統，在較小程度上來自我們在2021年第三季度推出的Adductoplasty系統以及我們的輔助產品。腹腔成形術和內收成形術系統由一次性植入套件和可重複使用的器械託盤組成。我們通過員工銷售代表和獨立銷售機構網絡向美國的醫生、外科醫生、醫院和門診手術中心銷售腹腔整形和內收成形系統。我們的主要產品是Lapiplasty System，這是一種儀器化、可重複的三維拇囊炎矯正方法，可幫助患者在術後快速恢復負重。我們還提供其他先進的器械和植入物，用於腹部整形術和內收成形術或其他通過拇囊炎手術高頻進行的輔助手術。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有一個客户佔我們收入的10％或更多。我們預計，在可預見的將來，隨着我們擴大銷售區域、新客户和訓練有素的醫生基礎，以及現有的醫生客户進行更多的Lapiplasty手術，我們的收入絕對值將增加，儘管由於季節性和宏觀經濟環境等各種因素，收入可能會逐季度波動。
銷售商品的成本
銷售商品成本主要包括從第三方製造商購買我們的腹腔整形和內收成形系統以及其他產品的製造成本。來自我們第三方製造商的直接成本包括材料成本加上組件組裝的加價。銷售商品的成本還包括特許權使用費、間接勞動力的分配管理費用、某些直接成本（例如運輸我們的產品所產生的費用）和人事成本。我們將多餘和過時庫存的所有準備金記作銷售成本。我們根據對未來需求、過去使用情況、製造流程變化和整體市場狀況的假設，記錄對估計的過剩、過時和不可售庫存的庫存估值的調整。我們預計，在可預見的將來，以絕對美元計算，我們的商品銷售成本將增加，以銷售更多的產品為準，儘管每個季度可能會波動。
20
毛利和毛利率
我們將毛利計算為收入減去銷售成本，將毛利率計算為毛利除以收入。我們的毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，主要是平均銷售價格、產量和訂購量、客户結構的變化、第三方製造成本和成本削減策略。我們預計，隨着收入的增長，我們的毛利率將在可預見的將來增加，但由於我們推出新產品以及採用新的製造工藝和技術，我們的毛利率可能會在每個季度之間波動。
運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括人員薪酬，包括與銷售和營銷職能相關的工資、獎金、福利、銷售佣金和基於股份的薪酬、手術器械費用、醫生教育計劃、培訓、與向我們的銷售代表發送產品相關的運費、差旅費、營銷計劃（包括我們的直接面向患者的宣傳計劃和廣告）、市場研究和分析以及會議和貿易展。我們預計，在可預見的將來，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將繼續增加，因為我們將繼續投資直銷隊伍並擴大營銷工作，同時繼續擴大銷售和營銷基礎設施，以推動和支持預期的銷售增長，儘管增長可能會因季度而波動。
研究和開發
研發（“研發”）費用主要包括工程、產品開發、開發和支持我們產品的臨牀研究、監管費用以及與正在開發的產品和技術相關的其他成本。這些費用包括人員薪酬，包括工資、獎金、福利和基於股份的薪酬、用品、諮詢、原型設計、測試、材料、差旅費用、折舊以及設施管理費用的分配。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續招聘人員並投資Lapiplasty System和相關產品的下一代創新，研發費用將持續增加，儘管由於各種因素，包括我們的新產品開發工作的水平和時機以及我們的臨牀開發、臨牀試驗和其他相關活動，研發費用可能會在每個季度之間波動。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與財務、信息技術（“IT”）、法律和人力資源職能相關的人員薪酬，包括工資、獎金、福利和基於股份的薪酬，以及專業服務費（包括法律、審計和税務費）、保險費用、一般公司支出、租金支出和與分配的設施相關的費用。我們預計，隨着我們招聘人員和擴大基礎設施以推動和支持我們組織的預期增長，在可預見的將來，以絕對美元計算，一般和管理費用將繼續增加。此外，我們已經承擔了並將繼續承擔與上市公司運營相關的額外一般和管理費用，包括法律、會計、保險、遵守美國證券交易委員會和任何交易我們證券的證券交易所的規章制度、投資者關係以及其他行政和專業服務費用。
利息收入
利息收入包括從我們的貨幣市場基金和有價證券中獲得的利息。
利息支出
利息支出包括在報告期內產生的利息和債務折扣的攤銷以及與未償借款相關的發行成本。
21
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的比較
下表彙總了我們在下述期間的經營業績（千美元）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
||||||
收入 |
|
$ |
41,953 |
|
|
$ |
29,967 |
|
|
$ |
11,986 |
|
|
40.0% |
|
$ |
84,148 |
|
|
$ |
59,014 |
|
|
$ |
25,134 |
|
|
42.6% |
銷售商品的成本 |
|
|
7,675 |
|
|
|
5,291 |
|
|
|
2,384 |
|
|
45.1% |
|
|
15,714 |
|
|
|
10,421 |
|
|
|
5,293 |
|
|
50.8% |
毛利 |
|
|
34,278 |
|
|
|
24,676 |
|
|
|
9,602 |
|
|
38.9% |
|
|
68,434 |
|
|
|
48,593 |
|
|
|
19,841 |
|
|
40.8% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
銷售和營銷 |
|
|
33,773 |
|
|
|
26,610 |
|
|
|
7,163 |
|
|
26.9% |
|
|
67,428 |
|
|
|
48,909 |
|
|
|
18,519 |
|
|
37.9% |
研究和開發 |
|
|
3,526 |
|
|
|
2,984 |
|
|
|
542 |
|
|
18.2% |
|
|
6,938 |
|
|
|
6,036 |
|
|
|
902 |
|
|
14.9% |
一般和行政 |
|
|
10,031 |
|
|
|
7,015 |
|
|
|
3,016 |
|
|
43.0% |
|
|
20,896 |
|
|
|
13,677 |
|
|
|
7,219 |
|
|
52.8% |
運營費用總額 |
|
|
47,330 |
|
|
|
36,609 |
|
|
|
10,721 |
|
|
29.3% |
|
|
95,262 |
|
|
|
68,622 |
|
|
|
26,640 |
|
|
38.8% |
運營損失 |
|
|
(13,052 |
) |
|
|
(11,933 |
) |
|
|
(1,119 |
) |
|
9.4% |
|
|
(26,828 |
) |
|
|
(20,029 |
) |
|
|
(6,799 |
) |
|
33.9% |
利息收入 |
|
|
1,968 |
|
|
|
131 |
|
|
|
1,837 |
|
|
* |
|
|
3,447 |
|
|
|
140 |
|
|
|
3,307 |
|
|
* |
利息支出 |
|
|
(1,282 |
) |
|
|
(946 |
) |
|
|
(336 |
) |
|
35.5% |
|
|
(2,567 |
) |
|
|
(1,897 |
) |
|
|
(670 |
) |
|
35.3% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(4,483 |
) |
|
|
4,483 |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
|
(4,483 |
) |
|
|
4,483 |
|
|
* |
其他收入，淨額 |
|
|
95 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
98 |
|
|
* |
|
|
223 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
224 |
|
|
* |
其他非營業收入（支出），淨額 |
|
|
781 |
|
|
|
(5,301 |
) |
|
|
6,082 |
|
|
(114.7)% |
|
|
1,103 |
|
|
|
(6,241 |
) |
|
|
7,344 |
|
|
(117.7)% |
淨虧損 |
|
$ |
(12,271 |
) |
|
$ |
(17,234 |
) |
|
$ |
4,963 |
|
|
(28.8%) |
|
$ |
(25,725 |
) |
|
$ |
(26,270 |
) |
|
$ |
545 |
|
|
(2.1%) |
* 沒有意義
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
收入。截至2023年6月30日的三個月，收入與2022年同期相比增長了1,200萬美元，增長了40.0％。增長的部分原因是外科醫生客户羣的擴大和利用率的提高，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，Lapiplasty手術套件的銷量分別增長了29％和38％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，Lapiplasty手術套件銷量的增加分別為收入增長的59.7％和72.5％。在截至2023年6月30日的三個月中，剩餘的收入增長主要是由於更多地採用我們的新技術以及銷售更多用於拇囊炎病例的輔助產品，這導致每例平均混合收入與去年同期相比增長了8％。
商品銷售成本、毛利和毛利率。 與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本增加了240萬美元，增長了45.1％。銷售成本的增加主要是由於銷售商品的直接成本增加了160萬美元，銷售增加導致的特許權使用費支出增加了20萬美元，庫存準備和報廢儲備金增加了30萬美元，以及員工人數增加導致管理費用增加了10萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，由於銷售額增加，毛利與2022年同期相比增長了960萬美元，增長了38.9％。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，毛利率從82.3％下降至81.7％，這主要是由於產品組合的變化以及庫存和過時準備金的增加，但新產品的特許權使用費率降低部分抵消。
銷售和營銷費用。 截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用與2022年同期相比增加了720萬美元，增長了26.9％。銷售和營銷費用增加的原因是薪資和相關費用增加了400萬美元，這主要是由於銷售和營銷人員人數的增加，增加了190萬美元，這主要是由於我們的員工銷售代表和獨立銷售機構增加銷售額帶來的佣金增加，以及外科醫生培訓和臨牀相關費用增加了50萬美元。
研究和開發費用。 截至2023年6月30日的三個月，研發費用與2022年同期相比增加了50萬美元，增長了18.2％。研發費用的增加主要是由於研發人員人數增加導致工資和相關成本增加了90萬美元，但部分被臨牀支出減少30萬美元所抵消，這主要是由於我們原型中使用的材料的購買量減少而導致的30萬美元臨牀費用減少所抵消。
22
一般和管理費用。 截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用與2022年同期相比增加了300萬美元，增長了43.0％。一般和管理費用的增加主要是由於我們增加員工人數以支持我們不斷增長的業務，薪資和相關成本增加了200萬美元，專業服務增加了90萬美元，這主要與專利和收購 RPM-3D 的法律費用增加60萬美元以及與收購 RPM-3D 的里程碑式付款相關的30萬美元薪酬支出增加30萬美元有關。
利息收入。 截至2023年6月30日的三個月，利息收入與2022年同期相比增加了180萬美元。利息收入的增加是由於我們在2023年第一季度發行股票，2023年第二季度投資於有價證券的現金餘額增加，以及截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比，利率有所提高。
利息支出。 與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，利息支出增加了30萬美元，增長了35.5％。利息支出的增加是由於2022年第二季度的債務再融資導致債務餘額增加，以及截至2023年6月30日的三個月中，我們未償債務的利率與2022年同期相比略高。
債務清償損失。 由於我們在2022年第二季度的債務再融資，截至2023年6月30日的三個月中，債務清償損失與2022年同期相比減少了450萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
收入。截至2023年6月30日的六個月中，收入與2022年同期相比增長了2510萬美元，增長了42.6％。增長的部分原因是增長 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，由於外科醫生客户羣的擴大和利用率的提高，Lapiplasty手術套件的銷量分別為29％和44％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Lapiplasty手術套件銷量的增加分別為收入增長的55.5％和75.7％。在截至2023年6月30日的六個月中，剩餘的收入增長主要是由於更多地採用我們的新技術以及銷售更多用於拇囊炎病例的輔助產品，導致每例平均混合收入與去年同期相比增長了11％。
商品銷售成本、毛利和毛利率。 與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本增加了530萬美元，增長了50.8％。銷售成本的增加主要是由於銷售商品的直接成本增加了330萬美元，銷售額增加導致特許權使用費支出增加了40萬美元，員工人數增加導致管理費用增加了90萬美元，以及庫存和儀器報廢準備金增加了50萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，由於銷售額增加，毛利與2022年同期相比增加了1,980萬美元，增長了40.8％。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月毛利率從82.3％下降至81.3％，這主要是由於產品組合的變化以及庫存和過時準備金的增加，但新產品特許權使用費率的降低部分抵消了這一點。
銷售和營銷費用。 與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了1,850萬美元，增長了37.9％。銷售和營銷費用的增加是由於對我們的直銷隊伍的投資以及我們以患者為中心的宣傳和教育活動。銷售和營銷費用增加了860萬美元的工資和相關費用，這主要是由於銷售和營銷人員人數的增加，專業服務增加了630萬美元，主要來自我們的直銷代表和獨立銷售機構增加的佣金，外科醫生培訓和臨牀相關費用增加了120萬美元，廣告和營銷相關費用增加了110萬美元，主要由於廣告的增加，以及手術器械增加了60萬美元費用。
研究和開發費用。 與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發費用增加了90萬美元，增長了14.9％。研發費用增加是由於研發人員人數增加導致工資和相關成本增加了30萬美元，租金和其他佔用成本分配增加了30萬美元，產品測試和驗證成本增加了30萬美元。
一般和管理費用。 與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了720萬美元，增長了52.8％。一般和管理費用的增加主要是由於我們增加了支持人員，工資和相關成本增加了420萬美元
23
不斷增長的業務，主要與律師費相關的專業服務增加了250萬美元，以及2022年第一季度為會計目的開始的新公司總部租約產生的100萬美元租金支出和其他設施成本，但部分被保險成本的30萬美元減少所抵消。
利息收入。在截至2023年6月30日的六個月中，利息收入增加了330萬美元。利息收入的增加是由於我們在2023年第一季度發行股票，本年度投資於有價證券的現金餘額增加，以及截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，利率有所提高。
利息支出。 與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加了70萬美元，增長了35.3％。利息支出的增加是由於2022年第二季度的債務再融資導致債務餘額增加，以及截至2023年6月30日的六個月中，我們未償債務的利率與2022年同期相比略高。
債務清償損失。 由於我們在上一年度的債務再融資，截至2023年6月30日的六個月中，債務清償損失與2022年同期相比減少了450萬美元。
流動性和資本資源
概述
在我們首次公開募股之前，我們的主要資金來源是普通股和可轉換優先股的私募配售、債務融資協議以及產品銷售收入。2021年4月，我們從首次公開募股中獲得了1.076億美元的淨收益。2022年4月，我們簽訂了一項新的五年期1.5億美元貸款安排，其中包括高達1.2億美元的定期貸款和與中型股金融信託基金（“MidCap”）關聯實體的3,000萬美元循環貸款額度。在2022年4月的截止日期，我們在定期貸款下借入了5,000萬美元，在循環貸款機制下借入了400萬美元。定期貸款收益部分用於償還我們在CR Group, LP（“CRG”）的定期貸款義務和向硅谷銀行（“SVB”）支付的3,410萬美元的提前終止費，其中包括3,000萬美元的本金、40萬美元的利息和370萬美元的費用。SVB循環貸款終止時沒有未償還的本金。2023年2月10日，我們完成了5,476,190股普通股的後續公開發行，其中包括承銷商以每股21.00美元的價格購買額外股票的全部選擇權。此次發行扣除690萬美元的承保折扣和佣金以及60萬美元的發行費用後，淨收益為1.075億美元。
截至2023年6月30日，我們有1,200萬美元的現金及現金等價物可供出售，1.274億美元的有價證券可供出售，累計赤字為1.104億美元，本期未償還的本金為5,400萬美元，還有MidCap的循環貸款。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、有價證券以及可用的債務借款和預期收入將足以滿足我們的資本需求，並在發佈簡明財務報表後至少十二個月內為我們的運營提供資金。我們可能需要或決定籌集額外資金，以支持我們業務的進一步增長。
資金需求
我們使用現金為我們的運營提供資金，其中主要包括製造我們的Lapiplasty和Adductoplasty Systems及輔助產品的成本，以及我們的銷售、營銷和研發費用以及相關的人事成本。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續投資於直銷隊伍並擴大營銷工作，以及我們繼續擴大銷售和營銷基礎設施以推動和支持預期的銷售增長，我們的銷售和營銷費用將增加。我們還預計，隨着我們繼續招聘人員並投資Lapiplasty System和相關產品的下一代創新，在可預見的將來，研發費用將增加。此外，我們預計，在可預見的將來，隨着我們招聘人員和擴大基礎設施，以推動和支持我們組織的預期增長，我們的一般和管理費用將增加。我們還將因作為上市公司運營而產生額外費用。在 2023 年第二季度，資金被用於收購 RPM-3D，將來，我們還可能不時考慮對技術、資產和業務進行額外投資，以擴大或增強我們的產品供應。我們的運營和資本支出的時間和金額將取決於許多因素，包括：
24
根據我們目前的運營計劃，我們認為現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為至少未來十二個月的運營支出和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的或將來可能發生變化的假設，我們可以比預期的更快地使用可用的資本資源。我們可能會尋求通過公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款便利或其中一種或多種或其他資金來源的組合來籌集任何必要的額外資金。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外資金。如果我們未能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資本，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化工作、銷售和營銷計劃或其他業務。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東將遭受攤薄，任何融資條款都可能對股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能會要求並可能獲得高於現有股東的權利。債務融資，如果有的話，可能涉及限制性契約，限制了我們開展未來業務活動的靈活性，而且，在破產的情況下，債務持有人將在我們的股權證券持有人獲得公司資產的任何分配之前獲得還款。
現金流
下表列出了下文所述期間現金和現金等價物的主要來源和用途（以千計）：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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$ |
(25,594 |
) |
|
$ |
(17,807 |
) |
投資活動 |
|
|
(90,903 |
) |
|
|
(6,649 |
) |
籌資活動 |
|
|
109,059 |
|
|
|
20,156 |
|
現金和現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(7,438 |
) |
|
$ |
(4,300 |
) |
25
用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2560萬美元，主要包括淨虧損2,570萬美元，經910萬美元非現金費用調整後淨運營資產的增加。非現金費用主要包括630萬美元的基於股份的薪酬支出、200萬美元的折舊和攤銷費用以及130萬美元的非現金租賃支出。淨運營資產的增加主要是由於庫存增加了670萬美元，用於增加安全庫存，以滿足對新產品的需求並避免潛在的供應鏈問題，預付費用和其他資產增加了160萬美元，以及由於付款時機導致的應計負債和應付賬款減少了370萬美元，但部分被2022年第四季度銷售額增加導致的應收賬款減少190萬美元所抵消經營租賃負債增加110萬美元，主要原因是租賃激勵措施的時機。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,780萬美元，主要包括淨虧損2630萬美元，經非現金支出950萬美元調整後，淨運營資產減少100萬美元。非現金費用主要包括清償CRG定期貸款造成的450萬美元損失、340萬美元的基於股份的薪酬支出、120萬美元的非現金租賃支出以及80萬美元的折舊和攤銷費用。淨運營資產的減少主要是由於2021年第四季度銷售額增加導致的應收賬款減少，經營租賃負債的增加被庫存、預付費用和其他資產的增加所抵消，以及由於付款時機和業務增長導致的應付賬款和應計負債減少。
用於投資活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為9,090萬美元，主要包括購買可供出售的有價證券的1.210億美元，用於收購 RPM-3D 資產的2,000萬美元以及購買財產和設備的570萬美元，部分被可供出售的有價證券的5,580萬美元銷售額和到期日所抵消。購買有價證券是我們在2023年第一季度公開發行普通股中投入的現金的結果。不動產和設備購買了210萬美元的資本化手術器械，用於我們的可重複使用的器械託盤，360萬美元用於傢俱、設備和租賃權益的改進，以繼續完成我們的新公司總部。
截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為660萬美元，主要包括為我們的可重複使用的器械託盤購買資本化手術器械。
融資活動提供的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.091億美元，主要包括公開發行普通股的1.075億美元淨現金收益和行使股票期權的150萬美元淨現金收益。
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2,020萬美元，其中包括與MidCap簽訂的定期貸款協議和循環信貸額度的5,350萬美元淨現金收益以及行使股票期權的150萬美元部分被CRG定期貸款的3,390萬美元償還額所抵消。
外科醫生顧問委員會特許權使用費協議
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們確認的特許權使用費支出分別為160萬美元和130萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們確認的特許權使用費支出分別為320萬美元和270萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，總特許權使用費率分別為3.7％和4.6％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總特許權使用費率分別為3.8％和4.6％。與我們的外科醫生顧問委員會成員簽訂的每份特許權使用費協議都禁止向任何外科醫生顧問所屬的實體和/或個人出售的產品支付特許權使用費。
經營租賃
26
我們承諾支付與位於佛羅裏達州蓬特韋德拉的房地產租賃相關的未來付款。2022 年 2 月，我們簽訂了為期十年的新公司總部租約。租賃付款包括租賃中規定的基本租金加上運營成本，其中包括税收、保險和公共區域維護。截至2023年6月30日，這些租賃下的剩餘租賃義務為2,700萬美元。
關鍵會計政策與估計
管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些簡明財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額進行估算和假設。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
我們的年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中描述了我們的關鍵會計政策和估計。在截至2023年6月30日的六個月中，這些會計政策沒有發生重大變化。
最近發佈的會計公告
有關截至本季度報告通過的會計聲明，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明財務報表附註3 “最近的會計聲明”。沒有新發布的會計公告影響公司未經審計的中期財務報表。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
作為 S-K 法規第 10 項定義的規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項控件 和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息是積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官酌情由高管和首席財務官就必要的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
27
對內部控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
28
第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
我們不是任何法律訴訟的當事方，其結果將對我們的業務或經營業績產生重大影響。我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種法律訴訟。
第 1A 項。Risk 個因子
與先前在年報 “第一部分，第1A項” 下披露的風險因素相比，沒有重大變化—風險因素” 以及我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告 “第二部分，第1A項”—風險因素。”
第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
沒有。
S-1 表格上的註冊聲明（文件編號 333-254863) 以及 S-1 表格上的註冊聲明（文件編號 333- 255451）根據相關規則462（b）提交，均與我們的普通股首次公開募股有關，均於2021年4月22日生效。2021年4月27日，我們完成了12,937,500股普通股的首次公開募股，其中包括行使承銷商購買額外股票的全部選擇權。作為首次公開募股的一部分，我們發行和出售了6,953,125股普通股（包括行使承銷商期權的703,125股），招股説明書中列出的賣出股東出售了5,984,375股普通股（包括行使承銷商期權的984,375股），向公眾出售的價格為每股17.00美元分享。在扣除830萬美元的承保折扣以及我們應付的佣金和發行費用後，我們獲得了約1.076億美元的淨收益。
未直接或間接向 (i) 我們的任何高級管理人員或董事或其同事，(ii) 任何擁有我們任何類別股權證券10％或以上的人員或 (iii) 我們的任何關聯公司支付此類費用。
與根據第424（b）（4）條向美國證券交易委員會提交的2021年4月22日招股説明書中所述相比，我們首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。
(c) 發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
沒有。
第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用。
第 5 項其他 信息。
沒有。
29
第 6 項。E展出。
展覽 數字 |
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描述 |
31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
|
本季度報告附錄32.1和32.2所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Treace Medical Concepts, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含任何一般公司措辭。 |
30
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Treace 醫療概念公司 |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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來自： |
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/s/ John T. Treace |
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姓名： |
約翰·T·特雷斯 |
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標題： |
首席執行官（首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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來自： |
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//Mark L. Hair |
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姓名： |
馬克·L. 海爾 |
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標題： |
首席財務官（首席財務和會計官） |
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