美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
布魯克菲爾德 公司
（標的公司名稱（發行人/要約人））
布魯克菲爾德公司
（申報人姓名（要約人））
A 類有限有表決權的股票
（證券類別的標題）
11271J107
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
Swati Mandava
布魯克菲爾德公司
布魯克菲爾德廣場
Bay 街 181 號，100 號套房
加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3
(416) 363-9491
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
| Mile T. Kurta Torys LLP 美洲大道 1114 號，23 樓 紐約，紐約 10036 (212) 880-6000 |
Karrin Powys-Lybbe Torys LLP 惠靈頓 西街 79 號 30 樓 加拿大安大略省多倫多 M5K 1N2 (416) 865-0400 |
| ☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| 規則 13e4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d1 (d)（跨境第三方要約） |
導言
本附表TO（本附表）的要約聲明由布魯克菲爾德公司提交，布魯克菲爾德公司是一家根據加拿大安大略省法律註冊並受其管轄的公司（Brookfield Corporation）。本附表涉及布魯克菲爾德再保險有限公司（Brookfield Reinsurance Ltd.）提出的要約（本要約），該公司是一家根據百慕大法律註冊並受百慕大法律管轄的股份有限公司（布魯克菲爾德再保險）（布魯克菲爾德 A 類股票），將布魯克菲爾德公司（Brookfield A 類股票）最多4,000,000股A類有限表決權股票兑換新發行的A-1類可交換無表決權股份（ A類股票）布魯克菲爾德再保險的有效股份）。此類要約的條款載於作為附錄 (a) (1) (A) 提交的 交易所要約和通函（可能不時補充和修訂的交易所要約/通函）以及相關的送文函（可能不時補充和 修改信函）中規定的條款、條件和程序，以及相關的送文函（可能不時補充和 修改）送文的），該文件作為 (a) (1) (B) 提交。布魯克菲爾德再保險提議將一股A-1類可交換股份換成本次要約中每股Brookfield A類可交換股份，如果投標的布魯克菲爾德A類股票總數超過要約中發行的最大A-1類可交換股票數量，則按比例分配。
本附表是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13e-4（c）（2）條在 中提交的，因為布魯克菲爾德公司可能被視為 要約的要約人。由於要約是針對布魯克菲爾德已發行A類股票的不到5％提出的，而且由於要約完成後，布魯克菲爾德再保險公司將擁有不到5％的布魯克菲爾德A類股票，因此該要約不受《交易法》第14（d）條或據此頒佈的第14D條的約束。
關於本次要約， 2023年10月11日，布魯克菲爾德再保險公司和布魯克菲爾德公司提交了F-4表格註冊聲明的第2號修正案（交易要約/通函是其中的一部分），登記了A-1類可交換股份以及可能在 A類轉換時發行的Brookfield 再保險標的A類可交換股票（A類可交換股份）的要約 1 可交換股票和可能與交易所相關發行或交割的布魯克菲爾德A類股票，贖回或收購 A 類 可交換股份或 A-1 類可交換股份（包括與布魯克菲爾德再保險公司的任何清算、解散或清盤有關的股份）。要約的條款和條件載於交易所要約/通函和送文函 。根據附表TO的一般指令F，特此將交易要約/通函和送文函中包含的信息，包括此後向美國證券交易委員會（SEC）提交的與要約有關的任何招股説明書補充文件 或其他補充文件，特此明確納入本附表TO， 對本附表1至11的答覆中提及，並由專門提供的信息作為補充在本附表中以參考為準。
| 第 1 項。 | 摘要條款表。 |
交易所要約/通函中關於要約的問答和摘要中列出的信息以引用方式納入此處。
| 第 2 項。 | 主題公司信息。 |
(a) 標的公司名稱為布魯克菲爾德公司，其主要執行辦公室位於加拿大安大略省多倫多市灣街181號100號套房M5J 2T3，其電話號碼為 (416) 363-9491。
(b) 本附表涉及 Brookfield A類股票。截至2023年9月29日，布魯克菲爾德A類股票已發行和流通1,638,679,807股。交易所要約/通函中交易所要約、Brookfield A類股票數量和投標比例第3節中規定的信息以引用方式納入此處。
1
(c) 通函第3節 “有關布魯克菲爾德公司價格區間和交易量的信息” 中關於布魯克菲爾德A類股票的交易市場和價格 的信息以引用方式納入此處。
| 第 3 項。 | 申報人的身份和背景。 |
(a) 本附表所涉及的申報人是布魯克菲爾德公司，該公司也是標的公司。有關 Brookfield Corporations 營業地址和電話號碼的信息載於上文第 2 (a) 項，並以引用方式納入此處。通告第1節 “布魯克菲爾德 再保險相關信息”、《通函》第3節 “有關布魯克菲爾德公司的信息” 以及通函第8節 “董事和執行官的利益；有關布魯克菲爾德公司 證券所有權的交易和安排” 中規定的信息以引用方式納入此處。
Brookfield Reinsurances 主要執行辦公室的地址是百慕大彭布羅克皮茨灣路94號一樓的Ideation House HomeHuse HomeHuse，其電話號碼是 (416) 956-5141。以下標題下的交易所要約/通函中與 Brookfield 再保險相關的信息以引用方式納入此處：
通告第 1 節，有關布魯克菲爾德再保險的信息
| 第 4 項。 | 交易條款。 |
(a) 交易所要約/通告中以以下標題列出的信息以引用方式納入。
關於優惠的問題和答案
摘要
交易所要約第 1 節，“要約”
交易所要約的第 3 節、Brookfield A 類股票的數量和 投標的比例比例
交易所要約第5節，Brookfield A類股票的投標程序
交易所要約第6節，已投標的Brookfield A類股票的回報
交易所要約第7節，提款權
交易所要約、到期時間的延長、要約的變更或變更的第 9 節
要約交換、收購和交換已投標的布魯克菲爾德A類股票的第10節
交易所要約、通知和交割第 13 條
交易所要約第15節，要約的其他條款
通告第 14 節，美國聯邦所得税的某些重要注意事項
(b) 交易所要約/通函中以以下標題列出的信息以引用方式納入此處：
通函第8節，董事和執行官的利益；有關布魯克菲爾德公司 證券所有權的交易和安排
2
通函第 9 節，接受要約以及與 Brookfield 股東的安排
關於該優惠的問題和答案布魯克菲爾德公司或布魯克菲爾德 再保險公司的董事、高級管理人員或關聯公司會參與該優惠嗎？
| 第 5 項。 | 過去的接觸、交易、談判和協議。 |
(e) 交易所要約/通函中以下標題中規定的信息以引用方式納入此處：
通函第8節，董事和執行官的利益；有關布魯克菲爾德公司 證券所有權的交易和安排
| 第 6 項。 | 交易的目的和計劃或提案。 |
| (a) | 交易所要約/通函中以以下標題列出的信息以引用方式納入此處 ： |
關於優惠的問題和答案布魯克菲爾德再保險公司為什麼要提出報價？
摘要本優惠的目的和背景
通函第 5 節、要約的目的和背景
| (b) | 交易所要約/通告中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處 ： |
要約交換、收購和交換已投標的布魯克菲爾德A類股份 股份的第10節
| (c) | 交易所要約/通告中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處 ： |
通函第 5 節、要約的目的和背景
| 第 7 項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
(a) 和 (b) 交易所要約/通函中以以下標題列出的信息以引用方式納入此處：
通函第 4 節，要約對價來源
通告第 2 節，有關布魯克菲爾德再保險會議的信息
關於優惠的問題和答案此優惠是否有任何條件？
優惠摘要條件
交易所要約第8節，要約條件
| (d) | 不適用。 |
| 第 8 項。 | 標的公司證券的權益。 |
(a) 交易所要約/通函中以以下標題列出的信息以引用方式納入此處：
3
通函第8節，董事和執行官的利益；布魯克菲爾德公司證券所有權的交易 和安排
通函第9節、接受要約 以及與布魯克菲爾德股東的安排
| (b) | 交易所要約/通函中以以下標題列出的信息以引用方式納入此處 ： |
布魯克菲爾德公司分銷政策通告第 6 節
通告第 7 節，先前的購買和銷售
| 第 9 項。 | 留用、僱用、補償或使用的人員/資產。 |
(a) 通函第21條、存管人、通函第17條、費用和開支以及 交易所要約、Brackfield A類股票招標程序第5節中規定的信息以引用方式納入此處。
| 第 10 項。 | 財務報表。 |
(a) 交易所要約/通函摘要財務數據一節中列出的信息以引用方式納入此處 。
布魯克菲爾德再保險公司重估了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年的經審計的合併合併財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告（作為2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德再保險表格6-K的附錄99.1），以引用方式納入此處。
布魯克菲爾德 再保險公司截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表，作為附錄99.1包含在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德再保險表格6-K中，以引用方式納入此處。
布魯克菲爾德 公司經審計的截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的比較合併財務報表及其附註，以及布魯克菲爾德公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的40-F表年度報告中隨附的獨立註冊會計師事務所報告 ，以引用方式納入此處。
布魯克菲爾德公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的比較中期合併財務報表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的 （作為附錄99.1包含在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司6-K表格的附錄99.1中）以引用方式納入此處。
(b) 不適用。
| 第 11 項。 | 附加信息。 |
(a) 和 (c) 交易所要約/通函和送文函中規定的信息以引用方式納入此處。
4
| 第 12 項。 | 展品。 |
| (a) (1) (A) |
2023年10月11日的交易所要約/通函（參照布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德 再保險有限公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的第2號修正案納入）。 | |
| (a) (1) (B) * |
送文函。 | |
| (a) (1) (C) * |
保證交貨通知。 | |
| (a)(4) |
附錄 (a) (1) (A) 以引用方式納入。 | |
| (a) (5) (A) + |
新聞稿，日期為2023年8月18日。 | |
| (a) (5) (B) * |
新聞稿，日期為2023年10月11日。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (d) (A) |
布魯克菲爾德公司、布魯克菲爾德再保險有限公司和全國協會威爾明頓信託基金之間於2023年3月21日經修訂和重述的權利協議，該協議參照布魯克菲爾德 再保險有限公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格附錄4.1合併。 | |
| (d) (B) |
布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年3月21日簽署的經修訂和重述的支持協議，該協議參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格的附錄4.5納入其中。 | |
| (d) (C) |
布魯克菲爾德公司2019年管理股票期權計劃（參照2019年9月20日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.3合併）。 | |
| (d) (D) |
布魯克菲爾德公司2016年管理股票期權計劃（參照2016年12月7日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.5合併）。 | |
| (d) (E) |
布魯克菲爾德公司2012年管理股票期權計劃（參照2012年9月26日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.5納入）。 | |
| (d) (F) |
布魯克菲爾德公司2009年管理股票期權計劃（參照布魯克菲爾德公司於2015年6月10日向美國證券交易委員會提交的S-8表格附錄4.5納入）。 | |
| (d) (G) |
經修訂的布魯克菲爾德公司託管股票計劃（參照2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.3納入）。 | |
| (d) (H) |
布魯克菲爾德公司限制性股票計劃（參照2011年12月1日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司6-K表格附錄99.3納入）。 | |
| (d) (一) |
布魯克菲爾德再保險有限公司第二次修訂和重述的公司細則（經修訂）（參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格附錄3.1合併）。 | |
| (g) |
不適用。 | |
| (h) |
不適用。 | |
| 107* |
申請費表。 | |
| + | 先前已提交。 |
| * | 隨函提交。 |
| 第 13 項。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不適用。
5
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| 日期：2023 年 10 月 11 日 | 布魯克菲爾德公司 | |||||
| 來自： | /s/ Swati Mandava | |||||
| 姓名：Swati Mandava | ||||||
| 職務：法律與監管部董事總經理 | ||||||
展覽索引
| (a) (1) (A) |
2023年10月11日的交易所要約/通函（參照布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德 再保險有限公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的第2號修正案納入）。 | |
| (a) (1) (B) * |
送文函。 | |
| (a) (1) (C) * |
保證交貨通知。 | |
| (a)(4) |
附錄 (a) (1) (A) 以引用方式納入。 | |
| (a) (5) (A) + |
新聞稿，日期為2023年8月18日。 | |
| (a) (5) (B) * |
新聞稿，日期為2023年10月11日。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (d) (A) |
布魯克菲爾德公司、布魯克菲爾德再保險有限公司和全國協會威爾明頓信託基金之間於2023年3月21日經修訂和重述的權利協議，該協議參照布魯克菲爾德 再保險有限公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格附錄4.1合併。 | |
| (d) (B) |
布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年3月21日簽署的經修訂和重述的支持協議，該協議參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格的附錄4.5納入其中。 | |
| (d) (C) |
布魯克菲爾德公司2019年管理股票期權計劃（參照2019年9月20日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.3合併）。 | |
| (d) (D) |
布魯克菲爾德公司2016年管理股票期權計劃（參照2016年12月7日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.5合併）。 | |
| (d) (E) |
布魯克菲爾德公司2012年管理股票期權計劃（參照2012年9月26日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.5納入）。 | |
| (d) (F) |
布魯克菲爾德公司2009年管理股票期權計劃（參照布魯克菲爾德公司於2015年6月10日向美國證券交易委員會提交的S-8表格附錄4.5納入）。 | |
| (d) (G) |
經修訂的布魯克菲爾德公司託管股票計劃（參照2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司S-8表格附錄4.3納入）。 | |
| (d) (H) |
布魯克菲爾德公司限制性股票計劃（參照2011年12月1日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德公司6-K表格附錄99.3納入）。 | |
| (d) (一) |
布魯克菲爾德再保險有限公司第二次修訂和重述的公司細則（經修訂）（參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格附錄3.1合併）。 | |
| (g) |
不適用。 | |
| (h) |
不適用。 | |
| 107* |
申請費表。 | |
| + | 先前已提交。 |
| * | 隨函提交。 |