證券
和交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
第 13 (e) 條下的交易聲明
1934 年《證券交易法》和
關於該規則的第 13e-3 條
規則 13e-3 交易聲明
根據 1934 年《證券交易法》第 13 (e) 條
（第 4 號修正案）
KAYNE ANDERSON NEXTGEN 能源與基礎設施公司 （發行人名稱）
Kayne Anderson Energy
基礎設施基金公司
（個人姓名申報聲明）
普通股，每股面值0.001美元
（證券類別的標題）
48661E108（CUSIP 證券類別編號）
邁克爾·J·奧尼爾
KA 基金顧問有限責任公司
星光大道 2121 號，9 樓
加利福尼亞州洛杉磯 90067
(713) 493-2020
（獲準代表提交聲明的個人接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼）
附上副本至
| R. 威廉伯恩斯 Paul Hastings LLP 特拉維斯街 600 號，58第四地板 得克薩斯州休斯頓 77002 (713) 860-7300 |
大衞 A. Hearth 加利福尼亞街 101 號，48第四
地板 |
此聲明與以下內容有關（選中相應的 複選框）：
| a. | 根據1934年《證券 交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條的規定提交招標材料或信息 聲明。 |
| b. | ☐ 根據1933年《證券 法》提交註冊聲明。 |
| c. | ☐ 投標報價。 |
| d. | ☐ 以上都不是。 |
如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息 聲明是初步副本，請選中以下複選框：☐
如果申報是報告 交易結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
導言
馬裏蘭州凱恩·安德森能源基礎設施基金公司根據1934年《證券交易法》（“交易法”）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（e）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交附表13E-3（本 “交易聲明”）的第 4 號修正案及其附錄公司 (“KYN”)。
本交易聲明 涉及KYN與馬裏蘭州公司 NextGen Energy & Inc.NextGen Energy & Infrastructure, Inc.（“KMF”）之間截至2023年4月24日的經修訂和重述的協議和合並計劃（可能不時修訂， “合併協議”）。根據合併協議，KMF將與KYN的全資子公司（“Merger Sub”） （“合併”）合併。KMF股東將有權獲得相當於KMF普通股每股淨資產價值（“NAV”）100％的KYN普通股（“資產淨值”）的100％（“股票對價”）或（ii）相當於KMF普通股每股資產淨值95％的現金（“現金 對價”）)。KMF股東選擇獲得現金對價的權利受合併協議中規定的調整和按比例分配 程序的約束，以確保轉換為 獲得現金對價權的KMF普通股總數不超過7,079,620股（佔合併結束前KMF普通股已發行股的15％）。然後，根據馬裏蘭州的法律，KMF將停止其獨立存在，並根據經修訂的1940年《投資 公司法》（“1940年法案”）終止其註冊。合併後，預計Merger Sub將立即與KYN合併併入KYN。
KMF董事會，包括不是KMF “利害關係人”（定義見1940年法案第2（a）（19）條的董事， 一致批准了合併協議，確定合併符合KMF和KYN雙方的最佳利益，並指示 將合併提案提交給KMF股東審議。
股東批准 合併需要大多數已發行KMF普通股和優先股（作為一個類別投票）的持有人的贊成票。 此外，紐約證券交易所的規則要求KYN的股東批准發行與合併有關的額外KYN普通股 。KYN股東批准發行與合併有關 的額外KYN普通股需要已發行和流通的KYN普通股和優先股 KYN普通股和優先股（作為一個類別投票）的持有人投贊成票。
關於本交易 聲明，KYN已在N-14表格（文件編號333-270879）（“註冊聲明”）上提交了一份註冊聲明，該聲明與 以及根據經修訂的1933年《證券法》所設想的交易有關 。在 提交本交易聲明的同時，KYN正在提交一份明確的聯合委託書/招股説明書（“委託書”） ，以徵求每位KYN和KMF股東的必要批准。委託書的副本作為附錄 (a) (1) 附於此 。合併協議的副本作為委託書的附錄A附於委託書。本交易 聲明中所有提及編號為1001至1016的項目均指經修訂的1934年《證券交易法》（ ）下M-A法規中包含的項目。
根據附表13E-3的一般指示 F，委託書中包含的信息，包括其所有附錄，均以引用方式全部納入此處 ，對本文每項的答覆均受委託書 及其附錄中包含的信息的完整限定。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的，其中顯示了 為迴應附表13E-3的項目而需要包含的信息在委託書中的位置。截至本 日期，註冊聲明尚未生效，其和委託書有待完成。本交易聲明中使用的術語但 未定義，其含義與委託書中賦予的含義相同。
2
第 1 項。摘要條款表
法規 M-A 第 1001 項
Proxy 聲明中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
第 2 項。標的公司信息
法規 M-A 第 1002 項
| (a) | 姓名和地址。委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處： |
“條款摘要表—合併協議的各方 ”
| (b) | 證券。普通股 股，KMF每股面值0.001美元。截至2023年8月31日，已發行KMF普通股中有47,197,462股 。 |
| (c) | 交易市場和價格。委託書中以下標題下的 信息以引用方式併入此處 ： |
“提案一：合併— 市場和淨資產價值信息”
| (d) | 股息。委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處： |
“提案一：合併— 市場和淨資產價值信息——分配”
| (e) | 先前的公開發行。不適用 。 |
| (f) | 先前購買的股票。不適用 。 |
3
第 3 項。提交 個人的身份和背景
法規 M-A 第 1003 項
| (a) | 通過 (b) 名稱和地址；企業 和實體背景。委託書中以下 標題下列出的信息以引用方式併入此處： |
“條款摘要表—合併協議的各方 ”
“與 Kayne Anderson 能源基礎設施基金公司和 Kayne Anderson NextGen EnextGen Energy & Infrastructure, Inc.—Management 有關的其他 信息聲明
| (c) | 自然人 人的商業和背景。不適用。 |
第 4 項。交易條款
法規 M-A 第 1004 項
| (a) | 重要條款。委託書中列出的以下標題下的 信息以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會考慮”
“特殊因素 — 合併背景”
“特殊因素 — KYN 對合並公平性的立場”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合併中的利益”
“特殊因素 — 現金對價融資”
“特殊因素 — 合併成本”
“特殊因素 — 退市和註銷”
“特殊因素 — 持不同政見者或評估權”
“提案一：合併 — 關於合併的信息”
“提案一：合併 — 協議條款和合並計劃”
4
“提案一：合併 — 選舉和交換程序”
“提案一：合併 — 合併對美國聯邦所得税的重大影響”
“提案一：合併 — 必選投票”
“有關 會議的更多信息——持不同政見者或評估權”
附錄 A：合併協議
| (c) | 不同的條款。不適用。 |
| (d) | 評估權。委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處： |
“特殊因素 — 持不同政見者或評估權”
“有關 會議的更多信息——持不同政見者或評估權”
| (e) | 針對非關聯證券 持有人的條款。委託書中以下標題 下列出的信息以引用方式併入此處： |
“特殊因素 — 針對非關聯股東的條款”
| (f) | 上市或交易資格。 委託書中以下標題下列出的信息以引用方式併入此處 ： |
“提案 One：合併 — 市場和淨資產價值信息 — kyn/收購方”
“提案 Two：發行與合併相關的額外KYN普通股”
5
第 5 項。過去的聯繫、交易、談判 和協議
法規 M-A 第 1005 項
| (a) | 交易。委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處： |
“特殊因素 — 合併背景”
| (b) | 通過 (c) 重大公司 活動；談判或接觸。委託書中列出的以下標題下的 信息以引用方式納入此處： |
“特殊因素 — 合併背景”
| (e) | 涉及標的 公司證券的協議。委託書中以下 標題下列出的信息以引用方式併入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合併中的利益”
“提案一：合併— 市場和淨資產價值信息”
第 6 項。交易目的和 計劃或提案。
法規 M-A 第 1006 項
| (a) | 目的。委託書中以下標題下的 信息以引用方式併入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會考慮”
“特殊因素 — KYN 對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併背景”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合併中的利益”
| (b) | 所購證券的使用。 委託書中以下標題下列出的信息以引用方式併入此處 ： |
“摘要條款表”
6
“問題和答案”
“提案一：合併 — 關於合併的信息”
“提案一：合併 — 協議條款和合並計劃”
“提案一：合併 — 選舉和交換程序”
“特殊因素 — 現金對價融資”
“特殊因素 — 退市和註銷”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合併中的利益”
附錄 A：合併協議
| (c) | (1) 至 (8) 計劃。委託書中以下標題下的 信息以引用方式併入此處 ： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會考慮”
“特殊因素 — 合併背景”
“提案一：合併— KYN的投資政策和目標”
“提案一：合併—— 公司比較”
“特殊因素 — 合併的主要利弊”
“特殊因素 — 退市和註銷”
第 7 項。目的、替代方案、原因 和影響
法規 M-A 第 1013 項
| (a) | 目的。委託書中以下標題下的 信息以引用方式併入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會考慮”
7
“特殊因素 — KYN 對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併背景”
“特殊因素 — 合併的主要利弊”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合併中的利益”
| (b) | 替代方案。委託書中列出的以下標題下的 信息以引用方式納入此處： |
“特殊因素 — 合併原因和董事會考慮”
“特殊因素 — 合併背景”
| (c) | 原因。委託書中以下標題下的 信息以引用方式併入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會考慮”
“特殊因素 — KYN 對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併背景”
“特殊因素 — 合併的主要利弊”
| (d) | 效果。委託書中以下標題下的 信息以引用方式併入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會考慮”
“特殊因素 — KYN 對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併背景”
“提案一：合併 — 關於合併的信息”
“提案一：合併 — 協議條款和合並計劃”
8
“提案一：合併 — 選舉和交換程序”
“特殊因素 — 現金對價融資”
“特殊因素 — 退市和註銷”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合併中的利益”
“提案一：合併 — 合併對美國聯邦所得税的重大影響”
附錄 A：合併協議
第 8 項。交易的公平性
法規 M-A 第 1014 項
| (a) | 通過 (b) 公平；在確定公平性時考慮的因素 。 |
Proxy 聲明中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素 — 合併原因和董事會考慮”
“特殊因素 — KYN 對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併背景”
“有關 會議的更多信息——流通股票”
| (c) | 證券持有人的批准。 從技術上講，合併的結構並不要求KMF的至少大多數 非關聯股東的批准。但是，關聯股東（由KAFA 以及KYN和KMF的高管和董事組成）僅擁有名義數量的KMF普通股。 因此，關聯股東無法對合並的 批准施加重大影響，合併需要獲得大多數已發行KMF 普通股和優先股（作為一個類別投票）的批准。 |
此外，委託聲明中以下標題下方的 信息以引用方式納入：
“關於會議的更多信息 ——流通股票”
| (d) | 非關聯代表。 委託書中以下標題下列出的信息以引用方式併入此處 ： |
“特殊因素 — KYN 對合並公平性的立場”
9
“有關 會議的更多信息——流通股票”
| (e) | 董事的批准。委託書中以下標題下的 信息以引用方式併入此處 ： |
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會考慮”
“特殊因素 — KYN 對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併背景”
| (f) | 其他優惠。不適用。 |
第 9 項。報告、意見、評估和 某些談判
法規 M-A 第 1015 項
| (a) | 通過 (b) 報告、意見或 評估；報告、意見或評估的準備者和摘要。 |
以下標題下的 Proxy 聲明中規定的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素 — KYN 對合並公平性的立場”
| (c) | 文件的可用性。 不適用。 |
第 10 項。資金來源和金額或 其他對價
法規 M-A 第 1007 項
| (a) | 通過 (d) 資金來源；條件； 費用；借入資金。委託書中以下 標題下列出的信息以引用方式併入此處： |
“摘要條款表——合併成本 ”
“條款表摘要——現金對價的融資 ”
“特殊因素 — 現金對價融資”
“特殊因素 — 合併成本”
10
第 11 項。對標的 公司證券的權益
法規 M-A 第 1008 項
| (a) | 通過 (b) 證券所有權； 證券交易。 委託書中以下標題下以引用方式列出或納入的信息以引用方式納入此處： |
“條款摘要表—合併協議的各方 ”
“術語表摘要— 合併”
“提案一：合併 — 關於合併的信息”
“提案一：合併 — 協議條款和合並計劃”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合併中的利益”
“有關 會議的更多信息——流通股票”
第 12 項。招標或推薦
法規 M-A 第 1012 項
| (d) | 打算在私有化 交易中投標或投票。委託書中列出的以下標題 下的信息以引用方式納入此處： |
“摘要 條款表——合併中KYN和KMF的董事和高級管理人員的利益”
“特殊的 因素——合併中KYN和KMF的董事和高級管理人員的利益”
| (e) | 其他人的建議。 不適用。 |
項目 13。財務信息
法規 M-A 第 1010 項
| (a) | 財務報表。本交易聲明或委託書 中以下標題下以引用方式列出或納入的 信息以引用方式納入此處： |
KYN 在 N-CSRS 表格上發佈的截至2023年5月31日的半年度報告
KYN 截至2022年11月30日的財年 N-CSR 表年度報告
KYN 截至2021年11月30日的財年 N-CSR 表年度報告
KMF 截至2023年5月31日的半年度報告 N-CSRS 表格
KMF截至2022年11月30日的財年N-CSR 年度報告
KMF截至2021年11月30日的財年N-CSR 年度報告
| (b) | Pro Forma 信息。不適用 。 |
11
第 14 項。留用、僱用、 已獲補償或使用的人員/資產
法規 M-A 第 1009 項
| (a) | 通過 (b) 招標或推薦； 員工和公司資產。委託書中列出的以下標題下的 信息以引用方式併入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會考慮”
“特殊因素 — 合併背景”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合併中的利益”
第 15 項。附加信息
法規 M-A 第 1011 項
| (b) | 黃金降落傘補償。 不適用。 |
| (c) | 其他材料信息。 委託書中列出的信息，包括其中包含的聯合代理人 聲明/招股説明書的所有附件，均以引用方式納入此處。 |
項目 16。展品
法規 M-A 第 1016 項
附錄 否。 |
描述 | |
| (a)(1) | 凱恩·安德森能源基礎設施基金公司（“KYN”）和凱恩·安德森NextGen Energy & Infrastructure, Inc.（“委託書”）的聯合 委託書/招股説明書（“委託書”）（參照KYN根據同時向美國證券交易委員會提交的N-14表註冊聲明（文件編號333-270879）第497條提交的招股説明書納入此處）。 | |
| (a)(2) | 2023年3月27日關於合併的新聞稿 （由KYN根據《證券 法》第425條於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(3) | KYN & KMF合併概述 （KYN根據《證券法》第425條於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(4) | 與合併有關的常見問題 （KYN 根據《證券法》第425條於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交）。 |
12
附錄 否。 |
描述 | |
| (a)(5) | 與合併有關的投資者 陳述（KYN 根據《證券法》第425條於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(6) | KYN 2023年第一季度信函（KYN根據《證券法》第425條於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(7) | KMF 2023年第一季度信函（KYN根據《證券法》第425條於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(8) | KYN 季度信函（由KYN根據《證券法》第425條於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(9) | KMF 季度信函（由KYN根據《證券法》第425條於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(10) | 2023年4月24日新聞稿 （KYN根據《證券法》第425條於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(11) | KYN KMF合併公告已更新（KYN根據證券法第425條於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(12) | 與合併有關的常見問題 （KYN 根據《證券法》第425條於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(13) | KYN 季度信函（由KYN根據《證券法》第425條於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(14) | KMF 季度信函（由KYN根據《證券法》第425條於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(15) | 與合併有關的常見問題（KYN 根據《證券法》第425條於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(16) | KYN表格8-K的最新報告（KYN根據《證券法》第425條於2023年8月21日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(17) | 與合併有關的常見問題（KYN根據《證券法》第425條於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (b) | KYN與北卡羅來納州摩根大通銀行於2023年2月24日簽署的第六份 經修訂和重述的貸記協議（由 提及與美國證券交易委員會同時提交的N-14表格（文件編號333-270879）中的KYN註冊聲明（文件編號333-270879）的附錄13.12合併）。 | |
| (c) | 沒有。 | |
| (d)(1) | KYN和KMF之間修訂的 和重述的協議和合並計劃，日期為2023年4月24日（以委託書附錄A的引用 納入此處）。 | |
| (d)(2) | 經修訂的 和重述的支持和非選舉協議（參照同時向美國證券交易委員會提交的N-14表格（文件編號333-270879）上KYN註冊聲明 的附錄13.15合併）。 | |
| (e) | 沒有。 | |
| (f)(1) | KYN 的 《修正和重述條款》（參照2004年9月1日向美國證券交易委員會提交的KYN N-2表格註冊聲明（文件編號333-116479和811-21593）生效前第3號修正案附錄99.1納入此處）。 | |
| (f)(2) | KYN的 經修訂和重述的章程（參照KYN於2004年9月16日向美國證券交易委員會提交的N-2表格註冊 聲明（文件編號333-116479和811-21593）的生效前修正案第4號附錄99.1納入此處）。 | |
| (g) | 沒有。 | |
| (h) | Paul Hastings LLP 的税務 意見（參照 KYN N-14 表格註冊聲明附錄 12 納入）（文件編號 333-270879) 同時向美國證券交易委員會提交）。 |
13
附錄 否。 |
描述 | |
| 107 | 申請費表。 |
14
簽名
經過適當的詢問，並盡其所能地利用每位簽署人的知識和信念，下列每位簽署人均證明 本陳述中規定的信息是真實、完整和正確的。
日期截至 2023 年 9 月 29 日
| KAYNE ANDERSON 能源基礎設施基金有限公司 | ||
| 來自： | /s/ A. Colby Parker | |
| 姓名： | A. 科爾比·帕克 | |
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 | |
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