美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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(標記一)

截至2021年1月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號：001-39561

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使命生產公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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註冊人電話號碼，包括區號：(805)981-3650

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根據該法第12(B)節登記的證券：

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。：是，：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐公司是中國公司，不是中國公司。

截至2021年3月8日，註冊人擁有70,550,922股普通股，面值0.001美元。

表格10-Q

2021財年第一季度

索引

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：

·我們創造收入的能力受到鱷梨年供應量的限制，以及我們購買或種植額外鱷梨的能力。

·我們很大一部分收入來自相對較少的客户。

·墨西哥和祕魯的經濟、政治和社會狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

·我們的收入對季節性因素和鱷梨市場價格的波動很敏感。

·我們和我們的種植者都面臨着農業固有的風險，包括天氣和價格波動。

·食品安全事件，包括涉及鱷梨的食源性疾病，可能會給我們的客户帶來負面宣傳，並對銷售和經營業績產生不利影響。

·我們受美國農業部(USDA)和食品和藥物管理局(FDA)的監管，這些法規管理着外國鱷梨的進口。

·美國貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

·我們受到國內和國際健康和安全法律的約束，這些法律可能會限制我們的運營，導致運營延誤或增加運營成本，並對我們的運營財務業績產生不利影響。

·遵守環境法律和法規，包括與除草劑、化肥和殺蟲劑的使用或氣候變化有關的法律，或根據這些法律承擔的責任，可能會導致重大成本，對我們的業務、運營業績、財務狀況、現金流和聲譽產生不利影響。

·我們依賴我們的基礎設施有足夠的能力來滿足我們的業務需求，如果我們的供應鏈得不到優化或供應鏈中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

·本報告“風險因素”和其他部分所列的其他風險和因素。

本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本報告其他部分描述的風險、不確定因素、假設和其他因素的影響。這些風險並不是包羅萬象的。本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應該閲讀這份報告，包括我們在本報告中引用的文件和已歸檔為本報告的證物，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及發表此類陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務在本報告日期之後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。

本季度報告還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標和商標名沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或者不會表明適用所有者不會主張自己對這些商標和商標名的權利。

我們在www.worldsfinestavocados.com上維護着一個網站，我們定期在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的更多信息。我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或以電子方式提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給證券交易委員會的其他文件的一部分。

第一部分-財務信息

項目1、會計報表編制、財務報表編制

使命生產公司

精簡合併資產負債表(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

使命生產公司

簡明綜合全面收益表(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

使命生產公司

簡明合併股東權益表(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

使命生產公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1.總司令

業務

使命生產公司及其合併子公司(“使命”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是鱷梨行業的全球領先者。該公司的專長在於向世界各地的食品零售商、分銷商和農產品批發商種植、包裝、營銷和分銷鱷梨。該公司主要從加州、墨西哥和祕魯採購鱷梨。通過我們的各種運營設施，我們種植、分揀、包裝、包裝和成熟鱷梨，並將其分銷到國內和國際市場。我們在國內和國際分銷我們的產品，並報告我們在兩個運營部門的運營結果：營銷、分銷和國際農業(見附註10)。

列報和整理的基礎

未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務信息編制的，其中包括公司的合併國內和國際子公司。按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表及附註應與本公司截至2020年10月31日止年度的年報一併閲讀。管理層認為，所有被視為公允報表所必需的正常經常性調整均已計入未經審核的簡明綜合財務報表。經營的中期結果不一定預示着未來的結果。

近期發佈的會計準則

作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們符合《快速啟動我們的商業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。這一分類允許本公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已選擇採用適用於私營公司的領養日期。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)，以降低對某些具有負債和股權特徵的金融工具應用GAAP原則的複雜性。本ASU的修訂減少了可轉換工具的會計模式的數量，並擴大了關於每股收益(“EPS”)的現有披露要求，因為它與可轉換工具有關。本ASU將在我們從2024年11月1日開始的財年和其中的過渡期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。修正案可以通過修改的追溯方法，也可以通過完全追溯的方法。該公司正在評估採用這種ASU對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革，以及隨後的更新，其中為將GAAP原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)提供了可選的權宜之計和例外。本ASU中的修訂僅適用於參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期因參考匯率改革而終止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。自2020年3月12日至2022年12月31日，此ASU中的可選權宜之計可供採用。該公司正在評估採用這種ASU對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計，作為其簡化倡議的一部分，以降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税項負債確認相關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。此ASU將從2022年11月1日起對我們生效。該公司正在繼續評估採用這種ASU對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失的衡量。本指引要求按攤餘成本計量的金融資產應按預計收取的淨額列報。它還要求可供出售債務證券的信用損失作為一種補貼，而不是減少賬面金額。修正案應適用於未來過渡期或修改後的追溯性方法，具體取決於副主題。此ASU將從2023年11月1日起對我們有效。允許提前領養。該公司正在評估採用這種ASU對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，以及隨後的更新，這要求承租人會計採用雙重方法，根據這一方法，承租人將租賃視為融資租賃或經營租賃。融資租賃和經營租賃都將導致承租人確認使用權資產(“ROU”)和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認使用權資產的利息支出和攤銷，而對於經營性租賃，承租人將確認直線總租賃費用。

指導意見還要求進行定性和具體的量化披露，以補充財務報表中記錄的金額，以便用户能夠更多地瞭解實體租賃活動的性質，包括重大判斷和判斷變化。主題842對我們從2022年11月1日開始的財年和從2023年11月1日開始的財年的中期有效。雖然我們仍在評估採用這種ASU對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響，但我們預計，由於記錄使用權資產和租賃負債，資產和負債將會增加。

2.減少庫存。

主要庫存類別如下：

3.提供某些賬户餘額的詳細信息

應計費用

應計費用包括以下內容：

其他費用

其他費用包括以下費用：

4.償還債務。

信貸安排

我們與美國銀行(BoA)美林的信貸安排下的長期債務包括以下內容：

信貸安排要求公司遵守財務和其他契約，包括對投資、資本支出、股息支付、留置權和債務的金額和類型以及重大資產出售的限制。該公司還必須保持一定的槓桿率和固定費用覆蓋率。截至2021年1月31日，本公司遵守了信貸安排的所有契約。

利率互換

該公司有四個獨立的利率掉期，總名義金額為1億美元，以對衝公司1億美元定期貸款本金的可變利率變化。本公司並未將利率掉期指定為現金流量對衝，因此，利率掉期的公允價值變動在簡明綜合全面收益表的其他費用中記錄，負債的變動在簡明綜合現金流量表的經營活動中使用的淨現金中列示。有關更多詳細信息，請參閲註釋7。

5.預算承諾和或有事項

其他承諾

2020年4月，我們與一家總承包商簽訂了一項協議，在德克薩斯州的拉雷多建造一個新的分銷設施。該設施將支持我們將來自墨西哥的水果分銷到北美市場，並將包括邊境過境、冷藏和增值加工能力。該合同的預計總成本為4320萬美元，其中截至2021年1月31日已發生3890萬美元。截至2021年1月31日，在精簡的合併資產負債表中，20萬美元的利息支出已資本化為房地產、廠房和設備。該項目計劃於2021財年第三季度完工。

訴訟

本公司不時參與索賠、訴訟和訴訟，包括：

2020年4月23日，Task Production，Inc.前員工在加利福尼亞州高級法院為洛杉磯縣向我們提起集體訴訟，指控我們違反了加州的某些工資和勞動法，包括未能支付所有加班費、違反最低工資以及違反用餐和休息時間等。此外，在2020年6月10日，Task Production，Inc.前員工向加利福尼亞州高級法院提起了針對文圖拉縣的集體訴訟，指控我們類似地違反了某些工資和勞動法。在這兩起案件中，原告都要求賠償，主要包括等級認證和支付賺取和拖欠的工資，以及其他相應的和特殊的損害賠償。我們目前正在尋求整合這兩個案例，縮小潛在的類別。我們認為，我們沒有違反任何工資或勞動法，並正在對這些索賠進行有力的辯護。目前判斷訴訟結果還為時過早。因此，該公司沒有因與這些索賠有關的任何或有損失而應計，因為目前無法合理估計損失的金額和範圍(如果有的話)。

我們的法律訴訟和其他意外事件的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，如果在報告期內針對公司解決的一個或多個法律問題的金額超過管理層的預期，公司在此期間的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

6.取消所得税

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月記錄的所得税支出與美國聯邦法定税率21.0%的預期所得税不同，主要是由於可歸因於按不同税率徵税的外國司法管轄區的收入、外國司法管轄區應税外匯匯率的變化、州税、不可抵扣税項以及不確定税收狀況的變化(“UTP”)。此外，在截至2021年1月31日的三個月中，由於頒佈了未來幾年的税率變化，公司記錄了一筆510萬美元的獨立税費支出，這與我們在祕魯的遞延税收負債重新計量有關。

截至2021年1月31日，該公司有1490萬美元的UTP應計，其中740萬美元與利息和罰款有關，包括通脹調整。評估利息和罰款的期限已經過了。不過，該公司繼續錄得若干與通脹有關的法定調整。在截至2021年1月31日的三個月裏，該公司確認了30萬美元與通貨膨脹和其他調整相關的所得税支出。UTP的其餘增加70萬美元與期內匯率變化有關，這些匯率已列入簡明綜合全面收益表中的其他費用。

2020年12月30日，祕魯頒佈了税法，自2021年1月1日起生效，廢除了向農業綜合企業實體提供優惠的税法。新法律將要求該公司繳納比目前15%更高的祕魯税率，具體如下：2023年至2024年日曆年為20%，2025年至2027年日曆年為25%，此後為29.5%。在截至2021年1月31日的期間，該公司記錄了510萬美元的遞延税項支出，以按預計餘額將沖銷的税率重新計量遞延税金。

7.更多公允價值計量

簡明綜合資產負債表中包括的按公允價值經常性計量和記錄的金融負債如下：

利率互換的公允價值是使用被廣泛接受的估值技術(包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析)來確定的。分析反映了掉期的合同條款，包括到期期限，並使用了可觀察到的基於市場的輸入，包括利率曲線(“其他重要的可觀察到的輸入”)。公允價值計算還包括使用“重大不可觀察的輸入”(例如對當前信用利差的估計)來評估違約可能性的違約風險金額。本公司已於2021年1月31日及2020年10月31日斷定，與本公司不履行風險有關的“重大不可觀察投入”相關的公允價值對利率掉期協議的整體公允價值並不重要，因此，本公司已確定用於計算利率掉期協議整體公允價值的相關投入基於“其他重大可觀察投入”。與利率掉期相關的負債在簡明綜合資產負債表中計入應計費用和其他長期負債，利率掉期損益在簡明綜合全面收益表中計入其他費用。

8.*每股盈餘(EPS)

有2,329,152和1,700,000份加權平均股票期權被排除在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將因分別應用截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的庫存股方法而產生反稀釋效應。

9、禁止關聯方交易

簡明合併財務報表中與關聯方的交易情況如下：

(1)公司已向Moruga提供貸款以支持增長和擴張項目，貸款利息為6.5%，2022年12月31日到期。

(2)本公司向少數由本公司部分董事及高級管理人員擁有全部或部分所有權的實體買賣牛油果。這些交易的條款與其他種植者和客户的條款基本相似。一名董事為公司提供諮詢服務。根據諮詢協議，該成員的職責是就當前的業務運營提供諮詢和建議，並分析在南美洲和中美洲建立新鮮鱷梨種植和包裝設施的機會。一些董事和高級職員也是公司的僱員。

(3)該公司使用墨西哥的一家運輸供應商，該供應商由主要管理人員所有，條款與其他運輸供應商類似。

10.中國市場細分市場信息

我們有兩個運營部門，這兩個部門也是報告部門。我們的報告部分是基於我們的首席執行官(首席運營決策者)如何使用信息來衡量業績和分配資源的。這些報告部門是市場營銷和分銷部門以及國際農業部門。我們的營銷和分銷報告部門從種植者那裏採購水果，然後通過我們的全球分銷網絡分銷水果。我們的國際農業部門擁有和經營鱷梨果園(主要位於祕魯)，併為我們的營銷和分銷業務提供穩定的鱷梨供應。我們國際農業部門生產的幾乎所有鱷梨都銷往我們的營銷和分銷部門。

首席執行官主要通過部門銷售額和部門調整後的利息支出、所得税、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)來評估和監測部門業績。管理層認為，按部門調整後的EBITDA為分析基本業務業績提供了有用的信息，並使投資者能夠評估與公司整體相關的每個可報告部門的財務結果。這些衡量標準不符合、也不能替代或優於可比的公認會計準則財務衡量標準。

調整後的EBITDA是指扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用、其他收入(費用)和權益法被投資人的收入(虧損)前的淨收益(虧損)，並經任何非經常性或一次性項目進一步調整，這些項目對結果造成扭曲。

我們每個可報告部門的淨銷售額如下：

我們每個報告部門的調整後EBITDA如下：

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，面向美國以外客户的淨銷售額分別為4720萬美元和4080萬美元。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，我們的商譽餘額為7640萬美元，全部歸功於國際農業部門。

第二項：調查公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他部分包含的我們的財務報表和相關注釋。本討論和分析包含基於我們當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括“風險因素”或本季度報告其他部分提到的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們在採購、生產和分銷新鮮鱷梨方面處於世界領先地位，為零售、批發和餐飲服務客户提供服務。我們向客户採購、生產、包裝和分銷牛油果，並提供包括成熟、裝袋、定製包裝和物流管理在內的增值服務。此外，我們還為我們的客户提供銷售和促銷支持、對市場趨勢的洞察以及旨在增加他們的鱷梨零售額的培訓。

我們有兩個運營部門，這兩個部門也是報告部門。這些報告部門是市場營銷和分銷部門以及國際農業部門。我們的營銷和分銷報告部門主要從種植者那裏採購水果，然後通過我們的全球分銷網絡分銷水果。我們的國際農業部門擁有並經營鱷梨果園(主要位於祕魯)，為我們的營銷和分銷部門提供穩定的鱷梨供應。我們國際農業部門生產的幾乎所有水果都銷往我們的營銷和分銷部門。

經營成果

我們種植、採購和分銷牛油果的價格和數量對我們企業的經營業績有很大影響。此外，我們的業績一直並將繼續受到多個因素導致的季度和年度波動的影響，這些因素包括但不限於病蟲害、天氣模式、消費者需求的變化、食品安全建議、收到、減少或取消重要客户訂單的時間、重要客户的獲得或流失、原材料的可獲得性、質量和價格、我們不同地點的產能利用率以及總體經濟狀況。

我們的財務報告貨幣是美元。我們幾乎所有子公司的功能貨幣都是美元，我們幾乎所有的銷售都是以美元計價的。我們購買的鱷梨有很大一部分是以墨西哥比索計價的，我們種植和收穫成本的很大一部分是以祕魯鞋底計價的。美元和這些當地貨幣之間的匯率波動通常不會對我們的毛利率產生重大影響，因為這種影響會以可比的幅度影響我們的定價。我們對匯率波動的保證金敞口是短期的，因為我們的銷售價格承諾通常被限制在一個月以下，訂單主要可以通過採購的庫存來滿足。我們相信，在較長一段時間內，匯率波動對我們銷售商品成本的影響將主要以更高或更低的價格傳遞給我們的客户。

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自向全球零售、批發和餐飲服務客户發運新鮮鱷梨。我們的淨銷售額受許多因素的影響，主要包括我們產品的供求平衡和

來自其他生鮮農產品公司的競爭。我們的淨銷售額還取決於我們向我們服務的市場提供數量和質量穩定的新鮮農產品的能力。

與去年同期相比，截至2021年1月31日的三個月的淨銷售額下降了2430萬美元，降幅為12%，這主要是由於單位平均銷售價格下降了18%，部分被銷量增加了7%所抵消。平均價格下降是由墨西哥截至2021年1月31日的三個月強勁的行業供應推動的。

毛利

銷售成本主要由來自獨立種植者和包裝商的鱷梨採購成本、物流成本、包裝成本、勞動力、與種植相關的成本(種植作物的成本)、收穫和折舊組成。從第三方供應商那裏採購牛油果的成本在財年之間和財年內可能會有很大差異，並與牛油果的市場價格密切相關。雖然我們與種植户和包裝商有着長期的合作關係，但我們主要是以市場價格每天購買水果。因此，從獨立種植者那裏採購產品的成本可能會對我們的成本產生重大影響。

物流成本包括陸路和海路運輸，以及與港口設施和配送中心相關的費用。陸運成本主要包括支持北美分銷的第三方卡車運輸服務，而海運成本主要包括將冷藏集裝箱從南美洲和中美洲的供應市場運往北美、歐洲和亞洲的需求市場的第三方運輸。紙板價格的變化會影響紙箱和其他包裝材料的成本，燃料價格會對我們的產品成本和利潤率產生影響。產量和其他投入成本的變化也會影響我們的銷售成本。

一般來説，我們產品銷售量的變化會對我們的毛利產生不成比例的影響。在任何一年內，我們產品成本的很大一部分都是固定的，特別是在我們的國際農業部門。因此，通過包裝和分銷設施加工或由公司所有的農場生產的產量較高，直接降低了公司擁有的果園種植的每磅水果的平均成本，而較低的產量直接增加了公司擁有的果園種植的水果的每磅平均成本。

毛利同比增長17%至2,270萬美元，毛利率增長328個基點至營收的13.1%。毛利潤的增長是由於銷量增加和單位銷售利潤率提高的共同作用。單位利潤率的提高是由較低的包裝成本以及固定成本管理費用的有利槓桿推動的。此外，由於我們的單位利潤率在銷售額中所佔的比例更高，因此單位銷售價格的下降對毛利率產生了積極的影響。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括與銷售、廣告和促銷費用、專業費用、一般公司管理費用和其他相關行政職能相關的成本。

在截至2021年1月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用與去年同期相比減少了20萬美元，降幅為1%，原因是專業費用下降，這在很大程度上被與員工相關的成本上升和上市公司現在要求的責任保險費所抵消。

權益法收益

我們的權益法投資對象包括Henry Avocado、Avocado先生、Moruga和Copaltas。

在截至2021年1月31日的三個月裏，由於在Moruga和Henry Avocado的投資收益增加，權益法收入比去年同期增加了230萬美元，增幅為100%。由於2020-21年度藍莓收穫的強勁產量和定價回報，Moruga的收益增加。由於單位利潤率提高，Henry Avocado的收益有所增加。

利息支出

利息支出主要包括我們維持的營運資本安排下借款的利息，以及用於進行資本和股權投資的其他長期債務的利息。

由於利率下降和平均債務餘額下降，截至2021年1月31日的三個月的利息支出與去年同期相比減少了120萬美元，降幅為57%。我們很大一部分債務的浮動利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的，自2020財年以來，倫敦銀行間同業拆借利率大幅下降。平均債務餘額較低，反映了現有長期債務的本金支付。

其他費用

其他費用包括利息收入、貨幣匯兑損益、利率衍生工具損益和其他雜項收支項目。

與去年同期相比，截至2021年1月31日的三個月的其他費用減少了40萬美元，這主要是由於截至2021年1月31日的三個月，短期利率的市場波動導致我們的利率掉期虧損減少。

所得税撥備

所得税撥備包括在我們開展業務的每個國家合併按單獨實體計算的税收撥備。我們認識到税收立法在法律制定期間的影響。我們的遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率重新計量的，預計在我們估計相關的暫時性差異將逆轉的年份，這些税率將適用於應税收入。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。然後，從這些頭寸確認的税收優惠是根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在所得税撥備中確認。

所得税撥備是根據估計的年度有效税率確定的，並根據本季度可能發生的離散項目進行了調整。在截至2021年1月31日的三個月裏，所得税撥備比去年同期增加了660萬美元，增幅為943%。截至2021年1月31日的三個月，有效税率同比增長43.5%。較高的實際税率主要是由於祕魯制定的未來企業所得税税率發生變化，對某些遞延税項資產和負債進行了重估。重估的結果是，在截至2021年1月31日的三個月裏，對遞延税項支出產生了510萬美元的離散費用。

細分市場的運營結果

首席執行官主要通過部門銷售額和部門調整後的利息支出、所得税、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)來評估和監測部門業績。管理層認為，按部門調整後的EBITDA為分析基本業務業績提供了有用的信息，並使投資者能夠評估與公司整體相關的每個可報告部門的財務結果。這些衡量標準不符合、也不能替代或優於美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的可比財務衡量標準。

調整後的EBITDA是指扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用、其他收入(費用)和權益法被投資人的收入(虧損)前的淨收益(虧損)，並經任何非經常性或一次性項目進一步調整，這些項目對結果造成扭曲。

淨銷售額

調整後的EBITDA

營銷與分銷

在截至2021年1月31日的三個月裏，我們營銷和分銷部門的淨銷售額與去年同期相比下降了2490萬美元，降幅為13%，這主要是由於每單位平均銷售價格下降了18%，部分被銷量增加了7%所抵消。平均價格下降是由墨西哥截至2021年1月31日的三個月強勁的行業供應推動的。

在截至2021年1月31日的三個月裏，分部調整後的EBITDA與去年同期相比增加了350萬美元，增幅為34%，原因是銷量增加和單位毛利率增加，這與每盒包裝成本降低和固定成本管理費用的有利槓桿作用相關。

國際農業

我們的國際種植報告部門的幾乎所有水果銷售都來自我們的營銷和分銷報告部門，其餘的收入主要來自向獨立第三方提供的服務。名義上的附屬銷售是在第一季度實現的，因為我們祕魯農場的鱷梨收穫季節通常從每年的4月到8月。調整後的國際農業EBITDA通常集中在我們財政年度的第三和第四季度，與祕魯鱷梨的收穫季節保持一致。

與去年同期相比，截至2021年1月31日的三個月，我們國際農業部門的總銷售額增加了80萬美元，增幅為27%，淨銷售額增加了60萬美元，增幅為20%。銷售額的增長主要是由於藍莓包裝和冷藏服務收入比上年有所增加。

分部調整後的EBITDA增加了60萬美元，虧損120萬美元，這主要是由於上述服務量增加，使我們能夠在鱷梨收穫淡季更好地利用祕魯的固定成本管理費用。

流動性與資本資源

經營活動

經營性現金流本質上是季節性的。我們通常會在本財年第一季度看到非現金營運資本的增加，因為我們的供應主要來自墨西哥，付款期限短於為其他來源市場設定的付款期限。此外，我們正在今年第一季度在我們的國際農業部門建立不斷增長的農作物庫存，以便在本財年下半年進行最終收穫和銷售。雖然非現金營運資本的這些增加可能會導致運營現金流在個別季度不利，但這並不表明我們預計全年將實現的運營現金表現。

與去年同期相比，截至2021年1月31日的三個月，用於經營活動的淨現金減少了280萬美元，反映出我們的淨收入增加，營運資本出現了有利的淨變化。在營運資金中，應付賬款、種植者應付賬款和雜項應收賬款的有利變化被存貨和應收賬款的不利變化部分抵消。應付賬款和應計費用的變化是由於付款時間的變化和數量的增加。種植者應付款的變化是有利的，主要是因為與2020年第一季度相比，2021年第一季度來自墨西哥的水果數量比上一季度有所增加。雜項應收賬款的變化主要是因為祕魯和墨西哥在2021年第一季度收回了增值税。庫存和應收賬款的變化是由墨西哥水果產量增加推動的，並與影響種植者應付賬款的數量變動相關。

投資活動

財產、廠房和設備

在截至2021年1月31日的三個月裏，我們的支出集中在德克薩斯州拉雷多的新配送中心的建設，以及祕魯和危地馬拉的土地改善和果園開發。我們的拉雷多工廠預計將擴大我們在北美的分銷能力，而我們的農業投資將在未來幾年提供鱷梨供應。在截至2020年1月31日的三個月中，房地產、廠房和設備採購主要包括祕魯的果園開發和加工廠擴建。

在截至2021年1月31日的三個月裏，出售房產、廠房和設備的收益主要來自出售加州的兩處多單元住宅，這兩處房產曾被用於安置季節性鱷梨勞務承包商。

權益法投資被投資人

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月裏，我們向我們在科帕爾塔斯的合資企業出資，以支持在哥倫比亞購買更多的農田。

融資活動

借款和償還債務

根據我們的信貸安排，我們定期貸款和其他應付票據的本金支付是根據該貸款項下的債務到期表進行的。

股東權益

在截至2021年1月31日的三個月裏，沒有支付股息，而去年同期支付的股息為每股0.12美元。

資本資源

資本資源包括運營現金流、現金和現金等價物以及債務融資。

我們與美國銀行(Bank of America，N.A.)有一項銀團信貸安排，由兩筆定期貸款和一項循環信貸安排(“左輪手槍”)組成，可提供高達1億美元的借款，這些借款將於2023年10月到期。信貸安排還包括擺動額度安排和手風琴功能，允許我們在銀行批准的情況下增加高達1.25億美元的借款。截至2021年1月31日和2020年10月31日，我們在左輪手槍下沒有任何未償還的借款。左輪手槍的利息與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差隨着我們的槓桿率而變化。截至2021年1月31日和2020年10月31日，左輪手槍的利率分別為1.87%和1.90%。

截至2021年1月31日，我們被要求遵守以下金融契約：(A)季度綜合槓桿率不超過3.00至1.00，(B)季度綜合固定費用覆蓋率不低於1.50至1.00。截至2021年1月31日，我們的綜合槓桿率為1.2%至1.00，綜合固定費用覆蓋率為2.3%至1.00，我們遵守了所有此類信貸安排契約。貸款以不動產、動產和子公司的股本為抵押。我們為信貸安排上未使用的承諾支付費用。

資本支出的承擔額

我們正在德克薩斯州拉雷多建造一個新的分銷設施。該設施將支持我們將來自墨西哥的水果分銷到北美市場，並將包括邊境過境、冷藏和增值加工能力。截至2021年1月31日，該設施的剩餘建設成本約為430萬美元。該項目計劃於2021財年第三季度完工。

第三項：監管機構加強對市場風險的定量和定性披露

對“第二部分，第7A項”沒有實質性修改。我們在截至2020年10月31日的年度報告Form 10-K中披露了“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.行政管理、行政管理、行政控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)實施的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定

財務報告內部控制的變化

在截至2021年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。

第二部分-其他資料

項目1、訴訟程序、訴訟程序等

我們對合同的履行情況以及對這些合同條款和適用法律法規的遵守情況將受到客户(包括美國聯邦政府)的持續審計、審查和調查。此外，我們亦不時參與日常業務過程中出現的法律訴訟和調查，包括與僱傭事宜、與客户和承辦商的關係、知識產權糾紛和其他商業事宜有關的訴訟和調查。

本公司不時涉及索賠、訴訟和訴訟，包括我們截至2020年10月31日的年度報告Form 10-K中的“第I部分，第3項.法律訴訟”中討論的那些索賠、訴訟和訴訟，這些索賠、訴訟和訴訟沒有實質性的更新。

我們的法律訴訟和其他意外事件的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，如果在報告期內針對公司解決的一個或多個法律問題的金額超過管理層的預期，公司在此期間的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

項目1A：風險因素不同，風險因素也不同

有關我們的風險因素的討論，請參閲“第一部分，第1A項。風險因素“在我們截至2020年10月31日的年度報告Form 10-K中列出。與這份10-K表格年度報告中列出的風險因素相比，沒有實質性的變化。然而，我們面臨的風險和不確定性並不侷限於2020年Form 10-K中提出的風險和不確定性。在決定購買或出售普通股之前，您應仔細考慮2020 Form 10-K中的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

沒有。

第三項高級證券的違約問題

沒有。

第四項--《煤礦安全信息披露情況》、《煤礦安全信息披露情況》、《煤礦安全信息披露情況》

沒有。

第5項：報告、報告、報告和其他信息

沒有。

項目6.展覽、展覽、展覽和展覽

所陳述的文件與本文一起提交或通過引用併入本文。

索引

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本季度報告於2021年3月11日由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。